SUMARIO I. INTRODUCCIN II. SOCIEDADES II.1. Concepto II.2. Sociedades en el mbito jurdico y econmico III. TIPOS DE SOCIEDADES. 1.

SOCIEDAD ANNIMA A. Caractersticas A.1. Constitucin A.1.1. La Constitucin simultanea A.1.2. La constitucin por terceros A.2. rganos de la Sociedad A.2.1. Junta General de Accionistas A.2.2. Directorio A.2.3. Gerencia B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley N 26887 1.2. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.) A. Caractersticas A.1. Constitucin A.2. Requisitos B. Derechos y Obligaciones 1.3. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (S.A.A.) A. Caractersticas A.1. Constitucin A.2. Requisitos B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley N 26887 2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.C.R.L) A. Antecedentes B. Concepto C. Caractersticas D. rganos de la Sociedad D.1. La Junta General de Socios D.2. Gerente D.3. Sub-Gerente E. Administracin de la Sociedad F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley N 26887 F.1. Derechos y Obligaciones G. Ejemplo de S.C.R.L 3. SOCIEDAD COLECTIVA A. Concepto

B. Caractersticas C. Administracin D. Disposiciones Legales ( LEY N 26887 ) E. Ejemplo de S.C. 4. SOCIEDAD EN COMANDITA A. Concepto B. Caractersticas C. Disposiciones Legales ( LEY N 26887 ) 4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE A. Caractersticas B. Derechos y obligaciones C. Ejemplo 4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES A. Caractersticas B. Derechos y Obligaciones ( LEY N 26887 ) C. Ejemplo 5. SOCIEDAD CIVIL A. Concepto B. Caractersticas C. Ventajas e Inconvenientes 5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA A. Definicin B. Clases 5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A. Definicin 5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY N 26887 A. Razn Social B. Administracin C. Estipulaciones por convenir en el pacto social IV. CONCLUSIONES V. BIBLIOGRAFIA VI. ANEXOS I. INTRODUCCIN La presente monografa trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que actualmente se encuentran vigentes en nuestro pas. Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para

cualquier persona que tenga planes de constituir o crear una empresa. Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas, y stos podemos ser cualquiera de nosotros. En la primera parte de este trabajo est lo bsico esto es el concepto de sociedades en dos mbitos, el mbito jurdico y el mbito econmico. En la segunda parte, nos hemos enfocado ntegramente en los tipos de sociedades que se encuentran vigentes, aqu detallaremos punto por punto que significa cada una de ellas, su caractersticas, los requisitos, su constitucin, los rganos de la sociedad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley N 26887) entre otras. Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones ms importantes que hemos considerado detallar. II. SOCIEDADES II.1. Concepto La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas naturales o jurdicas. Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad. II.2. Sociedades en el mbito jurdico y econmico En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con el nimo de repartir entre s las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociacin a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.

III. TIPOS DE SOCIEDADES 1. SOCIEDAD ANNIMA Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones es decir que es una persona jurdica conformada por accionistas que renen un capital en comn. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los

accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente h asta la cantidad mxima en el monto de dinero del capital aportado; o sea que implica que la responsabilidad es limitada. La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero esta denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima", un equivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial. Adems las sociedades annimas son administradas por un directorio que debe tener como mnimo tres miembros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan adems porque las decisiones se toman por mayora, es decir a travs de la votacin de todos los socios que la conforman. A. Caractersticas A.1. Constitucin Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto o llamado tambin Constitucin Simultnea, o en forma sucesiva o tambin llamada Constitucin por Oferta a Terceros. Tanto en la constitucin simultanea como en la de por oferta a terceros es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin deseada. A.1.1. La Constitucin simultanea La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por lo fundadores, y justo al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones. Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. Si bien tambin es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el pacto de la conformacin simultanea debe contener de manera obligatoria lo siguiente mostrado a continuacin: 1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la

representacin; 2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; 3. El monto del capital y las acciones en que se divide; 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y, 6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. En cuanto al estatuto este tambin tiene su contenido al que deben acatarse los constituyentes, las cuales obligatoriamente son: 1. La denominacin de la sociedad; 2. La descripcin del objeto social; 3. El domicilio de la sociedad; 4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; 5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales; 7. El rgimen de los rganos de la sociedad; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto; 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modi

fiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. A.1.2. La constitucin por terceros La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores, que es un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 (programa de constitucin) y 58(publicidad del programa). Acerca del programa de constitucin vemos que dentro de su contenido se encuentra obligatoriamente lo siguiente obligatoriamente: 1. Los datos de identific acin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54 de la ley de sociedades. 2. El proyecto de pacto y estatuto sociales; 3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga; 4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27; 5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa; 6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa; 7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin; 8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad; 9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o

terceros; y, 10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones. Y en cuanto a la publicidad del programa podemos notar que el programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro. A.2. rganos de la Sociedad Dentro de los rganos que conforman la sociedad annima encontraremos a las personas que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad. A.2.1. Junta General de Accionistas Es el rgano mximo de la sociedad. Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Adems de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin; 4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda; y, 5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Si vemos a los rganos podemos notar en cuanto a la administracin de la sociedad llegar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio facultativo. A.2.2. Directorio : Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. La junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente. El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores. La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios. Adems el directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribu yan a la junta general. Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o

actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. A.2.3. Gerencia El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contrat os ordinarios correspondientes al objeto social. Entonces el gerente tiene las siguientes atribuciones. 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil; 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada; 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en contrario; 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y, 6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad

considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley N 26887 *Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir, adems, que ste comunique su emisin a la sociedad. Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas. *Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley. *Es un acto obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo anterior *Asimismo es obligacin El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transferencia. *Es obligacin en cuanto a las acciones que en el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. E

stas obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones. Las sociedades annimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, que a continuacin veremos 1.2. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.) La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C. La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Adems la responsabilidad de los socios tambin es limitada, pero no estn reguladas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En cuanto a los derechos de adquisicin el accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas. La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el a ccionista a este efecto. A. Caractersticas A.1. Constitucin Cuenta con un mximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe slo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicacin la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Annima Cerrada sin directorio, solo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes A.2. Requisitos La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

B. Derechos y Obligaciones *Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas. *En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo *Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas. *Derecho de separacin, Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente. C. Ejemplos de S.A.C. COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. RUC: 20506228515 Razn Social: COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. Tipo Empresa: Sociedad Annima Cerrada Condicin: Activo Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003 Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas. CIIU: 15533 Perfil de COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.: o Afiliada a la Cmara de Comercio de Lima 1.2. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.) La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.". Corresponden a aqullas donde se hace oferta pblica de sus acciones y transan en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y estn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros.

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. A. Caractersticas A.1. Constitucin No tiene lmite mximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro de la Sociedad. Deben tener 500 o ms accionistas (el nmero de socios es ilimitado), lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones. A.2. Requisitos Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en el pas, de lo contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa indicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa: Objeto Social detallado. Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones. Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros), indicando cual de ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente o con varios. Tambin observemos que la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes: 1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda; 2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso;

3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y, 4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto. B. Derechos y Obligaciones *No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan: Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones. *Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas. *Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de diez das. *Derecho de informacin fuera de Junta, La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin resuelve la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Derecho de separacin Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro. 2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A. Antecedentes La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX esta se presenta como derivac

in de la sociedad annima y recibi un tratamiento paralelo y similar en diversos pases. Su origen responde a la necesidad de regular aquellas actividades que no eran atendidas eficientemente por los modelos societarios existentes en ese entonces. En el Per la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera en el cdigo civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Aos ms tarde se expide la ley general de sociedades, este dispositivo legal repite prcticamente lo ya mencionado en la ley de sociedades mercantiles.es por ello que en el ao 1994 se nombro la Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (LGS) la cual no incluy en el texto presentado a la sociedad comercial de responsabilidad limitada, en virtud que la creacin de la Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho modelo. Recin en el ao 1997 que la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica insisti en mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas que mereceran ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situacin les sera sumamente complicado afrontar los costos de una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones. Es as que tras la intervencin de la comisin revisora del congreso de la repblica en el ao 1998 se expide la ley general de sociedades modificada, donde define el escenar io y el rol de la sociedad comercial de responsabilidad limitada como lo veremos ms adelante. B. Concepto Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. En la comisin redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad annima cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa se baso en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no reciban ningn ttulo, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podan utilizarlo para trasmitirlo, negociarlo o darlo en garanta, por ello se pens en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad annima. Sus rganos son la Junta de participacioncitas y el Gerente. No existe el Directorio. C. Caractersticas Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a su aporte. El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden

personalmente por las obligaciones sociales. Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe aadirse la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razn social ms la sig la S.R.L. Aportes: Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y transferidos a la sociedad. El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo que est dividido en participaciones sociales y es indispensable que las participaciones estn pagadas al menos en un 25%. La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayoras que est determinado en el estatuto social Causas de su disolucin: Exceder el nmero mximo de socios. Tener prdidas que reduzcan el capital a menos del 50%. D. rganos de la Sociedad D.1. La Junta General de Socios Representa a todos los socios de la empresa. D.2. Gerente Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa adems goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. D.3. Sub-Gerente Reemplaza al gerente en caso de ausencia. E. Administracin de la Sociedad Los Gerentes La Administracin de esta sociedad est encargada a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su administracin. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo rubro de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento.

Responsabilidad de los Gerentes Los gerentes se hacen responsables por los daos y perjuicios causados por delito, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social Remocin de los gerentes. Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisin debe ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser removido judicialmente y por delito, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a las condiciones personales del gerente, la decisin de una mayora simple no es suficiente para su remocin. Caducidad de la Responsabilidad La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se ordenara, si fuera el caso Exclusin y Separacin de los Socios Puede ser excluido el socio gerente que: Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos delictivos contra la sociedad. Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe constar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene dos socios, la e xclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante una demanda. Celebracin de juntas a solicitud de socios. Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del capital social tienen derecho a exigir la celebracin de una junta general. Este derecho busca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minora no pueda hacer prevalecer su opinin para una adecuada administracin de la sociedad.

F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley N 26887 Formacin de la voluntad social. La SRL no cuenta con un rgano regulador social que rena a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras. Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la voluntad de los socios que representen la mayora del capital social. Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad de los socios. Esta norma establece que la SRL est dividida en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. La razn por la cual la doctrina y las legislaciones establecen un rgimen especial de participacin en el capital de la sociedad de responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria. En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a las personas con quienes se agrupan, el sistema de representacin del capital en participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibicin de incorporarlas en ttulos valores, pretende asegurar que no ingresen extraos a la sociedad. El artculo 283 de la LGS seala que los socios de una SRL, no pueden ser ms de veinte y no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participacin en el negocio est limitado a su aporte. Transmisin de las participaciones por sucesin La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio sin embargo el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos una distribucin proporcional de sus respectivas partes sociales. (art.290). Derecho de adquisicin preferente El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. La propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En ese caso debe procederse a la reduccin del capital

El socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros si: Transcurrido un plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente. si la junta decide no comprar, El precio de venta de las participaciones del socio en caso de discrepancia ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo (proceso donde todas las partes se acumulan en un solo acto). Son nulas las transferencias a personas extraas en el caso previsto de reduccin de capital esta no puede realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los acreedores sociales. Validez de la transferencia de las participaciones La transferencia de participaciones sociales se valida solo con la inscripcin en el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a la sociedad. F.1. Derechos y Obligaciones 1. La constitucin de los aportes debe constar en escritura pblica e inscribirse en el registro. 2. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto. 3. La resolucin judicial que de la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. 4. Cuando se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez das. G. Ejemplo de S.C.R.L EJEMPLO DE S.C.R.L

COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L RAZN SOCIAL COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PER S.R.L. (CAM PER) Nombre Comercial Cam Peru S.r.l. Ruc 20388101971 Tipo De Empresa Soc.com.respons. Ltda. Vigencia De La Empresa Activo Actividad Econmica OTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES NCP Inicio De Actividades -06/01/2000

3. SOCIEDAD COLECTIVA A. Concepto La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en la Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares. Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vnculos de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al crculo familiar con las que se mantiene una relacin de confianza. Es este elemento de confianza lo que determina el carcter personalista de la sociedad colectiva y lo que la diferencia profundamente de la sociedad capitalista. La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, Esta sociedad se enfatiza en los socios, contribuciones econmicas y su responsabilidad solidaria e ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. En la sociedad colectiva, su capital se divide en participaciones sociales que slo pueden transferirse por escritura pblica; no pueden constar en ttulos de ninguna especie. Su razn social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". Por ejemplo: Vctor Araujo Zegarra, S.C". La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios, por mayora de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple mayora y no prevalecen los capitales sino las personas. En conclusin, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bien es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errores o defectos as como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los pasos a seguir para constituir una Sociedad Colectiva. B. Caractersticas Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o sea que son pioneras, en la organizacin y lo constituan entre personas que tenan un vnculo familiar y por consiguiente los aportes de capital procedan del

parentesco. En casos de quiebra respondan, por supuesto, hasta con sus propios recursos personales, y estas caractersticas, se mantiene an en la actualidad, habiendo recogido nuestro ordenamiento legal. Sin embargo, conviene sealar que por las razones sealadas anteriormente, pronto se idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que efectivamente este tip o de sociedades en La actualidad son, en nuestro medio, aproximadamente ms del 90% del total de sociedades. Siendo las Sociedades Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Annima y Sociedades de Economa Mixta, de menor vigencia en cantidad. Las sociedades colectivas, se constituyen entre pocas personas, generalmente entre familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza, construyndose en la forma ms espontnea de organizacin social comercial. Sus caractersticas principales son las siguientes: 1) son sociedades de personas, porque en su organizacin prevalecen los lazos de amistad y la confianza que existe entre las personas y no as el capital que disponen, que pasa a ocupar un segundo plano de importancia. 2) su responsabilidad es ilimitada, porque todos los socios responden en forma solidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales. Significa que ante cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes de la empresa no alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego dems del capital aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el agotamiento de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los directos responsables de la administracin. El carcter solidario de los socios, significa que responden al total obligaciones sociales y que, los acreedores puedan accionar contra cualquiera de ellos por el total de la deuda social. 3) son negocios comparativamente pequeos, que no requieren mayor ca pital que el que pueden aportar unos cuantos socios. No les esta permitido constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros, etc., que necesariamente debern optar por el tipo de una sociedad annima. Por consiguiente, nuestro Cdigo de Comercio caracteriza as: En la Sociedad Colectiva todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada. El pacto en contrario es oponible a terceros. (Art 173). 4) denominacin o nombre social, Para su nombre social pueden utilizar, denominacin o razn social, aadido de las palabras Sociedad Colectiva o su abreviacin S.C., aunque en la prctica no todos suelen dar cumplimiento a esta reglamentacin, debido a que, por la ausencia de ella en cualquier tipo de

sociedad, la ley la considera colectiva. Es precisamente la razn social, que incluye el nombre colectivo de los socios, y as este tipo de sociedades sean llamadas Sociedades Colectivas. Para la mejor comprensin de la utilizacin de este nombre, veremos los siguientes ejemplos: C. Administracin La administracin de la Sociedad se establecer en la Escritura de Constitucin, pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser tambin una tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las facultades generalmente estn en el Poder General de Administracin y en la escritura de constitucin solamente se referirn con lineamientos ms importantes. Admisin o retiro de socios Debido a su carcter esencialmente personalista, las dec isiones en las sociedades colectivas deben ser tomadas de comn acuerdo por todos los socios, el ingreso de otros, como tambin la cesin parcial o total del capital o el retiro de cualquier de ellos, significa la modificacin del contrato social y deber contar con el consentimiento unnime de todos, salvo estipulacin en contrato. La responsabilidad de todos los socios retirados continuos vigentes hasta el momento en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de Registro de Comercio y solos despus de este hecho se considerarn nulos los vnculos que los relacionaban a la sociedad. Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho y de derecho una sociedad nueva. La creacin de una nueva sociedad disuelve automticamente la anterior; por consiguiente las clusulas antiguas del contrato de sociedad deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas. Por inters de la sociedad colectiva, ningn socio, por cuenta propia o ajena, sin la autorizacin del resto, podr dedicarse a actividades similares o iguales a lasque desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en sociedades, concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto social de la cual son asociados. D. Disposiciones Legales (LEY N 26887) En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el cdigo de Comercio donde se encuentran sus deposiciones generales. La Ley base para este tipo de sociedad, se encuentra en la Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N 26887. A continuacin nombraremos sus derechos y obligaciones ms importantes: La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razn social,

responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratndose de una sociedad de personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a terceros para los efectos de precisar las responsabilidades por deudas. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo previsto en el Art. 275 de la nueva Ley. Ninguno de los socios puede dedicarse a negocios que comprendan el objeto de la sociedad, o sea que no pueden realizar ningn acto competitivo. En caso de comprobarse, se le separar de la sociedad y exigir el pago de los daos y perjuicios. Derechos de los acreedores de un socio (ART.274): Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. Separacin, exclusin o muerte de socio (ART. 276): En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las obligacion es sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social (art. 277): El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a: 1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores. 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la marcha social. 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.

E. Ejemplo de S.C. Si la sociedad est conformada por los socios Juan Prez y Jaime Sols, su denominacin podra ser: FABRICA DE TEJIDOS CALIDAD S.C. Su razn social, sera: FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ Sociedad Colectiva Una combinacin de ambos: FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ CALIDAD S.C. En los casos en que, para formar la razn social, fueran muchos socios y se dificulte incluirlos a todos en ella, deber elegirse el de uno o ms que razonablemente sean suficientes, aadindole a continuacin las palabras y Compaa o su abreviatura y Cia. que involucra a todos los que no estn representados en la razn social, como sigue: EDITORIAL PEREZ Y CIA. S.C. En otras ocasiones estas sociedades, pueden estar agrupadas por familiares: entre hermanos o entre padres e hijos, lo que se puede incluir a la razn social de la siguiente manera: EDITORIAL PEREZ Y HNOS. S.C. Cuando se trata de la transferencia de un negocio, del cual se adquirieron derechos y obligaciones y se quiera utilizar su razn social como referencia, se la puede agregar a una nueva denominacin anteponiendo las palabras Sucesores de o so abreviatura, Sue. de . Por ejemplo, si la sociedad Prez y Sols, fuera adquirida por los seores Roberto Jaldn y Mario Romero, su nueva razn social, tendra que ser la siguiente: EDITORIAL JALDIN ROMERO S.C. Sucesores de Perez y Soliz. 4. SOCIEDAD EN COMANDITA A. Concepto Aqulla en la que uno o varios socios aportan un capital determinado al fondo comn, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo. Se caracteriza por tener dos clases distintas de socios: los colec tivos, que estn obligados a responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla; y los comanditarios, cuya responsabilidad por las obligaciones y prdidas de la compaa queda limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita. Estas compaas, si su capital se halla representado por acciones, reciben la denominacin de Sociedad comanditaria por acciones, y en otro caso, el

de Sociedad comanditaria simple. En ambos casos, la compaa gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno slo, o bien, con una denominacin objetiva, pero con la necesaria indicacin de Sociedad en comandita si se trata de una comandita simple, o Sociedad en comandita por acciones en otro caso. La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, en tanto que los comanditarios no pueden hacer acto alguno de administracin de los intereses de la compaa, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores, ni tampoco incluir su nombre en la razn social. Estas sociedades, llamadas indistintamente en comandita o comanditarias, tienen carcter mercantil y se rigen por las disposiciones del Cdigo de Comercio, siendo tambin aplicables a la sociedad comanditaria por acciones los preceptos de la Ley de Sociedades Annimas, en cuanto no se opongan a las prescripciones de dicho C digo. B. Caractersticas Como ya se menciono la sociedad en comandita est compuesta por dos tipos de socios, el socio capitalista o comanditario, quien es el que aporta su capital y tiene responsabilidad limitada; es decir en caso de quiebra solo pierde su capital aportado. El socio colectivo o comanditario, quien es el que aporta su trabajo y tiene responsabilidad ilimitada, es decir que se ve afectado inclusive son sus propios bienes. Razn social La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. (ART. 279). C. Disposiciones Legales (LEY N 26887) Contenido de la escritura de constitucin (ART. 280) El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. 4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Socios comanditarios: Los socios comanditarios son los que estn obligados al pago de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que hay tomado parte cuando ejercen actos de administracin o tengan poder como administradores. Socios Comanditados: Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en nombre colectivo. A. Caractersticas Razn Social.-La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la razn social se agregan siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. Capital Social.-La ley no fija un mnimo de capital. El capital social esta representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efecten los socios. El capital debe dividirse, segn la responsabilidad de los socios, separando el capital comanditado del capital comanditario. Administ racin.-La administracin la constituye el Consejo de Administracin y estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn, ser socios comanditados o personas extraas a ellas. Observacin.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia prctica, debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociacin mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su aportacin, a fin de evitar que una coyuntura econmica desfavorable repercuta en el patrimonio personal de los socios. B. Derechos y obligaciones Estos se ven estipulados en artculo 281 de la Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N 26887. A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable. 2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero. 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin. 4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectiv os y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. C. Ejemplos Justa Lima Sociedad En Comandita Simple Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires 4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. Esta sociedad participa de las caractersticas propias de las sociedades llamadas de personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. A. Caractersticas Una de las principales caractersticas de este tipo de sociedad es el uso o manejo de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios comanditarios esta dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados ahora debern responder, en caso de quiebra de la sociedad, por las acciones perdidas. Su responsabilidad es ilimitada. Razn Social.-Se formar con los nombres de uno o ms socios comanditados seguidos de las palabras y compaa o bajo una denominacin social agregndose las palabras Socie dad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A. Para su funcionamiento correcto.-A su razn social se agregar las palabras sociedad en comandita por acciones o las siglas S en C por A. Su capital estar dividido en acciones y no podr cederse sin el consentimiento de la totalidad de socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios. Capital Social.-Estar dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios. Administracin.-La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios comanditarios. rgano social.-Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios

comanditados. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo que cuenten con el consentimiento de los dems socios y cuando el administrador sea uno de los socios, solamente podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad, si el contrato social hubiera pactado su inamovilidad B. Derechos y Obligaciones (LEY N 26887) Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N 26887. Articulo 282. A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditario. 2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores. 3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo; 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artculos 265 y 273; y, 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad , salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. C. Ejemplo Duke Energy Egenor Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante EGENOR) tiene por objeto dedicarse a las actividades de generacin y comercializacin de energa elctrica. EGENOR posee dos centrales hidroelctricas: Can del Pato y Carhuaquero, y

seis plantas termoelctricas en el norte del pas, que suman una potencia efectiva de generacin de aproximadamente 502 MW. 5. SOCIEDAD CIVIL A. Concepto La sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil esta constituida por dos o ms personas que ponen en comn dinero, bienes o industria con el propsito de repartir entre si las ganancias. Se regulan por lo establecido en el contrato suscrito por las partes y en lo no pactado se estar a lo dispuesto en el Cdigo Civil. B. Caractersticas La Sociedades Civiles destinadas a la explotacin de un negocio o profesin no necesitarn para su constitucin de ninguna solemnidad, pudiendo formarse mediante contrato privado o pblico, salvo en el caso de que se aporten bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso ser necesario su constitucin en escritura pblica ante notario. Como denominacin social se puede adoptar cualquier nombre que se acompaara con al expresin Sociedad Civil. No se exige un capital mnimo, que podr estar formado por las aportaciones de los socios en dinero, bienes o industria. El nmero mnimo de socios es dos, no existiendo nmero mximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero o bienes y los socios industriales que aportan trabajo. A falta de pacto la administracin de la sociedad civil ser ejercida por cualquiera de los socios. Las prdidas y ganancias se repartirn conforme a lo pactado. A falta de pacto la parte de cada socio en la ganancia y prdida debe ser proporcional a lo que haya aportado C. Ventajas e Inconvenientes Las ventajas son: Los tramites de formalizacin son ms sencillos que en otras formas jurdicas. No es necesario capital mnimo para su constitucin. Mayor facilidad a la hora de conseguir prstamos, ya que stos estn, implcitamente, avalados por todos los socios. Como inconvenientes se pueden sealar: La sociedad civil responder frente a terceros con todos sus bienes y si stos no fueran suficientes respondern los socios con su patrimonio personal. Imagen pobre en el trfico mercantil. El beneficio se reparte segn la cuota pactada por los socios, sin que el socio

pueda percibir una retribucin por el trabajo. 5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA A. Definicin Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporcin de sus aportes. 5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSAB ILIDAD LIMITADA A. Definicin A diferencia de la anterior, en esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. 5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY N 26887 A. Razn Social La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresin abreviada S. civil o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin S. civil de R.L. B. Administracin La administracin se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas: La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social solo puede ser evocada por causa justificada. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal co0ndicion puede ser revocada en cualquier momento El socio administrador debe ceirse a los trminos en que ha sido conferida la administracin. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin trimestralmente Estas tambin son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de socios. C. Estipulaciones por convenir en el pacto social El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativ

as a: La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y, Las causales particulares de disolucin.

IV. CONCLUSIONES 1) La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o ms personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que tambin se denomina sociedad. Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y tambin que los socios estn totalmente dispuestos a soportar las perdi das, en caso de que las mismas ocurran. 2) El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias. 3) La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos

institutos y reglas para un mejor manejo societario. 4) La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per: La Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada). V. BIBLIOGRAFIA Ley General de Sociedades. LEY N 26887 y sus modificatorias D. LEG. N 1061 1071 Ediciones Normas Jurdicas Actualizado 2011 Ley General de Sociedades Comentada Ley General de Sociedades LEY N 26887 / www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf.