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Tipos Jurídicos de Sociedades

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Tipos Jurídicos A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos seguintes tipos jurídicos: a) sociedade em nome coletivo; b) sociedade

em comandita simples; c) sociedade limitada; d) sociedade anônima; e) sociedade em comandita por ações. f) sociedade em conta de participação

SOCIEDADES CONTRATUAIS Tipos societários menores: 1) sociedade em nome coletivo – está disciplinada nos arts. 1.039 a 1.044 do CC/2002, é o tipo societário em que todos os sócios são pessoas físicas e responsáveis solidários pelas obrigações sociais, de modo que nenhum sócio é preservado dos riscos inerentes ao investimento empresarial. Qualquer um dos sócios pode ser nomeado administrador da sociedade e ter seu nome empresarial aproveitado na composição do nome empresarial. 2) sociedade em comandita simples – é a sociedade de pessoas e contratual (arts. 1.045 a 1.051 do CC/2002). É composta por sócios de duas categorias: a) os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e b) os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. Os sócios comanditários estão sujeitos a certas restrições: não podem ter seu nome empregado na firma da sociedade nem praticar ato de gestão, sob pena de responderem pelas obrigações sociais como se comanditados fossem, sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de fiscalizar suas operações. 3) sociedade em conta de participação – disciplinada pelos arts. 991 a 996 do CC/2002. Possui características excepcionalmente próprias, que são: a despersonalização (ela não é pessoa jurídica) e a natureza secreta (seu ato constitutivo não precisa ser levado a registro na Junta Comercial). Mas, o registro do ato constitutivo da sociedade em conta de participação pode ser feito no Registro de Títulos e Documentos, para resguardar os interesses dos contratantes. Este tipo de sociedade, a rigor, não passa de um contrato de investimento comum, que o legislador, impropriamente, denominou “sociedade”. Ela possui outros aspectos que justificam não considerá-la uma sociedade: não tem necessariamente capital social (os bens empregados no desenvolvimento da empresa compõem um patrimônio especial), liqüida-se pela medida judicial de prestações de contas e não por ação de dissolução de sociedade, e não possui nome empresarial. Na sociedade em conta de participação se constitui da seguinte forma: um empreendedor (chamado sócio ostensivo) associa-se a investidores (os sócios participantes), para a exploração de uma atividade econômica. O sócio ostensivo realiza todos os negócios ligados à atividade, em seu próprio nome, respondendo por eles

Os credores tem direito de atingir o patrimônio dos sócios do montante não integralizado.032 do CC). pois. a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.052 a 1. Previsão legal: Disciplinada pelos arts. por ex. aquele que foi . a sociedade ente denominada de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. e tem um contrato com os participantes. Maior margem para negociações. passando a serem credores de uma parcela dos resultados da empresa 4) Sociedade Limitada Na sociedade limitada. 1. Tipo societário de maior freqüência: 90% Principais características:  limitação da responsabilidade dos sócios: Na sociedade limitada.052 a 1. Subsidiariamente pelas regras da sociedade simples (art. sem os rigores ou balizamentos próprios do regime legal da sociedade anônima. 927 a 1. Sociedade Não Personificada Sociedade em Comum Sociedade em Conta de Participação Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade Personificada Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada Sociedade Empresária Sociedade Anônima Sociedade em Comandita por Ações SOCIEDADE LIMITADA Disciplinada pelos arts.087 do CC. pelo qual aqueles são obrigados a prestar determinadas somas. revogado.708/19.( a integralização pode ser feita à prazo). desde que haja previsão expressa no contrato social. 1. 1) Responsabilidade dos sócios  Limite da responsabilidade do sócio: o total do capital social subscrito e não integralizado. tinha seu regime jurídico determinado pelo Decreto n° 3. mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.087 do CC. desde que haja previsão expressa no contrato social.de forma pessoal e ilimitada. Se os sócios são devedores do capital em partes desiguais.  contratualidade: as relações entre sócios podem pautar-se nas disposições de vontade destes. a serem empregadas na empresa. mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.404/76). e subsidiariamente pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n° 6. A aplicação subsidiária da lei da sociedades anônimas (LSA) também é possível. Este tipo de sociedade passa a ter um regime consolidado em apenas um diploma legal. a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas. A seguir apresentamos quadro resumo com a classificação das sociedades. A aplicação subsidiária da lei da sociedades anônimas continua sendo possível.

modificação do contrato social. d) Fraude contra credores: valendo-se do expediente de separação patrimonial. procede-se a segunda convocação com três outras publicações de avisos com antecedência de cinco dias. Deliberação mediante presença de sócios que representem pelo menos três quartos do capital social. Perante a sociedade. pelo total do capital social subscrito e não integralizado (Campinho) OBS: O que é capital subscrito? É o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade. ou reunião.  Exceções: em caráter excepcional os sócios responderão subsidiária. A doutrina diverge sobre a subsidiariedade ou a ausência do benefício de ordem. Necessária formalização da discordância dos sócios dissidentes. c) Desconsideração da pessoa jurídica: (forma aplicada pela Justiça do Trabalho é de base legal questionável). e) Débitos com a Seguridade Social: em razão do disposto no art. b) Sociedade marital: infringindo a regra do art. operações societárias. 13 da Lei 8.620/93. mas ilimitadamente: a) Deliberação contrária à lei ou ao contrato social: sócios responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita. Não havendo quorum suficiente. Deliberação dos sócios Matérias a serem deliberadas em Assembléia. solidariamente. 977 do CC. O titular da firma individual e os sócios das empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente. 13. votação das contas anuais dos administradores. cada sócio é individualmente responsável pela integralização da cota por ele subscrita. 2.em decorrência da teoria da desconsideração da pessoa jurídica.085) ASSEMBLÉIA – para sociedades com mais de dez sócios   Convocação mediante avisos publicados por três vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulação. que pode ser cobrado de qualquer sócio da sociedade limitada (Art. face aos credores sociais. 1. dissolução e liquidação da sociedade. Integralizado o capital social. com antecedência mínima de oito dias. .prejudicado tem direito de regresso contra o outro sócio. os sócios não tem nenhuma responsabilidade. A segunda assembléia se instala validamente com qualquer número de presentes. expulsão de minoritário (art. pelos débitos junto à Seguridade Social). remuneração dos administradores. neste caso quando houver no máximo dez sócios (em razão da maior importância): a) b) c) d) e) f) designação e destituição de administradores. não obstante o entendimento de ser nula a sociedade. todos os sócios respondem. com seus bens pessoais.

destituir administrador sócio designado em ato separado do contrato social.1.  Direção pela mesa composta por dois sócios. REUNIÃO DE SÓCIOS – para sociedades com até 10 sócios:    Liberdade de disposição do contrato social para versar sobre a realização das reuniões Aplicação das disposições sobre assembléia somente sobre aquilo que o Contrato Social for omisso. designar administrador não-sócio. caso não seja previsto quorum diverso neste mesmo instrumento. Redação de ata que reproduza fielmente a ocorrência.1. se o capital social não está totalmente integralizado. destituir administrador sócio nomeado no contrato social. d. Substituição válida destes atos: Tanto a Assembléia como a Reunião podem ser substituídas por documento que explicite a deliberação adotada desde que assinado pela totalidade dos sócios. designar administrador não sócio. Assembléia Ordinária (ou anual): Deve ser realizada obrigatoriamente uma a cada ano. b) ¾ do capital social: b.4. para: tomar as contas dos administradores.1. salvo matérias sujeitas a quorum diferente. se o capital social está totalmente integralizado d) mais da metade do capital: d.modificação do contrato social. que deverão garantir o direito de voz e voto a todos os sócios presentes.1. c) 2/3 do capital social: c. d.2.2. a. Quorum para determinadas matérias a) unanimidade: a. aprovar incorporação. d. votar o balando patrimonial e de resultados e eleger administradores.2. Ata de Assenbléia ou Reunião: deverá ser assinada por todos e arquivada na Junta Comercial. Caso a sociedade tenha Conselho Fiscal seus membros serão eleitos nesta oportunidade. designar administrador em ato separado do contrato social. caso se tenha exaurido o mandato por prazo determinado. computando-se maior proporção por aqueles que detém maior parte do capital social. . Em geral a deliberação é por maioria de votos dos sócios presentes. dissolução da sociedade ou levantamento da liquidação. destituir administrador não sócio.3. fusão. b. um presidente e o outro secretário. expulsar sócio minoritário se permitido no contrato social.

ADMINISTRAÇÃO 3..  Responder pessoalmente pelos atos praticados em nome da sociedade. quando a sociedade limitada esta sujeita à aplicação supletiva do regime das sociedades simples (No caso de ser aplicado supletivamente as regras da S. que são estranhos ao objeto social ou aos negócios que ela costuma desenvolver. sem prejuízo ao direito de regresso contra o administrador que excedeu seus poderes). a sociedade empresária responde por qualquer ato praticado em seu nome. contrato social ou estatutos: . Sócios ou não. observando-se em cada caso.S. 135. III do CTN: Art. junto com os balanços patrimoniais e de resultados. ou por ato em separado.4.3. de natureza tributária ou não tributária – ART. Renúncia produz efeito contra terceiros após arquivo na Junta Comercial e publicação. a maioria qualificada exigida por lei para a hipótese. . 3. 3.3. Responsabilidade do administrador  Inadimplemento da sociedade limitada quanto aos débitos da dívida ativa. Quem escolhe e quem destitui?  Sócios. e à sociedade.2.São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei.A. no prazo de quatro meses ao término do exercício social. Mandato do administrador    Por prazo determinado ou indeterminado definidos pelo C.os diretores. 135 . gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado. Obrigação de prestação de contas anuais. 3. a partir do momento que tomam conhecimento.1 Quem pode ser administrador?    Uma ou mais pessoas.. III . (no caso de administrador não sócio deve constar do contrato social esta possibilidade) Designados em contrato social ou em ato separado.

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