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HOLDING

3 edio
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Edna Pires Lodi

ndice
Introduo Terceira Edio Captulo 1 Conceito da Holding Histrico Conceitos Nosso Conceito de Holding Principais Finalidade de uma Holding Razes para a Formao de uma Holding Tipos de Controle que no so Holding Estruturadas Razes para a ativao da Holding Modelo de Contrato Social 04 06

Captulo 2 Evoluo da Holding no Brasil 24 Formao de Holding por Ciso ou Desmembramento Formao Planejada pela Pessoa Jurdica Formao Planejada pela Pessoa Fsica Holding completa Razes para passar o comando do grupo para a Holding Administrativa Captulo 3 Tipos de Holding Classificao pelo Mapa Societrio Posicionamento das Holding no Grupo 42

Captulo 4 Objetivos da Holding 55 Atribuies da Holding Servios a serem prestados pela Holding Objetivos do Contrato Social Receitas da Holding Custo aproximado de constituio de uma Holding Da atualidade da Holding Peculiaridades da Holding Escolha da forma societria Centro de Planejamento Fiscal Captulo 5 A Tranqilidade do Bom Negcio Formas de Testamento Captulo 6 A Pessoa Fsica diante da Holding Conflitos de Interesse 77

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Planejamento Fiscal pessoal integrado Preciso de uma Holding? Captulo 7 Aproveitamento da Holding Remunerao dos Diretores ou Administradores Conceitos Fiscais e Societrios Captulo 8 Acionistas, Sociedade e Diretor: Conceitos Jurdicos Outros rgos de administrao Captulo 9 Constituio de Grupos Funes centrais na Holding e na Direo do Grupo Captulo 10 Estrutura Orgnica da Holding Organogramas da Holding Principais cargos da Holding Comits da Holding Captulo 11 Relacionamento da Holding com as Controladas Diviso de Responsabilidade entre Holding e Controlada 98

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Introduo Terceira Edio


Quando em 1987, afoitamente, resolvemos publicar um livro sobre Holding, tnhamos em vista seu carter pioneiro e sua singularidade. Em 1991, ao publicar a 2 edio sentimos que apesar da Holding abranger legislao tributria, aspectos empresariais, sucesso e legislao societria, a filosofia administrativa, sua oportunidade, e seus objetivos eram cada vez mais slidos e pertinentes. Nossa freqente experincia em formao de Holdings tem mostrado que esta uma ferramenta empresarial, at agora imbatvel nos seus aspectos de planejamento, controle e solues societrias. Cada vez que leio algum artigo ou entrevista de pessoas que vaticinam o trmino dos benefcios das Holdings, percebo que o enfoque no correto e a viso do problema leva a um silogismo de concluses errneas. Somos uma cultura empresarial distinta. Ao mesmo tempo em que trabalhamos num contexto Societrio, onde exigido o respeito aos outros scios, minoritrios ou no, aos seus empregados e a comunidade em que atuamos, os scios ou acionistas controladores exercem seu poder de modo paternalista e algumas vezes abusivo. Estes empresrios acreditam inocentemente, que s eles e seus prepostos foram responsveis pela criao, desenvolvimento e pujana de seu grupo empresarial. Acreditam tambm, que o poder e seu patrimnio devem estar alocados exclusivamente na pessoa fsica. Esquecem de sua vida efmera. Esquecem da boa continuidade de suas empresas. Esquecem que semelhana de uma corrida de basto, esta empresa deve ser passada gradativamente a outras mos to hbeis como as suas. Diante da velocidade de novos conhecimentos e de novas tcnicas, urge pensar em gestes compartilhadas, na governana corporativa. A globalizao exige no s uma abertura a novos empreendimentos como um novo entendimento a mais, uma ameaa externa. A Histria, principalmente a Histria Brasileira, nos mostra que a idia de globalizao tem mais de 500 anos. A descoberta do Brasil, as invases francesas e holandesas e demais episdios indicam que ganhamos ou perdemos dependendo de nossas decises e principalmente de negociaes bem estabelecidas.

Estamos agora diante de presses fiscais terrveis. Diante das circunstncias atuais, sociais tcnicas e de mercado, no a hora de se tomar atitudes impensadas e somente para o ganho imediato. Nunca como agora a holding vem para ser o lugar da proteo do grupo e do planejamento bem executado. As orientaes que damos a seguir foram retiradas da prtica e do convvio com a experincia de nossos clientes. O xito da Holding em suas diversas funes mais se deve ao bom senso, cuidado e comportamento empresarial. A Holding ficou muito conhecida como instrumento de diversificao e controle de empresas, meio de resolver os problemas de profissionalizao, sucesso e relao entre scios. Tudo isto pertinente, mas as Holdings podem ser vistas atualmente como pilares colocados, habilmente em pontos estratgicos do grupo empresarial para seu fortalecimento, defesa e desenvolvimento. Nestes ltimos anos, a criao da Holding patrimonial tem ao meu ver uma posio primordial e relevante na passagem de uma gerao a outra.Preocupao esta que deveria ser equacionada o mais prematuramente possvel para no vermos ainda em vida a derrocada daquilo que foi construdo com tanto fervor. Quando somos procurados para falar sobre sucesso empresarial, sentimos que existem neste contexto, duas palavras chaves: segurana e futuro. A relao entre estas duas palavras carrega toda uma filosofia que faz emergir idias, tais como: Tranqilidade para o trabalho; Clareza de atitudes; Decises empresariais amplas e participativas; Transmisso do patrimnio familiar sem traumas; Desenvolvimento daqueles que iro receber e administrar este patrimnio.

Na formao de suas Holdings, o empresrio tem o ensejo de repensar suas metas e determinar ento sua filosofia pessoal e empresarial. Neste momento, ele deve cuidadosamente estudar e planejar o nmero de holdings, suas formas societrias, a que elas se destinam e a quem podem beneficiar.

Nesta 3 edio estaremos ampliando nossos estudos sobre pontos como o Acordo Societrio que consideramos to importantes quanto a Holding e que com ela tece redes de proteo para a maior longevidade do grupo empresarial. Como acontece com obras que tratam de aspectos empresariais envolvendo legislao tributria, societria e familiar, estes temas requerem uma contnua reviso numrica necessitando por vezes somente uma atualizao na ponta do lpis e a cabea no lugar. Voltamos a salientar aqui o que foi dito na primeira edio e que continua como um alerta para a temporariedade do tema, ou seja: As referncias legais devem ser estudadas ao longo do tempo; As normas tributrias pouco mudam em sua essncia, o que muda realmente so as alquotas, prazos e dedues; No ano de 2002 a legislao derrubou alguns conceitos e procedimentos, tais como a Lei das Ltdas, uma nova reviso na lei das Sociedades por Ao e o Cdigo Civil. Como isso muito novo ainda, tentaremos alertar para mudanas havidas. Os nmeros mudam, mas as idias ficam. Ser que o bom senso pode vir a ter CGC ou o atual CNPJ? Aos empresrios, sucessores, familiares, contadores, advogados e consultores, peo perdo, se por acaso fui muito enrgica com eles. O nmero de empresrios e profissionais que nos ajudaram nessa trajetria muito grande para que aqui pudssemos fazer um agradecimento e uma homenagem nominal. Fica, portanto, a nossa gratido.

Edna Pires Lodi So Paulo, 2003.

Captulo 1 - Conceito de Holding


O moderno conceito de Holding uma posio filosfica. principalmente uma atitude empresarial. Enquanto as empresas chamadas operadoras esto preocupadas com o mercado em que atuam, com as tendncias do cliente, com a concorrncia e outros problemas externos, a Holding tem uma viso voltada para dentro. Seu interesse a produtividade de suas empresas controladas e no o produto que elas oferecem. A Holding como empresa controladora tem como meta principal a rentabilidade. A ela no compete saber o que se faz, mas sim se faz o melhor e mais rentavelmente. Os produtos das Holdings so os investimentos e estes podem ser chamados de fbricas, prestaes de servios, atividades rurais, grupos empresariais, aplicaes financeiras, compra de aes ou meras cadernetas de poupana. dentro destas empresas que so estabelecidas as diretrizes estratgicas, os planos que as viabilizam e os controles que asseguram eficincia das mesmas. A Holding tem de sentir e atender ao grupo empresarial. Ela tem de conhecer profundamente a vocao e as possibilidades de suas controladas. A Holding o elo que liga o empresrio e sua famlia ao seu grupo patrimonial. A Holding enfeixa numerosos conhecimentos. Primeiramente o empresarial administrativo. Em seguida o jurdico, principalmente o societrio e fiscal. Depois vem a sociologia e a psicologia. Erro de quem entrega a formao de sua holding, a um elemento s. Como veremos, a holding generalista, empreendedora e normalizadora.

Histrico
O incio de nossos trabalhos deu-se h mais de 20 anos. Naquela poca as Holdings haviam sido criadas por influncia de uma entidade financeira para viabilizar uma linha especial de crdito. Outras vezes pelo exemplo de empresas no exterior. Num bom nmero de casos, elas haviam sido constitudas com o nico objetivo de economia fiscal num tempo em que a transferncia de dividendos entre pessoas jurdicas estava isenta de qualquer tributao. Em algumas vezes, s com o intuito de colocar no bolso, um dinheiro de reembolso fictcio de suas quotas e aes, gerando naqueles casos um pernicioso lucro inflacionrio e uma desagradvel surpresa de precisar pagar impostos inteis. A viso antiga considerava a simples palavra Holding como delito econmico, eivada de objetivos sinistros, cercada de mistrios, manipulando capital fictcio e somente para fins fraudulentos. A utilizao da palavra purificada relativamente recente. A Lei 6.404/76 veio coloc-la definitivamente como forma jurdica ao citar: Art.2 - 3 - A Companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Obs.: Convm observar que este artigo s define uma das funes da Holding e que ao citar os incentivos fiscais indica, somente, o mais fraco de seus benefcios. A palavra Holding apareceu timidamente na Resoluo do Banco Central sob o n 469 de 07/04/1978. O prprio Governo passou a usar os benefcios da Holding formando a Telebrs, Eletrobrs, Fibase, agora desmembradas e privatizadas em novos conceitos. Criou tambm incentivos formao de Holdings pelo setor privado atravs do Finac, Procap e outros rgos afins. Com o tempo esta idia da Holding s veio denegrir a sua conceituao. Vemos atualmente que estes primrdios histricos serviram para ressaltar o que no deveria ser feito e com isso nos dar a rota para melhores aproveitamentos.

Ao tributar a pessoa fsica do scio atravs da distribuio de dividendos entre empresas, o Governo comeou a cercear os benefcios tributrios da Holding. Hoje a distribuio no tributada, porm o prprio lucro da operadora o . No Decreto-lei 2.065/83, nos arts. 4 e 20, as restries comeam a ser mais veementes. A Lei 7.450/85 modificando a legislao do Imposto de Renda influi em alguns procedimentos da Holding, inclusive na questo benfica do exerccio fiscal. As demais legislaes posteriores encaminham-se aos mesmos sentidos. A Holding foi lentamente levada a ser uma empresa igual s outras, com objetivos que a diferenciam empresarialmente ressaltando o valor de sua formao. Estas Esgrimas Tributrios obrigaram as holdings a procurarem sua real identidade e suas verdadeiras funes. Estvamos iniciando uma nova era de mentalidade empresarial. Ao mesmo tempo que queramos liberdade de ao, abertura de novos mercados, novos horizontes, no conseguamos nos desvincular da nossa dependncia governamental, de nossa inocncia poltica e de nossa independncia empresarial. A Constituio de 1988 veio enfatizar a necessidade de organizao e controle. Os Artigos 1, 5 e 6 surpreendem pela clareza de mostrar uma nova ordem social e um novo ambiente a atuar, novas diretrizes para as estratgias dos anos 90 e os caminhos para os anos 2000. O artigo 170 estabelece, inequivocamente, as bases para novos empreendimentos e o artigo 226 veio mostrar o novo relacionamento familiar. Quem leu e entendeu, pde ver com quase 10 anos antes as novas oportunidades e nelas a Holding tinha o seu lugar destacado no planejamento e no estudo de viabilidades e investimentos em novos negcios. Temas como a sucesso, impostos causa mortis, imposto fortuna, doao, so tambm temas mais fceis de equacionar, abrigados sob a proteo da Holding. No esquecer, no entanto, que para enfrentar a globalizao e viver ou conviver criativamente com ela fundamental a instituio da Holding. Com o novo Cdigo Civil, lei n 10.406, de 10/01/2002, consideramos que a Holding a nica possibilidade de proteger a famlia dos conflitos latentes que h nessa lei. Quando ela fala em sociedade investidora ou estabelece as regras da sucesso propriamente dita torna-se confusa e at s vezes injusta como abordaremos ao longo deste trabalho.

S agora, neste sculo XXI, vemos na mdia, propostas para uma elaborao da Empresa Patrimonial. Tememos que a Receita Federal acorde para suas vantagens. Mas isso acarretar para ela (Receita) uma perseguio de um pblico que quer pagar menos impostos e no visar queles que no querem pagar nada.

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Conceitos
I. TO HOLD Segurar, manter, controlar, guardar. Holding Company uma companhia cuja finalidade manter aes de outras companhias. II. Companhia Holding qualquer empresa que mantm aes de outras Companhias em quantidade suficiente para controla-las e emitir certificados prprios. Em sua forma mais pura, a Companhia Holding no opera partes de sua propriedade, mas direta ou indiretamente controla as polticas operativas e habitualmente patrocina todo o financiamento. (Walter E. Lagerquist). III. Companhia Holding uma sociedade juridicamente independente que tem por finalidade adquirir e manter aes de outras sociedades, juridicamente independentes, com o objetivo de control-las, sem com isso praticar atividade comercial ou industrial. (Oscar Hardy). Todos estes conceitos importados mostram uma posio diferente de nossa realidade. Ela conceitua a empresa s com sua finalidade controladora. a chamada Holding Pura. Sociedade Holding pura uma empresa que, tendo como atividade nica manter aes de outras companhias, as controla sem distino de local, podendo transferir sua sede social com grande facilidade. Estes conceitos foram importados e nos do uma posio estratificada e limitativa das possibilidades que a Holding nos oferece e como dissemos, difere em muito de nossa realidade empresarial brasileira. Se analisarmos o verbo To Hold vemos que os quatro significados acima j so por si s aplicativos desses conceitos. Segurar, manter, controlar e guardar nos d idias muito mais amplas, tais como assegurar-se do controle societrio, manter grupo ou somente uma nica empresa sempre lucrativa, control-la para que no se desvie de seus objetivos econmicos e financeiros e guard-la para prximas geraes. Na viso brasileira, por questes fiscais e administrativas, a Holding mista a mais usada, prestando servios civis ou eventualmente comerciais, mas nunca industriais. Diante desta afirmao necessrio, como veremos adiante, estabelecer se a Holding dever ser uma Sociedade Civil Limitada ou simplesmente uma Limitada, porm excepcionalmente uma Sociedade Annima.
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A partir de dezembro/87 normas mais rgidas se voltaram contra as sociedades civis profissionais, destacando-as das simples Sociedades Civis Limitadas. Queremos salientar, que diante de nossa experincia e acompanhamento de inmeras holdings, a Sociedade Civil Limitada (S/C Ltda) a mais adequada e em maior nmero constitudas. Isto no quer dizer que outras formas societrias, como veremos adiante, no tenham o seu valor especfico para certos fins, mas os casos so espordicos e determinados. Tambm queremos alertar que contabilmente a forma de apurao dos resultados deve ser pelo lucro real no s pela clareza de suas demonstraes, como pelo aproveitamento de suas despesas dedutveis diante de receitas tributadas. Lembramos que dividendos, como salientaremos adiante no so receitas tributveis. Ao escolher o lucro real, no quer isso dizer que o Imposto de Renda no possa ser declarado por formas mais simples, como veremos adiante.

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Nosso Conceito de Holding


So cinco os pontos que necessitam ponderao: 1. Atitude Empresarial: A mais importante e para ns o essencial. O empresrio ao pensar em formar uma ou mais holdings est pensando em grupos societrios, compartilhando gerncias e controles, considerando parcerias e estabelecendo no s protees patrimoniais, mas buscando solidez empresarial. uma ferramenta administrativa; 2. Posio Filosfica: A Holding d ao acionista controlador a tranqilidade de decises sensatas, funcionrios treinados, atentos e produtivos, scios cooperativos em seus papis dentro do grupo empresarial e ainda, uma comunidade satisfeita. Esta forma quase idlica de ver os negcios a maneira que poucos j conseguem, muitos desejam e alguns viro a conseguir dentro de vrios anos. a preservao dos valores pessoais de cada fundador e empreendedor. a preservao dos valores culturais de cada grupo familiar e empresarial; 3. Viso voltada para dentro: a atitude mais importante a ser conscientizada pelos responsveis da holding. Ela est voltada para sua lucratividade e produtividade. O seu sucesso o sucesso de suas controladas. Enfrentar o mercado, lutar pela melhor forma de proficincia, posicionar-se perante a concorrncia e colocar bem seus produtos viso para fora e responsabilidade nica das controladas operadoras. Estar atenta s necessidades de modernizao de capital de giro de cada operadora ou mesmo de sua sobrevivncia ou no, competncia da holding. Tambm competncia da holding a uniformizao de suas polticas e procedimentos, principalmente as contbeis para consolidar num s relatrio todas as informaes necessrias ao bom desempenho do grupo; 4. Elo entre o grupo empresarial e os investidores: Agindo equidistantemente e atravs da representao societria em seu conselho de administrao, a holding, consegue minimizar e mesmo evitar que embates pessoais e atitudes nocivas perturbem o bom andamento das operadoras e contaminem a moral delas; 5. Uma alternativa para a pessoa jurdica: A eficincia de uma empresa operadora no devida s por causa de ter ou no ter uma holding. A eficincia dos negcios deve-se mais posio filosfica empresarial de seu controlador. Porm quando esta cabea no tem mais possibilidade de decidir sozinha, em virtude do tamanho do negcio, ou do desenvolvimento tecnolgico acelerado, ou
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mesmo porque j se torna necessrio compartilhar o poder ou pass-lo a geraes que surgem, ento a holding a nica alternativa para a pessoa jurdica.

6. A soluo da pessoa fsica: A pessoa fsica efmera, a pessoa jurdica transcende geraes. A pessoa fsica morre. A pessoa jurdica mal administrada. Para a morte no h soluo, mas para a m administrao mudam-se os administradores. A holding a soluo para as transferncias necessrias e a maior perpetuidade do grupo societrio. Alm disso, no mundo inteiro a pessoa fsica penalizada com altos impostos. Na Sucia chega-se a cobrar 95% de imposto de renda em determinados casos, grande parte dos pases chegam alquota de 72%. A maioria est na faixa de 50% e poucos na de 25% de imposto de renda. Ao vermos isso, sabemos que mais dia, menos dia acompanharemos a globalizao. As altas taxas para a pessoa fsica so um incentivo formao de empresas. As empresas so mais transparentes, mais responsveis, devem ser administradas por gerncias capazes, geram mais empregos, desenvolvem a economia e deveriam ser mais independentes de beneplcitos ou favores governamentais. Diante disto e por isso so estimuladas na sua criao. Diante dessas anlises, salientamos que o sucesso da Holding est intimamente ligada aos 6 pontos acima. Saber onde se quer chegar, quais os recursos estratgicos compatveis, encarar profissionalmente os fatos, estar preocupado com os resultados internos e liderar apropriadamente o seu grupo familiar possibilitando assim a boa gesto empresarial, mais do que um conceito de holding a prpria Holding. Diante disto consideramos ento, a Holding como uma soluo mais voltada para a pessoa fsica e uma complementao tcnica e administrativa para a pessoa jurdica.

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Principais finalidades da Holding


a) A Holding tem a finalidade de manter majoritariamente aes de outras empresas, possibilitando assim o controle de grupos empresariais e a concentrao destes controles, evitando a pulverizao acionria do grupo em conseqncia de sucessivas alienaes. b) A Holding pode ter o poder de controle. Isto no significa ter a totalidade das aes ou quotas, mas sim ter em nmero e qualidade suficiente para influir diretamente nas decises. A Holding, associada a um acordo societrio pode controlar um grupo sem ter o controle societrio propriamente dito. c) A Holding pode ter o carter de internacionalidade. Isto , manter aes de companhias que no estejam necessariamente no mesmo pas. Ela se mostra importante como ponte controladora de exportao, importao e investimentos estrangeiros. d) A Holding tem grande mobilidade, pois quase a totalidade de seus ativos (aes, ttulos, posse, demonstraes e controles) cabe numa valise, ou antes, num notebook. Ela pode se estabelecer em qualquer lugar a qualquer tempo. e) A Holding no necessita operar comercialmente e no deve operar industrialmente. As empresas com esses tipos de atividades so chamadas operativas e sua posio voltada para fora, para o mercado. Esta uma questo muito delicada e mal resolvida em geral. Como a Holding manifestao de vontade, quase sempre de um fundador, os argumentos desta escolha so diversificados. Como veremos mais adiante, na escolha da forma societria, esta deciso deve ser prudentemente tomada. f) A Holding pode manter minoritariamente aes de outras empresas com a finalidade de investimento ou de administrao, atravs de acordos societrios estabelecendo parcerias. Em alguns casos, as holdings so formadas simplesmente para participar minoritariamente recebendo dividendos sem inteno de gerir estas empresas. Os demais objetivos so somente meio e no fim.

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Razes para a formao de uma Holding


1. Manter aes ou quotas de outras companhias como majoritria e controladora ou como minoritria participativa evitando assim a pulverizao societria. 2. A Holding visa solucionar problemas de sucesso administrativa, treinando sucessores, como tambm profissionais de empresa para alcanar cargos de direo. A viso dela generalista contrapondo-se viso de especialista da operadora, possibilitando experincias mais profundas. 3. A Holding visa solucionar problemas referentes herana, substituindo em parte declaraes testamentrias, podendo indicar especificamente os sucessores da sociedade, sem atrito ou litgios judiciais. Vemos no Novo Cdigo Civil, tempestades que viro. A viso da holding fundamental nestes casos. 4. A Holding tambm cuida da obteno de financiamentos e emprstimos possibilitando, assim, maior diversificao de negcios e planejamento estratgico do grupo. Neste caso ela no s procura obter financiamentos externos como tambm agir como provedora de investimentos prprios para atender s necessidades das operadoras agindo tambm nos investimentos em parceria e novas oportunidades. H empresrios que simples meno de qualquer taxa sentem o fim do mundo aproximar-se. Preferem muitas vezes pagar juros altos para nossos tempos do que pagar 0,38% de uma taxa de mtuo entre coligadas e controladas. Salientamos mais uma vez, que a holding para empresrios de bom senso, esprito aberto e sempre alerta s oportunidades. 5. A reaplicao parcial ou total dos lucros gerados nas controladas ou participadas tambm uma das finalidades da Holding. Protege assim o negcio e satisfaz o investidor. 6. Possuindo um maior poder de negociao com bancos, melhor negociao de seguros e captao de recursos de terceiros, exerce seu poder de representante do grupo empresarial. 7. Tendo maior facilidade de administrao, exerce a Holding, maior controle pelo menor custo. 8. Dado a Holding receber os lucros das outras empresas ela ter um maior capital de giro disponvel, possibilitando investimentos e joint ventures como tambm parcerias. Nesse caso especial existe uma grande vantagem em se

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negociar com a Holding, pois ela menos sujeita a efeitos negativos do que uma operadora e muito mais sigilosa. 9. Existem vantagens no aproveitamento de legislao fiscal vigente, apesar dos controles mais rgidos sobre a Holding. A maior vantagem neste campo est principalmente na coordenao empresarial da pessoa fsica. Aps a Constituio Federal/88 essas vantagens se tornaram maiores e mais sutis. 10. Procura dar uma melhor administrao de bens mveis e imveis, visando principalmente resguardar o patrimnio da operadora, finalidade hoje muito procurada para evitar conflitos sucessrios. 11. A Holding possibilita melhor equilbrio perante crises setoriais atravs da diversificao de negcios aos quais ela est intimamente ligada. Piano e feijo nunca estaro em crise ao mesmo tempo. 12. Problemas pessoais ou familiares no afetam diretamente as operadoras. Em caso de dissidncias entre parentes ou esplios, ser ela quem decidir sobre as diretrizes a serem seguidas. Ela age como unidade jurdica e no como pessoas fsicas emocionadas. 13. Por ser a Holding uma empresa separada da operadora, e com nmero restrito de funcionrios, ela possibilita maior discrio e sigilo. A confidencialidade essencial aos bons negcios. 14. A Holding sendo uma empresa representante do grupo poder se apresentar institucionalmente, transmitindo a imagem global de confiabilidade, caso isso seja tido como importante. Os apoios culturais e beneficentes neste caso so muito apreciados pela comunidade. 15. A Holding ser administradora dos interesses do grupo. Controladora de todos os seus negcios. Sero feitos na Holding todos os planejamentos, estudos estratgicos e planos tticos de todo grupo. 16. Ela substituta da pessoa fsica, agindo como scia ou acionista de outra empresa, evitando desta maneira que a pessoa fsica fique exposta inutilmente, evitando seqestros, roubos e uma srie de outros elementos inconvenientes, desde que no haja ostentao de riqueza das pessoas fsicas envolvidas. 17. A Holding ser tambm uma prestadora de servios, e sendo sociedade civil limitada no estar sujeita lei de falncia. Como a Holding quase a prpria pessoa de seus scios ela dever agir como tal.

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18. No caso de grupos multinacionais, estudar as vantagens das remessas de lucros ao exterior, como tambm o ingresso de capital do exterior. Programar, assim, o reinvestimento dos lucros gerados. 19. A Holding poder possibilitar negcios no exterior em nome de todas as empresas do grupo, coordenando todos os seus interesses. Agir assim filosoficamente como trading, evitando a formao prematura de operadoras. 20. Visando o conceito administrativo de separao entre operao e controle a Holding oferece as condies perfeitas de planejamento e acompanhamento sem se envolver na operao propriamente dita. 21. A Holding mantm eqidistncia de cada negcio, permitindo um menor envolvimento emocional de seus scios com empresas mais antigas e muitas vezes obsoletas. Uma fbrica de ferro e carvo pode se contrapor idia de uma empresa de placas de energia solar por achar que pode eventualmente afetar seu produto. Como a holding no tem produtos, ela s deve pensar em oportunidades e futuro mercado. 22. Atravs de treinamento de funcionrios, a Holding pode profissionalizar a direo da Empresa-me, servindo como teste para escolha mais segura de diretores. 23. A Holding tambm simplifica o topo administrativo da Empresa-me no ficando esta sobrecarregada de diretores e funcionrios que prestam servios a outras empresas do grupo, evitando, com isto, que no se possa avaliar a real rentabilidade ou custo da empresa operadora. 24. A Holding favorece a diversificao do grupo, possibilitando o estudo de viabilidades em outros setores econmicos. 25. A Holding precisa ser discreta e seu perfil deve ser aparentemente baixo. 26. A Holding atende tambm a qualquer problema de ordem pessoal ou social, podendo equacionar uma srie de convenincias de seus criadores, tais como: casamentos, desquites, separao de bens, comunho de bens, autorizao do cnjuge em venda de imveis, procuraes, disposies de ltima vontade, reconhecimento a funcionrios de longa data, amparo a filhos e empregados. A cada tipo de problema existe um tipo de holding, aliada a outros documentos que podero suprir necessidades humanas apresentando solues legais em diversas formas societrias.

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Tipos de controle que no so Holding estruturadas:


A ao de controle sobre empresas no exercida apenas pelo acionista controlador, pessoa fsica ou por pessoa jurdica controladora na forma de Holding. Encontramos inmeros exemplos de entidades controladoras que no tm a forma jurdica de Holding. Esta forma de controle, porm, deve ser encarada filosoficamente como Holding, obedecendo a todas as normas para assim atingir o objetivo proposto. Relacionamos abaixo muitos exemplos desse controle: 1. financeiro ou creditcio - o controle exercido por um banco ou outra instituio financeira sobre uma empresa devedora; 2. estatal - so os controles exercidos por inmeras agncias governamentais sobre as empresas, outrora mais comum com a interveno do Estado nas empresas privadas; 3. de mercado ou compradora nica - o controle exercido por um monoplio ou cliente nico sobre uma empresa. Foi o problema vivenciado por empresas fornecedoras de materiais para montadoras de automveis; 4. de fornecimento ou matria prima o controle exercido por um fornecedor exclusivo ou relevante sobre uma empresa; 5. poltico, por acordo ou por dispositivo legal - o controle exercido por algum que detm o poder poltico ou legal sobre uma empresa (ex: um curador); 6. poder de coao o controle exercido por quem detm um poder coercivo sobre uma empresa (setor petroleiro); 7. tecnolgico o controle exercido por um fornecedor de tecnologia (setor automotivo); 8. por esplio o controle exercido durante o esplio da famlia por quem detm a maioria votante do capital. A procurao exercida por um advogado em vrios esplios, dando a ele o controle temporrio de uma determinada empresa; 9. condomnio-acionrio o controle exercido por um sistema de condomnio, isto , pessoas unidas por um evento ocasional de bens indivisveis (Dirios Associados);

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10. fundaes (Zerrener, Rubem Berta) - o controle exercido por uma fundao cultural ou beneficente e que seja minoritria. Pode-se transformar em Holding de fato e de direito; 11. associao civil (Santa Casa de Misericrdia) o controle exercido por associao desse tipo sobre empresas de que ela participa atravs de doaes da sociedade comunitria; 12. fundos de Previdncia Privada o controle exercido por fundos de penso, fundos mtuos, etc., sobre empresas cujas aes estejam em seu poder. Os fundos mtuos de investimentos so regulados por lei evitando que eles sejam controladores, diminuindo o risco de maus negcios; 13. acordos societrios a livre vontade de pessoas fsicas ou grupos familiares para exercerem o poder durante alguns anos pr-determinados e sob condies negociadas e registradas.

Enfatizando funes da Holding


Queremos enfatizar a idia central para implantao ou ativao da holding de papel. A companhia Holding dever ser ativada para administrar os investimentos do acionista controlador, criando uma atividade sistemtica a fim de obter informaes sobre o desempenho das empresas afiliadas. Cabe Holding o planejamento estratgico, financeiro e jurdico dos investimentos do acionista controlador. A Holding dever evitar interferncias diretas na operao das empresas controladas e prestar apenas aqueles servios que as empresas no puderem executar com eficincia. A Holding dever montar o seu sistema de informaes, de modo a evitar a busca das mesmas nos escales operacionais por baixo dos diretores superintendentes. Isto no quer dizer que ela no tenha o poder de investigaes, ao contrrio ela tem o dever de exercer o poder de CONTROLE. Ela deve ter suas informaes mais verdicas possvel sem tumultuar a hierarquia empresarial criando insegurana entre seus funcionrios. Obs.: A Holding de papel a forma mais nociva de uma holding. O custo bsico dela quando exercendo a plenitude de suas possibilidades torna-se muito alto quando for somente para explorar a holding pura. A holding exerce funes que pelo mesmo custo atingir a meta proposta, como veremos abaixo:

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Razes para a Ativao da Holding


1. Manuteno do Controle do Acionista Majoritrio Considerando a complexidade das sociedades por aes, a Holding deve operar e manter o controle acionrio em nome do acionista controlador evitando a pulverizao societria em geraes vindouras. Com as muitas novas leis da S/A, sustentar este poder controlador est cada vez mais difcil. H formas por acordo de acionistas. H formas por compras ou investimentos constantes, mas a melhor forma atravs de Holding, pois a pulverizao societria, advinda de sucesso ou outro motivo qualquer no est na operadora. A partir de janeiro de 2003, o controle s exercido atravs de 50% (cinqenta por cento), mais 1 (uma) ao de 50% (cinqenta por cento) mais 1 (uma) ao do capital social, isto , 25% mais uma do capital social e no mais 17% como era antes. Isto acarretou um maior investimento e documentos jurdicos pertinentes. 2. Sucesso Facilitando as solues referentes a herana, sucesso acionria, a sucesso profissional e outras disposies do acionista controlador, as vezes substituindo o testamento e um inventrio mais fcil. 3. Criao de uma Sociedade a partir da qual se d a Reaplicao dos Lucros Gerados nas Controladas ou Participadas O aproveitamento parcial dos impostos sobre os dividendos pagos entre pessoas jurdicas tem por objetivo estimular a reaplicao de recursos entre as sociedades. Queremos elucidar aqui um mal-entendido a respeito do Imposto de Renda na Fonte sobre o lucro apurado no balano e distribudo entre pessoas jurdicas. O imposto recupervel, como veremos adiante, e nus exclusivo da pessoa fsica. Tambm recupervel se assim o desejar na sua Declarao. Os dividendos tambm esto excludos da base de clculo da contribuio social, assim como da prpria tributao. Analisaremos no captulo especfico as peculiaridades do Cdigo Tributrio. 4. Obteno de Financiamentos e Emprstimos Obteno de crdito e representao de todo o grupo junto s instituies financeiras, sempre que autorizada a atuar como procuradora. 5. Facilitao da rea Administrativa Constituir uma sociedade de comando que no seja a empresa onde o grupo teve origem, de modo que se possa ter uma viso do conjunto das empresas e uma viso crtica menos passional. 6. Uniformizao de Normas Proporciona conjugar um s pensamento e a comparao entre pessoas do grupo e do mercado concorrente. Simplifica e estabelece a padronizao de controles.

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Modelo de Contrato Social


O modelo de contrato a seguir o mais simples possvel, mostrando que a Holding mais uma filosofia de administrao do que uma forma legal. Os pontos mais importantes neste contrato so: regular a forma de alienao das quotas ou aes dos scios, assim como a sua retirada; definir como atuar em caso de falecimento de um dos scios; resolver como constitudo o capital social; elaborar princpios gerais de Gerncia atualmente obrigatrio; resolver onde ficar a sede social e sua razo social. CONTRATO SOCIAL

Pelo presente instrumento particular de contrato social, o Sr ___________e o Sr. _________(qualificao dos scios), resolvem, pela melhor forma de direito, constituir, como de fato constitudo tm, uma sociedade civil por quotas de responsabilidade limitada nos termos da legislao a ela pertinente e vigente nesta data, a qual se reger pelas clusulas e condies seguintes: Art.1 - A sociedade ter denominao de _____(I)_____, com sede e foro nesta Capital Rua _______(II)__________ nico fica, pois, eleito o foro desta Comarca para decidir sobre quaisquer aes fundadas no presente Contrato Social. Art.2 - O objeto social consiste em: (III) a)- prestar servios de ________________ b)-participar do capital ou dos lucros de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condio de acionista, scia ou quotista em carter permanente ou temporrio, como controladora ou minoritria. Art.3 - O prazo de durao da sociedade indeterminado. Art.4-(IV) O capital social de R$ ______ (_______.), dividido em __________(________) quotas no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, neste ato subscritas em: _______(V)_____________ Art.5 - (VI) A sociedade ser administrada por __________. Art.6 - O exerccio social terminar no dia 31 de dezembro de cada ano. Art.7 - Ao fim de cada exerccio social sero elaboradas demonstraes financeiras, de acordo e na forma exigida ou facultada por lei e do resultado dos exerccios sero deduzidos os prejuzos se houver, e a proviso para o imposto de renda. O lucro remanescente ser destinado a ____(VII)__________ Art.8 - O scio que quiser alienar suas quotas dever ________________. Art.9 - Em caso de falecimento de um dos scios ______(VIII) e (IX)____________.

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Neste ato os quotistas unanimemente nomeiam gerente, os scios (A) e (B), j acima qualificados, com a remunerao permitida pela legislao do Imposto de Renda como sendo despesa dedutvel da sociedade. E, assim por estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em ____ (_______) vias de igual teor e para os mesmos fins, na presena das testemunhas abaixo qualificadas e assinadas.

Data

Testemunhas Scio 1

Scio 2

Visto do Advogado

NOTAS AO CONTRATO SOCIAL Os scios devero ser no mnimo 2 (duas) pessoas para as Limitadas. No caso das Limitadas no h especificao legal de que sejam pessoas fsicas ou pessoas jurdicas. Para a S/A existe uma norma que determina que existam duas pessoas fsicas no mnimo e que outros scios podero ser pessoas jurdicas I Como foi dito anteriormente o nome a parte mais difcil. Queremos salientar que no devemos identificar a holding com o nome da famlia, do controlador das operadoras e muito menos com a idia de poder, dinheiro e grandeza. Quando se trata de holding patrimonial familiar, alguns empresrios homenageiam sua famlia e cnjuges com sutis nomes que lembram lugares nostlgicos. II O endereo da Holding abrange imensas possibilidades tais como estar no interior, no litoral, em prdio prprio ou alugado ou mesmo alugar parte dele ao acionista ou mesmo operadora, observando todas as disposies legais pertinentes. Deve existir um criterioso estudo das vantagens e desvantagens dos endereos escolhidos. Queremos lembrar ainda que na holding que as decises, planejamentos e demais linhas de aes acontecem. Elas exigem tranqilidade, eqidistncia e concentrao das aes do cotidiano.

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III -Os servios devem ter conexo com as empresas operadoras. Deve-se lembrar que os servios de intermediao e os procuratrios esto no mesmo caso. IV e V O capital social formado por dinheiro, bens imveis, bens mveis, direitos, ttulos, enfim tudo que possa ser avaliado em dinheiro e que faam parte dos objetivos ou estejam a seu servio. Estes bens devero ser incorporados somente por conferncia, que uma forma de alienao, que devidamente executada, gera uma economia fiscal na sua formao e evita a taxao na apurao dos lucros; economia esta que gera aes fiscais asseguradas pela Constituio Federal de 1988. VI Aqui deve se colocar os scios gerentes, seus poderes e limites. VII importante que se determine o mnimo que ser distribudo. Por exemplo 1% (um por cento), seno valer o que determina a lei das S/As. VIII Previamente estipulado para evitar conflitos quando, eventualmente, chegar esta hora. IX Aqui regula-se como dever ser equacionada a entrada dos herdeiros e sua posio na sociedade. Lembrar que a partir de janeiro de 2003 no mais possvel deixar em testamento quem fica com aes ou quotas e quem fica com outros bens. Isto agora uma negociao no esplio. X Os scios acima citados onde deve ser mencionado seus poderes e atribuies.

No Novo Cdigo Civil, em seu art. 982 a holding, chamada de sociedade empresarial. Aos cnjuges atualmente exige-se que no sejam casados no regime de comunho universal de bens ou na de separao obrigatria, (aquela que imposta por lei e no aquela que advm da vontade dos noivos). Este contrato deve ser cuidadosamente elaborado para evitar dissabores principalmente na alienao de bens.

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Captulo 2 - Evoluo da Holding no Brasil


O surgimento e o papel da Holding no contexto dos grupos brasileiros, seguem uma trajetria que pode ser representada numa seqncia em quatro fases, conforme ilustrado no esquema e descrito, em detalhes, a seguir: Fase I:

Caracterizada pelo florescimento da Empresa-me e pelo aparecimento em cena das empresas afiliadas. Comando Pessoal. A Empresa-me aquela onde surgiu o grupo, onde o fundador operou por muitos anos e de onde foram gerados os recursos de caixa, aplicados na constituio das empresas afiliadas, bem como os imveis no operacionais. Os acionistas como pessoas fsicas controlavam diretamente as diversas empresas, mas a administrao do conglomerado se fazia a partir da Empresame. Essa dependncia que as coligadas tinham da Empresa-me foi til no comeo para lhes dar imagem e sustentao econmica, mas se torna mais tarde, um fator de sufocao de sua expanso, se a diversificao no tiver o apoio da Holding.
X Y X Y X Y

EMPRESA A ME

EMPRESA B

EMPRESA C

Fase II: Dadas s vinculaes econmicas e operacionais entre as empresas afiliadas e a Empresa-me, os acionistas decidem transferir para esta ltima o controle das coligadas. Constitui-se, com isso, um patrimnio muito maior na Empresa-me; facilita-se a transferncia de recursos (atravs de dividendos) entre as diversas pessoas jurdicas, sem incidncia direta de Imposto de Renda, e dota-se a Empresa-me de uma segunda fonte de renda no operacional com o seu controle ou participao em outras empresas. H um aumento no Ativo

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Imobilizado, gerando outrora o lucro inflacionrio. Como no Brasil as coisas vo e voltam necessrio estar atento quilo que nos penalizava antes. No Plano administrativo nada muda, porque o acionista continua operando a partir da Empresa-me, onerando assim os custos do produto, mascarando a produtividade da operadora e no podendo obviamente estabelecer preos competitivos.
X X Y

EMPRESA A ME
X Y

EMPRESA B

EMPRESA C

Fase III: Os acionistas controladores decidem constituir uma Holding para o controle das empresas afiliadas. Essas coligadas tm, agora um certo porte e geram muitos recursos que deveriam ser redistribudos entre elas mesmas ou destinados formao do capital de novas empresas do grupo. Afinal, a Empresa-me mesmo diferente, pelo tamanho e pelo setor do grupo das coligadas e tm, portanto, outros interesses. Os acionistas controladores decidiram permanecer na diretoria da Empresa-me porque a empresa de maior prestgio do conglomerado e aquela que melhor remunera. O gigantismo da Empresa-me requer, tambm, a presena muito prxima do olho do patro.

HOLDING

EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA C

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Esta Holding das coligadas, durante muito tempo uma empresa de papel, ativada quando os acionistas decidem nomear um executivo para coordenar os esforos entre coligadas. Esse administrador, na qualidade de coordenador de coligadas, tem autoridade sobre os superintendentes das coligadas e reporta os seus desempenhos junto Diretoria da Empresa-me.

Fase IV: Decide-se constituir uma Holding Administrativa acima da Empresa-me e da Holding das coligadas. O motivo inicial puramente fiscal: receber dividendos de todas as empresas e realar esses ganhos entre as empresas do conglomerado, sem incidncia direta de Imposto de Renda. O lucro da Empresa-me, ao ser transferido s pessoas fsicas dos acionistas controladores, era tributado direta e imediatamente, hoje isento. Antes esse lucro, ao se transferir de pessoa jurdica para pessoa jurdica, no sofria, diretamente, tributao do Imposto de Renda. Com isso, aproveitava-se de uma vantagem legal, o grupo podia crescer, capitalizar-se, realizar uma estratgia de ganhos de capital. Hoje isto s existe quando se foca o rendimento do capital investido. A Holding Administrativa constituda pelas aes que os controladores tm da Empresa-me e pela transferncia das aes que a Empresa-me tem da Holding das coligadas. Est agora hierarquizado o controle: acima da pirmide, os acionistas, pessoas fsicas, logo abaixo a Holding principal, abaixo desta as empresas operativas, inclusive a Empresa-me alinhadas horizontalmente. A grande dificuldade deste processo se apresenta nesta fase. A ligao societria entre a Empresa-me e as coligadas de difcil soluo. A mais simples seria a compra dessa participao pelos scios e o conseqente aumento de capital na Holding por conferncia de bens. Nesses casos freqentemente, os scios no possuem disponibilidade, nem origem econmica. Outra soluo seria a compra dessa participao pela Holding. Muito cuidado, pois esta operao desvirtua a caixa da holding passando o numerrio para as empresas operacionais e esvaziando a holding de valores importantes para outras realizaes.
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A soluo de ciso tambm aventada, mas atualmente onerosa, trabalhosa e necessita um estudo acurado e uma organizao contbil muito detalhada com suporte de pessoal gil profissionalmente. Temos preferido transformar a Empresa-me em Holding retirando dela todas as atividades operativas. Esse processo, por ser uma idia nova, carece preliminarmente de uma conscientizao dos scios e a transformao lenta para haver adaptao tanto do pessoal interno como externo, porm extremamente fcil. Este processo, para ser econmico e seguro. Leva um ano ou um balano para sua concretizao.
HOLDING
ADMINISTRATIVA

EMPRESA A

EMPRESA B

EMPRESA C

As vantagens deste mtodo so bvias: - o patrimnio no se desloca, no gerando assim impostos e taxas; - no h necessidade de novas escrituras imobilirias; - gera de imediato receita para a holding com o rendimento de aluguis de bens mveis e imveis; - e h uma relevante economia fiscal. Fase V No a histrica, mas a recomendvel Todo o delineamento societrio da Fase IV no foi suficiente para impelir os acionistas de se afastarem da Empresa-me. Na fase V os acionistas decidem transferir-se para a sede da Holding Administrativa, constituindo-a como sociedade de comando do conglomerado e criando nela uma diretoria para orientar e controlar todo o grupo. A empresa-me fica com uma diretoria mais simplificada e as coligadas recebem mais ateno porque agora o comando do grupo est sediado numa empresa cujo propsito nico administrar o grupo. Geralmente, na Fase V os acionistas decidem criar entre a Holding Administrativa e as pessoas fsicas algumas Holdings pessoais ou patrimoniais para facilitar a

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administrao do patrimnio particular e investimentos de cada pessoa fsica ou de um ramo familiar. Outros modos de formao da Holding Esse tipo de formao apenas um momento, uma fase na vida societria que obedece a um plano estratgico longo prazo. Quando a Empresa-me, tambm chamada de operadora, for uma sociedade annima fechada, estiver com um ativo muito grande e houver interesse de abrir o capital da empresa, convm enxug-la de tudo o que no estiver vinculado a seus objetivos, fazendo cises ou outras possibilidades legais mais simples. Aps este processo dar-se- a formao da Holding. Como foi observado anteriormente, este processo cirrgico e por esse motivo tem suas contra-indicaes e cuidados properatrios. Preferimos atualmente o destaque gradual de cada setor operativo enxugando tambm a empresa-me. Qualquer tipo de formao de Holding deve ser cuidadosamente estudado e planejado, pois envolve problemas legais e fiscais. O empresrio brasileiro deve ter agilidade empresarial desenvolvida para poder perceber quando importante fazer cises e quando vantagem fazer fuses. Quando necessrio comear pela pessoa fsica e quando necessrio comear pela pessoa jurdica. Tributria e administrativamente temos a necessidade de transformar as grandes empresas em pequenas empresas ligadas a um grande grupo. Atualmente a pequena tem grandes vantagens e se as grandes forem incentivadas, elas estaro reunidas numa grande empresa Holding.

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Formao de Holding por ciso Este tipo de formao o primeiro passo na reorganizao da empresa, nas cises j planejadas e nas formaes de novas empresas. Fase I
P.F. P.F.

EMPRESA A

DEPARTAMENTOS DA EMPRESA A

DEPT. COMERCIAL

DEPT. PRODUO

DEPT. SERVIOS

DEPT. NOVOS PRODUTOS

DEPT.
TRANSPORTES

Selecionam-se centros de lucros e independncia de objetivos. Estudam-se os problemas jurdicos e fiscais. As empresas so formadas conforme a aglutinao dos interesses com a participao temporria da empresa A.

Fase II
P.F.

P.F.

P.F.

P.F.

EMPRESA A

EMPRESA B S/C LTDA

EMPRESA C

A empresa B continua com seu CNPJ, os servios e novos negcios, e com o patrimnio da empresa A, por conferncia de bens. A empresa C fica com o Departamento de transportes e outros, tais como manuteno, limpeza, etc.

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Formao de Holding por Ciso ou Desmembramento O que queremos aqui dizer que no preciso fazer uma ciso conforme o conceito jurdico e contbil, perdendo com isso possibilidades de economia fiscal e crditos j estabelecidos. Desmembramento neste caso uma separao menos traumtica e mais econmica. O quadro da pgina aqui explicado uma das idias de formao de Holding mais interessantes ao nosso ver. Como a empresa-me aqui designada Empresa A uma empresa pesada em ativos e direitos e muitas vezes j uma Holding de fato, nada mais correto do que dar a ela seu real objetivo jurdico. Essa idia esbarra com a resistncia mudana e os receios do empresrio mais tradicional.

As quotas e aes da empresa A na B e C so adquiridas por compra e venda, ou outra forma de interesse dos scios, pessoas fsicas ou pessoas jurdicas quando utilizada a forma de desenvolvimento.

Fase III

P.F.

HOLDING B S/C LTDA.

EMPRESA A

EMPRESA C

Forma-se a Holding finalmente, atravs da escolha de uma delas, geralmente a prestadora de servios. Seguramente considero a melhor forma, mas confesso que os empresrios so muito aferrados a conceitos tradicionais e raros so aqueles que viram a prpria

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mesa em busca de agilidade e melhores oportunidades. A ousadia, quando bem dosado, um fator de sade empresarial. Melhor ainda, este sistema no precisa ser executado por ciso. O desmembramento mais eficiente quando for utilizado o sistema de conferncia de bens, possibilitando assim decises gradativas e planejadas at por cronograma e escolha cuidadosa de responsveis para a gesto das novas unidades.

1. Pontos positivos:

a) Os imveis, terrenos, edificaes permanecem onde esto sem haver necessidade de transferncias onerosas e burocrticas possibilitando o aluguel dos mesmos s operadoras; b) Os bens mveis podem ser repassados cuidadosamente s operadoras, bem como gerar receitas de aluguel dos mesmos ou suportar eventuais aumentos de capital nas operadoras atravs de conferncia destes bens; c) Funcionrios, operrios e enfim toda a mo-de-obra qualificada poder ser remunerada mais tranqilamente atravs de planos de avaliao e treinamento e sem nus trabalhistas. 2. Pontos negativos: Se o mtodo usado for a ciso descrita na lei, esbarramos com alguns problemas tais como: a) b) c) d) e) f) Fechamento de balanos; Antecipao de declarao de Imposto de Renda; No aproveitamento de eventuais prejuzos anteriores; Negociao nvel de participao societria; Compensaes de grupos de interesses; Retiradas de scios no concordantes.

Recomendamos, pois que em vez da Ciso propriamente dita o meio usado seja o Desmembramento, pois este pode produzir o mesmo resultado aqui exposto, mas esbarrar nas participaes societrias nem no patrimnio lquido da empresa, possibilitando assim a continuao tranqila de sua vida tributria. Esse tipo de formao de Holding deve ser cuidadosamente estudado e planejado. Um cronograma necessrio, pois envolve documentao numerosa. Fuses, cises e incorporaes no podem ser usadas para resolver pequenos
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problemas. Os efeitos colaterais da cura so mais onerosos e fatais do que a prpria doena anterior. Tributariamente estamos desde o incio de 1987, com necessidade de fazer Cises em empresas grandes. O pequeno atualmente o que aufere mais vantagens, mas pode haver ocasies em que a empresa grande seja incentivada e a deveremos pensar nas fuses ou agrupamentos. Aps a Constituio de 1988 e diante dos novos pacotes fiscais ainda indecisos, mais uma vez recomendamos as Cises ou desmembramentos s empresas pequenas e o conseqente controle em grandes grupos atravs de Holding.

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Formao planejada pela pessoa jurdica Veremos adiante esta evoluo atravs do grfico seguinte: Fase I Cria-se uma Holding por conferncia de bens, somente com quotas ou aes da(s) operadora(s).
HOLDING ADMINISTRATIVO

OPERADORA

Fase II Separam-se as Holdings familiares conforme os interesses


HOLDING I PESSOA FSICA HOLDING II PESSOA FSICA

HOLDING FAMILIAR A

HOLDING ADMINISTRATIVA

OPERADORA

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Fase III Diversifica-se o negcio ou so feitos desmembramentos


H I H II

HOLDING FAMILIAR A

P.F.

HOLDING FAMILIAR B

HOLDING
ADMINISTRATIVA

OPERADORA

OPERADORA

Fase IV A nvel de grupos familiares, redistribui-se o interesse atravs de Holdings pessoais.


HOLDING 01 HOLDING 02

HOLDING FAMILIAR A

P.F.

HOLDING FAMILIAR B

HOLDING
ADMINISTRATIVA

OPERADORA

OPERADORA

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Formao Planejada pela Pessoa Fsica Examinaremos a seguir a situao ideal do moderno empreendedor. Gradativamente ele vai desenvolvendo novos negcios e atentamente evita que a Empresa-me diversifique estes negcios atravs dela, confundindo seus objetivos. A Holding o centro de investimentos e as operadoras devem distribuir os lucros de suas operaes. A Holding visa o interesse do grupo e est voltada para dentro; a operadora visa o interesse do mercado e dos clientes para realizar seus objetivos, pois est voltada para fora. Este um conceito bsico. A filosofia da Holding egocntrica, ela deve estar atenta a seus interesses. A operadora deve estar atenta aos interesses do mercado. por isso que a ateno da diretoria de uma operadora no pode ser coerente com a mentalidade de Holding. necessrio sempre que um empresrio, acostumado com operadoras, tenha autodisciplina e treinamento para adquirir a viso adequada Holding.

Fase I A pessoa fsica funda uma empresa.

Fase II A Pessoa Fsica diversifica os negcios.

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Fase III

Transforma a primeira empresa em controladora da segunda, se no for comercial ou industrial.

Fase IV Acrescenta mais uma empresa ao grupo.

A Empresa A assume a filosofia de Holding. Fase V A nvel de grupos familiares, redistribui-se o interesse atravs de Holdings pessoais.

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HOLDING
PATRIMONIAL 1

HOLDING
PATRIMONIAL 2

HOLDING FAMILIAR A

PFC

HOLDING FAMILIAR B

HOLDING
ADMINISTRATIVA

OPERADORA

OPERADORA

Holding Completa

o objetivo final de um planejamento a longo prazo para a estruturao do grupo atravs da organizao gradativa de Holdings. Os conceitos seguintes devem ser lembrados seguidamente: A estruturao de um grupo sensivelmente auxiliada pelas organizaes de Holdings. Este tipo de recurso j est intimamente ligado a tcnicas administrativas e estratgicas de reestruturao. As Holdings s devem ser formadas como solues para atender as necessidades j existentes. Um conjunto de Holdings s atingido atravs de um planejamento a longo prazo e o empresrio deve ter sempre sua frente o modelo a seguir, quando fizer uma aquisio ou abrir nova empresa. Ele deve se preocupar em agrupar as operadoras por atividade at para facilitar o recrutamento de especialistas setoriais. Ele deve tambm agir no momento prprio para formar as Holdings familiares e pessoais. Estas acompanham toda a vida adulta do empresrio e de seus sucessores e por isso devem ser planejadas a longo prazo. A formao de Holdings Setoriais o ltimo estgio na formao do grupo. Elas visam dividir Setores com perfis diferentes tais como: Setorial Financeira, Setorial Imobiliria, Setorial Rural, etc.

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Convm que o empresrio reveja de tempos em tempos sua constelao de empresas. Muitas vezes as ligaes societrias mais simples e disciplinadas podem evitar substancialmente problemas futuros tanto no terreno administrativo como no fiscal e familiar. Composio Completa de Holdings

PF

HOLDING PESSOAL S/C LTDA.

HOLDING PESSOAL S/C LTDA.

HOLDING FAMILIAR S/C LTDA.

HOLDING FAMILIAR S/C LTDA.

HOLDING FAMILIAR S/C LTDA.

Minoritria H HOLDING SETORIAL INDL. S/A

EMPRESA A LTDA / S/A

Minoritria H

HOLDING SETORIAL
COML. LTDA

HOLDING SETORIAL RURAL S/C


LTDA

Modelo indicado para grandes grupos ou grupos j na 3 ou 4gerao.

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Delineamento Societrio
SCIOS CONTROLADORES

Famlia A PESSOAS FSICAS

Famlia B PESSOAS FSICAS

HOLDING
PATRIMONIAL

S/C LTDAS

HOLDING
PATRIMONIAL

HOLDING ADM.

S/A aberta ou S/A fechada ou Ltda comercial Holding mista Sede da Administrao Central Presta alguns servios de alta remunerao ou de segurana para os acionistas-controladores

S/A

HOLDING SETORIAL

HOLDING SETORIAL

LTDA

COMERCIAL

Geralmente uma S/A Aberta GRUPO A GRUPO B

Este enfoque se faz a partir das necessidades dos scios e da captao dos recursos para ampliar os investimentos. H que se tomar muito cuidado pela escolha da forma societria, conforme foi visto anteriormente, e impedir que grupos familiares ou de interesses comuns venham a perder seu poder de deciso por dissidncia de scios ou herdeiros de elementos do grupo.

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Razes para passar Administrativa

Comando

do

Grupo

para

Holding

1. Separar Operao e Controle o velho axioma: quem controle no opera, quem opera no controla. recomendvel que a empresa fique exclusivamente dedicada ao seu objeto social que operacional e transfira as funes de controle para a sociedade de comando (Holding). 2. Manter Eqidistncia importante ver cada negcio no contexto do prprio negcio e no no contexto da Empresa-me. Os conflitos de interesses entre as empresas devem ser administrados pela Holding numa instncia superior. 3. Favorecer a Sucesso Treinar os sucessores acionrios e os sucessores administrativos, pondo-os no lugar e na perspectiva do fundador. 4. Profissionalizar a Direo Adotar, cada dia mais, um estilo profissionalizado de direo das empresas controladas, especialmente naquelas em regime de S/A aberta, onde a presena de outros scios maiores constante. 5. Cumprir a Finalidade da Empresa Operadora Compreender as aspiraes dos outros acionistas maiores (inclusive Governo) quanto criao de um estilo de comando bastante profissional. 6. Simplificar o Topo Administrativo Desafogar e descongestionar a diretoria da Empresa-me, tirando tarefas que ela cumpre por conta de empresas controladas diretamente pela Holding ou pelo acionista controlador. 7. Favorecer a Diversificao do Grupo Criar a estrutura prpria para tomada de decises de diversificao para novos negcios principalmente em Setores diferentes dos atuais. 8. Institucionalizar o Comando do Grupo Ficar liberado da complexidade burocrtica da Empresa-me para poder se concentrar nas instituies, na sociedade e nas realidades financeiras, polticas nacionais e internacionais.

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Nota: Quando eu falo de profissionalizao eu estou referindo a familiares da empresa que devido a sua competncia administrativa concorrem com os profissionais que no pertencem a famlia. Que vena o melhor.

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Captulo 3 Tipos de Holding


A leitura diria de publicaes econmicas como Gazeta Mercantil, Balano Financeiro, Exame, Valor, entre as melhores, e a anlise de editais do Dirio Oficial nos coloca diante de uma rica variedade de formas de Holdings, seja quanto ao tipo societrio, seja quanto ao tipo organizacional. Cada tipo apresenta vantagens e desvantagens, dependendo dos objetivos que o acionista tenha em vista. A Holding tipo S/A aberta pouco usual devido ao grau de exposio, mas pode ser indicada no caso de captao de recursos de terceiros atravs da venda de aes. O tipo societrio da Holding deve ser escolhido diante da sua posio no mapa societrio. As holding setoriais podem ser S/A (Sociedades Annimas) abertas ou fechadas e mesmo comerciais Ltdas. As holdings familiares, conforme sua vocao, podem ser comerciais Ltdas. ou sociedades civis (Ltdas). As Holdings pessoais devem ser sempre sociedades civis Ltdas, pois esta a resposta jurdica pessoa fsica, devido a similaridade dos atos de ambas serem civis. A Holding patrimonial ser indubitavelmente S/C Ltda. (Sociedade Civil Limitada), pois a que est a defesa do patrimnio que se objetiva. As classificaes seguintes so estabelecidas somente para fins explicativos. Cada uma visa um objetivo. lgico que no propomos uma empresa para cada objetivo, mas sim agrup-las conforme suas compatibilidades. O mtodo gradativo de formao e planejamento de Holdings o de desmembramento no sentido horizontal e o de conferncia de bens acima da Holding Administrativa. Comeando no plano estrutural podemos classificar diversos tipos de Holding.

1. Holding Pura: Conceito Americano entre outros. Incua, como j comentamos, diante de nossa legislao tributria. S utilizada numa situao emergencial, in extremis. 2. Holding Mista: Agrega necessidade da pura com a convivncia de receitas tributveis para despesas dedutveis. 3. Holding de Controle: Uma forma de assegurar o controle societrio de empresas, como tambm de no perder o controle do prprio negcio pela dificuldade de um consenso rpido nos condomnios, parcerias ou regimes de casamento.
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4. Holding de Participao: Quando a participao minoritria, mas h interesse por questes pessoais de se continuar em Sociedade. Historicamente, foi usada para se participar 5% nos capitais de grandes empresas internacionais. No Brasil, no princpio do sculo foi utilizada por alguns com o mesmo fim. 5. Holding Principal: Denominao antiga quando se via a holding como cabea do grupo. s vezes simples figura decorativa, onerosa. tambm chamada de Holding de Gaveta sempre perniciosa e desgastante ao grupo. 6. Holding Administrativa: Viso atualizada para a funo de administrao profissionalizada das operadoras. 7. Holding Setorial: Agrupar as diversas empresas por seus objetivos tais como industriais, comerciais, rurais, financeiros, etc. e encabeadas por uma empresa especializada naquele setor. 8. Holding Alfa ou Holding Piloto: O primeiro passo no desenvolvimento do grupo. Norteia todo um planejamento empresarial. Estabelece os princpios bsicos dos procedimentos entre os scios, atravs de acordo societrio escrito e registrado. 9. Holding Familiar: Visa separar os grupos familiares simplificando o topo administrativo das operadoras. Evita que conflitos naturais de um grupo interfiram nos demais e principalmente penalizem a operadora. 10. Holding Patrimonial: A mais importante de todas. Viso de banco de investimentos, controle da sucesso. Amplia os negcios e economiza tributos sucessrios e imobilirios. o ponto mais vulnervel das relaes, empresrios x empresas. de longe a mais necessria, atualmente. 11. Holding Derivada (Holding mega): Surge pelo aproveitamento de uma empresa j existente transformada em Holding. Situao financeiramente econmica vantajosa quando a empresa aproveitada j detentora de bens imveis relevantes, muitas vezes a Empresa-me que deve ser a transformada. 12. Holding Cindida: Precipitadamente usada para dirimir separaes passionais; 13. Holding Incorporada: Outro fator de complicao;

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14. Holding Fusionada: Deveria ser mais estudada e s usada em parceria de negcios. Assim mesmo h solues mais simples. 15. Holding Isolada: S entra na constelao do grupo por necessidade de negociaes ou entrada de scios externos. 16. Holding em Cadeia: No caso de menor investimento em caso de subscries ou de humildade no investimento. 17. Holding em Estrela: Surgindo na medida do histrico familiar ou da diversificao do grupo. 18. Holding em Pirmide: Visa s o desenvolvimento empresarial. 19. Holding Aberta (S/As abertas): Para captao de investimentos de terceiros ou globalizao quando esta exige. 20. Holding Fechada (S/A fechadas, Ltdas. etc.): Mais usada porque regulam o ingresso de scios; 21. Holding Nacional: Domiclio no Brasil; 22. Holding Internacional: Domiclio no Exterior.

A seguir daremos alguns Mapas Societrios que explicam por si s a classificao ora enumerada. Lembramos que a Holding uma empresa como qualquer outra, s diferenciada por seu objetivo, e por causa disso necessita de 2 (duas) pessoas no mnimo para constitu-la como qualquer outra.

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Classificao pelo Mapa Societrio 1. HOLDING PURA

HOLDING PARTICIPAES LTDA.

51,0% EMPRESA S/A

60,0% EMPRESA S/C LTDA.

57,0% EMPRESA COMERCIAL LTDA.

Casos especiais, tais como sucesso conflitiva, ausncia dos scios, etc. No recomendada para questes fiscais a Holding de controle puro pode ser scia do scio, pessoa fsica, formando o par necessrio para a constituio de qualquer outra empresa. S participa, no administra, no controla e nem gerencia.

2. HOLDING MISTA

HOLDING PARTIC. E ADM. LTDA.

EMPRESA S/A

EMPRESA S/A LTDA.

EMPRESA LTDA.

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Mais usual. Mais recursos para planejamento fiscal. Mais prpria para avaliao de novos empreendimentos. Mais dinmica. Mais malevel administrativamente.

3. HOLDING DE CONTROLE

AES ORDINRIAS

HOLDING PARTICIPAES LTDA.

25% + 1 AO EMPRESA S/A

50% + 1 QUOTA EMPRESA LTDA.

Definio de sociedade controladora: Arts. 116, 117 e 118 da Lei 6404 das S/As. Na S/A (Sociedade Annima) o controle exercido por metade das aes ordinrias com direito a voto mais uma. Como podia ser formado de um Capital mnimo de seus 1/3 em aes ordinrias, 17% do capital em aes limitada ordinria dava o controle acionrio. Hoje com as novas leis o Capital Social s pode ter 50% no mnimo de aes ordinrias. Na Ltda. todas quotas tm direito a votos. Modernamente, o controle dado por 50% + 1 (uma) quando expressamente estabelecido no contrato. Esses conceitos so importantes para definir as relaes de servios entre as empresas.

4. HOLDING DE PARTICIPAO

HOLDING PARTICIPAO S/C LTDA.

5,0% EMPRESA S/A

9,0% EMPRESA LTDA.

2,0% EMPRESA S/A

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Somente usada para grandes investimentos diversificados, no tem o controle societrio, mas participa em diversas sociedades. A partir de 1986 foi usada diante das incentivadas Sociedades de Capital de Risco, conforme Decreto-lei 2.287/86, arts. 19 e 20 e Resoluo do Banco Central do Brasil n 1.184/86. Apesar da participao ser pequena, atravs do acordo societrio podem ser negociadas diversas combinaes e vantagens para o minoritrio. Pode ser tambm definida como fundo de investimento ou carteira de aes familiar. Fortalece os direitos dos minoritrios quando participa entre 5% e 10% do capital.

5.HOLDING PRINCIPAL
HOLDING

Operadoras em diversas regies nacionais ou setores de mercado muito diversificados e independentes entre si. Evita o lucro global elevado, a elevao de impostos e duplicidade de trabalhos burocrticos. Mais eficiente quando utiliza a conveno de grupo, mencionada adiante em captulo prprio.

6. HOLDING ADMINISTRATIVA
HOLDING ADMINISTRATIVA

OPERADORA

Usada por questes tcnicas administrativas e necessidade de profissionalizao da operadora. Usada tambm em casos em que os herdeiros no tenham
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interesse profissional no empreendimento e o interesse seja s de investimento. Tambm pode ser considerada como o primeiro passo de futuras cises ou diversificaes de negcios.

7. HOLDING SETORIAL
HOLDING ADMINISTRATIVA

HOLDING AGRCOLA

HOLDING FINANCEIRA

HOLDING INDUSTRIAL

Melhor controle de setores diversificados possibilitando o recrutamento de profissionais altamente qualificados para atender todas as empresas do setor.

8.HOLDING ALFA / ISOLADA OU HOLDING PILOTO


HOLDING PRESTAO DE SERVIOS E INVESTIMENTOS OU EMPREENDIMENTOS

Holding embrionria para evoluo de investimentos e negcios a longo prazo. Tambm considerada como primeiro passo de um planejamento na constituio e reestruturao de grupos empresariais.

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9.HOLDING FAMILIAR
HOLDING FAMILIAR I HOLDING FAMILIAR II

HOLDING
ADMINISTRATIVA

S/A

LTDA.

No s no caso de interesses familiares diversos, como tambm em casos de conflitos mltiplos e inventrios prximos.

10.HOLDING PATRIMONIAL / PESSOAL


HOLDING PATRIMONIAL

HOLDING FAMILIAR I

HOLDING FAMILIAR II

HOLDING
ADMINISTRATIVA

OPERADORA

OPERADORA

a subdiviso das Holdings familiares com fins determinados.

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11.HOLDING DERIVADA (MEGA) 1 Fase

LTDA.

EMPRESA W S/C LTDA

S/A

A pessoa fsica controla trs ou mais operadoras indiscriminadamente.

2 Fase

HOLDING W S/C LTDA.

LTDA.

S/A

A pessoa fsica confere suas quotas e aes empresa W transformando-a em Holding W. Usada em reestruturaes administrativas e societrias, aproveitando firmas desativadas ou Sociedades Civis j existentes. Pode-se at fazer Cises nas firmas do grupo visando enxug-las. Aps fundir algumas na futura Holding, outras tornam-se controladas. O reaproveitamento de empresas-me de grande vantagem. Pode-se destacar delas toda a atividade operativa, deixando todo o patrimnio no lugar original, sem necessidade de custos em transferncias.

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12. HOLDING EM CADEIA Nas S/As (51% do cap. Votante= 26%) Nas LTDAs
26,0% 51,0%

51% de 3,46% = 1,77%


26,0% 51,0%

51% de 6,77% = 3,46

51% de 6,77%= 3,46%


26,0% 51,0%

51% de 13,27% = 6,77

51% de 13,26% = 6,77%

26,0%

51,0%

51% de 26,01 = 13,27

51% de 26% = 13,26%


26,0% 51,0%

51% de 51% = 26,01


OPERADORA 100%

51% de 100% = 51

Pouco usada atualmente. Indicada para Cises em condies especiais. Usada tambm para desassociar o acionista controlador da operadora. Exige tambm pouco investimento da pessoa fsica controladora final. A pessoa fsica detm o controle da operadora de grande porte. H anos atrs este sistema era usado por puro diletantismo e sofisticao. Os clculos da porcentagem foram arredondados na casa centesimal para assegurar o controle societrio sem sustos, com a perda do controle societrio.

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13. HOLDING EM ESTRELA


PF PF PF PF

PF

HOLDING PESSOAL

PF

HOLDING PESSOAL

HOLDING FAMILIAR

HOLDING FAMILIAR

HOLDING PESSOAL

HOLDING FAMILIAR

HOLDING
ADMINISTRATIVA

OP

HOLDING SETORIAL

OP

HOLDING SETORIAL

OP

HOLDING SETORIAL

OP

OP

OP

OP

OP

OP

Estrutura final de grandes grupos, oriundas de numerosas empresas e inmeras participaes societrias advindas por sucesses, cises, incorporaes e aquisies. O centro nervoso a holding administrativa, que o elo de relacionamento entre os interesses externos das operadoras e os interesses dos investidores. A holding administrativa deve de um lado planejar e controlar e de outro prestar contas aos investidores. Este sistema s atingido normalmente na 3 gerao societria ou por uma grande vontade comum numa reestruturao societria de um grande grupo na 1 gerao.
H.P. = Holding Pessoal H.F. = Holding Familiar H.A. = Holding Administrativa H.S. = Holding Setorial P.S. = Pessoa Fsica O. P.= Operadora

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14. HOLDING EM PIRMIDE


HOLDNG ADM.

HOLDNG SETORIAL

HOLDNG SETORIAL

HOLDNG SETORIAL

OP

OP

OP

OP

OP

OP

OP

OP

OP

O interesse est voltado unicamente s operadoras. O poder societrio est muito diversificado ou no est complementado com os interesses dos scios.

15. HOLDING COM FORMA SOCIETRIA S.A. ABERTA Depende do interesse externo (mercado)

16. HOLDING COM FORMA SOCIETRIA S.A. FECHADA OU LTDA. Depende do interesse interno (scios) 17 e 18 . HOLDING NACIONAL / INTERNACIONAL
EMPRESA OU
HOLDING EXTERIOR

HOLDING NO BRASIL

OPERADORAS

OPERADORAS

OPERADORAS

OPERADORAS

OPERADORAS

Pode ser tanto um grupo internacional investindo no Brasil, como um grupo nacional com interesses no exterior. Ambas as Holdings centralizam os interesses, as negociaes e intermediaes de todo o Grupo. No necessrio ser uma Trading que envolve atualmente requisitos especiais.

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Posicionamento das Holdings no Grupo


O empresrio deve ter muito bem definido os seus objetivos. Este um ponto bastante discutido e enfatizado. At aqui temos visto que as formas societrias so escolhidas conforme a tradio da regio ou porque o contador est mais acostumado com esta ou aquela forma societria. O empresrio deve escolher as formas societrias de todas as empresas do grupo, conforme a necessidade e o objetivo dessas pessoas jurdicas. Passando, para isso, as S/As abertas para as empresas da ponta inferior que captao de recursos de terceiros ou aquelas que obrigatoriamente devem ser empresas abertas por requisito de funcionamento ou imposio governamental para usufruir certos incentivos. A Holding administrativa, o centro do arcabouo empresarial, j deve ter um cuidado maior para definir sua forma societria dependendo de quantos degraus de Holdings existem entre ela e as pessoas fsicas do topo. Nas Holdings familiares ou patrimoniais, j h uma grande tendncia de se escolher a forma da S/C Ltda. A escolha da forma societria de especial importncia, pois est intimamente ligada finalidade que cada Holding se prope. No se pode, em tese, colocar uma Fundao para fabricar parafusos, mas ela muito importante, quando a soluo na falta de sucessores ou entre conflitos profundos familiares. No se pode ter uma S/A quando o problema for sigilo, defesa do patrimnio e se pretende evitar a pulverizao societria. Tambm impossvel ter-se uma Ltda. quando a inteno captar recursos de terceiros ou aproveitar incentivos fiscais ou mesmo entrar no mercado financeiro. Outro cuidado que o empresrio deve ter a alocao de seu patrimnio. Suas glebas rurais e os bens imveis a elas pertencentes devem estar numa Holding Setorial S/C Ltda. porque um patrimnio relevante. A atividade rural explorada por pessoas fsicas ou empresas rurais atravs de locao desses ativos. O tamanho do grupo deve determinar a funo e a forma Societria das Holdings e as demais empresas em geral.

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Captulo 4 - Objetivos da Holding

O objetivo primeiro da Holding fazer crescer o grupo, controlar imparcial, produtiva e economicamente. Essencialmente, uma Holding uma administradora de investimentos: aplica recursos de acionistas, controla a segurana, multiplica seus potenciais e garante o seu retorno. As definies a seguir detalham esses objetivos e misses. O papel da Holding e suas metas A Holding exerce as funes de planejamento e controle do grupo. Para isso enfoca finanas, controle, novos investimentos, desenvolvimentos, servios tcnicos e consultoria jurdica. H Holding deve-se evitar funes de vendas, produo ou gerenciamento de servios de apoio direto produo. As atividades de compras sero definidas como um item ocasional. As atividades de finanas sero exercidas em toda a sua extenso por uma diretoria financeira. As atividades de controle, pela diretoria de Controller. A fim de aumentar suas rendas ou de racionalizar a prestao de servios centrais, a Holding decidir, tambm, pela prestao de servios s empresas controladas, ou seja, servios de sistemas e computao, aluguel de mquinas e equipamentos, prestao de servios de organizao, administrao, intermediao em finanas, relaes institucionais externas e determinados negcios especiais. Esta administrao central deve ser conduzida por uma administrao totalmente profissionalizada, composta de acionistas ou no. Para melhor desempenho dos profissionais, indicado que as administraes especficas desta e das empresas controladas fiquem fisicamente separadas. Atualmente, a Holding pode tambm exercer o papel de scia-gerente de outra pessoa jurdica. Pelo Acordo do 1 CC 103-7439/86 D.O. de 2/5/88 diz claramente: O Direito Brasileiro admite que pessoa jurdica seja scia e exera a gerncia de outra sociedade, o que se far por pessoas fsicas de seus quadros. No mesmo sentido o Acordo 1 CC 101-77.132/87 completando que para os efeitos dos limites de remunerao dedutveis, face ao imposto de renda... impem-se os limites do artigo 236 do RIR/80 (depois, art. 296 do RIR/94 e hoje art. 648 do RIR 99).
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Recomenda-se evitar o crescimento do nmero de funcionrios e de funes da Holding, perseguindo-se o modelo de uma pequena empresa. Grandes Holdings internacionais e brasileiras que tm ainda um nmero de funcionrios variando entre 40 e 60 pessoas e tm mostrado sua dificuldade de controle. O local da sede da Holding dever ser definido a fim de poder abrigar convenientemente todas as funes da administrao central, no sendo envolvida por questes burocrticas e perdedoras de tempo. Isto no impede que na fase inicial ela esteja fisicamente junto operadora, porm filosoficamente separada. Enfim, deve-se destacar o nvel corporativo do grupo sediado na Holding que dever ser ativado para administrar os investimentos dos acionistas criando uma atividade de controle para se informar sobre o desempenho das empresas coligadas, respondendo aos scios diretamente ou atravs de Conselho de Administrao, institudo para isso. Cabe a Holding o planejamento estratgico, financeiro e jurdico dos investimentos dos acionistas que a controlam. A Holding dever evitar interferir diretamente nas operaes das empresas controladas e prestar apenas aqueles servios que as empresas no puderem executar com eficincia. A Holding dever montar o seu sistema de informaes de modo a evitar a busca de informaes nos escales operacionais por baixo dos diretores gerais. A fim de justificar a importncia desse conceito organizacional convm lembrar algumas razes pelas quais se costumam separar o nvel operativo do nvel corporativo. O nvel operativo que composto por setores comerciais, industriais, financeiros e so exclusivamente dedicados ao seu objetivo que operar, ter foco no produto e no mercado. O nvel cooperativo constitudo pelo Conselho, Diretoria, enfim a Holding. Para melhor entendimento e definio dos objetivos filosficos da Holding como empresa, interessante que se contemple as provveis mltiplas facetas de seu papel, a saber: como instrumento de representao institucional do Grupo; como administradora dos interesses de seus scios ou acionistas; como scia ou acionista das coligadas e controladas do Grupo; como coordenadora de investimento do Grupo; como prestadora de servios s empresas do Grupo; como gerenciadora de interesses societrios internos.
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1. Como instrumento de representao institucional do Grupo, a Holding atua junto a instituies financeiras, rgos governamentais, entidades ou associaes de classe, do pas e do exterior, com vistas cobertura, dinamizao ou abertura de negcios do Grupo. Tal atuao est reservada genericamente aos membros do Conselho de Administrao e, de modo especial, ao Presidente do Conselho. 2. Como administradora dos interesses de seus acionistas ou quotistas a Holding estabelece canais de relacionamento com os scios ou acionistas, com as bolsas de valores e com outros organismos que atuam no mercado de capitais, tendo em vista garantir o exerccio sistemtico dos direitos e obrigaes dos scios e da empresa. 3. Como scia ou acionista das controladas ou coligadas do Grupo, a Holding funciona como instrumento orgnico e representao de seus prprios scios em tais empresas. formulando polticas gerais de atuao; acompanhando e deliberando sobre os negcios; normalizando e implantando sistemas de controle; administrando a liquidez do Grupo. 4. Como coordenadora de investimentos do Grupo, a Holding atua no: exame sistemtico das oportunidades de novos negcios; no desenvolvimento dos estudos de viabilidade tcnico-econmicofinanceiro; na elaborao ou coordenao dos projetos executivos; na implantao dos novos empreendimentos; na administrao dos usos e fontes; na captao de recursos para os projetos em implantao. 5. Como prestadora de servios empresas do Grupo, a Holding pode atuar centralizando certas atividades comuns s vrias coligadas, sempre que tal prtica se demonstre mais eficiente e/ou interessante para o desenvolvimento do Grupo. Estas atividades podem ser exemplificadas: servios aos scios aumentando a confiana e o investimento dos mesmos; estudos econmico-financeiros; organizao; sistemas e mtodos; auditorias; processamento de dados e outros.
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6- Como gerenciadora de interesses internos a Holding responsvel pela coordenao de polticas, estratgias e regulamentos, tais como: a observncia de acordo societrio; o bom desempenho do Conselho Administrativo ou familiar; a elaborao de manuais de procedimento e mesmo do cdigo de tica. Com essa atitude ela estar minimizando conflitos que poderiam enfraquecer a produtividade e rentabilidade do grupo. As grandes reas de atuao e os objetivos da Holding podem ser assim formulados: a) rea Institucional Objetivos: Apoio e dinamizao institucional das atividades do Grupo e de suas empresas, nos negcios j consolidados ou na abertura de novos negcios. b) rea de Associados Objetivos: Administrao dos interesses dos acionistas ou quotistas no que diz respeito a subscries, bonificaes, dividendos, declarao de rendimentos e a outros aspectos correlatos. Principalmente a confiana na direo da mesma. c) rea das controladas e coligadas Objetivos: Acompanhamento e controle das atividades operacionais, comerciais, administrativas e financeiras das empresas controladas, atravs de mecanismos apropriados, observados os nveis de competncia exclusiva da direo de tais operadoras. d) rea de Desenvolvimento Objetivos: Desenvolvimento, implantao e acompanhamento de novos investimentos, garantindo os indispensveis estudos de viabilidades tcnicas-econmicas-financeiras e projetos executivos, coordenando as fontes alternativas de captao de recursos, elaborando e implantando oramentos de investimentos e respectivas sistemticas de aprovao. Analisando tambm o interesse de novos parceiros nacionais e internacionais.

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e- rea de Servios Objetivos: Prestao de servios a empresas do Grupo, centralizando atividades comuns a tais empresas sempre que a escala ou os interesses do Grupo justificarem tal procedimento. f - rea de Interesses Societrios Objetivos: Gerenciamento de documentos e procedimentos que normalizem a filosofia empresarial do grupo e a relao empresa-scios e familiares, empresa-empregados e empresa-comunidade onde atua.

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Atribuies da Holding
A Empresa tem por objetivo precpuo exercer todas as atividades relacionadas promoo de investimentos, participao em negcios e empreendimentos e administrao de empresas e projetos no Brasil ou no Exterior, prprios ou de terceiros, quando devidamente habilitada. Estes no so os nicos, mas queremos salientar ainda os pontos seguintes: a) Identificar setores que ofeream as melhores oportunidades e convenincias, no Pas, para investimentos e/ou de terceiros, promovendo a elaborao dos respectivos projetos e iniciativas, quando no existirem de forma adequada para os setores identificados, exercendo assim o papel de intermediadora; b) Selecionar projetos para investimentos e/ou participaes, rentveis, prprios ou de terceiros, nos setores identificados pela forma acima exposta, promovendo as correspondentes gestes para a efetivao das aplicaes respectivas, desenvolvendo-as convenientemente exercendo assim o papel de gerenciadora de projetos; c) Promover a constituio ou o desenvolvimento de empresas mediante a aquisio de participaes em seus respectivos capitais sociais em programas de investimentos nos setores selecionados, participando assim, com recursos prprios, dos capitais de outras sociedades (papel de investidora); d) Coordenar contatos e relacionamentos entre investidores, nacionais e/ou estrangeiros, para promover, seja a formao de associaes, seja a aplicao conjunta de investimentos e/ou participaes rentveis, prprios e/ou de terceiros, naqueles projetos relacionados aos setores identificados pelas suas oportunidades e convenincias; e) Promover e coordenar estudos sobre a viabilidade econmico-financeira de fuses, incorporaes, cises, aquisies e/ou alienaes de empresas, incentivando tais operaes mediante aporte de recursos tcnicos (de administrao empresarial, fornecimento de assistncia tcnica, etc.) ou ainda de investimentos ou participaes prprias ou de terceiros (viso globalizadora); f) Desenvolver atividades de apoio a operaes de comrcio exterior, mediante canalizao de recursos tcnicos e/ou investimentos e/ou participaes prprios e/ou de terceiros, convenientes ou necessrios importao e/ou exportao, promovendo e coordenando, seja a aproximao de empresrios
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do Pas e do exterior, seja a formao de consrcios e/ou sociedades para exportar e/ou implantar, etc. (prestadora de servios); g) Prestar orientao e assistncia permanente aos interessados em investimentos e/ou participaes no pas, inclusive investindo e participando direta ou indiretamente na implantao dos respectivos projetos; h) Promover, junto aos investidores e participantes do exterior, projetos de interesse no Pas, motivando ingresso e aplicao de capitais estrangeiros no Pas; i) Exercer a administrao direta ou indireta de empresas ou negcios, por prazo determinado, mediante contratos de administrao baseados na experincia internacional e que se destinem a recuperar empresas, a reorganizar sua produo ou sua mercadologia, a reorientar o seu posicionamento no mercado, a redimensionar suas estruturas de administrao e gerncia, a promover associaes, fuses ou incorporaes aconselhveis e organizar novos esquemas financeiros.

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Servios a serem prestados pela Holding objetivos do Contrato social


Antes de estabelecer os objetivos da Holding ou sua vocao convm ter em mente os aspectos tributrios atuais. Como salientamos anteriormente, muito se mexe na tributao, mas nada muda. O motivo destes arrochos fiscais s tem uma direo: falta de caixa do governo versus excesso de sonegao de outro lado. Nenhum dos dois pode jogar a primeira pedra. A fim de aumentar as rendas da Holding, que em princpio s seria remunerada pelos dividendos de sua participao nas empresas, dever estabelecer como poltica outras fontes de renda, ou seja, a prestao de servios s controladas, participadas e de terceiras, se for o caso: a) Prestao de servios de Sistemas e Processamento de Dados atravs de CPD prprio. Estes servios devem ser nvel de mercado e obedecendo tabela diferenciada de Imposto de Renda na Fonte; b) Aluguel de computadores, equipamentos de escritrios e mquinas em geral. Itens estes que devem pertencer Holding; c) Aluguel de mveis e instalaes de escritrio para as coligadas. Sempre nvel de mercado e pertencentes a Holding; d) Aluguel de prdios e terrenos para as subsidirias. Devem pertencer ao ativo da Holding ou serem alocados por ela; e) Repasses de financiamentos e procuraes para contratao de recursos financeiros. O aval deve ser criteriosamente estudado para no por em risco o patrimnio do grupo. Qualquer garantia dada pela empresa patrimonial deve ser realmente muito, mas muito mesmo, necessrio. No deve ser usado levianamente; f) Prestao de servios de pessoal: recrutamento, cursos e seminrios, pesquisas, servios sociais e benefcios, sempre a preos de mercado e obedecendo tabela diferenciada de IRF. necessrio tambm o acompanhamento de pessoal tcnico temporrio. Consideramos, atualmente, que estes servios tumultuam a concentrao da holding; g) Prestao de servios de consultoria de organizao quando devidamente habilitada; h) Prestao de servios tcnicos de engenharia e de tecnologia, devidamente registrada nos "Conselhos Regionais" das entidades; i) Intermediao em negcios de compra e venda em geral e incorporao, fuso e aquisio de empresas. Convm ressaltar que intermediao um servio da Holding S/C Ltda, no a compra e venda que rea comercial das operadoras;

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j) Prestao de servios de distribuio e promoo dos produtos da empresa no seu papel de intermediao; k) Atuar como agncia de propaganda e promoo; l) Prestao de intermediaes de servios de compras e vendas de sucatas e outras matrias-primas; m) Servios procuratrios de representao por conta de terceiros; n) Anlise e controle de qualidade dos produtos das operadoras; o) Projetos de viabilidade de negcio das controladas e coligadas; Muito se tem questionado sobre a validade da prestao de servios a outras empresas fora do grupo. O Decreto Lei n. 2397 de 21.12.87 estabeleceu dois tipos de Sociedade Civil (S/C). Definiu no artigo 1 que h uma sociedade civil de prestao de servios profissionais relativos ao exerccio de profisso regulamentada, registradas no Registro Civil das Pessoas Jurdicas e constitudas exclusivamente por pessoas fsicas domiciliadas no Pas. Somente aps satisfeitos todos os requisitos acima, que cabe as normas da Lei. Mesmo assim, consideramos vantajosa a sua constituio tomando, entretanto os cuidados necessrios. A outra Sociedade Civil, que aquela que recomendamos, regulada pelo novo Cdigo Civil de 2002 pelos artigos 44 a 45 e 997 em diante. Um pouco mais confuso do que deveria ser, mas a idia a mesma. Este tipo societrio o mais apropriado para a Holding administrativa familiar ou patrimonial. Ela protege o patrimnio do grupo. A sociedade civil no est sujeita a legislao falimentar ou concordatria. Em tempo de juros bancrios exorbitantes isto poderia ser negativo, mas como alertamos sempre, a holding diferencia-se pela estratgia. Quando a operadora prima pela ousadia, pelo risco do negcio, pelos embates do mercado, a holding no seu papel de planejadora e controladora finca-se na sua atitude de minimizar riscos e proteger as famlias investidoras. A Sociedade Civil (S/C) no , como tudo na vida, imbatvel em seus propsitos, mas sua forma jurdica possibilita muito mais tempo para resistir a erros involuntrios. O dolo e a m f pertencem ao campo da responsabilidade criminal, porm, a Sociedade Civil (S/C) a representao de ns mesmos em forma de empresa.

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Receitas da Holding
Aps as consideraes acima expostas podemos dizer que as receitas da holding podem advir dos seguintes itens abaixo. So exemplificadamente, podendo surgir outros, conforme a vocao de cada empresrio: 1. De servios prestados a) Sistema de processamento de dados b) Aluguis de mquinas e equipamentos prprios c) Aluguis de mveis e instalaes prprias d) Aluguis de prdios e terrenos prprios e) Repasses de financiamentos f) Procuraes g) Servios de pessoal: recrutamentos, servios de manuteno e limpeza, conservao, pesquisas diversas, servios sociais e benefcios, se provado o interesse inicial h) Servio de consultoria, organizao, seminrios e cursos i) Taxas de administrao j) Intermediao k) Controle de qualidade l) Viabilidade de negcios 2. De vendas: somente em casos especiais - prefervel intermediar a venda, pois de outra forma no poderia ser S/C Ltda. 3. De operaes financeiras: onde recai agora, pequeno imposto que reputamos compensatrios. 4. De rendimento de controladas ou coligadas (lucro no tributvel) 5. De rendimento de participadas (minoritariamente) Ser uma holding pura, isto , somente participar em outra empresa como scia para receber dividendos quase incuo. Temporariamente esta fase pode existir se for para evitar uma pulverizao societria eminente e uma conseqente perda do poder controlador. Logo deve se procurar a "vocao" da Holding. De uma receita tributvel pode-se abater despesas dedutveis, o que deixaria os dividendos (at agora no tributveis) intactos para redistribuio ou reinvestimentos.

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Custo aproximado de constituio de uma Holding


O custo de implantao de uma Holding pequeno pelos benefcios que resultam. No h necessidade de capital alto nem de grandes investimentos para a primeira fase desta implantao, que chamamos de Holding-Piloto. Esta Holding ir nortear o desenvolvimento e "pilotar" em direo ao objetivo final seja ele administrativo, familiar, patrimonial ou de sucesso. O capital inicial dever ser de 10.000 ou 100.000 seja em reais ou outra moeda nacional vigente no momento. Esta empresa deve ser formada, em dinheiro, objetivando estabelecer os pontos fundamentais de participao societria de cada scio ou grupo familiar, a razo social, o endereo, os objetivos, a indicao e a forma de gerncia e o comportamento diante de futuras alienaes. Parece simples, mas a fase mais delicada do processo. Enquanto os scios estudam estes pontos bsicos e, conseqente alterao da empresa em Holding propriamente dita, providencia-se o registro no CNPJ, inscries, licenas, registros na prefeitura, etc. Para se apurar o custo deve-se pesquisar os itens abaixo: Sociedade Civil ou Comercial Ltda. INICIAL Capital Social em dinheiro ....................................................... Servios contbeis e legais ..................................................... Livros fiscais e formulrios, etc. Registros e publicaes Custo de Implantao e Orientao TOTAL MENSAL Aluguel (por m2) Taxas de manuteno e conservao (condomnio, luz, gua, telefone e limpeza) Servios de contabilidade Salrio (boy e secretria) 2 pr-labores (opcional) Acompanhamento legal mensal Diversos TOTAL DATA BASE 01/03

10.000 400

5.000 15.400 100 50 400 300 1.800 500 150 R$ 3.000

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Da atualidade da Holding
Nestes mais de 20 anos de convivncia diria com holdings de diversos tipos, para diversas finalidades, tenho verificado a necessidade constante e a profunda atualidade desta viso scio-administrativa empresarial. Ao contrrio de alguns modismos, a holding uma forma efetiva e o ponto central de equacionar problemas e solues para as seguintes, entre outras: 1. Questes familiares Sobreposies de geraes - nos primeiros anos de um novo milnio, quando os idosos esto cada vez mais longevos, quando os jovens se tornam produtivos cada vez mais cedo, a holding o espao para o dilogo de geraes. Pais ainda ativos e filhos j produtivos uma situao que no precisa ser conflitiva. O poder conservado e conquistado madura e tranqilamente. O poder absoluto descentralizado para plos diferentes com funes diferentes tornando-se assim um poder compartilhado (Gesto Corporativa). Filhos com vocaes diferentes dos pais (outro ramo de empreendimento) maior liberdade de escolha profissional sem romper a unidade familiar facilitando assim o apoio necessrio ao novo investimento. A idia de ser parte de um grupo, conservando, entretanto, sua individualidade. Isto contribui para o desenvolvimento do grupo e sua diversificao, no sendo isso um fator de aniquilamento do elemento diferentemente vocacionado. Treinamento mais efetivo da gerao que vai assumir (rodzio mais amplo) - responsabilidades gradativamente assumidas. Exerccio do poder de decidir, determinar e delegar. A intimidade com os substantivos abstratos tais como liderana, chefia, bom senso, criatividade, planejamento e outros to necessrios para crescer. Aproveitar por mais tempo a experincia da gerao que est se afastando (nvel de aconselhamento) - ponto de encontro entre o poder da tcnica e o poder da experincia. Resultado: bom senso 2. Questes tributrias-fiscais Economia de impostos da pessoa fsica - a procura de um perfil baixo atendimento das necessidades bsicas. A simplicidade na sucesso administrativa. O imposto fortuna: a diferena entre a necessidade bsica e o investimento patrimonial. O imposto "causa mortis". A iluso da economia por doao. A instabilidade jurdica do usufruto do voto. O impasse do usufruto e da nua propriedade.
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O imposto de transmisso de bens - ITBI/Siza. O PIS, FINSOCIAL, a Contribuio Social e outros mais. O ISS e a administrao de bens prprios. As taxas de sociedade de classe. O imposto de Renda da Pessoa Jurdica e o Imposto de Renda na Fonte sobre Servios Prestados e sobre o lucro auferido pelas controladas. O imposto de renda obrigatrio 3. Questes Sociais - Comunitrias So assuntos atuais dos novos dirigentes do novo sculo O interesse da companhia O interesse dos acionistas O interesse dos empregados O interesse da comunidade O interesse do ambiente O nome da famlia 4. Questes Administrativas Viso Macro Recursos Prprios Liberdade de Deciso as presses financeiras e polticas Sentido de expanso e diversificao Centralizao no geral e descentralizao no especfico Distribuio e setorizao de gerncias e produtividades

5. Questes de Segurana Resguardo da famlia Discrio nos negcios Cadastros sigilosos Confidencialidade Menor nmero de pessoas envolvidas Fora da viso pblica Defesa contra a vulnerabilidade Maior ndice de segurana pessoal

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Peculiaridades da Holding
A Holding trs em sua filosofia e normatizao algumas peculiaridades: 1. Lucros e dividendos recebidos pela Holding so excludos do lucro tributvel da mesma. 2. Os ganhos auferidos pela equivalncia patrimonial tambm so excludos do lucro tributvel da Holding. 3. As perdas havidas pela equivalncia patrimonial so adicionadas ao lucro tributvel. 4. A Contribuio Social (Lei 7.689/88, art. 2) exclui ou adiciona da sua base de clculo da mesma maneira do clculo do lucro tributvel, para os casos mencionados nos itens acima. 5. As operadoras no devem nunca dar prejuzo, pois isso tributa as Holdings. Est uma das razes da formao da empresa controladora. Ela deve estar atenta a qualquer sinal vermelho contbil incentivando maiores vendas e diminuindo custos em todas as reas principalmente administrativas. 6. A transmisso de bens mveis ou imveis deve ser sempre adquirida pela Holding por conferncia de bens, evitando, assim, provveis problemas com o lucro inflacionrio por ora no relevante mas importante numa situao inflacionria. 7. A Holding uma scia e deve se precaver de qualquer problema fiscal, executando todos seus atos com documentao prvia onde fique estabelecido claro e transparentemente a boa f em defesa de seus interesses e lucratividade. Devero estar sob o regime de tributao com base no lucro real, com pagamento estimado mensal e apurao anual para maior aproveitamento tributrio. Este era o requisito da Receita Federal nos ltimos anos, como tambm o planejamento fiscal mais apropriado com este sistema. 8. Deve-se fazer a contabilidade pelo Lucro Real, mas se o oramento previsto para o ano seguinte mostrar que o lucro vai ultrapassar 35% ou 40%, pode-se optar pelo lucro presumido no primeiro ms do ano seguinte. Isso no libera, por questes de controle, o balancete e todos os registros fiscais.

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Escolha da forma societria


A escolha da forma societria assunto que requer peculiar ateno. Os nossos Cdigos colocaram a nossa disposio diversas formas para que possamos estabelecer nossas estratgias e fazer nosso planejamento. Em passado recente encontrvamos freqentemente Sociedades Annimas fechadas e no raro S/A.s abertas. Os controladores no sabiam porque, outros explicavam que era mais freqente e deveria por isso ser melhor. Hoje a S/A chamada de Sociedade por Aes haja visto que o anonimato foi abolido. Um grupo societrio no pode ter somente uma forma. Digamos que a separao est na Holding Administrativa que pode ser uma S/A aberta ou fechada de acordo com a convenincia e a estratgia do grupo. Acima dela, Sociedades Civis Limitadas e abaixo delas, as operadoras comerciais e industriais. No delineamento societrio da pgina seguinte visualizamos esta convenincia. Neste momento, aps a Lei 10.303 de 31/10/2001 que altera parcialmente a Lei 6.404/76 convm que examinemos mais profundamente a escolha da forma societria. No esqueamos do novo Cdigo Civil (Lei 10.406/01) que regula tambm o assunto. Essa lei entrou em vigor a partir de 1 de maro de 2.002. Nesta hora, as empresas devem estar atualizadas para poder estar de acordo com os objetivos de seus scios. Passemos a estudar cada tipo societrio para melhor escolha das diversas holdings no grupo. Convm lembrar que toda vez que colocamos uma S/C Ltda. num mapa societrio estaremos evitando o efeito cascata em seus pontos negativos. As questes que mais chamam nossa ateno so: 1. Mnimo de 50% de aes ordinrias. Isto aumentar a necessidade de maior inverso de capital de seus controladores ou acordos de acionistas ou mesmo alteraes do contrato social; 2. Distribuio de dividendos obrigatrios segundo novos conceitos legais; 3. A proibio de partes beneficirias; 4. Maior poder ao Conselho de Administrao; 5. Novas possibilidades dentro do Acordo de Acionistas;
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6. Transferncias de poderes do conselho que agora so privativos da assemblia; 7. A obrigao de informao que seus administradores devem aos rgos competentes sobre quantas aes detm. Todos estes conceitos so benficos tanto para a sade da empresa como para defesa dos acionistas minoritrios. Lembramos, porm que as Ltdas. tambm podem ter estes regulamentos de maneira mais simples. Atravs de um bem elaborado Contrato baseado num Acordo Societrio justo e eficaz, atingiremos estes objetivos. Convm ento elaborar estudos e extrapolaes conforme a situao de cada um. Vejamos ento as formas societrias mais comuns: SOCIEDADE POR AES ABERTA VANTAGENS, BENEFCIOS E ECONOMIA DESVANTAGENS, CUSTOS E INCONVENINCIAS

RECOMENDADAS PARA

Transferncia de gesto por eleio Captao de recursos de terceiros, no mercado Escolha do sucessor por testamento.Controverso segundo pareceres jurdicos Representao Institucional Poder de negcio Controle igual s Ltdas. Exigncias burocrticas Custo operacional grande Facilidade de entrada de estranhos Controles rgidos de CVM Exposta ao pblico Tendncia de extino de diferena entre aes ordinrias e preferenciais Registro na Junta Comercial Aumento de investimento para poder controlar a empresa O capital mnimo determinado por Lei Holdings Administrativas Grupos Empresariais e grandes operadoras Joint Ventures Captao de recursos de terceiros na Bolsa de Valores Imposio legal Acionistas familiares numerosos que no estejam agrupados em Holding
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OBS: Com o advento do Cdigo Civil estamos mais convencidos que as S.As. so s recomendadas para aqueles que j esto registrados na Bolsa de Valores. O momento no propcio para este tipo de investimento.

SOCIEDADE POR AES FECHADA Controle de entradas de terceiros; Menos investimento para controle, agora aumentado para 50 + 1 pela Lei 10.303/01 VANTAGENS, Representao institucional; BENEFCIOS E Determinao do sucessor por testamento; ECONOMIA utilizando-se aes nominativas e preferenciais. Vantagem algumas vezes contestada em juzo por ser geradora de conflitos. Registro em nvel estadual em Junta Comercial Controles e exigncias razoveis; Depende de recursos prprios; Custo operacional elevado; Mesmos requisitos da S/A aberta Exige acompanhamento tcnico, jurdico e contbil. Pequenos grupos; Acionistas Familiares conflitivos Numerosos acionistas; Holdings Administrativas com diversos scios no familiares.

DESVANTAGENS, CUSTOS E INCONVENINCIAS

RECOMENDADAS PARA

OBS: prefervel uma Ltda. com os mesmos requisitos, do que uma S/A aberta que necessita de um capital mnimo estabelecido em lei.

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SOCIEDADE CIVIL LTDA. VANTAGENS, BENEFCIOS E ECONOMIA DESVANTAGENS, CUSTOS E INCONVENINCIAS

RECOMENDADAS PARA

Flexibilidade de decises; Menos burocracia e mais controle; Sem entrada de estranhos; Lei da Falncia Nula; Sociedade de Pessoas Custos operacionais baixos; Administrao unipessoal; Sigilo do registro nos cartrios; Responsabilidade limitada ao capital Registro a nvel municipal em cartrios de pessoas jurdicas Exige acompanhamento tcnico e contbil simples; Depende de recurso prprio; Menor acesso a financiamentos; Falta de conhecimento usual do mercado Intermediao de compra e venda; Prestao de servios; Holdings Familiares; Holding Pura; Holdings Pessoais; Holdings Patrimoniais

OBS: Forma Societria mais indicada para a maioria das Holdings. Conforme o lugar ocupado no mapa societrio evita o efeito domin da falncia.

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SOCIEDADE CIVIL DE PROFISSO REGULAMENTADA ISS menor; Aglutinamento profissional; VANTAGENS, S sujeito Penhora, no falncia; BENEFCIOS E Facilidades burocrticas; ECONOMIA Imposto de renda presumido Lucro presumido Muito visada pela fisco; DESVANTAGENS, Restringe a composio societria; CUSTOS E Instabilidade da legislao; INCONVENINCIAS Obrigatrio o registro em rgos de classe; Equiparada pessoa fsica; No controla o lucro real Grupos de profissionais liberais legalmente regulamentados pelo MEC RECOMENDADAS Prestao de servios de autnomos do mesmo PARA setor.

OBS: Forma Societria somente para profissionais liberais que no queiram pensar em planejamento e controle prprio. Todo o servio delegado a contadores e o que sobra vai para o bolso. A viso imediata e o futuro est exclusivamente nas prprias mos ao sabor de intempries e destinos vrios.

SOCIEDADE COMERCIAL LTDA. Controle de decises; Administrao unipessoal; VANTAGENS, Sem entrada de estranhos; BENEFCIOS E Custos operacionais mais baixos; ECONOMIA Maior controle Sociedade de pessoas Registro na Junta Comercial; DESVANTAGENS, Sujeita Lei de Falncia e da Concordata CUSTOS E Exposta em nvel estadual INCONVENINCIAS Somente para atividades que envolvam comrcio RECOMENDADAS (compra e venda direta); PARA No recomendado para Holding Patrimonial
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As sociedades, empresas e os empresrios devero ter registro de empresrio ou de sociedade empresria a partir de 2003. Isto o que pede a nova Lei do Cdigo Civil. Forma Societria mais usual difundida para operadoras. Provavelmente por isto to difcil analisar outras alternativas, s vezes, melhores e mais simples.

FUNDAES COOPERATIVAS CONDOMNIOS S/C SEM FINS LUCRATIVOS Iseno de imposto de renda VANTAGENS, Atende a ideais com amparo legal quando for de BENEFCIOS E utilidade pblica; ECONOMIA Soluo para conflitos sucessrios como scia ou quotista para desempate em nmero pares de sucessores A diretoria geral no pode ser remunerada; DESVANTAGENS, O Conselho de Administrao no pode ser CUSTOS E remunerado INCONVENINCIAS Acompanhamentos anuais de rgos pblicos; Condies muito restritivas aos tcnicos envolvidos Servios e obras sem fins lucrativos; Reconhecimento de lealdades de profissionais RECOMENDADAS antigos no grupo; PARA Falta de herdeiros; Controle para a perpetuao do grupo.

OBS: Modelo que requer a mxima ateno e profundo estudo tanto jurdico como tambm se preenche na totalidade a vontade de seu fundador.

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Centro de Planejamento Fiscal


Uma Atribuio da Holding Tem sido tendncia no Brasil colocar no Departamento Jurdico, sob a responsabilidade de um advogado tributarista, o planejamento fiscal em todos os detalhes e auditoria de suas medidas. Consideramos este sistema caro, desgastante e ineficiente para a economia fiscal. preciso lembrar que o planejamento fiscal existe para produzir economia tributria. a prpria economia, a justificativa maior. Reduzir imposto obrigao legal e direito do contribuinte. A reduo de impostos s pode ser feita atravs da eliso que a forma legal. Reduzir impostos por meio de evaso e sonegao, alm de ser ilegal, aumenta consideravelmente os custos com o pagamento de auditores, advogados, controladores e multas ao final, sem pensar nos prejuzos ticos perante outras pessoas. Muito tem se discutido a questo da eliso fiscal. Para ns este assunto do mbito da poltica econmica e no do jurdico. Quanto a este no temos dvida, constitucional do mesmo modo que se enfatiza a rentabilidade administrativa. A fiscal tambm deve ser levada em conta no seu aspecto legal. O planejamento fiscal deve ser atribuio da Holding porque dela que se tem uma viso total do grupo. Uma medida de economia fiscal em uma empresa pode acarretar o aumento ou mesmo a criao de outros impostos. No se deve cindir uma agroindstria para economizar imposto de renda sem se verificar antes se no vai onerar o ICMS e ISTR. Uma alterao de exerccio fiscal para 31 de dezembro pode ou no economizar impostos, mas inegvel que os custos para levantamento de balanos so reduzidos metade e justificam a medida. A ciso de uma empresa que tenha lucro acima de 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) anuais ou R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais no deve ser exclusivamente por questes tributrias. Deve-se tambm ponderar se a ciso no vai causar duplicidade de funes, ou perda de benefcios contbeis. A economia tributria, que relevante, faz parte de um todo mais abrangente, que a eficincia e reduo de custos para melhorar o lucro. Por isso defendemos a criao (na Holding ou sob sua superviso) de um Comit de Planejamento Fiscal que tem por objetivo minimizar impostos, maximizar incentivos fiscais, obedecer e controlar a obedincia lei para evitar os seus reflexos negativos. Este Comit dever ser administrativo com a assistncia de um tcnico contbil. Ele dever ser consultado e participar da elaborao dos planejamentos do grupo, bem como de outras peas bsicas da administrao. Sua presena dever ser constante em estudos de aquisies ou vendas de
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empresas. O Comit dever agir nas operadoras atravs de uma rea de apoio que se situe na Controladoria, analisando todos os fatos j existentes para poder tomar uma posio pelas inadimplncias fiscais e aproveitar as anistias ou refinanciamentos. O Comit dever organizar esta rea de apoio por setores. Como h cerca de mais ou menos 15 tributos diferentes no possvel confiar em generalistas. Diante disso, o Comit elaborar um programa prvio de esclarecimento aos seus gerentes e mesmo a seus clientes atravs de seminrios internos. Evitar assim os eternos conflitos entre reas de produo, estoque e compras. O Comit se encarregar do treinamento e orientao constantes na escriturao fiscal, declaraes de rendimentos, contratos de servios de terceiros, importao e exportao, contratos de cmbio, etc.. Dever tambm estar apto a requerer iseno, sustentar contestaes, pedir manutenes de crdito. Este Comit deve ser vivo e atuante. gil para seguir as alteraes legais, imaginativos para descobrir brechas na lei, sempre disposta a fazer simulaes de casos para conferir vantagens na ponta do lpis. No se deve esquecer que o planejamento fiscal no um truque para enganar o fisco, mas uma pea importante com reflexos por pelo menos 5 anos sobre a vida da empresa.

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Captulo 5 - A Tranqilidade do Bom Negcio


A Holding e os Instrumentos Auxiliares: A eficincia e a produtividade dependem da concentrao e tranqilidade para bem gerir. Esta tranqilidade nunca absoluta, mas consideramos que se deve restringir os fatores inquietantes. Conflitos, disputas, paixes so inerentes ao ser humano, mas o posicionamento profissional e a busca de um objetivo comum podem amenizar a problemtica. A mistura entre famlia e empresa aliada a falta de conhecimento do que pode acontecer ou mesmo a idia que comigo no vai suceder nada, porque eu tenho pulso, liderana ou qualquer outro poder pessoal, levam a solues catastrficas. O livro Fuses e Aquisies, de autoria do Professor Joo Bosco Lodi, deixa entrever estas conseqncias. Os meios que recomendamos utilizar so extremamente rituais e formalistas para separar realmente de um lado a emoo e do outro o profissional naquilo que possvel. Nestes tempos de incertezas e instabilidade s podemos recomendar que o jogo de empresas seja claro e racional. Fazer s uma das etapas indicadas no estabelecer o equilbrio desejado. Temos trs etapas que juntas e simultaneamente elaboradas produzem este efeito de equilbrio. Porm, dizem os chineses, que a estabilidade necessitam de quatro apoios. Dizem eles que quatro so os pontos cardeais principais, quatro so os ventos importantes, quatro so as estaes do ano, quatro so os ps de uma mesa estvel. Ns, entretanto, entendemos que quatro so os pontos da tranqilidade do negcio e da sucesso deste negcio.

DESENVOLVIME NTO E PREPARAO DOS SUCESSORES

TESTAMENTOS

ACORDO SOCIETRIO

HOLDING

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Estes quatro pontos sustentam o bom negcio. Porm se no houver um reforo muito grande no quarto pilar os outros trs anteriores sero quase inteis para as prximas geraes, porque elas no estaro preparadas para enfrentar o futuro. Os documentos usados so: 1. O Acordo Societrio Pea jurdica de suma importncia. Regulada pela lei das S/As e utilizada em mbito mais amplo pelas Ltdas. Itens como pessoas envolvidas, seus relacionamentos na hora do voto, o momento de entrar na sociedade, as condies desta entrada, o trabalho na empresa, os requisitos necessrios na seleo de familiares, os poderes de gesto, as condies de sada da empresa so temas debatidos e decididos a priori estabelecendo regras de comportamento societrio. Nestes mais de dez anos de nossa experincia este documento tem se mostrado eficiente, prevenindo ou evitando crises que poderiam ser fatais para o grupo. Temos verificado que o Acordo Societrio deve ser elaborado quando os fundadores tm a liderana do grupo familiar, a 2 gerao j est madura e a 3 gerao comea a despontar. Esta viso de tranqilidade ilusria. Por se tratar de um documento que traduz juridicamente os sentimentos e anseios do grupo familiar, a pessoa (externa, preferivelmente) que vai coordenar este grupo deve estar assessorada por tcnicos da rea jurdica, psicolgica e administrativa. Esta pessoa dever no mnimo ter caractersticas neutras, ponderadas e demonstrar bom senso, e ainda uma grande experincia em negociao. necessrio tambm que tenha poder de argumentao e persuaso. No pode ser tendenciosa, radical e intransigente.

O acordo societrio tem os seguintes requisitos: 1. A elaborao realizada atravs de reunies visando o entendimento futuro; 2. O acordo pode vincular herdeiros e sucessores quando devidamente previsto. 3. A participao de futuros scios na elaborao das regras da sociedade requerida. Consideramos que a pea fundamental como foi dito anteriormente. Queremos salientar aqui que ele pode evitar conflitos, ressentimentos e principalmente mal-entendidos.No o texto do acordo societrio que importante, mas sim a sua elaborao com envolvimento responsvel de todos os signatrios. So as reunies durante a elaborao que podero resolver pendncias antigas. absolutamente necessrio, repetindo, que estas reunies sejam conduzidas por elemento moderado,
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apaziguador e com conhecimento da famlia, da legislao societria e sensibilidade para abordar assuntos delicados no devido tempo. O acordo societrio dever ter tambm a participao daqueles que sero os futuros scios e que tenham a capacidade civil de entender e opinar. 4. O Acordo Societrio propicia o incio do Conselho Administrativo ou Familiar, pois as deliberaes do acordo j obedecem ao procedimento do conselho. O acordo assim elaborado proporciona uma conscientizao, habitua a disciplina e o respeito mtuo do grupo. Ele deve ser elaborado pelos scios controladores antes de atingirem seus 50 anos, antes dos filhos quererem remuneraes expressivas na empresa ou que os netos j estejam de olho em algum servio para ajudar a mesada. A sobrevivncia da empresa familiar no exige que seus familiares a abandonem. Ela exige que a capacidade profissional seja alm do dever cumprido. nesta fase que os scios e os futuros scios devem ser conscientizados da necessidade da profissionalizao, de preferncia, do familiar. na instituio do Conselho Familiar que se detecta a carncia de treinamento empresarial. Por isso, e que me perdoem, o acordo societrio, embora seja uma pea jurdica no deve ser elaborada somente por advogados. necessria uma equipe que d apoio ao negociador, pessoa experiente, paciente, conciliadora e que s vezes precisa ser enrgica. Esta pessoa deve ser assessorada por advogado, administrador de empresas e pedagogos. O negociador participar de todas as reunies do Conselho e estar acompanhado at de um elemento no mximo de sua equipe. Como dissemos, durante este perodo que se procura resolver questes antigas, muitas vezes originadas no relacionamento na infncia dos scios e constantemente negadas. Esta a razo de se elaborar este documento o mais cedo possvel. Quando a mgoa, o rancor e a inveja j estiverem arraigadas, pouco se pode fazer. No por causa disto que o psiclogo isolado deve ser o negociador, pois ele tem outra formao para lidar com grupos. O negociador deve estar ao lado da empresa e mostrar ao indivduo sua responsabilidade perante o grupo. Mas deve tambm estar preparado para ouvir cada elemento separadamente e aconselh-lo e orient-lo para o crescimento da empresa e da dele tambm. Os scios e os futuros scios no so obrigados a permanecer na gerncia da empresa. Eles precisam, entretanto, ter conhecimento sobre ela e saber qual o real valor de seu investimento. Outros devem ter conscincia da necessidade de seu treinamento e sua constante reciclagem. Outros podero escolher pedir sua retirada da empresa.

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Tudo isso matria a ser normalizada no acordo. No um modelo de Acordo Societrio. simplesmente um documento a ser criado e desenvolvido por um grupo societrio, no mximo em trs meses.

2.

Holdings Patrimoniais ou Familiares Apesar de emergente e natural na teoria geral das holdings tornou-se necessria na turbulncia econmica, financeira e social destes ltimos tempos. Este tipo de holding requer do seu detentor societrio analisar suas conseqncias. uma questo de escolha entre posies a tomar. So estes os pontos: A. O patrimnio familiar: Diligentemente criado pelo fundador, quase sempre com o sacrifcio de seus familiares um bem que pertence a ele e de quem participou desta saga com ele. Os filhos recebem uma ddiva em forma de herana e muitas vezes a fonte de disputas e picuinhas. Este patrimnio deve ser cuidadosamente preservado. A transformao de imveis em quotas desestimula a vontade de por a mo na massa. Da ter surgido a necessidade de formao do que chamamos, Empresa Patrimonial. A administrao por liderana e a participao no lucro: Ao contrrio da 1 gerao em que o fundador era o senhor do castelo e governava com pulso firme, os scios da 2a gerao no podem imitar os pais. uma nova realidade, uma nova entidade. Da a necessidade de existir um lugar em que se aceite a igualdade diferenciada dos novos scios. Porque, como indivduos, eles so iguais e tem o mesmo interesse de crescimento empresarial, mas so diferentes quanto aos interesses pessoais, habilidades diversificadas e objetivos dspares. Aqui poderemos encontrar pessoas que por sua capacidade tcnica importante na fbrica, outro importante em contatos e negociaes, outro pode ser um lder entre o grupo e outro s queira ser um investidor e receber somente sua participao no lucro. no convvio do Conselho que ir aparecer o novo lder, pelo seu bom senso e oportunidade. Em contraposio o fundador deve abrir mo de sua indisciplina quanto a seus bens pessoais. Evitar por no bolso os lucros da holding, mesmo que legalmente. No ceder a decises solitrias. Lembrar que sua meta treinar sucessores e compartilhar responsabilidades. O caminho a gesto compartilhada.
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B.

Seu poder pessoal deve ser refreado e sua vaidade deve ser controlada, pois so os dois elementos que primordialmente, impede o bom entrosamento de um novo grupo gerencial. C. O bem comum familiar e o imposto de transmisso: O imposto fortuna, a taxao causa mortis e o imposto de transmisso so impostos que muito oneram a sucesso. Neste caso a empresa patrimonial resguardar o patrimnio familiar e a continuao de sua unidade. Muitas so as vantagens. As participaes societrias no sero mais pulverizadas, porque elas esto agrupadas e pertencem a uma pessoa jurdica s. Os imveis no sero causa de litgios e sentimentos de injustia, porque foram trocados por quotas, preservando sua unidade. Os negcios tero num s comando profissionalizado atravs de um conselho. A administrao deste patrimnio se dar pelo exerccio da liderana e no necessria a presena executiva de todos os herdeiros, podendo se optar somente pela participao no lucro e o controle atravs do conselho de administrao. O nus e o lucro dessa empresa pertencer a todos, possibilitando sua calma travessia em direo a uma nova sucesso. A remunerao dos papis desempenhados: Aqui se impe salientar a diferena de scio e administrador. A remunerao do scio o dividendo, a remunerao do administrador o pr-labore. O direito do scio exigir o rendimento do capital investido, a responsabilidade do administrador procurar a produtividade do empreendimento. Planejamento Tributrio: Por ltimo, devemos lembrar que a Holding tambm deve preservar o bem comum familiar exercitando o direito legtimo da eliso, minimizando impostos e taxas, tais como o imposto fortuna, o de transmisso, de lucro de alienaes e finalmente as taxas causa mortis e outras relativas sucesso final. Direito este constitucional e vlido, que s vezes parece que nos querem escravizar a um trabalho no remunerado honestamente. Os impostos so penas quando escorchantes e levam a clandestinidade. Penaliza-se o trabalho honesto quando se deveria pensar na dignidade humana como paradigma.

D.

E.

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As Holdings Administrativas As holdings administrativas tambm so usadas para a sucesso, principalmente as profissionais. Como elas so utilizadas como tcnica gerencial, ela separa os problemas familiares das operadoras. Suas principais vantagens: a) b) c) d) O afastamento das turbulncias na disputa; A interferncia de estranhos na cpula; O isolamento de conflitos de famlia longe das operadoras; A ateno cuidadosa das porcentagens nas participaes societrias nas operadoras; e) O no envolvimento do nome da famlia nas joint ventures e parcerias; f) O impasse das decises solucionadas pela Fundao ou a Holding Pura temporria. Sendo patrimonial ou administrativa a Holding tem a obrigao do controle e da boa informao aos seus scios. Estas informaes so apresentadas aos scios no gerentes e aos demais acionistas. Estes requisitos so objetos de estudo em diversos pases. Na Sua foi institudo o Prmio Mercrio que visa prem iar a empresa que melhor informa durante o ano. Estas informaes so principalmente de matria financeira. Esta preocupao leva at a troca entre empresas destes dados. Atualmente o Balano Social que tem tomado a dianteira. Veremos! 3. Direito de sucesso e treinamento Muitos desses tpicos j foram abordados. Queremos, porm enfatizar alguns temas de relevncia para esta finalidade da Holding. No entrando em detalhes, devo dizer que os bens de uma pessoa so passados a seus herdeiros atravs de normas que deveriam fazer parte dos conhecimentos gerais dos empreendedores e seus familiares. O direito a sucesso civil ser abordada no item 4 seguinte. Aqui vamos tratar de diversas sucesses no mbito empresarial no prprio negcio. a chamada poltica de treinamento e conscientizao de todos os scios, seus herdeiros ou profissionais externos ao grupo familiar. a) Treinamento de profissionais familiares Na nossa experincia de muitos anos em empresas familiares e seus problemas de sucesso, conflitos, novas estruturas e tcnicas de fortalecimento, temos visto muita coisa e passado por diversos tipos de experincia. Passado quase 15 anos da primeira edio desse livro ainda muito nos espanta a grande preocupao dos pais no treinamento de seus sucessores aliada a uma falta de sistematizao e verdadeiro empenho num programa especializado e diferenciado destes elementos.
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b)

Ao escolher seus profissionais externos, esses administradores insistem numa seleo rigorosa, no exame de um currculo bem elaborado e na maior parte das vezes, submete esses profissionais quase desconhecidos a planos de integrao na firma, cursos especializados no exterior e acompanhamento profissional deste treinamento. Quando se trata de seus filhos ou parentes o treinamento muitas vezes como assistente. Eles assistem a tudo. Assistem a reunies, assistem a outros funcionrios, enfim so espectadores. No h um acompanhamento, no h dilogo, no h plano de desenvolvimento. O lado oposto mais triste. Os filhos e principalmente as filhas so marginalizados dos problemas da firma at o momento em que este administrador sente-se cansado e doente e conseqentemente irritado. Neste momento estes parentes se vem compelidos a agir pela honra da firma. O resultado j se sabe. Muito se pergunta quando se deve iniciar o treinamento dos sucessores. A primeira educao essencial. Comea antes dos primeiros anos de vida. o apreo a valores ticos, de respeito humano, de simplicidade e de cidadania. Valores estes que a famlia deve cultivar e transmitir. Diramos que o plano de treinamento propriamente dito deve ser elaborado entre 18 e 25 anos. Antes desta idade deve-se procurar que eles possam participar de experincias compensadoras, oportunidades de boas escolas, cursos de lnguas e viagens proveitosas e educativas. Aps esta idade o plano de treinamento essencialmente profissional. Entre 18 e 25 anos eles devem participar de um plano de desenvolvimento empresarial. No como um executivo, mas como investidor e empresrio. Este treinamento quase individual e deve levar em conta o desenvolvimento da sensibilidade empresarial da percepo do ambiente e da leitura do mercado. Paralelamente deve ser criado o hbito do trabalho responsvel, da disciplina, da obedincia a hierarquia e tcnicas de iniciao administrativa, tais como leitura de balanos, atas, relatrios, tcnicas de liderana, negociao, de apresentao de planos, e mesmo de falar em pblico. Mas o mais importante falar e escrever bem o Portugus. Treinamento de conselheiros So requisitos bsicos que os elementos de um Conselho tenham conhecimento dos assuntos debatidos, interesses comuns no desenvolvimento da empresa e principalmente bom senso. A falta de um desses elementos transforma a reunio dos Conselhos em geral tumultuada e conflitiva. A inutilidade e muitas vezes a preciosidade do resultado destas reunies so bvias e sinistras.
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c)

Os conselheiros devem se preparar rapidamente para assumir seus cargos. Bom senso no se treina, interesse comum se estimula, porm conhecimento do assunto necessita de estudo prvio, com o assessoramento de pessoas tcnicas. Treinamento de scios Quando tudo vai bem, todos os scios apiam a administrao. Aos primeiros sinais de dificuldade empresarial, estes mesmos scios cobram duramente a administrao sem um conhecimento das causas desta dificuldade. Diante disso podem errar por considerar a diretoria inapta se a causa for externa. Ou considerar a diretoria apta julgando que a causa externa quando o problema interno. Os scios tambm precisam ter uma preparao para se tornarem scios participativos e criativos. Precisam saber at onde vai o seu direito de scio, precisam saber colaborar dentro de seus limites, precisam, principalmente, saber quais os seus limites. E, alm de tudo, tm a obrigao de saber ler uma ata e l-la antes de assinar. No podem alegar ignorncia e no podem principalmente querer ver o circo pegar fogo.

4.

Herana e sucesso Heranas so bens patrimoniais que uma pessoa possui, e que no momento de sua morte so transferidos a outros por um processo chamado Sucesso. Esses bens passam a ser denominados Esplio e as pessoas que iro receber estes bens so chamados de Herdeiros. Estes bens precisam ser identificados e listados e a isto se chama Inventrio. A pessoa escolhida para isto e que ser a responsvel pelos bens d-se o nome de Inventariante. Estes so, em ligeiras palavras, os conceitos mais usados na sucesso. As normas que regulam esta matria so basicamente tratadas do art. 1784 ao art. 1990 do novo Cdigo Civil (Lei 10.406 de 2002). A sucesso se d por uma das duas maneiras: I - Por disposio de ltima vontade. Esta manifestao feita por testamento e a pessoa que se responsabilizar pelo seu cumprimento designada Testamenteiro. II - Em virtude de lei. Forma mais comum no Brasil por falta de conhecimento da matria ou alegao de preos altos cobrados por um testamento. A lei regula a ordem da sucesso quando no existir um testamento. A ordem de Sucesso sem testamento a seguinte: 1. aos descendentes em concorrncia com o cnjuge casado no regime de comunho parcial 2. aos ascendentes em concorrncia com o cnjuge
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3. ao cnjuge sobrevivente 4. aos colaterais A ordem de Sucesso esta. Na falta dos descendentes com a concorrncia do cnjuge sero chamados os ascendentes mais a concorrncia do cnjuge e assim por diante. Porm os descendentes e depois os ascendentes e os cnjuges so considerados herdeiros necessrios (aqueles que tem direito parte legtima dos bens). Os demais s herdaro na falta de testamento ou havendo este, nele forem contemplados, tornando-os assim tambm herdeiros. H certas regras que devem ser lembradas. Na sucesso testamentria pode-se contemplar a pessoa jurdica ou uma fundao a ser instituda. 1. Ningum tem direito de dispor de herana de pessoa viva. Ser considerado crime quem assim o fizer, mesmo que venha a ser herdeiro legtimo; 2. Os bens a serem herdados s sero avaliados na data do falecimento. Neste caso prematura qualquer doao em vida, pois no se pode prever o valor da doao, fazendo muitas vezes que volte novamente ao esplio. 3. A pessoa, estando legalmente ou de fato em pleno uso de suas faculdades mentais poder dispor em parte ou no todo do seu patrimnio. 4. A forma mais preventiva de suceder atravs do testamento. 5. Clusulas, tais como a incomunicabilidade, a impenhorabilidade e a inalienabilidade temporria j salvaram situaes embaraosas quando foram necessrias e no incomodaram ningum quando foram desnecessrias. 6. A legtima no pode ter mais clusulas restritivas, salvo justificadas no prprio testamento por qualquer razo. 7. importante que o testamento seja elaborado quando os filhos so pequenos porque alm de proteg-los desde cedo, evita que um futuro genro ou nora alegue um desafeto pessoal dos scios.

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Formas de Testamento
Queremos lembrar a importncia do testamento como elemento de apaziguamento e segurana, quando elaborado com justia e bom senso. Isto no acontece quando ele elaborado para ser provocativo, conflituoso, frustrante e juridicamente tendencioso. Ele deve ser elaborado com tanto cuidado ou mais do que o Acordo Societrio, pois ele irreversvel e as controvrsias depois da morte do testador podem magoar definitivamente. Acho que alguns empresrios no tomam o devido cuidado ao solicitar alguns servios de consultores e advogados. No raro, em nossa vida profissional, foi nos dado uma quase ordem para enviar um contrato de Holding ou Acordo Societrio ou uma minuta de Testamento. Recusamos a fazer isto. Como dissemos anteriormente, a elaborao desses documentos, o envolvimento responsvel do solicitante. uma pequena ateno pessoal que possibilitar o bom cumprimento do objetivo desejado. Quem no tem tempo para cuidar bem de sua vida e cuidar com diligncia dos seus, no pode morrer bem e no pode ser lembrado com carinho. A amizade, o carinho e o respeito so oriundos da convivncia e da sade mental. O testamento muitas vezes um gesto de ateno, um gesto de agradecimento a quem esteve sempre a seu lado, uma proteo aos filhos para que possam singrar os caminhos vindouros. Vejamos ento como o so: (art. 1864 do novo Cdigo Civil) 1.Testamento Pblico a) Escrito por tabelio; b) Presena de duas testemunhas em todo ato; c) Lido na presena de todos; d) Assinado, aps, por todos; e) As declaraes so em lngua nacional.

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2.Testamento Cerrado a) Escrito de prprio punho ou mediante processo mecnico e assinado pelo testador; b) Entregue ao tabelio em presena de duas testemunhas, onde o testador declara em alta voz que aquele o testamento e o tem por seu, bom, firme, valioso e assim quer que seja aprovado; c) O tabelio recebe, cerra e cose, com agulha e linha usando uma forma tradicional em X. 3.Testamento Particular a) Escrito de prprio punho ou mediante processo mecnico e assinado pelo testador b) Lido perante trs testemunhas c) Assinado por todos O testador pode determinar aos seus bens da disponvel ou tambm os da legtima quando houver, fundada justificativa: 1. Converso desses bens em outras espcies, por exemplo, em moeda corrente; 2. Prescrever-lhe a incomunicabilidade; 3. Estabelecer condies de inalienabilidade temporria ou vitalcia. Observaes: a) Na comunho total de bens o cnjuge sobrevivente ter o direito metade dos bens na qualidade de meeiro e no herdeiro. Ele s poder ser considerado herdeiro da metade disponvel, havendo herdeiros necessrios, por via testamentria que se acrescenta a sua quota de meeiro. No Cdigo Civil atual a mulher concorre tambm com os descendentes ou ascendentes se for casada com comunho parcial ou se no houver sido contemplado no testamento. b) No Brasil s se podem deserdar os herdeiros necessrios nos seguintes casos: I - Quando forem autores ou cmplices em crimes de homicdio ou tentativa de homicdio contra a pessoa de cuja sucesso se tratar. II - Que acusarem caluniosamente em juzo ou incorrerem em crime contra a sua honra do seu cnjuge ou companheiro. III - Que, por violncia ou fraude, inibirem o testador de livremente dispor dos seus bens em testamento ou codicilo ou lhe obstarem a execuo dos atos de ltima vontade. c) Os herdeiros, tanto necessrios, como os testamentrios, no podem servir de testemunhas no testamento que os contemplam sob penas da Lei.
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d) Ainda podero fazer parte do testamento: os nascituros; os no concebidos de pessoas indicadas pelo testador desde que vivas forem na abertura da sucesso; as pessoas jurdicas existentes; as pessoas jurdicas cuja organizao for determinada pelo testador sob a forma de Fundao.

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Captulo 6 - A Pessoa Fsica Diante da Holding


Ao considerar o empresrio como uma unidade energtica para o desenvolvimento negocial, deparamos freqentemente com pessoas que planejam, oram e controlam, mas na vida pessoal no sabem quanto tm na carteira. Como dissemos anteriormente, no se deve formar uma Holding sem necessidade. Principalmente para as Holdings familiares e pessoais a figura da pessoa fsica assume o papel preponderante na deciso sobre a necessidade da Holding. Para a formao de uma Holding importante analisar os seguintes pontos: a) rea da pessoa fsica: deve-se considerar suas necessidades pessoais, bem como seu interesse pessoal e a origem na sua variao patrimonial. Deve-se tambm levar em conta o seu estilo de vida. b) rea da pessoa jurdica: deve existir distino entre necessidades da pessoa fsica e necessidades de trabalho e investimentos, bem como interesse da empresa. O tamanho do grupo empresarial outro fator no excludente do pequeno empresrio. A Holding deve ser uma interligao da pessoa fsica com a pessoa jurdica. necessria uma viso clara da interferncia mtua dos objetivos pessoais e empresariais, e do que significa lucro, despesas, investimentos, seguros, excesso de pr-labore, distribuio disfarada de lucros, evitando assim, custos onerosos a posteriori. Convm lembrar que no caso de distribuio de dividendos e bonificaes de uma operadora, as necessidades bsicas dos diferentes scios podem ser diversas. A Holding Administrativa, serve assim, como controladora dessas diversificaes. A Holding tambm poder ser vista como soluo ao planejamento da remunerao da pessoa fsica. Insistimos que o empresrio deve se conscientizar que existe uma diferena entre pessoa fsica e jurdica, evitando assim, a promiscuidade dos interesses, gerando problemas, muitas vezes inconscientes, na rea fiscal e societria.

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Conflitos de Interesses Na rea de interesse pessoal da pessoa fsica devemos considerar: a) As despesas bsicas, tais como despesas de casa, educao bsica, mdico particular, aquisies e reformas de casa prpria, so despesas do cotidiano e estritamente pessoais. b) A vida social, tal como define a Receita Federal: as suas participaes em festas, clubes, colunas sociais e outros sinais exteriores de riqueza, so tambm de carter pessoal. c) Os aumentos patrimoniais na declarao do Imposto de Renda sem origem ou as despesas verificadas pelos controles da Receita Federal em cartes de crdito, cartrios de registro, entre outras. d) Os investimentos devem ser avaliados quanto necessidade bsica pessoal ou de negcios sob o ponto de vista empresarial. Estes itens so intimamente ligados a declarao de origens declaradas no Imposto de Renda da pessoa fsica. Na rea de interesse da empresa, devemos considerar: a) As despesas das pessoas inerentes ao desenvolvimento, controle e segurana da empresa. b) Contatos sociais que visam ao interesse presente ou futuro da empresa, tais como, prospeco de clientes. c) Investimentos e aumentos patrimoniais da empresa. Estes itens esto ligados a origens das receitas e despesas lanadas no balano da sociedade. Convm notar que muito tnue a separao entre os interesses pessoais e os da empresa, principalmente no que se refere aos assuntos acima expostos. Atualmente, como disse atrs, no h o discernimento nestes atos. H necessidade de no nos atemorizarmos diante de certos atos onerosos para a empresa e para aqueles que nela trabalham. So penas mais pesadas do que Deus onerou o Homem no Jardim do den.

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Planejamento Fiscal Pessoal Integrado A Holding uma interligao da pessoa fsica com a pessoa jurdica e suas respectivas alternativas. importante obter antes uma viso clara sobre os objetivos pessoais e os objetivos societrios para que seja eficaz e satisfatria. Esta dificuldade entre separar o que da pessoa fsica muito humana e natural. Convm lembrar que este artificialismo foi criado pela legislao fiscal. A empresa, muitas vezes, criao do dono e como dono, ele se sente com o direito a tudo que produzido por ele, empresrio e ela, empresa. O planejamento fiscal entra aqui, no s para desenvolver a economia, mas tambm para fixar limites afim de evitar desvios onerosos. Os diversos oramentos e planejamentos de cada operadora do grupo devem ser consolidados na Holding administrativa e da centrado e compatibilizado pelas Holdings pessoais e principalmente patrimoniais. Porm a pessoa fsica-empresarial deve atentar cuidadosamente para seu planejamento e seu oramento pessoal. Ela faz parte de um complexo econmico, apesar de no gostar de aceitar esta realidade.
PESSOA JURDICA VINCULADA PESSOA JURDICA ALTERNATIVAS

PESSOA FSICA OUTRAS ALTERNATIVAS

PESSOA FSICA

Recomendados ao empresrio, que anualmente, semelhana da sua pessoa jurdica, estabelea um plano integrado e um balano financeiro pessoal. Este planejamento, apesar de aparentemente rgido, direciona um equilibrado oramento para investimentos, reciclagem profissional e viagens de laser. Seria melhor que os empresrios e investidores tivessem um envolvimento pessoal e responsvel com sua declarao de Imposto de Renda. Isto evitaria dissabores futuros e uma maior liberdade de vida.

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Passamos ento a analisar: I - poca: Trmino da declarao de Imposto de Renda referente ao ano base anterior. Consideramos que bem pouca ateno se tem dado a este balano fiscal pessoal. Porm nele que se vivencia as perdas e omisses dos investimentos pessoais. II - Controles: 1. Verificao do percentual do Imposto de Renda real: c) Analisando o rendimento a tributar pode significar uma maximizao dos direitos tributrios; b) Sobre o rendimento total (tributado + no tributado + tributado exclusivamente na fonte) significa um aproveitamento das possibilidades tributrias; c) ndice tolervel: 10% (Variao aceitvel entre 8% e 15%). Este o ndice que realmente podemos sofrer legalmente. Com um bom planejamento integrado, isso at possvel. Nossa posio que a maior economia tributria pagar e pagar no momento certo, pela melhor forma, pelo mnimo legal possvel. No , atualmente, o objetivo da Receita Federal. No o nosso ponto de vista. Conta-se uma histria que o Vento e o Sol fizeram uma aposta para ver qual dos dois levava menos tempo para que um homem, que vinha por uma estrada, tirasse o casaco que vestia. O Vento comeou e quanto mais assoprava, quanto mais violento era, mas o homem se embrulhava no casado e mais se defendia. Veio o Sol e suavemente foi esquentando o homem. Ele abriu o casaco e em pouco tempo o tirou e de boa vontade continuou seu caminho. Estabelecer possibilidades para que todos paguem impostos com boa vontade melhor que ficar assoprando picuinhas. Isto apenas aumenta a sonegao e os negcios ficam inviveis. O Vento, para ns, o atual procedimento da cobrana de impostos. Diante disto, chegamos ao controle mais necessrio.

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III Verificao de Origem: A. Renda lquida Rendimentos no tributveis Rendimentos tributveis exclusivamente na fonte ................................. ................................. ................................. TOTAL A ________ B. Variao patrimonial com renda do Cnjuge Excesso do pagamento a terceiros Imposto de Renda Retido na Fonte Quotas de parcelamentos pagos no ano base Imposto suplementar Prejuzo arcado na cdula G (anexo 04) no computado no anexo 5, nem nas despesas rurais ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. TOTAL B ________ C. Prejuzo arcado com balano de firmas prprias Emprstimos dentro do ano base Documentos identificados por CIC Controles da receita Prmios de seguro Pagamento a carto de crdito Dlares ao cmbio oficial Passagem de pessoa fsica Hospedagem em frias D. Despesas compatveis com seu estilo de vida ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. TOTAL C ________ ................................. TOTAL D ________ TOTAL A B + C + D

Conforme vimos no quadro anterior entende-se que: Grupo A): Grupo B): Grupo C): Todos os rendimentos auferidos no ano e exigidos pela legislao. Pagamentos mencionados na declarao de Imposto de Renda, com especial ateno na declarao de bens. Cruzamentos da receita. Atividades econmicas da pessoa fsica com seu CPF que so computadas nos controles da Receita.
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Grupo D): Todas as despesas compatveis com seu estilo de vida que no comporte comprovante. A deve ser igual ou ligeiramente maior que B + C + D

Convm lembrar, aqui, que existe disposio legal que obriga as pessoas fsicas a relacionarem os pagamentos efetuados a terceiros, sujeitando-se a uma multa de 10 UFIR por cada omisso de declarao. Disposio esquecida, mas ainda vlida at este princpio de milnio. Visto que a UFIR no mais utilizada, a lei no foi atualizada nem revogada, recomendamos que o Anexo 1 (pagamentos efetuados a terceiros) na Declarao do Imposto de Renda seja ampliado. necessrio que se declare ali, aqueles pagamentos com que a Receita mais se preocupa: mdicos, dentistas, advogados, escolas e outros de valor razovel que pode ser entendido como igual ou superior a R$ 10.800,00 anuais nesta data. Este o valor mximo de iseno da tabela, para que no futuro possa se usar o mesmo critrio. Para maior segurana esses dados devem ser computados, ao menos, mensalmente e arquivadas todas as documentaes e anotaes dos cheques emitidos ou recebidos.

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IV. Valor das Necessidades O quadro abaixo simplifica o estabelecimento da quantia mnima mensal necessria para as despesas bsicas. Ele auxilia o plano de remunerao que ser visto adiante.

Ms: 1. 2. 3. 4. Alimentao Vesturio Carros Empregados

Pessoa Fsica

Pessoa Jurdica Plano de alimentao S o profissional determinado por lei A servio ou utilitrio Motorista e guarda disposio quando servio Doao direta Cursos aperfeioamentos e treinamentos Cumulativo e em grupo Com contrato oneroso Plano de sade geral Consertos e tcnicos com reembolso Pelas Holdings pessoais ou patrimoniais Em ocasies especiais mdicos Pela Holding patrimonial

5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.

Donativos Escolas Seguros Aluguel Mdicos Manuteno Domstica Compra de Imveis Brindes e Presentes Investimentos Extras Total Mensal Salrio Necessrio

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Preciso de uma Holding?

Pergunta bsica e usual. A resposta uma complicada anlise individual. Para isso necessrio responder a algumas perguntas a saber: a) estou necessitando de um maior rendimento e conseqentemente pagar um maior imposto, ou posso separar minha necessidade pessoal do meu ser empresarial? (ver Valor das Necessidades); Como devemos analisar a Holding e as alternativas Pessoa Fsica: Servios Civis Autnomos: livro caixa, guarda de comprovantes S/C Ltda.. Sociedades profissionais, cuidados com o carn-leo, impostos altos e desqualificao dos comprovantes; Servios de Comrcio: livro caixa Comercial Ltda. Firma individual. Mesmos cuidados na escriturao. Alugueis: Contratao de servios de terceiros. Administrao de bens prprios. Imobiliria ou Holding Patrimonial. Na pessoa fsica praticamente tributada no faturamento. Na pessoa jurdica a tributao no que sobrar. Propriedades Rurais: Atividades rurais. Agroindstria. Condomnios com pessoas fsicas. Arrendamento dos imveis da Holding. Explorao s da cdula G ou Anexo 4. Compra e Venda de Imveis: Firma individual ou imobiliria. Dividendos / Participaes / Investimentos: Participao e administrao S/C Ltda. Holdings mistas. Indstria e Comrcio (Mdia) Familiar: S/A fechada ou Ltda. Firmas de grande porte familiar ou mistas S/A Abertas ou demais associaes. b) posso trocar meu rendimento tributvel por outros que me possibilitem alquotas mais baixas (T.J.L.P., dividendos, etc.)?; c) os rendimentos que recebo no esto sujeitos ao Carn Leo e nem taxados acima de 15% na fonte?;

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d) minhas atividades rurais esto bem planejadas e controladas, possibilitando um rendimento que equilibre despesas, custos e investimentos novos, evitando que eu precise colocar dinheiro prprio?; e) para que preciso de uma Holding? (ver Principais Finalidades da Holding)

Para maior segurana, os dados mensais das receitas e despesas pessoais devem ser registrados e arquivados todas em documentaes e anotaes dos cheques emitidos ou recebidos. Temos deparado durante nossa vida profissional que os empresrios em geral precisam de uma holding, mas precisam muito mais, se envolverem com ela. H casos em que no se v vantagens fiscais para a constituio de uma Holding. Nestes casos deve-se estudar a viabilidade de uma Holding, levando-se em conta outros determinantes que no sejam os tributrios. As holdings no so somente para economizar, isto importante, mas no o principal. A Holding organiza o grupo societrio, a holding mais malevel em suas estratgias, a holding a ferramenta administrativa, a holding a soluo para a sucesso. Ao fim destas posies a Holding acaba simplificando, e por isso, economizando.

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Captulo 7 Aproveitamento da Holding


Damos a seguir alguns casos em que a Holding, licitamente, pode usufruir desde que seja do interesse da empresa e observando sempre as leis fiscais. Estes casos so: I. Dedues e benefcios da Holding. II. Aproveitamento do Imposto de Renda na Fonte dos lucros das operaes sem custo adicional possibilitando a capitalizao de parte dos dividendos. III. Outros casos j apontados so a redistribuio de remunerao pessoal conjuntamente com a remunerao familiar atravs de outras pessoas da mesma famlia que trabalhem no setor de staff ou direo. I - Dedues e Benefcios da Holding No passado, a contribuio da Holding era quase que totalmente em razo de economia fiscal, numa poca em que no havia reteno na fonte sobre os ganhos transferidos de pessoa jurdica para pessoa jurdica. Hoje justifica a existncia da Holding por um conjunto de motivos j expostos em captulos precedentes, mas que poderemos resumir da forma seguinte: a) garantir a manuteno constante da participao ou controle acionrio das empresas para um acionista ou grupo de acionistas; b) favorecer a sucesso; c) facilitar o processo de administrao do grupo atravs de uma sociedade de comando; d) produzir economia fiscal dentro da legislao vigente; Uma Holding no deve ser constituda apenas por este ltimo motivo, porque a legislao dos ltimos anos foi gradualmente reduzindo as vantagens de Imposto de Renda, tornando-as, na prtica, um motivo secundrio ou complementar aos demais. Espanta-nos muitas vezes, as atitudes tomadas, tanto no setor governamental como no civil e profissional. As questes tributrias so ainda e sempre o foram, encaradas como uma guerra. Os mais fracos e desprotegidos geralmente lanam mo de guerrilhas e os mais fortes e amparados por um corpo jurdico que discute seus problemas em mesas de conversao.

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Porm o bombardeio aniquila com todos. Ricos, pobres, desvalidos e muitas vezes o prprio Estado, saem feridos, aleijados ou mortos. Em nossa legislao bem definido que Despesas Operacionais so quelas necessrias s atividades da empresa e manuteno da respectiva fonte produtora. E ainda completa que as despesas necessrias so as pagas ou incorridas para a realizao das transaes ou operaes exigidas pela atividade da empresa (art. 299 Decreto 3.000/99). O problema da guerrilha fiscal a grande quantidade, tanto de um lado, como de outro, de justificativas porque pagar e porque no pagar. Isto nos lembra a triste histria da populao ribeirinha de Avignon (FR) nos idos da Idade Mdia. Um Papa dissidente, a pedido do Rei, mudou a sede do papado de Roma para Avignon. Como Avignon uma cidade cercada de muros, todos os impostos pagos pelos cidados intra-muros eram recolhidos por prepostos do Papa. Porm os cidados ribeirinhos pagavam ao Papa quando seus casebres estavam em terras secas. Mas quando o rio transbordava e vinha a inundao que a tudo destrua, os fiscais do rei chegavam para cobrar novos impostos pois as guas e terras alagadas eram propriedade do Rei e no do Papa. Os impostos desde muitos sculos foram as armas da opresso e tirania e estas foram sempre as justificativas de no pag-las. Consideramos e defendemos a idia de que a maior fonte produtora atividade da empresa o prprio pessoal que nela trabalha E no h, a nosso ver, diferena entre o trabalho de operrios ou de diretores. Um no pode atuar sem o outro. Isto fere o direito constitucional da igualdade do indivduo. Consideramos tambm que para isso cada um tem a remunerao de seu trabalho, mas os benefcios de uns no so iguais para todos. O veculo entregue ao vendedor externo no integra seu salrio, porm o veculo do Diretor no tem a mesma base. Qual a razo de integr-lo? Nem ousamos declarar, pois entraria na rbita da calnia e sem-vergonhice. No seria bem melhor que os maus fossem punidos, mas os bons no? Seria ingenuidade nossa pedir mais confiana, mais responsabilidade civil, mais igualdade?

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Com a constituio de uma Holding, a pessoa fsica pode auferir os direitos abaixo relacionados. Convm lembrar que, em questes fiscais, deve-se levar em conta o bom senso, a justia e o equilbrio social. O abuso se contrape aos conceitos acima. Deve-se tambm levar em conta que os direitos adquiridos so estendidos a todos que nela trabalham, proporcionalmente a nveis hierrquicos, sem restries, obedecendo a um plano preestabelecidos. No saudoso Decreto n. 85.450/80, eles eram explicitamente definidos nos arts. 20 a 22, 29, 45 a 48, 50 a 52, 66 a 83, 236 a 238 e 517 a 526. Os itens abaixo so controversos na legislao atual, mas j foram utilizados anteriormente. Hoje eles devem ser utilizados com muito cuidado e largamente comprovados quanto a sua necessidade. Aluguel de bens imveis de propriedade da empresa Ocupado nas atividades da empresa. Devem preencher os fins e objetivos da empresa. Aluguel de bens imveis de propriedade dos scios ou diretores No deve ser superior ao valor de mercado nem muito inferior. Tem influncia no INPS e FGTS, conforme o caso. Assistncia legal Advogado disposio dos diretores e funcionrios em geral, para aconselhamento em reas fiscais, civil e comercial (assinatura de contratos do Sistema Financeiro Habitacional), aluguis, inventrios contratos e reas trabalhistas. Se individual salrio. Benfeitorias Em imveis alugados pela empresa, s com clusula de indenizao e/ou remoo no trmino do contrato. Bolsa de estudo Geral e sem discriminao (salrio educao Decreto n. 76.923 de 26/12/75). So dedutveis at 50% do lucro operacional. Brindes Necessrios ao bom relacionamento das firmas com terceiros at 5% do faturamento. Controverso quanto ao valor dos brindes. Recente acordo estabelece que eletrodomsticos no podem ser classificados como brindes, colocando assim um limite no valor do brinde. Carto de Crdito Para diretores contratados: no limite da gratificao. Para diretores eleitos somente para uso de interesse da firma ou at o limite do prlabore mensal.

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Cartas de fiana Concesso de aval desde que no haja disposio em contrrio no estatuto social. Concesso de produtos da empresa a preo de custo ou atacado. Compra de aes Facilidades de acesso a sob rs de subscrio a diretores ou emprstimo a empregados para aquisio das aes. Cooperativa de consumo ou congneres Quando existe ou filiado. Facilidade de acesso e preos justos. Cursos de aperfeioamento profissional e treinamento Escola de lnguas, seminrios, reciclagem, cursos no exterior, treinamento. Despesas do cnjuge Somente quando o cnjuge contratado pela empresa por servios espordicos em viagens a servios com documentao comprobatria ou quando contratado por servios realmente efetuados permanentemente ou quando scios-gerentes. Donativos instituies filantrpicas esportivas polticas e culturais at 5% do lucro. O usual o atendimento a crianas carentes. Empregados disposio de diretores Motoristas e guardas de segurana. Controverso, mas justificvel. Emprstimo de dinheiro Aos diretores (com juros de 12% a/a); prazo mximo de 24 meses com contrato de mtuo e nota promissria Quantia deve ser reduzida do patrimnio lquido. Diretor contratado: sem juros considerado adiantamento de salrio. Na resciso contratual, a CLT s admite desconto at 40% da remunerao. Emprstimo em geral Carro, casa, telefone. Interferncia do INSS. Frias Hotel, casa ou apartamento da empresa, mediante aluguel mdico. Quando em locais destinados exclusivamente para este fim sem discriminao, somente de categoria. Colnia de frias. Livros tcnicos Acesso a toda leitura de interesse profissional. Locais de recreio Ponto de encontro, visando ao interesse da firma casa de campo praia iate clubes, (a compra do ttulo ativo imobilizado). Material de escritrio sua disposio.

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Mdicos Hospitais e dentistas em geral e sem discriminao; s pode haver discriminao de categoria. Se for individual gratificao. Mensalidade de associaes Aquelas que no so requisitos para o exerccio profissional. Cabvel nas demais associaes profissionais. Poupana, investimentos Cooperativa de fundos mtuos autofinanciamentos. Planos Pait. Programa de Alimentao de ampla aceitao. Projetos culturais e artsticos Deduo do imposto devido limite de 2% - at 100% do valor em doao at 80% do valor em patrocnio at 50% do valor em investimento (extinto a incentivo a partir de 1991, mas dedutvel a despesa at 5% do lucro). Seguro de scios Somente quando a empresa beneficiria. Caso usado em empresas pequenas ou Holdings Familiares. Despesa dedutvel. RIR 80, Art. 346, Decreto Lei n. 5.844, Art. 43 e Lei 154/47). Seguro em grupo Geral ou com discriminao de categoria. Limites mnimos no muito vlido atualmente, porque no mais dedutvel da pessoa fsica. Assunto de foro ntimo. Veculos e derivados Carro, gasolina, oficina, seguro, estacionamento, motorista e avio. Prova de uso da empresa dentro do razovel. Viagens Reunies de diretoria convenes seminrios cursos passagens areas internacionais e nacionais de primeira classe ou executiva, nunca em frias. Exige relatrio de viagem identificando motivos, contatos e resolues. Verba de representao complementao de salrio da pessoa fsica. Despesa de representao despesa feita em nome da empresa (deduo direta da firma).

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Remunerao dos Diretores ou Administradores (Arts. 357 e seguintes, Decreto 3.000) Queremos abordar aqui a questo do pr-labore, principalmente nas empresas de pequeno lucro tributvel como as Holdings em geral. Antigamente o chamado excesso de pr-labore onerava tanto pequenos como grandes. Considerava o imposto sobre o excesso de pr-labore a mais injusta bitributao. O critrio anterior penalizava aqueles que recebiam Pr-labore. Hoje os valores esto mais perto da realidade. Entretanto o valor do pr-labore deve ser meticulosamente estudado, pois so inmeras as que interferem na sua fixao. Veremos adiante que as alquotas e o teto da contribuio da previdncia social so fatores de mudana de pr-labore ou salrio de Diretor contratado. Assim tambm as alquotas do Imposto de Renda mostram a convenincia de se receber um pr-labore mais alto. No momento atual em que a Pessoa Fsica paga o referido imposto pela alquota mxima de 27,5% (o que no vai durar muito, pois a tendncia aumentar sempre), no h uma economia de tributos aos scios em relao ao Imposto de Renda Pessoa Jurdica, Contribuio Social e Imposto Sobre o Lucro Auferido. Deduz-se da que o estudo da economia tributria constante, gil e analisado sob todos os aspectos. Na ponta do lpis como dizamos antigamente ou modernamente na telinha do micro. Convm ao empresrio rever o conceito de remunerao para si e sua famlia, e a remunerao que necessita para arcar com seus investimentos. Veja sempre o captulo 6. O pr-labore aplica-se a: Scios gerentes com qualquer porcentagem de quotas nas Limitadas; Diretores eleitos nas Sociedades Annimas; Administradores designados por assemblia ou conselho de administrativo;. Conselheiros de Administrao (Lei n. 6.404 Art. 161); Conselheiros fiscais ou consultivos; Titulares de empresas individuais; Scios de S/A com mais de 9,5% de aes; Cargos de confiana.

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A guisa de curiosidade, vamos imaginar:


PRIRF LABORE 1.000,00 5.000,00 INSS INSS ENCARGOS SOBRA EMPREGADOR SEGURADO 0,00 200,00 80,00 280,00 720,00 250,00 1.000,00 400,00 1.650,00 3.350,00 4.070,00 PESSOA FSICA PESSOA JURDICA 1.000,00 5.000,00 0,00 75,00 200,00 0,00 80,00 0,00 280,00 7,50 287,50
Valores expressos em reais.

PESSOA FSICA PESSOA JURDICA

720,00 4.925,00 5.645,00

Sempre bom fazer contas.

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Distribuio Disfarada de Lucro (DDL) At 31/12/1977 Arts. 223 235 do RIR/75. A partir de 1o/01/1978 Decreto Lei n. 1.598/77 Arts. 60 e 62 e 67, VI Arts. 367 374, RIR/80 A partir de 20/10/1984 Decreto Lei n. 2.065 Arts. 20 e 21 Em 2.000 Decreto n. 3.000 Arts. 464 a 469 Os casos so objetivos, independem da inteno ou da obteno de vantagem efetiva. Excluda, se provado que o negcio foi de interesse da pessoa jurdica ou em condies iguais em que ela contrataria com terceiros (P.N. 21/82). Relacionado apenas a negcio entre pessoas jurdicas e pessoas fsicas ligadas (exceo s pessoas jurdicas em que o acionista ou scio controlador o beneficirio). O responsvel pelo imposto a pessoa que auferir benefcios econmicos. Cabe sempre Fiscalizao o nus da prova (Ac. 1a CC101 89.194/95 DO 5/11/1996 e inmeros outros acrdos). Incidncia: Imposto de Renda arbitrado da pessoa jurdica e na pessoa fsica declaro na Cdula H. Penalidade: Multa de 50% 150%, juros e correo monetria, pois considerado sonegao ou evaso. A diferena do valor deve ser notria. Quando amparada em documentos e laudos cabe ao fisco provar a distribuio disfarada de lucros. Difere da passagem disfarada de lucros, que pode ser confundida com benefcios. Os casos so taxativos, no comportam extenso analgica. No h dedutibilidade do valor do favorecido. Observar tambm o art. 464 do Decreto n. 3.000/99 vigorando a partir de 26/03/2000 As situaes de Distribuio Disfarada de Lucros vistas pelo lado da pessoa jurdica so as seguintes: 1. Aliena por valor inferior aos do mercado: Diferena do valor de mercado adicionado ao lucro da firma. Diferena deve ser notria. 2. Adquire por valor superior ao do mercado: Diferena excluda da depreciao e no integra o custo ou prejuzo dedutvel. Diferena notria.

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3. Perde importncia para obter opo de aquisio de qualquer bem mvel ou imvel em favor da pessoa vinculada. No dedutvel. 4. Transfere, sem valor ou por valor inferior, direito de preferncia subscrio de valores mobilirios. A diferena adicionada ao lucro. 5. Empresta dinheiro a diretores quando a pessoa jurdica possui, na data, lucro acumulado ou reserva de lucro. Deve ser deduzido dos lucros acumulados ou reserva de lucros. Passa a ser DDL se durante o emprstimo for formada a reserva de lucro. 6. Paga aluguel, royalties ou assistncia tcnica profissional em valor notoriamente superior ao mercado. 7. Negocia com scio ou acionista controlador ou parente at terceiro grau ou afim, em condies de favorecimento (art. 369, P.N. 43/81). 8. Emprstimo entre pessoas jurdicas coligadas, interligadas, controladoras, controladas. Com o mnimo de correo monetria e com contrato de mtuo. A mutuante contabiliza no Lalur, mas a mutuaria no deduz. Exceto pra adiantamento de aumento de capital. Paga-se IOF atualmente. Convm comparar o nus desta modalidade com os emprstimos bancrios.

Valor do Mercado para Efeito de DDL Art. 465 Decreto n. 3.000/99 1 2 e 3 Bem negociado freqentemente em bolsa ou no mercado; preos das vendas em condies normais de mercado, em quantidades e qualidades semelhantes. Bem sem mercado ativo: preos em negociaes anteriores e recentes do mesmo bem, ou contemporneas de bens semelhantes, entre pessoas no compelidas a comprar ou vender e que tenham conhecimento das circunstncias que influem de modo relevante na determinao dos preos. No havendo as hipteses acima: valor baseado em laudo de avaliao de perito ou empresa especializada (neste caso cabe ao fisco provar que o negcio serviu de base para a DDL). No caso de participao societria tem se entendido que o valor do PL das aes tem prioridade peritagem.

Pessoas Ligadas Pessoa Jurdica Art. 465 Decreto n. 3.000/99 itens I, II e III Estes conceitos so importantes para a caracterizao da DDL.

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Pessoas ligadas pessoa jurdica so scios, administradores, titulares, cnjuges ou parentes at o terceiro grau, inclusive os afins. Aps o Dec.-lei 2.065/83 considerada tambm outra pessoa jurdica scia da controlada. Cnjuge - no se leva em considerao o regime de bens do casamento, nem se exclui a companheira definida no art. 70, item II, Decreto n. 3.000/99. Afins - refere-se s mesmas pessoas em relao ao cnjuge. Pessoa ligada pode tambm ser definida atravs do conceito de acionista controlador. Administrador ou titular da pessoa jurdica mesmo no sendo scio.

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Conceitos Fiscais e Societrios


Damos aqui alguns conceitos que podero auxiliar o entendimento do mecanismo organizacional e jurdico das empresas. Eliso Fiscal economia de tributos lcita, permitida e s vezes incentivada; atos devem ser anteriores ao fato gerador; deve haver observncia da lei; no deve haver abuso. uma linha muito tnue entre o lcito e o ilcito. Amparada em provas indubitveis. Evaso Fiscal economia ilcita de tributos; no preenche requisitos legais mesmo quando involuntria; pena: multa, correo monetria e juros. Ex.: omisso de receita parcial ou total.

Sonegao Fiscal fraude dolosa na escriturao e/ou documentao fiscal. pena: multa mxima, at 150% correo monetria, juros. Sanes Penais, com possibilidade de recluso.

Acionista Controlador - Conceito Fiscal Scio ou acionista controlador a pessoa fsica ou jurdica que, diretamente ou atravs de sociedade ou sociedades sob seu controle, seja titular de direitos de scios que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberaes da sociedade. Considera-se contratado como acionista controlador o negcio atravs de outrem ou de sociedade na qual tenha interesse, direta ou indiretamente. Excluem-se negcios entre sociedades do mesmo grupo com observncia das estipulaes da Conveno do Grupo. Lei n. 6.404/76, Arts. 116,117 e 118 RIR 80, art. 369 e - Decreto Lei n. 2.065/83, Art. 61.

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Sociedade Controlada
Cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos (Art. 1098 do novo Cdigo Civil.

Sociedade Coligada Cujo capital outra sociedade possua 10% ou mais, sem controla-la (Art. 1099 do novo Cdigo Civil)

Simples participao Cujo capital outra sociedade possua menos de 10%.

OBS.: A sociedade no pode participar de outra que seja sua scia (Art. 1101 do Novo Cdigo Civil).

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Captulo 8 - Acionistas, Sociedade e Diretor: Conceitos Jurdicos


Scio ou Acionista Controlador Conceito expresso na Lei das Sociedades por aes e disposies seguintes. (Art. 116 Lei 6404/76 e seguintes) DEFINIO Pessoa Fsica e/ou Pessoa Jurdica: Vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum. 1. Titular de direito de scio que assegura permanentemente: a) maioria dos votos nas deliberaes da Assemblia Geral; b) poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. 2. Usa efetivamente o seu poder para: b) dirigir as atividades sociais; c) orientar o funcionamento dos rgos da companhia. DEVERES 1. Deve usar o poder com o fim de fazer a sociedade: a) realizar seu objetivo; b) cumprir sua funo social. 2. Tem responsabilidade perante: a) os demais acionistas; b) os que nela trabalham; c) a comunidade em que atua. 3. Deve atuar, respeitar e atender lealmente os direitos e interesses: a) da companhia; b) dos acionistas; c) dos empregados; d) da comunidade. 4. responsvel por atos abusivos, tais como: a) orientar a companhia para fim estranho ao objetivo social; b) orientar a companhia para atos lesivos ao interesse nacional; c) favorecer outra sociedade do grupo ou alheia, em prejuzo dos acionistas ou da economia nacional;
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d) promover a liquidao, transformao, incorporao, fuso ou ciso, com o fim de obter para si ou para outrem vantagem indevida em prejuzo dos demais acionistas; e) promover alterao estatutria, emisso de valores, adoo de polticas ou decises que no tenham por fim o interesse da companhia; f) eleger administrador ou fiscal que saiba inapto, moral ou tecnicamente; g) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal em virtude de lei ou estatuto; h) fazer contratos no eqitativos diretamente, atravs de outrem ou de sociedade que controle ou tenha interesses; i) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal; j) deixar de apurar denncia que justifique fundada suspeita de irregularidade; k) o acionista controlador que acumula cargo de administrador ou diretor tem tambm os deveres e responsabilidades do cargo que exerce. Estes conceitos nos levam a pensar na modernidade da lei, apesar, de ter sido elaborado muitos anos atrs (1975) e agora reestruturada em parte, ela reflete a preocupao atual de grande parte das organizaes no governamentais e da sociedade como um todo. Depois de definir quem tem o poder, coloca este poder direcionado exclusivamente ao bem da empresa. E a comea a definir as defesas da sociedade como um todo. As novas leis da Sociedade por Aes, volta a conferir aos minoritrios mais atrativos e segurana. Quanto aos funcionrios existia desde ento uma preocupao pelo ativo humano que tem sido enfatizado novamente com maior freqncia. Nela tambm j existia o alerta para o problema ambiental. O poder de controle s legtimo para fazer a companhia realizar seu objetivo e cumprir sua funo social. Disso resulta: 1. A nfase empresarial (responsvel pelo destino da empresa); 2. O papel de tutor (responsvel pelo direito de terceiros). Estes conceitos so pertinentes lei e so regulados e sujeitos a punies se no acatados. O Novo Cdigo Civil em seu artigo 966 estabeleceu a figura de empresrio queles que exercerem atividade econmica organizada.
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Art. 972 Capacidade de exercer a atividade Art. 977 Os cnjuges podem contratar sociedade entre si, salvo se no tenham casado no regime da comunho universal de bens ou no da separao obrigatria. Art. 978 Liberdade do empresrio, casado, alienar imveis do patrimnio da empresa. Considero que pode, mas se o contrato no regular o assunto.

Responsabilidade dos Scios (Lei 10.406/2002 art. 1001 a 1009, 1022 a 1027 e 1052 a 1054). Nas Ltdas. - A responsabilidade dos scios perante terceiros no integrantes da sociedade limitada importncia do Capital Social. Perante a empresa, at o limite de sua participao societria. Na Omisso da Palavra Ltda.: A responsabilidade ilimitada queles que fizeram uso da firma social. No caso de Falncia: Todos os scios respondero solidariamente pela integralizao de suas cotas, ou seja, reporo dividendos, lucros e valores a qualquer ttulo: a) ainda que autorizados em contrato; b) no caso de prejuzo do capital realizado. No caso de atos praticados com violao do Contrato Social ou da Lei. A responsabilidade abrange os bens pessoais. Sujeito a ser passivo de ao de perdas e danos. Pode ser movida ao de responsabilidade criminal contra o scio que usa indevidamente ou abusivamente a firma social. Art. 1053 nico do Novo Cdigo Civil - Aplicao da Lei das S/As nos casos omissos tanto da Lei quanto do Estatuto. Este artigo abre a possibilidade, desde 1919 que a lei das Sociedades por Aes seja supletiva lei das Sociedades Ltdas. O velho novo projeto das Sociedades regulou isto como um todo.

Sociedade Controladora A sociedade controladora (Holding) ser obrigada a reparar os danos que causar companhia pelos mesmos atos descritos para o acionista controlador, pois ela objetividade uma sociedade que detm o controle acionrio.
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A ao para haver reparao cabe: a) A acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; b) A qualquer acionista, desde que preste cauo pelas custas e honorrios de advogado devidos no caso de vir a ao ser julgada improcedente. c) A sociedade controladora, se condenada alm de reparar o dano, e de arcar com as custas judiciais, pagar honorrios de advogado de vinte por cento e prmio de cinco por cento ao autor da ao calculados sobre o valor da indenizao. Lei 6.404, art. 246, 2. d) O artigo 982 da Lei 10.406/2002 explica a Sociedade empresria.

Empresas - Conceito Fiscal Controlada - 50% + 1 quota ou ao do capital votante. Coligada - 20% do capital votante ou 10% 20% do capital votante mais influncia nas deliberaes da sociedade, atravs de acordos pr-estabelecidos. Investimentos relevantes - 10% para a pessoa fsica, 15% para conjunto de pessoas fsicas ou jurdicas. Base legal: CLT, art. 2, 2 - Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurdica prpria, estiverem sob a direo, controle ou administrao de outra atividade econmica, sero, para efeitos da relao de emprego, solidariamente responsveis a empresa principal e cada uma das subordinadas. Conglomerados 1. Puro - controlado por pessoa(s) fsica(s). 2. Puro com Holding - controlado por pessoa(s) fsica(s) atravs da Holding. 3. Sem Holding com acordo de acionistas - misto entre pessoas fsicas e jurdicas.

Diretor ou Administrador Conceitos Jurdicos 1. Diretor - pessoa fsica eleita em assemblia de acionista ou Conselho de Administrao (nas S/As) ou indicado em contrato social (nas Ltdas.) ou titular de firma individual. Caracteriza-se o diretor pelos atos privativos de gerncia ou administrao, que so por ele praticados habitualmente por delegao ou designao de assemblia, diretoria, dirigente ou contrato social.
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a) Diretor Social: Pessoa titular de empresa individual. Lei 4.506/64 Decreto Lei 1.381/74 Decreto Lei 1.510/76 Decreto 85.450/80, arts. 97 e 98 (RIR 80) Art. 2 da CLT (para efeitos de equiparao de relao de emprego). b) Diretor Eleito: Obrigatrio no caso das S/As. Lei 6.404/76 Art. 138 - competncia da administrao Art. 143 - composio da diretoria Art. 144 - representao da administrao Art. 146 - requisitos e impedimento do diretor Art. 147 - inelegibilidade do diretor Art. 148 - garantia de gesto Art. 149 - investidura Art. 150 - normas no caso de vacncia Art. 153 160 - deveres e responsabilidades do diretor a) desvio do poder b) dever de lealdade c) conflito de interesse d) dever de informar e) responsabilidades f) ao de responsabilidade no tem vnculo empregatcio recebe pr-labore pode acumular com a figura do acionista controlador c) Diretor Contratado ou Diretor Empregado: Pessoas com vnculo empregatcio que exercem ato de gerncia atravs de procurao ou como preposto. designao juridicamente indevida recebem remunerao constante em carteira profissional relaes regidas pela CLT (Consolidao das Leis do Trabalho) cargo de confiana (Art. 499, CLT). d) Empregado eleito diretor: pessoa que, tendo vnculo empregatcio, eleita por Assemblia de Acionista para cargo de Diretor. durante o mandato ficam suspensos seus direitos trabalhistas reverso ao cargo anterior aps cessar o mandato. Momento em que adquire novamente direitos e obrigaes trabalhistas durante o mandato recebe pr-labore

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pode receber FGTS como diretor e no como empregado vincula-se s mesmas obrigaes do diretor. e) Diretor nas Ltdas.: Designados por scios-gerentes no Decreto 3.708/19 ou por Caixa no art. 309 do Cdigo Comercial de 1850. No novo Cdigo Civil tratado por Administrador. designaes ainda vlidas, usadas no Contrato Social porm esquecidas no uso dirio. Devero ser alteradas o mais breve possvel. pessoa designada no Contrato Social para administrar ou gerir a firma. Geralmente o quotista majoritrio. dever ser qualquer pessoa que tenha no mnimo 1 (uma) quota da empresa; pratica todos os atos necessrios aos fins sociais independentes de autorizao do contrato social desde que no exista restrio ou limitao estatutria (Artigo 1010 a 1021 do Novo Cdigo Civil); admite-se Administrador no scio aprovado por 2/3 da Sociedade aps o capital for integralizado (Artigo 1061 a 1063 do Novo Cdigo Civil). a Lei 6.404 com abrangente, tambm invocada no que concerne a este caso. f) Cargo de Confiana: pode ser exercido por empregado, no sendo obrigatoriamente Diretor. (Art. 499 da CLT). 2. a) Scio: pessoa que participa no capital social da empresa, como acionista ou quotista. No exercendo funo, somente participaes no lucro ou dividendos. b) Scio-gerente: que, alm de scio, responde e trabalha na administrao de sua empresa. Recebe pr-labore, dividendos ou participaes no lucro. c) Gerente: pessoa alheia que no possui quotas ou aes, mas administra a entidade por meio de procurao que estabelece os limites e os fins especficos de sua alada - Gerente Empregado. d) Administrador no scio Art. 1062 do Novo Cdigo Civil. Direitos e Deveres dos Administradores, Diretores ou Scios Gerentes a) O Diretor tem o direito ou o dever de: representar a Sociedade; praticar atos necessrios ao seu funcionamento regular;

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constituir procuradores dentro dos limites de suas atribuies devidamente explcitas; receber remunerao adequada (pr-labore) ao valor de mercado; receber amparo de Instituies de Previdncia mediante pagamento como diretor (Instituto de Previdncia Plblica); servir com lealdade, diligncia e probidade; manter sigilo; zelar pelo interesse da Sociedade, do bem pblico e da funo social da empresa; no praticar atos de liberalidade; no usar em proveito prprio bens, servios ou crditos ou qualquer vantagem pessoal em razo de seu cargo; responder civilmente (com seus bens pessoais) pelos danos causados ao patrimnio da empresa; s o Conselho de Administrao ou assemblia pode destitu-lo; s a assemblia pode dar competncia Sociedade para mover ao de responsabilidade civil contra o diretor; na omisso desta - 5% do capital votante tem este poder; responde por seus atos perante terceiros e Sociedade at dois anos aps o registro de sua sada da Administrao; pena: indenizao monetria pelo prejuzo causado, mais o valor das despesas incorridas com o processo, inclusive juros e correo monetria; atualmente a empresa paga custos indiretos para este cargo. A remunerao dedutvel sem limites impostos pela legislao do IR. Porm a legislao limita a remunerao devido aos custos indiretos. Por fim q Receita Federal conseguiu ser a inventora do moto contnuo; no mnimo de 2 diretores devero ser pessoas naturais, quando se tratar de S.A. b) Diretor Contratado: deveres e direitos iguais aos do diretor eleito; no responsvel civilmente, dependendo se o cargo de confiana ou de rea financeira; amparado pela CLT; destitudo do cargo por superior imediato recebendo indenizao se for o caso; recebe remunerao contratada por carteira; tem direito a INSS, PIS e FGTS; toda remunerao dedutvel porm acrescida de custos indiretos dedutveis.

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OBS: At janeiro de 1987, devido a norma da Previdncia Social, era vantagem ter um maior nmero de diretores contratados pela CLT do que eleitos. A Receita considera como pr-labore a remunerao de diretores que, apesar de serem contratados, elaboram normas gerais para a empresa, nos chamados cargos de confiana. De janeiro de 1987, para c devido a novos clculos da Previdncia, o diretor contratado j no vantagem; no havendo mais as remuneraes que davam excesso sobre o lucro e do 8o diretor em diante, passou-se a utilizar um maior nmero de diretores eleitos. Convm fazer sempre estes clculos porque a situao mudou novamente. Hoje no h excesso de pr-labore, mas h excesso de impostos retidos na fonte e obrigaes previdencirias. Repito sempre isso porque h de se procurar outros caminhos lcitos. Com a Holding a remunerao pode ser atravs de dividendos, da remunerao do capital ou da prpria administrao.

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OUTROS O Novo Cdigo Civil (Lei n. 10.406 de 10 de janeiro de 2002) estabeleceu explicitamente novos parmetros do Direito Empresarial, que antes faziam parte de extrapolaes tmidas para alguns, a saber: A administrao da S/A feita pelo menos por 2 pessoas fsicas, podendo a Holding pertencer a administrao aps completar este n. de pessoas fsicas; A administrao da sociedade limitada e administrao por 2 pessoas no estabelecendo o preceito que sejam fsicas ou jurdicas. Sugerimos que a administrao nas Ltdas seja feita por uma pessoa fsica e outras jurdicas; A Ltda. admite administrao externo no scio designado em ato separado devidamente registrado; Os scios devero deliberar sobre negcios da sociedade por maioria de votos segundo o valor da participao societria de cada um; Em caso de empate a deciso ser por maior nmero de scios (Art. 1.010 e 1.0714 do Novo Cdigo Civil; As deliberaes sero tomadas em reunio ou assemblia se o nmero de scios for superior a 10 (Art. 1.072 do Novo Cdigo Civil); Assemblia nas Ltdas. ou a reunio dos scios como os demais rgos de administrao regem-se pelo Cdigo Civil (Art. 1.052 e seguintes) e na omisso deste captulo, pelas normas da Sociedades Simples (Art. 981 e seguintes); A regncia supletiva da sociedade Ltda. pelas normas da S.A. s poder ser invocada quando previsto no Contrato Social; Diante disto podemos dizer que as normas que regulam a administrao esto no novo Cdigo Civil e na Lei das S.A.; Estes rgos so: 1. Reunio de scios nas Ltdas. quando menor que; 2. Assemblia de scios nas Ltdas. maior que 10 e nas S.A. conforme a Lei 6.404. O Conselho de Administrao, obrigatrio na S.A. e facultativo nas Ltdas.; O Conselho Fiscal quando a assemblia o invocar. Todos estes conceitos e matrias aqui esplanadas sobre Diretores, Scios, rgos de Administrao e Sucesses foram aqui colocadas porque reputamos de extremo valor na implantao da Holding. Por fim no podemos esquecer que a Holding aqui tratada uma ferramenta administrativa que interliga conscienciosamente as operadoras e seus diversos negcios aos scios e seus familiares.

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Na 1a e na 2a edio deste livro o Prof. Lodi colaborou com um captulo Conveno de Grupos. Hoje no se fala quase sobre o assunto. Mas como uma alternativa de gesto deixamos este captulo intacto e em sua memria. Os demais captulos, daqui para frente foram elaborados por ele, e s fizemos as revises necessrias sua atualizao.

Edna Pires Lodi

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Captulo 9 - Constituio de Grupos

Quando este captulo foi escrito, alguns anos aps a Lei 6.404, estava na ordem do dia a idia da constituio de grupos. O trabalho foi mantido nesta edio, com todos os seus apndices, porque essa figura jurdica ainda hoje uma alternativa quando se discute a atuao das Holdings em face dos grupos de sociedades. E tambm porque nossa previso foi confirmada pelos fatos supervenientes, ou seja, poucos dos conglomerados de sociedades com variada participao acionria viriam a se constituir como grupos na acepo legal por receio do recesso de acionistas discordantes. Num seminrio sobre Grupos e Conglomerados debateu-se a possibilidade de constituio de Grupos. Para nossa surpresa, poucos empresrios declararam-se prontos para isso. No Brasil os grupos nasceram espontaneamente como resultado de trs fatores: 1. os limites da economia brasileira que constrangem o crescimento linear, canalizando a vitalidade empresarial para diversificao, ou seja, para evitar ser muito grande numa economia muito pequena; 2. a necessidade de diversificar os riscos atravs de um portflio onde haja negcios independentes entre si e, portanto, menos vulnerveis a uma crise setorial; 3. o atrativo dos espaos vazios nacionais, que o governo brasileiro usa para orientar os investimentos privados, somados seduo (quase sempre traioeira) dos incentivos fiscais.

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Funes Centrais na Holding e na Direo Geral do Grupo

Holding

Grupo

Finanas Auditoria Controle de Investimentos Jurdico Servios de escritrio da Holding Contabilidade da Holding Planejamento e desenvolvimento empresarial Secretaria Geral

Finanas Controle + Auditoria Planejamento Marketing Jurdico Recursos Humanos Coordenao industrial Materiais Transportes Relaes pblicas Assessoria de Imprensa Secretaria Geral Novos projetos Administrao de filiais e escritrios regionais

O conglomerado Puro e Grupo de Direito O conglomerado puro aqui concebido como um grupo de fato que no tem as funes da administrao central. Cada companhia inteiramente auto-suficiente em matria de atividades de apoio e de controle administrativo; resta fora delas apenas a companhia Holding, com as suas funes prprias. As empresas do conglomerado puro no esto relacionadas entre si pela prestao de servios comuns. A Holding o nico elemento aglutinador entre as empresas e freqentemente atua como mero aplicador de recursos e cobrador de resultados. O Grupo de Direito constitudo atravs de uma Conveno de Grupo aprovada em AGE pelos acionistas de todas as empresas que compem o Grupo. O Grupo de Direito cria uma administrao central ou rgos de administrao do Grupo para tirar partido da concentrao de funes de apoio, planejamento e controle.

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O Grupo de Direito no precisa ter uma companhia Holding que funcione como rgo de administrao central. Podemos encontrar as seguintes principais situaes: - Conglomerado puro com Holding - Conglomerado puro sem Holding, mas com acordo de acionistas - Conglomerado puro controlado por pessoas fsicas - Grupo de Direito com Holding - Grupo de Direito sem Holding Por esta pequena relao percebe-se que a Holding no absolutamente necessria, nem sempre a soluo ideal para os acionistas. Diferena entre Conglomerado Puro e Grupo de Direito CONGLOMERADO PURO GRUPO

ATITUDE DE INVESTIDOR

CONTROLE SOCIETRIO E FINANCEIRO

ATITUDE DE GESTOR

98%

10%

51%

30% DIRETORES DE GRUPO ADMINISTRAO CENTRAL

EMPRESAS CONTROLADAS ADMINISTRAO DE PORTFLIO

DIRETORES SUPERINTENDENTES DAS EMPRESAS CONTROLADAS

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Diferena entre as Funes da Holding e as Funes da Direo de um Grupo de Direito

Holding

Direo de um Grupo

1. Funo Central: JurdicoFinanceira 2. Atitude de investidor 3. Microcefalia: O menor nmero possvel de funcionrios 4. Sigilo e um mnimo de orientao (basicamente financeira e jurdica) 5. Total autonomia administrativa das controladas.

1. Funo Central: Muito complexa, exigindo muitas diretorias 2. Atitude de administrador 3. Macroencefalia: Uma grande e poderosa diretoria central 4. Formalizao de comunicao s empresas filiadas do grupo 5. Grande dependncia do planejamento e controle centralizados. Diversos servios de interesse comum centralizados.

Abstrado o aspecto fiscal, a Holding deve ser vista pelas suas vantagens administrativas, ou seja: funcionar como sede para as decises de alocao e controle dos investimentos dos acionistas. Apresento a seguir dois modelos de Conveno de Grupo, Anexo 1 e Anexo 2, o primeiro de um grupo estatal conhecido do pblico e o segundo de um grupo privado sem identificao.

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Anexo 1: Conveno Constitutiva do Grupo SIDERBRS

Entre as PARTES: 1. Siderurgia Brasileira S/A - SIDERBRS, com sede em Braslia, Distrito Federal, CNPJ n. 00.367.961/001-39, NIRC 5330000183-9, adiante abreviadamente designada por SIDERBRS, representada por seu Presidente, Henrique Brando Cavalcanti, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Braslia - DF, na SHIS QI 11 - Conj. 2 - Lote 2, CPF n. 000.544.531-00; 2. Companhia Siderrgica Nacional, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CNPJ n. 33.042.730/0001-04, NIRC 15910, representada por seu Presidente, Benjamim Mario Baptista, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ, na Rua Cinco de Julho, 39 - Apto. 501, CPF n. 027.544.107/59; 3. Companhia Siderrgica Paulista - COSIPA, com sede no Municpio de Cubato, Estado de So Paulo, CNPJ n. 60.894.730/0001-05, NIRC 3530004934-9, representada por seu Presidente, Plnio Oswaldo Assmann, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em So Paulo - SP, na Praa Pereira Coutinho, 82 - Vila Nova Conceio, CPF n. 011.014.558/53 e seu Diretor Financeiro, Paulo Eduardo Fasano, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em So Paulo-SP, na Rua Bauru, 118 - Pacaembu, CPF n. 008.164.348-91; 4. Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S/A - USIMINAS, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CNPJ n. 17.157.850/0001-09, NIRC 3130046851, representada por seus Diretores, Ademar de Carvalho Barbosa, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte MG, na Rua do Ouro, 1186, CPF n. 044.492.077-34 e, Tatsumi Inoue, japons, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Gen. Dionsio Cerqueira, 42 - Apto. 501, CPF n. 455.655.976-68; 5. Ao Minas Gerais S/A - AOMINAS, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CNPJ n. 17.227.422/001-05, NIRC 3130003667-7, representada por seu Diretor-Presidente Manoel Moaclio de Aguiar Mendes, brasileiro, vivo, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte MG, na Alameda dos Coqueiros, 334, Bairro Pampulha, CPF n. 001.045.156-00; 6. Companhia Brasileira de Projetos Industriais COBRAPI, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CNPJ n. 32.496.689/0001-38, NIRC SA656, representada por seu Presidente, Ubirajara Quaranta Cabral, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado no Rio de Janeiro RJ, na Rua rico Coelho, 205 Ilha do Governador, CPF n. 025.761.397-87;

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7. Aos Finos Piratini S/A, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CNPJ n. 92.767.409/0001-56, NIRC 134309, representada por seu Diretor Presidente, Cyro Carlos Chagas Pestana, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Porto Alegre RS, na Rua Ea de Queiroz, 682 apto. 401, CPF n. 005.358.500-34; 8. Usina Siderrgica da Bahia USIBA, com sede em Salvador, Estado da Bahia, CNPJ n. 15.101.298/0001-01, NIRC 36991, representada por seu Diretor Presidente, Artur Ferreira da Silva, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Salvador BA, na Rua Caitit, 235 Rio Vermelho, CPF n. 000.148.505/91 e seu Diretor Financeiro, Guilherme Furtado Lopes, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Salvador BA, na Rua Piau, 214 apto. 401, Pirituba, CPF n. 004.270.045-00; e ajustada a seguinte Conveno:

CAPTULO I DISPOSIES FUNDAMENTAIS

Artigo 1 (Constituio: indicao da Sociedade de comando e filiadas) 1. As PARTES constituem, nos termos dos arts. 265 a 277 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das clusulas desta Conveno, um grupo de sociedades, designado GRUPO SIDERBRS. 2. A SIDERBRS a sociedade de comando, e na qualidade de acionista majoritria exerce de modo permanente o controle das filiadas, nos termos da lei 5.919, de 17 de setembro de 1973, com as alteraes das Leis n 6.159 e 6.892, respectivamente de 6 de dezembro de 1974 e de 13 de abril de 1982 e, no omisso, em conformidade com os arts. 116 e 243 2, da Lei 6.404/76. 3. So sociedades filiadas a Companhia Siderrgica Nacional, a Companhia Siderrgica Paulista - COSIPA, a Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S/A USIMINAS, Ao Minas Gerais S/A - AOMINAS, a Companhia Brasileira de Projetos Industriais - COBRAPI, a Aos Finos Piratini S/A e a Usina Siderrgica da Bahia S/A - USIBA. 4. A presente Conveno no prejudica os compromissos assumidos pela SIDERBRS nos acordos de acionistas em vigor.

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Artigo 2 (Objeto) O GRUPO tem por Objeto: a) coordenar a gesto das empresas agrupadas, visando lucratividade de cada uma e do conjunto; b) satisfazer, nas melhores condies, o interesse pblico no regular abastecimento do mercado interno e no fomento da exportao de produtos siderrgicos; CAPTULO II OBRIGAES DAS PARTES Artigo 6 (Obrigaes das partes) As PARTES comprometem-se reciprocamente, observados os arts. 2 e 3 , a: a) coordenar suas atividades principais e combinar esforos e recursos em atividades, servios ou empreendimentos de interesse comum; b) agir coordenadamente na comercializao de seus produtos; c) trocar informaes e experincias, que interessem ao desenvolvimento tecnolgico, ao conhecimento de mercados e outras, ressalvados os compromissos que cada uma tenha assumido para com terceiros; d) subordinar, dentro dos limites da lei e do objeto e termos desta Conveno, o seu interesse ao do GRUPO, na eventualidade de tais interesses no ser suscetveis de conciliao, e sem prejuzo da aplicao de justos mecanismos compensatrios. Artigo 7 (Contribuio de cada empresa) 1. Obrigam-se ainda as PARTES a contribuir, com meios humanos e materiais, para os rgos administrativos do GRUPO e para os servios comuns, conforme for fixado pelo Conselho Superior ou em regulamento interno. 2. O empregado de qualquer das empresas do GRUPO, colocado em servio comum deste, manter o vnculo empregatcio com a empresa a que pertence,
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continuando a receber dela as respectivas remuneraes e valendo, para todos os efeitos, o trabalho prestado ao GRUPO como se fora prestado empresa empregadora; mas este ter direito a creditar-se dos respectivos custos. 3. A empresa que puser disposio do GRUPO instalaes, equipamentos e outros meios materiais, para o funcionamento dos rgos administrativos ou dos servios comuns, ter direito a creditar-se do valor correspondente a essa utilizao. 4. Os custos de cada servio comum sero repartidos pelas empresas segundo critrios fixados pelo Conselho Superior ou em regulamento interno, e, sempre que possvel, de acordo com o volume de utilizao desse servio por cada empresa. Artigo 8 (Uso da designao do GRUPO)

Tanto a sociedade de comando, como as filiadas, passaro a usar a expresso Grupo SIDERBRS, a seguir as respectivas denominaes sociais.

Captulo III ORGANIZAO E FUNCIONAMENTO DO GRUPO

Artigo 9 (Estrutura orgnica e administrativa do Grupo)

1. A organizao e as regras de funcionamento do GRUPO constaro de regulamento interno, respeitando o disposto nesta Conveno. 2. A estrutura do GRUPO comportar rgos administrativos e servios comuns. Artigo 10 (rgos administrativos do GRUPO)

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1. Cada empresa continuar a ser gerida pelos seus prprios rgos estatutrios, que respeitaro as orientaes da sociedade de comando e dos rgos do GRUPO, nos termos das atribuies e competncias definidas na presente Conveno. 2. As matrias que esta Conveno no atribua competncia privativa da sociedade de comando ou dos rgos administrativos do GRUPO sero da competncia dos rgos prprios de cada sociedade. 3. A representao de cada sociedade, nas relaes entre elas e com terceiros, compete aos seus rgos, nos termos dos respectivos estatutos. Artigo 11 (Atribuies gerais dos rgos administrativos do GRUPO e atribuies especficas da sociedade de comando)

1. Dentro das funes prprias de cada um e ressalvadas as matrias da competncia privativa da sociedade de comando, os rgos administrativos do GRUPO estabelecero as diretrizes e tomaro as decises adequadas realizao do objetivo no art. 2, procurando sempre que possvel, conciliar os interesses particulares das vrias empresas com os do conjunto. 2. So atribuies exclusivas da sociedade de comando: a) ser a intrprete a executora dos interesses da Unio Federal nos empreendimentos siderrgicos e atividades afins desenvolvidas pelas empresas do GRUPO; b) estabelecer as ligaes entre as sociedades filiadas e o Governo Federal, nomeadamente atravs do Ministrio da Indstria e do Comrcio; c) expedir as diretrizes necessrias execuo das determinaes governamentais; d) coordenar e supervisionar as polticas comercial e industrial das empresas do GRUPO; e) coordenar e supervisionar os programas de expanso, mdio e longo prazos; f) coordenar e supervisionar a poltica de formao e aperfeioamento de recursos humanos; g) programar as necessidades financeiras do GRUPO, as fontes de recursos e aprovar os oramentos globais, na base das propostas apresentadas pelas PARTES ; h) coordenar as relaes internacionais que interessem ao GRUPO, estabelecendo as eventuais ligaes com os competentes setores governamentais;

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i) exercer, nas assemblias gerais das filiadas, os direitos que lhe competem como acionista majoritria; j) superintender os servios comuns criados pelo GRUPO e designar, salvo quanto aos constitudos sob forma de empresa autnoma, os respectivos dirigentes; k) resolver as dvidas e divergncias suscitadas nos rgos do GRUPO, na execuo das polticas deste; l) expedir instrues ou recomendaes para o cumprimento das suas atribuies e das deliberaes do Conselho superior; m)executar outras atividades afins que lhe forem atribudas pelo Ministrio da Indstria e do Comrcio. Artigo 12 (Enunciao e composio dos rgos administrativos do GRUPO) 1. So rgos administrativos do GRUPO: a) o Conselho Superior; b) as Comisses de Coordenao Setorial 2. O Conselho Superior composto pelo Presidente e pelos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da sociedade de comando e pelos Presidentes das filiadas, sob a presidncia do primeiro. 3. As Comisses de Coordenao Setorial so compostas, cada uma, pelo diretor da sociedade de comando e pelos diretores das filiadas, responsveis pelo setor respectivo, sob a presidncia do primeiro.

Artigo 13 (Competncia dos rgos administrativos) 1. Compete ao Conselho Superior: a) aprovar o regulamento interno do GRUPO; b) decidir da criao de servios comuns, fixando a natureza, funes, caractersticas e normas de funcionamento de cada um, observados os limites indicados no art. 14 e respeitado o disposto no art. 3; c) definir as polticas referidas nas alneas d, e, f, do art. 11.2; d) fixar anualmente, ou quando se mostrar necessrio, a contribuio das PARTES previstas no art. 7; e) exercer as demais funes que lhe sejam atribudas nesta Conveno e no regulamento interno.
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2. Compete em geral, a cada uma das comisses de Coordenao Setorial: a) assessorar o respectivo presidente no estabelecimento das orientaes e providncias necessrias a coordenar, a curto prazo as atividades a seu cargo; b) fornecer s demais comisses de Coordenao Setorial os elementos e informaes necessrios ao desenvolvimento das respectivas tarefas; c) apreciar o desempenho dos servios comuns integrados no setor respectivo; d) exercer as demais funes que lhe sejam atribudas no regulamento interno do GRUPO. Artigo 14 (Servios comuns) 1. A fim de proporcionar reduo de custos operacionais, podero ser criados ou transformados em servios comuns, na forma do art. 13.1.b, alm de outros que se fizerem necessrios, os seguintes: a) servios de apoio aos rgos administrativos do GRUPO; b) servios de engenharia, consultoria tcnica e elaborao de normas tcnicas siderrgicas; c) escritrios e outras representaes que as PARTES possuam no Pas ou no exterior. 2. Os servios comuns podero assumir diferentes configuraes jurdicas, consoante a natureza e caractersticas de suas atividades; 3. Para cada servio comum, salvo os constitudos sob forma de empresa autnoma, a sociedade de comando designar um dirigente, assistido por comisso de representantes das empresas agrupadas. Artigo 15 (Servios de uma empresa utilizados por outra) Sempre que um servio existente em alguma das empresas interesse outras, poder o Conselho Superior decidir que no se transforme em servio comum, desde que seja assegurada a utilizao dele as empresas interessadas, observado o art. 3, tem 4.

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Artigo 16 (Gratuidade das funes nos rgos administrativos) Os administradores de cada empresa que, nos termos desta Conveno, sejam por inerncia membros dos rgos administrativos do GRUPO, no sero remunerados pelo exerccio destas funes.

CAPTULO IV ALTERAES DA CONVENO E EXTINO DO GRUPO

Artigo 17 (Alterao da conveno) As modificaes da presente Conveno obedecero s mesmas formalidades que a lei exige para a constituio do GRUPO, exceto as previstas nos arts. 18 e 19. Artigo 18 (Admisso de novas filiadas)

1. Podero ser admitidas no GRUPO outras empresas, sob o controle direto da sociedade de comando ou de qualquer das filiadas. 2. A admisso pressupe deliberao favorvel da assemblia geral da nova filiada e a concordncia dos demais participantes do GRUPO, expressa por deliberao unnime do Conselho Superior.

Artigo 19

(Retirada de alguma filiada)

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1. Qualquer filiada pode retirar-se do GRUPO por deliberao da sua assemblia geral. 2. A perda do controle direto ou indireto da SIDERBRS sobre algumas das empresas filiadas determina a automtica e imediata retirada desta do GRUPO.

Artigo 20 (Extino) 1. O GRUPO extingue-se por: a) acordo da maioria das PARTES, incluindo voto favorvel da sociedade de comando; b) extino da sociedade de comando. 2. Extinguindo-se o GRUPO, o Conselho Superior continuar em funes para o efeito de dissolver os rgos e servios comuns e proceder ao acerto final de contas. A validade e eficcia da presente Conveno ficam dependentes de sua aprovao pelas assemblias gerais extraordinrias das PARTES e do cumprimento das demais formalidades legais. Este instrumento lavrado em nove exemplares de igual fora e valor, com dezessete folhas todas rubricadas pelos representantes das PARTES, que o assinam no final. Braslia, Distrito Federal, aos 29 dias do ms de outubro de 1982.

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Anexo 2: Conveno de Constituio do Grupo Tal CAPITULO I Da Designao e Sede Artigo 1 Sob a designao de GRUPO TAL, fica constitudo um grupo de sociedade que se reger por esta conveno, e demais disposies legais vigentes que lhe for aplicvel, e, em especial, de acordo com o que preceituem os artigos 265 277, Captulo XXI, da Lei 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976. O GRUPO TAL ter sede na Cidade de .................., neste Estado, Rua .............

Artigo 2 -

CAPTULO II Da Constituio e Condies de Participao Artigo 3 - Comporo o GRUPO TAL as seguintes sociedades: A B C D E F Artigo 4 - A sociedade de comando, EMPRESA TAL S.A., exercer direta ou indiretamente, e de modo, permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de scio ou acionista, ou mediante acordo com outros scios ou acionistas. Pargrafo nico A sociedade de comando, EMPRESA TAL S.A., declara, sob penas da lei, por este instrumento e, por intermdio de seus nicos diretores, senhores, ......, em atendimento ao disposto no nmero VII do art. 269, da Lei 6.404/76, estar enquadrada no preceituado na letra a do pargrafo nico do referido artigo. Artigo 5 - As sociedades componentes do GRUPO TAL se obrigam a combinar recursos e esforos, para a realizao dos respectivos objetos e participao dos custos, receitas ou resultados de
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Artigo 6 -

Artigo 7 -

atividades ou empreendimentos comuns, subordinando os interesses de uma sociedade aos de outra ou do grupo. As operaes, entre as sociedades componentes do GRUPO TAL sero efetuadas com estrita observncia das normas convencionais e legais, sem, entretanto, existir a obrigatoriedade de condies estritamente comutativas ou pagamento compensatrio adequado para as mesmas. Consoante estabelece o art. 267 e seu pargrafo nico, as sociedades componentes do grupo usaro, em todos os seus atos e documentos, as respectivas denominaes sociais, acompanhadas da designao GRUPO TAL. CAPTULO III Da Durao e Extino

Artigo 8 Artigo 9 -

A durao do GRUPO TAL ser por tempo indeterminado. O GRUPO TAL se extinguir nos casos previstos em lei ou por vontade ou determinao expressa das sociedades que o compe, cabendo s mesmas, no caso, estabelecer o modo pelo qual se processar a extino.

CAPTULO IV Das Admisses e Retiradas Artigo 10 - O GRUPO TAL poder, sempre que ocorrer o disposto no pargrafo segundo (2) do art. 243, da Lei 6.404/76, admitir outras sociedades para, na qualidade de componentes, como filiadas, do grupo, objetivarem o disposto nos arts. 5, 6 e 7 da presente conveno, obedecendo-se em tudo o estabelecido no art. 271, da Lei 6.404/76. Artigo 11 - Qualquer uma das sociedades filiadas, componentes do grupo, mediante sua integrao por incorporao, na sociedade de comando, EMPRESA TAL S.A., ou na eventualidade de sua retirada e, por conseguinte, no mais participante na condio de sociedade controlada, no mais participar como filiada do grupo, observando-se, em qualquer caso, para sua retirada, os preceitos legais vigentes, excetuando-se a retirada, na segunda (2a) hiptese, na ocorrncia de acordo com outros scios acionistas retirantes e o grupo.
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CAPTULO V Dos rgos e Cargos de Administrao, suas atribuies e as relaes entre a estrutura administrativa e as sociedades componentes Artigo 12 O GRUPO TAL ser administrado por um rgo de direo geral, composto de dois (2) membros, todos naturais e residentes no Pas, eleitos em conveno, com mandato de trs (3) anos, coincidentemente com os mandatos da sociedade de comando e de suas filiadas permitida a reeleio, com as designaes de diretor geral e diretor adjunto. Sem prejuzo da hierarquia dos respectivos cargos, decorrente de suas nomenclaturas, na ordem constante do artigo anterior, cada um de per si investido dos poderes necessrios para a prtica de todos os atos da gesto, objetivando, em estrita obedincia aos preceitos legais, administrao do grupo para combinao de recursos e esforos, a subordinao dos interesses de uma sociedade aos da outra, ou do grupo, e a participao em custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos comuns s sociedades componentes do GRUPO TAL estabelecendo para tanto a poltica de orientao geral e seus respectivos procedimentos e instrues. Os membros da direo geral reunir-se-o ordinariamente para tomada de providncias e o que se fizer necessrio, mensalmente, presididos pelo diretor geral do grupo e de cujas reunies sero lavradas, em livro prprio, as respectivas atas. A representao das sociedades, de comando e filiadas, perante terceiros, caber exclusivamente aos administradores de cada uma delas, de acordo com os respectivos estatutos sociais ou contratos sociais, as quais inclusive conservaro suas personalidades jurdicas e patrimnios distintos. Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuzo de suas atribuies, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientao geral estabelecida e instrues expedidas pelos administradores do grupo que no importem em violao da lei ou da conveno do grupo. Na hiptese de vaga ou impedimento temporrio de um dos diretores, ser o mesmo substitudo por um outro, que acumular as funes at que seja eleito o substituto, para o que devero ser convocados os representantes das sociedades filiadas.
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Artigo 13 -

Artigo 14 -

Artigo 15 -

Artigo 16 -

Artigo 17 -

Artigo 18 -

Os diretores podero ter sua remunerao rateada entre as diversas sociedades componentes do grupo, quando nas mesmas estejam investidos de cargo de direo, ou no.

CAPTULO VI Do Conselho Fiscal das Filiadas Artigo 19 O funcionamento do Conselho Fiscal das sociedades filiadas ao grupo, quando no for permanente, poder ser pedido por acionistas no controladores que representem, no mnimo, cinco por cento (5%) das aes ordinrias, ou das aes preferenciais sem direito a voto. Pargrafo 1 - Na constituio do Conselho Fiscal da sociedade filiada sero observadas as seguintes normas: a) os acionistas no controladores votaro em separado, cabendo s aes com direito a voto o direito de eleger um membro e respectivo suplente e as aes sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro. b) a sociedade de comando e as filiadas podero eleger nmero de membros, e respectivos suplentes, igual aos dos eleitos nos termos da alnea a mais um (1). Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal da sociedade filiada poder solicitar aos rgos da administrao da sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou informaes que julgar necessrio para fiscalizar a observncia da conveno do grupo.

CAPTULO VII Das Assemblias das Sociedades Artigo 20 Anualmente, at cento e vinte (120) dias aps os encerramentos dos exerccios sociais, de cada uma, das sociedades componentes do grupo, de comando e filiadas, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do grupo o exigir, os representantes de cada uma delas se reuniro, de conformidade com os preceitos legais.
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Artigo 21 -

A Assemblia Geral das sociedades ser presidida pelo diretor geral do grupo e, na sua ausncia, pelo diretor adjunto, escolhendo-se, entre os presentes, um para secretariar os trabalhos. CAPTULO VIII Das Demonstraes Financeiras

Artigo 22 -

O GRUPO TAL publicar, alm das demonstraes financeiras referentes a cada uma das sociedades que o compe, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observncia do disposto no art. 250, da Lei 6.404/76. Pargrafo 1 - As demonstraes consolidadas do grupo sero publicadas juntamente com as da sociedade de comando. Pargrafo 2 - As sociedades filiadas indicaro, em nota s suas demonstraes financeiras publicadas, o rgo que publicou a ltima demonstrao consolidada do grupo. Pargrafo 3 - As demonstraes consolidadas do grupo devero obrigatoriamente ser auditadas, por auditores independentes, registrados na Comisso de Valores Imobilirios e observaro as normas expedidas por essa comisso.

CAPTULO IX Das Disposies Finais e Gerais Artigo 23 As eventuais alteraes da presente conveno devero ser deliberadas em Assemblia Geral realizada por todas as sociedades componentes do grupo e serem arquivadas e publicadas nos termos do pargrafo quarto (4) do art. 271, observando-se o disposto no pargrafo primeiro (1) do art. 135, da Lei 6.404/76 de 15 de dezembro de 1976. Os casos omissos na presente conveno sero resolvidos de conformidade com as disposies legais aplicveis na espcie.

Artigo 24 -

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Recentemente notamos na publicao de balanos que os assim chamados Grupos esto evitando usar esse nome recorrendo a sutilezas semnticas como conglomerado, empresas, indstrias, organizaes, sistemas e corporao. O empresrio brasileiro dever agora optar entre constituir um Grupo e permanecer como conglomerado, dando a este ltimo uma das denominaes apresentadas, menos a denominao de Grupo. Ao permanecer com empresas sem vnculo jurdico grupal, o empresrio tende para o modelo do conglomerado puro, ou seja, cada sociedade mantm completa autonomia administrativa e paga os servios das empresas irms na base de contratos de mutualidade. Ao escolher o modelo de Grupo, ele dar base jurdica a uma administrao central de Grupo, a partir da qual funcionam as diversas sociedades. Essa administrao central ou diretoria de Grupo poder ter algumas das seguintes funes: finanas, planejamento, controle, recursos humanos, jurdico, relaes pblicas, planejamento industrial e engenharia, escritrios comuns em outras cidades, suprimentos, transportes, secretaria geral. No conglomerado puro, o acionista controlador ou a sociedade de comando tm uma atividade de Holding e de banco de investimento evitando um staff central muito numeroso. No Grupo a tarefa central no consiste apenas no controle acionrio, mas em inmeros servios de planejamento e controle administrativos. Ao discutir com empresrios as vantagens e dificuldades para a constituio de Grupos percebeu-se uma cautelosa resistncia motivada pelas seguintes objees: 1. A dificuldade de conseguir consentimento de acionistas minoritrios em algumas sociedades ou o risco do exerccio do direito de recesso que levaria a uma presso financeira sobre a j vulnervel capitalizao da empresa nacional. 2. A convivncia difcil com o conceito de disclosure obrigando a diretoria de Grupo a tornar pblicas certas informaes financeiras e contbeis. 3. A centralizao excessiva de poderes no Grupo, principalmente nas reas de servios (finanas, recursos humanos, suprimentos, etc.) que seria resistida por algumas empresas hoje habituadas a maior autonomia. 4. A onerao do patrimnio de todo o Grupo devido a mau desempenho de algumas controladas, afetando o conceito de solidariedade.
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5. Enfim, o efeito de contaminao que as controladas deficitrias teriam sobre outras lucrativas. O Balano Consolidado favoreceria uma mdia geomtrica de lucros e prejuzos. A essa lista de dificuldades, pode-se opor uma lista de vantagens: a) Concentrao do poder econmico no acionista controlador, na Holding ou na sociedade de comando ficaria apoiada num documento jurdico que a Conveno de Grupo; b) Flexibilidade e agilidade na transferncia de recursos entre empresas sem necessidade de consultar os minoritrios e de celebrar contratos de mutualidade; c) Enxugamento das estruturas das sociedades controladas naqueles servios que so comuns a todo Grupo; d) Centralizao de alguns servios com possibilidade de reduo da despesa operacional; e) Poder de barganha ou maior capacidade de obteno de recursos financeiros e de negociao com terceiros; f) Maior garantia de aplicao de capital de todas as empresas estiverem dando lucro; g) Benefcios fiscais com a compensao de prejuzos; h) Apoio poltico do governo, uma vez que ele est interessado no fortalecimento dos Grupos brasileiros; i) Uso do direito do recesso a favor do acionista controlador quando ele tiver condies de cobrir a retirada de minoritrios dissidentes; j) Declarao conjunta de lucros e perdas; k) Uniformizao da poltica administrativa e de alguns procedimentos em todas as empresas; l) Centralizao das finanas; m)Possibilidade prevista em lei da reduo do capital quando da retirada dos que exeram o direito de recesso.

A combinao de uma diversificao horizontal com uma integrao vertical vai gerando diversos centros de lucro ou negcios independentes que so logo transformados em empresas. A administrao em separado dessas empresas pelo mesmo acionista controlador, por sua vez, vai cedendo lugar tarefa integrativa de uma administrao central. A isso passou se a chamar de Grupo. O empresrio passa a denominar GRUPO a essa federao mais ou menos frouxa de sociedades por uma das seguintes razes:

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1. Para dar uma sensao de grandeza ou de tamanho, facilitando o poder de barganha com o ambiente; 2. Para otimizar os recursos financeiros, fsicos e humanos entre as empresas, evitando estruturas de apoio repetidas e paralelas nas diversas sociedades; 3. Para agilizar a realocao dos recursos financeiros, permitindo diretoria de Finanas do Grupo, sem contrato de mutualidade, a transferncia de recursos de uma empresa para outra; 4. Para emagrecer a estrutura das empresas controladas, reduzindo-as atribuies operacionais e deixando as tarefas globais a cargo de uma administrao central; 5. Para separar o planejamento e controle (que funo do grupo) da operao (que funo de cada controlada). A Lei 6.404/76 das Sociedades Annimas reserva dois captulos (20 e 21) s associaes entre sociedades e s sociedades de sociedades, ou seja, os Grupos. Pela primeira vez a palavra Grupo perde uma acepo genrica para receber um sentido jurdico estreito: s se pode intitular grupo aquele conjunto de sociedades que tenha elaborado uma Conveno de Grupo e conseguido sua aprovao em AGE pelos acionistas, ressalvado o direito de recesso dos minoritrios que no concordarem.

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Captulo 10 - Estrutura Orgnica da Holding


Os grupos que se diversificam tm necessidade de ativar as suas Holdings para terem uma sociedade de comando como sede de sua Direo Geral e de seus controles. Este captulo se destina a responder a questes administrativas da Holding, quando a controladora precisa atuar como sede administrativa do Grupo. Os critrios para o dimensionamento da Controladora so os seguintes: 1. As funes da Holding como conseqncia da definio de sua misso estratgica. 2. A extenso em que a Holding vir a exercer suas funes. A abrangncia das diretorias da Holding. 3. A complexidade da estrutura acionria, a auto-percepo de papis por parte dos acionistas e os cargos que viro a exercer. At que ponto o fator acionista expande ou enxuga a estrutura da cpula do grupo. 4. A complexidade, nmero e tamanho das empresas controladas. A diversidade dos ramos. A tarefa de monitorar e controlar as unidades estratgicas de negcios. 5. O nvel de descentralizao pretendido e por conseqncia o enxugamento das funes da Holding.

Quanto ao primeiro item, vamos escolher a premissa de que a controladora tenha uma estrutura pequena e simples, centrada na orientao estratgica e no assuma papis administrativos dada a descentralizao e diversidade do conglomerado. Neste caso propomos a seguinte definio de misso. MISSO: Otimizar o portflio de investimentos do grupo ou maximizar o valor da companhia. A Controladora ter ento trs focos estratgicos: 1. Formulao e implementao de estratgias corporativas e operacionais (definio de estratgia); 2. Mobilizao dos recursos de capital de risco e de emprstimo prprios ou de terceiros, e sua alocao entre unidades de negcios existentes ou em novos (oramento de capital); 3. Maximizao da produtividade de recursos atribudos a cada unidade (controle). So corolrios desta definio as seguintes polticas bsicas da controladora:

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1. Ela no operar diretamente qualquer negcio, cabendo a cada unidade a responsabilidade direta pelos resultados; 2. Identificar novas unidades de negcios que sero atribudas a unidades existentes ou novas, uma vez superada a fase pr-operacional; 3. No prestar servio s controladas exceto nos casos em que esta for a melhor alternativa; 4. Os servios prestados pela Holding sero remunerados; 5. Buscar minimizao de custo e de estrutura para atender o seu objetivo essencial de planejamento, finanas, atribuindo a controladas ou a terceiros tudo o que for possvel. Consideremos agora o segundo critrio: a ampliao das funes normativas ou de controle da Holding. necessrio olhar em duas direes opostas: em direo aos grupos societrios para saber que uso pretendem fazer da Holding e em direo s empresas operativas para saber quais os servios elas viro a necessitar.

Premissas para a Definio da Holding Definir a estrutura acionria.

Quais so os acionistas? Quais so os objetivos estratgicos?


Premissas 1. S controle? 2. Controle e finanas? 3. Prestadora de servios, administradora? 4. Origem para novos negcios?

HOLDING

Definir a estrutura operacional Quais so as controladas? As UENs (Unidades Estratgicas de Negcios)


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A tendncia hoje evitar o grande Escritrio Central, ou seja, evitar a maximizao administrativa afim de que: 1. A Holding seja o menos onerosa em custos (que afinal sero deduzidos dos lucros produzidos pelas controladas); 2. Ela tenha o mnimo de pessoas manejando informaes confidenciais (para evitar vazamento de informaes privilegiadas); 3. Ela tenha velocidade de deciso e de resposta s questes suscitadas pelas controladas. A pergunta , portanto at quanto queremos dimensionar esse Escritrio Central do grupo.

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At Quanto Qual o volume ideal de atividades da Holding?

ACIONISTA

1. Servios ao acionista 2. Negcios paralelos do acionista 3. Remunerao do acionista. Escritrio da Famlia 4. Emprego para membros da Famlia.

HOLDING 1. Controle econmico-financeiro, contabilidade, auditoria interna 2. Centralizao / descentralizao financeira 3. Informtica. Integrao das redes e normatizao 4. Recursos humanos 5. Servios administrativos 6. Comunicao, Assessoria de Imprensa, Relaes Pblicas 7. Lobby 8. Tecnologia 9. Novos negcios 10.Plano estratgico 11.Compras ou negociao global com fornecedores 12.Atendimento do Consumidor CONTROLADAS

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As figuras das pginas seguintes apresentam o organograma mnimo, seguido de dois exemplos de Holdings extrados de casos reais. Em todos os casos h algo em comum: 1. Uma vez que a Holding no deve operar no se mantm na Controladora funo de Vendas ou de Compras (Diretoria Comercial) nem funes industriais ou servios tcnicos de produo (Diretoria Tcnica ou Diretoria Industrial ou Diretoria de Operaes), nem funes de Servios Administrativos para as Controladas (Pessoal, Servios Gerais, etc.). 2. O binmio Centralizao de controles e descentralizao de operaes exige que a holding fique exonerada de qualquer funo operativa para que possa acompanhar e criticar com iseno o desempenho das controladas. 3. Os Diretores da Holding no devem acumular cargos nesta e nas controladas sob pena de perda de iseno. 4. A Holding tem obrigatoriamente uma Diretoria Financeira e um Controller , funes s vezes exercidas pelo mesmo Diretor. Outras atividades como Informtica e Jurdico podem vir a ser exercidas em subordinao das Diretorias anteriores. A Diretoria de Desenvolvimento usual em grupos em expanso ou diversificao, onde haja atividades de Fuses e Aquisies. 5. So raras nas Holdings as Diretorias de Recursos Humanos (melhor alocadas junto s operaes) e Administrativa (cujos servios gerais tambm ficam situados junto aos maiores usurios). 6. Pelo menos at o presente as Holdings transferem a Direo de Recursos Humanos s suas controladas quando so empresas mdias ou grandes, situadas em regies diferentes do pas, com culturas diferentes uma da outra. 7. Somente quando houver uma forte economia de escala ou alguma outra razo geogrfica ou cultural os servios ficam centralizados na Holding. Exemplo: vrias fbricas do mesmo grupo na mesma cidade do interior necessitando servios centralizados de Recrutamento, Seleo, Administrao Salarial, Treinamento, Segurana, Servio Social ou outros.

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ASSEMBLIA

ORGANOGRAMA MNIMO DA HOLDING


CONSELHO FISCAL

CONSELHO DE ADMINISTRAO

PRESIDENTE

SECRETARIA GERAL

COMIT EXECUTIVO

DIRETOR FINANCEIRO

DIRETOR CONTROLLER

DIRETOR PLANEJAMENTO E
DESENVOLVIMENTO

DIRETOR JURDICO

EMPRESA A DIRETOR
SUPERINTENDENTE

EMPRESA B DIRETOR
SUPERINTENDENTE

EMPRESA C DIRETOR
SUPERINTENDENTE

EMPRESA D DIRETOR
SUPERINTENDENTE

EMPRESA E DIRETOR
SUPERINTENDENTE

EMPRESA F DIRETOR
SUPERINTENDENTE

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DIRETOR SUPERINTENDENTE DA HOLDING

ORGANOGRAMA A (UM EXEMPLO REAL)

DIRETOR JURDICO

DIRETOR NOVOS INVESTIMENTOS

DIRETOR FINANCEIRO

DIRETOR DE CONTROLE

PORTFLIO

JURDICO

ASSESSORIA NOVOS
INVESTIMENTOS

ASSESSORIA ECONMICA

TESOURARIA

CONTABILIDADE

AUDITORIA INTERNA

CUSTOS E
ORAMENTOS

SISTEMAS E MTODOS

- Pesquisas de novos negcios - Pesquisas de mercado - Elaborao de projetos - Enquadramento sistemtico de novos projetos

- Planejamento geral do grupo - Recursos financeiros novos projetos - Viabilidade financeira - Fluxo de caixa consolidado

Caixa Bancos Contas a pagar Contas a receber - Posies financeiras -

- Contabilidade central de todas as empresas - Orientao fiscal para lanamentos - Controle patrimonial

- Auditoria
interna de todas as empresas

- Oramento anual consolidado - Controle oramentrio - Anlise e controle de despesas

- Organizao e mtodos - Plano de automao - Racionalizao do escritrio

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DIRETOR PRESIDENTE

ORGANOGRAMA B (OUTRO EXEMPLO REAL)

DIRETOR RELAES
GOVERNAMENTAIS

DIRETOR SECRETRIO

ASSESSORIA EXTERNA

COMITS

DIRETOR
SUPERINTENDENTE

DIRETOR
DESENVOLVIMENTO NOVOS NEGCIOS

DIRETOR FINANCEIRO

DIRETOR AUDITORIA E CONTROLE

DIRETOR RECURSOS HUMANOS

DIRETOR INFORMAES

- Busca de projeto de novos negcios - Planejamento estratgico

- Captao / aplicao global do grupo - Estudos de acompanhamento do mercado financeiro - Servios administrativos - Seguros - Contabilidade das Holdings

- SIF SIG - Implantaes e acompanhamentos - Viabilidade de negcios existentes - Anlises gerenciais - Auditoria interna

- Cargos / salrios e benefcios do grupo - Desenvolvimento gerencial e plano de carreira - Relaes trabalhistas e sindicato - Comunicao social

- Software - Hardware - Banco de Dados

DEVERES E RELAES FUNCIONAIS

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Descrevo a seguir os cargos principais da Holding

Diretor Financeiro
Reporta-se ao: Diretor Presidente a) Funo Bsica O Diretor Financeiro consolida as informaes financeiras das controladas, especialmente quanto contratao de recursos, aplicaes e planejamento financeiro. A otimizao desses recursos ser obtida atravs do controle sobre usos e fundos, da ateno quanto a despesas financeiras e da boa alocao e transferncia de disponibilidade entre as divises. b) Deveres e Responsabilidades 1. Montar esquemas de engenharia financeira e conduzir negociaes no pas e no exterior visando montagem de esquemas de capitalizao ou de associao com outros grupos. 2. Formular ou receber e opinar sobre propostas de polticas relativas ao planejamento de obteno de fundos, crdito e cobrana, emprstimos e adiantamentos, registros e transferncia de aes, custdia de ttulos, administrando tais polticas uma vez aprovadas. 3. Administrar o fluxo de caixa consolidado, mantendo o controle dos saldos e operaes bancrias. 4. Supervisionar a previso de fundos e a posio futura de caixa, determinando a disponibilidade ou a necessidade de fundos adicionais, a obteno dos mesmos ou aplicao dos recursos excedentes, devendo ainda supervisionar os limites de crdito. 5. Supervisionar o adiantamento de fundos de terceiros, o tipo de investigaes financeiras, o tipo de instrumentos de garantias, os termos, a custdia e a cobrana, nos termos estabelecidos. 6. Supervisionar o registro das operaes com aes nos livros da sociedade, conduzindo as relaes com os acionistas. 7. Conduzir as relaes da sociedade com as bolsas de valores e instituies financeiras, e rgos estatais de financiamento. 8. Providenciar a tramitao necessria ao fechamento de operaes cambiais. 9. Supervisionar a elaborao e controlar os oramentos de despesas financeiras, justificando as variaes ocorridas, propondo tambm medidas corretivas que levem obteno das metas estabelecidas. 10. Coordenar os assuntos de natureza jurdica da sociedade, supervisionando os advogados contratados na elaborao de minutas de contratos e escrituras que

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versem sobre compra e venda, locaes, fianas, hipotecas, bem como em pareceres jurdicos sobre assuntos que recomendem precaues especiais.

Diretor de Controle
Reporta-se ao: Diretor Presidente a) Funo Bsica O Diretor de Controle centraliza nvel da Holding a consolidao de processamento de informaes para deciso e controle, atravs da integrao de oramentos, custos, contabilidade, sistemas, auditoria e de estudos econmicos em geral. o responsvel pela correta informao sobre as operaes das divises. Deve produzir o sistema de informaes para o Conselho e a Diretoria da Controladora. b) Deveres e Responsabilidades 1. Coordenar a elaborao do oramento geral da administrao nas questes relativas a cada oramento especfico. 2. Coordenar a elaborao dos relatrios oramentrios sobre as diversas atividades analisando e interpretando as diferenas entre os dados previstos e os reais, solicitando esclarecimentos aos setores responsveis e sugerindo providncias para a melhoria da performance. 3. Supervisionar a elaborao e controlar os oramentos da sua rea de competncia, justificando as variaes ocorridas, propondo tambm medidas corretivas que levem obteno das metas estabelecidas. 4. Formular polticas em assuntos de contabilidade, auditoria, custos, matria econmica e processamento de dados. 5. Coordenar os trabalhos de levantamento de custos das controladas, para efeito de reajustamento de preos, orientando a poltica e o relacionamento com rgos controladores de preos. 6. Manter contatos com instituies de crdito em assuntos referentes a financiamentos para o plano de expanso. 7. Manter os controles financeiros necessrios para verificar previamente o enquadramento dos investimentos no oramento aprovado. 8. Controlar a poltica global de investimentos do Grupo, analisando os nveis de endividamento. 9. Dirigir estudos de viabilidade econmico-financeira e operacional de investimentos. 10. Gerar o Relatrio Mensal do Conselho de Administrao da Holding.

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11. Relacionar-se com as Auditorias Externas e fazer cumprir as normas por elas estabelecidas. 12. Supervisionar os servios de auditoria interna, de acordo com as exigncias dos auditores externos e necessidades da empresa, alm de cuidar que sejam obtidos as informaes e documentos necessrios auditoria de todos os servios de contabilidade e informtica. 13. Supervisionar os servios de contabilidade, controle do ativo fixo e demais contas do patrimnio, levantamento de balanos e balancetes e os servios fiscais da controladora e de outras holdings. 14. Coordenar a preparao de dados econmico-financeiros para divulgao a terceiros. 15. Participar das negociaes de investimentos em novas atividades, fuses e joint-ventures. 16. Supervisionar a rea de servios gerais do escritrio central, zelando para que esses servios sejam prestados de forma econmica e eficiente. 17. Manter relaes externas com autoridades governamentais, instituies financeiras, entidades de classe, entidades profissionais nos ramos onde a sociedade atua.

Assessoria Jurdica da Holding


Conceito Assessoria / Aconselhamento do Presidente ou do acionista controlador, no nvel estratgico institucional. Voltado para o Presidente no para as empresas. Pressupe um Departamento Jurdico das empresas num nvel operacional descentralizado. reas de atuao do jurdico da Holding 1.Planejamento Jurdico 1.1. Formulao jurdica do Grupo e de cada sociedade / estrutura societria; 1.2. Elaborao das principais peas; 1.3. Estudo de alternativas de forma jurdica / Negociao Jurdica. 2.Auditoria Jurdica 2.1. Exame da atuao dos advogados alocados em cada empresa ou no Departamento Jurdico; 2.2. Avaliao do desempenho dos advogados; 2.3. Escolha de assessoria jurdica externa em cada empresa e filial.

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3.Lobby Institucional 3.1. Avaliao e acompanhamento dos concorrentes quanto a aspectos societrios, fiscais, institucionais; 3.2. Servios de inteligncia jurdica sobre os concorrentes; 3.3. Oportunidades fiscais, legislativas. 3.4. Negociaes com equipes tcnicas de setores legislativos e governamentais em geral, visando aperfeioamento de legislao especfica do ramo. 4.Formulao de Empresas Especiais Offshore Companies Empresas de tecnologia Software companies Trading companies Outras Holdings Setores financeiros do Grupo Fundao ou instituto cultural e beneficente Outras empresas de servios: transportadora, armazns, suprimentos, distribuidora, etc. Franquias Contratos com terceirizadas, Faccionistas, Parcerias.

comrcio

de

Diretor de Desenvolvimento
Objetivos Bsicos 1. Funcionar como staff da direo, no desenvolvimento de objetivos e estratgias para o Grupo; 2. Coordenar o esforo de planejamento de todas as reas com o planejamento central; 3. Estimular o desenvolvimento de um planejamento estratgico formal nas empresas controladas. Plano Estratgico do Grupo 4. Preparar periodicamente, com a cooperao do staff central e das empresas, o plano estratgico do Grupo. Planejamento de Produto Nvel de Grupo 5. Examinar futuros potenciais de desenvolvimento de produtos para os principais grupos de consumidores para aquisio de novos negcios;

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6. Recomendar a alocao de recursos do Grupo para apoiar programas novos ou antigos com boas taxas de retorno sobre o investimento; 7. Identificar novos produtos ou novas idias de produtos para aproveitamento da empresa; 8. Assistir direo na fixao de estratgias de produtos e mercados para as divises; 9. Recomendar mecanismo para uma melhor explorao de novos produtos e mercados ou a aquisio de novos negcios. Planejamento de Diversificao 10. Preparar recomendaes para diversificao interna e para aquisies a fim de atingir objetivos da empresa; 11. Identificar e avaliar oportunidades para aquisies ou outras medidas de diversificao; 12. Trabalhar com outras reas da empresa para consolidar as aquisies. Relaes entre Clientes e Empresa 13.Manter um estado de alerta sobre as interaes entre a empresa e seus clientes para assegurar que todos os recursos sejam usados em apoio linha de negcios; 14.Avaliar o comportamento, as atitudes e as percepes do cliente em constante mutao e recomendar medidas para desenvolver a capacidade de maximizar vendas e servios. Estudos de Planejamento 15.Avaliar continuamente: a) Tendncias do ambiente que possam influir sobre as necessidades do cliente e sua capacidade de comprar; b) Possibilidade de novos produtos, novos investimentos ou outros elementos de importncia potencial para atingir seus objetivos e cumprir a sua estratgia, dentro e fora da empresa; c) Novos desenvolvimentos no campo cientfico e tcnico, de possvel interesse para a empresa; d) Novos mtodos, tcnicas e procedimentos para melhorar o planejamento, reduzir os custos ou melhorar a qualidade e aceitao do produto. 16. Estudar a implicao dos planos divisionais com os objetivos e estratgias do grupo e apresentar recomendaes. 17. Elaborar previses sobre o futuro da empresa com base no momento presente. Resultados no Planejamento

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18. Manter um apropriado planejamento. Divises

seguimento

sobre

decises

que

resultaram

do

19. Ajudar as empresas a desenvolverem o planejamento longo prazo. 20. Fornecer informaes para que as empresas faam seu planejamento. 21. Quando solicitado, ajudar as empresas a desenvolver o planejamento. Concorrentes 22. Avaliar continuamente a posio dos concorrentes. 23. Encorajar as empresas a manter um sistema de escuta e observao dos concorrentes atuais e potenciais.

Gerente da Secretaria Geral


Subordinado : Presidncia 1. Funo Bsica Centralizar todas as atividades societrias do Grupo e as relativas a acionistas, enquadrando-as nas exigncias legais, sob a orientao do Departamento Jurdico. Coordenar os contatos com rgos oficiais e de representao. Secretariar o Conselho de Administrao, o Comit Executivo e outros comits a nvel presidencial. 2. Deveres e Responsabilidades 1. Dar a forma de constituio legal s empresas do Grupo, de acordo com os objetivos empresariais fixados pela Presidncia e conforme orientao do Departamento Jurdico. 2. Adotar todas as medidas necessrias para a realizao de assemblias gerais, reunies da diretoria, reunies do Comit Executivo e outras a nvel presidencial, dentro das datas preestabelecidas ou aprazadas em lei. 3. Coordenar os trabalhos de secretaria dessas reunies. 4. Responder pelos servios relativos a aes do Grupo, atuando sob a orientao tcnica do Departamento Jurdico. 5. Centralizar toda a correspondncia com rgos oficiais e de representao, de interesse das empresas do Grupo. 6. Zelar pelo cumprimento de todas as formalidades legais e burocrticoadministrativas para o regular funcionamento da sociedade. 7. Manter os contatos necessrios com o Departamento Jurdico, para o bom andamento dos trabalhos da Secretaria Geral, dentro da legislao em vigor.

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Seo de Acionistas
Subordinada : Gerncia da Secretaria Geral 1. Funo Bsica Coordenar os trabalhos societrios do Grupo e os relativos acionistas, com a observncia das exigncias legais e estatutrias, de acordo com as polticas gerais preestabelecidas e com base em orientaes emanadas do Departamento Jurdico. 2. Deveres e Responsabilidades a) Manter quadro atualizado de todas as obrigaes societrias das empresas componentes do Grupo, com determinao de datas limites para o cumprimento. b) Providenciar a publicao de balanos, diligenciando junto aos setores competentes para que esta ocorra dentro do prazo legal. c) Elaborar, obter aprovao e publicar editais de convocao de assemblias. d) Secretariar as assemblias gerais. e) Elaborar, obter aprovao e arquivar na Junta Comercial as respectivas atas de assemblias, bem como providenciar a sua publicao, remetendo-as inicialmente ao Banco Central, quando necessrio. f) Elaborar, obter aprovao e arquivar no Registro de Ttulos e Documentos, Contratos Sociais e posteriores alteraes de sociedades civis. g) Manter contatos com a Junta Comercial para pronta liberao das atas. h) Manter atualizados os livros de: Assemblias gerais; Reunies da diretoria; Conselho fiscal; Presena de acionista; Transferncia de aes; Registro de aes nominativas; Registro de aes endossveis. i) Providenciar a remessa, com a necessria antecedncia, Bolsa de Valores, de cpias dos editais de convocao de assemblias, dos avisos aos acionistas, das propostas de diretoria e das respectivas atas. j) Providenciar a remessa, em tempo hbil, dos balancetes mensais ao Banco Central, dos balanos provisrios semestrais Bolsa de Valores ou Banco Central e dos balanos gerais ao Ministrio da Indstria e Comrcio. k) Renovar, no devido prazo, a condio de capital aberto e manter atualizado o registro de pessoa jurdica no Banco Central. l) Atender aos acionistas do Grupo, prestando os esclarecimentos que se tornarem necessrios.

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SECRETARIA GERAL

SEO DE ACIONISTAS
Emisses Desdobramentos Atendimento Custdia Clculos de dividendos e bonificaes Correspondncia com acionistas Guarda de livros fiscais de acionistas Assemblias Gerais Arquivos de documentos da Sociedade Coordenao executiva dos contratos e estatutos Registros de atas Escritura de imveis Arquivamento Follow-up

SEO DE ACOMPANHAMENTO DE REUNIES

SEO DE CORRESPONDNCIAS
Coordenao geral de toda a correspondncia com o Governo Redao ou conferncia do texto Pool de taquigrafia Tradues / verses Arquivamento Follow-up

Servio secretarial para: Conselho de Administrao Comit Executivo Outros Comits a nvel presidencial Comunicados oficiais da Presidncia Atos normativos internos Documentao Arquivamento Follow-up

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Examino a seguir o papel de dois importantes Comits da Holding:

1. COMIT EXECUTIVO O Comit Executivo encabea um sistema de Comits e Grupos de Trabalhos que envolvem executivos das diversas controladas por reas funcionais ou temas especficos.

PERIODICIDADE E HORRIO: O Comit Executivo tem reunies semanais de carter decisrio, as segundas-feiras, das 10 s 12:30 horas.

OBJETIVOS: 1. Formular objetivos, diretrizes, estratgias e planos de ao para o grupo como um todo. 2. Discutir problemas de integrao que afetem a vrias empresas ou diretorias. 3. Coordenar medidas comuns para todo o grupo.

REGRA BSICA Qualquer assunto a ser trazido do Comit deve interessar a pelo menos 60% dos participantes.

COMPOSIO Diretor Presidente, Diretores Superintendentes das Controladas, Diretores e Assessores da Holding.

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2. COMIT FINANCEIRO

PERIODICIDADE E HORRIO: O Comit Financeiro tem reunies semanais, de carter normativo e integrativo, s teras-feiras, das 10 s 12:30 horas.

OBJETIVOS: 1. Acompanhamento do fluxo de caixa consolidado do grupo. 2. Informaes sobre o sistema financeiro e tendncias, devedores, crdito, taxas de aplicao e credirio. 3. Premissas para oramentos e revises oramentrias, preos e balanos. 4. Financiamento inter-companhias. 5. Exame de problemas com fornecedores: fluxo de pagamentos.

COMPOSIO: Diretor Presidente, Diretor Financeiro da Holding, Diretores Superintendentes e Financeiros das Controladas.

OBSERVAO: O Comit Financeiro pode funcionar como Comit de Crdito nas grandes contas junto a clientes comuns a vrias empresas do grupo.

SECRETRIO: Diretor Financeiro da Holding

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Captulo 11 - RELACIONAMENTO DA HOLDING COM AS CONTROLADAS


Devido a questes de poder e poltica e de estilos pessoais freqentemente so tensas relaes entre os executivos da Holding e os das Controladas. responsabilidade do Presidente da Holding a manuteno de um clima de colaborao e motivao e um bom equilbrio de foras entre as tendncias centralizantes dos Diretores da Holding e os comportamentos autonomistas dos das Controladas. O talento de um Presidente como Estadista em grande parte reside nessa capacidade de harmonizao, tendo a astcia necessria para perceber o surgimento dos problemas de poder e o tacto para manter a poltica interna a servio dos resultados do grupo. Os Presidentes ou Superintendentes das Controladas esto subordinados somente ao Diretor Presidente da Holding a quem respondem pelos resultados de suas empresas. Em cada controlada os Diretores esto hierarquicamente subordinados a seus Presidentes ou Superintendentes. Portanto, um Diretor da Holding por mais poderoso ou importante que seja no tem autoridade hierrquica sobre qualquer Diretoria de uma controlada, exercendo apenas e com habilidade a autoridade funcional, normativa ou tcnica dentro de sua especialidade. Este captulo se destina a: 1. Delinear os princpios filosficos desta complexa relao. 2. Esclarecer os limites ou aladas dos Diretores funcionais de cada controlada e a sua contrapartida na Holding.

OBJETIVOS E PRINCPIOS BSICOS 1. CENTRALIZAO DE CONTROLE, DESCENTRALIZAO DE OPERAES Este binmio indica que o nvel Holding deve ter uma estrutura que assegure planejamento e controle, aperfeioando a avaliao e acompanhamento de desempenho das controladas. De outro lado, as operaes devem permanecer descentralizadas, ou seja, cada Empresa deve ter um Diretor Superintendente responsvel pelos resultados, com equipe de trabalho prpria sob seu comando hierrquico. Com isso ficam definidos os dois nveis maiores da organizao: o nvel corporativo (holding) que no deve operar, ou seja, produzir, comprar, vender; e o nvel operativo, que no deve duplicar funes normativas com as que j existam no nvel corporativo.

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2. RESPONSABILIDADE DIRETA PELOS RESULTADOS As decises operacionais que dizem respeito ao negcio em si de cada empresa devero ficar sob a responsabilidade dos Diretores Superintendentes. O Presidente da Holding um executivo de linha no conceito internacional de administrao, a ele competindo a superviso, comando e orientao dos Diretores Superintendentes das Controladas. Se o Diretor Superintendente da Controlada no tiver essa autoridade, ele no poder exercer a sua responsabilidade. 3. MAIOR CLAREZA DE OBJETIVOS E RESPONSABILIDADES Esta estruturao deve assegurar ao Grupo uma clara definio de responsabilidades e de autoridade e uma organizao mais balanceada quanto carga de trabalho. Para isso ser necessrio fixar as responsabilidades individuais de cada Diretor e definir as tarefas de cada controlada e sua contrapartida no nvel da Holding. 4. AUTORIDADE FUNCIONAL DOS DIRETORES DA HOLDING Os Diretores da Holding tero acesso a todas as empresas, com autoridade funcional sobre a sua respectiva rea, evitando qualquer iniciativa, comando ou deciso que no se enquadrem nas normas administrativas, fiscais e contbeis da Holding. Os Diretores da Holding no so superiores hierrquicos dos Diretores Superintendentes das Divises, porm, detm uma autoridade funcional ou tcnica nas suas respectivas reas de jurisdio, respeitando na figura dos Diretores Superintendentes o princpio de unidade de comando hierrquico da controlada. 5.AUTORIDADE HIERRQUICA E AUTORIDADE FUNCIONAL AUTORIDADE HIERRQUICA (ou administrativa) aquela em que o superior tem o poder de admitir, remunerar, promover, aplicar disciplina, coordenar com outras funes da mesma rea geogrfica, acompanhar no dia-a-dia as atividades e exigir informaes e relatrios, sempre consultando as outras reas funcionais e a seus superiores imediatos. Esse tipo de autoridade o mais tradicional e expresso nos Organogramas por uma linha direta. O subordinado nesta situao fica responsvel por acatar todas as normas disciplinares, fazer uso de servios comuns e manter o seu superior informado prestando conta de seus atos.

AUTORIDADE FUNCIONAL (ou normativa ou tcnica) aquela em que o Diretor da Holding tem o poder de prescrever normas tcnicas de trabalho e cronogramas, determinar taxas e custos de operaes em sua rea de atuao funcional, sempre consultando as hierarquias constitudas onde se situam os que iro cumprir essas normas.

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A autoridade funcional no d poder para demitir, repreender, transferir pessoas por no cumprirem com essas diretrizes. Freqentemente a autoridade funcional negocia e no impe as diretrizes de trabalho. Esse tipo de autoridade no o mais tradicional e expresso nos organogramas por uma linha pontilhada ou simplesmente subentendido. O subordinado funcional deve acatar todas as normas e especificaes tcnicas emitidas pela rea funcional normativa, ou seja, seu superior funcional. Quando houver motivo para no-cumprimento o subordinado funcional deve levar ao conhecimento de seu superior hierrquico e depois negociar com o Diretor da Holding a mudana da ordem tcnica. 6.CORPORAO VERSUS OPERAO As funes da Holding no devem ser acumuladas com funes operativas em controladas. A acumulao dessas funes apresenta dois tipos de problemas: a) Os conflitos de interesse com a perda de iseno para julgar o desempenho da Controlada. Caso no se possa aplicar esta regra no momento ser necessrio fixar um prazo para o desengajamento de uma das duas obrigaes. b) O excesso de trabalho ou o risco de menor dedicao a uma das duas funes. c) O conflito entre controlar e executar. Geralmente quem controla no opera e vice versa. 7. INTEGRAO E COORDENAO DAS DIRETORIAS O Comit Executivo, onde estaro os diretores do nvel corporativo e os Diretores Superintendentes das Controladas, dever reunir-se semanalmente para definir objetivos, avaliar resultados, coordenar medidas comuns e integrar os Diretores. 8. GESTO CENTRALIZADA DAS ATIVIDADES SOCIETRIAS O relacionamento com Acionistas e Conselheiros e toda a documentao relativa esto centralizados na Holding. Nesta existe uma Secretaria Geral, com a funo bsica de gerenciar todos os eventos societrios do Grupo, ou seja: Assemblias, Reunies do Conselho e Comit Executivo da Holding. As suas funes incluem a prestao de servios a Acionistas, controle do Portflio e Documentao Societria. 9. DIRETORIA FINANCEIRA DA HOLDING No nvel corporativo a Diretoria Financeira deve ser planejadora e controladora dos Recursos Financeiros, funcionando como uma espcie de Banco Central do sistema: contrata recursos acima de limite de cada controlada, aloca, re-aloca e aplica disponibilidades. Elabora um Fluxo de Caixa Consolidado dirio, semanal e mensal abrangendo todas as unidades. Os projetos de financiamento de longo prazo e de estrutura de capital do grupo e das novas empresas sero tambm

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elaborados nesta Diretoria. Algumas vezes esta Diretoria tambm acumula a Diretoria de Controle quando no se justificar uma em separado, geralmente nas Holdings menores. Assim ficam tambm afetas Diretoria Financeira as reas de Contabilidade, Planejamento Fiscal, Custos, Oramentos, Sistemas e Auditoria Interna e Externa no nvel corporativo. 10.POLTICA DE PLANEJAMENTO Cada Diretor Superintendente de Controlada tem a responsabilidade pela apresentao do Planejamento Anual de sua Diviso, Oramento de Investimentos e Plano de Expanso Industrial. No nvel da Holding poder se justificar a criao de uma Diretoria ou Assessoria de Planejamento para consolidar os vrios planejamentos de controladas e para coordenar o planejamento do grupo. 11.O SERVIO PRXIMO DO USURIO Os servios de apoio devem estar o mais prximo possvel do usurio. Cada controlada deve ter a sua prpria rea administrativa com servios gerais e de pessoal. Os servios centrais ao nvel corporativo sero definidos pela economia de escala, controle de custo e menor necessidade de rapidez no atendimento. Com isso desaparecem as reas centrais de Recursos Humanos, Servios Gerais, Informtica e Administrao de Escritrios. 12.FLUXO DE INFORMAES A implantao do fluxo de informaes das Controladas para a Holding no pressupe nenhuma autoridade hierrquica dos Diretores ou Assessores da Holding a no ser para determinar o formato do sistema. O sistema de informaes resultantes deve ser tal que o envio de dados seja automtico no cronograma e formato previstos, a fim de evitar a cobrana desgastante. A formulao de Polticas e Estratgias e o estabelecimento de Planos so atribuies do Comit Executivo. Os Diretores da Holding s tem a autoridade normativa que o Comit Executivo vier a estabelecer. Os executivos da Holding no esto autorizados a solicitar novos projetos de trabalho sem que os mesmos tenham sido previamente negociados ao nvel do Comit Executivo. Quando se desenha a estrutura do grupo, um ponto importante esclarecer as contrapartidas entre as Diretorias da Holding e suas correspondentes ao nvel de cada controlada. Por exemplo, a Diretoria ou a Gerncia Financeira de cada empresa est relacionada com a Diretoria Financeira do Grupo situada na Holding, o Departamento Jurdico de cada companhia est relacionado com o Jurdico da Holding e assim por diante. A definio dessa interface em cada rea funcional ajuda a evitar conflitos de jurisdio. Aqui segue uma sugesto. Na coluna da

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esquerda esto as tarefas a nvel Holding e na da direita a nvel de cada controlada. A implantao deste complexo sistema de contrapartidas e limites de atribuio deve ser negociada entre as partes. Podem ser criados Comits ou Grupos de Trabalho para reunir especialistas da mesma rea funcional das diversas controladas a fim de normalizar procedimentos e divulgar solues criativas de cada Empresa.

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DIVISO DE RESPONSABILIDADE ENTRE HOLDING E CONTROLADA

DIRETORIA FINANCEIRA DA HOLDING Planejamento financeiro a longo prazo Fluxo de Caixa da Holding Fluxo de Caixa Consolidado Caixa da Holding (pagamentos e recebimentos) Captaes e aplicaes de longo prazo Coordenao das disponibilidades intercompanhias Compilao das informaes recebidas para incluso no Sistema de Informaes Relao com mercado de capitais Planejamento financeiro a longo prazo Dbitos inter-companhias Controle do Leasing do Grupo

DIRETORIA OU GERNCIA FINANCEIRA DA CONTROLADA Caixa da Controlada (Pagamentos e recebimentos) Fluxo da Caixa da Controlada Captaes e Aplicaes de Curto Prazo Aplicaes de disponibilidade Negociao com Emprstimos Tesouraria Crdito e Cobrana, contas a pagar, contas a receber Negociao de tributos Informes para a Holding Controle do Leasing da Controlada. Bancos para

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DIRETORIA DE CONTROLE DA HOLDING Consolidaes Contbeis Acompanhamento do Desempenho Consolidao Oramentria Padronizao Contbil Planejamento Fiscal do Grupo Consolidao do Controle de Investimentos das Controladas ou de Novos Projetos Sistema de Informaes para o Conselho Auditoria Externa

CONTROLADA Contabilidade da Controlada Planejamento Fiscal da Controlada Controle de Estoque Custos e Oramentos Auditoria Interna da Controlada Sistema de Informaes da Controlada Avaliao de desempenho Oramento Econmico e Financeiro e Controle Oramentrio Controle Patrimonial

Auditoria Interna da Holding Informaes para o Banco Central Acionistas Informaes para CVM Controle patrimonial da Holding e do Grupo Controle do Contas a Pagar da Holding Controle de debntures Acompanhamento do contencioso de cada controlada Apropriaes das Receitas e Despesas Controle do Contas a pagar Fiscalizao, multas, demandas.

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ASSUNTOS CORPORATIVOS Formulao de Polticas de relaes institucionais e imagem corporativa Assessoria de Imprensa para assuntos da Holding e das Controladas que no tm Assessoria de Imprensa Relaes Pblicas: formulao e execuo Relaes com: Consumidor, Cdigo do consumidor. Estruturar a rea de atendimento do consumidor nas Empresas do Grupo Imagem Institucional: elaborar estratgia da imagem Donativos: Definio de Poltica e Execuo centralizada Representao do Diretor Presidente Entidades de classe de interesse do Grupo Contratao de servios a nvel grupo

CONTROLADAS Assessoria de Imprensa Executar a poltica de Relao com Consumidor Implementar Plano Estratgico de Imagem Executar a poltica definida pela Holding Entidades de classes setoriais Contratao de servios a nvel controlada

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ASSESSORIA ECONMICA Preparar cenrios macroeconmicos para elaborao de oramentos e diretrizes Idem para o Comit Financeiro Coleta de dados relevantes da economia brasileira a nvel Econmico e Financeiro Painel dirio do mercado financeiro para executivos do grupo Viabilidade econmico-financeira de novos negcios Banco de Dados Macro-Econmico

CONTROLADAS Elaborar o painel micro de sua empresa e cenrio setorial com variveis relevantes. Fornecer Holding dados relevantes do setor.

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RECURSOS HUMANOS Formulao de Polticas de Recursos Humanos Sistema Normativo de Recursos Humanos Desenvolvimento Organizacional

CONTROLADAS Recrutamento, Seleo e Contratao Administrao Pessoal e Registros Administrao de Cargos e Salrios Treinamento

Formulao da Estrutura Organizacional do Grupo Desenvolvimento de Recursos Humanos Estratgicos Sistema de Remunerao de Executivos Poltica e Estratgia de Negociao Sindical Folha de Pagamento confidencial: Conselho, Diretoria, Conselho Fiscal Administrao do Pessoal confidencial Banco de Dados do Quadro Estratgico

Servio Social, Benefcios, Assistncia Mdica Folha de pagamento Segurana Patrimonial Medicina do Trabalho Segurana do Trabalho Relaes Sindicais Servios Gerais Questes trabalhistas, multas, homologaes, litgios trabalhistas Fiscalizao do Ministrio do Trabalho

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ASSESSORIA JURDICA Administrao das Marcas do Grupo Orientao legal Presidncia e s Controladas Instrues, consultas e pareceres Contratos de interesse da Holding Assemblia, Conselho e Diretoria Direito Societrio: emisso de debntures, etc. Documentao jurdica da Holding Superviso e controle das atividades jurdicas do grupo Registros comerciais da Holding

CONTROLADAS Marcas e patentes Processo Executrio Exame de contratos com fornecedores de cada Controlada Contratos de locao e outros da controlada Procuraes Documentao jurdica da Controlada Advocacia contenciosa Locao de imveis da Controlada Registros comerciais da Controlada Defesa de autuaes fiscais e administrativas.

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