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(DL 76-A/2006, de 29 de Maro)

(Revisto em 26-01-2007)

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Manual e Minutas de Actos Sujeitos a Registo Comercial

Regra geral: por simples documento particular escrito. dispensada a formalizao por meio de escritura pblica ou outro documento autntico, cuja utilizao passa a ser facultativa. No entanto, por inovao da lei (art. 4.-A do C.S.C.), a exigncia de forma escrita, de documento escrito, ou de documento assinado, considera-se cumprida ou verificada no caso de o suporte em papel ou a assinatura serem substitudos por outro suporte ou por outro meio de identificao, desde que sejam assegurados os nveis equivalentes: inteligibilidade durabilidade autenticidade

Nestes termos, - Os actos de natureza institucional, relacionados com a estrutura orgnica interna e o funcionamento das entidades comerciais, podem ser titulados: - numas situaes, por meio de actas extradas das suas reunies, lavradas com determinados requisitos de forma e de contedo, tendo especial relevo as actas das deliberaes das respectivas assembleias gerais; - noutras situaes, por mera declarao escrita dos titulares dos respectivos rgos.

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- Os actos de natureza contratual so, na sua maioria, celebrados por meio de simples documentos particulares a que, em certos casos, acresce apenas o reconhecimento presencial das assinaturas dos signatrios.

Mais adiante, so analisadas sumariamente as formalidades a observar em alguns actos de natureza institucional e de natureza contratual das entidades sujeitas a registo comercial.

1. Forma das deliberaes sociais Nos rgos sociais, em cuja composio exista um nico membro representativo (rgos singulares), as decises so tomadas sem dependncia de forma especial de consignao, visto que a vontade do representante nico vale por si, em todos os actos e documentos firmados em nome do rgo representado.

Contudo, na grande maioria dos casos, os rgos sociais so formados por mais de um membro (ditos rgos colegiais ou colectivos), tornando-se necessrio apurar a sua vontade atravs da tomada de deliberaes de conjunto, exigindo-se, por fora da lei ou dos estatutos: - um determinado quorum deliberativo pela presena de um determinado nmero mnimo de membros; - uma determinada pluralidade de votos pela contagem de certas maiorias, no sentido da aprovao ou da rejeio de uma proposta ou projecto social.

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As pluralidades de votos so apuradas, sem ter em conta as abstenes, podendo ser: I - simples por via de um maior nmero de votos expressos;

II - absolutas por via de um nmero superior a mais de metade dos votos expressos;

III - qualificadas - por via de uma percentagem particularmente elevada de votos, dada a relevncia da deliberao. Estas maiorias podem, designadamente, ser obtidas mediante: - uma percentagem de votos favorveis emitidos por um certo nmero de membros; - uma percentagem de votos favorveis emitidos por membros detentores de determinada qualidade pessoal; - ou ainda uma percentagem de votos conseguida por um membro ou conjunto de membros possuidores de determinada poro no capital social, como sejam as alteraes ao contrato social ou a dissoluo da entidade comercial.

IV por unanimidade - pela totalidade de votos expressos no mesmo sentido. Em algumas situaes relacionadas com direitos patrimoniais, pode ser at exigida, por lei ou pelo contrato social, a unanimidade total, quando alm do quorum deliberativo completo preciso ser reunida a totalidade de votos favorveis, no podendo haver abstenes.

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Em regra, pode-se afirmar que as deliberaes dos rgos de administrao e de fiscalizao so tomadas por maiorias simples dos votos dos seus membros, e as da assembleia geral de associados dependem do tipo da estrutura societria e do teor das matrias a deliberar.

2. As deliberaes de assembleia geral de salientar que o poder soberano de qualquer pessoa colectiva, com ou sem fins lucrativos, reside na tomada de deliberaes pelos seus associados, sendo admitidas as seguintes formas, tendo em conta o modo de convocao das respectivas assembleias art.s 53., 54. e 55. do C.S.C.: a) - deliberaes tomadas em reunio da assembleia geral sendo esta previamente convocada pelo rgo competente, com a devida publicidade e por convocatrias dirigidas a todos os scios com determinada ordem de trabalhos, nos termos da lei e dos estatutos sociais, e com as formalidades neles exigidas. De tal modo que as irregularidades, de convocao ou de funcionamento, podem ser impugnadas judicialmente pelos scios, pela prpria entidade ou por terceiros, com base em anulabilidades ou nulidades das deliberaes. a forma mais comum e admissvel em qualquer tipo de pessoa colectiva de estrutura associativa, sendo as actas normalmente lavradas no livro prprio.

b) - deliberaes tomadas em reunio de assembleia universal realizada sem observncia de formalidades prvias de convocao e sobre qualquer assunto que, dada a urgncia ou oportunidade, se afigure necessrio deliberar, desde que todos os scios estejam presentes e nisso consintam, por unanimidade - art. 54., n 1, do C.S.C..

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Depois de admitida e suprida por todos a irregularidade de convocao e do assunto da ordem do dia, a assembleia deve prosseguir normalmente como assembleia geral e respeitar todos os demais trmites previstos, por lei e pelo contrato social, para o seu funcionamento, podendo ser aprovada ou rejeitada a proposta. Normalmente, estas deliberaes so depois consignadas em acta, com ou sem interveno notarial, sendo admissveis em qualquer tipo de sociedade. c) - deliberaes unnimes por escrito tomadas fora da assembleia geral, em reunio espontnea de scios, sem formalidades de convocao, j com a deliberao previamente aprovada, devendo tambm, semelhana das anteriores, contar com a presena de todos os scios, j combinados, que resolvem em qualquer lugar e por qualquer meio, formalizar a mesma por escrito. Esta forma admitida para qualquer tipo de sociedade Estas deliberaes unnimes pr-definidas so frequentemente tomadas directamente em escrituras, formalizando actos de natureza diversa, em simultneo, aproveitando o concurso de todos os scios, e sendo assim evitadas as delongas com a convocao de assembleia geral e a feitura da respectiva acta. Alm de poderem estar formalizadas pelas escrituras, as deliberaes podem ainda estar contidas noutros instrumentos avulsos, devendo o rgo de administrao da entidade, logo que possvel, exarar no livro de actas a meno de todas as deliberaes tomadas fora da assembleia geral (art. 63., n 4, do C.S.C.).

d) - deliberaes por voto escrito admissveis nas sociedades por quotas, nos termos previstos no art. 247. do C.S.C., tomadas que sejam as devidas cautelas. Por iniciativa da gerncia, a cada um dos scios feita consulta sobre dispensa da assembleia quanto a determinada deliberao a tomar, indicando-se prazo para a resposta. Seguidamente remetida a cada scio a proposta de
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deliberao, devendo o voto de aceitao ou de rejeio ser exercido, por escrito, em prazo nunca inferior a 10 dias. No final do processo, que algo demorado, o gerente lavrar uma acta, que no de reunio de scios, mas apenas reflecte a verificao das circunstncias que permitem a deliberao por voto escrito, transcreve a proposta e o voto de cada scio e declara a deliberao tomada, enviando depois uma cpia a cada um deles. A deliberao s se considera tomada no dia em que for recebida a ltima resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum scio no responda. art. 247., n 7, do C.S.C.. No entanto, ainda que alguns deles no respondam consulta, nem por isso a deliberao fica comprometida. O sentido do voto que pode ter um desfecho contrrio aos objectivos da gerncia e inclinar-se num de dois sentidos: a) ou aprovada a proposta da gerncia; b) ou rejeitada a proposta da gerncia - sendo que o apuramento dos votos dos scios segue o regime normal das deliberaes, ou seja, se por exemplo, exigirem votos de maiorias qualificadas, apuradas em funo do capital social, preciso haver votos positivos expressos e correspondentes pelo menos a 75% do capital, no se contando as abstenes (art. 250. , n 3, do C.S.C.), no caso de os scios, apesar de convocados nos termos regulamentares, no responderem. Neste tipo de deliberao, os scios nunca chegam a reunir-se fisicamente mas tomam igualmente a deliberao, pela reunio progressiva dos votos individuais de cada um, sendo as actas de assembleia geral substitudas pelos documentos que vo sendo produzidos, ao longo do processo. As deliberaes por voto escrito substituem, quanto forma, as deliberaes tomadas assembleia geral, (art. 53., ns 1 e 2 do C.S.C.), desde que todos os scios com direito a voto tenham sido convidados a exercer esse direito.

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Os trmites desta forma especial de deliberao tornam-na muito til para as sociedades por quotas que se encontram paralisadas pela atitude de certos scios, cuja comparncia em assembleia geral se torna quase inexequvel, devido a desinteresse ou intuito nocivo. De salientar que nem todas as deliberaes podem ser tomadas por voto escrito, designadamente quando algum scio esteja impedido de votar. e) - deliberaes por voto por correspondncia Relacionado com as matrias tratadas na alnea anterior, surge na nova reforma o voto por correspondncia, que passou a ser admitido nas sociedades annimas art. 384., n 9, do C.S.C.. Da letra da lei, parece resultar que, no caso de o contrato social no proibir esta figura, de forma expressa, deve regular o seu exerccio, tomando uma das seguintes opes: - determinar que os votos por correspondncia significam rejeio em relao a propostas de deliberao, a serem apresentadas em data posterior; - autorizar a emisso de votos por correspondncia at ao 5 dia seguinte ao da realizao da assembleia deliberativa, ficando a contagem definitiva de votos a ser feita at ao 8 dia posterior ao da realizao da assembleia, com obrigao de imediata divulgao do resultado da votao.

3. Noo de acta qualificado como acta o documento escrito organizado segundo os requisitos adiante especificados - que reproduz, de forma narrativa, o teor das sesses ou reunies de qualquer rgo social, de estrutura colegial ou a ela equiparada por lei, tendo em vista a prova das respectivas deliberaes. Por exemplo: so exaradas em acta as reunies da assembleia geral de scios de sociedades civis e comerciais, de cooperativas, de associaes sem fins
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lucrativos; as de reunio de membros de conselhos e comisses de administrao, de conselhos e comisses de fiscalizao e de auditoria; e at, nas sociedades unipessoais por quotas, as decises do scio nico que sejam equivalentes s tomadas pelas sociedades em regime plural, que a lei manda exarar em acta art. 270.-E do C.S.C..

o meio de prova das deliberaes de scios mais vulgarizado e aquele que a lei elegeu como paradigma. So, no entanto, admissveis outros, tais como as lavradas em instrumento pblico avulso, com interveno de notrio, a pedido de algum scio ou da prpria assembleia geral (art. 63., n 6, do C.S.C.).

Deliberaes exaradas fora do competente livro: - As ditas actas avulsas nunca devem ser confundidas com as actas lavradas em livros de actas formados por folhas soltas, que tm o seu modo especial de legalizao.

4. Requisitos externos das actas So lavradas sem espaos em branco, entrelinhas ou rasuras devendo os erros ou omisses serem corrigidos por meio de rasuras, traos ou entrelinhas, que devero ser ressalvadas antes das assinaturas art. 39. do Cdigo Comercial.

Em relao s entidades comerciais, o art. 31. dos Cdigo Comercial obriga as sociedades comerciais ou civis sob forma comercial a possuir livros para actas, os quais podem ser previamente encadernados ou constitudos por folhas soltas, a encadernar no final, devendo ser todos previamente legalizados. A legalizao consiste na aposio de termos de abertura e de encerramento, e de numerao e rubrica de todas as folhas.

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Esta tarefa desempenhada pelas seguintes entidades: - Livros de actas da assembleia geral Se estatutariamente a entidade tiver prevista a existncia de mesa de assembleia geral, ser o respectivo presidente ou quem o substitua; se tiver secretrio, ser este; e, em caso contrrio, ser a respectiva administrao.

Nota - Apenas o livro de actas da assembleia geral das sociedades comerciais ou civis sob forma comercial ou outra entidade a elas equiparada por lei, est sujeito ao pagamento do imposto do selo a que se refere a verba 13 da Tabela Geral do Imposto do Selo, a ser liquidado antes de comear a ser escriturado, em qualquer servio de Finanas, no carecendo, presentemente, de legalizao junto da competente conservatria do registo comercial.

- Livros de actas de outros rgos (de administrao ou de fiscalizao ou rgo consultivo) sero os respectivos membros, e nos mesmos termos. No esto sujeitos a imposto do selo

5. Contedo das actas art. 63. do C.S.C. Ao ser redigida uma acta, devem ser consignadas algumas menes essenciais para que aquela possa fazer prova plena dos factos e actos, independentemente da natureza do rgo social em causa.

Assim podemos considerar na organizao da estrutura de qualquer acta trs partes, de acordo com os momentos normais verificada no decurso da reunio da assembleia:
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O relato da abertura composto pelo cabealho, com menes alusivas data, lugar da celebrao e identificao da entidade comercial e rgo reunido; a identificao dos presentes e a sua qualidade, a indicao de quem presidiu sesso e de quem coadjuvou, a ordem do dia decorrente da convocatria, o apuramento do quorum e a verificao de requisitos vlidos para a deliberao.

O relato da sesso contendo a discusso, anlise e votao dos pontos indicados na ordem de trabalhos constante da convocatria, em conjunto ou em separado, na especialidade ou na generalidade, incluindo o teor das declaraes do sentido de voto de algum dos presentes.

O relato do encerramento - contendo o resultado das votaes, a declarao de aprovao ou rejeio das propostas de deliberao, e a fixao rigorosa da verso final das deliberaes tomadas, incluindo o fecho da acta e a meno a qualquer incidente relacionado com a falta das assinaturas requeridas.

Deste modo, nas actas de assembleia geral de scios devem constar expressamente os seguintes elementos:

a) Meno do lugar, dia e a hora da reunio assim como a firma ou denominao social da entidade e a natureza do rgo social reunido;

b) O nome do presidente da mesa e dos secretrios presentes;

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c) Os nomes dos membros dos rgos sociais e de outras pessoas admitidas na assembleia, por direito prprio ou por aceitao dos scios;

d) Os nomes dos scios presentes ou representados, com direito a voto, e o valor nominal das suas participaes, sendo de mencionar, nas sociedades de capitais, o montante do capital social em que se traduzem as participaes dos scios presentes e representados, a fim de ser apurada a sua representatividade social, para certo tipo de deliberaes. - Em especial, nas sociedade annimas com elevado nmero de scios, dever ser organizada lista de presenas dos accionistas, que deve ficar anexada acta e dela fazendo parte integrante.

Representao de scios nas assembleias gerais: - nas sociedades por quotas art. 249. do C.S.C. - os scios apenas podem ser representados por outros scios, pelos respectivos cnjuges, descendentes e ascendentes, a no ser que o contrato social autorize expressamente que qualquer outra pessoa represente o scio. Os poderes de representao voluntria conferidos, se no mencionarem a durao, so vlidos apenas para o ano civil respectivo, e, se no mencionarem as formas de deliberao abrangidas, so vlidos apenas para as deliberaes a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.

Os poderes de representao conferidos para uma dada assembleia, devidamente individualizada e convocada, podero ser conferidos por meio de simples carta dirigida pessoa que for designada para ser presidente da assembleia geral.

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Nos demais casos, para a representao genrica em qualquer assembleia dever ser passada uma procurao.

- nas sociedades annimas - os poderes de representao passaram a poder ser conferidos a qualquer pessoa, por meio de carta ou outro documento escrito e assinado, dirigidos ao presidente da Mesa art. 380. do C.S.C..

Em qualquer tipo de sociedade, os poderes de representao para votar em deliberaes unnimes por escrito e em deliberaes a serem tomadas em assembleias universais, tm de ser expressamente autorizados pelo scio-mandante nesse sentido art. 54, n 3, do C.S.C..

Nas deliberaes por voto escrito no permitida a representao voluntria art 249, n 1, do C.S.C..

e) O assunto que vai ser objecto da reunio e que consta da convocatria da assembleia geral, regularmente efectuada, assim como os documentos e relatrios a submeter assembleia - a ordem de trabalhos ;

f) - O teor das deliberaes tomadas, o resultado das votaes, sendo que as abstenes no so contadas como votos. Em regra, nas sociedades por quotas, a cada cntimo de capital social corresponde um voto e as deliberaes sociais consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos art. 250. do C.S.C. - salvo quando a lei ou o contrato social exigirem outras maiorias qualificadas art. 265. do

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C.S.C. - caso das alteraes ao contrato social, que s podem ser tomadas por maioria de trs quartos dos votos correspondentes ao capital social.

Em regra, nas sociedades annimas, as deliberaes sociais consideram-se tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social representado, salvo quando a lei ou o contrato exigirem outras maiorias art. 386. do C.S.C..

g) - O sentido das declaraes de voto dos scios, se for requerido por algum deles, para ser feito apuramento de responsabilidades da entidade e dos scios, em caso de futuros litgios decorrentes das deliberaes tomadas;

h) - A assinatura das actas - Em regra, nas sociedades por quotas, as actas devero ser assinadas por todos os scios ou seus representantes, e outros intervenientes que tomaram parte da assembleia art. 248., n 6, do C.S.C.;

Nas annimas, dever apenas ser assinada pelo presidente da Mesa e pelos secretrios presentes ou pelas pessoas que desempenharam essas funes art. 388., n 2, do C.S.C. - devendo os accionistas ou os seus representantes e os demais intervenientes rubricar apenas a lista de presena.

A lista de presenas deve conter os seguintes elementos - art. 382. do CSC: - o nome e o domiclio de cada um dos accionistas presentes e de cada um dos representados assim como dos respectivos representantes.
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- o nmero, a categoria e o valor nominal das aces pertencentes a cada accionista presente ou representado.

A lista de presenas deve acompanhar a acta a que respeita sempre que deva fazer prova do acto titulado.

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Elenco de minutas diversas


De seguida, so adicionadas algumas minutas de contratos e de actas de assembleia geral mais frequentes na vida das entidades sujeitas a registo comercial.

Trata-se de uma ilustrao no dogmtica dos actos e contratos muito simples, fornecida a ttulo meramente exemplificativo, e destinada a auxiliar utentes leigos, no dispensando o recurso a um profissional habilitado sempre que a complexidade das situaes o imponha.

As minutas reportam-se, sobretudo, a actos das sociedades por quotas, tendo em considerao o elevado peso destas no universo registral, abrangendo ainda alguns actos das annimas.

Foram deixados de fora os outros tipos societrios, pelo reduzido nmero dessas sociedades na vida econmica, respeitando apenas a sociedades muito antigas, que tm vindo a ser dissolvidas ou transformadas num dos outros tipos.

Em regra, as minutas das actas, dada a simplicidade e a vulgaridade das situaes previstas, reportam-se a deliberaes tomadas por unanimidade, no pressuposto de que a existncia de votos contra pode suscitar questes de conflitualidade, susceptveis de avaliao jurdica qualificada, cuja soluo
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no visa abranger-se, visto que estas minutas se destinam ao pblico em geral.

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Passou a ser admitida, como regra, a simples forma escrita: documento particular com reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores art. 7., n 1, C.S.C. .

Excepo: Pode ser exigida forma mais solene de celebrao se, na realizao de entradas em espcie, a forma legal prevista para a transmisso dos bens assim o determinar Art. 7, n 1, do C.S.C. .

Forma de ingresso no registo comercial: - por transcrio Cfr. Art. 53.-A do C.R.Com. Em regra, e independentemente do tipo de sociedade adoptado, do contrato social devem, imperativamente, constar as menes a que se refere o art. 9. do C.S.C. e, designadamente: - os nomes ou firmas de todos os scios fundadores e os outros dados de identificao destes; - o tipo, a firma, o objecto e a sede da sociedade;
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- o capital social; - As participaes de capital subscritas pelos scios e a sua natureza e, consistindo as entradas em bens diferentes de dinheiro, a identificao dos bens e respectivos valores. No entanto, para alm das menes obrigatrias, podem os scios inserir ainda outras normas, de carcter facultativo, no mbito do princpio da liberdade contratual, de acordo com o seu interesse, sendo que, na falta de estipulao do contrato social, funcionam as normas supletivas do Cdigo das Sociedades Comerciais. Umas e outras costumam figurar nos contratos de sociedade de forma indistinta. I Menes do contrato Identificao dos scios fundadores: a) se forem pessoas singulares: nome, NIF, naturalidade, residncia habitual; estado civil e sendo casados, o nome do cnjuge e regime de bens do casamento. b) Se forem pessoas colectivas: a firma, sede, NIPC e demais elementos externos a que se refere o art. 171. do C.S.C. . tipo da sociedade consoante a responsabilidade dos seus scios pelas entradas de capital e pelas obrigaes sociais em relao sociedade e ao regime de solidariedade pelas obrigaes dos outros scios. art. 1., n 2, C.S.C. .

Sendo que: nas sociedades em nome colectivo - os scios respondem individualmente pelas suas entradas e pelas obrigaes sociais subsidiariamente
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em relao sociedade, e solidariamente com os outros scios (denominada responsabilidade ilimitada) art. 175., n 1, do C.S.C. . Admitidos scios de indstria (que apenas prestam contributo pessoal de trabalho fsico ou intelectual e capacidade profissional) art. 176. do C.S.C. .

nas sociedades por quotas - os scios so solidariamente responsveis pelas entradas dos outros scios, convencionadas no contrato social e que ainda estejam em dvida, nos moldes previstos no art. 207. do C.S.C. Vide art. 197., n 1, do C.S.C. . Nas sociedades unipessoais por quotas - responsabilidade do scio nico, seguindo o mesmo regime das sociedades por quotas plurais art. 270.-G do CSC. . No so admitidos scios de indstria art. 202., n 1, do C.S.C.

nas sociedades annimas: - cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu art. 271. C.S.C. . No so admitidos scios de indstria art. 277., n 1, do C.S.C. .

nas sociedades em comandita: - existncia de dois tipos de responsabilidade dos scios. Os comanditrios respondem apenas pelas suas entradas, como scios de responsabilidade limitada. Os comanditados respondem pelas dvidas sociais como scios de responsabilidade ilimitada, nos termos dos scios das sociedades em nome colectivo art. 465. do C.S.C. .

Anotao: - Seja qual for o tipo da sociedade, desde que esteja reduzida de facto unipessoalidade e for declarada a sua insolvncia, o scio nico
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responde ilimitadamente pelas obrigaes sociais contradas no perodo posterior concentrao das participaes sociais, desde que provado que, nesse perodo, no foram observados os preceitos da lei quanto afectao do patrimnio social ao cumprimento das respectivas obrigaes art. 84. do C.S.C. .

Natureza da sociedade: - comercial, se tiver por objecto a prtica de actos de comrcio (actividades lucrativas) art. 1., n 1, do C.S.C. . - civil sob forma comercial se tiver por objecto exclusivamente a prtica de actos no comerciais (actividades altruistas) e adoptar, Sociedades Comerciais - art. 1., n 4, do C.S.C. . Firma Os elementos caractersticos da firma no devem induzir em erro quanto ao objecto social, sugerindo actividade diferente daquela que exercida pela sociedade art. 10., n 1, do C.S.C. . A escolha da firma determina emisso de certificado de admissibilidade pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC). na sua organizao interna, o tipo de uma das sociedades previstas no Cdigo das

A firma deve ser distinta das que j esto registadas e no pode ser idntica ou confundir-se com elas. Sempre que houver mudana na sua composio, que no seja o mero aditamento da partcula definidora do seu tipo ou natureza jurdica, tem de ser emitido novo certificado de admissibilidade princpio da exclusividade da firma.

Composio da firma: a) - exclusivamente pelos nomes ou firmas dos scios;


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b) - exclusivamente por uma denominao particular de fantasia; c) - por uma combinao de denominao particular e de nome ou firma de scio.

Objecto art. 11. do C.S.C. No contrato devem constar as actividades que os scios pretendem que a sociedade venha a exercer. A indicao do objecto no pode ser conseguida por meio de remisso genrica ou indefinida para actividades de natureza lucrativa, no especificada. A mudana de objecto ou a suspenso ou cessao de alguma das actividades previstas no contrato social, deve ser sempre deliberada pelos scios. A mudana de objecto ou a cessao de alguma das actividades includas na composio da firma determina sempre nova emisso de certificado de admissibilidade de firma emitido pelo RNPC.

A aquisio de participaes sociais feita pela sociedade noutras sociedades de responsabilidade limitada, tipificadas no C.S.C., com objecto idntico, no carece de deliberao social ou de autorizao constante do contrato social, a no ser que este o proba. Se se pretender que as participaes sociais sejam adquiridas em sociedades de responsabilidade ilimitada, com objecto diferente do seu, ou em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas, tal faculdade deve constar do contrato social.

Sede art. 12. do CSC

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A fixao da sede deve ser feita em local certo e concretamente definido, constituindo o seu domiclio para efeitos variados civis, fiscais, judiciais ou outros. No entanto, no contrato social pode ser estipulado que, para certos negcios, possa ser determinado um domiclio particular.

N.B. - A administrao passou a ter competncia para deslocar, livremente, a sede para qualquer local do territrio nacional, se o contrato social no dispuser de modo diverso art.12, n., 2, do C.S.C . .

A mudana de sede, para concelho diferente, determina sempre nova emisso de certificado de admissibilidade de firma pelo RNPC. A transferncia da sede efectiva do territrio nacional para outro pas deve ser objecto de deliberao social e obedecer aos requisitos previstos para as alteraes ao contrato de sociedade, nunca podendo ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social, em qualquer tipo de sociedade. conferido direito de exonerao aos scios que tenham votado contra a respectiva deliberao art. 3., n 5, do C.S.C. .

Capital social art. 14. do C.S.C. Em regra, a exigncia de meno do montante do capital no contrato social verifica-se apenas nas sociedades de responsabilidade limitada, a fim de acautelar interesses variados de terceiros em face dos limites da responsabilidade social. Nas sociedades em nome colectivo, tal meno no carece de ser expressa no contrato se todos os scios contribuirem apenas com a sua indstria, visto que todo o seu patrimnio est envolvido na responsabilidade.
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Natureza das entradas subscritas pelos scios no capital social: art. 25. do C.S.C.: a) - em numerrio; b) - em espcie - em regra bens mveis ou imveis, estabelecimentos comerciais ou industriais, ttulos e demais valores corpreos, susceptveis de avaliao patrimonial.

Montante de capital realizado art. 26. do C.S.C. O valor das entradas a realizar por cada scio, feitas em bens ou em dinheiro, no pode ser inferior ao valor nominal da respectiva participao social subscrita, mas pode ser superior, sendo que, nas entradas em numerrio, admitido o seu diferimento, nas circunstncias previstas para cada tipo de sociedade, com excepo das especificidades das sociedades em nome colectivo e em comandita.

Declarao dos scios quanto ao depsito do capital realizado em instituio de crdito entradas em dinheiro art.s 202. e 277. do C.S.C.

N.B. - Deixou de ser comprovado o montante do capital depositado, por documento emitido por entidade bancria.

Em regra, as entradas dos scios, devem ser realizadas at ao momento da celebrao do contrato social, sendo: - nas entradas em espcie, sempre; - nas entradas em numerrio, consoante os tipos de sociedade, podem ser realizadas em data posterior determinadas pores de capital entradas diferidas.
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Verificao do valor, nas entradas em espcie art. 28. do C.S.C. Feito mediante relatrio emitido por revisor oficial de contas (ROC) independente, no devendo ter interesses na sociedade ou cargos sociais durante 2 anos a seguir data do registo.

N.B. O relatrio de avaliao de entradas em espcie, organizado pelo R.O.C. deve ser reportado a uma data no anterior a 90 dias data da celebrao do contrato, estando actualmente sujeito mesma publicidade devida para o contrato social, podendo, no entanto, publicar-se apenas a meno do seu depsito no registo comercial.

Menes que devem constar do relatrio: - descrio dos bens avaliados; - identificao dos titulares; - avaliao dos bens e seus critrios; - declarao no sentido de que os valores apurados atingem o valor nominal das participaes subscritas pelos scios e prmios de emisso, ou as contrapartidas a cargo da sociedade.

Eventuais direitos especiais conferidos a algum(s) scio(s) apenas permitidos por estipulao do contrato social art. 24. do C.S.C.

Estipulao de exerccio anual no coincidente com o ano civil quando o exerccio econmico da sociedade for diferente do ano civil, deve ser mencionada a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o
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ltimo dia do ms de calendrio, tendo em ateno as limitaes previstas no art. 7. do C.I.R.C. art. 9., n. 1, al. i), do C.S.C. .

Distribuio dos lucros do exerccio No pode deixar de ser distribuda aos scios metade dos lucros do exerccio - que sejam distribuveis, nos termos da lei salvo se o contrato dispuser de modo diferente ou seja obtida deliberao favorvel, por maioria qualificada Cfr. art.s 217. e 294. do C.S.C. . Se os scios fundadores pretenderem formar reservas sociais impedindo o funcionamento desta regra, deve ficar logo previsto no contrato social que poder ser deliberada em assembleia geral a no distribuio integral dos lucros do exerccio, ou a sua distribuio em percentagens menores.

Admissibilidade de derrogao: - As normas dispositivas da lei s podem ser derrogadas por outras normas constantes do contrato social, podendo este, no entanto, permitir expressamente que sejam derrogadas por deliberao dos scios art. 9, n 3 do CSC.

Outras menes especiais a inserir no ttulo: a) Eventual assuno pela sociedade de negcios jurdicos anteriores ao registo art. 19. do C.S.C. - ratificao no contrato social de direitos e obrigaes decorrentes de negcios jurdicos concludos antes da constituio; autorizao dada por todos os scios no contrato social aos administradores e gerentes para celebrarem determinados negcios jurdicos, ainda antes do registo definitivo V. art.s 38., 39. e 40. do C.S.C. .

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b) eventual autorizao para o levantamento do capital social.

c) - Obrigaes fiscais relacionadas com o contrato social: prvio pagamento de IMT, se as entradas dos scios forem realizadas em espcie e nos bens transmitidos se incluirem imveis, caso em que a constituio da sociedade obedece forma exigida para a transmisso dos bens alnea a) do n 1 do art. 1. do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro.

A prova do pagamento feita pela apresentao do Documento nico de Cobrana (DUC) e respectivo comprovativo de pagamento acompanhado da declarao para a liquidao do IMT, que o precede art. 37. do C.I.M.T. . O pagamento dever ocorrer no prprio dia da liquidao ou no 1 dia til seguinte, - art. 36., n 1, do C.I.M.T. - no podendo ser aceites DUC.s pagos fora de prazo, por caducidade da liquidao art. 44. do CIMT.

- liquidao do imposto do selo devido - a que se refere a verba 26, n 1 da T.G.I.S. meno a inserir no contrato social relativa ao valor do imposto do selo liquidado e a data da sua liquidao art. 23., n 4, do C.I.S.; ou meno a inserir no contrato social relativa iseno do imposto do selo e disposio legal que a concede art. 8. do C.I.S..

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II Assinatura do contrato 1. Os signatrios do contrato social, podem intervir nos documentos do seguinte modo: - apenas por si, em nome prprio, como scios singulares; - e/ou nas qualidades de representantes de outras pessoas singulares ou colectivas. Acontece, com frequncia, que os scios, por razes diversas, por vezes at relacionadas com a sua natureza jurdica, caream de ser representados no acto por outrem.

Nestas situaes, devem ser previamente verificadas pela entidade dotada de f pblica, atravs de ttulos de representao idneos, circunstncias: - a qualidade invocada pelo representante; - a suficincia de poderes para o acto concreto que vai ser praticado em nome do representado. as seguintes

So possveis as seguintes formas de representao: a) - Legal quando decorre de imperativo da lei, relacionado com: - os incapazes (menores, interditos e inabilitados) podendo figurar os pais, no exerccio do poder paternal, os tutores, os administradores de bens, os curadores, etc A representao decorrente do poder paternal meramente invocada, devendo ser comprovadas apenas algumas situaes que impliquem actos de

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disposio ou onerao patrimonial ou conflitos de interesses com os filhos representados, com base em deciso judicial. A representao decorrente das restantes situaes carece de ser comprovada documentalmente. - os insolventes - podendo figurar os gestores judiciais e todas as restantes formas de administradores de insolvncias; - alguns organismos pblicos ou de interesse pblico, cuja forma de criao resulta normalmente de um diploma legal. Para todos, a lei prev uma forma de representao automtica e competncias e forma de funcionamento pr-estabelecidas, que no podem ser estipuladas pelos particulares, porque o interesse a defender tem carcter pblico.

b) - Voluntria quando decorre de um instrumento de representao (a procurao) conferida por iniciativa e vontade da parte representada (o mandante), que encarrega outrm (o procurador) de uma tarefa a ser realizada em seu nome. Os poderes conferidos pela procurao esto confinados letra desta: - O mandatrio ao fazer uso do instrumento de representao, deve exercitar os poderes conferidos seguindo risca a letra da procurao, no podendo extravasar o mbito do consignado, no pressuposto de que seria essa a vontade do mandante, ainda que no expressa. Se se afigurarem dvidas sobre a extenso do mandato, ao julgador e no ao oficial pblico que vai documentar o acto, que compete a tarefa de fazer a interpretao da vontade do representado. Logo, quando a entidade dotada de f pblica verifica a qualidade de procurador, implicitamente est tambm a verificar o mandato, sendo redundante consignar nos instrumentos que, alm da qualidade invocada pelo representante,
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tambm verificou os poderes para o acto concreto - Cfr. o art. 46., n 1, alnea e), do C. Not. que, em relao a esta matria, apenas determina qua se faa uma simples meno da procurao. Em resumo: pode-se afirmar, com propriedade, que quem no tem poderes para o acto por falta de correspondncia mnima na letra da procurao, no tem a qualidade de procurador.

Anotao: - com a entrada em vigor do D.L. 76-A/2006, de 29 de Maro, a procurao a ser utilizada na representao de scio em contrato de sociedade, titulado por mero escrito particular com reconhecimento presencial de assinatura, deve revestir a forma prevista para este V. art. 262., n 2, do Cdigo Civil. Nestes termos suficiente uma procurao do scio exarada em simples documento particular, cuja assinatura do signatrio esteja reconhecida presencialmente.

Orgnica destinada exclusivamente s pessoas colectivas, as quais exprimem a sua vontade atravs de rgos sociais, normalmente compostos por membros singulares. Em regra, o poder de representao dos entes colectivos cabe s respectivas administraes, com ou sem as limitaes legais decorrentes dos respectivos tipos societrios, e dos estatutos ou contratos sociais constitutivos. Nestes termos, quando a entidade dotada de f pblica verifica a qualidade de administrador ou gerente invocadas, em seguida tem de verificar a amplitude dos poderes de que estes se arrogam, tendo em ateno as seguintes coordenadas: - se o acto a praticar configura um acto de administrao ou de disposio; - se o acto est contido dentro ou fora do objecto social.
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Os actos de administrao ordinria so definidos como praticados dentro do objecto social. Os demais requerem especial ateno e juzos de avaliao dos poderes, com base no tipo societrio e no contrato ou estatuto social, a fim de ser ou no dispensada deliberao social da entidade representada ou alguma autorizao especial de outro rgo - Cfr. mesmo art. 46., n 1, alnea e), do C. Not. que, em relao a esta matria, determina que, alm da qualidade, se faa meno expressa dos poderes necessrios para o acto.

Claro est que as pessoas colectivas podem tambm ser representadas por forma voluntria, atravs de procuraes, emitidas pelos seus administradores, nos termos permitidos pelo seu tipo societrio ou estatutrio, mas nesse caso o procurador nomeado age nos estritos limites do mandato.

2. Reconhecimento das assinaturas Decorre do art. 7. do CSC que as assinaturas dos signatrios do contrato de sociedade estejam presencialmente reconhecidas. Para o reconhecimento presencial das assinaturas dos scios ou seus representantes so necessrios os seguintes documentos: Bilhete de identidade, carta de conduo ou autorizao de residncia, emitidos em pas da U.E.; Passaporte; Documentos comprovativos da qualidade e dos poderes de representao, se o scio for representado por outrem ou for uma pessoa
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colectiva procurao, certido do registo comercial ou actas contendo deliberaes dos rgos competentes, e outros ttulos conforme os casos. O reconhecimento presencial pode ser lavado a cabo por qualquer das seguintes entidades dotadas de f pblica: a) notrios; b) conservadores e oficiais dos registos; c) advogados, solicitadores; d) cmaras de comrcio e indstria, reconhecidas nos termos do D.L. n 244/92, de 29 de Outubro. Os reconhecimentos lavrados pelas entidades referidas nas alneas c) e d) carecem de registo em sistema informtico, para se considerarem validamente praticados, e cujas regras de funcionamento, termos e custos asssociados so definidos por portaria do Ministro da Justia. MINUTAS DE RECONHECIMENTOS PRESENCIAIS I de assinaturas feitas na presena de entidade dotada de f pblica Reconheo as assinaturas feitas pelos prprios, na minha presena, apostas no documento particular anexo, relativo ao contrato social com vista constituio da sociedade comercial por quotas sob a firma ..Lda., dos seguintes signatrios: - A , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - B, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de .

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- C, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - D , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - E ., titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de ., intervindo na qualidade de nico gerente da sociedade comercial por quotas sob a firma C., Lda, com poderes para o acto, cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto verifiquei pela certido da Conservatria do Registo Comercial de Lisboa, emitida em 27/03/2006, e dos termos do art .. do respectivo contrato social, que permite sociedade tomar livremente participaes sociais, titulado por escritura pblica/doc particular celebrado em. , documentos que me foram exibidos. Verifiquei as identidades dos signatrios pela exibio dos citados bilhetes de identidade. Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato: verba 26.1 da TGIS - euros Conservatria do Registo Comercial de dotada de f pblica) em //. (ou outra entidade

O oficial do registo (indicar a categoria funcional) .. (segue assinatura do oficial) Conta registada sob o n .. II - assinaturas confirmadas perante entidade dotada de f pblica, estando os signatrios presentes no acto Reconheo as assinaturas apostas no documento particular anexo, relativo ao contrato social com vista constituio da sociedade comercial por quotas sob a firma ..Lda., dos signatrios adiante referidos, os quais esto presentes
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neste acto e me confirmaram a autoria de cada uma das respectivas assinaturas exaradas: - A , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - B, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - C, titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - D , titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de . - E ., titular do b.i. n ., emitido em ../../., - S.I.C. de ., na qualidade de procurador da sociedade comercial por quotas sob a firma C., Lda, conforme procurao exarada em documento particular, cujo reconhecimento presencial de assinatura foi lavrado em //., pelo advogado F.., C.P. n .., e dos termos do art .. do respectivo contrato social, que permite sociedade tomar livremente participaes sociais, titulado por . , documentos que me foram exibidos. Verifiquei as identidades dos signatrios pela exibio dos citados bilhetes de identidade. Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato: verba 26.1 da TGIS - euros Conservatria do Registo Comercial de dotada de f pblica) em //. O oficial do registo (indicar a categoria funcional) .. (segue assinatura do oficial) Conta registada sob o n .. III - assinaturas a rogo - art. 154. e 155., ns 4 e 5, do C.Not.
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(ou outra entidade

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Deve ter-se em ateno o facto de que podero ser apresentados ttulos relativos a contratos de sociedade em que intervenham scios que podem estar nalguma das seguintes circunstncias, menos vulgares: 1 - scios que assinam o documento mas: - no sabem ler; - no podem ler. Assim, se o scio assinar o documento mas no souber ou no puder ler, a subscrio deve ser feita ou confirmada perante a entidade dotada de f pblica, aps o documento particular apresentado ser lido em voz alta ao subscritor - reconhecimento presencial da assinatura do prprio autor, que aprendeu a assinar o seu nome mas que no sabe ler, porque analfabeto, ou sendo alfabetizado no pode ler porque est cego, por ex..

2 scios que no assinam o documento por: - no saberem ler nem escrever; - no saberem assinar, mas saberem ler; - por no poderem assinar, mas sabem ler e escrever. Sempre que os scios no saibam ou no possam assinar, o contrato social deva ser assinado por outrm, a rogo daqueles. Nestes casos, deve seguir-se a prtica de, no local destinado assinatura do scio que no assina, fazer-se uma meno, mais ou menos nestes, termos: a rogo de A, por no saber (ou no poder) assinar, assina o rogado B. bvio que a assinatura, a ser aposta no documento particular que titula o contrato social, a do prprio rogado, e dela deve ser feito o respectivo reconhecimnto presencial, estando o rogante sempre presente, a fim de dar ou

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confirmar o rogo (ou seja, o documento assinado pelo rogado, no prprio acto do reconhecimento, ou j aparece assinado por este).

a) quando o scio no sabe assinar Reconheo a assinatura do rogado X... , cuja identidade verifiquei por exibio do respectivo b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ...., feita a rogo, na minha presena e na do rogante Y..(o scio que no assina), tendo-me este declarado que no assina o documento por no o saber fazer e cuja identidade verifiquei por exibio do seu b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ...., tendo-lhe sido feita, previamente e em voz alta, a leitura do documento por ele apresentado. Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato: verba 26.1 da TGIS - euros Conservatria do Registo Comercial de dotada de f pblica) em //. O oficial do registo (indicar a categoria funcional) .. (segue assinatura do oficial) Conta registada sob o n .. b) quando o scio no pode assinar Reconheo a assinatura do rogado X... , cuja identidade verifiquei por exibio do respectivo b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ...., feita a rogo, na minha presena e na do rogante Y..(o scio que no assina), tendo-me este declarado que j leu o documento por si apresentado mas no assina por no o poder fazer, e cuja identidade verifiquei por exibio do seu b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ..... Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato:
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(ou outra entidade

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verba 26.1 da TGIS - euros Conservatria do Registo Comercial de dotada de f pblica) em //. O oficial do registo (indicar a categoria funcional) .. (segue assinatura do oficial) Conta registada sob o n .. (ou outra entidade

*** Anotao Se o documento j estiver previamente assinado pelo rogado, o rogo dever apenas ser confirmado pelo rogante. Exemplos: -IReconheo a assinatura do rogado X... , cuja identidade verifiquei por exibio do respectivo b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ...., feita a rogo de Y..(o scio que no assina), presente neste acto, o qual me confirmou o rogo e me declarou que no assinou o documento por no o saber fazer e cuja identidade verifiquei por exibio do seu b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ...., tendo-lhe sido feita, previamente e em voz alta, a leitura do documento por ele apresentado. Conservatria do Registo Comercial de dotada de f pblica) em //. Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato: verba 26.1 da TGIS - euros O oficial do registo (indicar a categoria funcional) .. (segue assinatura do oficial)
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, (ou outra entidade

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Conta registada sob o n ..

- II Reconheo a assinatura do rogado X... , cuja identidade verifiquei por exibio do respectivo b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ...., feita a rogo de Y..(o scio que no assina), presente neste acto, o qual me confirmou o rogo e me declarou que j leu o documento por si apresentado mas no o assinou por no o poder fazer, e cuja identidade verifiquei por exibio do seu b.i. n , emitido em , pelo S.I.C. de ..... Conservatria do Registo Comercial de dotada de f pblica) em //. Liquidado nesta data o imposto do selo devido pelo contrato: verba 26.1 da TGIS - euros O oficial do registo (indicar a categoria funcional) .. (segue assinatura do oficial) Conta registada sob o n .. , (ou outra entidade

Formalidades do reconhecimento de assinatura feita a rogo de quem no sabe ou no pode assinar: (Cfr. art.s 154. e 155. do Cod. Not. e art. 373. do C.Civil)

I. - O rogo dado ou confirmado perante a entidade dotada de f pblica, no prprio acto do reconhecimento, na presena simultnea do rogante e do rogado.

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II. - O documento particular previamente lido ao rogante pela entidade dotada de f pblica, em voz alta, sempre que este declarar que tambm no sabe ou no pode ler. III. - No reconhecimento presencial da assinatura do rogado sempre feita a meno das circunstncias do rogo. IV. - No reconhecimento deve feita a verificao das identidades do rogado (que assinou o documento) e do rogante (que solicitou que aquele o fizesse por si). V. Por via da reforma do Cdigo do Notariado, levada a cabo pelo Decreto-Lei n 207/95, de 14 de Agosto, foi repristinada a exigncia da aposio da impresso digital dos outorgantes nos instrumentos notariais (que fora abolida para quase todos os actos notariais pelo D.L. n 67/90, de 1 de Maro) mas no foi reposta pelo legislador a obrigao de fazer inserir nos reconhecimentos a rogo a impresso digital do rogante no reconhecimento, a qual constava do texto do art. 167., n 4, actual art 155, n 4. No entanto, alguns servios notarais, por cautela, continuam a observar esta prtica antiga.

3. Documentos necessrios para o registo comercial: - Certificado de admissibilidade da firma; - Relatrio de revisor oficial de contas, relativo avaliao das entradas em espcie, se as houver organizado nos termos do art. 28. do C.S.C. ; - Autorizaes administrativas exigveis para a constituio, relacionadas com a especificidade do objecto social - Por exemplo:

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- as instituies de crdito e as variadas sociedades qualificadas de sociedades financeiras carecem de autorizao do Banco de Portugal D.L. n 201/2002, de 26 de Setembro; - as sociedades gestoras dos vrios organismos de investimento colectivo (OIC) carecem de autorizao da CMVM D.L. n 252/2003, de 17 de Outubro; - as sociedades gestoras de fundos de penses carecem de autorizao do Instituto de Seguros de Portugal D.L. n 12/2006, de 20 de Janeiro.

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a) - Contrato de sociedade por quotas

Contedo obrigatrio do contrato: art. 199. do CSC .

Nmero mnimo de scios: - 2, com excepo das sociedades unipessoais, em que possvel existir um scio nico. art. 7., n 2, do C.S.C. . Firma formada nos termos gerais, com adio no final da expresso Limitada ou Lda., - art. 200. do C.S.C. . - nas sociedades unipessoais ainda pela adio da expresso unipessoal ou sociedade unipessoal antes das expresses Limitada ou Lda.- art. 270.-B do C.S.C. .

Capital social mnimo: - 5.000 , representado pela soma das quotas dos scios ou pela quota do scio nico, realizadas em numerrio ou em espcie. art. 201. do C.S.C. .

Valor mnimo de cada quota: - 100 . art. 219., n 3, do C.S.C. . Na subscrio inicial, cada scio apenas pode subscrever uma quota - art. 219., n 1, do C.S.C. .

Diferimento das entradas em numerrio: - permitido at 50% desde que assegurada a realizao do capital social mnimo art. 202. do C.S.C. .

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Se o capital no estiver totalmente realizado, deve ser indicado o prazo convencionado para a realizao do montante em falta, que no pode ultrapassar 5 anos.- art. 203. do C.S.C. .

Previso de autorizao para emisso de obrigaes admitida actualmente nas sociedades por quotas, nos mesmos termos das annimas, desde que prevista a sua emisso no contrato social art. nico do D.L. n 160/87, de 3 de Abril e art. 272., alnea f), do C.S.C. .

Estipulao da obrigao de prestaes suplementares de capital - art. 210. do C.S.C. So sempre realizadas em dinheiro e apenas podem ser exigidas aos scios se a obrigao estiver prevista no contrato social, devendo este fixar, imperativamente, o seu montante global, e se o tiver por conveniente, podendo tambm determinar quais os scios obrigados e os critrios de repartio. A sua exigibilidade aos scios depende de deliberao social tomada por maioria de votos, salvo se o contrato impuser maiorias qualificadas. As prestaes so caracterizadas por chamadas obrigatrias de capital e, se forem deliberadas, no podem os scios recusar a sua prestao.

Estipulao da permisso ou da obrigao de efectuar suprimentos art. 243. do C.S.C. Os suprimentos so caracterizados por serem emprstimos dos scios sociedade, em dinheiro ou coisa fungvel, realizados com carcter de permanncia, e com obrigao da sua restituio por parte desta.

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Em regra, a celebrao de contratos de suprimento no depende de prvia deliberao dos scios, a no ser que o contrato social o imponha. art. 244. do C.S.C. .

rgo de administrao Os gerentes podem ser designados no prprio contrato social ou por via de deliberao posterior. art.s 252., 260. e 261. do C.S.C. . Qualificao dos gerentes: - podem ser nomeados os prprios scios ou terceiros, mas tm sempre de ser pessoas singulares com capacidade jurdica plena art. 252., n 1, do C.S.C. .

Delegao de poderes de gerncia: - apenas admissvel entre gerentes e para actos determinados ou grupos de actos, no sendo possvel a delegao genrica e abstracta de todos os poderes de gerncia Cfr. art.s 252., n 5, e 261, n 2, do C.S.C. .

Forma de obrigar - Em regra, dentro do objecto social e das limitaes decorrentes do contrato social ou de estipulaes tomadas por deliberao dos scios - art. 260. do C.S.C. .

Existncia de rgo de fiscalizao: Em regra, de existncia facultativa, e institudo no contrato social. art. 262., n 1, do C.S.C. . Existncia obrigatria de ROC nas sociedades cujos volumes de negcios, vendas lquidas e nmero de trabalhadores ultrapasse os limites previstos no art. 262., n 2, do CSC. .

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Previso do cargo de secretrio facultativo art. 446.-D, n 1, do CSC.

Representao voluntria de scios em assembleia geral O contrato social deve mencionar se os poderes de representao podem ser conferidos a qualquer pessoa, visto que, sendo omisso, os scios apenas podem ser representados por outros scios, pelos seus cnjuges, descendentes e ascendentes - art. 249., n 5, do CSC. .

Forma de convocao das assembleias gerais em regra, por cartas registadas dirigidas aos scios, expedidas com antecedncia mnima de 15 dias, a no ser que a lei ou o contrato exijam outras formalidades ou prazo mais longo art. 248., n 3, do C.S.C. . Aplicam-se s assembleias gerais, com as devidas adaptaes, o disposto para as sociedades annimas art. 248, n 1 do CSC.

Previso de consentimento social na cesso de quotas entre vivos art. 229. do C.S.C. O contrato social pode proibir em absoluto a cesso de quotas, a qualquer ttulo, mas decorridos 10 anos sobre a entrada de qualquer scio na sociedade, estes tm direito de exonerao. art. 229., n 1, do C.S.C. . O contrato social pode permitir a cesso de quotas, a qualquer ttulo e a favor de qualquer pessoa - art. 229, n 2 do CSC. O contrato social pode estabelecer penalidades no caso de a cesso ser efectuada sem consentimento social art. 229., n 6, do C.S.C. .

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Se o contrato social for

omisso, a cesso fica dependente de

consentimento social, a no ser que se trate de cesso entre cnjuges, entre ascendentes ou descendentes ou entre scios art. 228. do C.S.C. .

Previso de amortizao de quotas art. 232. do C.S.C. Apenas possvel quando prevista na lei ou no contrato social, tendo por efeito imediato a extino da quota e a correspondente reduo do capital ou o aumento proporcional das quotas dos outros scios. O contrato social, porm, se for do interesse dos scios fundadores, pode estipular que a quota amortizada figure no balano como tal e permitir que, posteriormente e por deliberao social, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou vrias quotas, destinadas a serem alienadas a algum(s)s dos scios ou a terceiros. art 237. do C.S.C. .

O direito de amortizao pode ser conferido a favor de: - art. 232. do CSC - da sociedade, a qual pode, em vez disso, adquirir ou fazer adquirir a quota. - de algum dos scios ou a todos, os quais ficam com o direito de se exonerar da sociedade, nos termos do art. 240. do C.S.C. .

Deve ser sempre objecto de deliberao social art. 234. do C.S.C. - e, sendo compulsiva, apenas pode ter lugar quando tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento para isso. art 233., n1, do C.S.C. .

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O contrato social deve fixar os critrios para a fixao das contrapartidas da amortizao, se no for do interesse da sociedade a utilizao das normas supletivas do art. 235. do C.S.C. .

O contrato social pode permitir a amortizao de quotas em determinadas situaes e pode at torn-la imperativa, em certos casos particulares: - na execuo da quota em caso de penhora: art. 239., n2, do C.S.C. ; - em caso de falecimento de scio quando o contrato determinar a sua no transmisso aos sucessores: art. 225., n2, do C.S.C. ; - em caso de excluso de scio - por motivos fixados no prprio contrato social, fixando-se neste um critrio diferente do preceituado para os casos de amortizao: art. 241., n 3, do C.S.C. .

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Minuta 1: entradas em numerrio


Contrato de sociedade por quotas Data da celebrao: Dia ...ms de.de.. Local:

Documento particular que titula o contrato acima mencionado

I Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica - sociedade por quotas (*1) b) firma ., Lda. c) N.I.P.C 000.000.000

II - Scios: - (*2) A B C D E .., estando neste acto representado por F, que intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia

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de poderes para o acto resultam de . conforme . em anexo.

III - Clusulas do contrato social - (*3) Artigo 1. Tipo e firma A sociedade adopta a firma , Lda. Artigo 2. Sede 1. A sociedade tem a sede em , na freguesia de , concelho de 2. A gerncia poder abrir ou encerrar sucursais, agncias ou outras formas de representao, no territrio nacional, sem dependncia de deliberao social. Artigo 3. Objecto 1. A sociedade tem por objecto: - 2. A sociedade pode adquirir, livremente, participaes em sociedades com objecto diferente do seu, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse econmico.. Artigo 4. Capital 1. O capital social, integralmente realizado em numerrio, de euros, representado pelas seguintes quotas: - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a .
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- Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a .. - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a .. 2. Os scios podero deliberar, por maioria correspondente a setenta e cinco por cento do capital social, que lhes sejam exigidas prestaes suplementares de capital at ao valor global de . euros, na proporo das respectivas quotas. 3. Os scios podero fazer sociedade os suprimentos de que ela carecer, nos termos e condies que forem fixadas em assembleia geral. Artigo 5. Gerncia 1. A administrao e representao da sociedade so exercidas por gerentes eleitos em assembleia geral, com ou sem remunerao. 2. A sociedade fica vinculada, em todos os seus actos e contratos, pela interveno conjunta de gerentes. Artigo 6. Assembleias Gerais Os scios podem, livremente, designar quem os represente nas assembleias gerais. Art 7 Transmisso por morte 1. Em caso de morte de algum scio, a sociedade poder amortizar a sua quota, mediante deliberao a ser tomada no prazo de trs meses, a contar do conhecimento do falecimento, devendo pagar aos respectivos
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sucessores uma contrapartida, apurada nos termos previstos na lei. 2. A quota amortizada poder figurar no balano como tal e, posteriormente, por deliberao dos scios, em vez desta podero ser criadas uma ou vrias quotas destinadas a serem alienadas aos demais scios ou a terceiros. 3. Se a deliberao de amortizao no for tomada no prazo estipulado, a sociedade continuar com os scios sobrevivos, devendo os herdeiros do falecido designar um, de entre si, que a todos represente na sociedade, enquanto a quota se mantiver indivisa. Art 8 Derrogao Por deliberao dos scios, podem ser derrogadas as normas legais dispositivas. IV - Outras declaraes: (de carcter obrigatrio) Os scios, sob sua responsabilidade, declaram que o capital social realizado j foi depositado numa instituio de crdito em conta aberta em nome da sociedade. V - Estipulaes dos scios: (de carcter facultativo) Ficam nomeados gerentes F e F. (Se os gerentes no forem nomeados, de entre os scios, indicar o nome completo, estado civil, residncia e NIF dos terceiros que forem designados). A gerncia fica autorizada a proceder ao levantamento do capital social, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a constituio da sociedade.
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- A gerncia fica autorizada a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo do contrato social. VI - Disposio final Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*4) Assinatura(s)

(As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente,


sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)

Notas explicativas
(*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial.

(*2) se os scios forem:

a) - pessoas singulares

- mencionar o nome completo, estado civil,

naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo

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casados, mencionar ainda o nome dos cnjuges e o regime de bens do casamento. Se forem representados no acto, inserir a identificao dos representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes b) - pessoas colectivas mencionar a firma/denominao, sede e NIPC da pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro, ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria; devem ser ainda exarados os elementos de identificao do seu representante, a qualidade em que este intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. Por ex. XPTO., Lda., NIF .., com sede em ., com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, representada neste acto por F , casado, natural de , residente em , que intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam dos seguintes documentos anexos

(*3) - Quanto s normas do contrato social Artigo 1. A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. Artigo 2. Indicar o endereo da sede social.

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Se no for permitido administrao deslocar livremente a sede social, dentro do territrio nacional, indicar a forma como deve ser obtido o consentimento social art. 12. do C.S.C. Artigo 3. Descrever o objecto social, ou seja, as actividades a que se dedica a sociedade. Artigo 4. - Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado, indicar o montante em falta e o prazo convencionado para a sua realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar realizado o capital mnimo de 5.000,00 (art.s 202. e 203. do C.S.C.). - Se o capital for realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato (art. 26. do C.S.C.), devendo intervir neste quem tiver legitimidade para a alienao dos bens. - Se as entradas dos scios respeitarem a bens diferentes de dinheiro, incluindo imveis, a celebrao do contrato de sociedade requer a forma que for exigida para a transmisso desses bens. art. 80., n2, alnea i), do C. Not., conjugado com art. 1., n 1, al. a), do D.L n 76-A/2006, de 29 de Maro. - Se forem realizadas pela entrada de imveis para a sociedade, deve o contrato social ser precedido de liquidao de IMT, art. 2., n 2, alnea d,) do C.I.M.T. . - No admitida a contitularidade de quotas. Artigo 5. Indicar qual o nmero de gerentes cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade. (*4) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
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Minuta 2: entradas em numerrio


Ttulo constitutivo de sociedade unipessoal por quotas

Data da celebrao: Dia ...ms de.de. Local :

Celebrado documento particular com vista constituio de uma entidade sujeita a registo comercial.

I Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica - sociedade por quotas unipessoal (*1) b) N.I.P.C 000.000.000

II - Scio nico: - (*2) F .

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III A sociedade fica a ser regida pelas normas seguintes: Artigo 1 1. A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . (*3) 2. A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e associaes em participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em sociedades com o mesmo ou diferente objecto. Artigo 2 A sociedade tem por objecto a actividade de Artigo 3 O capital social de cinco mil euros, integralmente realizado em numerrio, e representado por uma quota, de igual valor, pertencente ao scio nico F (*4) Artigo 4 1. A gerncia da sociedade ser exercida por F com ou sem remunerao, conforme vier a ser decidido pelo scio nico. (*5) 2. A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente, pela interveno do seu gerente. Artigo 5 Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral.

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IV - OUTRAS DECLARAES: O scio nico, sob sua responsabilidade, declara que: - no titular de quotas noutras sociedades unipessoais; - o capital social realizado foi depositado numa instituio bancria em conta aberta em nome da sociedade. V - DECISES DO SCIO NICO: 1. - A gerncia fica autorizada a proceder ao levantamento do capital social, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a constituio da sociedade. 2. - A gerncia fica autorizada a iniciar, de imediato, a actividade social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, no mbito do objecto social. VI - DISPOSIO FINAL O subscritor est ciente de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*6) Assinatura
(A assinatura do subscritor deve ser reconhecida presencialmente, sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)

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Notas explicativas
(*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial. (*2) Se o scio nico for: - pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. Se o scio for representado no acto, inserir a identificao dos representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes - pessoa colectiva indicar a firma/denominao, sede e NIPC da pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro, ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria, assim como a identificao do seu representante, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. Por ex. XPTO., Lda., NIF .., com sede em ., com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, representada neste acto por F , casado, natural de , residente em , que intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam dos seguintes documentos anexos (*3) - A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por quotas.

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(*4) Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado, indicar o montante em falta e o prazo estipulado para a sua realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar sempre realizado o capital mnimo de 5.000,00 (art.s 202. e 203. do C.S.C.). (*5) - O scio nico pode ser nomeado gerente, isolado ou em conjunto com outros gerentes. Sendo a gerncia plural, indicar qual o nmero de gerentes, cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade. (*6) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.

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Minuta 3: entradas em espcie


Ttulo constitutivo de sociedade unipessoal por quotas Data da celebrao: Dia ...ms de.de. Local :

Celebrado documento particular com vista constituio de uma entidade sujeita a registo comercial.

I Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica - sociedade por quotas unipessoal (*1) b) N.I.P.C 000.000.000

II - Scio nico: - (*2) F e, para autorizar, o respectivo cnjuge, F .. .

III A sociedade fica a ser regida pelas normas seguintes: Artigo 1 1 - A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e
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tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . (*3) 2 - A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e associaes em participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em sociedades com o mesmo ou diferente objecto.

Artigo 2 A sociedade tem por objecto a explorao de um estabelecimento comercial de

Artigo 3 O capital social, integralmente realizado, de .. mil euros, integralmente realizado em espcie, representado por uma quota, de igual valor, pertencente ao scio nico F (*4)

Artigo 4 1. A gerncia da sociedade ser exercida por F.., com ou sem remunerao, conforme vier a ser decidido pelo scio nico. (*5) 2. A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente, pela interveno do seu gerente.

Artigo 5

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Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral. III - OUTRAS DECLARAES DO SCIO NICO: a) Que no titular de quotas noutras sociedades unipessoais. b) Que o capital social realizado em espcie, mediante transferncia para a sociedade, ora levada a cabo, do acervo patrimonial activo e passivo titulado pelo scio nico, que constitui o estabelecimento comercial de onde tem vindo a exercer a sua actividade como empresrio em nome individual, e com base em balano reportado a 31 de Dezembro de e que constitui o anexo I deste ttulo constitutivo (*6). Que os valores do activo so constitudos pelos equipamentos, mercadorias e crditos sobre terceiros e demais valores constantes da escriturao, neles se incluindo o veculo ligeiro de mercadorias de marca, de matrcula , do ano de . - perfazendo o valor de euros. Que os valores do passivo relacionado so constitudos por emprstimos obtidos, responsabilidades perante fornecedores, que perfazem o valor de . euros, no existindo dvidas perante o Estado e a Segurana Social. Que a entrada do referido estabelecimento realizada pelo valor lquido de euros, decorrente de avaliao feita por revisor oficial de contas, sendo destinada constituio de reservas sociais a sobrevalorizao dos elementos contabilsticos transferidos para a sociedade, em relao parte de capital subscrita pelo scio nico. Que esta operao realizada nos termos e para os fins previstos no artigo 38 do Cdigo do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Singulares
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(C.I.R.S.), estando consignada em relatrio de avaliao feito por um revisor oficial de contas a verificao da existncia dos bens que compem o estabelecimento; da sua titularidade; dos respectivos nus ou encargos; da adequao dos critrios usados na sua avaliao; do valor atribudo aos bens; da confirmao de que o scio nico se encontra colectado em Imposto Sobre o Valor Acrescentado (IVA) e em IRS, como empresrio em nome individual e com as obrigaes declarativas cumpridas; de que o mesmo tem a sua situao contributiva regularizada perante o Fisco e a Segurana Social. - (*7) Que as verbas do activo e passivo encontram-se relacionadas em documento complementar anexo, designado por anexo II, cujo contedo do perfeito conhecimento dos signatrios, as quais foram objecto de avaliao por um revisor oficial de contas, que emitiu um relatrio favorvel de verificao da entrada realizada pelo scio nico, que fica a constituir o anexo III. Que todos os anexos ficam a fazer parte integrante deste ttulo constitutivo. c) - Que o referido estabelecimento comercial est integrado no acervo de bens comuns do scio nico, pelo que o seu cnjuge F.., presente neste acto, autoriza a sua alienao a favor da sociedade - (*8) IV - DECISES DO SCIO NICO: 1. - Fica nomeado gerente F (*5) 2. - O gerente fica autorizado a iniciar, de imediato, a actividade social, podendo, designadamente, ainda antes do registo definitivo do contrato social, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, no mbito do objecto social - (*5).

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V - DISPOSIO FINAL: Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*9) Assinatura
(Anotao - As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo, a liquidar sobre o valor dos bens avaliados e efectivamente transmitidas para a sociedade e no sobre o valor das entradas.) (Juntam-se os Anexos I, II e III, devidamente rubricados pelo scio, que ficam agregados ao contrato do qual fazem parte)

Notas explicativas
(*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial.

(*2) Se o scio nico for: - pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil,

naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. Se o scio for representado no acto, inserir a identificao dos representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes.
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- pessoa colectiva indicar a firma/denominao, sede e NIPC da pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro, ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria, assim como a identificao do seu representante, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. Por ex. XPTO., Lda., NIF .., com sede em ., com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, representada neste acto por F , casado, natural de , residente em , que intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam dos seguintes documentos anexos (*3) - A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. - Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por quotas. (*4) Sendo o capital realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato - art. 26. do C.S.C. . - Se for realizado pela entrada de imveis para a sociedade, deve o contrato social ser precedido de liquidao de IMT, art. 2, n 2, alnea d,) do C.I.M.T., caso em que a constituio da sociedade obedece forma exigida para a transmisso dos bens alnea a) do n 1 do art. 1. do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. (*5) O scio nico pode ser nomeado gerente, isolado ou em conjunto com outros gerentes.
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Sendo a gerncia plural, indicar qual o nmero de gerentes, cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade. (*6) A transferncia de um estabelecimento comercial ou industrial para a sociedade, por conta da realizao da quota de scio, configura, tecnicamente, um trespasse ou cesso onerosa, pelo que, nos termos do art. 82. do Cdigo do Procedimento e de Processo Tributrio, o scio nico cedente deve comunicar a transmisso ao servio perifrico local da administrao tributria da rea da sua sede ou domiclio, com uma antecedncia mnima de 30 dias e mxima de 60, relativamente data da celebrao do contrato social. Para efeito de registo do contrato social, alm dos documentos normais que devem servir-lhe de base, dever ainda ser apresentada uma certido comprovativa da situao fiscal, decorrente da comunicao, atrs referida, ou uma certido comprovativa da inexistncia de dvidas tributrias (*7) Dada a frequncia de entradas realizadas em espcie, deste tipo, transcreve-se o art. 38. do CIRS.
Artigo 38 Entrada de patrimnio para realizao do capital de sociedade 1 - No h lugar ao apuramento de qualquer resultado tributvel por virtude da realizao de capital social resultante da transmisso da totalidade do patrimnio afecto ao exerccio de uma actividade empresarial e profissional por uma pessoa singular, desde que, cumulativamente, sejam observadas as seguintes condies: a) A entidade para a qual transmitido o patrimnio seja uma sociedade e tenha a sua sede e direco efectivas em Territrio portugus;

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b) A pessoa singular transmitente fique a deter pelo menos 50% do capital da sociedade e a actividade exercida por esta seja substancialmente idntica que era exercida a ttulo individual; c) Os elementos activos e passivos objecto da transmisso sejam tidos em conta para efeitos desta com os mesmos valores por que estavam registados na contabilidade ou nos livros de escrita da pessoa singular, ou seja, os que resultam da aplicao das disposies do presente Cdigo ou de reavaliaes feitas ao abrigo de legislao de carcter fiscal; d) As partes de capital recebidas em contrapartida da transmisso sejam valorizadas, para efeito de tributao dos ganhos ou perdas relativos sua ulterior transmisso, pelo valor lquido correspondente aos elementos do activo e do passivo transferidos, valorizados nos termos da alnea anterior; e) A sociedade referida na alnea a) se comprometa, atravs de declarao, a respeitar o disposto no artigo 77. do Cdigo do IRC, a qual deve ser junta declarao peridica de rendimentos da pessoa singular relativa ao exerccio da transmisso. 2 - O disposto no nmero anterior no aplicvel aos casos em que faam parte do patrimnio transmitido bens em relao aos quais tenha havido diferimento de tributao dos respectivos ganhos, nos termos da alnea b) do n. 3 do artigo 10.. 3 - Os ganhos resultantes da transmisso onerosa, qualquer que seja o seu ttulo, das partes de capital recebidas em contrapartida da transmisso referida no n. 1 so qualificados, antes de decorridos cinco anos a contar da data desta, como rendimentos empresariais e profissionais, e considerados como rendimentos lquidos da categoria B, no podendo durante aquele perodo efectuar-se operaes sobre as partes sociais que beneficiem de regimes de neutralidade, sob pena de, no momento da concretizao destas, se considerarem realizados os ganhos, devendo estes ser majorados em 15% por cada ano, ou fraco, decorrido desde aquele em que se verificou a entrada de patrimnio para realizao do capital da sociedade, e acrescidos ao rendimento do ano da verificao daquelas operaes.

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(*8) Na realizao das entradas em espcie, deve intervir no ttulo quem tiver legitimidade para a alienao dos bens transmitidos para a sociedade. Tratando-se de bens integrados em acervos comuns de casal, o cnjuge do scio subscritor das entradas, se for caso disso, deve assinar o documento art. 1682.-A do Cdigo Civil. (*9) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.

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b) - Contrato de sociedade annima S.A.

Contedo obrigatrio do contrato: art. 272. do C.S.C.

Nmero mnimo de accionistas: - 5, com excepo das sociedades em que o Estado fique a deter a maioria do capital, em que possvel existir apenas 2 scios. art. 273., n 2, do C.S.C. ou nas sociedades constitudas em regime de domnio total inicial, em que uma sociedade pode constituir uma S.A. de cujas aces seja a nica titular art. 488. do C.S.C. .

Firma formada nos termos gerais, com adio no final da expresso sociedade annima ou S.A. - art. 275. do C.S.C. .

Capital social mnimo: - 50.000 , realizado em numerrio ou em espcie, representado por um nmero determinado de aces com igual valor nominal art. 276. do C.S.C. .

Valor nominal mnimo das aces: 1 cntimo art. 276., n 2, do C.S.C. . As aces no podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal art. 298, n 1, do C.S.C. . No entanto, quando previsto no contrato, ao valor nominal de cada aco pode acrescer um valor correspondente sua quota-parte no prmio de emisso ou gio (diferena apurada entre o valor nominal da aco e a quantia desembolsada para a adquirir), cujo destino a reserva legal art. 295., n 2, do C.S.C. .
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Diferimento das entradas em numerrio: - permitido at 70%, no sendo permitido o pagamento diferido do prmio de emisso, se for previsto. art. 277., n 2, do C.S.C. . Se o capital no estiver totalmente realizado, deve ser indicado o prazo convencionado para a realizao do montante em falta, que no pode ultrapassar 5 anos - art. 285. do C.S.C. .

Indicao da natureza das aces nominativas ou ao portador, devendo ser indicadas as regras para a sua eventual converso recproca art. 299. do C.S.C. .

Indicao da forma das aces: a) representadas por ttulos (tituladas); - b) no representadas por ttulos (escriturais) Criadas pelo D.L n 229-D/88, de 4 de Julho, e apenas podem existir se forem previstas no contrato social, sendo representadas por mero registo em conta aberta na sociedade em nome dos accionistas seus titulares, podendo ser convertidas em aces tituladas e vice -versa. V. art. 61 do Cdigo dos Valores Mobilirios.

Indicao das categorias de aces e dos direitos atribudos a cada uma: art. 302. do C.S.C. - ordinrias; - com direitos especiais designadamente quanto atribuio de dividendos e quanto partilha do activo resultante da liquidao. Cfr. art. 24., n 4, do C.S.C. .
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As aces que tm direitos iguais formam uma categoria. Estipulao de proibio total de aquisio de aces prprias art. 317., n 1, do C.S.C. .

Previso de emisso de aces preferenciais sem voto art. 341. do C.S.C. at ao montante representativo de metade do capital social.

As aces preferenciais conferem aos accionistas os seguintes direitos: - a dividendo prioritrio; - a direitos inerentes s aces ordinrias mas sem o direito de voto; - no contam para o apuramento do capital social representado e votao nas deliberaes sociais.

Previso de condies particulares para a transmisso de aces art. 328. do C.SC. O contrato social no pode impedir nem limitar a transmissibilidade de aces alm do disposto na lei.

Estipulaes lcitas do contrato social: - fazer depender a transmisso de consentimento social; - estabelecer direitos de preferncia a favor dos accionistas restantes, nas aces nominativas; - fazer depender a transmisso de determinados requisitos de acordo com o interesse social, nas aces nominativas.

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Previso de autorizao para emisso de obrigaes art. 272., alnea f), do C.S.C. Em regra, s podem emitir obrigaes as sociedades cujo contrato social esteja registado h mais de um ano e o capital social esteja totalmente liberado art. 348. do C.S.C. .

Estipulao da obrigao de prestaes acessrias - art. 287. do C.S.C. Podem ser realizadas a ttulo oneroso ou gratuito.

Autorizao para aumentos de capital: - art. 456. do C.S.C. O rgo de administrao pode reforar o capital, apenas por entradas em numerrio, sem dependncia de prvia deliberao da assembleia geral, desde que a autorizao conste do contrato social e seja obtido o parecer favorvel do rgo de fiscalizao da sociedade.

No contrato de sociedade deve constar: - o limite mximo do aumento; - o prazo para realizao da competncia, que no pode ultrapassar 5 anos, e que ser de 5 anos, em caso de omisso; - os direitos especiais atribudos s aces, sendo apenas permitida a emisso de aces ordinrias, em caso de omisso.

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Forma de governo e de fiscalizao das S.A.


Foi feita uma remodelao da estrutura dos rgos sociais, passando a ser admitidos trs tipos de modelos de organizao interna das S.A., escolha, de acordo com os interesses e a dimenso das sociedades a constituir. art. 278. do C.S.C. .
Em esquema:

1 tipo

Cons de Administ./Administrador nico

Conselho Fiscal/Fiscal nico

2 tipo
Conselho de Administrao

Revisor oficial de contas

Comisso de Auditoria

3 tipo
Conselho de Administrao

Revisor oficial de contas

Conselho Geral e de Superviso

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ESTRUTURA DA ADMINISTRAO E DA FISCALIZAO


FORMA DA ADMINISTRAO FORMA DA FISCALIZAO 1 opo - rgo singular Fiscal nico + 1 suplente art.413. do C.S.C. (ambos ROC ou SROC independentes) Incompatibilidades: nem accionistas nem membros da 1 opo Administrao 2 opo - rgo colegial: rgo singular: Administrador nico Conselho Fiscal art. 414. do C.S.C. Composio: - mnimo 3 membros + 1 ou 2 suplentes (apenas em sociedades cujo capital social no seja superior a 200.000 - art. 390., n 2. do C.S.C.) - um membro deve ser ROC ou SROC - restantes membros podem ser sociedades de advog. ou SROC ou accionistas singulares capazes e com qualificao adequada. 3 opo - rgo colegial: 2 opo Conselho Fiscal Composio: - mnimo 3 membros + 1 ou 2 suplentes rgo colegial: Conselho de Administrao (CA) (com um presidente nomeado por fora do contrato social ou por designao do CA) Composio:- art. 390. do CSC - Admitido com nmero par de membros, tendo o Presidente voto de qualidade; - Admitido com nmero mpar de membros; - um membro independente, com curso superior de auditoria ou contabilidade - restantes membros podem ser soc. de advog. ou SROC ou accionistas singulares capazes e com qualificao adequada.

Tipo I

+
ROC/SROC independente -(no membro do CF) Existncia obrigatria do ROC/SROC - Em sociedades: - art. 413., n 2, do C.S.C.

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FORMA DA ADMINISTRAO Opo nica - (admitido apenas rgo colegial) Conselho de Administrao +

FORMA DA FISCALIZAO

Tipo II

Comisso de Auditoria art. 423.-B do C.S.C. (composta por parte dos membros do CA) Composio:

criado como novo tipo de governo das SA

- mnimo 3 membros sem funes executivas; - um membro deve ser independente e ter um curso superior adequado e conhecimento em auditoria/contabilidade - restantes membros podem ser soc. de advog. ou SROC ou accionistas singulares capazes e com qualificao adequada. - em certos casos, a maioria dos membros deve ser independente art. 423.-B do C.S.C. Funo: - Em regra, cabe-lhe a fiscalizao da administrao da sociedade art. 423.-F do C.S.C.
mnimo 3 membros sem funes executivas

opo nica

Revisor Oficial de Contas (ROC/SROC)

Conselho de Administrao

Comisso de Auditoria

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FORMA DA ADMINISTRAO

FORMA DA FISCALIZAO

ConsAdm.Executivo Administrador nico

Cons Geral e de Superviso

Tipo III
Comisso financeira Revisor Oficial de Contas (ROC/SROC)

Opes: rgo singular: - Administrador nico (apenas em sociedades cujo capital social no seja superior a 200.000 - art. 424., n 2, do C.S.C.) ou rgo colegial: - Conselho de Administrao Executivo (CAE) (com um presidente nomeado por fora do contrato social ou por designao do CAE art. 427. do C.S.C.) + Conselho Geral e de Superviso (art. 434. do C.S.C. ) (c/ n de membros superior aos do CAE)
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Durao mxima dos mandatos dos rgos sociais Em regra, at 4 anos civis, ou por 4 anos civis se o contrato for omisso, sendo permitida a reeleio, contando-se como completo o ano civil em que os membros foram designados. art.s 391., n 3, e 415, n 1, do CSC.

Forma de designao dos membros dos rgos sociais: - Podem ser designados no prprio contrato social ou por via de deliberao posterior. art.s 391., 415., 423.-C, 425. do C.S.C. .

rgo de administrao os administradores podem no ser accionistas mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurdica plena. Sendo designada uma pessoa colectiva para o cargo de admistrador, deve esta nomear uma pessoa singular para o exercer em nome prprio, respondendo o nomeante e o nomeado, solidariamente, pelos actos praticados por este ltimo art. 390., n 4, do C.S.C. . A designao carece de aceitao dos nomeados art. 391., n 5, do C.S.C. . Competncia: - art. 405. do C.S.C. . Durao do mandato - Os administradores mantm-se em funes at nova designao, apesar de serem nomeados por um perodo certo art. 391., n 4, do C.S.C. sem prejuzo de: - aps o decurso do prazo de 180 dias sem haver nova eleio, poder vir a ser requerida a nomeao judicial art. 394. do C.S.C. ; - ser levada a cabo a sua destituio em assembleia geral, com ou sem justa causa art. 403. do C.S.C.; - ser pedida a renncia ao cargo pelo(s) administrador(es) art. 404. do C.S.C. .
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Representao dos administradores: - Os administradores no podem fazer-se substituir no exerccio do seu cargo, a no ser que o contrato social o permita e apenas quanto s reunies do conselho de administrao e a favor de outro administrador, no podendo o mandato ser utilizado mais de uma vez Cfr. art.s 391., n 6, e 410., n 5, do C.S.C. . Delegao de poderes O contrato social pode autorizar que os poderes de representao do Conselho de Administrao sejam confiados a um administrador delegado, o qual vincular a sociedade dentro dos limites da delegao do Conselho.

Vinculao da sociedade perante terceiros - Em regra, os administradores e os administradores-delegados obrigam a sociedade perante terceiros, no mbito dos poderes atribudos por lei, no obstante as limitaes decorrentes do contrato social ou de estipulaes tomadas por deliberao dos scios - art. 409. do C.S.C. .

Estipulao do cargo de secretrio e suplente Obrigatrio apenas nas sociedades emitentes de aces admitidas negociao em mercado regulamentado art. 446.-A, n 1, do C.S.C. sendo facultativo nas demais.

Forma de convocao das assembleias gerais em regra, por meio de publicao da convocatria. Ao presente, o contrato social pode exigir que, no caso de as aces serem nominativas, as publicaes sejam substitudas por cartas registadas ou, em relao a accionistas que previamente o autorizem, por correio electrnico com recibo de leitura. art. 377., n 3, do C.S.C..

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Salvo disposio em contrrio no contrato de sociedade, as assembleias gerais podem ser efectuadas atravs de meios telemticos art. 377., n 6, alnea b), do C.S.C..

Representao voluntria de scios em assembleia geral Actualmente o contrato social no pode proibir que um accionista se faa representar na assembleia geral por qualquer pessoa, sendo os poderes conferidos por meio de documento escrito e assinado, dirigido ao presidente da mesa, obrigatoriamente arquivado na sociedade art. 380. do C.S.C..

Admissibilidade de voto por correspondncia: - Se o contrato social no o proibir expressamente, parece que sempre admissvel, devendo ser objecto de regulamentao estatutria art. 384., n 9, e 377., n 5, alnea f), do C.S.C. .

Admissibilidade de forma diferente de atribuio de votos art. 384. do C.S.C. - Em regra, a cada aco corresponde um voto, salvo se o contrato social dispuser de outra forma. Em contrapartida, podem ser inseridas no contrato clusulas que faam corresponder 1 voto por um determinado nmero de aces, desde que, pelo menos caiba 1 voto por cada 1000 de capital ou que estabeleam que, acima de certo nmero, no sejam contados os votos emitidos por um s accionista.

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Minuta 4 - Contrato social: entradas em numerrio S.A.


Contrato de sociedade annima Data da celebrao: Dia ...ms deano de Local

Documento particular que titula o contrato acima mencionado I - Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica: - sociedade annima (*1) b) - N.I.P.C 000.000.000 c) firma/denominao T.., S.A. II) Accionistas e montante das subscries: - (2*) F- o montante de .euros, representado por aces; F- o montante de .euros, representado por aces; F- o montante de .euros, representado por aces; F- o montante de .euros, representado por .. aces - representado neste acto por F. , na qualidade de procurador, conforme procurao em anexo. .- Lda.- o montante de.euros, representado por .. aces, estando neste acto representado por F, cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam de conforme . em anexo.

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III - Clusulas do contrato social - (3*) Artigo 1. Firma A sociedade adopta a firma . , S.A. Artigo 2. Sede social 1. A sociedade tem a sede em ., freguesia de ., concelho de ... 2. Por deciso do rgo da administrao podem ser criadas, transferidas ou encerradas sucursais, filiais, agncias, escritrios ou quaisquer outras formas de representao social, em territrio nacional ou no estrangeiro. Artigo 3. Objecto 1. A sociedade tem por objecto ........................................................... 2. A sociedade pode adquirir livremente participaes em sociedades com objecto diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas. Artigo 4. Capital social 1. O capital social de ..euros, encontra-se totalmente subscrito e realizado em numerrio, dividido em .. aces nominativas, com o valor nominal de . euros cada, podendo ser representadas por ttulos de uma, dez, cem e mil aces. 2. As aces emitidas pela sociedade podem revestir a forma meramente escritural, sendo as tituladas e as escriturais reciprocamente convertveis.

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3 - As aces podem ser convertidas em aces ao portador, mediante prvia deliberao da assembleia geral, pagando a sociedade os respectivos encargos e despesas. Artigo 5. Aumentos de capital 1. O capital social poder ser aumentado por uma ou mais vezes, em numerrio, por proposta do rgo de administrao, com o parecer favorvel do rgo de fiscalizao, at ao montante mximo de .. euros 2. Em futuros aumentos de capital, os accionistas tero direito de preferncia na aquisio de novas aces, na proporo das aces de que forem titulares, sem prejuzo do que vier a ser estabelecido pela assembleia geral. Artigo 6. Emisso de obrigaes A sociedade poder emitir obrigaes no montante e nas modalidades que forem deliberadas pela assembleia geral, desde que sejam obtidas as autorizaes administrativas eventualmente necessrias. Artigo 7. Aces e obrigaes prprias 1. A sociedade poder adquirir aces e obrigaes prprias, dentro dos limites e sob as condies impostas por lei. 2. Enquanto pertenceram sociedade, as aces no tm quaisquer direitos sociais, salvo o de participao em aumento de capital por incorporao de reservas, se a assembleia geral no deliberar diversamente. Artigo 8. rgos sociais 1. A sociedade adopta, como modelo de administrao e de fiscalizao, um Conselho de Administrao e um Conselho Fiscal.
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2. As reunies da assembleia geral sero dirigidas por uma Mesa, constituda por um presidente e .. secretrios. 3. Os membros da mesa da assembleia geral e dos rgos de administrao e de fiscalizao so eleitos por um perodo de . anos, sendo permitida a sua reeleio. Artigo 9. Conselho de Administrao 1. O Conselho de Administrao composto por trs membros. 2. No incio de cada mandato, o Presidente deve ser escolhido de entre os seus membros. 3. Ao Conselho de Administrao compete praticar todos os actos normais de gesto da sociedade, sem quaisquer limitaes, ficando esta vinculada pela interveno de . dos seus membros. 4. Fica autorizado o Conselho de Administrao a delegar num ou mais administradores a prtica de determinados actos da sua competncia, passando o administrador-delegado a obrigar a sociedade dentro dos limites da delegao. Artigo 10. Conselho Fiscal A fiscalizao da sociedade ser exercida por um Conselho Fiscal, composto por trs membros efectivos e um suplente, devendo, obrigatoriamente, um deles ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. Artigo 11. Secretrio A sociedade ter um secretrio e um suplente, a designar pelo Conselho de Administrao, o qual dever estar presente nas reunies dos rgos sociais,
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competindo-lhe, de entre outras funes estabelecidas na lei, lavrar as actas respectivas e fazer a sua certificao legal. Artigo 12. Realizao das assembleias gerais 1. No permitido o voto por correspondncia nas assembleias gerais. 2. Enquanto as aces da sociedade forem nominativas, a convocatria das assembleias gerais pode ser feita aos accionistas que, previamente o autorizem, por correio electrnico com recibo de leitura, e a sua realizao pode ser levada a cabo atravs de meios telemticos, desde que no tenha por objecto nenhuma deliberao que verse sobre alteraes estatutrias, transformao, fuso, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade ou sobre actos para os quais a lei ou os estatutos exijam maioria qualificada. Artigo 13. Distribuio de lucros Os lucros anuais, deduzidos de todos os custos ou perdas, nos quais se incluiro as necessrias reintegraes e amortizaes, tero a seguinte aplicao: a) Para reserva legal, cinco por cento, at atingir o limite previsto na lei; b) 0 remanescente, se o houver, ter o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, incluindo a sua distribuio em percentagem inferior a cinquenta por cento, com vista ao robustecimento da autonomia financeira da sociedade.

IV - Outras declaraes: (de carcter obrigatrio) Os signatrios, sob sua responsabilidade, declaram que a totalidade do capital social realizado foi depositado numa instituio bancria em conta aberta em nome da sociedade.

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V - Estipulaes dos accionistas: (de carcter facultativo) 1. - So j nomeados os membros dos rgos de administrao e de fiscalizao para o primeiro mandato: Conselho de Administrao: F. F.. F.. Conselho Fiscal: F F F. revisor oficial de contas , com escritrio em . inscrito na lista oficial sob o n ; o suplente F. 2 - autorizado o Conselho de Administrao a proceder ao levantamento do capital social realizado, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a constituio da sociedade. 3 - autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo do contrato social. VI - Disposio final Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*4)
Assinatura(s) - ..
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(As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, sendo, em regra, devido pelas entradas subscritas pelos scios, em dinheiro ou em espcie, o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo) NOTAS EXPLICATIVAS:

(*1) - Indicar se uma sociedade comercial ou uma sociedade civil sob a forma comercial. (*2) Em regra, numa S.A. o nmero mnimo de accionistas de cinco. Se algum dos accionistas for uma pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. Se algum dos accionistas for uma pessoa colectiva - indicar a firma/denominao, sede e NIF e, sendo entidade sujeita a registo comercial ou outro, indicar ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria a que esteja sujeita. Se algum dos accionistas for uma pessoa colectiva ou deva ser representado no acto, por qualquer motivo, dever tambm ser mencionado: - a identificao do/s representante/s - nome completo, estado civil, naturalidade e residncia; - a qualidade de que se arroga(m) - representante legal, procurador, gerente, administrador;

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- os documentos comprovativos da qualidade e da suficincia de poderes por ex. procurao, certido judicial de sentena, certido do registo comercial, actas de rgos representativos; consentimentos de terceiros, etc.. (*3) - Anotaes aos artigos do contrato social Artigo 1. A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. Artigo 2. Se no for permitido administrao deslocar livremente a sede social, dentro do territrio nacional, indicar a forma como deve ser obtido o consentimento social art. 12. do C.S.C.). Artigo 3. Descrever o objecto social, ou seja, as actividades a que se dedicar a sociedade. Artigo 4. - Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado, indicar o montante em falta e o prazo convencionado para a sua realizao, que no pode ultrapassar 5 anos art.s 272., alnea e) e 285. do C.S.C. - Se o capital for realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato (art. 26. do C.S.C.). - Se as entradas dos scios respeitarem a bens diferentes de dinheiro, incluindo imveis, a celebrao do contrato de sociedade requer a forma que for

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exigida para a transmisso desses bens - alnea a) do n 1 do art. 1 do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. Artigo 8. A estrutura da administrao e fiscalizao est prevista no art. 278. do C.S.C. e as respectivas competncias e modo de funcionamento constam do art. 390. e seguintes do mesmo diploma. Artigo 11 Sobre a figura do secretrio dispe o art. 446.-A e seguintes do C.S.C. (*4) - art. 15. e 29., n 1, do C.R.C.

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Inovaes: - Escritura pblica facultativa - art. 1., n 1, D.-L. n 76-A/06, de 29 de Maro; - Registo por depsito, que consiste no arquivamento dos documentos que titulam o acto, na sede da sociedade, at ao encerramento da liquidao (art.s 242.-B e 242.-E, n 3, do C.S.C. e art.s 3, n1, alnea c), 29, n 5, 29-A e 53-A, ns 3 e 4, alnea a) do C.R.Com.); Cesso de quotas Noo: transmisso voluntria da quota ( art. 228. do C.S.C.). Forma: forma escrita ( art. 228., n 1, do C.S.C.). Operaes preliminares: se o contrato social for omisso, a cesso de quotas a favor de terceiros carece de consentimento social, sendo livre a cesso, entre cnjuges entre ascendentes e descendentes, ou entre scios ( art. 228., n 2, do C.S.C.). Impedimentos: a aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, no possvel se as quotas no estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade no dispuser de reservas livres em montante no inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisio ( art. 220. do C.S.C.);

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se o contrato social contiver clusula que proba a cesso de quotas, os scios tero direito exonerao uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade ( art. 229., n ,1 do CSC).

Registo: os factos relativos a quotas, designadamente a cesso, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo do respectivo registo, quando necessrio (art. 242.-A do C.S.C.). Unificao de quotas Noo: Acto de tornar numa nica duas ou mais quotas que anteriormente eram autnomas ( art. 219., n 4, do C.S.C.). Forma: forma escrita ( art. 219., n 5, do C.S.C.). Impedimentos: a unificao de quotas no possvel se as quotas no estiverem integralmente liberadas ou se lhes corresponderem direitos e obrigaes diversos, segundo o contrato social ( art. 219., n 4, do C.S.C.); Obrigao posterior: comunicao sociedade (art. 219., n. 5, do C.S.C.);

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Registo: os factos relativos a quotas, designadamente a unificao, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo do seu registo, quando necessrio (art. 242.-A do C.S.C.). Diviso de quotas: - art. 221. do C.S.C. A diviso de quotas s pode ter lugar com vista a amortizao parcial, transmisso parcial ou parcelada, partilha ou diviso entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da diviso ter um valor nominal no inferior a 100 euros. Forma: forma escrita Carece de consentimento social, dado por deliberao dos scios, salvo disposio diversa do contrato social; aplicvel diviso o disposto no art. 228., n 2, do C.S.C., supra referido. Sobre registo de quotas Regras gerais: 1 - Os factos relativos a quotas, designadamente a diviso, cesso, unificao, amortizao, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo do seu registo, quando necessrio art. 242.-A do C.S.C. 2 - A promoo do registo incumbe sociedade: art. 242.-B do C.S.C. - por sua iniciativa - quando respeitar a factos em que ela prpria tenha tido interveno;

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- por solicitao a pedido de quem tenha legitimidade na promoo do registo: - o transmitente; o adquirente; o scio exonerado; o usufruturio; o credor pignoratcio. O pedido de promoo do registo deve ser acompanhado dos documentos que titulem o acto a registar. 3 - Deveres da sociedade por fora: - da lei; - dos documentos apresentados; - dos registos anteriores; - da falta de cumprimento de encargos de natureza fiscal. Responsabilidade civil da sociedade: a) - pela falta de cumprimento de obrigaes fiscais, se promover um registo em violao de normas de natureza fiscal responsabilidade solidria; b) - pelos danos causados aos titulares de direitos sobre quotas ou a terceiros, por omisso, irregularidade, erro, insuficincia, ou demora, na promoo dos registos responsabilidade danosa. A sociedade deve verificar em especial: - a legitimidade dos interessados; - a regularidade formal dos ttulos; - a validade formal dos actos contidos nos documentos. A sociedade deve conservar em arquivo na sede, at ao encerramento da liquidao, aps a sua dissoluo:
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A sociedade no deve promover o registo se o pedido no for vivel

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- os documentos que titulem factos relativos a quotas; - os documentos que titulem factos relativos aos titulares de quotas. A sociedade deve facultar o arquivo, no prazo de 5 dias, para acesso aos documentos relativos a quotas ou aos seus titulares: - para consulta de qualquer pessoa, que demonstre ter interesse atendvel nisso; - para extraco de cpias dos mesmos documentos, a solicitao dos interessados. Sobre a assinatura do documento particular A diviso, cesso e unificao de quotas apenas carecem de ser exaradas em documento particular, sem dependncia de outras formalidades, devendo ser assinado e numeradas e rubricadas as suas folhas. Regra geral Quando o acto for titulado por simples documento escrito, este tem de estar assinado por todos os seus autores, se souberem e puderem assinar. No entanto, ocorrendo as circunstncias abaixo mencionadas, devero ser observados os seguintes procedimentos: - a) se o autor no souber ou no puder assinar, o documento dever ser assinado por outrm, a seu rogo, dado ou confirmado perante notrio, ou outra entidade dotada de f pblica , aps ser lido em voz alta ao rogante reconhecimento presencial de assinatura, a rogo.

- b) se o autor assinar o documento mas no saiba ou no possa ler, a subscrio deve ser feita ou confirmada perante qualquer entidade dotada de f pblica, aps o documento particular apresentado ser lido ao subscritor 92

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reconhecimento presencial da assinatura do prprio autor, que aprendeu a assinar o seu nome mas no sabe ler, porque analfabeto, ou sendo alfabetizado no pode ler porque est cego, por ex..

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Minuta n 5 Diviso, cesso e unificao de quotas

Contrato de cesso de quotas


Data da celebrao: Dia ...ms dede. Local:

Documento particular que titula o contrato de cesso de quotas

I Entidade sujeita a registo comercial:


a) firma/denominao social: - ........................................., Lda.;

b) natureza jurdica - sociedade .. por quotas; (*1) c) sede Rua , n ....., freguesia de ......, concelho de ; d) capital social - . euros; e) matriculada na Conservatria do Registo Comercial de .. sob o n ...../NIPC I - CESSES DE QUOTAS - (*2) GRUPO UM cedentes: o scio F, vivo, natural de , NIF., - residncia ,
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representado neste acto por F - (*3), na qualidade de procurador, conforme procurao anexa. Cessionrio: - (*4) - F, NIF .., - residncia .... Valor nominal da quota: ... euros Preo da cesso: ... euros GRUPO DOIS cedentes: - o scio F, natural de , NIF , - residncia Valor nominal da quota a dividir: . euros Quotas resultantes de diviso: - (*5) - a) - quota de ... euros - reservada; - b) - quota de euros; preo da cesso: ... euros; cessionrio - (*4) - F, NIF , residncia .. - c) - quota de euros; preo da cesso: ... euros; cessionrio - (*4) - F, NIF , residncia .. - Declaraes negociais (de carcter facultativo) 1. Os cedentes afirmam, sob sua responsabilidade exclusiva, que so os legtimos donos e possuidores das quotas cedidas, as quais se encontram totalmente liberadas e livres de quaisquer nus ou encargos

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e no so objecto de qualquer litgio de natureza judicial ou extrajudicial. 2. Os scios cedentes que exerciam o cargo de gerentes, renunciam gerncia, nesta data, e sob sua inteira responsabilidade declaram: a) - que a sociedade no tem trabalhadores ou outro tipo de assalariados ao seu servio. b) que a situao contributiva da sociedade perante o Fisco e a Segurana Social se encontra regularizada. - (*6) c) que a sociedade, para alm da facturao j facultada aos cessionrios, cujo vencimento ocorre aps a celebrao deste contrato, no tem outras dvidas perante terceiros, nem foi notificada, at ao momento de servios. c) que o capital social est integralmente realizado e os elementos contabilsticos fornecidos, em anexo, reflectem a real situao lquida da sociedade, no tendo havido, at presente data, diminuies patrimoniais . 3. Os cedentes declaram que o estabelecimento principal da sociedade se encontra instalado em local tomado de arrendamento por contrato particular celebrado em , de cuja relao constituda no decorre nenhum litgio, e pelo qual vem sendo paga a renda mensal de .., resultante da ltima actualizao, conforme cpia da comunicao feita pelo senhorio, em anexo. 4. As partes declaram que a celebrao deste contrato d cumprimento ao contrato-promessa de diviso e cesso de quotas celebrado no dia ..... - Outras declaraes O consentimento social para as precedentes divises e cesses de quotas foi prestado em assembleia geral realizada em ..,
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presente,

para

cumprimento

de

quaisquer

responsabilidades, incluindo as resultantes de fornecimento de bens ou

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conforme cpia da respectiva acta, em anexo, no tendo a deliberao sido impugnada. Os cedentes declaram que a sociedade no possui bens imveis - (*7) Os scios cedentes do quitao dos preos de cesso, por os haverem j recebido. - (*8) Os scios cedentes autorizam a manuteno do(s) nome(s)/apelido(s) que figuram na firma social. - (*9) As partes declaram aceitar o contrato, nos termos exarados. II - Unificao de quotas (*10) 1. Scio F Quotas unificadas quota de euros quota de ...... euros Valor da quota resultante de unificao ... euros 2. Scio F Quotas unificadas quota de euros quota de ...... euros Valor da quota resultante de unificao ... euros Os subscritores esto cientes de que devem solicitar sociedade a promoo do registo comercial obrigatrio dos actos ora titulados dentro do prazo de dois meses a contar da data da celebrao deste contrato. Assinatura de todos os intervenientes . . .
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Notas explicativas (*1) Indicar se comercial ou civil sob forma comercial; (*2) Sobre o consentimento social Se o contrato social for omisso, a cesso de quotas a favor de terceiros carece de consentimento social, sendo livre a cesso de quotas entre scios, descendentes, ascendentes e cnjuges art. 228., n 2, do C.S.C. . O pedido e a prestao do consentimento social devem ser dados por escrito (acto expresso). No entanto, se o cessionrio participar em alguma assembleia geral, aps a cesso da quota, sem que algum dos outros scios a impugne, com base nisso, o consentimento considera-se tcito. art. 230., n. 6, do C.S.C. . A sociedade tem 60 dias, aps a recepo do pedido para prestar o consentimento cesso, findo o qual esta se torna livre art. 230., n 4, do C.S.C. . Se a sociedade deliberar a recusa do consentimento, dever deliberar tambm a sua amortizao ou aquisio, pelo preo indicado pelo cedente, devendo os scios, em primeiro lugar e a sociedade, por ltimo, exercerem o direito de preferncia. art. 231., ns 1 e 4, do C.S.C. . Dever ento fazer, por escrito, uma contra-proposta para a amortizao ou para aquisio da mesma quota pelos scios, ou para a prpria sociedade se tal for legalmente possvel art.s 236. e 220., n 2, do C.S.C. . Em regra, a aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, s possvel se: - as quotas estiverem integralmente liberadas;

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- a sociedade dispuser de reservas livres de montante no inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisio art. 220. do C.S.C. . (*3) identificar o representante pelo nome completo, estado civil, naturalidade, residncia. (*4) identificar o adquirente pelo nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. (*5) Sobre diviso de quota A diviso de uma quota carece de consentimento da sociedade, dado por escrito, e s pode ser efectuada tendo em vista a sua imediata transmisso, podendo o valor das quotas resultantes da diviso ser diverso mas nunca inferior ao montante mnimo de 100 , previsto na lei art. 221. do C.S.C. .

(*6) - Se forem transmitidas a terceiros quotas representativas de mais de 50% do capital social, apresentar certido da Segurana Social comprovativa da situao contributiva da sociedade perante aquela entidade.

(*7) - Se a sociedade tiver bens imveis, a celebrao do contrato de cesso de quotas deve: - ser precedida de liquidao de IMT, se algum dos scios ficar com, pelo menos, 75% do capital social ou a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunho geral ou de adquiridos art. 2, n 2, alnea d) do CIMT. (*8) Se o preo no for integralmente pago, indicar o montante j pago e a forma de liquidao da parte restante e o prazo final.

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(*9) necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que os scios cedentes no autorizem a manuteno dos seus apelidos na composio da firma. O consentimento dos scios cedentes deve constar do contrato de cesso.

(*10) Sobre a unificao art. 219. do C.S.C. A unificao de quotas deve ser registada e comunicada sociedade. A unificao de quotas s vivel quando as quotas a unificar estejam: - integralmente liberadas; - ou, segundo o contrato social, no lhes correspondam direitos e obrigaes diversos, designadamente se a quota primitiva for bem prprio do cnjuge que a adquiriu e a quota ulteriormente adquirida for bem comum do casal.

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Minuta n 6 Cesso de quotas com unificao e transformao em sociedade unipessoal por quotas

Contrato de cesso de quotas, com alterao de contrato social Data da celebrao: Dia ...ms dede ... Local:

Documento particular que titula o contrato

I Entidade sujeita a registo comercial a) firma/denominao social: - ...................., Lda. b) natureza jurdica - sociedade .. por quotas (*1) c) sede Rua , freguesia de ......, concelho de .. d) capital social - . euros e) matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n ..../NIPC

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II - CESSES DE QUOTAS - (*2) GRUPO I cedentes: - o scio F, vivo, natural de , NIF , residncia ., Valor nominal da quota cedida: euros Preo da cesso: euros GRUPO II cedentes: - o scio F, natural de , NIF , residncia , Valor nominal da quota cedida: . euros Preo da cesso: ..euros Cessionrio: - (*3) - F, NIF , - residncia - Declaraes negociais (de carcter facultativo) 5. Os cedentes afirmam, sob sua responsabilidade exclusiva, que so os legtimos donos e possuidores das quotas cedidas, as quais se encontram totalmente liberadas e livres de quaisquer nus ou encargos e no so objecto de qualquer litgio de natureza judicial ou extrajudicial. 6. Os scios cedentes que exerciam o cargo de gerentes, renunciam gerncia, nesta data, e sob sua inteira responsabilidade declaram: a) - que a sociedade no tem trabalhadores ou outro tipo de assalariados ao seu servio.

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b) que a situao contributiva da sociedade perante o Fisco e a Segurana Social se encontra regularizada. - (*4) c) que a sociedade, para alm da facturao j facultada ao cessionrio, cujo vencimento ocorre aps a celebrao deste contrato, no tem outras dvidas perante terceiros, nem foi notificada, at ao momento presente, para o pagamento de quaisquer responsabilidades, incluindo as resultantes de fornecimento de bens ou de servios. c) que o capital social est integralmente realizado e os elementos contabilsticos fornecidos, em anexo, reflectem a real situao lquida da sociedade, no tendo havido, at presente data, diminuies patrimoniais . 7. Os cedentes declaram que o estabelecimento principal da sociedade se encontra instalado em local tomado de arrendamento por contrato particular celebrado em , de cuja relao constituda no decorre nenhum litgio, e pelo qual vem sendo paga a renda mensal de .., resultante da ltima actualizao, conforme cpia da comunicao feita pelo senhorio, em anexo. 8. As partes declaram que a celebrao do contrato definitivo d cumprimento ao contrato-promessa de diviso e cesso de quotas celebrado no dia .................................................... - Outras declaraes O consentimento social para as precedentes divises e cesses de quotas foi prestado em assembleia geral realizada em .., conforme cpia da respectiva acta, em anexo, no tendo a deliberao sido impugnada. Os cedentes declaram que a sociedade no possui bens imveis - (*5) Os scios cedentes do quitao dos preos de cesso, por os haverem j recebido. - (*6) As partes declaram aceitar o contrato, nos termos exarados.
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O cessionrio no titular de quotas noutras sociedades unipessoais III Transformao da sociedade O cessionrio F.., tendo concentrado na sua posse a totalidade das quotas, decide: 1 Unificar as quotas de que ficou titular numa de . euros. - (*7) 2 - Transformar a sociedade por quotas em unipessoal, a qual passa a girar sob a firma M., Unipessoal, Lda. - (*8) 3 - Nomear o scio nico para o cargo de gerente, sem remunerao. 4- Reformular integralmente o ttulo constitutivo, cujas clusulas passam a ter a redaco constante dos artigos subsequentes:

Ttulo constitutivo Artigo 1 1 - A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . 2 - A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e associaes em participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em sociedades com o mesmo ou diferente objecto. Artigo 2 A sociedade tem por objecto a actividade de Artigo 3 O capital social, integralmente realizado em numerrio e outros valores constantes da escriturao, de cinco mil euros, e est representado por uma
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quota de igual valor, pertencente ao scio nico F.. Artigo 4 1 - A gerncia da sociedade ser exercida pelo scio nico F com ou sem remunerao, conforme vier a ser decidido. 2 - A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente, pela interveno do seu gerente. Artigo 5 Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral.

IV - Disposio final Os subscritores esto cientes de que devem solicitar sociedade a promoo do registo comercial obrigatrio dos actos ora titulados dentro do prazo de dois meses a contar da data da celebrao deste contrato. Assinatura de todos os intervenientes . Notas explicativas (*1) - indicar se civil ou comercial (*2) Se a totalidade das quotas cedida a favor de terceiro o consentimento social est implcito nas cesses. art. 230., n 6, do C.S.C. .

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(*3) identificar o adquirente pelo nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento.

(*4) Se forem transmitidas a terceiros quotas representativas de mais de 50% do capital social, apresentar certido da Segurana Social comprovativa da situao contributiva da sociedade perante aquela entidade.

(*5) Se a sociedade tiver bens imveis, a celebrao do contrato de cesso de quotas deve ser precedida de liquidao de IMT, se algum dos scios ficar com mais de 75% do capital social ou a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunho geral ou de adquiridos. art. 2., n. 2, alnea d), do C.I.M.T. .

(*6) Se o preo no for integralmente pago, indicar o montante j pago e a forma de liquidao da parte restante e o prazo final.

(*7) Sobre a unificao Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por quotas; e, por sua vez, uma sociedade unipessoal por quotas no pode ser scia nica de outra sociedade unipessoal art. 270. -C do C.S.C. . A unificao de quotas deve ser registada e comunicada sociedade. art. 219., n 5, do C.S.C. A unificao de quotas s vivel quando as quotas a unificar estejam: art. 219, n 4, do C.S.C: - integralmente liberadas;
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- no lhes corresponderem direitos e obrigaes diversos, segundo o contrato social, designadamente casal. se a quota primitiva for bem prprio do cnjuge que a adquiriu e a quota ulteriormente adquirida for bem comum do

(*8) Sobre a transformao em sociedade unipessoal - necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que da transformao da sociedade em unipessoal resulte: - mudana de sede para outro concelho; - alterao do objecto; - mudana da firma que no consista apenas no simples aditamento da expresses sociedade unipessoal e unipessoal.

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De entre as alteraes de clusulas do contrato social, avultam os aumentos e as redues de capital, que foram inseridos neste captulo, em abordagem autnoma, dada a sua complexidade.

Noo: - modificao ou supresso de clusulas do contrato ou introduo de outras novas. Forma do ttulo: forma escrita, em regra representada pela acta da respectiva deliberao, a no ser que a lei ou o contrato social exijam outro documento - ( art. 85., ns 3 e 4, do C.S.C.). Preliminares: Emisso de novo certificado de admissibilidade de firma pelo RNPC sempre que a alterao consista em mudana de sede para outro concelho, alterao da firma e do objecto art. 54 do D.L n 129/98, de 13 de Maio, na redaco decorrente da ltima alterao levada a cabo pelo D.L. n 111/2005, de 8 de Julho. Requisitos: - Depende deliberao dos scios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competncia a outro rgo (art. 85, n1, do C.S.C.). Forma da deliberao: - Tomada em conformidade com o disposto para cada tipo societrio:
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- soc. em nome colectivo art. 194. do C.S.C. ; - soc. por quotas art. 265.,, n2, do C.S.C. ; - soc.annimas art.383.,n2, e 386.,ns 3 e 4, do C.S.C. ; - soc. em comandita simples e por aces art.s 474. e 478. do C.S.C. . Registo: - por transcrio, devendo ser junto documento contendo a redaco actualizada do contrato social.

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a) Simples modificaes de clusulas contratuais


As deliberaes so tomadas sem especial dependncia de procedimento pelo que se junta uma minuta muito simples.

Minuta 7: deliberao de alterao ao contrato social

- Acta de Assembleia Geral S.A.

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial annima sob a firma S.A., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos accionistas: 1- mudana da sede da sociedade para o concelho de .; (*1) 2 eliminao do pargrafo .. do artigo do contrato social; 3 alterao da firma e do objecto social; 4 proposta de alterao dos artigos e do contrato social, cuja redaco foi colocada disposio dos accionistas na sede social, a partir da data da publicao da convocatria. Assumiu a presidncia da assembleia o Presidente da Mesa, F, estando presente o secretrio F..
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hora marcada, e de acordo com a lista de presenas que fica anexa presente acta, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou devidamente representados por documento escrito, que tambm fica arquivado, os accionistas detentores da totalidade do capital social, pelo que a assembleia se encontra em condies de poder deliberar validamente. (*2) Estiveram ainda os membros do Conselho de Administrao F..F. O Presidente da Mesa abriu a sesso e deu incio aos trabalhos constantes da referida ordem. Ponto 1 Foi dada a palavra ao Presidente do Conselho de Administrao F., o qual props assembleia a transferncia da sede social para o concelho de ., visto a sociedade ter nele concentrada a maior parte da sua actividade e o contrato social vigente apenas permitir a mudana, sem recurso a deliberao social, no caso de ser para local de concelho limtrofe, o que ora no se verifica. A proposta de deslocao da sede para o concelho de . foi colocada considerao dos accionistas, tendo sido votada e aprovada por unanimidade. Ponto 2 Em seguida, o Presidente do Conselho de Administrao F., declarou ainda que, por fora de alterao da lei, a mudana de sede passou a ser livremente permitida, sem dependncia de deliberao social, a no ser que o contrato social o proba ou limite, pelo props aos accionistas que fossem suprimidas do contrato social as restries ainda existentes, eliminando o pargrafo . do seu artigo .. O accionista F.. pediu a palavra e exortou os demais a que fosse dado um voto de confiana ao Conselho de Administrao, permitindo-lhe que possa livremente deslocar a sede social sem dependncia de deliberao social sempre que os negcios sociais o tornem conveniente.

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A proposta foi discutida, tendo sido posta votao e aprovada por unanimidade. Ponto 3 - Seguidamente, o mesmo Presidente do Conselho de Administrao F., props assembleia que, em virtude de a sociedade h mais de trs anos pretender ampliar a sua actividade, passando o seu giro comercial a abranger o ramo de .. , devendo ser alterado o respectivo objecto e, em consequncia, tambm alterada a respectiva firma para .., S.A., para dar a conhecer melhor o seu comrcio. Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade. Ponto 4 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta a nova redaco dos artigos .. e . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. A sociedade adopta a firma M., S.A. e tem a sua sede na Rua .., n ., freguesia de , concelho de . - (*3). Artigo A sociedade tem por objecto a actividade de .. - (*3). Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar o presidente da Mesa encerrou a sesso pelas . horas, tendo o secretrio lavrado de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os membros da Mesa. Assinaturas Notas explicativas (*1) Actualmente, se o contrato social no o proibir expressamente, permitido ao rgo de administrao deslocar livremente a sede social para
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qualquer local dentro do territrio nacional, sem dependncia de deliberao social. art. 12., n 2, do C.S.C. . N.B. Ao presente, devem ser ponderados pelos scios de sociedades constitudas em data anterior entrada em vigor do D.L. n 76-A/2006, de 29 de Maro, os efeitos decorrentes da eventual omisso no contrato de uma norma dispositiva sobre mudana de sede, j que o citado preceito legal parece ser de aplicar a todas as sociedades e pode no ter sido essa a vontade dos fundadores, ao tempo da constituio. A deliberao apresentada aplica-se aos casos em que o contrato social proba qualquer mudana da sede pela administrao ou apenas permita a mudana dentro do mesmo concelho.

(*2) Em relao tomada de deliberaes das sociedades annimas em assembleia geral sobre alteraes ao contrato de sociedade so de considerar, em regra, dois momentos: - o nmero de accionistas, que devem estar presentes ou representados em funo da representatividade no capital social qurum - em primeira ou segunda convocao art. 383., ns 2 e 3, do C.S.C.; - o nmero de votos apurados, aps as votaes maiorias simples ou qualificadas art. 386. do C.S.C. .

(*3) - necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que da alterao ao contrato social resulte mudana de sede para outro concelho e alterao da firma e do objecto.

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1. Enquadramento legal / Noo / Art. 85. do C.S.C. Os aumentos de capital das sociedades comerciais constituem modificaes tpicas do contrato social. Estas modificaes, para alm do regime geral, esto sujeitas a certos requisitos particulares.

2. Modalidades / Art. 87. do C.S.C. 1. O aumento de capital pode realizar-se pelas seguintes modalidades: a) Por incorporao de reservas; b) Por novas entradas.

2. O aumento por duas novas entradas pode efectuar-se: a) Por entradas em dinheiro; b) Por entradas em espcie.

3. Aumento por incorporao de reservas / Art. 91. do C.S.C.

3.1. Nesta modalidade, no advm novos activos para a sociedade. Trata-se de uma operao contabilstica, atravs da qual as reservas inscritas no balano so transferidas para o capital social.

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3.2. Todas as espcies de reservas so admitidas, incluindo a reserva legal e equiparadas, desde que figurem no balano aprovado h menos de 6 meses (art. 91., n.s 1 e 2 do C.S.C.). Os scios ficam, porm, obrigados a reconstituir a reserva legal se tiver sido utilizada.

3.3. A deliberao que aprovar esta modalidade deve mencionar o valor do aumento e as reservas utilizadas para o efeito, assim como definir, e em que medida, se o aumento vai determinar a ampliao das participaes sociais ou a criao de novas participaes. (art.s 91., n. 4, e 92., n. 3 do C.S.C.). Se nada for determinado sobre este assunto, entender-se- que aumentado o valor nominal das participaes existentes.

3.4. O aumento de capital, nesta modalidade, s pode ser deliberado, depois de aprovadas as contas do exerccio anterior. Caso j tenham decorrido mais de seis meses sobre a dita aprovao, um necessrio organizar um balano especialmente elaborado para o efeito (art. 91., n. 2, do C.S.C.).

3.5. O pedido de registo do aumento de capital deve ser acompanhado do balano que serviu de base deliberao, caso o mesmo ainda no se mostre depositado na conservatria e o rgo de fiscalizao deve declarar por escrito no ter conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento de capital.

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3.6. Segundo a doutrina, as reservas podem classificar-se em reservas obrigatrias e reservas livres. As primeiras podem resultar da lei ou dos estatutos; as segundas so criadas por deliberao dos scios: 3.6.1. Reservas obrigatrias: a) Reserva Legal; b) Reservas equiparadas: gios ou prmios de emisso, saldos positivos de reavaliaes monetrias que forem permitidas por lei, etc, vide art. 295. do C.S.C.; c) Reservas estatutrias: os estatutos podem estipular valores para a reserva legal superiores aos mnimos legais (art. 295., n. 1 do C.S.C.), ou podem vincular os scios constituio de reservas para fins determinados, ou simplesmente estabelecer que parte dos lucros no sero distribudos, desde que no afecte o direito dos scios distribuio peridica dos lucros. 3.6.2. Reservas livres: para alm das reservas obrigatrias, a assembleia geral poder deliberar a afectao dos lucros a reservas livres, por razes de tcnica financeira, mediante proposta fundamentada da administrao.

4. Aumento por novas entradas / Art. 89. do C.S.C. A) Entradas em dinheiro: 4.1. A deliberao do aumento de capital, nesta modalidade, deve mencionar: a) O montante nominal das novas participaes; b) O gio ou prmio de emisso, se o houver; c) Se a subscrio est reservada aos scios, e estes apenas tm direito de preferncia, ou se a subscrio vai ser realizada por terceiros ou em subscrio pblica ( art. 87., n.s 1 e 2, do C.S.C.).

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4.2. Nas sociedades annimas, os estatutos podem autorizar o rgo de administrao a aumentar o capital social, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, desde que: a) Fixem o limite mximo do aumento; b) Fixem o prazo, no superior a 5 anos, durante o qual aquela competncia pode ser exercida, sendo que, na falta de indicao, o prazo de cinco anos.

B) Entradas em espcie: 4.3. A assembleia geral poder tambm deliberar que o aumento de capital se realize atravs de entradas em espcie, a se incluindo a converso de suprimentos em capital.

4.4. Os bens que constituem as entradas em espcie, ficam sujeitos s mesmas regras de avaliao por revisor oficial de contas e integrao prescritas para a constituio de sociedade.

Dado o seu interesse, em seguida, transcreve-se na ntegra uma deliberao do Conselho Tcnico da D.G.R.N., publicada BRN N 3/2003 Maro 2003, sobre a natureza do aumento de capital por converso de prestaes suplementares, em que aflorada a eventual (des)necessidade de emisso de relatrio de ROC. nos casos em que o capital realizado por incorporao de prestaes suplementares ou acessrias, emprstimos, suprimentos, adiantamentos, abonos, etc..

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Proc. n R. Co. 106/2002 DSJ-CT Aumento de capital para os novos mnimos Converso de prestaes suplementares. Registo a qualificar: Aumento de capital, redenominao e alterao parcial do contrato da sociedade recorrente, requisitado pela Ap. 01, de 10 de Outubro de 2001. O ttulo base do registo uma fotocpia da acta n 11 da assembleia geral de 8 de Outubro de 2001, que comprova: a) a deliberao de aumento do capital social de 450.000$00 para 1.002.610$50 por incorporao das prestaes suplementares no montante de 552.610$50 realizado por todos os scios em partes iguais, isto , 184.203$50 por cada um dos scios, ficando cada scio com uma quota do valor nominal de 334.203$50, b) a deliberao de redenominao em euros das trs quotas de capital, cada uma com o valor nominal de 1 667, e a denominao do capital social em 5 001, c) a deliberao de alterao do artigo 3 do contrato social para dizer, alm do mais, que o capital social de 5 001 e corresponde soma de 3 quotas iguais de 1 667 cada uma. Para alm do documento anteriormente referido, apenas instruiu o pedido de registo o texto do contrato social, na sua redaco actualizada, no figurando em qualquer das suas clusulas a matria das prestaes suplementares. O registo foi lavrado provisoriamente por dvidas (art.s 47 e 49, CRCom, e art. 210, n 1, CSC), com a seguinte motivao: a) as prestaes suplementares no foram convencionadas no contrato de sociedade, pelo que o aumento deliberado importa uma modificao do contrato que caso tenha sido efectuada no ingressou no registo; b) tratando-se de um valor pr-existente na sociedade, as prestaes suplementares tm de ser expressas no balano, tendo j passado mais de 6 meses sobre (entre?) a data da aprovao das contas e a deliberao do aumento (art. 93, CSC); c) falta a declarao no impresso-requisio a que alude o art. 93 do CSC. Seguiram-se a reclamao do despacho de qualificao, o despacho de sustentao e o recurso hierrquico, cujos termos aqui se do por integralmente reproduzidos (1). O processo o prprio, as partes so legtimas, o recurso tempestivo(2) e inexistem questes prvias
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ou prejudiciais que obstem ao conhecimento do mrito do recurso. A posio deste Conselho vai expressa na seguinte

Deliberao

I - As prestaes suplementares - quer tenham natureza societria quer tenham natureza obrigacional com que os scios pretendem realizar o aumento de capital de uma sociedade por quotas para o mnimo fixado pelo Decreto-Lei n 343/98, de 6 de Novembro, constituem novas entradas, pelo que ao caso no se aplicar o normativo relativo ao aumento de capital por incorporao de reservas, designadamente os artigos 91 e 93 do CSC (3). II - As prestaes suplementares tm por objecto dinheiro, pelo que no se est em presena de uma efectiva entrada em espcie quando se pretende realizar capital social com crditos provenientes daquelas entradas em dinheiro; consequentemente, ao caso no se aplicar o disposto no art. 28 do CSC, que regula a verificao das entradas em espcie (4). III - Com a revogao do n 5 do art. 89 do Cdigo das Sociedades Comerciais, operada pelo Decreto-Lei n 280/87, de 8 de Julho, a titulao ou o registo do aumento de capital social realizado com entradas em dinheiro no depende da comprovao desta realizao (5). IV- Face dispensa de escritura pblica estabelecida no j citado Decreto-Lei n 343/98, o pedido de registo do aumento de capital deve ser acompanhado de declarao de um gerente, prestada sob sua responsabilidade, de que aquelas entradas em dinheiro j se encontram realizadas e que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao a realizao de outras entradas - cfr. art. 90, n 2, CSC - (6).

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Nos termos expostos, entendimento deste Conselho que o recurso no merece provimento, podendo, no entanto, o registo ser convertido em definitivo com base em documento emitido nos termos do n 2 do art. 90 do CSC. Esta deliberao foi aprovada em sesso do Conselho Tcnico da Direco-Geral dos Registos e do Notariado de 27.02.2003. Esta deliberao foi homologada por despacho do Director-Geral de 27.02.2003.

(1) - Na petio de recurso hierrquico a recorrente alega o facto de o processo de registo ter sido organizado na Conservatria recorrida, em fase pr-registral. Concretiza que a funcionria que me atendeu preencheu a requisio de registo, forneceu-me uma fotocpia de uma minuta de uma acta (...), e desabafa: Ora, paguei por uma fotocpia de uma minuta de terceiros, por um processo pr-registral, e o resultado foi um despacho provisrio por dvidas?. Naturalmente que no cabe no mbito da impugnao da deciso do conservador sobre a qualificao dos registos apreciar a actividade da conservatria no domnio da assessoria. Mas sempre diremos que, na nossa opinio, deveria ser esclarecido o sentido da expresso paguei por uma fotocpia de uma minuta de terceiros, e bem assim se o emolumento devido pelo estudo e organizao do processo pr-registral (que, note-se, no est escriturado na nota de registo junta aos autos) se justifica quando o pedido acaba por ser qualificado desfavoravelmente pretenso do interessado (a ns parece-nos evidente que a sua restituio corresponde a um imperativo tico). bom de ver que esta matria no tem influncia na apreciao do mrito do recurso. (2) - Damos por assente a tempestividade do recurso, atenta a cota de fls 50, que informa que a notificao do indeferimento da reclamao no seguiu sob registo postal (cfr. art. 254, n 1, C.P.C.). (3) - Cremos que no tem interesse averiguar se a obrigao cujo cumprimento levou os scios a efectuarem prestaes suplementares tem natureza societria ou antes regulada pelo direito das obrigaes. O ponto que os scios deliberaram por unanimidade incorporar em capital social prestaes suplementares que haviam efectuado, em partes iguais. A nosso ver, esta deliberao sana qualquer vcio de
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anteriores deliberaes que (eventualmente) tenham exigido indevidamente aos scios aquelas prestaes. De qualquer modo, aqueles (eventuais) vcios no so manifestos, pelo que o conservador deles no pode conhecer. No podemos, assim, acompanhar a concluso (4) firmada na informao prestada no P 1/60 R.P. 94, nos termos da qual nula a deliberao de aumento de capital com a realizao das entradas por converso de prestaes suplementares no previstas no contrato social. Ainda que de verdadeiras prestaes suplementares (ao capital) se tratasse (com o regime fixado nos art.s 210/213 do CSC), no nos parece que na fase do aumento do capital haja que indagar sobre a validade da deliberao social que exigiu o seu cumprimento. A nosso ver, o que vale a vontade (actual) dos seus titulares em afect-las realizao do capital. Outro ponto com que no podemos concordar com o despacho de qualificao prende-se com a invocao do art. 93 do CSC. Como salienta Ral Ventura, in Alteraes do Contrato de Sociedade, 1986, pg. 89, os art.s 87 a 90, inclusiv, respeitam ao aumento de capital por novas entradas, e os art.s 91 a 93 ao aumento de capital por incorporao de reservas. So estas aumento de capital por novas entradas e aumento de capital por incorporao de reservas as modalidades de aumento de capital previstas. E bem evidente que a incorporao em capital social de prestaes suplementares integra a modalidade novas entradas. Pelo que, salvo o devido respeito, despropositada se nos afigura a aplicao daquela norma do CSC. (4) - A nosso ver, este ponto reveste-se de alguma delicadeza. Como consabido, a lei faculta aos scios trs meios jurdicos para efectuar prestaes de dinheiro sociedade: prestaes acessrias, suprimentos e prestaes suplementares. As prestaes suplementares diversamente do que acontece com as restantes figuras tm sempre dinheiro por objecto (cfr. Ral Ventura, in Sociedade por Quotas, Vol. I, 1987, pg. 236). Acontece, porm, que no momento em que se incorpora em capital social as prestaes suplementares o que existe na titularidade do subscritor um crdito e no dinheiro (numerrio notas ou moedas com curso legal ou algo que possa ser directa e irrefragavelmente convertido em numerrio cfr. Pinto Furtado, in Cdigo das Sociedades Comerciais, 1991, pg. 52). E da que seja sustentvel que nos encontramos perante nova entrada em espcie.
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Porm, no este o entendimento da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas Na Directriz de Reviso/Auditoria 841, de Dezembro de 2001, aplicvel aos relatrios emitidos em ou aps 1 de Fevereiro de 2002, sustenta-se que as entradas em dinheiro podem: a) ter por objectivo a realizao de capital, mediante entregas antecipadas, imediatas ou diferidas, b) ter tido inicialmente objectivo diferente, designadamente prestao suplementar ou acessria, emprstimo, suprimento, adiantamento, abono, avano, etc., sendo posteriormente utilizadas para a realizao de capital. Nesta mesma Directriz se afirma: No se est em presena de uma efectiva entrada em espcie quando se pretende realizar capital com crditos provenientes de entradas em dinheiro que inicialmente tenham tido, ou no, objectivo diferente. Esta situao no est abrangida pelo art. 28 do CSC, mas no entanto, e se for solicitado, poder ser elaborada declarao comprovativa (...). Em face deste entendimento bem se justifica, se bem ajuizamos, a concluso do texto. (5) - O caso dos autos resume-se, assim, (des)necessidade de comprovao das entradas em dinheiro. Ora, nesta sede, julgamos plenamente actual o entendimento firmado por este Conselho, de 17-11-1988 (Rev. Not., 1989/2, pg. 320). E acrescentamos, na linha daquele entendimento, que tambm no se justifica a aplicao da norma do n 4 do art. 202 do CSC (comprovao do depsito por declarao dos scios, sob sua responsabilidade), introduzida pelo D.L. n 237/2001, de 30.8. Parece, com efeito, que o legislador no quis consagrar uma unidade de regimes (na constituio e no aumento de capital), ao eliminar pura e simplesmente o n 5 do art. 89 do CSC (cfr. a argumentao de Pinto Furtado, ob. cit., pg. 104). Entendemos pois que, em face da lei, no h que fazer qualquer exigncia de comprovativo de realizao das entradas em dinheiro relativas ao aumento de capital quer se trate de entregas antecipadas quer se trate de entregas imediatas (as entregas diferidas esto naturalmente fora de questo) -, na titulao ou no registo deste facto. A exigncia da declarao de revisor oficial de contas a que alude a Directriz da Ordem a que atrs fizemos referncia ser, a nosso ver, de afastar, porquanto se
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traduziria num nus mais gravoso do que aqueles que esto legalmente previstos para a constituio, o que contrariaria manifestamente a mens legis. 6 - Esta concluso limita-se a reproduzir entendimento j firmado (cfr. parecer emitido no P R. Co. 15/99 DSJ, in BRN n 5/2000), no demandando, por isso, explanao.

5. Implicaes fiscais / Art. 26., n. 3, TGIS: Apenas o aumento de capital por novas entradas, em numerrio ou em espcie, est sujeito a imposto de selo, nos termos e casos determinados no art. 26., n. 3, da Tabela Geral do Imposto de Selo. O aumento de capital por incorporao de reservas no tributado em imposto do selo. despacho de 7 de Agosto de 2003 do Secretrio de Estado dos Assuntos Fiscais. A liquidao do imposto devido incide sobre o valor real dos bens de qualquer natureza entregues ou a entregar pelos scios. Assim, temos que nas entradas em espcie, incidir sobre o valor resultante da avaliao do ROC.

6. Registo / Fiscalizao / Art. 93. do C.S.C. A fiscalizao do aumento de capital, por incorporao de reservas, passou a ser efectuada pelo registo nos termos previstos no art. 93. do C.S.C..

7. Inovaes legislativas relativamente lei anterior 7.1. Foram modificados os art.s 85. e 88. do C.S.C., passando a escritura pblica a ser meramente facultativa. 7.2. O registo dever ser feito por transcrio.

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7.3. Foram modificados alguns normativos, tais como a eficcia interna do aumento de capital (art. 88.), entrada e aquisio de bens (art. 89.) e fiscalizao (art.s 90. e 93.).

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Minuta 8 deliberao de aumento de capital em numerrio


Acta de Assembleia Geral
- sociedade por quotas -

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 Aumento de capital social no montante de euros, por entradas em numerrio, subscritas pelos scios. - (*1) 2 Alterao do artigo do contrato social; hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes: PONTO 1 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou
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assembleia um conjunto de consideraes sobre a necessidade de serem reforados os capitais prprios da sociedade e que a melhor forma de tal propsito ser concretizado seria levar a cabo um aumento para o dobro do valor actual do capital, passando de . euros para .. euros, na modalidade de novas entradas, a subscrever em numerrio pelos actuais scios, na proporo das respectivas participaes sociais e para reforo das mesmas. - (2*) Os scios concordaram mas o scio minoritrio F.. declarou no ter interesse em reforar o valor da sua participao no capital, prescindindo do seu direito na subscrio, pelo que os demais propuseram que o valor da sua quotaparte fosse subscrito pelo scio maioritrio F, que o aceitou. - (*3) Assim, o reforo no montante de .. dever antes ser distribudo do seguinte modo: - (*4) - O scio F., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio F., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio F., com entrada de euros, , passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; Posta discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. PONTO 2 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado pela soma das quotas seguintes: - uma de .. euros, pertencente ao scio F ;

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- uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; Finalmente, o scio-gerente F. informou a assembleia de que, em virtude de o reforo de capital j se mostrar integralmente realizado pelos scios, se considera efectivamente aumentado a partir deste momento, no sendo exigidas, por fora da lei, da presente deliberao ou do contrato social, a realizao de outras entradas. - (*5) Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas Notas explicativas (*1) No pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de novas entradas, enquanto no estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as entradas de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento art. 87., n. 3, do C.S.C. .

(*2) - Se as entradas em espcie inclurem imveis, a transferncia destes para a sociedade deve ser formalizado sob a forma que for exigida para a transmisso desses bens art. 1., n 1, alnea a), do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. Ao presente, afigura-se que se o capital for realizado em bens diferentes de dinheiro - em espcie - devem estes ser transferidos para a
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sociedade em data anterior ao termo do prazo, fixado na lei, para a emisso da declarao da administrao - ( Cfr. art. 89. do C.S.C.). (*3) Nos aumentos de capital por entradas em dinheiro, o exerccio do direito de preferncia por parte dos scios das sociedades por quotas passou a ser levado a cabo at assembleia geral que aprovar o aumento, devendo os scios ser informados das condies do reforo pela convocatria da assembleia ou por comunicao da gerncia feita com 10 dias de antecedncia (art. 266., n 5, do C.S.C.). Se na deliberao de aumento de capital for autorizada a alienao de todo o direito de preferncia de participar no aumento, os adquirentes desse direito devem exerc-lo logo na prpria assembleia C.S.C.). (art 267., n 3, do

(*4) O reforo das quotas existentes s possvel desde que no lhes correspondam direitos e obrigaes diversos, em relao s entradas subscritas no aumento, designadamente em relao titularidade e encargos incidentes sobre a quota primitiva, que no se verifiquem na entrada subscrita art. 219., n 4, do C.S.C. No caso contrrio, s entradas subscritas no aumento devero corresponder quotas novas, que no so unificadas com as anteriores.

(*5) O membro da administrao deve declarar quais as entradas j realizadas e que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao, a realizao de outras entradas, caso tais menes no constem da acta da deliberao, conforme minuta anexa.

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A data da emisso desta declarao, consignada na acta ou em declarao escrita, serve como data de referncia para se considerar que o capital social est aumentado art. 88., n 2, do C.S.C. .. Se esta declarao no puder ser emitida no prazo de um ano, por falta de realizao das entradas, caduca a deliberao tomada anteriormente art.89, n 3, do C.S.C. . Em regra, devido o imposto do selo a que se refere a verba 26.3 da Tabela Geral do Imposto do Selo. Minuta da declarao escrita F....................................... (nome completo, estado civil e residncia), na qualidade de gerente da sociedade comercial por quotas sob a firma.. Lda, com sede em , matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte: 1 - Foi deliberado aumentar o capital social de euros para .euros, em assembleia geral realizada em ., por entradas em numerrio subscritas pelos scios: - F., no valor de .. euros. - F., no valor de .. euros. - F., no valor de .. euros. 2 - Que, na presente data, j se acham realizadas na totalidade as entradas subscritas pelos referidos scios. 3 - Que no so exigidas por fora da lei, do contrato social ou da deliberao, a realizao de outras entradas. Local e data Assinatura do gerente .
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Minuta 9 deliberao de aumento de capital por incorporao de reservas

Acta de Assembleia Geral soc. por quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 aprovao do relatrio de gesto e contas do exerccio findo, incluindo o balano anexo;- (*1) 2 - aumento de capital social no montante de euros, na modalidade de incorporao de reservas livres. - (*2) 3 Alterao do artigo do contrato social; hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a
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presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes: PONTO 1 - O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto e balano do exerccio reportado a 31 de Dezembro de ., tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, tendo aprovado o relatrio, o balano e todas as contas sociais, por unanimidade. PONTO 2 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a utilidade de ser reforado o capital social, visto que o montante das reservas livres disponveis, .euros. Deste modo, prope que seja incorporado no capital o montante de euros, a ser retirado da rubrica contabilstica outras reservas, para reforo proporcional das actuais participaes dos scios. Assim, as quotas so reforadas do seguinte modo: - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de euros; - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de . euros; - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de . euros; - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de . euros; Posta discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. PONTO 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas
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reveladas

pelo

balano

ora

aprovado,

ascende

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anteriormente, foi proposta, e logo aprovada por unanimidade, uma nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado pela soma das quotas seguintes: - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; Finalmente, os scios F.e F.., nicos gerentes da sociedade, informaram a assembleia de que, em virtude de todo o reforo j se mostrar integralmente efectivado, se considera o capital aumentado a partir deste momento, declarando expressamente que no tm conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base precedente deliberao e a data de hoje, hajam ocorrido diminuies patrimoniais que obstem ao aumento. (*3) Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas

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Notas explicativas
(*1) - A existncia de reservas disponveis para incorporar pode ser comprovada por recurso: - ao C.S.C.; - a um balano especial, organizado e aprovado nos mesmos moldes do anual, se tiverem decorrido mais de 6 meses sobre a data da aprovao das contas do exerccio anterior. art. 91., n. 2, do C.S.C. . O balano que servir de base deliberao deve acompanhar o pedido de registo do acto art. 93., n. 1 do C.S.C. . balano que serviu de base aprovao das contas do

exerccio imediatamente anterior deliberao art. 91., n. 2, do

(*2) De notar que no pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de incorporao de reservas, enquanto no estiverem vencidas todas as prestaes de capital inicial ou proveniente de anterior aumento art. 91., n 3, do C.S.C. .

(*3) O rgo de administrao e o rgo de fiscalizao, quando deva existir, podem na deliberativa proferir declarao prpria no sentido assembleia de que geral tm no

conhecimento que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento. Tal declarao ser exarada na acta, tambm por eles assinada.
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Se esta declarao no for proferida na assembleia geral, poder ser emitida posteriormente, em separado e por escrito, conforme minuta anexa art. 93., n 2, do C.S.C. .

Minuta da declarao escrita a ser emitida por cada um dos rgos de administrao e de fiscalizao

F....................................... e F. (nome completo,


estado civil e residncia), na qualidade de . (indicar a funo de membros do rgo da administrao/rgo de fiscalizao) da sociedade comercial

por quotas sob a firma Lda., com sede em .., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vm declarar o seguinte: 1 - Que foi deliberado aumentar o capital social de euros para .euros, em assembleia geral realizada em ., por incorporao de reservas livres que perfazem o montante de . euros, para reforo proporcional das quotas dos scios. 2 - Que, na presente data, no tm conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento. Local e data Assinaturas

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1. Enquadramento legal A reduo de capital das sociedades comerciais constitui uma modificao dos estatutos sociais, segundo decorre do artigo 85. do C.S.C. .

2. Modalidades da reduo / Art. 94. do C.S.C.: A reduo de capital pode ocorrer em vrias situaes, tendo em vista as seguintes finalidades: - Art. 94. do C.S.C.: a) - para cobertura de prejuzos, sendo a deliberao tomada pelos scios, a ttulo facultativo, na grande maioria das situaes, ou tomada

imperativamente, apenas no caso previsto no art. 35. do C.S.C.; b) - para libertao de excesso de capital;

Pode ter ainda outras finalidades diversas: - para extino das obrigaes decorrentes de entradas diferidas de capital social, inicial ou provenientes de aumento de capital art. 27., n. 1, do C.S.C.; - por via de amortizao de quotas ou partes de capital, em sociedades por quotas ou em nome colectivo, se a situao lquida destas ficar inferior soma do capital e reserva legal art. 236., n. 1, e art. 188., n 1, do C.S.C.; - por via de ciso simples de sociedade art. 123., n. 1, al. a), do C.S.C..

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3. Procedimentos / Convocatria da assembleia geral / Art. 94. do C.S.C. Os procedimentos da reduo de capital iniciam-se com a convocatria da assembleia geral. que deve, de acordo com o art. 94. do C.S.C., mencionar expressamente: a) A finalidade da reduo, indicando, pelo menos, se esta se destina cobertura de prejuzos, a libertao de excesso de capital ou a finalidade especial; b) A forma da reduo, mencionando se ser reduzido o valor nominal das participaes ou se haver reagrupamento ou extino de participaes;

4. Formalidades especiais ou dispensa das mesmas / Art. 95. do C.S.C.:

A) Autorizao judicial A reduo do capital no pode, em princpio, ser registada, antes de a sociedade obter autorizao judicial, nos termos do Cdigo do Processo Civil. A autorizao no deve ser concedida se a situao lquida da sociedade no ficar excedendo o novo capital em, pelo menos, 20% (art. 95., n.s 1 e 2, do C.S.C.). O processo encontra-se regulado no artigo 1487.-A do Cdigo do Processo Civil.

B) Dispensa de autorizao judicial O art. 95., n. 3, prev a dispensa de autorizao, se a reduo do capital se destinar, exclusivamente, cobertura de perdas. Neste caso, a deliberao da reduo deve ser registada e publicada, podendo qualquer credor, no prazo de 30 dias, a contar da publicao da deliberao, requerer ao Tribunal que a distribuio de reservas disponveis ou dos lucros de exerccio seja proibida ou limitada, durante um perodo a fixar.
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5. Operaes de harmnio / Art. 96. do C.S.C. Tendo em conta o princpio da intangibilidade do capital social, que impede a distribuio dos lucros necessrios manuteno do capital social, as sociedades recorrem, por vezes, ao denominado efeito de harmnio. Este efeito consiste em reduzir o capital para cobrir as perdas e assim poderem ser distribudos lucros e logo de seguida proceder ao aumento de capital. Caso no se procedesse a esta reduo, a sociedade teria dificuldade em encontrar interessados em investir nela, pois ficariam impedidos de participar nos lucros enquanto os prejuzos de exerccios anteriores no fossem cobertos.

Para facilitar este procedimento, a lei permite (art. 96., n. 1, do C.S.C.) a reduo do capital a montantes inferiores ao mnimo estabelecido por lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal reduo ficar expressamente condicionada efectivao do aumento do capital para montante igual ou superior quele mnimo, a realizar nos 60 dias seguintes data da deliberao, parecendo admitir-se at que essa reduo pode ser efectuada a valor zero.

6. Registo / Art. 95. do C.S.C. A reduo do capital no pode ser registada antes de a sociedade obter autorizao judicial, nos termos do Cdigo do Processo Civil. 7. Inovaes legislativas relativamente lei anterior 7.1. A escritura pblica passou a ser meramente facultativa. 7.2. O registo dever ser feito por transcrio. 7.3. Foi apenas modificado o art. 95. do CSC.
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Minuta 10 deliberao de reduo de capital - para cobertura de prejuzos

Acta de Assembleia Geral S.A.

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social, sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial annima sob a firma . S.A., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos accionistas: 1. aprovao do relatrio de gesto e contas do exerccio findo, incluindo o balano anexo; 2. reduo do capital social em euros, para cobertura de prejuzos acumulados nos exerccios relativos aos . ltimos anos; (*1) 3. alterao do artigo do contrato social; Assumiu a presidncia da assembleia o Presidente da Mesa, F, tendo estado presente o secretrio F.. hora marcada, e de acordo com a lista de presenas que fica anexa presente acta, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou devidamente representados por documento escrito, accionistas detentores das aces representativas da totalidade do capital social, pelo que a assembleia se encontra em condies de poder deliberar validamente. Estiveram ainda presentes todos os membros do Conselho de
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Administrao F..F..e F. e todos os membros do Conselho Fiscal, F. F e F.., ROC n ... O Presidente da Mesa abriu a sesso e deu incio aos trabalhos constantes da referida ordem. Ponto 1 O Presidente do Conselho de Administrao F.. pediu a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto relativo ao exerccio findo em 31 de Dezembro de .., e o respectivo balano, tendo todos os accionistas concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, tendo aprovado por unanimidade o relatrio e as contas do exerccio. Ponto 2 Seguidamente, o Presidente do Conselho de Administrao informou a assembleia da necessidade de reduo do capital social do seu montante actual de .. euros para .. euros, para cobertura de sucessivos resultados negativos, ao longo dos exerccios de , atingindo em 31 de Dezembro findo o valor acumulado de .. euros. Mais declarou que, estando reunidos os requisitos legais indispensveis operao, a reduo de ..euros, levada a cabo por diminuio proporcional do valor nominal de cada aco de cinco para um euro, mantendo-se o capital social representado pelo mesmo nmero de aces, cujo valor nominal unitrio passa a ser inferior. - (*2) Foi a proposta discutida amplamente e depois submetida a aprovao, obteve os votos favorveis de todos os accionistas. Ponto 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, uma nova redaco a dar ao artigo . do contrato social, que passa a ser seguinte:

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Artigo .. O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado por .aces nominativas, com o valor nominal de um euro cada uma. Nada mais havendo a tratar, o presidente da Mesa encerrou a sesso pelas . horas, tendo o secretrio lavrado de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os membros da Mesa e pelos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal presentes. Assinaturas..

Notas explicativas
(*1) - A reduo de capital para cobertura de prejuzos fica dispensada de autorizao judicial, mas devem ser observados os seguintes condicionalismos: art. 95. do C.S.C. a) - a deliberao que lhe serve de base deve ser registada e publicada; b) - os scios no ficam exonerados das obrigaes de realizao do capital social por eles subscrito; c) - os credores sociais podem, at ao 30 dia aps a publicao da deliberao, requerer ao tribunal que a distribuio de reservas disponveis ou dos lucros de exerccio seja proibida ou limitada, se os seus crditos exigveis no tenham sido satisfeitos ou garantidos; d) - a sociedade no pode efectuar distribuies de reservas e de lucros antes de decorrido o prazo para o exerccio dos direitos dos
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credores sociais ou a partir do conhecimento do requerimento de algum deles. e) - a sociedade no pode deliberar a reduo se a situao lquida no ficar a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital social.

Para cada tipo de sociedade deve ser respeitado o estipulado na lei quanto a capital social mnimo. No entanto, possvel deliberar uma reduo abaixo destes valores, se ( art. 96. do C.S.C.): a) ficar a deliberao expressamente condicionada

efectivao simultnea de um aumento de capital para montante igual ou superior queles mnimos, a realizar nos 60 dias posteriores deliberao. b) for deliberada simultaneamente a transformao da sociedade para um tipo que possa ter o capital social com o montante do que resultou da reduo.

(*2) A reduo de capital pode ser levada a cabo por via de: - reduo do valor nominal de cada aco ou extino ou reagrupamento das aces detidas pelos accionistas art. 94., n 1, alnea b), do C.S.C.; - extino de aces detidas pela prpria sociedade (aces prprias), aplicando-se, neste caso, o regime de autorizao judicial previsto no art. 95. do C.S.C. , com as limitaes decorrentes do art. 463., n 2, do C.S.C..
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Minuta 11 deliberao de reduo de capital - para libertao de excesso de capital

Acta de Assembleia Geral soc. quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 aprovao do relatrio de gesto e balano do exerccio findo em 31 de Dezembro de . 2 reduo do capital social em euros, para libertao de excesso de capital, sendo reduzido, em conformidade e proporcionalmente, o valor nominal das participaes de todos os scios. 3 - alterao do artigo do contrato social. hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros. As quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social.
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Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos seguintes: PONTO 1 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto e balano do exerccio terminado em 31 de Dezembro de ., tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, tendo aprovado as contas do exerccio findo, por unanimidade. PONTO 2 Seguidamente, o mesmo scio-gerente informou a assembleia da necessidade de reduo do capital social do seu montante actual, para libertao de excesso, visto que o capital mnimo previsto para as sociedades por quotas de 5.000 euros sendo o capital da sociedade manifestamente excessivo, tendo em considerao a sua actividade corrente, o seu volume de negcios desde a constituio da sociedade e a sua carteira de clientes, que so manifestamente inferiores ao inicialmente projectado pelos scios. Foi ainda dito que, a manter-se o montante actual do capital social, tal facto determina a impossibilidade de distribuio aos scios de uma fatia importante dos lucros lquidos do exerccio, visto terem de ser mantidos os limites obrigatrios de reservas legais. Mais declarou que, estando reunidos os requisitos legais indispensveis, ser levada a cabo uma operao de reduo de capital social, do seguinte modo: a) b) - por reduo do montante de .. euros, para libertao de excesso de capital por diminuio proporcional do valor nominal das participaes de todos os scios (1*)
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c)

por colocao de parte do activo correspondente ao valor do capital social reduzido, em reservas livres, que ficam disponveis para futura distribuio aos scios ou outro destino.

d)

por verificao de que a situao lquida da sociedade, aps a pretendida reduo de .. euros, fica excedendo o novo capital em vinte por cento, apurado com base nos elementos fornecidos pelo balano, ora aprovado; - (*2)

e)

- mediante autorizao judicial do acto antes do pedido do registo comercial. - (*3)

Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade. PONTO 3 Em consequncia da deliberao anterior, tambm proposta uma nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado pela soma das quotas seguintes: - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; Foi a proposta discutida amplamente e depois submetida a aprovao, tendo sido aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios presentes. Assinaturas

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Notas explicativas
(*1) As participaes sociais, por via da reduo, podem sofrer modificaes, mas no permitido que o seu valor nominal fique inferior ao valor mnimo previsto na lei, ou seja, 100 euros para as quotas nas sociedades por quotas art. 219., n 3, do C.S.C. e de 1 cntimo para as aces nas annimas art. 276. do C.S.C.. A modificao dos ttulos ocorre de imediato, logo que, face da lei for consumada a reduo do capital, no sendo necessrio esperar que sejam distribudos aos accionistas os novos ttulos. Assim podem ocorrer as seguintes alteraes: - ser reduzido o valor nominal de todas ou algumas das participaes; - ser reduzido o nmero de participaes, mantendo-se ou no o respectivo valor nominal; - serem extintas alguma ou algumas participaes; - serem reagrupadas as participaes (apenas nas sociedades annimas) quando, aps a deliberao de reduo, as aces so entregues pelos accionistas sociedade, recebendo em troca um nmero inferior de antigas aces com o mesmo valor nominal, ou um nmero inferior das antigas aces, com novo valor nominal, carimbadas com a meno de serem reagrupadas. O reagrupamento suscita problemas de difcil soluo: - o caso de accionistas detentores de pequenas participaes sociais, cuja reduo pode provocar prejuzos para estes. A administrao deve ter sempre em ateno que, nestas situaes, de evitar a reduo do capital por via de
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reagrupamento das aces sempre que, em face das operaes aritmticas, a atribuio dos ttulos se tornar impraticvel.

(*2) O princpio da intangibilidade do capital, contida no art. 32. do C.S.C., determina que no possam ser distribudos aos scios bens da sociedade quando a situao lquida desta for: - inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato social no permitem distribuir aos scios; - ou se torne inferior em consequncia da distribuio. Este princpio determina que, para cada tipo de sociedade, deve ser respeitado o estipulado na lei quanto a capital social mnimo. No entanto, possvel deliberar uma reduo abaixo destes valores, se (art. 96. do C.S.C.): c) ficar a deliberao expressamente condicionada

efectivao simultnea de um aumento de capital para montante igual ou superior queles mnimos, a realizar nos 60 dias posteriores deliberao. d) for deliberada simultaneamente a transformao da sociedade para um tipo que possa ter o capital social com o montante do que resultou da reduo.

(*3) O registo do acto no pode ser efectuado sem que seja obtida a autorizao judicial para a reduo do capital art. 95., n 1, do C.S.C. .

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O processo judicial, nos termos do art. 1487. do Cdigo de Processo Civil, instrudo com: - a acta da assembleia geral deliberativa da reduo; - a convocatria da assembleia geral, dirigida aos scios; -os documentos, sobretudo de natureza contabilstica,

demonstrativos da conformidade do novo capital social com a lei e, designadamente, se a situao lquida da sociedade ficou a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital social.

O juiz ordena a publicao da deliberao da assembleia geral, com a indicao de ter sido requerida a autorizao judicial, em stio da Internet, regulado por portaria do Ministro da Justia, de acesso pblico, a expensas da sociedade art. 167. do C.S.C..

Os scios e credores dissidentes podem deduzir oposio reduo, a qual suspende a deliberao, se for admitida.

Se a reduo for destinada cobertura de prejuzos, a autorizao judicial dispensada, devendo ser observados os procedimentos previstos no art 95, n 4, do C.S.C..

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1. Enquadramento legal / Noo / Art. 130., n.s 1 e 2, do C.S.C. A transformao consiste na modificao do tipo societrio, de entre os tipos enumerados no art. 1., n. 2, do C.S.C., podendo ainda as sociedades constitudas nos termos do art. 980. do Cdigo Civil adoptar algum dos tipos do mencionado dispositivo legal (art. 130., n..s 1 e 2, do C.S.C.).

2. Modalidades da transformao / Art. 130., n. 3, e ss. do C.S.C. a) Sem que ocorra a dissoluo da sociedade; b) Com a verificao da dissoluo da sociedade e a constituio de nova sociedade. Com efeito, e segundo decorre do citado art. 130., a transformao de uma sociedade no importa a dissoluo dela, salvo se assim for deliberado pelos scios.

3. Impedimentos transformao art. 131. do C.S.C. 3.1. Uma sociedade no pode transformar-se: a) Se o capital no estiver integralmente liberado ou se no estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; b) Se o balano da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu patrimnio inferior soma do capital e reserva legal;
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c) Se a ela se opuserem scios titulares de direitos especiais que no possam ser mantidos depois da transformao; d) Se, tratando-se de uma sociedade annima, esta tiver emitido obrigaes convertveis em aces ainda no totalmente reembolsadas ou convertidas. 3.2. A oposio prevista na alnea c) do nmero anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no art. 137., n. 1, pelos scios titulares de direitos especiais. 3.3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de aces, a oposio poder ser deduzida no dobro do prazo referido no nmero anterior.

4. Processo da transformao / Relatrio / Convocao / Art. 132. do C.S.C. 4.1. O processo de transformao inicia-se com a elaborao de um relatrio justificativo da transformao, o qual ser acompanhado: a) Do balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data da deliberao de transformao ou de um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data da deliberao da transformao; b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se. 4.2. No relatrio referido no nmero anterior, a administrao deve assegurar que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas ou indicar as que tiverem ocorrido.

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5. Deliberao da transformao / Quorum deliberativo art. 133. do C.S.C. A transformao da sociedade deve ser deliberada pelos scios, nos termos prescritos no Cdigo das Sociedades Comerciais para o respectivo tipo de sociedade, ou no art. 982. do Cdigo Civil.

6. Autonomia das deliberaes Art. 134. do C.S.C. Devem ser deliberadas, com autonomia e separadamente: a) A aprovao do balano ou da situao patrimonial, nos termos dos n.s 1 e 2 do art. 132.; b) A aprovao da transformao; c) A aprovao do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se.

7. Registo da transformao Art. 140.-A do C.S.C. 7.1. Para efeitos do registo da transformao, qualquer membro da administrao deve emitir uma declarao, por escrito, sob sua responsabilidade e sem especial designao pelos scios, no sentido de que no houve oposio transformao. A declarao dever ser emitida nos seguintes casos: - se houver scios com direitos especiais, que no possam ser mantidos aps a transformao e tenham votado contra a deliberao; - Cfr. art. 131., ns 2 e 3, do C.S.C. . - se houver scios que tenham votado contra a deliberao de transformao e, face do contrato de sociedade, disponham do direito de se exonerar da sociedade.- Cfr. art. 137, n 1, do C.S.C. .
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- se houver scios que no tenham participado na assembleia geral. A declarao deve reproduzir o contrato, se for necessrio, designadamente quando for proposta e votada uma alterao ao contrato de sociedade.

8. Inovaes legislativas relativamente lei anterior 8.1. Foi revogado o art. 135. do C.SC, pelo que a escritura pblica passou a ser meramente facultativa.. .8.2. O registo dever ser feito por transcrio. 8.3. Foram modificados alguns dos anteriores procedimentos, tais como o processo da transformao e prazo relacionado com o balano (art. 132.), direito de exonerao dos scios e direitos incidentes sobre a transformao (art.s 137. e 140.) e introduzido o art. 140.-A, relativo ao registo da transformao.

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Minuta 12 deliberao de transformao em S.A. com prvio aumento de capital em numerrio e entrada de novos scios

Acta de Assembleia Geral soc. quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , no municpio de .., a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de .. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 Aumento de capital social no montante de euros, na modalidade de novas entradas em numerrio, a subscrever pelos actuais scios quanto ao valor de . euros, e pelos novos scios, E. e F., a admitir na sociedade, quanto ao valor de . euros. 2 Transformao da sociedade em annima: 2.1. Aprovao do relatrio organizado pela gerncia, justificativo da transformao, com base em balano social reportado ao ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de .. 2.2. Aprovao da transformao da sociedade e do modo de converso das participaes sociais. 2.3 - Alterao do contrato social. 3 Eleio dos membros dos rgos sociais para o primeiro
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mandato. hora marcada, estavam presentes os seguintes scios: - A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas representam a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio A.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Foi tambm admitida por todos . a presena na assembleia de E. e F., na qualidade de candidatos subscrio de partes de capital decorrente da deliberao que vier a ser tomada sobre o aumento de capital em numerrio, constante da convocatria. PONTO 1 O scio-gerente B pediu a palavra e apresentou assembleia uma proposta de transformao da sociedade em annima, cujo enquadramento legal e modo de funcionamento, neste momento, so mais adequados dimenso dos actuais negcios sociais. Mais adiantou que, para esse efeito, o capital da sociedade deve ser reforado previamente, na modalidade de novas entradas, e admitidos novos scios, a fim de serem reunidos os requisitos legais mnimos previstos para este tipo de sociedade, quanto ao montante de capital social e nmero de scios, esclarecendo: (*1) - que, partida, o capital social est integralmente realizado e definitivamente registado; - que uma parte do aumento a subscrever em numerrio pelos actuais scios, na proporo das respectivas participaes sociais e para
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reforo das mesmas; - que a parte restante do reforo resulta de criao de duas novas quotas, a subscrever em numerrio, por E.., casado com . sob o regime de .., natural de , residente em , NIF. e F., solteiro, maior, natural de , residente em , NIF., presentes nesta assembleia, que ora devero ser admitidos como novos scios. Assim, o reforo no montante de .. euros, distribudo do seguinte modo: - O scio A., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio B., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio C., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - Os novos scios Ee F., com entradas de euros, cada um, passando as respectivas quotas a ter o mesmo valor nominal. Colocada discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. Nesta altura, os novos scios E e F. declararam, perante a assembleia, que aceitavam associar-se nas condies do precedente aumento de capital, sendo do seu perfeito conhecimento as normas por que se tem vindo a reger o contrato social, e dando tambm o seu assentimento subsequente operao de transformao da sociedade. O scio-gerente B .. declarou em seguida, sob sua responsabilidade, que j se acham integralmente realizadas as entradas subscritas, no sendo exigidas, por fora da lei, do contrato social ou da

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presente deliberao a realizao de outras entradas, pelo que o reforo de capital se encontrava concretizado. PONTO 2 De seguida, o mesmo scio-gerente B, tendo em vista a transformao da sociedade, divulgou o contedo dos seguintes documentos, a fim de serem analisados, os quais suportam a proposta de deliberao: a) - o relatrio justificativo, organizado pela gerncia, baseado no balano social do ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de ..., que faz parte das contas aprovadas em . b) - o parecer favorvel do revisor oficial de contas independente JKL.., visto a sociedade no ter rgo de fiscalizao; c) - o projecto do novo contrato de sociedade. Da apresentao destes documentos e do reforo ora levado a cabo, o scio-gerente B. concluiu que deles resulta o seguinte: I - Que o capital se mostra totalmente realizado. II - Que o balano do exerccio findo, face da deliberao anterior, revela que o valor do patrimnio social superior soma do capital social e da reserva legal. III - Que, face do contrato social, no h scios titulares de direitos especiais que no possam ser mantidos aps a transformao. A proposta foi discutida e depois submetida a aprovao, tendo os scios, em face dos documentos e demais elementos apresentados pela gerncia e a comprovada boa organizao das contas sociais, aprovado separadamente os pontos seguintes: 1 o relatrio organizado pela gerncia, justificativo da transformao, com base no balano do ltimo exerccio reportado a .,
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cujas contas j foram aprovadas em ..

2 a transformao da sociedade numa sociedade comercial annima, mediante converso das actuais participaes sociais em aces, do seguinte modo: (*2) a) o capital social de euros, j realizado, representado por .... aces nominativas, com o valor nominal de .euros cada uma, sendo atribudo a cada um dos scios um conjunto de aces equivalente s participaes sociais detidas por cada um; b) - A sociedade passa a girar sob a firma "M., S.A." e mantm a sua sede na Avenida de .. na freguesia de , concelho de .. c) A sociedade adopta como estrutura de administrao e de fiscalizao, um conselho de administrao, composto por trs membros efectivos, sendo um deles presidente, e um fiscal nico, nomeados para mandatos de trs anos. 3 as clusulas que regem o contrato social do novo tipo

societrio adoptado pela sociedade, ora transformada, as quais constam do anexo ao relatrio justificativo da transformao, e de cujo contedo os scios tomaram perfeito conhecimento. Aprovada a deliberao de transformao por unanimidade, o scio-gerente declarou que, desde o dia a que se reporta o balano at ao momento presente, no ocorreram diminuies patrimoniais ou outros impedimentos que obstem ao acto.

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PONTO 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nomeao dos seguintes membros dos rgos sociais, para o primeiro mandato: Mesa da assembleia geral Presidente F . Secretrio F . Conselho de Administrao Presidente F.. Administradores FF. Fiscal nico F.., ROC n., com escritrio em Suplente ROC n .. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios presentes e ainda pelos novos scios, ora admitidos na sociedade. Assinaturas

Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de prvio aumento de capital social: - De notar que no pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de novas entradas, enquanto no estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as entradas de capital inicial ou proveniente de anterior aumento art. 87., n 3, do C.S.C. .

Deve ficar exarada na acta a declarao, proferida por um dos membros da administrao, de que as entradas subscritas no aumento j foram realizadas e de que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao a realizao de outras entradas.
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- Se as entradas em espcie inclurem imveis, a transferncia destes para a sociedade deve ser formalizado sob a forma que for exigida para a transmisso desses bens art. 1., n 1, alnea a), do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. Ao presente, afigura-se que se o capital for realizado em bens diferentes de dinheiro - em espcie - devem estes ser transferidos para a sociedade em data anterior ao termo do prazo, fixado na lei, para a emisso da declarao da administrao - ( Cfr. art. 8.9 do C.S.C.).

- Em regra, as entradas subscritas pelos scios, em dinheiro ou em espcie, ficam sujeitas ao imposto do selo a que se refere a verba 26.3 da Tabela Geral do Imposto do Selo.

(*2) Sobre a deliberao de transformao de sociedade: - se houver modificao da firma, que no seja apenas mera substituio da sigla definidora do novo tipo societrio, dever ser requerido novo certificado de admissibilidade da mesma ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas art. 54. do D.L n 129/98, de 13 de Maio, na redaco decorrente da ltima alterao levada a cabo pelo D.-L. n 111/2005, de 8 de Julho - s possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data da deliberao da transformao. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data da deliberao da transformao - art. 132., n. 1, alnea a,) do C.S.C. . De notar que, no relatrio justificativo da transformao, a

administrao deve assegurar que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas, desde a data a que se reporta o balano
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considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido art. 132., n 2, do C.S.C. . Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve comunicar-lhe o projecto de transformao e seus anexos para que seja emitido parecer sobre eles art. 132., n. 3, conjugado com o art. 99, n.,1, do C.S.C. e promover tambm o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve tambm, em substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente art. 99., n. 2, do C.S.C.. Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por acordo de todos os scios art. 99., n 6, por remisso do art. 132., n. 3, do C.S.C. . - Os scios titulares de direitos especiais, que no possam ser mantidos depois da transformao, podem opor-se a esta, por escrito, no prazo de um ms a contar da aprovao da deliberao art. 131., n 1, alnea c), do C.S.C. . No entanto se, por fora da lei ou do contrato de sociedade, for reconhecido ao scio que tenha votado contra a deliberao de transformao, o direito de se exonerar da sociedade, pode este scio exigir, no prazo de um ms, a contar da aprovao da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir a sua participao social art. 137., n1, do C.S.C..

Documentos necessrios para o C.R.Com. :

registo comercial art. 32. do

A acta da assembleia geral deliberativa da transformao deve ser acompanhada de todos os documentos que lhe serviram de base: - certificado de admissibilidade da firma, se houver modificao da firma

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- relatrio justificativo da transformao, organizado pela administrao, e seus anexos, balano do exerccio ou balano especial, e projecto do novo contrato de sociedade. - relatrio favorvel transformao, emitido pelo revisor oficial de contas independente, se no tiver sido dispensado pelos scios; - declarao escrita da administrao, nos casos em que deva ser emitida, no sentido de que no houve oposio transformao, e reproduzindo o novo contrato social aprovado, se for caso disso.

Minuta da declarao escrita

F....................................... (nome completo, estado civil e residncia), na qualidade de membro do Conselho de Administrao da sociedade comercial annima sob a firma . S.A., com sede em ., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte: 1 - Que a sociedade foi constituda sob a forma de sociedade comercial por quotas e anteriormente girava sob a firma ..., Lda., tendo sido transformada em annima, por deliberao tomada por unanimidade e com os votos representativos da totalidade do capital social, em assembleia geral realizada em ., tendo passado a usar a firma .. S.A.. 2 - Que, face do contrato social vigente ao tempo da deliberao, no havia scios titulares de direitos especiais que no pudessem ser mantidos aps a transformao.

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3 - Reproduo do contrato social aprovado na referida assembleia geral: (inserir clusulas do contrato social da sociedade transformada,
de acordo com o tipo societrio escolhido, se tal for necessrio)

Local e data Assinatura do administrador

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I Noo de fuso II Modalidades de fuso III Processo de fuso IV -Registo da fuso

- AI Noo de fuso Por fuso entende-se a juno dos elementos pessoais e patrimoniais de vrias sociedades existentes, de tal modo que passe a existir uma nica sociedade. Para esse efeito, podem extinguir-se algumas ou mesmo todas as sociedades envolvidas na fuso, restando apenas uma delas ou, desaparecendo todas e sendo criada uma nova. A sociedade resultante da fuso, quer esta seja preexistente ou criada de novo, ver o seu patrimnio realizado, por via da transferncia dos elementos do activo e passivo das sociedades absorvidas. A participao dos titulares de partes de capital das sociedades extintas ser reflectida no capital da sociedade final.

II - Modalidades de fuso
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Fuso por constituio Uma nova sociedade nasce resultante da juno dos patrimnios das sociedades fundidas, que so extintas, sendo celebrado um novo contrato de sociedade, segundo um dos tipos admitidos pelo C.S.C., em que so scios todos os antigos detentores das participaes sociais das sociedades fundidas, sendo-lhes distribudas aces, quotas, ou partes de capital correspondentes aos seus direitos extintos.

Fuso por incorporao Uma ou vrias sociedades (incorporadas) reunem-se numa nica, j existente (incorporante), do seguinte modo: transferindo globalmente os respectivos patrimnios para a incorporante, que poder ou no ser aumentado; atribuindo aos scios das incorporadas participaes sociais no capital da incorporante. Adiante sero aflorados apenas os tpicos do processo de fuso por incorporao, por serem os mais frequentes, incluindo o caso particular de fuso por incorporao, em que uma sociedade absorvida por outra, a qual detentora da totalidade das suas participaes sociais.

I Processo de fuso 1 passo - Projecto conjunto de fuso

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elaborado um projecto conjunto pelas administraes das sociedades envolvidas na fuso, contendo os seguintes elementos: - a modalidade da fuso - indicando motivos, condies e finalidades pretendidas e ainda, parte ou em anexo, os critrios de avaliao adoptados e as bases da relao de troca das participaes sociais dos scios das sociedades a extinguir; - a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula; - as participaes de capital recprocas - no respectivo capital social de umas e outras; - o balano de cada sociedade interveniente, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da fuso. Em regra, o balano do ltimo exerccio findo, encerrado dentro dos 6 meses anteriores data do projecto; ou um balano que seja reportado a uma data que no ultrapasse o primeiro dia do terceiro ms anterior data do projecto de fuso; - as partes de capital a serem distribudas aos scios das sociedades envolvidas ou as quantias a serem pagas em dinheiro pela extino dos seus direitos; - a redaco final do contrato de sociedade da incorporante ou da nova sociedade criada.; - as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de Administrao; - as medidas de proteco dos direitos dos credores;

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- a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante; - os direitos assegurados aos scios titulares de direitos especiais pela nova sociedade ou pela incorporante. estes direitos, individuais ou por categorias de aces, decorrem de clusula contratual expressa art 24., n 1, do C.S.C.; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas; - as modalidades de entrega de novas aces aos scios das sociedades extintas e a data a partir da qual do direito a lucros, se a nova sociedade ou a incorporante forem annimas; 2 passo - fiscalizao do projecto conjunto de fuso Cada uma das sociedades participantes deve: - comunicar o projecto conjunto e os anexos, para emisso de parecer, ao respectivo rgo de fiscalizao, se o tiver. - alm da comunicao anterior, ou em substituio dela, caso se trate de sociedade que no tenha rgo de fiscalizao, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas, para emisso de parecer fundamentado. O exame pode ser dispensado, por acordo de todos os scios. 3 passo - registo do projecto conjunto de fuso - por depsito 4 passo - convocao das assembleias gerais
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Depois de efectuado o registo, so convocadas as assembleias gerais de cada uma das sociedades envolvidas, por meio de convocatrias dirigidas aos scios. As vrias convocatrias devem ser publicadas. Nas convocatrias devem inserir-se as seguintes menes: - de que o projecto conjunto e os documentos anexos podem ser consultados pelos scios e credores sociais, na sede de cada sociedade participante. - de que so fixadas determinadas datas para a realizao das respectivas assembleias gerais (as quais s podem realizar-se passado um ms sobre a data da publicao da convocatria). - de que assiste aos credores das sociedades participantes o direito de se oporem judicialmente fuso, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., se tiverem crditos anteriores publicao das convocatrias, com o fundamento de prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia adequada dos mesmos, nos 15 dias anteriores, no tenham sido atendidos. - a meno expressa de que as convocatrias constituem tambm aviso aos credores.

Excepo: Na situao, atrs referida, em que uma sociedade totalmente absorvida por outra, a qual detentora da totalidade das participaes sociais da incorporada, directamente ou atravs de pessoas que detenham as participaes em nome prprio mas por conta da incorporante, - a operao poder vir a ser levada a cabo sem deliberao das assembleias gerais, dada a sua natureza.
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5 passo - Realizao das assembleias gerais de todas as sociedades envolvidas 1 - A administrao de cada sociedade comea por declarar se desde a elaborao do projecto de fuso houve ou no mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou e, em caso afirmativo, quais as modificaes que se tornam necessrias. 2 Se houver mudana nos elementos de facto, a assembleia delibera se o processo de fuso deve prosseguir ou se deve ser renovado. 3 A proposta apresentada pela administrao deve ser rigorosamente idntica ao projecto mas, se houver qualquer modificao introduzida pela assembleia, considera-se como havendo rejeio da proposta, sem prejuzo da sua renovao. 4 - Na falta de disposio contratual diversa, a deliberao tomada com o quorum e o nmero de votos previstos para a alterao do contrato de sociedade, relativamente a cada um dos tipos societrios admitidos. IV -Registo da fuso Deliberada a fuso por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposio, dentro do prazo de 1 ms aps a publicao das convocatrias, ou tendo havido oposio, esta no tenha prosseguido, por qualquer dos motivos referidos no art. 101.-B do C.S.C., deve o registo da fuso ser requerido por qualquer um dos administradores das sociedades participantes ou da nova sociedade, se for criada. art. 111. do C.S.C. ..

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Efeitos do registo: - registo constitutivo a) - extino das sociedades incorporadas ou fundidas e transmisso dos seus direitos e obrigaes para a incorporante ou para a sociedade constituda; b) - os scios das sociedades extintas tornam-se scios da incorporante ou da nova sociedade.

-BFuso por incorporao de sociedade totalmente detida por outra Como caso particular de fuso por incorporao, registe-se a situao em que uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, a qual detentora da totalidade das participaes sociais da(s) incorporada(s) directamente ou atravs de pessoas que detenham as participaes em nome prprio mas por conta daquela.

Os scios da incorporante, em regra, no sofrem incrementos patrimoniais, pois que incorporante nenhuma mais-valia decorre da fuso, mantendo-se inalterado o seu capital prprio. Nesta situao, a lei permite aligeirar os trmites do processo no sentido de que a operao possa, em certas circunstncias, no ser objecto de deliberao nas assembleias gerais das sociedades envolvidas.

Processo de fuso 1 passo - Projecto conjunto de fuso

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elaborado um projecto conjunto pelas administraes das sociedades envolvidas na fuso, nos termos do art. 98.do C.S.C., mas sendo-lhe inaplicveis as disposies legais previstas para: - a troca de participaes sociais; - os relatrios e pareceres sobre o projecto, emitidos pelos rgos sociais, revisores oficiais de contas e demais peritos, e regime de responsabilidade destes pela sua emisso.

O projecto dever conter os mesmos elementos necessrios ao perfeito conhecimento da operao, atrs referidos, com excepo daqueles que no lhe so aplicveis, dada a natureza desta modalidade especfica de fuso: - a modalidade da fuso - indicando motivos, condies e finalidades pretendidas; - a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula; - o balano de cada uma das sociedades intervenientes, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da fuso, nos termos atrs referidos; - a redaco final do contrato de sociedade da incorporante ou da nova sociedade criada, se for caso disso; - as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de Administrao; - as medidas de proteco dos direitos dos credores; - a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante.
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Menes especiais a inserir no projecto conjunto Alm dos elementos referidos anteriormente, dever ainda constar do projecto o seguinte: a) a indicao de que no haver lugar a prvia deliberao das assembleias gerais, a menos que a convocao destas venha a ser requerida por scios, detentores de, pelo menos, 5% do capital social, nos 15 dias seguintes publicidade que vier a ser feita ao projecto de fuso; b) a indicao de que os scios podero consultar o projecto de fuso e toda a documentao anexa, na sede de cada sociedade, pelo menos, a partir do 8 dia seguinte publicidade do mesmo. 2 passo - registo do projecto conjunto de fuso - por depsito, sendo feita publicao do registo pela conservatria. 3 passo Aviso aos scios e credores Aps o registo do projecto, e nos termos do art. 100., n 2, do C.S.C., a sociedade deve tambm fazer publicidade dos seguintes factos por meio de aviso: a) de que o registo do projecto de fuso foi efectuado e este e a documentao anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos scios e credores sociais; b) de que os credores sociais se podem opor judicialmente fuso, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., no prazo de um ms a contar do aviso, se tiverem crditos anteriores publicao, com o fundamento de prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia
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adequada dos mesmos, h, pelo menos, 15 dias antes da data da oposio, no tenham sido atendidos. 4 passo Registo da fuso A fuso registada, sem prvia deliberao das assembleias gerais, desde que, cumulativamente, se verifiquem os seguintes condicionalismos: a) No projecto conjunto de fuso estejam, expressamente, inseridas as menes especiais, atrs referidas no 2 passo; b) Tenha sido feita publicidade, - com a antecedncia mnima de um ms em relao data da apresentao do registo de fuso, - atravs de aviso de que o projecto comum e documentos anexos podiam ser consultados pelos scios na sede social e de que assistia aos credores das sociedades participantes, detentores de crditos anteriores

publicao, o direito de se oporem judicialmente fuso, nos termos do art. 101.-A do C.S.C.; c) - os scios, a partir do 8 dia seguinte ao da publicao do citado aviso, tenham tomado conhecimento, na sede social, da respectiva documentao, e disso tenham sido prevenidos no projecto ou na prpria publicao do aviso. d) - no tenha sido requerida por scios detentores de 5% do capital social, nos 15 dias seguintes data da publicao do aviso, a realizao das assembleias gerais das sociedades participantes.

Anotao: Da interpretao do elemento literal do art. 116., n 3, do C.S.C. parece resultar que:

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- o projecto conjunto de fuso carece de ser sempre registado; - aps o registo do projecto, as sociedades participantes devero fazer publicidade ao projecto, por meio de avisos, contendo aluso aos factos a que se refere o art. 100., n 3, do C.S.C., servindo a data desta publicao como referncia para o exerccio dos direitos dos scios e dos credores.

Efeitos do registo: - registo constitutivo - extino das sociedades incorporadas ou fundidas e transmisso dos seus direitos e obrigaes para a incorporante ou para a sociedade constituda, sendo que, nesta ltima, as participaes sociais podem ser atribudas aos scios da incorporante ou esta ser a nica titular das mesmas.

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Minuta n 13 deliberao de fuso - por incorporao

Acta de assembleia geral da soc. incorporante - sociedade por quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto nico Aprovar um projecto de fuso, elaborado, em conjunto, pelas administraes de ambas as sociedades envolvidas, a levar a cabo sob a modalidade de fuso por incorporao, mediante: (*1) a) - a transferncia global para a sociedade incorporante AAA - Unidade Industrial, Lda., pelo respectivo valor contabilstico, dos elementos activos e passivos que integram o patrimnio da sociedade comercial por quotas sob a firma BBB Sociedade Distribuidora de , Lda., com o capital social de .. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC - incorporada. b) - extino da sociedade incorporada, com a consequente atribuio aos scios desta de participaes no capital social da incorporante, que perfazem o valor global de euros, por via de aumento do respectivo capital de igual montante, resultante dos acrscimos decorrentes da transferncia do patrimnio
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daquela; c) alterao do art . do contrato social da incorporante, relacionado com o reforo efectuado. hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Esteve tambm presente o revisor oficial de contas F.., que promoveu o exame do projecto de fuso e emitiu o respectivo relatrio favorvel. Foi ainda admitida por todos a presena X e Y.., ambos solteiros, maiores, naturais de , residentes em , na qualidade de nicos scios da sociedade a incorporar. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e discutido o nico ponto constante da convocatria. O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade participar num processo de fuso em conjunto com a sociedade BBB.., que aceitou fundir-se, tendo sido elaborado um projecto conjunto, indicando motivos, condies e finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca das participaes sociais, cujos elementos bsicos so os seguintes: Participantes: Sociedade incorporante a prpria sociedade Sociedade incorporada - BBB Sociedade Distribuidora de , Lda., NIPC .., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de
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sob o nmero , com o capital social de euros, integralmente realizado, dividido em duas quotas iguais de euros, pertencentes uma ao scio X e outra ao scio Y Modalidade da fuso fuso por incorporao e subsequente extino da incorporada, com o correlativo aumento de capital da incorporante em . euros, correspondente ao valor lquido do patrimnio transferido, e a admisso dos novos scios X e Y., nicos scios da entidade absorvida. Direitos transmitidos por via da fuso - transmisso para a incorporante da posio contratual da incorporada nos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, e nos contratos de arrendamento em que arrendatria, assumindo aquela todas as posies activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente celebrados pela sociedade a incorporar. Partes de capital atribudas aos novos scios - Duas quotas com o valor nominal de . euros, a distribuir por cada um deles. O scio-gerente F.. afirmou ainda que, da anlise do projecto conjunto de fuso, resulta que no existem: - bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido; - participaes de capital recprocas; - terceiros que participem nos lucros da sociedade incorporada; - credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos; - scios da incorporada titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas; - medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da incorporada. O mesmo scio-gerente F prestou ainda as seguintes informaes:
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I - o projecto conjunto de fuso foi organizado com base em balanos do ltimo exerccio findo, aprovados nas respectivas assembleias gerais, nos termos da lei e em parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que procedeu ao exame do projecto conjunto e os anexos, em substituio do parecer do rgo de fiscalizao, visto que nenhuma das sociedades envolvidas o tem. II o projecto conjunto de fuso foi registado em tendo as convocatrias das respectivas assembleias gerais sido publicadas em III - o projecto e os seus documentos anexos foram facultados, conforme aviso constante das convocatrias, para consulta por parte dos scios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades envolvidas. (*2) IV no houve oposio judicial fuso, por parte dos credores sociais, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., sendo certo que decorreu mais de um ms aps a publicao da convocatria. Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de aprovao do projecto conjunto de fuso, proferindo as seguintes declaraes: - que desde a elaborao do projecto de fuso no se verificou nenhuma mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo que o processo de fuso est em condies de prosseguir. que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto. - que o capital social da incorporante deve ser aumentado para euros, sendo que o reforo resulta de criao de duas novas quotas com o valor nominal de . euros, a atribuir a X e Y., que manifestaram a sua vontade de estar presentes nesta assembleia, admitidos como novos scios, por via da fuso; - que nenhum scio das sociedades envolvidas prejudicado com a fuso. - que, do ponto de vista contabilstico, fixado o dia ., como a data, a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da sociedade incorporante.
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- que o artigo do contrato social da incorporante passa a ter a seguinte redaco: Art . (Capital social) O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde soma das seguintes quotas: - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.;

Posto votao a proposta, foi o projecto conjunto de fuso aprovado, por unanimidade e nos precisos termos em que se encontrava elaborado, no tendo havido qualquer modificao introduzida pela assembleia. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios e demais participantes. Assinaturas ..

Notas explicativas: (*1) Sobre a deliberao de fuso: - O contedo das deliberaes de cada uma das assembleias gerais das sociedades participantes idntico, mas em relao incorporante dever ser tida em conta a sua posio dominante no processo.
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- A fuso deve revestir a forma legalmente exigida para a transmisso dos bens que envolva art. 106., n 2, do C.S.C. . - Se houver modificao da firma da incorporante, dever ser requerido novo certificado de admissibilidade da mesma ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas; - s possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data do projecto de fuso. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data do projecto - art. 98., n. 2, do C.S.C. . - de notar que na deliberao deve ficar assegurado pela administrao que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas nos elementos de facto, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido, devendo ser logo deliberado se o processo de fuso deve ser renovado ou se prossegue a apreciao da proposta . - Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve comunicar-lhe o projecto de fuso e seus anexos para que seja emitido parecer sobre eles art. 99., n 1, do C.S.C. e tambm promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve tambm, em substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por acordo de todos os scios art. 99., n. 6, do C.S.C. .

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- A fuso no pode ser registada, enquanto no for prestado o consentimento de todos os scios prejudicados pela deliberao de fuso, pelos seguintes motivos: - art. 103. do C.S.C. . a) aumento das suas obrigaes ou responsabilidades; b) - afectao dos seus direitos especiais, nos termos previstos no art. 24. do C.S.C.; c) - alterao da proporo das suas participaes sociais em face dos restantes scios da mesma sociedade. - Se algum scio votar contra o projecto de fuso, e lhe for conferido o direito de se exonerar, por fora da lei ou do contrato social, poder aquele exigir, no prazo de um ms a contar da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir por outrm a sua participao. art. 105., n. 1, do C.S.C. .

- O imposto do selo que, eventualmente, for devido por algum dos actos englobados pela fuso, deve ser liquidado no momento do nascimento da obrigao tributria verba 26 da Tabela Geral do Cdigo do Imposto do Selo. - Se houver transmisso de imveis por via da fuso, devido IMT, nos termos do art. 2., n 5, alnea g), do C.I.M.T., caso em que deve revestir a forma exigida para a transmisso desses bens art. 1, n 1, alnea a), do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro.

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I Noo de ciso II Modalidades de ciso III Processo de ciso IV - Registo da ciso

I Noo de ciso Por ciso pode entender-se a operao mediante a qual uma sociedade destaca parte ou a totalidade dos seus elementos pessoais e patrimoniais para uma ou mais sociedades, j constitudas ou a constituir para o efeito, podendo verificar-se o seguinte: - se extingam algumas ou todas as sociedades envolvidas na ciso, sendo criada uma nova. - seja incrementado o patrimnio da sociedade final, quer esta seja preexistente ou criada de novo, por transferncia dos elementos do activo e passivo das sociedades cindidas. O destino do patrimnio destacado ou cindido pode ser a incorporao em sociedade j existente ou a constituio de uma nova sociedade.

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- seja alargada a participao dos scios ou titulares de partes de capital das sociedades cindidas na sociedade final.

II - Modalidades de ciso art. 118. do C.S.C.

Ciso simples Uma sociedade destaca parte do seu patrimnio para com ela constituir uma nova sociedade. Ciso-dissoluo Uma sociedade dissolve-se e divide o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes destinadas a constituir uma nova sociedade. Ciso-fuso Uma sociedade destaca partes do seu patrimnio ou dissolve-se, dividindo o seu patrimnio em partes, as quais vai fundir com sociedades j constitudas ou com partes separadas de outras sociedades. III Processo de ciso

1 passo - Projecto de ciso art. 119. do C.S.C. elaborado um projecto de ciso pela administrao da sociedade a cindir ou, em conjunto, pelas administraes das sociedades envolvidas na ciso, de que constem os elementos necessrios ou convenientes para o perfeito conhecimento da operao, no aspecto jurdico e econmico e ainda os seguintes elementos: - a modalidade da ciso - indicando motivos, condies e finalidades pretendidas relativamente a todas as sociedades;
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- a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula; - as participaes de capital recprocas - no capital social de umas e outras; - a enumerao completa dos bens a transmitir para a nova sociedade ou para a incorporante e os valores atribudos; - o balano de cada uma das sociedades participantes, se for uma ciso-fuso, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da ciso. Em regra, o balano do ltimo exerccio findo, encerrado dentro dos 6 meses anteriores data do projecto; ou um balano que seja reportado a uma data que no ultrapasse os trs meses antecedentes data do projecto; - as partes de capital da nova sociedade ou da incorporante a serem distribudas aos scios das sociedades cindidas, indicando-se a relao de troca das participaes sociais, bem como as bases desta relao; - as quantias em dinheiro que forem distribudas aos scios da sociedade a cindir, se for caso disso; - as modalidades de entrega de aces, representativas do capital das sociedades resultantes da ciso, se forem annimas; - a data a partir da qual as novas participaes concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito; - a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as operaes da sociedade cindida efectuadas por conta das novas sociedades ou da sociedade incorporante; - a redaco final do contrato de sociedade da incorporante e/ou das novas sociedades criadas;
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- as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de Administrao; - as medidas de proteco dos direitos dos credores; - os direitos assegurados aos scios da sociedade cindida que sejam titulares de direitos especiais, por parte da nova sociedade ou pela incorporante estes direitos, individuais ou por categorias de aces, decorrem de clusula contratual expressa art. 24., n 1, do C.S.C.; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas; - as modalidades de entrega de novas aces aos scios das extintas e a data a partir da qual do direito a lucros, se a nova sociedade ou a incorporante forem annimas; - a transmisso da posio contratual nos contratos de trabalho celebrados pelas sociedades cindidas, que no se extingam por fora da ciso

2 passo - fiscalizao do projecto art. 99. e 120. do C.S.C. A administrao de cada uma das sociedades participantes deve: - comunicar o projecto conjunto e os anexos, para emisso de parecer, ao respectivo rgo de fiscalizao, se o tiver. - alm da comunicao anterior, ou em substituio dela, caso se trate de sociedade que no tenha rgo de fiscalizao, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas, para emisso de parecer fundamentado. O exame pode ser dispensado, por acordo de todos os scios.

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3 passo - registo do projecto de ciso art. 100. do C.S.C. - por depsito art. 53.-A, n 4, do C.R.Com. 4 passo - convocao das assembleias gerais art. 100, n.s 2, 3 e 4, do C.S.C. Depois de efectuado o registo, so convocadas as assembleias gerais de cada uma das sociedades envolvidas, por meio de convocatrias dirigidas aos scios. As vrias convocatrias devem ser publicadas.

Nas convocatrias devem inserir-se as seguintes menes: - de que o projecto conjunto e os documentos anexos podem ser consultados pelos scios e credores sociais, na sede de cada sociedade participante. - das datas fixadas para a realizao das respectivas assembleias gerais (s podem realizar-se a partir de um ms sobre a data da publicao da convocatria). - de que assiste aos credores das sociedades participantes o direito de se oporem judicialmente ao acto, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., se tiverem crditos anteriores publicao das convocatrias, com o fundamento de prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia adequada dos mesmos, nos 15 dias anteriores, no tenham sido atendidos.

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- a meno expressa de que as convocatrias constituem tambm aviso aos credores. 5 passo- Realizao da assembleia geral art. 102. e 103.do C.S.C. 1 acto - A administrao de cada sociedade dever declarar se desde a elaborao do projecto de ciso houve ou no mudana relevante nos elementos de facto em que se baseou e, em caso afirmativo, quais as modificaes que se tornam necessrias. 2 acto A assembleia delibera se o processo deve prosseguir ou deve ser renovado, se houver mudana relevante. 3 acto A proposta apresentada deve ser rigorosamente idntica ao projecto, mas se houver qualquer modificao introduzida pela assembleia, considera-se rejeitada, sem prejuzo da renovao da proposta. 4 acto - A deliberao tomada, na falta de disposio contratual diversa, com o quorum e o nmero de votos previstos para a alterao do contrato de sociedade, em cada um dos tipos societrios admitidos. IV - Registo da ciso art. 111. do C.S.C. Deliberada a ciso sem que tenha sido deduzida oposio, dentro do prazo de 1 ms aps a publicao da convocatria, ou tendo havido oposio, esta no tenha prosseguido, por qualquer dos motivos referidos no art. 101.-B, deve ser requerido o registo da ciso por qualquer um dos administradores das sociedades participantes ou da nova sociedade.

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Efeitos do registo: - registo constitutivo art. 112. do C.S.C. a) extinguem-se as sociedades cindidas e transmitem-se os seus direitos e obrigaes para as incorporantes ou para a sociedade constituda. b) - os scios das sociedades extintas tornam-se scios das incorporantes ou da nova sociedade.

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Minuta n 14 Deliberao de ciso - simples

Acta de assembleia geral da sociedade cindida soc. por quotas -

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma DDTLda., com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto nico Aprovar um projecto de ciso, elaborado pela gerncia da sociedade cindida DDT ...................., Lda., a levar a cabo sob a modalidade de ciso simples, mediante: (*1) a) o destaque de uma unidade patrimonial autnoma, constituda por um estabelecimento comercial de restaurante, conhecido no giro comercial por Restaurante A.., instalado na Herdade do , no lugar de , ao presente, tomado de arrendamento pela cindida; b) manuteno da sociedade cindida, com a consequente reduo do seu capital social em . euros, por via da ciso, equivalente aos decrscimos decorrentes da transferncia do patrimnio cindido e consequente alterao do artigo do contrato social; c) - atribuio aos actuais scios da sociedade cindida, na proporo das
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suas quotas, de todas as participaes sociais no capital de uma nova sociedade comercial a ser criada, sob a forma de sociedade annima, cujo capital ser de euros, representado por . aces nominativas e escriturais de . euros, realizado em espcie, atravs da transferncia do citado estabelecimento comercial Restaurante A, pelo valor contabilstico de euros; d) aprovao do contrato social da nova entidade a constituir e nomeao dos membros dos rgos sociais para o primeiro mandato. hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - AA ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - BB ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - CC ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - DD ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - EE ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Esteve tambm presente o revisor oficial de contas F.., que promoveu o exame do projecto de ciso e emitiu o respectivo relatrio favorvel. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F, que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e discutido o nico ponto constante da convocatria. O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade reduzir a amplitude dos seus negcios, para melhor explorar as potencialidades do mercado, especializando-se unicamente na actividade produtiva no sector de , deixando de actuar no ramo da restaurao. Assim, liberta-se dos elementos patrimoniais afectos a esta actividade, com carcter de permanncia, atravs de uma ciso dos respectivos substratos
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pessoais e patrimoniais, formando com o patrimnio destacado uma nova sociedade, que ter por objecto unicamente a explorao de uma unidade de restaurante. Nestes termos, foi elaborado um projecto de ciso, onde se indicam os motivos, condies e finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca das participaes sociais, cujas caractersticas bsicas so as seguintes: Participantes: Sociedade cindida a prpria sociedade, sobredita DDT .., Lda. Sociedade a constituir - A. - Sociedade de ., S.A., com o capital social de euros, representado por aces nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1 euro, integralmente realizado em espcie, mediante transferncia de um estabelecimento comercial do ramo da restaurao, conhecido por Restaurante A, pelo valor lquido contabilstico de Modalidade da ciso simples, por destaque de uma parte do seu patrimnio e com ela constituir uma sociedade annima, com manuteno da cindida, e a correlativa reduo do seu capital em euros, correspondente ao valor lquido do patrimnio transferido. Direitos transmitidos por via da ciso - transmisso para a nova sociedade da posio contratual da cindida nos contratos de trabalho celebrados com os trabalhadores afectos citada unidade turstica, e nos contratos de arrendamento em que arrendatria, assumindo aquela todas as posies activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente celebrados pela sociedade cindida. Partes de capital atribudas aos scios da cindida todas as aces representativas do capital da nova sociedade, a distribuir entre si, na proporo das actuais participaes sociais. O scio-gerente F afirmou ainda que, da anlise do
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projecto de ciso, resulta que no existem: - bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido; - participaes de capital recprocas; - terceiros que participem nos lucros da sociedade cindida; - credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos; - scios da cindida titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao; - medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da cindida. O mesmo scio-gerente F prestou ainda as seguintes declaraes: I Que o capital social da sociedade cindida encontra-se totalmente realizado, no havendo prestaes suplementares efectuadas pelos scios, e que, aps a correspondente reduo do seu montante por via da ciso, o valor do seu patrimnio prprio no fica inferior soma do novo capital social e da respectiva reserva legal; II Que o projecto de ciso foi organizado com base em balano do ltimo exerccio findo, aprovado pela assembleia geral, nos termos da lei e em parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que procedeu ao exame do projecto comum e os anexos, em substituio do parecer do rgo de fiscalizao, visto que a sociedade cindida no o tem; III Que o projecto de ciso foi registado em tendo a convocatria da assembleia geral sido publicada em ;

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IV Que o projecto e os seus documentos anexos foram facultados, conforme aviso constante da convocatria, para consulta por parte dos scios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades; V Que no houve oposio judicial ciso, por parte dos credores sociais, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., sendo certo que decorreu mais de um ms aps a publicao da convocatria; VI Que, desde a elaborao do projecto de ciso, no se verificou nenhuma mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo que o processo de ciso est em condies de prosseguir; VII Que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto; VIII - Que no h nenhum scio prejudicado com a ciso, visto que o regime de responsabilidades decorrentes da sua participao numa sociedade annima lhe mais favorvel; IX - Que, do ponto de vista contabilstico, fixada o dia , como a data, a partir da qual se consideram as operaes da sociedade cindida efectuadas por conta da nova sociedade; Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de aprovao global do projecto de ciso, incluindo os seguintes actos: 1 - reduo do capital da sociedade cindida para . euros, passando a quota de cada um dos scios a ter o valor nominal reduzido de euros, sendo dada nova redaco ao artigo do contrato social, que passa a ser a seguinte: Art . (Capital social) O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde soma das seguintes quotas:

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- uma quota de .. euros, pertencente ao scio F; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; 2 - criao de uma sociedade comercial annima, nos termos a seguir consignados. a) aos scios da cindida sero distribudas partes de capital na nova sociedade na proporo das respectivas quotas, sendo: - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; b) - os accionistas podero participar nos lucros sociais da nova sociedade a partir de . c) - so nomeados os membros dos rgos de administrao e de fiscalizao para o primeiro mandato: Conselho de Administrao: F. F. F. Fiscal nico: F. revisor oficial de contas , com escritrio em . inscrito na lista oficial sob o n ; o suplente F.
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d) - autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo da ciso. e) - a nova sociedade fica a ser regida pelas normas constantes do contrato social, que passa a ter a seguinte redaco: (inserir clusulas do contrato social do nova sociedade, de acordo com o tipo societrio escolhido) Posta votao a proposta, foi aprovada, por unanimidade, tendo o scio que presidiu reunio declarado que o projecto de ciso foi aprovado nos precisos termos em que se encontrava elaborado e apresentado, no tendo havido qualquer modificao introduzida pela assembleia, pelo que decorria da deliberao tomada a efectiva reduo do capital da sociedade cindida e a criao de uma sociedade comercial annima resultante da ciso. Nada mais havendo a tratar, foi a sesso encerrada pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas

Notas explicativas: (*1) Sobre a deliberao de ciso: - Normas remissivas - Aplicam-se ao processo de ciso, com as devidas adaptaes, os procedimentos legais relativos fuso art. 120. do C.S.C.
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- A ciso deve revestir a forma legalmente exigida para a transmisso dos bens que envolva art. 106., n 2, do C.S.C. . - Deve ser requerido ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas certificado de admissibilidade da firma da nova sociedade e, se houver modificao da firma da cindida, tambm dever ser requerido novo certificado - art. 54. do D.L. n 129/98, de 13 de Maio, na redaco decorrente da ltima alterao levada a cabo pelo D-L. n 111/2005, de 8 de Julho - S possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data do projecto de ciso. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data do projecto - art. 98, n 2 do CSC. - De notar que na deliberao deve ficar assegurado pela administrao que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas nos elementos de facto, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido, devendo ser logo deliberado se o processo de ciso deve ser renovado ou se prossegue a apreciao da proposta .

- Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve comunicar-lhe o projecto de ciso e seus anexos para que seja emitido parecer sobre eles art. 99., n 1, do C.S.C. e deve tambm promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve igualmente, em substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por acordo de todos os scios art. 99., n 6, do C.S.C..
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- A ciso no pode ser registada, enquanto no for prestado o consentimento de todos os scios prejudicados pela deliberao, quando se verifique art. 103. do C.S.C.: a) aumento das suas obrigaes ou responsabilidades; b) - afectao dos seus direitos especiais, nos termos previstos no art. 24. do C.S.C.; c) - alterao da proporo das suas participaes sociais em face dos restantes scios da mesma sociedade. - Se algum scio votar contra o projecto de ciso, e lhe for conferido o direito de se exonerar, por fora da lei ou do contrato social, poder aquele exigir, no prazo de um ms a contar da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir por outrm a sua participao. art. 105., n 1, do C.S.C. . O imposto do selo que for devido pelo acto de ciso-fuso, ou pela constituio da nova sociedade, deve ser liquidado no momento do nascimento da obrigao tributria V. verba 26 da Tabela Geral do Imposto do Selo. - Se houver transmisso de imveis por via da ciso, devido IMT, nos termos do art. 2, n 5, alnea g,) do C.I.M.T, devendo obedecer forma prevista para a transmisso dos bens - art 1,n.1, alnea a), do DL n76-A/2006, de 29 de Maro.

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I - Conceito de dissoluo

1. entendida como uma modificao do contrato de sociedade, no sentido de provocar a liquidao desta, ainda que o processo de liquidao seja muito simplificado e possa, em certos casos, parecer quase inexistente.

2. No pode ser considerada como uma extino da sociedade,

mas apenas como uma alterao da relao jurdica que se constituiu quando o contrato social foi celebrado pelos scios fundadores.

3. - Origem do facto dissolutivo Normas legais


O facto dissolutivo decorre de uma causa enumerada na lei.

Normas estatutrias
O facto dissolutivo resulta de um motivo previsto no contrato social, que do particular interesse dos scios.

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4. Natureza dos factos dissolutivos


Factos que tm como consequncia a dissoluo imediata:
Os previstos no art. 141., n1, do C.S.C. a) - deliberao social; b) - decurso do prazo fixado no contrato; c) - realizao completa do objecto contratual; d) - ilicitude superveniente do objecto contratual; e) - declarao de insolvncia da sociedade; f) - os factos previstos no contrato social; g) - os demais factos a que a lei atribui efeito dissolutivo imediato

Factos que tm como consequncia a dissoluo diferida:


A) os previstos no art. 142., n.1, do C.S.C. - nmero de scios inferior ao legal por mais de 1 ano; - a prossecuo do objecto social se torne impossvel; - ausncia de actividade social durante 2 anos consecutivos; - exerccio, de facto, de uma actividade fora do objecto contratual B) - os previstos no art. 143. do C.S.C.

5. A dissoluo no um facto, em si, mas um efeito: tem origem num facto dissolutivo mas levada a cabo de modo diverso consoante a natureza do facto que a determinou.

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O efeito dissolutivo verifica-se:

Nos casos de dissoluo imediata:

Nos casos de dissoluo diferida:

Ocorre, imediatamente nos casos Ocorrido

facto

dissolutivo,

previstos no art. 141., n 1, do C.S.C., dissoluo s se verifica se existir um sendo suficiente fazer o seu impulso de outrm, tomado nesse

reconhecimento, por via de: (V. art. sentido por alguma das seguintes 141., n 2, do C.S.C.) a) - deliberao social ; b) - justificao notarial ou procedimento simplificado de justificao. entidades: a) - pelos interessados cfr. art. 142. do C.S.C. b) - pelos servios de registo cfr. art. 143. do C.S.C..

Anotao O disposto no art. 141., c) pelo Ministrio Pblico cfr. art. n 2 do CSC aplica-se a todas as 172. do C.S.C.. causas legais ou contratuais de dissoluo imediata, que caream de se tornar certas.

*** Anotao sobre a deliberao de dissoluo Sendo vrias as vias pelas quais pode, ao presente, ser legalmente desencadeado um processo dissolutivo, se vier a ser utilizada a via da deliberao
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social, anote-se que esta tanto pode reconhecer a existncia, na lei ou no contrato social, de uma causa dissolutiva, como pode arbitrariamente decretar a dissoluo, porque simplesmente apetece aos scios pr fim ao vnculo societrio (sem que exista fundamento em qualquer motivo especificado na lei ou nos estatutos da sociedade). Alerte-se que, neste ltimo caso, para a tomada da deliberao, a lei exige maiorias qualificadas diversas, em funo do capital social, consoante cada tipo societrio (V. art. 270., n 1, do C.S.C. soc. p/quotas; arts. 464., n 1, 383., n.s. 2 e 3, e 386., ns 3, 4 e 5 do C.S.C. . Ao passo que nos restantes casos, em que a deliberao social tem meramente em vista o reconhecimento de uma causa dissolutiva imediata ou o impulso dissolutivo, por via da ocorrncia de um facto previsto na lei ou no contrato, a lei contenta-se apenas com uma deliberao social tomada por maioria simples ou absoluta de votos Cfr. art.s 141., n2, e 142., n 3, do C.S.C. . Em resumo, existem causas dissolutivas que podem determinar: A - dissoluo imediata nos casos previstos no art. 141. do C.S.C. . B - dissoluo diferida - nos casos previstos nos arts 142. e 143. do C.S.C.

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II - Conceito de liquidao art 146. do C.S.C.

1. um processo ou seja, configurada como um conjunto de actos, na maior parte praticados pelos liquidatrios, conducentes extino da sociedade, no podendo ultrapassar o prazo mximo de 2 anos, a contar da data da dissoluo, prorrogvel por um perodo de 1 ano. art 150., n 1, do C.S.C.

2. iniciada imediatamente a seguir declarao de dissoluo, passando os administradores a liquidatrios, salvo se outra coisa no resultar do contrato social ou da deliberao tomada pelos scios para a dissoluo. art. 151., n 1, do C.S.C.. .

3. Tendencialmente, consiste na reduo do activo a dinheiro.

4. Pode ser levada a cabo pelas seguintes instncias: - pela via judicial (normalmente em processo de insolvncia); - pela via administrativa em servios de registo (a requerimento dos interessados ou promovida por via oficiosa); - pela via exclusivamente privada, atravs dos seus liquidatrios, sem interveno activa no processo de nenhuma das entidades anteriores.

5. As fases da liquidao compreendem os seguintes actos principais:

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- o pagamento de todas as dvidas da sociedade custa do activo existente; - art. 154., n 1, do C.S.C.; - a partilha do activo restante pelos scios; - art. 156. do C.S.C; - a deliberao final dos scios para aprovao do relatrio e contas finais dos liquidatrios; art. 157 do CSC; - a entrega dos bens partilhados aos scios, feita pelos liquidatrios, pela forma que for legalmente exigida para a transmisso desses bens; art. 150 do CSC; - o pedido do registo comercial do encerramento da liquidao, feita pelos liquidatrios, aps o que a sociedade se considera extinta. art. 160. do C.S.C..

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Minuta n 15 Dissoluo com nomeao de liquidatrios

Acta de Assembleia Geral soc quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; Ponto 3 Nomeao de liquidatrio e prazo para o encerramento. hora marcada, estiveram presentes: - scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
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analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria.. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a assembleia que, tendo em considerao que nos ltimos anos a actividade social tem gerado sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a sociedade ser dissolvida, visto a actividade social j no ser lucrativa para os scios, face aos sucessivos prejuzos anuais apresentados. Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade entrando esta, de imediato, em processo de liquidao. - (*1) Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. Ponto 2 Seguidamente, O scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades. - (*2) Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade. Ponto 3 Finalmente, tendo sido reconhecida por todos a entrada imediata da sociedade em processo de liquidao, foi proposto para liquidatrio o actual scio-gerente, A. , para intervir sozinho em todos os actos de liquidao, at ao encerramento final, que dever ter lugar no prazo mximo de seis meses. - (*3) Posta discusso a proposta de nomeao do gerente A como liquidatrio at ao encerramento final a ocorrer no prazo mximo de 6 meses, foi a mesma aprovada por unanimidade.

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Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios. Assinaturas

Notas explicativas
(*1) A causa dissolutiva, neste caso arbitrria, no est prevista na lei nem no contrato social, dependeu apenas da avaliao que os scios fizeram da valncia pouco lucrativa da sociedade, pelo que a deliberao tem de ser tomada nos mesmos termos em que deliberada a alterao ao contrato social.

(*2) Antes de ser iniciada a liquidao devem ser organizados pela administrao e aprovados pelos scios os documentos relativos prestao de contas, reportados data da dissoluo, devendo esta obrigao estar concluda no prazo de 60 dias aps a deliberao. Se tal no acontecer, a obrigao transfere-se para os liquidatrios. art. 14. do C.S.C. .

(*3 ) - Se no existir disposio, em sentido contrrio, do contrato social ou deliberao dos scios, os gerentes passam a ser liquidatrios art. 151., n 1, do C.S.C .. - Prazo mximo de durao da liquidao, admitido por lei: 2 anos, prorrogvel por perodo no superior a um ano art. 150. do C.S.C..

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Minuta n 16 Dissoluo com liquidao sociedade sem activo nem passivo

Acta de Assembleia Geral soc quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo, com declarao de liquidao simultnea da sociedade, por inexistncia de activo e passivo. hora marcada, estiveram presentes: - scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social.
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Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria.. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e declarou que, tendo a sociedade sido constituda no ano de construo e comercializao do empreendimento com vista urbanstico

denominado Quinta de ., que constitua a sua actividade exclusiva, e tendo cumprido integralmente o seu objecto social, propunha assembleia que a mesma fosse dissolvida, por se reconhecer que o mesmo se encontrava esgotado. Foi colocada discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. (*1) Ponto 2 Seguidamente, o scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e afirmou que, em virtude de sociedade, na presente data, j no ter qualquer activo nem passivo, se encontrava em condies de poder ser dada como liquidada, conforme tudo decorria da contabilidade social. (*2) Nestes termos, props que fossem aprovados os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo e reconhecida a inexistncia de activo e passivo, ficando os livros e demais escriturao comercial da sociedade confiados guarda do scio-gerente A.., o qual seria encarregado de proceder aos respectivos actos de registo comercial, escolhendo o procedimento administrativo de extino imediata da sociedade (*3 ). Os scios concordaram que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades.
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Postas votao, foram aprovadas, por unanimidade, as contas e o respectivo balano de exerccio final assim como a declarao de encerramento da liquidao, por inexistncia de activo e passivo, tendo o scio-gerente B.. sido nomeado depositrio da escriturao comercial e designado para formalizar os actos de registo comercial. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios. Assinaturas

Notas explicativas
(*1) Neste caso a deliberao de dissoluo (dissoluo imediata) poderia ser tomada por maioria simples de votos apenas art. 141., n 2, do C.S.C.. No entanto, como seguida de uma declarao de inexistncia de activo e de passivo, parece que a deliberao sobre a constatao dessa circunstncia deve ser tomada por todos os scios. Cfr. o art. 147., n 1, conjugado com o art. 156., n 1, do C.S.C. . (2) Em rigor, quando uma sociedade no tem activo nem passivo quando deliberada a dissoluo, tal significa que tambm j no tem capital prprio, nada existindo para liquidar. No entanto, os scios podem fazer o reconhecimento dessa situao atravs da contabilidade, dando por encerradas as contas em simultneo. (*3) V. art. 27. do RJPADLEC.

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Minuta n 17 Dissoluo com partilha imediata inexistncia de passivo

Acta de Assembleia Geral soc quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de 18.000 euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; 3 verificao da inexistncia de dvidas e partilha imediata do activo restante. hora marcada, estiveram presentes: - scio-gerente A., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros; - scio B., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros; - scio C ., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros - cujas quotas perfazem a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio C .., que deu incio aos trabalhos, passando a ser
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analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a assembleia que, tendo em considerao que a actividade social gerou sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a sociedade ser dissolvida visto j no ter viabilidade econmica, face aos sucessivos prejuzos anuais apresentados. Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade. Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. Ponto 2 Seguidamente, o scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades. Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade. Ponto 3 Seguidamente, o mesmo scio-gerente informou a assembleia que, em face do balano do exerccio final, a sociedade no apresentava qualquer passivo, pelo que estava em condies de se proceder partilha imediata dos bens sociais constantes do activo, por tal no carecer de forma especial de titulao. Bens do activo relacionados: Lote I) um veculo automvel ligeiro, de mercadorias, marca .., ano de , - avaliado em 30.000 euros; Lote II) material informtico diverso, constitudo por 3
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computadores pessoais e respectivas impressoras, um computador porttil, uma unidade de scanner, e vrios perifricos, - avaliado em 30.000 euros. Lote III) equipamentos no informticos e mobilirio de escritrio, uma central telefnica e cinco serigrafias assinadas pelo autor A. - avaliado em 30.000 euros. Lote IV) depsitos em dinheiro no Banco .., no montante de 60.000 euros, aps deduo da quantia de 500 euros, que fica confiada ao scio gerente A.., sendo reservada ao pagamento de dvidas de natureza fiscal, ainda no exigveis, e demais encargos que forem devidos at ao encerramento final; Que o valor dos bens mveis foi calculado tendo em conta a sua depreciao, em funo da data da sua aquisio e o desgaste revelado. Valor do acervo a partilhar: O activo perfaz o valor de 150.000 euros. Forma da repartio dos bens: Cabe a cada scio uma quota-parte de 50.000 euros, sendo 6.000 euros para reembolso integral da sua entrada de capital inicial e o restante como quota no saldo excedentrio. Nestes termos, propunha aos scios a repartio dos valores do activo existente, na proporo das suas quotas, adjudicando-se o lote IV a todos os scios, em partes iguais, e cada um dos lotes I, II e III a cada scio, por sorteio. Foi a proposta de formao de lotes e subsequente adjudicao discutida e votada, tendo sido aprovada, por unanimidade, seguindo-se o sorteio dos lotes I, II e III. Seguidamente, o scio C.., que presidiu sesso declarou que,
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aps o sorteio era apresentado o seguinte o mapa de partilha: Lote I a adjudicar ao scio A, Lote II - a adjudicar ao scio C; Lote III - a adjudicar ao scio B; Lote IV a adjudicar aos 3 scios em partes iguais; Cada um dos scios recebeu bens que perfizeram o valor de 50.000 euros, que era o que correspondia sua participao no capital social, no havendo lugar ao pagamento de tornas entre si. Finalmente, o scio-gerente A.. declarou que a sociedade estava em condies de ser encerrada, reservando-se, no entanto, a quantia de 500 euros para o pagamento futuro das dvidas de natureza fiscal, ainda no exigveis na presente data, ficando todos cientes de que os scios so sempre solidariamente responsveis por elas, face da lei. Foi ainda acordado pelos scios que os livros e demais escriturao comercial da sociedade fossem confiados guarda do scio-gerente A.., o qual ficava encarregado de proceder aos respectivos actos de registo comercial Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes.

Assinaturas

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Notas explicativas
(*1) A partilha imediata dos bens do activo pressupe a inexistncia de dvidas sociais, sendo feita nos termos do art. 156. do C.S.C., conforme impe o art. 147. do C.S.C.. A deliberao de dissoluo seguida de partilha imediata do activo, por inexistncia de passivo, nos termos do art. 147. do C.S.C. parece dispensar a fase da liquidao, em sentido restrito, no havendo interveno de liquidatrios nem sendo necessrio reduzir o activo a dinheiro, visto que a partilha pode ser feita em espcie. A verificao da inexistncia de passivo incumbe aos scios, neste caso, e reporta-se sempre data da dissoluo. A partilha imediata depende de deliberao tomada por unanimidade. Os acordos dos scios relativos a dvidas fiscais so ineficazes em relao ao Fisco, visto que todos os scios se tornam solidria e ilimitadamente responsveis por elas, aps a partilha. Se a partilha envolver imveis h lugar a eventual liquidao de IMT art. 2, n 5, alnea e,) do C.I.M.T., devendo ser observada a forma prevista para a transmisso dos bens art 1,n1, alnea a), do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro.

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Minuta n 18 dissoluo com liquidao - por transmisso global Acta de Assembleia Geral soc. quotas

No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de 5.000 euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; Ponto CSC. hora marcada, estiveram presentes: - scio-gerente A., titular de uma quota no valor nominal de 100 euros; - scio B ., titular de uma quota no valor nominal de 100 euros; - scio C., titular de uma quota no valor nominal de 4.800 euros; Os scios presentes representam a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio B.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria.. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e comeou por
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liquidao

do

patrimnio

social,

por

transmisso global, nos termos permitidos pelo art 148 do

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afirmar que a actividade social nos ltimos anos tinha gerado sucessivos resultados negativos que, no termo do exerccio terminado no passado dia 31 de Dezembro, atingiam o valor acumulado de .. euros, conforme decorre do respectivo balano, aprovado em De seguida, o scio maioritrio C .. tambm pediu a palavra e declarou concordar com a gerncia, admitindo que, de facto, as condies e previses de mercado tinham falhado por completo e a sociedade nunca atingira os seus objectivos iniciais, pelo que considerava j no haver interesse econmico na sua continuao, sendo ele o scio mais lesado. Foi solicitada por todos os scios e observada uma pausa de uma hora, para apreciao e consulta aos documentos facultados pela gerncia. Retomados os trabalhos, o scio-gerente A . declarou que apenas restava aos scios dissolver e liquidar a sociedade, providenciando o seu rpido encerramento, a fim de ser evitado o avolumar das responsabilidades sociais. Nestes termos, props ento assembleia que fosse aprovada a dissoluo da sociedade. Posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, foi aprovada por unanimidade. Ponto 2 - A seguir, o scio-gerente A . apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, de novo, e outras formalidades. Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade.
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Ponto 3 - Finalmente, o scio-gerente A . sugeriu que a forma da liquidao fosse aprovada de imediato, dado que, durante a pausa da assembleia, tinha consultado os scios presentes, e o scio maioritrio C.. se tinha prontificado a assumir todo o passivo social, incluindo dvidas fiscais, contanto que o patrimnio remanescente lhe fosse tambm adjudicado. O scio-gerente A . colocou ento considerao da assembleia a possibilidade de a liquidao ser efectuada por transmisso global do patrimnio da sociedade, activo e passivo, para o scio C .., conforme o disposto no artigo 148. do C.S.C., com base pressupostos: - Que o passivo se traduz em responsabilidades no montante de euros, sociais; - Que, com base no balano do exerccio final, atrs aprovado, o valor do activo apurado foi de .. euros; - Que as dvidas de natureza fiscal, de que a sociedade foi notificada para pagar, j se encontram integralmente satisfeitas; Que a sociedade no tem, neste momento, quaisquer exclusivamente perante dois nicos fornecedores sociais, ABC., Lda e EFE, Lda, no existindo outras obrigaes nos seguintes

trabalhadores ao seu servio nem tem pendentes quaisquer litgios decorrentes de contratos de trabalho. Que, nestes termos, propunha a liquidao da sociedade, a levar a cabo do seguinte modo: 1 - O scio-gerente A .. nomeado nico liquidatrio; 2 - O patrimnio activo e passivo da sociedade transmitido globalmente, pelos respectivos valores contabilsticos, para o scio maioritrio C, o qual fica nico responsvel pelo pagamento aos
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referidos credores de todas as responsabilidades sociais decorrentes do passivo. 3 - Cada um dos restantes scios recebe em dinheiro o quantitativo correspondente ao valor nominal das entradas inicialmente subscritas no contrato social. 4 - O acordo escrito dos credores, quanto transmisso e satisfao dos seus crditos, os quais perfazem a quantia de . euros, deve preceder a transmisso. 5 - face da lei, todos os scios continuariam solidariamente responsveis pelo pagamento de quaisquer dvidas de natureza fiscal que, ao presente ainda no so exigveis. 6 - O activo no compreende bens imveis. - (*2) 7 - O liquidatrio deve providenciar o acordo escrito dos credores e proceder entrega dos bens a favor do scio C no prazo mximo de 3 meses. 8 - Os livros e demais escriturao comercial da sociedade so confiados guarda do nomeado liquidatrio A.., o qual ficava encarregado de proceder aos respectivos actos de registo comercial Foi a proposta discutida amplamente e depois colocada votao, tendo sido aprovada a liquidao por transmisso global a favor do scio C.., com os votos favorveis de todos os scios. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas

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Notas explicativas
(*1) A deliberao apresentada configura uma forma de liquidao simplificada, nos termos do art. 148. do C.S.C., que tem como pressupostos: - que data da dissoluo existem dvidas; - que a transmisso do activo e do passivo feita em bloco a favor de um ou mais scios; - que, por via da transmisso do activo e do passivo, o(s) scio(s) adquirente(s) como contrapartida, deve pagar sociedade uma determinada quantia (por ex. o valor nominal das quotas destes, com ou sem acrscimos do fundo de reserva ou apurados pelo balano), destinada a ser partilhada entre os restantes scios, de acordo com os seus direitos sociais; - que a deliberao seja tomada em conjunto com a deliberao de dissoluo ou posteriormente, nunca podendo ter lugar aps a concretizao de alguma operao normal de liquidao, visto que a transferncia ocorre em bloco; (*2) - Se a sociedade tiver bens imveis, a liquidao por transmisso global deve ser seguida de liquidao de IMT, por parte do scio a favor de quem foi o patrimnio foi transmitido. art. 2., n 5, alnea e), do C.I.M.T., devendo ser observada a forma prevista para a transmisso dos bens art 1., n1, alnea a), do DL n 76--A/2006, de 29 de Maro.

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NDICE Matrias
Manual e minutas de actos sujeitos a registo comercial Elenco de minutas diversas 1. Contratos de sociedade a) contrato de sociedade por quotas Minuta 1 sociedade por quotas - entradas em numerrio Minuta 2 ttulo constitutivo de S.U.Q. entradas em numerrio Minuta 3 - ttulo constitutivo de S.U.Q. - entradas em espcie b) contrato de sociedade annima Minuta 4 sociedade annima - entradas em numerrio 2. Actos relativos a quotas Minuta 5 diviso, cesso e unificao de quotas Minuta 6 cesso de quotas com unificao e transformao em S.U.Q. 3. Alteraes ao contrato social a) simples modificaes de clusulas contratuais Minuta 7 deliberao de alterao ao contrato social b) aumentos de capital Minuta 8 deliberao de aumento de capital em numerrio Minuta 9 deliberao de aumento de capital por incorporao de reservas c) reduo de capital Minuta 10 deliberao de reduo de capital para cobertura de prejuzos Minuta 11 deliberao de reduo de capital - para libertao de excesso capital 4. Transformao de sociedades Minuta 12 deliberao de transformao em S.A. 5. Fuso de sociedades Minuta 13 deliberao de fuso por incorporao 6. Ciso de sociedades Minuta 14 deliberao de ciso simples 7. Dissoluo e liquidao de sociedades Minuta 15 dissoluo com nomeao de liquidatrios Minuta 16 dissoluo com liquidao sociedade sem activo nem passivo Minuta 17 dissoluo com partilha imediata inexistncia de passivo Minuta 18 dissoluo com liquidao por transmisso global

Pg.
1 16 18 41 47 54 59 68 79 88 94 101 108 110 110 114 125 130 135 138 142 148 152 162 173 180 187 196 202 205 208 213

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