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BRF Laudo CreditSuite

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Confidencial

Laudo de Avaliação Perdigão S.A. e Sadia S.A.
19 de maio de 2009

Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.

Agenda
1. Introdução 2. Sumário executivo 3. Descrição do mercado 4. Descrição das companhias 4.1 Perdigão S.A. 4.2 Sadia S.A. 5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação 6. Avaliação da Perdigão 6.1. Fluxo de caixa descontado 6.2. Valor do patrimônio líquido contábil 6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA 7. Avaliação da Sadia 7.1. Fluxo de caixa descontado 7.2. Valor do patrimônio líquido contábil 7.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA 8. Análise da relação de substituição Apêndice A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das companhias Apêndice B. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas Apêndice C. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação
Confidencial 1

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1. Introdução

Confidencial 2

Introdução
O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS”) foi contratado pela Perdigão S.A. (“Perdigão”) para preparar um laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”), nos termos da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 319/99”), a fim de estabelecer uma relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da Sadia S.A. de propriedade dos acionistas não-controladores (“Sadia” e, em conjunto com a Perdigão, as “Companhias”), no âmbito de proposta de incorporação das ações da Sadia pela Perdigão (a “Transação”).

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas:

1.

Este Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso do Conselho de Administração da Perdigão e seus acionistas para sua avaliação da Transação proposta, não devendo ser utilizado ou tomado por base para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para formação ou aumento de capital, nos termos da Lei das S.A, em especial de seus artigos 8º e 170, bem como demais dispositivos da Lei das S.A., envolvendo a Perdigão, a Sadia e/ou suas afiliadas. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado por quaisquer outros terceiros e não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do CS. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração da Perdigão ou da Sadia sobre como ele deve votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. A data base utilizada neste Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2008. Para chegar às conclusões apresentadas nesse Laudo de Avaliação, entre outras coisas: (i) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 – estas informações não refletem os efeitos da venda da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”), a ser realizada antes da Transação; (ii) revisamos as demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008; (iii) revisamos e discutimos com as administrações da Perdigão e da Sadia as projeções financeiras e operacionais, gerenciais, de cada uma das Companhias para os próximos 10 anos; (iv) conduzimos discussões com membros integrantes da administração da Sadia e da Perdigão sobre os negócios e perspectivas das Companhias; e (v) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”). Para fins deste Laudo de Avaliação, assumimos que (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia, na data da Transação, equivalerá a 89.7% das ações ordinárias de emissão da Sadia (226.395.405 ações) (“Participação”); e (ii) a incorporação das ações da HFF Participações S.A. (que, conforme informado pelas Companhias, detinha a Participação) pela Perdigão foi aprovada e concluída até a data da Transação (“Incorporação da HFF”). Ainda, no que diz respeito à venda da Concórdia pela Sadia, assumimos que o resultado decorrente de tal venda ocorreu e será tratado no fluxo de caixa da Sadia exatamente conforme descrito no quadro constante da página 63 deste Laudo de Avaliação.

2.

3.

4.

Confidencial 3

Introdução (cont.)
5.

No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das informações acima e confiamos que tais informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) de qualquer das Companhias, não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência ou valor justo das Companhias considerando as leis relativas a falência, insolvência ou questões similares. Para sua validade e eficácia perante os destinatários indicados no item 1 acima e perante quaisquer terceiros, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, este Laudo de Avaliação pressupõe que, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivale à Participação; e (ii) a Incorporação das ações da HFF já está aprovada e concluída. Dessa forma, todas as conclusões e estudos presentes neste Laudo de Avaliação serão válidos apenas e somente se, na data da Transação, (i) a participação acionária da Perdigão na Sadia equivaler à Participação e (ii) a Incorporação das ações da HFF já estiver aprovada e concluída. Caso qualquer uma de tais hipóteses mencionadas não ocorra, este Laudo de Avaliação deverá ser desconsiderado e não terá validade, e o CS não terá qualquer responsabilidade pelos estudos aqui mencionados, não estando os destinatários deste Laudo de Avaliação autorizados a utilizar qualquer dos nossos estudos para qualquer finalidade nesse caso. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e operacionais de cada uma das Companhias ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações das Companhias. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à Transação. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à Transação. As projeções operacionais e financeiras da Perdigão e da Sadia foram baseadas em informações obtidas junto à Perdigão e à Sadia e em outras informações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à futura performance financeira das Companhias, que foram avaliadas em uma base stand alone, sem sinergias. Em relação às projeções operacionais e financeiras das Companhias que foram a nós enviadas, as administrações da Perdigão e da Sadia declararam que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e seu melhor julgamento com relação à futura performance financeira das Companhias. Caso esta premissa não seja válida, os resultados aqui apresentados podem se alterar substancialmente. Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado nos foram passadas pelas Companhias. Assumimos em melhor juízo que tais projeções foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; e (iii) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do justo e/ou correto valor das ações das Companhias.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

Confidencial 4

Introdução (cont.)
12.

Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado e pode apresentar-se substancialmente diferente dos resultados futuros, e também presumimos os cenários macroeconômicos para a economia mundial divulgados pela Economist Intelligence Unit e pelo Banco Mundial, em seus relatórios de análise macroeconômica. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para as Companhias, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros de quaisquer das Companhias difiram substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros das Companhias corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros das Companhias poderão ser relevantes. Os resultados futuros das Companhias também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente a relação de substituição entre as ações de emissão da Perdigão e as ações de emissão da Sadia e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações emitidas nos termos da Transação ou o valor pelos quais as ações das Companhias serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da Transação se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Perdigão e para a Sadia, nem trata da eventual decisão comercial das mesmas de realizar a Transação. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa a qualquer das Companhias, ao grupo econômico do qual elas fazem parte ou ao setor em que atuam.

13.

14.

Confidencial 5

Introdução (cont.)
15.

Nosso Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas em 19 de maio de 2009, data em que foi celebrado o acordo de associação entre a Perdigão, a Sadia e a HFF, e considerando condições de mercado, econômicas e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas até a data de 19 de maio de 2009. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. Nossas análises tratam a Perdigão e a Sadia como operações independentes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Perdigão ou a Sadia possam ter a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Perdigão e a Sadia. A Perdigão concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas a nós, por conta de determinadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. Nós receberemos uma comissão relativa à preparação deste Laudo de Avaliação independentemente da conclusão da Transação. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking e outros serviços financeiros para a Perdigão e suas afiliadas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para a Sadia e a Perdigão e/ou suas afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Perdigão e da Sadia e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do CS, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do CS. Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.

16.

17.

18.

19. 20.

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Confidencial 6

2. Sumário executivo

Confidencial 7

Declarações do avaliador
Para os fins da Instrução CVM nº 319/99, o CS declara que: Na data de emissão deste Laudo de Avaliação, determinados fundos de investimento administrados pelo CS, determinadas carteiras de investimento (Res. CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo CS, assim como determinados fundos de investimento administrados por sua controlada, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., detêm participações minoritárias na Perdigão e na Sadia. Não tem interesse, direto ou indireto, na operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Laudo de Avaliação. Os principais acionistas ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os principais acionistas da Perdigão ou Sadia, em face de seus acionista(s) minoritário(s) e no tocante à Transação.

Confidencial 8

Resumo da Transação
Passo 1a Será criada uma Nova Holding (“Nova Holding”), cujos acionistas serão aqueles que aderirem à compra da Concórdia Holding Financeira S.A. (“Concórdia”) Passo 1b Venda da Concórdia pela Sadia para a Nova Holding − A Sadia receberá 1.991.211 ações da BRF (conforme abaixo definido) pela venda da Concórdia, de acordo com informações recebidas da Sadia Passo 2 HFF Participações S.A. (“HFF”) passa a deter as ações ordinárias da Sadia − Segundo informações recebidas da Sadia, a HFF detém 226.395.405 ações ordinárias da Sadia, equivalentes a 89,7% do total de ações ordinária de emissão da Sadia e a 33,6% do capital total da empresa; e − Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF foi dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em 19 de maio de 2009 Passo 3 Perdigão S.A. altera sua razão social para BR Foods S.A. (“BRF”) Incorporação das ações da HFF pela BRF − Acionistas da HFF recebem ações da BRF na razão de 0,166247 ação da BRF por ação da HFF Passo 4 Incorporação das ações da Sadia pela BRF − Demais acionistas da Sadia recebem ações da BRF na razão de 0,132998 ação da BRF por ação da Sadia
Confidencial 9

Sumário da avaliação Perdigão
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da Perdigão estão entre R$38,58 a R$42,43. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo Valor Econômico (FCD)
(R$ milhões) Valor da Firma (-) Dívida total (31/12/2008) Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo Dividendos e JSCP Curto Prazo Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo Provisão para Contingências Longo Prazo Participação dos minoritários (+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008) Caixa e Equivalentes Aplicações Financeiras Curto Prazo Depósitos Judiciais Valor das Ações Número total de ações (milhões)(1) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 7.969 38,58 8.366 40,51 11.943

Valor Patrimonial
31/12/2008 Ativos totais (-) Passivos totais (-) Participações minoritárias = Patrimônio líquido Número de ações (milhões)(1) R$/ação
Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão.

R$

1.646 23 3.720 186 1

11.219,5 7.108,2 0,7 4.110,6 206,5 19,90

1.233 743 23 8.366 206,5 +4,75% 8.763 42,43

Média Ponderada dos Preços das Ações – PRGA3
Período de 365 dias anterior à publicação do fato relevante (19-mai-08 a 18-mai-09) Período de 90 dias anterior à publicação do fato relevante (19-fev-09 a 18-mai-09) Período de 30 dias anterior à publicação do fato relevante (19-abr-09 a 18-mai-09)
Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 51 deste Laudo.

R$ 37,67

R$ 31,12

R$ 33,24

Fonte: Perdigão e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008. (1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.

Confidencial 10

Sumário da avaliação Sadia
Com base no valor econômico obtido através da metodologia de fluxo de caixa descontado (FCD), o valor das ações da Sadia estão entre R$5,54 a R$6,09. Para maiores informações acerca da metodologia de cálculo utilizada, ver Apêndice B – Descrição das metodologias de avaliação utilizadas, na página 77 deste laudo Valor Econômico (FCD)
(R$ milhões) Valor da Firma (-) Dívida total (31/12/2008) Empréstimos e Financiamentos Curto Prazo Dividendos e JSCP Curto Prazo Valores a Pagar de Contratos Futuros Empréstimos e Financiamentos Longo Prazo Provisão para Contingências Longo Prazo Participação dos minoritários (+) Caixa e Equivalentes (31/12/2008) Caixa e Equivalentes Valores a Receber de Contratos Futuros Depósitos Judiciais Valor das Ações Número total de ações (milhões)(1) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 3.727 5,54 3.913 5,82 10.989
Ativos totais (-) Passivos totais (-) Participações minoritárias = Patrimônio líquido Número de ações (milhões)(1) R$/ação
Fonte: Sadia.

Valor Patrimonial
31/12/2008 R$ 13.659,0 13.194,2 54,0 410,9 673,0 0,61

4.164 4 2.777 4.385 56 54

3.509 813 42 3.913 673,0 +4,75% 4.099 6,09

Média Ponderada dos Preços das Ações – SDIA4
Período de 365 dias anterior à publicação do fato relevante (19-mai-08 a 18-mai-09) Período de 90 dias anterior à publicação do fato relevante (19-fev-09 a 18-mai-09) Período de 30 dias anterior à publicação do fato relevante (19-abr-09 a 18-mai-09)
Fonte: Bloomberg, conforme detalhado na página 70 deste Laudo.

R$ 6,99

R$ 3,76

R$ 4,28

Fonte: Sadia e Credit Suisse. Data base 31 de dezembro de 2008. (1) Fonte: CVM, exclui ações em tesouraria.

Confidencial 11

Sadia - Alocação de valor entre Minoritários e ações de controle
A alocação de valor entre as ações de controle e as ações de acionistas minoritários de emissão da Sadia considerou como razoável um prêmio relativo de 25,0% para as ações de controle (1 / 80,0% - 1 = 25%), dado que: A Transação foi negociada e efetuada por partes integralmente independentes. A grande maioria das operações onde há aquisição de controle, envolvendo companhias abertas, indica que existe um prêmio pago às ações de controle no que diz respeito ao valor de mercado dessas companhias. A alocação do prêmio entre acionistas controladores e não controladores varia de acordo com o que dispõe a Lei das S.A. e/ou estatuto dessas companhias a respeito do tema. O preço a ser pago às ações pertencentes aos acionistas minoritários no contexto da Transação será superior a seu atual valor de mercado. Apesar de não ser o caso da Transação, é possível traçar um paralelo com a regra do artigo 254-A da Lei das S.A., que estabelece que a alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle – ou seja, limita o prêmio das ações de controle em 25%. Ainda, o Estatuto Social da Sadia prevê que os detentores de ações preferenciais devem receber no mínimo 80,0% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. A distribuição do valor total das ações, entre ações de controle e ações dos minoritários da Sadia, foi realizada de acordo com o seguinte critério:
R$ milhões, exceto quando indicada outra métrica

1. Valor total das ações da Sadia Número total de ações (milhões) Preço médio por ação

3.913,2 673,0 5,82

1. Valor total das ações reflete o valor econômico médio das ações da Sadia 2. Valor das ações de controle (HFF) reflete o prêmio de controle de 25,0% sobre ações minoritárias, consistente com o prêmio implícito definido pela Lei das S.A..

2. Valor das ações de controle (HFF) Número de ações de controle (milhões) Preço por ação de controle (valor econômico por ação de controle) 226,4 6,70

3. Valor das ações de minoritários Número de ações de minoritários (milhões) Preço por ação de minoritários (ações de controle x 80%) (valor econômico por ação de minoritários)
Nota:

446,6 5,36

3. Valor das ações de minoritários reflete um o preço igual a 80% do valor pago por ação de controle

Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF será dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da Sadia de propriedade da HFF, conforme fato relevante publicado em 19 de maio de 2009.

Confidencial 12

Análise da relação de substituição das ações dos Minoritários da Sadia
Perdigão
Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

Acionistas Minoritários da Sadia
Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

Valor das Ações Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 7.969 38,58

8.366 206,5 +4,75% 8.366 40,51 8.763 42,43

Valor das Ações de Controle
Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 2.282 5,11

2.395
446,6 +4,75% 2.395 5,36 2.509 5,62

0,120407x 0,132416x 0,145622x Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e R$8.763M, ou um valor por ação entre R$38,58 e R$42,43 Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para os Minoritários está entre R$2.282M e R$2.509M, ou um valor por ação entre R$5,11 e R$5,62 O intervalo da relação de substituição entre as ações dos Minoritários e Perdigão está entre 0,120407x e 0,145622x, baseado na comparação dos valores por ação indicativos calculados para ambas as Companhias A relação de substituição acordada entre os Minoritários e Perdigão no Memorando equivale a 0,132998x

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Confidencial 13

3. Descrição do mercado

Confidencial 14

Sumário do mercado de atuação das Companhias Frangos – mercado global
Produção (mil toneladas)
63.041 64.229 68.187 71.249 74.237
6.828 6.556 7.382

Exportação (mil toneladas)
8.396 8.299

Importação (mil toneladas)
7.025 7.732 7.862

6.123

6.285

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

Produção por país (2009E)
EUA; 22,2% Outros; 32,5%

Exportação por país (2009E)
Outros, 9.9% Tailândia, 4.3% EU-27, 7.4% Brasil, 44.1%

Importação por país (2009E)
Rússia; 15,1%

EU-27; 8,6% Japão; 8,6%

C hina; 18,5%

Outros; 61,2% Arábia Saudita;
EUA, 34.3%

EU-27; 11,4% Brasil; 15,4%

6,4%

Produção global apresentou crescimento médio de 4,2% a.a. de produção entre 2005 e 2008 Brasil é o 3º maior produtor mundial de frangos e o maior exportador EUA, China, Brasil e EU-27 concentram quase 70% da produção mundial Brasil e EUA possuem mais de 75% das exportações
Fonte: USDA.

Confidencial 15

Sumário do mercado de atuação das Companhias Bovinos – mercado global
Produção (mil toneladas)
56.679 58.159 58.898 58.538 58.955

Exportações (mil toneladas)
7.315 7.517 7.643 7.565 7.865

Importações (mil toneladas)
6.769 6.791 7.121 6.834 6.869

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

Produção por país (2009E)
EUA; 20,7% Outros; 38,7% Brasil; 15,9%

Exportações por país (2009E)
Outros; 35,0% Brasil; 25,6%

Importações por país (2009E)
EUA; 17,7%

Outros; 51,2% Austrália; C hina; 10,8% EU-27; 13,9% Índia; 10,4% 17,2% EUA; 11,9%

Rússia; 15,0% Japão; 10,0% EU-27; 6,1%

Mercado global apresentou crescimento médio de 1,1% ao ano de produção entre 2005 e 2008 Brasil é o 2º maior produtor de bovinos, e o maior exportador Brasil, Austrália, EUA e Índia concentram 65% das exportações

Fonte: USDA.

Confidencial 16

Sumário do mercado de atuação das Companhias Suínos – mercado global
Produção (mil toneladas)
94.551 96.156 94.700 98.441 97.862

Exportações (mil toneladas)
6.137 5.006 5.224 5.162 6.054

Importações (mil toneladas)
5.916 4.741 4.921 5.087 5.743

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

Produção por país (2009E)
Outros; 16,4% Brasil; 3,2% EUA; 10,7% C hina; 47,0%

Exportações por país (2009E)
Outros; 7,9% Brasil; 11,6% EUA; 38,2%

Importações por país (2009E)
Japão; 21,6%

Outros; 44,8%

C anadá; 17,8% EU-27; 22,6% EU-27; 24,4% C oréia; 7,7%

Rússia; 16,7%

México; 9,2%

China concentra quase metade da produção mundial, porém praticamente toda a produção é consumida internamente EUA e EU-27 concentram maioria das exportações

Fonte: USDA.

Confidencial 17

Sumário do mercado de atuação das Companhias Leite – mercado global
Produção (mil toneladas)
410.028 418.846 427.817 435.101 442.217

Consumo (mil toneladas)
159.311 163.903 160.960 162.795 164.745

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

Produção por país (2009E)
Outros; 16,4% Brasil; 3,2% EUA; 10,7% C hina; 47,0%

Consumo por país (2009E)
Outros; 17,0% Brasil; 2,5% Rússia; 3,2% EUA; 8,8% C hina; 47,3%

EU-27; 22,6%

EU-27; 21,2%

A maior parte do leite produzido globalmente é convertido em derivados (queijo, iogurte, etc.) Produção de leite apresentou crescimento médio de 2,0% a.a. entre 2005 e 2008, enquanto o consumo cresceu apenas 0,7% a.a. em média A produção mundial de leite atingiu 435,1 milhões de toneladas em 2008, e o Brasil ocupa posição de destaque China é responsável por quase metade da produção mundial de leite, porém praticamente toda a produção é consumida internamente
Fonte: USDA.

Confidencial 18

Sumário do mercado de atuação das Companhias Consumo no Brasil
Frangos (mil toneladas)
6.612 6.853 7.384 7.792 7.757

Bovinos (mil toneladas)
6.795 6.969 7.144 7.252 7.410

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

Suínos (mil toneladas)
2.191 2.390 2.260 2.455

Leite (mil toneladas)
13.400 13.755 10.170 10.674 11.230

1.949

2005

2006

2007

2008P

2009E

2005

2006

2007

2008P

2009E

Vantagens Competitivas do Brasil Brasil possui grande espaço para aumento de produção Vendas crescentes de produtos industrializados e de maior valor agregado nas vendas Baixo custo de produção e presença de produtores de larga escala
Fonte: USDA, FAO, Sadia e Perdigão.

Confidencial 19

4. Descrição das companhias 4.1 Perdigão S.A.

Confidencial 20

Descrição resumida da Perdigão
Breve descrição
Visão geral A Perdigão é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina. Ocupa o terceiro lugar em abate de aves e está entre as 10 maiores em abates de suínos no mundo, sendo também uma das principais companhias brasileiras na captação de leite. Possui mais de 55 mil funcionários e opera unidades industriais em oito Estados brasileiros, além da Argentina, Inglaterra, Holanda e Romênia. Escritórios comerciais instalados em 12 países. Atua nas áreas de carnes e de lácteos, além dos segmentos de massas prontas, tortas, pizzas, folhados e vegetais congelados. As principais marcas são: Perdigão, Batavo, Elegê, Perdix, Chester® e Cotochés. Foi a primeira empresa brasileira de alimentos a lançar ações (ADRs) na Bolsa de Nova York. A empresa tem expressiva participação nos segmentos de congelados e industrializados de carne, com a marca líder Chester®. Com as marcas Batavo e Elegê, destaca-se no segmento de lácteos. A linha Ouro, de produtos premium, é composta por produtos típicos de diversos países, como a Mortadela Ouro, produzida com base em receita italiana tradicional e a Salsicha Frankfurt, que reproduz a receita original alemã. A presença da Perdigão nos segmentos de massas prontas, tortas, pizzas, folhados e vegetais congelados também é marcante

Histórico
1930-39 – Fundação e estabelecimento da primeira planta da Perdigão 1954-58 – Consolidação no setor de alimentos e alteração da denominação social para Perdigão S.A. Indústria e Comércio 1990 – Perdigão inicia sua internacionalização com em uma jointventure com a empresa Persuínos, de Portugal Controle acionário é adquirido por um grupo de Fundos de Pensão, profissionalizando a gestão da companhia Conclusão da reestruturação societária que resultou numa única empresa de capital aberto, Perdigão S.A., e uma única empresa operacional, Perdigão Agroindustrial S.A. Perdigão adquire 51% do Frigorífico Batávia e tem suas ações listadas na Bolsa de Nova York, lançando ADRs de nível II Adquire os 49% restantes do capital do Frigorífico Batávia, adere ao Nível I de Governança Corporativa da Bovespa e lança a marca mundial Perdix Perdigão entra no mercado de bovinos, principalmente no mercado de exportação com foco

1994 –

1997 –

2000 –

2002 –

2005 –

2006 –

Estréia no Novo Mercado da Bovespa e aquisição de 51% do capital social da Batávia S/A Indústria de Alimentos. Captação de R$800 milhões através de oferta pública de ações Criação de JV com Unilever para gerir as marcas Becel e Becel ProActiv. Perdigão passa a ter controle total da Batávia Perdigão adquire a Eleva. A Moody’s atribui rating Ba1 à Perdigão. Perdigão conclui a compra da Cotochés.

2007 –

2008 –

Fonte: Website e relatórios da companhia.

Confidencial 21

Descrição resumida da Perdigão (cont.)
Visão geral da empresa
Status: Fundada em: Sede: Listada no Novo Mercado (Bovespa) – Ticker: PRGA3 1934 São Paulo, Brasil Acionista Previ Petros Fundo Bird Sistel Valia Real Grandeza Fundo FPRV1 Sabiá FI Mult. Outros / Free Float Tesouraria Total (ex-tesouraria)

Estrutura acionária(1)
ON 29.290.261 24.924.263 15.015.867 8.284.932 7.695.352 2.067.307 2.286.562 116.963.074 430.485 206.527.618 % 14,18 12,07 7,27 4,01 3,73 1,00 1,11 56,63 N/A 100,00

Administração: José Antônio do Prado Fay, Diretor-Presidente Antônio Augusto De Toni, Diretor Geral do Negócio Perdix Gilberto Antônio Orsatto, Diretor de Recursos Humanos Leopoldo Viriato Saboya, Diretor Financeiro e de RI Luiz Adalberto Stábile Benicio, Diretor de Tecnologia Nelson Vas Hacklauer, Diretor de Desenvolvimento de Negócios Nilvo Mittanck, Diretor de Operações Paulo Ernani de Oliveira, Vice-Presidente de Operações Ricardo Robert Athayde Menezes, Diretor de Relações Institucionais Wlademir Paravisi, Diretor Geral do Negócio Batavo Membros do conselho: Nildemar Secches, Presidente do Conselho de Administração Francisco F. Alexandre,Vice-Presidente do Conselho de Administração Jaime Hugo Patalano, Conselheiro (Membro Independente) Luis Carlos Fernandes Afonso, Conselheiro Manoel Cordeiro Silva Filho, Conselheiro (Membro Independente) Maurício Novis Botelho, Conselheiro (Membro Independente) Décio da Silva, Conselheiro (Membro Independente) Rami Naum Goldfajn, Conselheiro (Membro Independente)

Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia. Notas: (1) IAN, em 19/mai/09.

Confidencial 22

Informações financeiras da Perdigão
Demonstração de resultados
R$ milhões

Demonstração de Resultados Consolidada Receita Bruta Mercado interno Mercado externo Impostos e outras deduções de vendas Receita Líquida Custo dos produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Vendas, gerais e administrativas Despesas financeiras Receitas financeiras Outros resultados

Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2006 2007 2008 3.644,5 2.461,4 6.106,0 (896,2) 5.209,8 (3.865,7) 1.344,1 4.589,2 3.199,4 7.788,6 (1.155,2) 6.633,4 (4.760,1) 1.873,3 8.104,2 5.057,1 13.161,3 (1.768,3) 11.393,0 (8.634,2) 2.758,9

(1.152,7) (188,6) 59,3 12,2 (1.269,8) 74,3 61,6 (18,6) 117,3 340,0

(1.369,4) (116,4) 11,0 (14,8) (1.489,5) 383,8 (32,1) (30,4) 321,3 802,7

(2.050,3) (1.246,6) 616,2 (261,9) (2.942,6) (183,7) 255,3 (17,3) 54,4 1.142,4

Resultado antes de Impostos e Participações IR e CSLL Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários Lucro Líquido EBITDA

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos Confidencial em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

23

Informações financeiras da Perdigão (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões

Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Impostos sobre a renda diferidos Outros

Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2006 2007 2008 336,6 783,9 701,6 643,2 146,9 44,2 95,2 2.751,5 1.108,0 665,6 803,9 865,1 174,4 35,3 115,7 3.768,2 1.233,5 742,5 1.378,0 1.689,0 576,3 127,3 238,5 5.985,1

Ativo Não Circulante Aplicações financeiras Títulos a receber Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Impostos sobre a renda diferidos Depósitos judiciais Outros

80,0 44,3 38,2 49,5 13,0 11,4 2,3 238,7 1.839,2 4.829,4

63,3 44,0 11,8 33,5 77,9 14,0 9,8 254,3 2.520,8 6.543,3

0,2 54,9 11,6 147,5 323,4 23,3 36,3 597,1 4.637,3 11.219,5

Permanente Total do Ativo

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos Confidencial em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

24

Informações financeiras da Perdigão (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões

Passivo Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários e obrigações sociais Obrigações tributárias Dividendos e Juros sobre capital próprio Participações dos administradores e funcionários Outras obrigações

Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2006 2007 2008 547,0 486,6 115,4 25,0 36,0 14,5 27,1 1.251,6 1.051,8 575,6 132,8 29,8 58,4 35,2 57,7 1.941,3 1.646,4 1.083,4 173,2 66,6 23,3 17,9 70,1 3.080,9

Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos Obrigações sociais e tributárias Provisão para contingências Impostos sobre a renda diferidos Outras obrigações

1.287,1 2,3 24,8 118,9 0,9 1.434,0 39,0 2.104,9 4.829,4

1.214,1 4,4 124,4 30,2 3,0 1.376,1 0,0 3.226,0 6.543,3

3.719,7 20,1 186,4 69,0 32,3 4.027,4 0,7 4.110,6 11.219,5

Participação dos minoritários Patrimônio Líquido Total do Passivo

Fonte: Demonstrações Financeiras da Perdigão, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Perdigão, auditadas pela KPMG para os exercícios findos Confidencial em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

25

4. Descrição das companhias 4.2 Sadia S.A.

Confidencial 26

Descrição resumida da Sadia
Breve descrição
Visão geral Fundada em 1944, a Sadia firmou sua excelência no segmento agroindustrial e na produção de alimentos derivados de carnes suína, bovina, de frango e de peru, além de massas, margarinas e sobremesas. Nos últimos anos, a Sadia se especializou, cada vez mais, na produção e distribuição de alimentos industrializados congelados e resfriados diferenciados. Possui cerca de 52 mil funcionários e mantém parceria com cerca de 10.000 granjas integradas de aves e de suínos. Líder nacional em todas as atividades em que opera, a Sadia também é uma das maiores empresas de alimentos da América Latina e uma das maiores exportadoras do País. Exporta para mais de 100 países. A empresa mantém um parque fabril com 14 unidades industriais, duas unidades agropecuárias e centros de distribuição espalhados por sete Estados brasileiros. No exterior, tem representações comerciais em 11 países, a exemplo do Panamá, Chile, Uruguai, Argentina, Alemanha, Inglaterra, Rússia, Turquia, Emirados Árabes, China e Japão. Cinco unidades industriais da Sadia estão localizadas no estado do Paraná, nas cidades de Ponta Grossa, Dois Vizinhos, Paranaguá, Toledo e Francisco Beltrão. Santa Catarina abriga duas unidades, uma em Chapecó e outra em Concórdia. No Rio Grande do Sul, em Três Passos, a companhia também mantém uma indústria. A Sadia conta ainda com unidades industriais distribuídas em Minas Gerais, na cidade de Uberlândia; no Rio de Janeiro, em Duque de Caxias; no Mato Grosso, em Várzea Grande e Lucas do Rio Verde; no Distrito Federal; e na Rússia. 1944-50 – Fundação da Sadia distribuidora em SP

Histórico
em Concórdia, SC. Abertura de filial

1950-60 – Abertura de filiais comerciais em Bauru, Campinas, Ribeirão Preto e Rio de Janeiro. Inauguração da unidade industrial na Lapa, SP 1964 – Inauguração da então Frigobrás, primeira unidade industrial de carnes derivados fora de Concórdia e

1967 –

Início das exportações, envolvendo carnes bovina e suína in-natura congeladas. Criação da Sadia Comercial Ltda Sadia supera a marca de 1 milhão de frangos abatidos Abertura do capital da Companhia Exportações da Companhia ultrapassam os US$ 100 milhões A empresa ultrapassa US$ 1 bilhão de faturamento

1968 – 1971 – 1980 – 1988 –

1994-98 – Processo de reorganização societária, culminando, em 1998, na Sadia S.A. 2001 – 2001 – Lançamento dos ADRs na Bolsa de NY Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo Empresa passa a negociar ações preferenciais no Latibex (mercado para empresas latino-americanas, na Bolsa de Madrid), sob o ticker XSDI Sadia passa a conceder Tag Along de 80% a seus acionistas preferenciais Anúncio de um plano investimentos totalizando R$ 2 bilhões em 18 meses, com o objetivo de dobrar o faturamento em 5 anos Empresa experimenta perdas significativas com derivativos de crédito

2004 –

2005 –

2007 –

2008 –

Fonte: Website e relatórios da companhia.

Confidencial 27

Descrição resumida da Sadia (cont.)
Visão geral da empresa
Status: Fundada em: Sede: Membros do conselho: Luiz Fernando Furlan, Presidente do Conselho de Administração Cassio Casseb Lima, Membro Celso Clemente Giacometti, Membro Diva Helena Furlan, Membro Eduardo Fontana d'Avila, Membro Manoel Ferraz Whitaker Salles, Membro Marcelo Canguçu de Almeida, Membro Martus Antonio Rodrigues Tavares, Membro Roberto Faldini, Membro Vicente Falconi Campos, Membro Listada na Bovespa (Nivel I)– Ticker: SDIA4 1944 São Paulo, Brasil Administração: Gilberto Tomazoni, Diretor Presidente. Alfredo Sobrinho, Diretor de RI, Sustentabilidade e Assuntos Jurídicos Antonio P. Lazzaretti, Diretor de Produção e Tecnologia de Produtos Flávio Luis Fávero, Diretor de Regional de Produção Guillermo Henderson Larrobla, Diretor de Operações Internacionais José Eduardo Cabral Mauro, Diretor de Negócios - Mercado Interno Osório Dal Bello, Diretor de Tecnologia Agropecuária Paulo Francisco Alexandre Striker, Diretor de Logística Ricardo Fernando Thomas Fernandez, Diretor de Compra de Grãos Roberto Banfi, Diretor de Vendas - Internacional Ronaldo Kobarg Muller, Diretor de Produção Regional

Estrutura acionária(1)
Acionista Old Participações Ltda Sunflower Participações S.A. Demais membros do acordo PREVI Ações em tesouraria Outros Total de ações Ações Ordinárias 26.752 36.289 84.340 776 4.700 104.919 257.000 % 10,4% 14,1% 32,8% 0,3% 1,8% 40,8% 100,0% Ações Preferenciais 0 0 13.125 49.272 5.349 358.254 426.000 % 0,0% 0,0% 3,1% 11,6% 1,3% 84,1% 100,0% Total de Ações 26.752 36.289 97.465 50.048 10.049 463.173 683.000 % 3,9% 5,3% 14,3% 7,3% 1,5% 67,8% 100,0%

Fonte: Website e dados financeiros consolidados da companhia. Notas: (1) IAN, em 19/mai/09. Milhares de ações

Confidencial 28

Informações financeiras da Sadia
Demonstração de resultados
R$ milhões

Demonstração de Resultados Consolidada Receita Bruta Mercado interno Mercado externo Impostos e outras deduções de vendas Receita Líquida Custo dos produtos vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Vendas, gerais e administrativas Despesas financeiras Receitas financeiras Outros resultados

Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2006 2007 2008 4.482,0 3.458,5 7.940,5 (1.063,8) 6.876,7 (5.185,2) 1.691,5 5.319,9 4.590,1 9.910,0 (1.201,8) 8.708,1 (6.312,1) 2.396,0 6.606,8 5.585,1 12.191,9 (1.463,3) 10.728,6 (8.109,4) 2.619,3

(1.358,3) 0,0 59,9 21,6 (1.276,8) 414,7 (39,2) 1,1 376,6 658,4

(1.577,8) 0,0 132,0 (83,0) (1.528,7) 867,3 (100,0) 1,0 768,3 1.172,4

(1.886,4) (3.892,3) 0,0 (38,4) (5.817,1) (3.197,9) 702,8 10,3 (2.484,8) 1.164,2

Resultado antes de Impostos e Participações IR e CSLL Participações dos Funcionários, Administradores e Minoritários Lucro Líquido EBITDA

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em Confidencial 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

29

Informações financeiras da Sadia (cont.)
Balanço patrimonial

R$ milhões

Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Outros

Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2006 2007 2008 2.389,2 678,6 1.084,5 521,4 4.673,7 2.683,6 486,6 1.168,9 642,2 4.981,2 3.509,3 790,5 1.851,0 1.486,4 7.637,2

Ativo Não Circulante Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Impostos sobre a renda diferidos Depósitos judiciais Outros

73,4 162,2 83,2 47,0 194,0 559,8 2.389,0 7.622,6

61,8 165,2 95,4 42,0 210,5 574,9 3.068,8 8.624,9

61,7 352,2 728,6 41,6 355,7 1.539,8 4.482,0 13.659,0

Permanente Total do Ativo

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em Confidencial 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

30

Informações financeiras da Sadia (cont.)
Balanço patrimonial
R$ milhões

Passivo Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Salários e obrigações sociais Obrigações tributárias Dividendos e juros sobre capital próprio Participações dos administradores e funcionários Valores a pagar de contratos futuros Outras obrigações

Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2006 2007 2008 1.198,8 503,3 112,4 81,7 59,4 45,8 76,6 182,7 2.260,7 980,3 594,0 132,5 76,8 135,7 82,3 69,3 195,1 2.265,9 4.164,4 918,7 154,6 70,6 3,9 9,9 2.777,1 319,0 8.418,0

Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos Obrigações sociais e tributárias Provisão para contingências Impostos sobre a renda diferidos Outras obrigações

2.671,0 96,2 44,8 76,4 29,9 2.918,2 1,0 2.442,7 7.622,6

2.688,1 107,4 66,8 216,6 61,6 3.140,5 34,6 3.183,8 8.624,9

4.384,7 118,3 55,5 120,9 96,6 4.776,1 54,0 410,9 13.659,0

Participação dos minoritários Patrimônio Líquido Total do Passivo

Fonte: Demonstrações Financeiras da Sadia, CVM. Demonstrações financeiras consolidadas da Sadia, auditadas pela KPMG para os exercícios findos em Confidencial 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.

31

5. Premissas gerais do Laudo de Avaliação

Confidencial 32

Premissas macroeconômicas
As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009
2009 Taxa de câmbio R$/US$ final de período R$/US$ médio Inflação IGP-M(1) IPCA
(1) (2)

2010 2,15 2,16

2011 2,19 2,20

2012 2,22 2,22

2013 2,22 2,23

2014 2,27 2,25

2015 2,32 2,30

2016 2,38 2,35

2017 2,43 2,41

2018 2,49 2,46

2,10 2,17

1,7% 4,3% 0,1%

4,5% 4,3% 1,1%

4,6% 4,4% 1,5%

4,6% 4,3% 1,8%

4,4% 4,3% 1,9%

4,4% 4,3% 1,9%

4,4% 4,3% 1,9%

4,4% 4,3% 1,9%

4,4% 4,3% 1,9%

4,4% 4,3% 1,9%

Inflação EUA Taxa de Juros

Selic média(1) Produto Interno Bruto Crescimento Real do PIB - Brasil(1) Crescimento Real do PIB - Global Crescimento Real do PIB - EUA
Fonte: Notas: (1) (2) (3)
(3) (3)

10,0%

9,5%

9,7%

9,7%

9,4%

9,4%

9,4%

9,4%

9,4%

9,4%

(0,5%) . 0,9% (0,5%)

3,4% 3,0% 2,0%

4,1% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

4,3% 3,0% 2,0%

Relatório Focus do Banco Central de 18 de maio de 2009. Devido à ausência de projeções para taxa de juros, inflação e PIB a partir de 2014, considerou-se os valores apresentados em 2013 para Selic (9,4%), IGP-M (4,4%), IPCA (4,3%) e crescimento real do PIB (4,3%). Fonte: Economist Intelligence Unit, em 19/05/2009. Fonte: Banco Mundial até 2010, em 31/03/2009. Constante a partir de então.

Como as projeções do Focus terminam em 2013, a partir de 2014 as projeções de taxa de câmbio refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil
Confidencial 33

6. Avaliação da Perdigão 6.1. Fluxo de caixa descontado

Confidencial 34

Avaliação por fluxo de caixa descontado
O CS avaliou a Perdigão através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”) Metodologia Método do fluxo de caixa desalavancado − Projeção dos fluxos de caixa desalavancados − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC ), para o cálculo do seu valor presente Projeções O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Perdigão, em R$ nominais Moeda Projeções em R$ nominais O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2008 Horizonte de projeção: 2009 a 2018 Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”) Fluxo de caixa descontado em US$ nominal
Confidencial 35

Principais premissas utilizadas
Macroeconômicas Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009

Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão Volume Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Perdigão e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1) Para produtos industrializados e lácteos a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas e discutidas com a Perdigão Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Perdigão Preços A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009 ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Perdigão Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções conforme fornecidos pela Perdigão Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Perdigão, analisado pelo Credit Suisse Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão Despesas com vendas, gerais e administrativas A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Perdigão e discussões e análises do Credit Suisse Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala
Nota: (1) e

Receita líquida

Custo do produto vendido

Confidencial
FAPRI - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos.

36

Principais premissas utilizadas (cont.)
Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Perdigão. A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse

Capital de giro

Investimentos

Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Perdigão, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse Considera investimentos de manutenção e de crescimento

Depreciação e amortização

Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado

Imposto de renda e contribuição social

Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Perdigão e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas

Valor terminal

Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018 Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada

Taxa de desconto

Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Perdigão, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL

(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação: FCL(n) x (1+g) Perpetuidade = WACC - g Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital.

Confidencial 37

Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume
Aves
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 949 958 999 1.020 1.043 1.067 1.092 1.117 1.143 1.170

893 503 454 49 2005 530 457 73 2006 603 767 555 48 2007 126 2008

851 98 2009

858 100 2010

897

917

938

960

983

1.007

1.032

1.056

102 2011

103 2012

105 2013

107 2014

109 2015

110 2016

112 2017

114 2018

Bovinos e Suínos
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 205 214 233 238 249 257 264

271

276

280

181 130 144 134 142 120 14 2007 39 2008

177 28 2009

185

204

209

219

226

233

239

244

247

120 10 2005

126 18 2006

29 2010

29 2011

30 2012

30 2013

31 2014

31 2015

32 2016

32 2017

33 2018

Confidencial 38

Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume (cont.)
Processados
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 1.305 270 1.034 1.387 287 1.100 1.474 304 1.567 322 1.666 341 1.771 362

946 610 117 493 2005 642 112 530 2006 734 149 585 2007 189 757 2008

952 192 761 2009

1.021 209 812

1.105 228 878

1.201 248 953

1.170

1.245

1.324

1.409

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Lácteos
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 1.646 11 1.636 1.751 11 1.862 12 1.981 12

1.143 16 162 0 162 2006 278 0 278 2007 1.128

1.154 8 1.146

1.212 8 1.203

1.286 9 1.277

1.368 9 1.359

1.455 10 1.445

1.548 10 1.538

1.740

1.851

1.969

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 39

Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços
Aves
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 4,52 4,24 4,42 3,94 4,11 4,62 4,29 4,82 5,02 4,48 4,67 5,24 4,87 5,46 5,08

5,69

5,30

5,94 5,52

6,19 5,76

3,78 3,64 3,10

2,93

3,36

3,90 3,93

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Bovinos e Suínos
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 5,76 4,83 6,23 5,27 6,50 5,50 6,78 5,74 7,08 5,99 7,38 6,25

7,70 6,51

8,02 6,79

8,37 7,08

8,72 7,38

9,10 7,70

4,81 3,88

4,52 3,84

4,74 4,39

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 40

Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços (cont.)
Processados
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 7,45 6,67 7,77 6,95 8,10 7,25 8,45 7,56 8,81 7,88 9,18 8,22

9,57 8,57

5,13 4,74

4,89 4,66

5,35 4,86

5,81 5,52

6,56 5,87

6,84 6,12

7,14 6,39

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Lácteos
(R$/kg)

Mercado Interno 8,07

Mercado Externo 7,00 7,30 7,61 7,93

5,43

5,67

5,92

6,17

6,44

6,71

2,49 2008

2,69

2,80

2,93

3,05

3,18

3,32

3,46

3,61

3,76

3,92

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Nota:

Preços de lácteos disponíveis a partir de 2008, com a consolidação da aquisição da Eleva.

Confidencial 41

Sumário das projeções operacionais e financeiras Receita Líquida
Receita líquida por mercado de venda
(R$ milhões)

Mercado Interno

Mercado Externo 19.789 8.395 11.394 2014 21.634 9.061 23.655 9.778 25.863 10.543

28.271 11.354

11.393 5.145 2.486 2.659 2005 5.210 2.100 3.110 2006 6.633 3.086 3.547 2007 4.966 6.427 2008

12.232 5.505 6.728 2009

13.391 5.916 7.475 2010

14.894 6.584 8.310 2011

16.405 7.138 9.267 2012

18.106 7.778 10.328 2013

12.573

13.877

15.320

16.917

2015

2016

2017

2018

Receita líquida por linha de produto
(R$ milhões)

Aves

Bovino/Suíno 5.210 7% 7% 49% 10% 26% 2006

Processados 6.633 8% 10% 45% 9% 30% 2007

Lácteos 11.393 3% 21% 37% 8% 30% 2008

Outros 12.232 3% 21% 37% 9% 30% 2009

Total 13.391 3% 21% 39% 9% 29% 2010 14.894 3% 21% 39% 9% 28% 2011 16.405 3% 21% 41% 9% 27% 2012 18.106 3% 21% 42% 8% 26% 2013 19.789 2% 22% 42% 8% 25% 2014 21.634 2% 22% 43% 8% 25% 2015 23.655 2% 22% 43% 8% 24% 2016 25.863 2% 23% 44% 8% 24% 2017 28.271 2% 23% 45% 7% 23% 2018

5.145 8% 0% 50% 11% 31% 2005

Confidencial 42

Sumário das projeções operacionais e financeiras EBITDA
EBITDA e margem EBITDA
(R$ milhões)

EBITDA 12,0%

Margin 11,7% 10,0% 8,4% 10,7% 10,8% 11,1% 11,3% 11,5% 11,7% 11,9% 12,1% 12,3%

6,5% 1.142 1.427 1.615 1.820 2.049 2.278 2.531 2.813

3.126

3.472

616

340 2006

775

1.030

2005

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 43

Sumário das projeções operacionais e financeiras Plano de investimentos e depreciação
Plano de investimentos
(R$ milhões)

954 676

2.852 890 703 467 621 362 695 762

1.043

1.197

707

311

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Depreciação
(R$ milhões)

602 484 294 105 150

524

560

607

669

738

814 647 674 554

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 44

Sumário das projeções operacionais e financeiras Fluxo de caixa
Fluxo de caixa para a empresa
2009
R$ milhões

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Perp.

Receita Líquida EBIT Impostos Taxa Efetiva de Imposto Lucro Operacional Após Impostos Depreciação e Amortização Investimentos Variação do Capital de Giro (1) Benefício Fiscal do Ágio Acumulado Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (R$ mm) Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (US$ mm) Perpetuidade (US$ mm)
Nota:

12,232 546 (109) 20.0% 437 484 (703) 313 46 577 266

13,391 903 (181) 20.0% 723 524 (362) (175) 69 779 361

14,894 1,055 (211) 20.0% 844 560 (467) (274) 69 732 333

16,405 1,213 (243) 20.0% 970 607 (621) (277) 66 746 336

18,106 1,380 (276) 20.0% 1,104 669 (695) (312) 50 816 366

19,789 1,539 (308) 20.0% 1,231 738 (762) (308) 46 946 421

21,634 1,717 (343) 20.0% 1,374 814 (890) (337) 46 1,007 438

23,655 2,166 (433) 20.0% 1,733 647 (1,043) (369) 46 1,014 431

25,863 2,572 (514) 20.0% 2,057 554 (1,197) (404) 46 1,057 439

28,271 2,798 (560) 20.0% 2,239 674 (707) (441) 16 1,781 723

28,271 2,798 (560) 20.0% 2,239 674 (674) (441) 0 1,798 714 8,606

(1) Refere-se apenas ao benefício fiscal do ágio das aquisições da Eleva, Batávia, Perdigão Mato Grosso e Cotochés.

Confidencial 45

Valor econômico - fluxo de caixa descontado
Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da Perdigão é de R$38,58 a R$42,43 por ação Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

(R$ milhões) Valor das Ações Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 7.969 38,58 8.366 40,51 8.366 206,5 +4,75% 8.763 42,43

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Confidencial 46

6. Avaliação da Perdigão 6.2. Valor do patrimônio líquido contábil

Confidencial 47

Valor do patrimônio líquido contábil
Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da Perdigão é R$19,90 por ação

Valor do patrimônio líquido contábil por ação
R$ milhões, exceto valores por ação

31/12/2008 Ativos totais (-) Passivos totais (-) Participações minoritárias = Patrimônio líquido Número de ações (milhões)(1) R$/ação
Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão. (1) Exclui ações em tesouraria.

R$

11.219,5 7.108,2 0,7 4.110,6 206,5 19,90

Confidencial 48

6. Avaliação da Perdigão 6.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

Confidencial 49

PRGA3 Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA
Preço das ações da Perdigão (PRGA3) na BOVESPA
Em R$ por ação

60 55 50 45 40 35 30 25 20 15 mai-08

Média ponderada entre: 19-mai-2008 a 18-mai-2009: 19-dez-2008 a 18-mai-2009: 19-fev-2009 a 18-mai-2009: 19-mar-2009 a 18-mai-2009: 19-abr-2009 a 18-mai-2009:

R$37,67 R$31,13 R$31,12 R$32,02 R$33,24

Média Ponderada(19-mai-2008 a 18-mai-2009): R$37,67

jun-08

jul-08

set-08

out-08

nov-08

dez-08

jan-09

mar-09

abr-09

mai-09

Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009.

Confidencial 50

Valor de mercado das ações
Com base no critério do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações de emissão da Perdigão na BOVESPA, o valor das ações da Perdigão encontra-se demonstrado abaixo:

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações cotadas na BOVESPA
R$ por ação

Período de 365 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante (1) 19-mai-08 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 180 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-dez-08 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 90 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-fev-09 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 60 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante 19-mar-09 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 30 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante 19-abr-09 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões)
Fonte: Notas: Bloomberg, em 19 de maio de 2009. (1) Fato relevante datado de 19 de maio de 2009 referente à associação entre Perdigão e Sadia. (2) Fonte: CVM (exclui ações em tesouraria).
(1) (1)

R$ 37.67 207.0 7,795.9 R$ 31.13 207.0 6,441.8 R$ 31.12 207.0 6,439.8 R$ 32.02 207.0 6,626.2 R$ 33.24 207.0 6,879.7

Confidencial 51

7. Avaliação da Sadia 7.1. Fluxo de caixa descontado

Confidencial 52

Avaliação por fluxo de caixa descontado
O CS avaliou a Sadia através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”) Metodologia Método do fluxo de caixa desalavancado − Projeção dos fluxos de caixa desalavancados − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu valor presente Projeções O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Sadia, em R$ nominais Moeda Projeções em R$ nominais O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2008 Horizonte de projeção: 2009 a 2018 Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”) Fluxo de caixa descontado em US$ nominal
Confidencial 53

Principais premissas utilizadas
Macroeconômicas Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 18 de maio de 2009, Economist Intelligence Unit datado de 19 de maio de 2009 e Banco Mundial datado de 31 de março de 2009 Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Sadia Volume Para 2010 em diante baseado em projeções de volume fornecidas pela Sadia e que tem base nas estimativas de crescimento de consumo brasileiro e mundial de carnes de frango, suíno, bovino fornecidos pela FAPRI(1) Para produtos industrializados a partir de 2010 foram utilizadas as estimativas de crescimento de consumo fornecidas pela Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse Em 2009 foi utilizado o plano operacional e de negócios da Sadia Preços A partir de 2010 foram utilizados os preços médios de 2009 ajustados pela inflação, conforme plano de negócios da Sadia O maior preço dos produtos da Sadia em comparação com a Perdigão é justificado pela presença mais forte da marca em alguns mercados e por possuir uma maior quantidade de marcas premium Receita líquida calculada com base no volume vendido e preços médios de venda, descontados das deduções e impostos conforme fornecidos pela Sadia Calculados com base no crescimento do volume vendido, conforme plano de negócios da Sadia, analisados pelo Credit Suisse Melhora na margem bruta reflete ganho de escala nos custos semi-fixos ou fixos e mudança no mix de produtos em decorrência da taxa de crescimento de volumes diferentes Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Sadia A partir de 2010 foram calculados com base no crescimento do volume, vendas líquidas e variação da inflação, conforme plano de negócios da Sadia, analisado e discutido pelo Credit Suisse Redução destas despesas como percentual das vendas reflete moderado ganho de escala Confidencial
Fapri - Food and Agricultural Policy Research Institute, ou Instituto de Pesquisa e Política de Alimentos e Agricultura, um instituto de pesquisa no setor de agricultura e alimentos da Universidade Estadual de Iowa e Universidade de Missouri-Columbia, Estados Unidos.

Receita líquida

Custo do produto vendido

Despesas com vendas, gerais e administrativas

Nota: (1)

54

Principais premissas utilizadas (cont.)
Em 2009 foi utilizado o plano operacional da Sadia. A partir de 2010 as projeções foram baseadas na média da variação das contas do ativo circulante e passivo circulante de 2005 a 2008 e estimativas da Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse Investimentos projetados com base em informações fornecidas pela Sadia, discutidas e analisadas pelo Credit Suisse Considera investimentos de manutenção e de crescimento Inclui as projeções de entrada de caixa pela venda da holding financeira Concórdia (recebimento em 2009) e da planta industrial na Rússia (recebimento em 2009 e 2010), de acordo com informações fornecidas pela Sadia

Capital de giro

Investimentos

Desinvestimentos

Depreciação e amortização

Calculados com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado

Imposto de renda e contribuição social

Calculados com base na alíquota efetiva observada na demonstrações financeiras padrozinadas da Sadia e consistentes com o padrão histórico e com as expectativas futuras da companhia, combinando as alíquotas vigentes no mercado local e exterior de acordo com o mix de vendas Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(1), em 2018 Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais em dólares na perpetuidade, equivalente a inflação de longo prazo projetada Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis da indústria, (ii) estrutura ótima de capital com base em empresas comparáveis do setor e discussões com a administração da Sadia, (iii) risco país, e (iv) estimativas de custo de dívida líquido de benefício fiscal de IR e CSLL

Valor terminal

Taxa de desconto

(1) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon conforme a equação: FCL(n) x (1+g) Perpetuidade = WACC - g Sendo: “FCL(n)” o fluxo de caixa livre do último ano projetado, “g” a taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós-projetado e “WACC” o custo de capital médio ponderado pela estrutura ótima de capital.

Confidencial 55

Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume
Aves
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 1.013 1.085 1.094 1.104 1.151 1.176 1.202 1.229 1.258 1.287 1.317

1.347

951

918

809 142 2005

762 155 2006

881 132 2007

953

962

970

1.015

1.037

1.061

1.086

1.113

1.139

1.167

1.195

132 2008

132 2009

134 2010

136 2011

138 2012

141 2013

143 2014

145 2015

147 2016

150 2017

152 2018

Bovinos e Suínos
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 210 200 216 220 229 236 242 249 254 259

146 112 35 2005

175 157

190

192

125 50 2006

121 69 2008

121 71 2009

127 73 2010

142

144

152

157

162

168

172

175

53 2007

74 2011

76 2012

77 2013

79 2014

80 2015

81 2016

83 2017

84 2018

Confidencial 56

Sumário das projeções operacionais e financeiras Volume (cont.)
Industrializados
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno

Mercado Externo 1.689 226 1.463 1.796 240 1.910 254 2.031 270 2.159 286

739 92 647 2005

800 76 723 2006

924 111 813 2007

1.051 132 920 2008

1.163 151 1.012

1.244 165 1.080

1.347 180 1.167

1.464 196 1.268

1.589 214 1.375

1.556

1.655

1.761

1.873

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Outros
(em milhares de toneladas)

Mercado Interno 285 297 311 325 340 355

225

231

240

256

270

225

231

240

256

270

285

297

311

325

340

355

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Nota:

Preços para Outros disponíveis a partir de 2008 apenas.

Confidencial 57

Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços
Aves
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 6,10 4,98 5,19 6,36 5,41 6,64 5,64 6,92 5,88

3,60 3,63

4,24 3,17 3,16

4,74 4,34 3,69

4,74

4,94 4,03 4,20

5,16 4,39

5,38 4,58

5,61 4,77

5,85

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Suínos
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 6,99 6,72 7,29 7,00 7,60 7,30 7,92 7,62 8,26 7,94

5,60 4,32 4,62 3,77 4,35 4,40

5,665,71

5,66 5,44

5,90 5,67

6,16 5,92

6,43 6,18

6,70 6,44

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 58

Sumário das projeções operacionais e financeiras Preços (cont.)
Bovinos
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 7,62 6,32 7,94 6,59 8,28 6,88 8,63 7,17 9,00 7,48 9,39 7,79

6,64 6,39

5,92 5,06

6,68 5,83 5,65 5,34

6,43 5,34

6,71 5,57

7,00 5,81

7,30 6,07

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Industrializados
(R$/kg)

Mercado Interno

Mercado Externo 7,00 5,55 5,79 7,30 6,04 7,61 6,30 7,93 6,57 8,27 6,85

8,63 7,14

5,08

4,50

4,86 4,79

5,10 4,26

5,66 5,08

5,91 4,89

6,16 5,10

6,43 5,32

6,71

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 59

Sumário das projeções operacionais e financeiras Receita Líquida
Receita líquida por mercado de venda
(R$ milhões)

Mercado Interno

Mercado Externo 19.459
8.249 11.210 2015

21.233
8.871

23.170
9.535

25.277 10.235

7.318 3.539 3.779 2005

6.877 2.970 3.907 2006

8.689 3.969 4.721 2007

10.729 5.370 5.359 2008

11.111 5.171 5.940 2009

12.085 5.527 6.558 2010

13.464 6.127 7.337 2011

14.823
6.593 8.230 2012

16.358
7.133 9.225 2013

17.837
7.669 10.168 2014

12.362

13.635

15.042

2016

2017

2018

Receita líquida por linha de produto
(R$ milhões)

Aves

Bovino 6.877 4% 49% 7% 4% 36% 2006

Suínos

Industrializados

Outros 16.358 3% 54% 6% 3% 34% 2013 19.459 3% 55% 6% 3% 33% 2015 21.233 3% 56% 6% 2% 32% 2016 23.170 3% 57% 6% 2% 31% 2017 25.277 3% 58% 6% 2% 30% 2018

7.318 5% 44% 9% 0% 41% 2005

8.689 5% 47% 7% 3% 38% 2007

10.729 4% 44% 7% 3% 42% 2008

11.111 3% 49% 6% 3% 39% 2009

12.085 3% 50% 6% 3% 37% 2010

13.464 3% 51% 7% 3% 36% 2011

14.823 3% 52% 6% 3% 35% 2012

17.837 3% 55% 6% 3% 33% 2014

Confidencial 60

Sumário das projeções operacionais e financeiras EBITDA
EBITDA e margem EBITDA
(R$ milhões)

EBITDA 12,2% 9,6%

Margin 13,1% 10,9% 10,0%

12,3%

12,4%

12,5%

12,6%

12,7%

12,8%

12,9%

13,0%

13,1% 3.310

896

658

1.140

1.164

1.111

1.481

1.668

1.854

2.067

2.271

2.495

2.743

3.014

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 61

Sumário das projeções operacionais e financeiras Plano de investimentos e depreciação
Plano de investimentos
(R$ milhões)

1.849 1.310 934 695 1.079 609 302 337 371 684 913 1.070 834 1.452

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Depreciação
(R$ milhões)

195

266

346

449

636

721

764

812

865

963

1.094

1.246 712 877

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Confidencial 62

Sumário das projeções operacionais e financeiras Fluxo de caixa
Fluxo de caixa para a empresa
2009
R$ milhões

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Perp.

Receita Líquida EBIT Impostos Taxa Efetiva de Imposto Lucro Operacional Após Impostos Depreciação e Amortização Investimentos (1) Desinvestimentos Variação do Capital de Giro Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (R$ mm) Fluxo de Caixa Livre para a Companhia (US$ mm) Perpetuidade (US$ mm)

11,111 412 (82) 20.0% 329 636 (609) 111 252 720 385

12,085 675 (135) 20.0% 540 721 (302) 92 (111) 940 433

13,464 808 (162) 20.0% 647 764 (337) 0 (193) 881 408

14,823 936 (187) 20.0% 749 812 (371) 0 (192) 999 454

16,358 1,084 (217) 20.0% 867 865 (684) 0 (216) 832 375

17,837 1,178 (236) 20.0% 942 963 (913) 0 (208) 784 352

19,459 1,259 (252) 20.0% 1,007 1,094 (1,070) 0 (228) 802 357

21,233 1,339 (268) 20.0% 1,072 1,246 (1,310) 0 (250) 758 330

23,170 2,129 (426) 20.0% 1,703 712 (1,452) 0 (273) 691 294

25,277 2,244 (449) 20.0% 1,796 877 (834) 0 (297) 1,541 640

25,277 2,244 (449) 20.0% 1,796 877 (877) 0 (297) 1,498 609 7,171

Notas:

(1) Desinvestimentos incluem: em 2009, a venda da holding financeira da Sadia (Concórdia) e parte do caixa da venda da planta industrial na Rússia, cuja outra parte está contabilizada em 2010, de acordo com estimativas de recebimento fornecidas pela Sadia.

Confidencial 63

Valor econômico - fluxo de caixa descontado das ações da Sadia
Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da Sadia é de R$5,54 a R$6,09 por ação Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

(R$ milhões) Valor das Ações Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 3.727 5,54 3.913 5,82 3.913 673,0 +4,75% 4.099 6,09

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Confidencial 64

Valor econômico - fluxo de caixa descontado das ações dos Minoritários
Com base no critério do valor econômico pelo método do fluxo de caixa descontado, em 31/12/2008, o valor das ações da HFF é de R$5,11 a R$5,62 por ação Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

Valor das Ações de Controle Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 2.282 5,11

2.395 446,6 +4,75% 2.395 5,36 2.509 5,62

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Confidencial 65

7. Avaliação da Sadia 7.2. Valor do patrimônio líquido contábil

Confidencial 66

Valor do patrimônio líquido contábil
Com base no critério do patrimônio líquido contábil, o valor por ação da Sadia é R$0,61 por ação

Valor do patrimônio líquido contábil por ação
R$ milhões, exceto valores por ação

31/12/2008 Ativos totais (-) Passivos totais (-) Participações minoritárias = Patrimônio líquido Número de ações (milhões)(1) R$/ação
Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Sadia. (1) Exclui ações em tesouraria

R$

13.659,0 13.194,2 54,0 410,9 673,0 0,61

Confidencial 67

7. Avaliação da Sadia 7.3. Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA

Confidencial 68

SDIA4 Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações na BOVESPA
Preço das ações preferenciais da Sadia (SDIA4) na BOVESPA
Em R$ por ação

16 14 12 10 8 6 4 2 0 mai-08

Média ponderada entre: 19-mai-2008 a 18-mai-2009: 19-dez-2008 a 18-mai-2009: 19-fev-2009 a 18-mai-2009: 19-mar-2009 a 18-mai-2009: 19-abr-2009 a 18-mai-2009:

R$6,99 R$3,66 R$3,76 R$3,89 R$4,28

Média (19-mai-2008 a 19-mai-2009): R$6,99

jun-08

jul-08

set-08

out-08

nov-08

dez-08

jan-09

mar-09

abr-09

mai-09

Fonte: Bloomberg, em 19 de maio de 2009.

Confidencial 69

Valor de mercado das ações
Com base no critério do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações de emissão da Sadia na BOVESPA, o valor das ações da Sadia encontra-se demonstrado abaixo:

Preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações cotadas na BOVESPA
R$ por ação

Período de 365 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante (1) 19-mai-08 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 180 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-dez-08 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 90 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante(1) 19-fev-09 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 60 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante 19-mar-09 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões) Período de 30 dias imediatamente anterior à publicação do fato relevante 19-abr-09 - 18-mai-09 Número de ações (milhões) (2) Valor de mercado (R$ milhões)
Fonte: Notas: Bloomberg, em 19 de maio de 2009. (1) Fato relevante datado de 19 de maio de 2009 referente à associação entre Perdigão e Sadia. (2) Fonte: CVM (exclui ações em tesouraria).
(1) (1)

R$ 6,99 683,0 4.774,7 R$ 3,66 683,0 2.501,5 R$ 3,76 683,0 2.571,3 R$ 3,89 683,0 2.659,5 R$ 4,28 683,0 2.922,5

Confidencial 70

8. Análise da relação de substituição

Confidencial 71

Análise da relação de substituição das ações dos Minoritários da Sadia
Perdigão
Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

Acionistas Minoritários da Sadia
Valor econômico por ação pelo método do fluxo de caixa descontado
R$ milhões, exceto valores por ação

Valor das Ações Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 7.969 38,58

8.366 206,5 +4,75% 8.366 40,51 8.763 42,43

Valor das Ações de Controle Número total de ações (milhões) -4,75% Valor das ações Preço por ação (R$) 2.282 5,11

2.395 446,6 +4,75% 2.395 5,36 2.509 5,62

0,120407x 0,132416x 0,145622x Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para a Perdigão está entre R$7.969M e R$8.763M, ou um valor por ação entre R$38,58 e R$42,43 Com base na metodologia e premissas apresentadas, o Valor das Ações estimado para os Minoritários está entre R$2.282M e R$2.509M, ou um valor por ação entre R$5,11 e R$5,62 O intervalo da relação de substituição entre as ações dos Minoritários e Perdigão está entre 0,120407x e 0,145622x, baseado na comparação dos valores por ação indicativos calculados para ambas as Companhias A relação de substituição acordada entre os Minoritários e Perdigão no Memorando equivale a 0,132998x

Fonte: CVM, demonstrações financeiras da Perdigão (em 31/12/2008) e Sadia (em 31/12/2008) e Credit Suisse.

Confidencial 72

Análise histórica da relação de troca entre ações da Sadia (SDIA4) e Perdigão (PRGA3)
Relação entre 1 ação preferencial da Sadia (SDIA4) e 1 ação ordinária da Perdigão (PRGA3)
(Entre 20 de maio de 2008 a 18 de maio de 2009)

0.300000x

25-Set-2008 Sadia anuncia perda de aproximadamente US$760 mi com derivativos no 3T09

27-Mar-2009 Sadia divulga resultados de 2008 – perdas de US$2,5 bi com derivativos

19-Mai-2009 Perdigão e Sadia confirmam criação da Brasil Foods S.A. 24-Abr-2009 Perdigão confirma retomada de conversas com Sadia

0.250000x
29-Out-2008 Sadia divulga resultados do 3T09

0.200000x
06-Nov-2008 Moody’s rebaixa rating da Sadia

16-Mar-2009 Sadia confirma contatos com Perdigão desde janeiro/2009

0.150000x

04-Fev-2009 Sadia anuncia novo diretor financeiro

0.100000x

0.050000x

0.000000x mai-08 jun-08 jul-08 ago-08 set-08 out-08 nov-08 dez-08 jan-09 fev-09 mar-09 abr-09 mai-09

Fonte:

Bloomberg, em 19 de maio de 2009.

Confidencial 73

Apêndice A. Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) das companhias

Confidencial 74

Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) Cálculo do beta do setor
Em milhões de $ (moeda local para cada empresa)

Empresa Empresas Brasileiras Perdigão Sadia Proteínas Tyson Foods Inc. (Cl A) Smithfield Foods Inc. Pilgrim's Pride Corp. Comidas Processadas Nestle S.A. Kraft Foods S.A. H.J. Heinz Company Sara Lee Corporation ConAgra Foods, Inc. Hormel Foods Corp. Associated British Foods Laticínios Dean Foods Co. Groupe Danone Bongrain S.A. Dairy Crest Group PLC

País

Beta Alavancado(1)

Dívida Líquida(2)

Valor das Ações(3)

Dívida Líquida / Valor das Ações

Alíquota de Imposto(4)

Fator de Alavancagem

Beta Desalavancado

Brasil Brasil

1,414 1,408

3.576 7.835

7.035 2.951

50,8% 265,5%

20,0% 20,0%

1,41 3,12

1,01 0,45

EUA EUA EUA

1,320 1,988 2,088

2.646 3.826 1.880

4.958 1.878 300

53,4% 203,7% 627,0%

40,0% 40,0% 40,0%

1,32 2,22 4,76

1,00 0,89 0,44

Suiça EUA EUA EUA EUA EUA Reino Unido

0,696 0,591 0,570 0,902 0,717 0,417 0,746

15.040 19.044 5.192 2.315 3.488 295 1.459

131.483 36.907 11.226 6.636 8.211 4.446 6.017

11,4% 51,6% 46,2% 34,9% 42,5% 6,6% 24,2%

21,3% 40,0% 40,0% 40,0% 40,0% 40,0% 30,0%

1,09 1,31 1,28 1,21 1,25 1,04 1,17

0,64 0,45 0,45 0,75 0,57 0,40 0,64

EUA França França Reino Unido Média Mediana

0,639 0,650 0,682 1,048 0,99 0,73

4.453 8.060 291 318

2.949 13.798 458 274

151,0% 58,4% 63,6% 115,7%

40,0% 33,3% 33,3% 30,0%

1,91 1,39 1,42 1,81 1,73 1,35

0,34 0,47 0,48 0,58 0,60 0,53

(1) Fonte: Barra Beta (Predicted Beta). (2) Fonte: Demonstrativos financeiros das companhias, em moeda local. (3) Fonte: Bloomberg, em moeda local. Atualizado em 19/05/09. (4) Fonte: KPMG’s Corporate and Indirect Tax Rate Survey 2008. Para Perdigão e Sadia considera a alíquota efetiva fornecida pelas companhias.

Confidencial 75

Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) Cálculo do WACC
Premissas
Alíquota de Tributos Taxa Livre de Risco (1) Prêmio de Risco do Mercado Acionário (2) Prêmio de Risco País (3) 20,00% 2,82% 7,07% 3,70%

Sensibilidade da Estrutura de Capital Dívida líquida / Capital total 30% 35% 40% 45% 50% Dívida líquida / Valor de Mercado 42,9% 53,8% 66,7% 81,8% 100,0% Média do Beta desalavancado 0,60 0,60 0,60 0,60 0,60 Fator de alavancagem 1,34 1,43 1,53 1,65 1,80 Beta
(4)

Custo Médio Ponderado do Capital (WACC) (6) Custo do equity
(5)

Custo da dívida antes dos impostos em US$ 7,0% 10,2% 10,1% 10,0% 9,9% 9,9% 7,5% 10,3% 10,3% 10,2% 10,1% 10,1% 8,0% 10,4% 10,4% 10,4% 10,3% 10,3% 8,5% 10,6% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 9,0% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7%

alavancado 0,80 0,85 0,91 0,99 1,07

(US$ nominais) 12,2% 12,6% 13,0% 13,5% 14,1%

(1) Taxa Livre de Risco calculada pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse. (2) Prêmio de risco do mercado acionário no longo prazo, calculado pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse. (3) Prêmio de Risco País calculado pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse. (4) Beta Alavancado: (Beta * Fator de Alavancagem). (5) Custo do Equity: Rf + B * ( PRM ) + RP, ou a taxa livre de risco mais o beta vezes o prêmio de risco do mercado acionário mais o risco país. (6) WACC: Kd = Custo da Dívida; Ke = Custo do Equity [ Kd * (1 - alíquota de impostos) * (D / (D + E) ) ] + [ Ke * (E / (D + E) ) ].

WACC (Custo Médio Ponderado do Capital) calculado em dólar nominal de 9,9% a 10,7% a.a.
Confidencial 76

Apêndice B. Descrição das metodologias de avaliação utilizadas

Confidencial 77

Fluxo de caixa descontado
O CS avaliou a Perdigão e a Sadia através do método de fluxo de caixa descontado (“FCD”) Metodologia Método do fluxo de caixa desalavancado − Projeção dos fluxos de caixa desalavancados − Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC), para o cálculo do seu valor presente Projeções O CS utilizou, para o propósito da avaliação, as projeções operacionais e financeiras fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Perdigão e da Sadia, em R$ nominais Moeda Projeções em R$ nominais O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Data base: 31 de dezembro de 2008; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de dezembro de 2008 Horizonte de projeção: 2009 a 2018 Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”) Fluxo de caixa descontado em US$ nominal

Confidencial 78

Fluxo de caixa descontado para a empresa (“FCD”)
Metodologia de elaboração do FCD

VP do Fluxo de Caixa Desalavancado

Premissas da administração

Fluxo de Caixa Desalavancado
EBITDA (+/-) Variação no capital de giro (-) Capex (-) Imposto de renda

WACC

Valor Econômico da Companhia (Enterprise Value)
(-) Dívida Líquida (-) Contingências Líquidas

VP do valor terminal
Perpetuidade do Fluxo de Caixa Desalavancado

Valor Econômico das Ações (Equity Value)

Confidencial 79

Cálculo do WACC
O WACC foi calculado pela combinação do custo do capital próprio (Ke) e do custo da dívida (Kd) estimados para as empresas analisadas, considerando-se uma estrutura alvo de capital O Ke foi estimado pelo avaliador a partir do modelo CAPM - Capital Asset Pricing Model, ajustado para o risco-país O Kd foi estimado pelo avaliador considerando-se o risco de crédito e a situação do mercado de dívida

WACC
WACC

Custo da Dívida (Kd)

Custo do Capital Próprio (Ke)

Taxa Livre de Risco dos EUA (Rf)

Beta (ß)

Prêmio de Risco Esperado do Mercado Acionário (PRm)

Prêmio de Risco País (CRP)

Kd = Kdb * (1- alíquota de imposto)

Ke = Rf + (ß * PRm) + CRP

WACC = D / (D + E) * Kd + E / (D + E) * Ke

Confidencial 80

Apêndice C. Termos e definições utilizados no laudo de avaliação

Confidencial 81

Termos e definições utilizados no laudo de avaliação
EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest , Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com relação um período, a soma do lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização. Capex: do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade. WACC: do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto). CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos. LTM: do inglês Last Twelve Months, significa Últimos Doze Meses. Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o retorno da ação e o retorno do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por este coeficiente, exigindo um prêmio maior por risco quanto maior a variação da ação em relação à carteira de mercado.

Confidencial 82

O Credit Suisse não oferece consultoria tributária. Todas as afirmações aqui contidas relativas a impostos federais dos EUA não se destinam a ser usadas e não podem ser usadas pelo contribuinte com o intuito de evitar penalidades. Tais declarações foram aqui incluídas para respaldar a comercialização ou a promoção das operações ou assuntos aos quais a afirmação se refere. Cada contribuinte deve aconselhar-se com consultores tributários independentes levando em conta sua situação específica. Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse. O Credit Suisse adoptou políticas e procedimentos que objectivam preservar a independência de seus analistas. O Credit Suisseproíbe seus funcionários de, directa ou indirectamente, oferecer "ratings" ou "price targets" favoráveis ou alteração de "ratings" ou "price targets" para induzir à obtenção de um mandato ou qualquer outro tipo de compensação. As políticas do Credit Suisse proíbem que os seus analistas sejam remunerados por seu envolvimento em operações de Investment Banking.

\\CSAO11P20011A\depto\INVEST\Working\Paulo_Moreira\BRF\04_Minoritarios.ppt 04_Minoritarios.ppt

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BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064 01451-000 São Paulo, SP +55 11 3841 6000 www.credit-suisse.com

Confidencial 84

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