Sociedade annima

Conceito aquela cujo capital se divide em pequenas fraes denominadas aes, de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas, que nela ingressarem posteriormente, ao preo de emisso das aes por eles subscritas ou adquiridas.

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a)

b) c)

d)

Caractersticas: Diviso do capital em aes, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA); Sociedade de capital; Responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas (art. 1); Constituio por subscrio pblica ou particular (arts. 82 e 88);

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Caractersticas: e) Adoo de uma denominao como nome empresarial (art. 3); f) Formao por dois ou mais acionistas (art. 80, I); g) Carter sempre empresarial por fora de lei (art. 2, 1); h) Existncia de 3 rgos obrigatrios: assemblia geral, diretoria e conselho de administrao. Os dois primeiros funcionam de modo permanente; o ltimo conforme o estatuto;

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Caractersticas: i) Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociao e penhora de aes por dvidas particulares dos acionistas; j) Falecendo o titular de uma ao, o herdeiro transforma-se em acionista

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Objeto Social a atividade-fim da sociedade. o fim a que se destina e que serve de limite sua atividade. Tem de ser previsto de forma precisa e completa , de modo a permitir a verificao do abuso de poder dos scios e o desvio da finalidade da atividade da sociedade.

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Nome empresarial O art. 3 fornece os elementos que ter a denominao: A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses companhia ou sociedade annima, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilizao da primeira no final.

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Classificao das sociedades

Classificam-se em abertas ou fechadas, segundo os seus valores mobilirios sejam ou no negociados no mercado de valores mobilirios.

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Constituio da companhia A constituio de uma sociedade por aes cumpre 3 fases: a) Providncias preliminares (arts. 80 e 81); b) Constituio propriamente dita (arts. 82 a 88); c) Providncias complementares (arts. 94 a 98).

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Providncias preliminares (arts. 80 e 81) 1) subscrio de todo o capital social , por pelo menos 2 pessoas; 2) Realizao ou aporte em dinheiro de, no mnimo, 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; 3) Depsito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco comercial autorizado pela CVM.

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Fase da constituio propriamente dita (82/88) Forma-se o capital social de uma S.A. por subscrio pblica ou particular. Subscrio pblica o oferecimento, ao pblico, da oportunidade de participao na sociedade. Na subscrio particular no h apelo poupana popular. O convite dirige-se a determinadas pessoas.

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Providncias complementares (94/98): O arquivamento e a publicao dos atos constitutivos ultimam a constituio da S.A. e do existncia legal s pessoas jurdicas. A S.A. em constituio, apesar de ainda no ter personalidade jurdica, no considerada uma sociedade em comum.

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Capital Social a soma das contribuies dos scios, em dinheiro ou em qualquer outra espcie de bem mvel, imvel, corpreo ou incorpreo, desde que suscetvel de avaliao em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades.

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Aes: so fraes ideais negociveis do capital social subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e delimitam seus direitos e obrigaes. Valor Nominal: a quantia expressa em dinheiro, determinada pelo estatuto, constante do certificado (se houver) e que corresponde ao preo mnimo da ao a ser pago pelo subscritor. Preo de emisso: o preo de venda das aes; o valor pelo qual so oferecidas para subscrio.

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Indivisibilidade das aes (art. 28): pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomnio sobre elas. Aes em tesouraria: so as adquiridas pela prpria S.A. com lucros ou reservas.

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1) a)

b)

c)

Classificao das aes Quanto aos direitos: Ordinrias:de criao obrigatria em todas as S.A.. Conferem direito de voto e os do 109. Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a lei permite a supresso ou restrio de direito de voto (at 2/3 do total das aes emitidas (50% at 2001)). Fruio ou de gozo: so aes amortizadas.

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1)

Quanto forma: A lei n. 8.021/90 extinguiu as endossveis e as ao portador, tornando obrigatria a forma nominativa. Registradas e escriturais.

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Observaes: Preo de emisso: importncia paga pelos subscritores Valor nominal: diviso do capital social pelo nmero de aes. Valor real ou patrimonial: patrimnio lquido pelo nmero de aes. Valor de mercado: valor nas negociaes; Valor contbil: valor p/ reembolso aos dissidentes.

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Resgate: o pagamento do valor das aes para a sua retirada definitiva de circulao.

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Partes beneficirias Conferem direitos patrimoniais estranhos ao capital social a fundadores, acionistas ou terceiros, e que asseguram ao seu possuidor o direito de participao nos lucros da companhia at o limite de 10% do seu montante.

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Partes Beneficirias Emisso das partes beneficirias pela sociedade de capital fechado Partes beneficirias nominativas Modificao do estatuto quanto s partes beneficirias

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Debntures Do latim debere; debentur = devido Expressam um crdito Emisso pelas cias de capital aberto e fechado Valor expresso em moeda nacional Vencimento consignado no documento; Pagamento: no prazo Remunerao das debntures: juros fixos ou variveis Conversibilidade das debntures em aes Limites nas emisses de debntures: art. 60, LSA Extino das debntures: anulao ou cancelamento e pagamento

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Bnus de Subscrio Ttulos negociveis que do o direito de subscrever aes no caso de sua criao. So emitidos por companhia de capital autorizado. O preo pago pelo bnus pode ser abatido no preo de emisso das aes.

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Acionistas Deveres dos acionistas: art. 106, LSA Acionista remisso: art. 107, LSA Direitos dos acionistas: art. 109 Direito de voto: no direito essencial; em caso de liquidao todas as aes tm direito.

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Acionista controlador: pessoa natural ou jurdica que tem o poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa. O controlador tem de ser titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia e o poder de eleger a maioria dos administradores da cia; Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da cia. A lei exige a permanncia no controle. O controlador responde pelos danos causados.

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Acordo de acionistas: entre acionistas com o objetivo de regular a compra e venda de aes, a preferncia para sua aquisio, o exerccio do direito de voto ou do poder de controle. Precisa de registro para ser oponvel. (art. 118,LSA)

Direito de retirada (137, LSA): direito potestativo, irrenuncivele de ordem pblica. Deve comunicar nos 30 dd subsequentes publicao da ata da assemblia. H reembolso.

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Assemblia Geral o rgo mximo de deliberao. rgo deliberativo. Competncia para convocao da assemblia geral: art. 123, LSA Espcies de assemblia: Ordinria: 132 e ss., LSA Extraordinria: 135 e ss., LSA

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Conselho de Administrao (138 e ss., LSA) Composio e escolha dos membros do Conselho de Administrao:mnimo de 3 membros (acionistas res. no pas), eleitos pela assemblia geral. Mandato de 3 anos, permitida a reeleio. rgo colegiado. Obrigatrio nas cias de capital aberto, autorizado e de ec. mista. Voto mltiplo: benefcio p/ acionistas que representem, no mnimo, 10% do capital com dir. voto p/ exercer tantos votos quantos forem os membros do conselho. Art. 141, LSA.

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Diretoria Diretoria como rgo executivo da sociedade. Existncia obrigatria. 2 ou mais diretores eleitos e destituveis. Mandato de 3 anos, permitida a reeleio. Responsabilidade civil dos administradores: no respondem por ato regular de gesto. Respondem por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violao da lei ou do estatuto. Prescrio da ao de responsabilidade: 287, II, b, LSA. 3 anos

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Conselho Fiscal Atribuies e funcionamento: rgo de fiscalizao do andamento dos negcios sociais. Existncia obrigatria, funcionamento facultativo. Constituio: 161 e 162, LSA Competncia: 163, LSA Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na verso da Lei n. 10.303.

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Modificao do Capital Social Aumento de capital e providncias Situaes que comportam o aumento Preferncias na subscrio no aumento de capital Reduo do capital social Preservao dos direitos dos credores na reduo do capital

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Lucros, Reservas e Dividendos Reservas ou reteno de lucros e de capital Dividendos Dividendo obrigatrio Dividendo prioritrio em aes preferenciais e dividendo intermedirio Pagamento dos dividendos

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Dissoluo, Liquidao e Extino

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Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso Direitos dos credores Averbao

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Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas

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Grupo de Sociedades

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Consrcios

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Subsidiria integral

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Sociedade em comandita por aes