Contabilidade Topicos Avançados 7

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I
Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia
REORGANIZAO DE SOCIEDADES
1. INTRODUO
Com o advento da nova ordem econmica mundial - a globalizao da economia -, as sociedades comerciais ou com fins lucrativos necessitam se adaptar a essa realidade para que possam competir nesse mercado turbulento, carecendo para tanto, muitas vezes, de reorganizao da sua estrutura societria. Reorganizaes societrias so procedimentos espordicos atravs dos quais, por diversas razes, sociedades so transformadas, fundidas, incorporam ou so incorporadas, dividem-se ou simplesmente vendem ou encerram atividades de unidade fabril ou diviso de produtos. O tema , freqentemente, cobrado em concursos de nvel superior como AFRF, AFPS, Analista de diversos rgos, entre outros. Trataremos, portanto, do processo de reorganizao societria decorrente das operaes de transformao, incorporao, fuso e ciso de empresas, as formas de dissoluo e os consrcios de empresas, pois nesses termos que o assunto cobrado nos principais concursos. Assim, o processo de reorganizao societria envolve a transformao, a concentrao e a desconcentrao de empresas. As principais razes que levam as sociedades a se reorganizar so: A busca de competitividade no mercado em face da conjuntura socioeconmica; O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributria; Afastar divergncia entre acionistas; Descentralizao administrativa ou concentrao administrativa; Melhorar a imagem da empresa perante a opinio pblica.
2.
FORMAS DE CONCENTRAO
A Lei das sociedades annimas, no art. 223, prev trs formas de concentrao societria com tratamento jurdico prprio: A Incorporao, Fuso e Ciso: Art. 223. A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 1 Nas operaes em que houver criao de sociedade sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo. 2 Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia emissora, as aes que lhes couberem. 3 Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o
INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios. 4 O descumprimento do previsto no pargrafo anterior dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), nos trinta dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos 1 e 4 do art. 137. Pela leitura do dispositivo legal, percebe-se que o processo de reorganizao pode envolver sociedades de diversos tipos societrios, no entanto devem observar as formas de alterao dos atos constitutivos de cada tipo societrio, isto , a deliberao deve ocorrer conforme disposto em contrato social ou estatuto. Assim, se determinado estatuto estabelece que poder ser alterado somente com a aprovao unnime dos integrantes do quadro social dessa forma que o processo de reorganizao deve ser conduzido. Quando do processo de reorganizao resultar sociedade nova, esta dever ser constituda conforme os preceitos legais para o tipo societrio resultante adotado. Pela norma esculpida no pargrafo 3, que de fundamental importncia, percebe-se que a reorganizao societria envolvendo Sociedade Annima de capital aberto (aes negociadas em bolsa de valores) a sociedade resultante tambm ser aberta e deve providenciar na obteno do respectivo registro em at 120 dias. Caso no obtenha esse registro, ou no observe o prazo para a obteno, dar-se- aos acionistas o direito de retirarem-se da companhia.
3.
TRANSFORMAO
Aps constituda uma sociedade sob determinado tipo societrio, pode ela mudar de tipo, passando, por exemplo, de LTDA para Sociedade Annima e vice-versa. No se trata de concentrao de sociedades, visto que muda apenas a sua forma jurdica. A lei, no art. 220, define a transformao com o seguinte contexto: A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Portanto, o que caracteriza o processo de transformao a passagem da sociedade de um tipo societrio para outro. interessante a regra contida no pargrafo nico do art. 220, pois ele estabelece que os preceitos a obedecer na transformao so os que regem a constituio e o registro do tipo societrio a ser adotado pela sociedade. Vale dizer, se a sociedade passar de Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada para Sociedade Annima, todo procedimento dever ser o estabelecido na Lei n 6.404/76, alm das Instrues pertinentes ao assunto emitidas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), se a sociedade resultante for uma sociedade de capital aberto. A primeira vista, a operao parece ser muito simples. Entretanto, a lei impe alguns freios sua efetivao, pois estabelece que deve haver o consentimento de todos os scios ou acionistas. Ressalva, contudo, a aprovao de forma linear pelos scios ou acionistas quando haja expressa disposio nos atos constitutivos no sentido de possibilitar a transformao, isto , o estatuto ou o contrato social da sociedade podem prever que a

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia empresa ser passvel de transformao, estabelecendo inclusive o forme de sua operacionalizao. Porm, no presente no contrato social ou estatuto previso de transformao, assegurado ao scio ou acionista dissidente o direito de retirar-se da sociedade com o devido reembolso das aes ou quotas a que faa jus, se o estabelecido na lei no for observado. Se a lei assegurou garantias aos scios ou acionistas, com mais razo o fez em relao aos credores quando estipula, no art. 222, que a transformao jamais prejudicar o direito dos credores, devendo o tipo resultante oferecer as mesmas garantias do tipo anterior satisfao integral dos crditos anteriores transformao. Assim, se uma sociedade que antes da transformao conferia responsabilidade ilimitada aos scios e se esta sociedade adotou, por transformao, tipo societrio que restrinja a responsabilidade dos scios ou acionistas, estes continuaro a responder pelas obrigaes assumidas pela sociedade, antes da transformao, de forma ilimitada em caso de dissoluo ou insolvncia da sociedade de tipo diferente decorrente da transformao. Para evitar que pessoas, de m f, utilizem o processo de transformao envolvendo ou responsabilizando terceiros em futuro processo de falncia, o estatuto legal, no pargrafo nico do art. 222, tambm imps um limite, estabelecendo que se os credores do tipo anterior pedirem a falncia da sociedade, respondero pelo processo os scios anteriores ao tipo resultante, ou seja, os que eram scios ao tempo em que surgiram as obrigaes. Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. Deliberao Art. 221. A transformao exige o consentimento unnime dos scios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade. Pargrafo nico. Os scios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformao em companhia. Direito dos Credores Art. 222. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar.
4.
ASPECTOS LEGAIS NA INCORPORAO, CISO E FUSO
O processo de reorganizao societria envolvendo as operaes de incorporao, fuso ou ciso regido pelos arts. 223 a 234 da Lei n 6.404/76. (Lei das S.As.) Ressalte-se que, embora a lei regente das operaes envolvendo reorganizao societria seja a das sociedades por aes, tais procedimentos no so vedados a outros tipos de empresas, podendo se beneficiar do processo de reorganizao qualquer empreendimento empresarial, independentemente do tipo societrio adotado. As operaes de concentrao e

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia desconcentrao de pessoas jurdicas so igualmente importantes, tanto para as sociedades por aes quanto para as sociedades constitudas por quotas de responsabilidade limitada (Ltda.) ou outra forma jurdica adotada. A Lei 6.404/76, ao regulamentar as operaes de incorporao, fuso ou ciso, deixou de ser uma lei especfica para as sociedades por aes, ao prescrever no artigo 223, e pargrafos, que: Art. 223 - A incorporao, fuso ou ciso podem ser entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos estatutos ou contratos sociais. 1 - Nas operaes em que houver criao de sociedades, sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo. 2 - Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia emissora, as aes que lhes couberem. 3. Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). 4. O descumprimento do previsto no pargrafo anterior dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), nos trinta dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos 1 e 4 do art. 137. (Grifou-se).
4.1.
PROTOCOLO
Segundo a Lei das Sociedades por Aes, as condies de incorporao, fuso ou ciso constaro de protocolo firmado pelos rgos da administrao ou dos scios das empresas interessadas no processo. O protocolo basicamente uma proposta ou contrato firmado pelos rgos da administrao ou pelos scios das empresas que integraro o processo de incorporao, fuso ou ciso, devendo ser, posteriormente, objeto de deliberao, em assemblia, pelos acionistas ou scios dessas mesmas sociedades. O protocolo ou proposta de incorporao, fuso e ciso deve apresentar os elementos constantes no artigo 224 da Lei n 6.404/76: Art. 224. As condies da incorporao, fuso ou ciso com incorporao em sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir: I - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio; II - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso;

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia III - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IV - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a operao; VII - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao. Pargrafo nico. Os valores sujeitos a determinao sero indicados por estimativa. A Lei n 6.404/76, no seu artigo 226, exige laudo pericial, para avaliao dos ativos das sociedades envolvidas no processo de reorganizao. A sociedade que tiver patrimnio absorvido por outra dever levantar balano especfico para esse fim, no qual os bens e direitos sero avaliados pelo valor contbil ou de mercado, nos termos do art. 8 da lei, na mesma data e com os mesmos critrios de avaliao para todas as empresas envolvidas no processo. Assim, a forma de apurar o valor do acervo lquido tomado no processo de incorporao, fuso ou ciso opcional: contbil ou mercado. necessrio que fiquemos atentos a esse fato, pois no devemos confundir essa avaliao, que tem fim especial, com a dos ativos, cujo fim a demonstrao do Balano Patrimonial em que a regra : custo ou mercado, dos dois o menor. Tampouco devemos confundir a avaliao aqui tratada com o processo de reavaliao de ativos, cujo fim ajustar os elementos patrimoniais o mais prximo possvel ao valor de mercado ou de reposio no estado em que se encontram os bens.
4.2.
JUSTIFICAO
A justificao ou justificativa vem a ser a exposio de motivos e finalidades da incorporao, fuso ou ciso, que devem ser submetidas deliberao da assemblia geral. Tambm se evidencia o interesse das sociedades no processo. Os aspectos que constaro da justificativa esto previstos nos incisos I a IV, do art. 225 da Lei n 6.404/76: Art. 225. As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas deliberao da assemblia geral das companhias interessadas mediante justificao, na qual sero expostos: I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao; II - as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista; III - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; IV - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes.

4.3.
FORMAO DO CAPITAL
Pelo que dispe no art. 226, a seguir transcrito, denota-se que a participao em processo de reorganizao de sociedades, quando h passivo a descoberto, vedada. Os patrimnios ou os patrimnios lquidos a serem vertidos, para a formao do capital social da companhia sucessora, devem ser de no mnimo iguais ao capital social a realizar. Compete aos peritos avaliadores a incumbncia de certificarem a satisfao dessa condio. Quando a sociedade incorporadora for titular de parcela das aes ou quotas da sociedade incorporada, o valor representativo dessa participao poder ser extinto ou substitudo por aes em tesouraria, visto que estar adquirindo aes de sua prpria emisso, observado o limite de lucros acumulados e de reservas de lucros originrias de ato voluntrio da sociedade, excetuando-se, para esse fim, a reserva legal. Art. 226. As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 1. As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 2. O disposto no 1 aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com incorporao, quando a companhia que incorporar parcela do patrimnio da cindida for proprietria de aes ou quotas do capital desta.
4.4.
DIREITO DE RETIRADA NO PROCESSO DE REORGANIZAO
O direito de retirada de acionista de companhia est previsto no art. 137 da Lei n 6.404/76. Dentre os motivos arrolados naquele dispositivo constam a incorporao e a fuso de sociedades. Para o acionista dissidente o direito de retirada comea a fluir a partir da publicao da ata da assemblia que aprovar o protocolo. Entretanto, o pagamento s ser efetivado caso a operao seja de fato concretizada. A deliberao sobre a fuso da companhia ou sua incorporao em outra est sujeita aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto. Pode o estatuto estabelecer quorum maior quando no tiver aes negociadas em bolsa ou no mercado de balco. O acionista dissidente tem direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das aes. Este reembolso deve ser reclamado companhia no prazo de trinta dias contados da publicao da ata da assemblia-geral. Art. 230. Nos casos de incorporao ou fuso, o prazo para exerccio do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, ser contado a partir da

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia publicao da ata que aprovar o protocolo ou justificao, mas o pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a efetivar-se Pargrafo nico. O prazo para o exerccio desse direito ser contado da publicao da ata da assemblia que aprovar o protocolo ou justificao da operao, mas o pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a efetivar-se. O art. 45 da mesma lei, ao tratar do reembolso, determina que: Reembolso Art. 45. O reembolso a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assembliageral o valor de suas aes. 1 O estatuto pode estabelecer normas para a determinao do valor de reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao valor de patrimnio lquido constante do ltimo balano aprovado pela assembliageral, observado o disposto no 2, se estipulado com base no valor econmico da companhia, a ser apurado em avaliao ( 3 e 4). 2 Se a deliberao da assemblia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado o balano especial, pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberao da assemblia-geral. 3 Se o estatuto determinar a avaliao da ao para efeito de reembolso, o valor ser o determinado por trs peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaa os requisitos do 1 do art. 8 e com a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. 4 Os peritos ou empresa especializada sero indicados em lista sxtupla ou trplice, respectivamente, pelo Conselho de Administrao ou, se no houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assemblia-geral em deliberao tomada por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco, cabendo a cada ao, independentemente de sua espcie ou classe, o direito a um voto. 5 O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em tesouraria. 6 Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicao da ata da assemblia, no forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a assemblia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela reduo. 7 Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem sero imputados no

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia pagamento dos crditos constitudos anteriormente data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos ex-acionistas, que subsistiro integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. 8 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do reembolso pago com reduo do capital social, at a concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na mesma proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas.
4.5.
DIREITO DOS DEBENTURISTAS NA REORGANIZAO
O processo de incorporao, fuso ou ciso de Sociedades Annimas com debntures em circulao somente poder efetivar-se aps aprovado em assemblia de debenturistas convocada com esse fim. Entretanto, se assegurado pela ata que publicar a operao de reorganizao, o resgate das debntures no prazo mnimo de 6 meses, poder ser dispensada essa formalidade. Porm, a responsabilidade pela satisfao da obrigao ser solidria entre a sociedade cindida e as sucessoras. Art. 231. A incorporao, fuso ou ciso da companhia emissora de debntures em circulao depender da prvia aprovao dos debenturistas, reunidos em assemblia especialmente convocada com esse fim. 1. Ser dispensada a aprovao pela assemblia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicao das atas das assemblias relativas operao, o resgate das debntures de que forem titulares. 2. No caso do 1, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelo resgate das debntures.
4.6.
DIREITO DOS CREDORES NA INCORPORAO E FUSO
O credor anterior a operao de incorporao e fuso, e por ela prejudicado, tem direito de pleitear a anulao judicial da operao. O prazo fatal para o exerccio deste direito se extingue 60 dias depois de publicados os atos da definitividade da operao. Para evitar esse percalo, a companhia poder consignar em pagamento a importncia que prejudicar a anulao ou poder oferecer garantia execuo o que suspender a anulao do ato. Em caso de falncia da sociedade incorporadora, os credores anteriores podero pedir a separao dos patrimnios para que os seus crditos sejam satisfeitos pelo patrimnio da sociedade devedora original, isto , pela devedora de antes do processo de reorganizao. Porm, essa faculdade s se aplica em caso de ocorrer a falncia da sociedade incorporadora dentro dos mesmos 60 dias da incorporao. Art. 232. At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou a fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido.

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia 1. A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 2. Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 3. Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.
4.7.
DIREITO DOS CREDORES NA CISO
As obrigaes da sociedade cindida, anteriores ciso, sero suportadas de forma solidria pelas sociedades resultantes do processo de ciso. Assim, quando houver verso total do patrimnio da cindida, as sucessoras respondero em condies iguais. J, quando a verso do patrimnio no for total, as sucessoras respondero com a cindida de forma solidria. Entretanto, o ato de ciso parcial pode amenizar essa obrigao dos sucessores, estabelecendo que estas respondam somente pelas obrigaes que lhes forem transferidas, afastando a solidariedade com as demais sociedades envolvidas no processo. Nesse caso, porm, os credores anteriores ciso podem se opor ressalva, desde que o faam dentro de 90 dias da publicao dos atos de ciso, mediante notificao s sociedades participantes do processo. Art. 233. Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso. Pargrafo nico. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso.
4.8.
AVERBAO DA SUCESSO
Uma vez realizada a reorganizao, quer por incorporao, fuso ou ciso, a administrao da sociedade sucessora dever providenciar o registro na junta comercial e demais rgos competentes (CVM se for o caso de S/A de capital aberto). A certido fornecida pelo registro de comrcio documento hbil para a averbao, nos demais registros competentes, de bens, direitos e obrigaes do novo patrimnio. Art. 234. A certido, passada pelo Registro do Comrcio, da incorporao, fuso ou ciso, documento hbil para a averbao, nos registros pblicos competentes, da sucesso, decorrente da operao, em bens, direitos e obrigaes.

5.
O PROCESSO DE INCORPORAO 5.1. CONCEITO
At o momento vimos o processo de reorganizao de forma genrica e nos aspectos que so comuns entre suas modalidades. Doravante veremos cada uma das formas de reorganizao de modo mais minucioso, comeando pela incorporao. Incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, vale dizer, na incorporao, a empresa sucedida extingue-se, totalmente, dando lugar a outra (sucessora) que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. O processo de incorporao realizado entre sociedades, e no entre os titulares dos direitos de acionista ou quotista. Cabe a estes, entretanto, deliberar como partes integrantes do corpo social. O aumento do capital social verificado na sociedade incorporadora, cujo valor vem da sociedade incorporada. Verifica-se, a, uma operao de subscrio de capital de sociedade para sociedade, sendo a sociedade incorporada a subscritora e a incorporadora quem recebeu a subscrio. Os administradores da sociedade a ser incorporada devero obter, da assemblia geral, autorizao para subscrever o aumento de capital da incorporadora. Assim, quem far a subscrio sero os administradores da sociedade a ser incorporada em nome da sociedade e no os acionistas ou scios. Ressalte-se, ainda, que a escriturao de todos os fatos envolvendo a incorporao deve ser transcrita no livro dirio da sociedade incorporadora, que, afinal, sucede a ou as incorporadas em todos os direitos e obrigaes. O entendimento acima exposto encontra guarida nos pargrafos 1 e 2 do artigo 227, da Lei 6.404/76: Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. 1. A assemblia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operao, dever autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante verso do seu patrimnio lquido, e nomear os peritos que o avaliaro. 2. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da incorporadora. 3. Aprovados pela assemblia geral da incorporadora o laudo de avaliao e a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao.
5.2.
ASPECTOS CONTBEIS E LEGAIS PRATICADOS NO BRASIL
A incorporao o processo em que uma sociedade preexistente, a incorporadora, incorpora o patrimnio de outras sociedades, sucedendo-lhes em direitos e obrigaes.
10

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Assim, por exemplo, se a empresa Aqurios S.A. absorver o patrimnio das sociedades Birita Ltda. e Cansao S.A., as duas ltimas deixaro de existir, sendo a sociedade Aqurios S.A. a nica a responder, dentro da normalidade, pelos direitos e obrigaes. Birita Ltda. Patrimnios Cansao S.A. No caso de no haver participao acionria ou no capital social entre as sociedades objeto da incorporao e quando esta se opera pelos valores contbeis dos patrimnios, o procedimento contbil bastante simples: Os ativos e passivos das sociedades incorporadas (Birita Ltda. e Cansao S.A.) so transferidos para o patrimnio da incorporadora Aqurios S.A. Aqurios S.A.
5.3.
INCORPORAO DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E AVALIAO PELO VALOR CONTBIL
Considerando os seguintes elementos, a ttulo de exemplo, podemos desenvolver o assunto de forma mais contundente: A empresa Annimos S.A., no final do exerccio de 20X4, incorporou a empresa Birib Ltda. O capital de Annimos S.A. e o capital de Birib Ltda. so possudos pelas mesmas pessoas, logo, temos a um controle comum. As empresas envolvidas no processo de reorganizao possuem, de forma resumida, os patrimnios a seguir demonstrados: Annimos S.A. ATIVO Circulante Realizvel a Longo Prazo Permanente PASSIVO Circulante Exigvel a Longo Prazo Patrimnio Lquido 28.800,00 40.000,00 59.200,00 128.000,00 12.800,00 8.000,00 107.200,00 128.000,00 Birib Ltda. 8.000,00 11.200,00 14.400,00 33.600,00 6.400,00 4.800,00 22.400,00 33.600,00
Para efetuar os registros contbeis, em situaes anlogas a acima apresentada, basta transferir o patrimnio da empresa Birib Ltda. Para a incorporadora Annimos S.A. A verso do patrimnio ser feita linha por linha. Com este procedimento haver o aumento do capital social em Annimos S.A. de R$ 22.400,00, equivalente a entrada de recursos, pela passagem de todo o patrimnio (bens, direitos e obrigaes) para a formao do capital da Incorporadora, cujos lanamentos contbeis pertinentes apresentamos a seguir: a) Os valores do ativo e do passivo da empresa Birib Ltda sero transferidos para a sociedade Annimos S.A., em conseqncia da incorporao, mediante o seguinte lanamento: Conta de incorporao a AC a RLP D 33.600,00 C 8.000,00 11.200,00
11

a AP PC PELP a Conta de Incorporao Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia 14.400,00 6.400,00 4.800,00 11.200,00
Com o lanamento acima foi encerrado o ativo e o passivo da empresa Birib Ltda. A conta Conta de Incorporao transitria e possui o objetivo especfico de receber as contrapartidas dos ativos e passivos da sociedade incorporada e ser zerada pela descarga desses valores nas respectivas contas na sociedade incorporadora. b) Com o lanamento anterior foram baixados os ativos e os passivos. Falta baixar, ainda, as contas do Patrimnio Lquido, o qual faremos mediante o seguinte lanamento: Patrimnio Lquido a Conta de Incorporao D 22.400,00 C 22.400,00
Assim, a sociedade Birib Ltda no possui mais contas de ativo e de passivo. Possui apenas as contas transitrias de incorporao, que sero zeradas tendo como contrapartida as contas de ativo, passivo e patrimnio lquido da empresa Annimos S.A., a sociedade incorporadora, cujos lanamentos apresentaremos a seguir. a) A incorporao dos ativos e dos passivos da sociedade Birib Ltda ao patrimnio da empresa Annimos S.A. ser efetivada mediante o seguinte lanamento: AC RLP AP a Conta de incorporao Conta de Incorporao A PC a PELP D 8.000 11.200 14.400 11.200 C
33.600 6.400 4.800
b) A incorporao do patrimnio lquido da sociedade Birib Ltda ao patrimnio da empresa Annimos S.A. se dar mediante o aumento do Capital Social desta ltima, cujo lanamento contbil pertinente o seguinte: Conta de Incorporao a Capital Social D 22.400 C 22.400
Executada a incorporao do patrimnio da sociedade Birib Ltda ao patrimnio da empresa Annimos S.A., aquela sociedade deixa de existir formalmente para que seus scios passem a integrar a estrutura social desta. Assim, a estrutura patrimonial resultante passar a ter a seguinte configurao: ATIVO AC ARLP AP TOTAL 36.800 51.200 73.600 161.600 PC PELP PL TOTAL PASSIVO 19.200 12.800 129.600 161.600
12

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Ressalte-se que a incorporao ocorreu considerando-se os valores contbeis dos bens, direitos e obrigaes. Isto foi possvel em face de o controle estar nas mos das mesmas pessoas de forma proporcional, o que no trouxe nenhum prejuzo aos scios da extinta sociedade Birib Ltda. Os valores poderiam, igualmente, ser avaliados a valor de mercado. Em suma, estamos admitindo que o laudo de avaliao tenha apontado os saldos contbeis como hbeis para a incorporao, tendo em vista que o laudo pea indispensvel no processo de incorporao.
5.4.
INCORPORAO DA CONTROLADA PELA CONTROLADORA
Admitindo-se que a empresa Annimos S.A. possua investimento em participao societria na empresa Birib Ltda., cujo investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial por tratar-se de subsidiria integral e utilizando os valores do exemplo anterior com os ajustes necessrios em face da participao societria. Considerando que a empresa Annimos S.A. tenha desembolsado a quantia de R$ 28.800,00 na aquisio da participao social, a includo o pagamento de um gio no valor de R$ 6.400, fundamentado economicamente no fato de os bens do ativo permanente imobilizado da sociedade investida estarem sub-avaliados por esse valor. Desta forma, considerando que o ativo permanente imobilizado seja composto por equipamentos, a empresa Annimos S.A. ter a seguinte estrutura no ativo permanente: Ativo Permanente Investimentos Avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial Participao na empresa Birib Ltda. gio Imobilizado Equipamentos R$ 30.400,00 R$ R$ 22.400,00 6.400,00
Na contabilizao de processos de incorporao dessa natureza faremos a transferncia de todos os bens, direitos e obrigaes da mesma forma como foram transferidos no processo do exemplo anterior. Porm, no haver a transferncia do patrimnio lquido da sociedade incorporada para a incorporadora pelo fato de que este j pertence 100% a sociedade incorporadora. Assim, no haver aumento de capital social na sociedade incorporadora, pois o patrimnio lquido da sociedade incorporada est representado como investimento da incorporadora. Os lanamentos contbeis relativos a essa incorporao sero os seguintes: a) Na empresa Birib Ltda. (a incorporada). Os ativos e passivos incorporados sero transferidos para a conta Conta de Incorporao para, posteriormente, serem transferidos sociedade Annimos S.A. em face da incorporao: Conta de incorporao a AC a RLP a AP D 33.600 C 8.000 11.200 14.400
13

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia PC PELP a Conta de Incorporao 6.400 4.800 11.200
Da mesma forma que os ativos e passivos, tambm as contas do Patrimnio Lquido sero transferidos para a contra Conta de Incorporao: Patrimnio Lquido a Conta de Incorporao D 22.400 C 22.400
Em que pese o Patrimnio Lquido ter sido baixado em contrapartida de conta de incorporao, na sociedade incorporadora, no haver o aumento de capital. A baixa necessria apenas para extinguir a empresa Birib Ltda. e ter na sociedade incorporadora a funo de eliminar o investimento realizado na sociedade investida. b) Na empresa Annimos S.A. (a incorporadora) Os valores dos ativos e passivos recebidos pela incorporadora sero registrados contabilmente da seguinte forma: AC RLP AP a Conta de incorporao Conta de Incorporao A PC a PELP D 8.000 11.200 14.400 11.200 6.400 4.800 C
33.600
A baixa da conta de Investimento em Birib Ltda. avaliado pelo MEP: Conta de Incorporao a Investimento valor da EP D 22.400 C 22.400
Percebe-se que o investimento da empresa Annimos S.A. na empresa Birib Ltda., avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, foi baixado com o lanamento acima. Entretanto, o processo de incorporao no est concludo, pois resta destinar o gio pago na aquisio do investimento. Lembrando que o gio possui fundamento econmico na subavaliao dos bens do ativo permanente imobilizado da extinta empresa Birib Ltda. Os bens que suscitaram o pagamento do gio foram incorporados ao patrimnio da empresa Annimos S.A.. Logo, o valor do gio dever ser somado a esses bens, cujo lanamento ser o seguinte: Ativo Permanente Imobilizado Bens transferidos de Birib Ltda. a gio pago na aquisio de Birib Ltda. R$ 6.400,00
14

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Ressalte-se que o gio pde ser incorporado aos bens do imobilizado pelo fato de a fundamentao econmica haver sido a diferena de valor de ativo. Se assim no fosse, o gio deveria ser baixado como perda no exato momento da aquisio do investimento pela empresa Annimos S/A. A apresentao do Balano Patrimonial da empresa resultante da incorporao, a Annimos S.A., estar com os seguintes valores: ATIVO AC ARLP AP IMOBILIZADO TOTAL PASSIVO 36.800 51.200 51.200 139.200 PC PELP PL TOTAL 19.200 12.800 107.200 139.200 estar
O Patrimnio Lquido da empresa Annimos S/A, aps a incorporao, representado com os seguintes valores consolidados: Patrimnio Lquido Anterior ( + ) Diferena entre os Ativos e Passivos Incorporados ( - ) Eliminao dos Investimentos em Birib Patrimnio Lquido 107.200 22.400 (22.400) 107.200
Para finalizar o presente tpico cabe uma observao com relao ao gio, visto que se o mesmo tivesse sido amortizado entre a aquisio do investimento e a incorporao, o valor do Patrimnio Lquido teria diminudo em R$ 6.400, pois a amortizao do gio representa despesa para a investidora, reduzindo o PL.
5.5.
INCORPORAO COM AVALIAO DE BENS A VALORES DE MERCADO
Por enquanto analisamos o processo de reorganizao considerando a avaliao dos bens pelo seu valor contbil, o que factvel dentro daquelas circunstncias. No entanto, na prtica, a maioria das incorporaes d-se com a avaliao do patrimnio a valores de mercado, avaliado por peritos ou empresa especializada, conforme apregoado pelo art. 8 da lei societria. A razo principal da avaliao dos patrimnios a valores de mercado est na possibilidade de esta forma corroborar para uma justa relao de substituio das aes dos acionistas, principalmente aos no controladores. Ademais, com este procedimento de avaliao dos patrimnios envolvidos no processo de incorporao, se estar protegendo a todos os acionistas, independentemente de sua participao acionria. Desta forma, para que haja uma justa relao de substituio das aes dos acionistas, necessrio que os patrimnios envolvidos sejam adequada e criteriosamente avaliados, decorrendo deste procedimento a correta atribuio de aes aos acionistas da empresa incorporada pela verso do Patrimnio Lquido empresa incorporadora e o conseqente aumento do Capital Social desta ltima. A partir desse momento o valor contbil abandonado, visto que os patrimnios envolvidos foram avaliados a valor de mercado pelos peritos ou empresa especializada, fazendo-o constar no laudo de avaliao nos termos do art. 8 da lei societria. O processo de incorporao, da forma como foi posto, constitui-se em ato eminentemente negocial, envolvendo os acionistas da(s) empresa(s) incorporada(s) e da
15

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia empresa incorporadora. Consiste o ato na transferncia do patrimnio das empresas incorporadas empresa incorporadora. Esta retribui o patrimnio recebido com aes. interessante notar que no processo de incorporao no h contraprestao pecuniria por parte da empresa incorporadora aos acionistas que para ela migraram. Com base nessa premissa, conclui-se que pode haver a incorporao da controladora por sua controlada que possui patrimnio, presumivelmente, menor do que sua controladora. Com o objetivo de assegurar uma justa relao de substituio das aes dos acionistas, recomenda-se que pelo menos os seguintes procedimentos sejam observados: 1 Os balanos patrimoniais de todas as empresas envolvidas no processo devem ser elaborados na mesma data-base com observncia aos princpios fundamentais de contabilidade, vale dizer, deve-se adotar critrios uniformes, pois no momento da atribuio das aes o patrimnio ser considerado nico para esse fim, no podendo haver em um nico patrimnio avaliaes distintamente elaboradas, visto que no se pode comparar ou analisar aspectos desiguais; 2 O patrimnio de todas as empresas envolvidas dever ser avaliado a valores de mercado por peritos ou empresa especializada com utilizao de critrios uniformes. de ressaltar que se houver companhia aberta envolvida no processo, os patrimnios devero, obrigatoriamente, ser avaliados por empresa especializada, conforme dispe o 1 do art. 264 da lei societria, no valendo nesse caso a avaliao efetuada por peritos de forma isolada; 3 - Como os patrimnios envolvidos foram avaliados a valor de mercado, certamente haver diferenas em relao aos valores registrados na contabilidade das empresas. Portanto, necessrio que se proceda ao registro da diferena apurada, obtendo-se, como resultado, os patrimnios avaliados aos seus valores de mercado na incorporadora; 4 A incorporao poder ser efetivada pelos valores contbeis anteriores a avaliao ou aos valores de mercado. O que importa que a relao de substituio das aes seja feita com base nos valores de mercado. Entretanto, quando os acionistas forem as mesmas pessoas e a participao em todas as sociedades envolvidas no processo for equnime, ou seja, proporcional, ento a substituio poder dar-se pelo valor contbil do patrimnio, visto que neste caso no haver perda para nenhum acionista; 5 O preo de emisso das novas aes representativas do novo capital social tomar por base o valor patrimonial apurado a valores de mercado ou valor contbil, conforme o critrio adotado na verso do patrimnio para a sociedade resultante; 6 - vedada a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, salvo se essas aes integrarem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros. Para consolidar nosso estudo em relao ao processo de incorporao a valores de mercado vejamos o seguinte exemplo: Em 06 de junho de 2005, os administradores das empresas Cia. ABASLARGAS e da Cia. BONSNEGCIOS comearam entendimento no sentido de a Cia. ABASLARGAS incorporar a Cia. BONSNEGCIOS. A Cia. BONSNEGCIOS possui aes negociadas no mercado secundrio. Ambas as empresas convocaram assemblia geral nas quais foi apresentado o protocolo e a justificativa da incorporao. As assemblias deliberaram favoravelmente incorporao e indicaram a empresa especializada para proceder a avaliao de ambos os patrimnios. No havia participao societria entre as empresas e seus patrimnios estavam assim constitudos antes da avaliao:
16

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Discriminao ATIVO CIRCULANTE Caixa Bancos c/Movimento Investimentos Temporrios Clientes ( - ) Proviso Deved. Duvid. Estoques Despesas Antecipadas REALIZVEL A LONGO PRAZO Investimentos Temporrios Emprstimos a Diretores Despesas Antecipadas PERMANENTE INVESTIMENTOS Participao Societria IMOBILIZADO Mveis e Utenslios ( - ) Deprec. Acumulada Veculos ( - ) Deprec. Acumulada Imveis ( - ) Deprec. Acumulada Marcas e Patentes Direitos de Explorao ( - ) Amort. Acumulada TOTAL DO ATIVO Discriminao PASSIVO CIRCULANTE Salrios a Pagar Tributos a Recolher Emprstimos Fornecedores Receitas Antecipadas EXIGVEL A LONGO PRAZO Emprstimos RESULT. DE EXERC. FUTUROS PATRIMNIO LQUIDO Capital Social Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados TOTAL DO PASSIVO Cia. ABASLARGAS 397.000,00 47.000,00 13.000,00 42.000,00 140.000,00 (14.000,00) 142.000,00 27.000,00 198.000,00 127.000,00 17.000,00 54.000,00 64.000,00 64.000,00 689.000,00 120.000,00 (54.000,00) 240.000,00 (150.000,00) 380.000,00 (34.000,00) 17.000,00 340.000,00 (170.000,00) 1.348.000,00 Cia. ABASLARGAS 168.000,00 61.000,00 37.000,00 7.000,00 50.000,00 13.000,00 112.000,00 112.000,00 237.000,00 831.000,00 600.000,00 111.000,00 95.000,00 25.000,00 1.348.000,00 Cia. BONSNEGCIOS 226.000,00 51.000,00 12.000,00 11.000,00 80.000,00 (12.000,00) 74.000,00 10.000,00 12.000,00 12.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 782.000,00 178.000,00 (31.000,00) 135.000,00 (34.000,00) 420.000,00 (62.000,00) 176.000,00 0,00 0,00 1.020,000.00 Cia. BONSNEGCIOS 295.000,00 102.000,00 40.000,00 122.000,00 31.000,00 0,00 97.000,00 97.000,00 74.000,00 554.000,00 500.000,00 0,00 14.000,00 40.000,00 1.020.000,00
O valor nominal das aes, nas duas empresa, de R$ 1,00. Portanto, os acionistas da Cia. ABASLARGAS possuem 600.000 aes e os acionistas da Cia. BONSNEGCIOS possuem 500.000 aes, em face do capital social das empresas ser, respectivamente, de R$ 600.000,00 e R$ 500.000,00.
17

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Os dois balanos foram examinados pelos auditores independentes com fins especficos incorporao, conforme determina a lei societria e emitiram parecer sem ressalva, donde podemos concluir que as demonstraes satisfazem as normas brasileiras de contabilidade (NBC), os princpios de contabilidade e as leis societrias e fiscais, isto , as demonstraes foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Como o patrimnio da Cia. BONSNEGCIOS ser incorporado a valores de mercado e para que haja uma justa relao de substituio das aes, necessrio que os dois patrimnios sejam avaliados a valores de mercado. de ressaltar que, por fora do disposto no 1 do art. 264 da Lei n 6.404/76, os patrimnios devem ser avaliados por empresa especializada, visto que est envolvida no processo uma empresa que possui aes negociadas no mercado secundrio (bolsa de valores). Aps a avaliao, os dois patrimnios tiveram alteraes no Ativo Permanente Imobilizado decorrente da avaliao pela empresa especializada. Percebe-se que houve alteraes nos seus valores, cujas contrapartidas foram lanadas em reserva de reavaliao no Patrimnio Lquido de cada empresa. As variaes ocorridas no imobilizado das duas empresas foram as seguintes:
Aumento pelo Laudo 20.000 130.000,00 194.000,00 0,00 50.000,00 394.000,00 Aumento pelo Laudo 17.677,00 8.000,00 22.000,00 0,00 0,00 47.677,00 Novo valor contbil 86.000,00 220.000,00 540.000,00 17.000,00 220.000,00 1.083.000,00 Novo valor contbil 164.677,00 109.000,00 380.000,00 176.000,00 0,00 829.677,00
Cia. ABASLARGAS Mveis e Utenslios ( - ) Deprec. Acumulada Veculos ( - ) Deprec. Acumulada Imveis ( - ) Deprec. Acumulada Marcas e Patentes Direitos de Explorao ( - ) Amort. Acumulada TOTAL DO IMOBILIZADO
Valores originais 120.000,00 (54.000,00) 240.000,00 (150.000,00) 380.000,00 (34.000,00) 17.000,00 340.000,00 (170.000,00) 689.000,00
Valor contbil 66.000,00 90.000,00 346.000,00 17.000,00 170.000,00 689.000,00
Cia. BONSNEGCIOS Mveis e Utenslios ( - ) Deprec. Acumulada Veculos ( - ) Deprec. Acumulada Imveis ( - ) Deprec. Acumulada Marcas e Patentes Direitos de Explorao ( - ) Amort. Acumulada TOTAL DO IMOBILIZADO
Valores originais 178.000,00 (31.000,00) 135.000,00 (34.000,00) 420.000,00 (62.000,00) 176.000,00 0,00 0,00 782.000,00
Valor contbil 147.000,00 101.000,00 358.000,00 176.000,00 0,00 782.000,00
18

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Os Balanos, aps avaliao, passaram a ser os seguintes: Discriminao ATIVO CIRCULANTE Caixa Bancos c/Movimento Investimentos Temporrios Clientes ( - ) Proviso Deved. Duvid. Estoques Despesas Antecipadas REALIZVEL A LONGO PRAZO Investimentos Temporrios Emprstimos a Diretores Despesas Antecipadas PERMANENTE INVESTIMENTOS Participao Societria IMOBILIZADO Mveis e Utenslios Veculos Imveis Marcas e Patentes Direitos de Explorao TOTAL DO ATIVO Discriminao PASSIVO CIRCULANTE Salrios a Pagar Tributos a Recolher Emprstimos Fornecedores Receitas Antecipadas EXIGVEL A LONGO PRAZO Emprstimos RESULT. DE EXERC. FUTUROS PATRIMNIO LQUIDO Capital Social Reservas de Capital Reserva de Reavaliao Reservas de Lucros Lucros Acumulados TOTAL DO PASSIVO Cia. ABASLARGAS 397.000,00 47.000,00 13.000,00 42.000,00 140.000,00 (14.000,00) 142.000,00 27.000,00 198.000,00 127.000,00 17.000,00 54.000,00 64.000,00 64.000,00 1083.000,00 86.000,00 220.000,00 540.000,00 17.000,00 220.000,00 1.742.000,00 Cia. ABASLARGAS 168.000,00 61.000,00 37.000,00 7.000,00 50.000,00 13.000,00 112.000,00 112.000,00 237.000,00 1.225.000,00 600.000,00 111.000,00 394.000,00 95.000,00 25.000,00 1.742.000,00 Cia. BONSNEGCIOS 226.000,00 51.000,00 12.000,00 11.000,00 80.000,00 (12.000,00) 74.000,00 10.000,00 12.000,00 12.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 829.677,000 164.677,00 109.000,00 380.000,00 176.000,00 0,00 1.067.677,00 Cia. BONSNEGCIOS 295.000,00 102.000,00 40.000,00 122.000,00 31.000,00 0,00 97.000,00 97.000,00 74.000,00 601.677,00 500.000,00 0,00 47.677,000 14.000,00 40.000,00 1.067.677,00
Para o clculo da justa relao de substituio das aes sero tomados os dois patrimnios lquidos avaliados a valores de mercado. O processo consiste na soma dos dois patrimnios lquidos e estabelecer o percentual com que cada empresa participa do Patrimnio Lquido resultante.
19

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia R$ 1.225.000,00 601.677,00 1.826.677,00 % 67,06 32,94 100
Patrimnio Liquido Ajustado de Cia. ABASLARGAS Patrimnio Liquido Ajustado de Cia. BONSNEGCIOS Patrimnio Lquido Total
Desta forma, os antigos acionistas da Cia. BONSNEGCIOS faro jus a 32,94% das aes e os antigos acionistas da Cia. ABASLARGAS faro jus a receber 67,06% das aes. Ressaltese que o objetivo da avaliao dos dois patrimnios exatamente o de estabelecer a participao de cada grupo de acionistas no novo capital social, no sendo necessrio que se adote o valor avaliado na formao do novo patrimnio, porm, repete-se, a relao calculada h de permanecer na distribuio das aes. Assim, surgem diversas possibilidades de formao do Capital Social no processo de reavaliao, dentre as quais destacamos: 1 Todo Patrimnio Lquido contbil das duas empresas, antes da avaliao, formar o Capital Social resultante; 2 - Todo Patrimnio Lquido das duas empresas, aps a avaliao, formar o Capital Social resultante; 3 - Todo Patrimnio Lquido contbil da Cia. BONSNEGCIOS, antes da avaliao, ser agregado ao Capital Social que j havia na Cia. ABASLARGAS, no havendo verso dos outros elementos do patrimnio lquido da Cia. ABASLARGAS ao capital social; 4 - Todo Patrimnio Lquido da Cia. BONSNEGCIOS, aps a avaliao, ser agregado ao Capital Social resultante, sendo que os outros elementos do patrimnio lquido da Cia. ABASLARGAS no sero incorporados ao capital social; 5 As contas do Patrimnio Lquido resultante podem representar a soma de linha por linha, isto , somam-se os valores de Capital Social, de Reservas de Capital, de Reservas de Reavaliao, de Reservas de Lucros e de Lucros ou Prejuzos Acumulados. Seguindo no nosso exemplo, vamos supor que o critrio adotado, constante no protocolo e aprovado por ambas as assemblias, seja o da soma de linha por linha, considerando-se os valores aps a avaliao. Assim, o Capital Social resultante, aps a verso dos valores da Cia. BONSNEGCIOS para a Cia. ABASLARGAS ser de R$ 1.100.000,00. O valor nominal das novas aes poder ter por base o valor patrimonial a valores de mercado ou outro valor qualquer. O que importa que seja guardada a relao percentual acima calculada para a conferncia das novas aes. Para simplificar, considerando que o Capital Social ser de R$ 1.100.000,00, consideramos que o valor nominal de cada ao seja de R$ 1,00. Desta forma, os antigos acionistas da Cia. ABASLARGAS recebero 737.660 aes (67,06%) e os antigos acionistas da Cia. BONSNEGCIOS recebero 362.340 aes (32,94%). Como resultado da aplicao desse critrio, de forma resumida, teremos a seguinte estrutura de Patrimnio Lquido: CONTAS Cia. ABASLARGAS Capital Social 600.000,00 Reservas de Capital 111.000,00 Reserva de Reavaliao 394.000,00 Reservas de Lucros 95.000,00 Lucros Acumulados 25.000,00 PATRIMNIO LQUIDO 1.225.000,00 Cia. BONSNEGCIOS 500.000,00 0,00 47.677,000 14.000,00 40.000,00 601.677,00 CONSOLIDADO 1.100.000,00 111.000,00 441.677,00 109.000,00 65.000,00 1.826.677,00
20

5.6.
INCORPORAO DE CONTROLADORA POR SUA CONTROLADA
A princpio, pode parecer paradoxal que a controlada venha a incorporar a sua controladora, principalmente se imaginarmos que a controlada pode ser subsidiria integral da controladora. Devemos lembrar que o processo de reorganizao societria no uma transao comercial de compra e venda de empresas. Neste processo no h desembolsos de nenhuma das partes envolvidas, logo a incorporao da controladora por sua controlada no deve apresentar estranheza. Diversas so as razes que podem levar uma controlada a incorporar a sua controladora, girando o negcio resultante sob sua denominao e marca. De forma meramente ilustrativo, tomemos como exemplo a hiptese em que a controlada seja uma empresa que apresenta prejuzos fiscais e a controladora uma empresa que apresenta lucro fiscal. A legislao do Imposto de Renda garante sucessora praticamente todos os direitos das sucedidas, com exceo de a sucessora poder compensar prejuzos fiscais de sua sucedida. Nestas condies, ser vantajoso para o grupo societrio que a controladora se extinga e migre o seu patrimnio para a estrutura da controlada, pois desta forma a sociedade resultante (controlada) poder compensar os seus prejuzos fiscais com os resultados positivos gerados em exerccios futuros pelo patrimnio da controladora. A Instruo CVM n 319, de 3 de dezembro de 1999, que dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta, tambm trata do assunto, principalmente no que concerne ao tratamento legal do gio e do desgio, que possuem tratamento especial neste tipo de incorporao. Ressalva-se que os procedimentos a seguir arrolados so aplicados, independentemente da respectiva forma societria, s sociedades comerciais que faam parte das operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. Alm disto, equiparam-se s companhias abertas as sociedades beneficirias de recursos oriundos de incentivos fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas aes sejam admitidas negociao nas entidades do mercado de balco organizado, nos termos da Instruo CVM no 243, de 1o de maro de 1996.
5.6.1.
DA DIVULGAO DE INFORMAES
As condies de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta devero ser comunicadas pela companhia, at quinze dias antes da data de realizao da assemblia geral que ir deliberar sobre o respectivo protocolo e justificao, CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao, assim como divulgadas na imprensa, mediante publicao nos jornais utilizados habitualmente pela companhia. A comunicao e a divulgao devero conter, no mnimo, as seguintes informaes: 1 - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao, destacando-se, notadamente: a) os benefcios esperados, de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e quaisquer outros efeitos positivos, bem como os eventuais fatores de risco envolvidos;
21

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia b) se for o caso, e nos termos da legislao tributria, o montante do gio que poder ser amortizado a ttulo de benefcio fiscal e as condies de seu aproveitamento pela companhia; e c) a quantificao estimativa, razoavelmente discriminada em itens, dos custos de realizao da operao. 2 - a indicao dos atos societrios e negociais que antecederam a operao; 3 - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scio que se extinguiro, os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio e as razes pelas quais a operao considerada eqitativa para os acionistas da companhia; 4 - a comparao, em quadro demonstrativo, entre as vantagens polticas e patrimoniais das aes do controlador e dos demais acionistas antes e depois da operao, inclusive das alteraes dos respectivos direitos; 5 - as aes que os acionistas preferenciais recebero, as razes para a modificao dos seus direitos, se houver, bem como eventuais mecanismos compensatrios; 6 - se for o caso de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, ou de fuso de controladora com controlada, o clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores da controlada com base no valor do patrimnio lquido das aes da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado, para efeito da comparao prevista no art. 264 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976; 7 - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; 8 - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; 9 - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra; 10 - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; 11 - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; caso; 12 - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes, se for o
13 - o detalhamento da composio dos passivos e das contingncias passivas no contabilizadas a serem assumidas pela companhia resultante da operao, na qualidade de sucessora legal; 14 - a identificao dos peritos ou da empresa especializada, cuja nomeao ser submetida aprovao da assemblia geral, para avaliar o patrimnio lquido da companhia, com a declarao da existncia ou no, em relao aos mesmos, de qualquer conflito ou comunho de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionista(s) minoritrio(s) da mesma, ou relativamente outra sociedade envolvida, seus respectivos scios, ou no tocante prpria operao;
22

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia 15 - se a operao foi ou ser submetida aprovao das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrncia brasileiras e estrangeiras; 16 - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao, bem como outras informaes relevantes referentes a planos futuros na conduo dos negcios sociais, notadamente no que se refere a eventos societrios especficos que se pretenda promover na companhia; e 17 - a indicao dos locais onde estaro disponveis o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para se efetivar a operao, e a discriminao dos demais documentos colocados disposio dos acionistas da companhia para exame e cpia, a partir da data de publicao das informaes acima, sendo obrigatrio o envio de cpia dos documentos de que trata o presente item CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao. Nas informaes assim prestadas, os valores sujeitos determinao devero ser indicados por estimativa. O protocolo, a justificao, bem como os pareceres jurdicos, contbeis, financeiros, laudos, avaliaes, demonstraes financeiras, estudos, e quaisquer outras informaes ou documentos que tenham sido postos disposio do controlador ou por ele utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo de operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta, devero ser obrigatoriamente disponibilizados a todos os acionistas desde a data de publicao das condies da operao, conforme os itens de 1 a 17 acima. As companhias abertas que divulgarem, no exterior, informaes, demonstraes financeiras ou quaisquer outros documentos adicionais, ou que, por qualquer motivo, tiverem contedo diverso em relao aos requeridos pela legislao societria e pelas demais normas expedidas pela CVM, acerca das operaes aqui tratadas, devero, simultaneamente, divulglos no pas e disponibiliz-los aos acionistas, mediante aviso publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia, e comunic-los CVM e s bolsas e entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao. Os laudos definitivos devero ser disponibilizados aos acionistas assim que finalizados, mediante aviso publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia, at a data de publicao do anncio de convocao da assemblia geral que ir deliberar sobre os mesmos. As empresas e os profissionais que tenham emitido opinies, certificaes, pareceres, laudos, avaliaes, estudos ou prestado quaisquer outros servios, relativamente s operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta, sem prejuzo de outras disposies legais ou regulamentares aplicveis, devero: 1 - esclarecer, em destaque, no corpo das respectivas opinies, certificaes, pareceres, laudos, avaliaes, estudos ou quaisquer outros documentos de sua autoria, se tem interesse, direto ou indireto, na companhia ou na operao, bem como qualquer outra circunstncia relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e 2 - informar, no termos do item anterior, se o controlador ou os administradores da companhia direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas concluses.
23

5.6.2.
DO TRATAMENTO CONTBIL DO GIO E DO DESGIO
O montante do gio ou do desgio, conforme o caso, resultante da aquisio do controle da companhia aberta que vier a incorporar sua controladora ser contabilizado, na incorporadora, da seguinte forma: 1 - nas contas representativas dos bens que lhes deram origem quando o fundamento econmico tiver sido a diferena entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contbil, uma vez que os bens agora esto em patrimnio nico; 2 - em conta especfica do ativo imobilizado (como gio) quando o fundamento econmico tiver sido a aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico; e 3 - em conta especfica do ativo diferido (em caso de gio) ou em conta especfica de resultado de exerccio futuro (no caso de desgio) quando o fundamento econmico tiver sido a expectativa de resultado futuro. Perceba que apareceu a verdadeira conta representativa de resultado de exerccio futuro, pois neste caso no h a menor possibilidade de devoluo e no se est diante de uma receita, pois o valor carece de realizao em funo do princpio da competncia. O registro do gio quando o fundamento econmico tiver sido a diferena entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contbil ter como contrapartida reserva especial de gio na incorporao, constante do patrimnio lquido. Bens Ativo Permanente a Reserva Especial de gio - PL Quando o fundamento econmico do gio ou do desgio tiver sido a aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico ou quando a fundamentao econmica tiver sido a expectativa de resultado futuro, a companhia deve observar o seguinte tratamento: a) constituir proviso, na incorporada, no mnimo, no montante da diferena entre o valor do gio e do benefcio fiscal decorrente da sua amortizao, que ser apresentada como reduo da conta em que o gio foi registrado; b) registrar o valor lquido (gio menos proviso) em contrapartida da conta de reserva especial de gio; c) reverter a proviso referida na letra a acima para o resultado do perodo, proporcionalmente amortizao do gio; e d) apresentar, para fins de divulgao das demonstraes contbeis, o valor lquido referido na letra a no ativo circulante e/ou realizvel a longo prazo, conforme a expectativa da sua realizao. A reserva especial de gio somente poder ser incorporada ao capital social, na medida da amortizao do gio que lhe deu origem, em proveito de todos os acionistas. Entretanto, o protocolo de incorporao de controladora por companhia aberta controlada poder prever que, nos casos em que a companhia vier a auferir benefcio fiscal, em decorrncia da amortizao do gio decorrente da expectativa de rentabilidade futura, a parcela da reserva especial de gio na incorporao correspondente a tal benefcio poder ser objeto de capitalizao em proveito do acionista controlador. Na ocorrncia desta hiptese, observado o disposto no art. 170 da Lei no 6.404/76, ser sempre assegurado aos demais acionistas o direito de preferncia e, se for o caso, as importncias por eles pagas sero entregues ao controlador. A capitalizao desta parcela da reserva especial referida, correspondente ao benefcio fiscal, somente poder ser realizada ao trmino de cada exerccio social e na medida em que esse benefcio represente uma efetiva diminuio dos tributos pagos pela companhia.
24

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Aps a incorporao, o gio ou o desgio continuar sendo amortizado e ser considerado realizado na medida desta amortizao, conforme previsto na Instruo CVM n 247/96. A companhia dever efetuar e divulgar, ao trmino de cada exerccio social, anlise sobre a recuperao do valor do gio, ainda que decorrente de expectativa de resultados futuros ou da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico, a fim de que sejam registradas as perdas de valor do capital aplicado quando evidenciado que no haver resultados suficientes para recuperao desse valor ou que sejam revisados e ajustados os critrios utilizados para a determinao da sua vida til econmica e para o clculo e prazo da sua amortizao.
5.6.3.
DAS RELAES DE SUBSTITUIO
Nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada e na operao de fuso de controladora com controlada, o clculo da relao de substituio das aes dos acionistas no controladores dever excluir o saldo do gio pago na aquisio da controlada. No clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, que se extinguiro, estabelecidas no protocolo da operao, deve ser reconhecida a existncia de espcies e classes de aes com direitos diferenciados, sendo vedado favorecer, direta ou indiretamente, uma outra espcie ou classe de aes. vedada a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores e, por extenso, das aes dos acionistas controladores, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, salvo se essas aes integrarem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros. Percebe-se que o critrio h de ser nico, isto , se vedado a adoo da cotao de bolsa para os acionistas no controladores, este tambm o critrio para os acionistas controladores.
5.6.4.
AUDITORIA INDEPENDENTE
As demonstraes financeiras que servirem de base para operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta devero ser auditadas por auditor independente registrado na CVM. Ademais, demonstraes financeiras devero ser elaboradas de acordo com as disposies da legislao societria e normas da CVM e observaro, ainda, quando envolvido companhia aberta, critrios contbeis idnticos aos adotados pela companhia aberta, independentemente da forma societria da outra sociedade envolvida na operao.
5.6.5.
DO RELATRIO DA ADMINISTRAO
No relatrio da administrao, relativo ao exerccio em que tiver sido efetuada qualquer operao de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta, dever ser dedicado captulo ou parte especfica, devidamente destacada, relacionado-se, item a item, todos os custos de transao suportados pela companhia em virtude da operao, assim como o quantitativo das economias e demais vantagens j auferidas em razo da mesma. O mesmo relatrio e os relatrios dos dois exerccios seguintes contero, sem prejuzo de outras informaes devidas, exposio pormenorizada das mudanas ocorridas na administrao e na conduo dos negcios, relacionadas ou decorrentes da operao.
25

5.6.6.
DO EXERCCIO ABUSIVO DO PODER DE CONTROLE
Sem prejuzo de outras disposies legais ou regulamentares, so hipteses de exerccio abusivo do poder de controle: 1 - o aproveitamento direto ou indireto, pelo controlador, do valor do gio pago na aquisio do controle de companhia aberta no clculo da relao de substituio das aes dos acionistas no controladores, quando de sua incorporao pela controladora, ou nas operaes de incorporao de controladora por companhia aberta controlada, ou de fuso de controladora com controlada; 2 - a assuno, pela companhia, como sucessora legal, de forma direta ou indireta, de endividamento associado aquisio de seu prprio controle, ou de qualquer outra espcie de dvida contrada no interesse exclusivo do controlador; 3 - o no reconhecimento, no clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores estabelecidas no protocolo da operao, da existncia de espcies e classes de aes com direitos diferenciados, com a atribuio de aes, com direitos reduzidos, em substituio quelas que se extinguiro, de modo a favorecer, direta ou indiretamente, uma outra espcie ou classe de aes; 4 - a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, que no integrem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros; 5 - a no avaliao da totalidade dos dois patrimnios a preos de mercado, nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, e nas operaes de fuso entre controladora e controlada, para efeito da comparao prevista no art. 264 da Lei no 6.404/76; e 6 - a omisso, a inconsistncia ou o retardamento injustificado na divulgao de informaes ou de documentos que tenham sido postos disposio do controlador ou por ele utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo de operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta. Considera-se infrao grave a prtica de atos com exerccio abusivo do poder de controle. Esto sujeitos s penalidades previstas em lei, conforme o caso, a companhia aberta, os membros dos conselhos de administrao e fiscal, e da diretoria, os integrantes de seus rgos tcnicos ou consultivos, bem como quaisquer outras pessoas naturais ou jurdicas que tenham concorrido para a infrao.
5.6.7.
DO FLUXO DE DIVIDENDOS
Os dividendos atribudos s aes detidas pelos acionistas no controladores no podero ser diminudos pelo montante do gio amortizado em cada exerccio.
6.
PROCESSO DE FUSO DE SOCIEDADES 6.1. CONCEITO
A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. Ficam, portanto, extintas as sociedades fundidas.
26

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Na fuso h necessidade de no mnimo duas pessoas jurdicas participarem do processo que perdem a personalidade jurdica para dar lugar a uma nova sociedade com personalidade jurdica prpria, mas sucessora das anteriores, no tocante a seus direitos e obrigaes. J na incorporao, uma das participantes do processo de reorganizao uma sociedade preexistente que absorve o patrimnio da outra ou outras ou mesmo o patrimnio de uma pessoa fsica e continua com sua personalidade jurdica antes adotada. Para operacionalizar o processo de fuso, a assemblia geral de cada companhia que aprovar o protocolo dever nomear peritos que avaliaro o patrimnio lquido das demais sociedades envolvidas no processo. A constituio definitiva da sociedade fundida ser deliberada em assemblia geral com participao de todos os envolvidos, na qual sero aprovados, ou no, os laudos de avaliao dos patrimnios. Ressalte-se que vedada a aprovao do laudo de avaliao do patrimnio por scios ou acionistas da prpria empresa em que forem titulares de direito de scio ou acionista. Assim, os scios ou acionistas de uma empresa nomearo os peritos para avaliar o patrimnio das outras empresas e o analisaro, aprovando-o ou rejeitando-o. Os atos constitutivos sero levados ao registro pelos primeiros administradores da companhia ou sociedade resultante do patrimnio fundido. A Lei n 6.404/1976, em seu art. 228, trata a fuso da seguinte forma: Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. 1. A assemblia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais sociedades. 2. Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou acionistas das sociedades para uma assemblia geral, que deles tomar conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade, vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazem parte. 3. Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicao da fuso.
6.2.
ASPECTOS CONTBEIS E LEGAIS ENVOLVIDOS NO PROCESSO
Conforme visto pelo texto legal, a fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Imaginando a fuso de trs empresas. A Cia. ANDAS, a Cia. COMES e a empresa BEBES Ltda. As trs empresas unem seus patrimnios para formar a Cia. VIVOS.
Cia. ANDAS +
Cia. COMES + BEBES Ltda. Cia. VIVOS
27

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Com este processo, a Cia. ANDAS, a Cia. COMES e a empresa BEBES Ltda. perdem sua personalidade jurdica, pois deixam de existir. Da fuso de seus patrimnios surge a Cia. VIVOS que suceder as anteriores, no que diz respeito a todos os direitos e obrigaes. Quanto ao aspecto contbil, o processo de fuso se opera de forma muito semelhante ao processo de incorporao, isto , a Cia. ANDAS, a Cia. COMES e a empresa BEBES Ltda. transferem seus bens, direitos e obrigaes para a Cia. VIVOS criada especialmente para esse fim. Em termos prticos, os aspectos contbeis envolvidos nos processos de fuso so bastante simples. Devemos adotar os procedimentos necessrios para satisfazer as condies estabelecidas no protocolo, pois este o documento que d suporte ao processo. O primeiro aspecto a analisar que com a fuso criada uma nova empresa ou companhia. Assim, como toda empresa que comea suas atividades, o marco inicial a formao do capital inicial. No caso de fuso, os acionistas ou scios no necessitam subscrever e integralizar capital social, pois este vem das sociedades que se extinguem. Outro fato que merece ser mencionado no concernente ao processo de fuso diz respeito a possibilidade de os patrimnios serem unidos tomando por base os valores contbeis das participantes ou a valores de mercado. Inicialmente veremos um exemplo de fuso considerando os valores contbeis dos patrimnios. Imaginemos que os scios ou acionistas das empresas Laranja S/A e Limo Ltda. resolveram fundir seus patrimnios para criar a sociedade Ctricos S/A, que ser a sociedade nova e ser criada para esse fim. As empresas que se extinguiro possuem, de forma resumida, a seguinte estrutura patrimonial nos balanos levantados para essa finalidade e o conseqente patrimnio da sociedade Ctricos S/A:
Empresa Empresa Laranja S/A Limo Ltda.

Ativos Passivos Patrimnio Lquido 1.135.742,00 783.694,00 352.048,00 847.521,00 538.451,00 309.070,00
Empresa Ctricos S/A

1.983.263,00 1.322.145,00 661.118,00
Para satisfazer os aspectos contbeis necessrio que se criem contas transitrias de fuso nas duas empresas que se extinguiro e na empresa nova. O procedimento anlogo ao utilizado no processo de incorporao. Por fim, cabe salientar que se houver participao societria entre as empresas envolvidas no processo, devemos elimin-lo em contrapartida do Patrimnio Lquido correspondente a esse investimento.
6.3.
FUSO A VALORES DE MERCADO
Para que seja observada uma justa distribuio na participao aos futuros scios ou acionistas necessrio que os patrimnios sejam avaliados a valores de mercado. Para tanto, os patrimnios devem ser avaliados por peritos ou empresa especializada nomeados em assemblia para tal fim. de ressaltar que os scios ou acionistas de uma empresa indicam os peritos ou empresa que iro avaliar o patrimnio da outra empresa. Eles no podem aprovar o laudo da empresa em que sejam scios ou acionistas. O nmero de aes que competir a cada acionista ser proporcional ao patrimnio que detinha na empresa extinta computado no patrimnio total.
28

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia Tomemos o seguinte exemplo para ilustrar o processo de fuso: Os acionistas das empresas GOIABA S.A. e ACAR S.A. deliberaram e aprovaram o protocolo e a justificativa para promover o processo de sua fuso. A sociedade resultante, a empresa GOIABADA S.A., receber todo o patrimnio das duas empresas avaliado a valores de mercado. Todos os atos legais, pertinentes ao processo, foram praticados (balanos, avaliaes, auditoria independente, protocolo, justificativa, assemblias gerais, etc.).
A - Situao das empresas antes e aps a fuso A.1 - Situao antes da fuso
Empresa GOIABA S.A. Ativo Passivo PL (CS + Reservas + Lucros Acumulados)
287.350,00 126.312,00 161.038,00 437.256,00 213.534,00 223.722,00
Empresa ACAR S.A. Ativo Passivo PL (CS + Reservas + Lucros Acumulados)
A.2 - Situao aps a fuso
Empresa GOIABADA S.A. Ativo Passivo PL (CS + Reservas + Lucros Acumulados)
724.606,00 339.846,00 384.760,00
Para fins especficos de fuso, ao Capital Social foram incorporados os Lucros Acumulados e as reservas de lucros, de capital e de reavaliao que constavam no Patrimnio Lquido das empresas participantes do processo. Desta forma, poder-se-ia dizer que houve uma distribuio entre os acionistas das sociedades, de forma proporcional a sua participao no capital social da empresa participante no processo antes do encerramento das sociedades. Para tanto foram realizados os respectivos lanamentos. Desta forma, consta no Patrimnio Lquido apenas o valor do Capital Social com o devido aumento pela absoro desses outros valores do PL.
B - Balano das empresas fusionadas antes do evento

Os balanos a seguir apresentados representam os valores avaliados com fim especfico da fuso, bem como foram auditadas por auditores independentes. de frisar que foram elaborados na mesma data-base.
BALANO PATRIMONIAL DA EMPRESA GOIABA S.A.

ATIVO AC ARLP A. PERMANENTE INVESTIMENTO IMOBILIZADO TOTAL 98.000,00 42.000,00 49.850,00 97.500,00 287.350,00 PC PELP PATRIMNIO LQUIDO CAPITAL TOTAL PASSIVO 93.532,00 32.780,00
161.038,00 287.350,00
BALANO PATRIMONIAL DA EMPRESA ACAR S.A.

ATIVO AC ARLP 111.734,00 21.744,00 PC PELP PASSIVO 154.150,00 59.384,00
29

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia A. PERMANENTE INVESTIMENTO IMOBILIZADO TOTAL 27.341,00 276.437,00 437.256,00 PATRIMNIO LQUIDO CAPITAL TOTAL
223.722,00 437.256,00
C - Lanamentos Contbeis
Para encerrar as empresas que tiveram seus patrimnios fundidos e para a constituio da nova empresa, so necessrios os seguintes lanamentos contbeis:
C.1 - Na empresa GOIABA S.A. a. Pelo encerramento das contas do ativo

Conta de Dissoluo (fuso) a Diversos a AC a ARLP a A. Permanente 287.350,00 98.000,00 42.000,00 147.350,00
b. Pelo encerramento das contas do passivo

Diversos a Conta de dissoluo (fuso) PC PELP Patrimnio Lquido a Conta de dissoluo (fuso) 126.312,00 93.532,00 32.780,00 161.038,00 161.038,00
c. Pela baixa das contas do patrimnio lquido
C.2 - Na empresa ACAR S.A. a. Pelo encerramento das contas do ativo

Conta de Dissoluo (fuso) a Diversos a AC a ARLP a A. Permanente 437.256,00 111.734,00 21.744,00 303.778,00
b. Pelo encerramento das contas do passivo

Diversos a Conta de dissoluo (fuso) PC PELP 213.534,00 154.150,00 59.384,00
c. Pela baixa das contas do patrimnio lquido

Patrimnio Lquido a Conta de dissoluo (fuso) 223.722,00 223.722,00
C.3 - Na empresa GOIABADA S.A. resultante da fuso

Para registrar a constituio da nova empresa, que foi precedida da subscrio do Capital Social, so necessrios os seguintes lanamentos: Transferncia dos elementos do Patrimnio Lquido (Capital Social), ativos e passivos de cada sociedade.
30
Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I a. Pela constituio da nova empresa GOIABADA S.A.
Conta de Fuso a Capital Social 384.760,00 384.760,00 Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia
b. Pelo recebimento dos ativos

Diversos a Conta de Fuso AC ARLP A. Permanente 724.606,00 209.734,00 63.744,00 451.128,00
c. Pelo recebimento dos passivos

Conta de Fuso a Diversos a PC a PELP 339.846,00 247.682,00 92.164,00
D. Aps a fuso o balano de GOIABADA S.A. se apresentar da seguinte forma:
BALANO PATRIMONIAL DA EMPRESA GOIABADA S.A.

ATIVO AC ARLP A. PERMANENTE INVESTIMENTO IMOBILIZADO TOTAL 209.734,00 63.744,00 77.191,00 373.937,00 724.606,00 PC PELP PATRIMNIO LQUIDO CAPITAL SOCIAL TOTAL PASSIVO 247.682,00 92.164,00
384.760,00 724.606,00
Na prxima aula daremos seguimento a esse assunto para tratar os aspectos finais e apresentaremos exerccios para resoluo. Bons estudos e um forte abrao a todos.
31

Contabilidade Topicos Avançados 7

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Contabilidade Topicos Avançados 7

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

ASPECTOS LEGAIS NA INCORPORAO, CISO E FUSO

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

DIREITO DE RETIRADA NO PROCESSO DE REORGANIZAO

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

DIREITO DOS DEBENTURISTAS NA REORGANIZAO

DIREITO DOS CREDORES NA INCORPORAO E FUSO

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

DIREITO DOS CREDORES NA CISO

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

O PROCESSO DE INCORPORAO 5.1. CONCEITO

ASPECTOS CONTBEIS E LEGAIS PRATICADOS NO BRASIL

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INCORPORAO DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E AVALIAO PELO VALOR CONTBIL

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

33.600 6.400 4.800

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INCORPORAO DA CONTROLADA PELA CONTROLADORA

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INCORPORAO COM AVALIAO DE BENS A VALORES DE MERCADO

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

Valor contbil 66.000,00 90.000,00 346.000,00 17.000,00 170.000,00 689.000,00

Valor contbil 147.000,00 101.000,00 358.000,00 176.000,00 0,00 782.000,00

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INCORPORAO DE CONTROLADORA POR SUA CONTROLADA

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

Contabilidade Tpicos Avanados Aula 07 Reorganizao Societria Parte I

DO TRATAMENTO CONTBIL DO GIO E DO DESGIO