Tema2 - Obligacion Consolidar

Consolidacin de Estados Financieros
Jose Luis Ucieda

Universidad Autnoma de Madrid
2
Tema 2: La obligacin de consolidar
La Obligacin de Consolidar
1. La Regulacin Mercantil 2. Sujetos de la Consolidacin
1. Grupo (Matriz y Filial o Dependiente) 2. Multigrupo 3. Asociada
3. Obligacin y dispensas 4. Mtodos de consolidacin

1. Integracin Global 2. Integracin Proporcional 3. Puesta en Equivalencia
Jose Luis Ucieda
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1. La Regulacin Mercantil Situacion Financiera,

Resultados, y Consolidadas Flujos de Efectivo
Cuentas
Son las cuentas de un Grupo de Sociedades Objetivo:

Mostrar imagen fiel del Grupo Como si fuera una nica persona jurdica (ficcin econmica - financiera)
Contenido:
Balance Estado Resultados Estado Flujos Efectivo Estado Cambios en el Neto Notas a los estados financieros
Jose Luis Ucieda
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1. La Regulacin Mercantil
Ley 16/2007 de Reforma legislacin mercantil
Para armonizar legislacin nacional a la UE Normas internac: NIC 27, 28, 31, 38, NIIF 3
Dnde estn las normas?
Cdigo Comercio: Art. 42-28 RD 1815/1991, NFCAC PGC 2007
Jose Luis Ucieda
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Art. 42: Delimitacin de grupo y obligacin de consolidar Art 43: Excepciones obligacin consolidar y uso NIIF Art. 44: Reglas generales, definicin, y objetivo Art. 45: Reglas generales sobre contenido cuentas Art. 46: Reglas tcnicas Integracin global Art. 47: Reglas Integracin proporcional (multigrupo), y puesta en equivalencia (asociada) Art. 48: Contenido memoria (notas) consolidada Art. 49: Contenido Informe gestin consolidado
Cdigo Comercio
Jose Luis Ucieda
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Desarrollo reglamentario del Cdigo Comercio y complemento del PGC Revisin pendiente e inminente
Normas Formulacin Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC) RD 1815/1991
PGC 2007
Normas valoracin sobre:
Combinaciones de negocios Operaciones con empresas del grupo
Normas elaboracin cuentas anuales

Empresas del grupo, multigrupo, asociadas, y partes vinculadas
Consolidacin de Estados Financieros Jose Luis Ucieda
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Grupos cuya dominante sea sociedad mercantil espaola Presentacin voluntaria de cuentas consolidadas Cuentas consolidadas por personas fsicas o jurdicas
A quin es aplicable?
Jose Luis Ucieda
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Es Mercantil
Divorcio Contabilidad y Fiscalidad
Regulacin Contable Espaola
Marco: Combinaciones de negocios Definiciones

A efectos contables (no fiscales) Ejemplos: Grupo, obligacin
Ausencia derecho de grupos

Ctas. Cons. Informacin Proteccin 3os Definicin de Grupo a otros efectos Proteccin de acreedores, minoritarios
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Cuentas consolidadas: cuentas de un Grupo Legislacin vigente:
Ley 16/2007 (modifica los siguientes) Cdigo Comercio (art. 42-48) NFCAC (inminente cambio, Nota del ICAC) PGC 2007 (combinaciones de negocios)
En Resumen
Aplicable a grupos de matriz mercantil espaola y voluntarias Consigue PGC 2007, NFCAC, y Nota ICAC
2 2.Sujetos de la Consolidacin
Sociedades del Grupo

Dominante, Matriz Dependientes, Filiales
Dominante Filiales
D F
Sociedad Multigrupo Sociedad Asociada Otras inversiones
GRUPO
Multigrupo M
CONJUNTO Asociadas A
PERMETRO Otras Inversiones I GRUPO

Cundo existe Grupo?

Definicin (art. 42.1 CdC):
Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras (Concepto sustantivo, fondo sobre forma)
Signos (Presunciones):
a) b) c) d) Mayora de derechos de voto (>50%) Nombrar o destituir mayora miembros Consejo Disponer de mayora votos por acuerdos Nombrar mayora miembros consejo con sus votos al formular cuentas y 2 ejercicios anteriores
Mayora consejeros dominada lo son de la dominante No vale si dominada vinculada a otra por a), b), o c)
Sociedades dominadas: mercantiles o no

Cmputo derechos de voto:

Votos de la dominante (dominio directo): actuales y potenciales Votos de las dominadas (dominio indirecto) Votos de personas actan por cuenta grupo
100% 80%
M
60%
30%
10%
Dominio indirecto: obligacin?

Multiplicar porcentajes participacin Preferencia al fondo sobre forma
M
?% 30% 18% 60%
30%
Jose Luis Ucieda
Participacin o Control?
Porcentaje Participacin
Porcentaje capital posedo (multiplicar %)
18%
Porcentaje Control
Porcentaje votos efectivos (efectivo) Este es el que vale para determinar si hay obligacin
60%
30%
30%
Jose Luis Ucieda
Entidades de Propsito Especial (SPE)

No reguladas en el CdC, s en Normas Internacionales (SIC 12) y en Nota ICAC Definicin
Entidades, mercantiles o no, creadas para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido de antemano, de modo que actan, en esencia, como una extensin de las actividades del grupo, y que en consecuencia son sociedades dependientes que forman parte del grupo
Se consolidan (definicin de control) Circular 4/2004, Banco Espaa

Considerar los riesgos y beneficios retenidos por la entidad, as como su capacidad para participar en las decisiones operativas y financieras de la entidad
Grupos horizontales
Varias sociedades se encuentran controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias No hay obligacin de consolidar, pero mencionar en la memoria de cada una
Jose Luis Ucieda
Grupo en las NIIF (NIC 27)

GRUPO Dominante
Dependiente/s
Posee 1 o ms Dependientes CONTROL Poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de otra empresa para obtener beneficios de sus actividades
Empresa/s controlada/s por otra
Jose Luis Ucieda
Grupo en las NIIF (NIC 27)

Presunciones:
Poseer directa o indirectamente ms de la mitad de los derechos de voto A menos que pueda probarse que no hay control
Sin ms del 50% de votos, hay control si:

Poder sobre ms del 50% derechos votos Poder para dirigir polticas financiera y explotacin Poder nombrar o revocar mayora consejeros Control mayora votos en reuniones del Consejo
Jose Luis Ucieda
Grupo en las NIIF (NIC 27 + SIC 12)

Entidades Cometido Especial (ECE)
Creadas para objetivos concretos Forma jurdica o no Acuerdos para limitar el Consejo Modalidades de participacin variadas
Obligatoria su consolidacin Indicios de Control

Actividades: ECE funciona para/por la dominante Toma de decisiones: la dominante decide (o puede) en ECE Dominante tienen drchos. s/ beneficios y expuesta a riesgos Dominante: retiene riesgos de la ECE
Mirar lo que le pas a Enron !!!

Empresa Asociada (NFCAC)

Requisitos:
Participada por empresas del grupo (no exigido) Influencia significativa en su gestin Vinculacin duradera
Indicios:
Participacin igual o mayor al 20% derechos voto
Empresa asociada (NIIF, NIC 28)

Definicin idntica Indicio de participacin mayor 20% y otros
Empresa Multigrupo (NFCAC)

Sociedades gestionadas conjuntamente por varias empresas (al menos una del grupo) Requisitos:
Gestin conjunta con otra/s ajenas al grupo No incluida como dependiente La sociedad con que se comparte no es del grupo
Gestin conjunta:
Establecida en estatutos sociedad Pactos o acuerdos para el derecho de veto
Empresa Multigrupo (Negocios Conjuntos NIC 31)

Negocio Conjunto:
Acuerdo contractual por el que 2 o ms partcipes emprenden actividad econmica sometida a control conjunto
Control Conjunto:
Acuerdo para compartir el control de actividad econmica
Acuerdo contractual:
Actividad, duracin, obligaciones de informacin Nombramiento consejeros y derecho veto Aportaciones y Reparto produc., ingresos, gastos, y rtdos.
Tipos Negocios Conjuntos

Operaciones controladas conjuntamente Activos controlados conjuntamente Entidades controladas conjuntamente (Multigrupo)
Resto de Inversiones Resumen

0% 20% 50% 100%
Inversiones Financieras
Empresas Asociadas Y Multigrupo*
Empresas Dependientes o filiales

Jose Luis Ucieda
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3. Obligacin
Cuando exista Dominante y Filiales
Asociadas o Multigrupo slas no obligan Aunque las filiales se excluyan, hay obligacin
Cundo hay que consolidar?
En qu consiste la obligacin?
Preparar Cuentas, Informe Gestin consolidados, y Auditora
Matices:
CC son responsabilidad de la Dominante Obligacin preparar cuentas individuales Inclusin filiales directas e indirectas Cmputo derechos voto: tanto de control (efectivo) Independencia de la nacionalidad filiales
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3. Obligacin
Tamao Subgrupo No aplicables si alguna empresa cotiza Dispensas en las NIC
Dispensas (Excepciones)
Jose Luis Ucieda
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3. Obligacin
Tamao
Requisitos (no cumplir) Cta. Resultados Abreviada Durante 2 aos consecutivos cumplir (o no) 2 de 3 Se incluye Dominante + Filiales (todas) Lmites tras consolidar o nominales +20%
Empleados Activo
50
250
Balance Abreviado
Cta. Rtados Abreviada
Cifra Negoc
2.85 5.7 11.4 Millones de euros
22.8
Jose Luis Ucieda
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3. Obligacin
Subgrupos: consolidar siempre salvo:
Dominante es filial de otra de y Dominada por > 50% derechos de voto Acc. minoritarios (10%) no pidan cuentas >10% 6 meses antes del cierre Dominante consolidada por Integracin Global Mencin de dispensa y datos de su Dominante Cuentas consolidadas en Registro Mercantil
M
> 50%
Jose Luis Ucieda
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3. Obligacin
Por subgrupo si la dominante:
tiene el consentimiento de minoritarios Est participada prcticamente en su totalidad (>90%) y
Dispensas (Excepciones) en las NIC
Revelar: razones, mtodos consolidacin, datos Dominante, y oficina registro Y si alguna empresa cotiza?
Jose Luis Ucieda
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3. Obligacin
Cod.Com art. 43b:
Si al cierre alguna entidad del grupo ha emitido valores cotizados en la UE, aplicar las NIIF adoptadas por la UE) para preparar las cuentas consolidadas (en lugar del RD 1815/91)
Salvo obligacin consolidar y dispensas Aadir menciones especiales en memoria
Normativa internacional
Si no es el caso pero optan voluntariamente por aplicar las NIIF (adoptadas), tendrn que aplicarlas como si estuvieran obligadas
Jose Luis Ucieda
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4. Mtodos Consolidacin
Filiales Asociadas Multigrupo
Mtodos de consolidacin:
Integracin Global Puesta en Equivalencia Integracin Proporcional o Puesta en Equivalencia
Jose Luis Ucieda
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Incorporar en las cuentas de Dominante:
Todos (100%) los activos y pasivos al Balance Todos (100%) los ingresos y gastos a Resultados
Integracin Global
Se aplica a empresas Filiales salvo excluidas Exclusiones del mtodo:

Ninguna (Ley 62/2003 elimina art. 43.2 CC y Nota ICAC: artculo 11.2 NFCAC derogado) Slo vale el criterio de Importancia Relativa Si hay control temporal, integrar pero valorar como activos mantenidos para la venta
Jose Luis Ucieda
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Ojo, actualizar apuntes Los prrafos 16 y 17 establecen que no es motivo de exclusin:
El que la dominante sea capital riesgo, fondo inversiones, o similar Si hay actividades diferentes IFRS 8 Informacin segmentada
Integracin Global (en las NIIF)
Jose Luis Ucieda
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M compra el 100% de F por 100 Fondos Propios de F son 100
Balances Activos Inversin en F Pasivos Fondos Propios F 140 40 100 M 400 100 250 250 M+F 540 100 290 350 Ajus (100) (100) 100 100 140 40 100 100 100
Jose Luis Ucieda
Integracin Global (Ejemplo)
Con 540 290 250
Inversiones en F (+A) Tesorera (-A) Activos (de F) (+A) Pasivos (de F) (+P) Fondos Propios (de F) (+N) Fondos Propios (de F) (-N) Inversin en F (-A)
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Incorporar a cuentas de Dominante el porcentaje de participacin de:
Los activos y pasivos al Balance Los ingresos y gastos a Resultados
Integracin Proporcional
Aplicable a:
Empresas Multigrupo Alternativamente Puesta en Equivalencia
Jose Luis Ucieda
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Mtodo de la participacin Sustitucin de:
Valor contable de la Inversin por Porcentaje de Fondos Propios de participada
Porcentaje: considera (resta) acciones propias
Puesta en Equivalencia
Aplicable a:
Empresas Asociadas Empresas Multigrupo (no Integr. Proporcional) Empresas Filiales (excluidas)
Exclusin: por importancia relativa

2
Sociedades del Grupo
Dominante, Matriz Dependientes, Filiales
Dominante Filiales
D F
Para resumir:
Sociedad Multigrupo Sociedad Asociada Otras inversiones
GRUPO
Multigrupo M
CONJUNTO Asociadas A
PERMETRO Otras Inversiones I

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Empresas dependientes Empresas consolidadas por mtodo participacin Empresas consolidadas por integracin proporcional Empresas no consolidadas pero con >5% votos Personal del grupo por categoras y gasto personal Remuneraciones y compromisos con miembros del Consejo y alta direccin Anticipos y crditos a Consejo y alta direccin Detalle e impacto de acuerdos no en Balance Honorarios de auditoras y otros servicios Transacciones vinculadas significativas
Informacin en Memoria (art. 48 CC, Nota ICAC)
Jose Luis Ucieda
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Resumen
Cdigo de Comercio, NFCAC (RD 1815/1991), Ley 16/2007
Regulacin Mercantil
Sujetos consolidacin
Dominante, Filiales, Multigrupo, y Asociadas Concepto Grupo, Conjunto, y Permetro
Obligacin consolidar
Existencia de Grupo (Dominante + Filial) Dispensas: tamao y subgrupos
Mtodos:
Integracin global (filiales, dispensas) Integracin proporcional (multigrupo, alternativo) Puesta en Equivalencia (asociadas y dispensadas)
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3. Obligacin y dispensas 4. Mtodos de consolidacin

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1. La Regulacin Mercantil Situacion Financiera,

Son las cuentas de un Grupo de Sociedades Objetivo:

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Dnde estn las normas?

Cdigo Comercio: Art. 42-28 RD 1815/1991, NFCAC PGC 2007

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Normas Formulacin Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC) RD 1815/1991

Normas elaboracin cuentas anuales

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Regulacin Contable Espaola

Marco: Combinaciones de negocios Definiciones

Ausencia derecho de grupos

Sociedades del Grupo

Sociedad Multigrupo Sociedad Asociada Otras inversiones

PERMETRO Otras Inversiones I GRUPO

Cundo existe Grupo?

Sociedades dominadas: mercantiles o no

Cmputo derechos de voto:

Dominio indirecto: obligacin?

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Entidades de Propsito Especial (SPE)

Se consolidan (definicin de control) Circular 4/2004, Banco Espaa

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Grupo en las NIIF (NIC 27)

Empresa/s controlada/s por otra

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Grupo en las NIIF (NIC 27)

Sin ms del 50% de votos, hay control si:

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Grupo en las NIIF (NIC 27 + SIC 12)

Obligatoria su consolidacin Indicios de Control

Mirar lo que le pas a Enron !!!

Empresa Asociada (NFCAC)

Empresa asociada (NIIF, NIC 28)

Empresa Multigrupo (NFCAC)

Empresa Multigrupo (Negocios Conjuntos NIC 31)

Tipos Negocios Conjuntos

Resto de Inversiones Resumen

Empresas Asociadas Y Multigrupo*

Empresas Dependientes o filiales

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Cundo hay que consolidar?

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