EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA___VARA CIVEL DA COMARCA DE___

JOAO, nacionalidade, estado civil, empresrio, portador do RG n___, inscrito no CPF sob o n___, residente e domiciliado Rua_____, n_____, na cidade de____, CEP n____, por seu procurador infra-assinado (instrumento de mandato incluso DOC 1), vem respeitosamente perante Vossa Excelncia, propor a presente AAO DE ANULAAO DE EXCLUSAO DE SOCIO C/C INDENIZACAO POR PERDAS E DANOS, com fundamento nos artigos 1.031 e 1.085 do Cdigo Civil, em face de Michel, nacionalidade, estado civil, empresrio, residente e domiciliado na Rua ____, n____, na cidade de___, CEP n____, Glauco, nacionalidade, estado civil, empresrio, residente e domiciliado na Rua ____, n____, na cidade de ____, CEP n____, e Sociedade Eu quero Tchu Ltda., pessoa juridica de direito privado, com sede Rua___, n____, na cidade de ____, CEP n_____, inscrita no CNPJ sob o n_____, representada por seu administrador_____, pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos:

I DOS FATOS O autor, em conjunto com os rus Michel e Glauco, so scios da Sociedade Eu quero Tchu Ltda., que explora o ramo de fabricao de panelas. Sendo que na referida sociedade empresria, o autor possui 25% das quotas sociais, enquanto Michel titular de 40% das quotas e Glauco dos restantes 35%. Ocorre que, os scios sempre mantiveram boa relao durante todo o perodo da constncia da sociedade, entretanto, recentemente vem discutindo acerca de vrios assuntos e com certa frenquncia. Em certa oportunidade, cansado das provocaes feitas pelos rus, o autor repondeu de forma um tanto quanto agressiva, visto encontra-se diante de situao provocadora e com os nimos abalados. Aps a confuso, o autor decidiu ir mais cedo para casa. Na mesma oportunidade e diante da ausncia do autor no local, Michel e Glauco convocaram uma reunio para tratarem de assuntos financeiros da empressa. Entretanto, na constncia de tal reunio, os rus decidiram excluir Joo da sociedade. Sem qualquer oportunidade de se defender, mesmo porque as decises tomadas foram relizadas sem o seu conhecimento e consentimento, o autor ao chegar empresa no dia seguinte foi surpeendido com a notcia de que havia sido exludo da sociedade.

Cumpre mencionar que tal acontecimento no poderia ocorrer e trazer consequncias para o autor e para a sociedade r, de acordo com as razes de direito a seguir expostas sopesadamente.

II DO DIREITO

De acordo com o artigo 1.085 do Cdigo Civil brasileiro, h a possibilidade de excluso dos scios, mediante alterao do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa, quando a maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de ato de inegvel gravidade. Ainda, no pargrafo nico do mesmo artigo, determina-se que a excluso nestes casos, somente poder ocorrer em reunio ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil para permitir o seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa. D anlise do artigo acima mencionado e seu pargrafo nico, simples a concluso de que o caso concreto no se enquandra de nenhuma forma em suas determinaes, demonstrando-se ntida a falta dos requisitos necessrios para a devida excluso do autor da sociedade empresria, ora r.

Primeiramente, a excluso do autor da referida sociedade no merece prosperar, diante da ausncia do requisito principal excluso de scio, qual seja a no existncia de clusula no contrato social da empresa que preveja a possibilidade de excluso de scio por justa causa. Fato este comprovado pelo contrato social anexo. (DOC. 2). Cumpre salientar que, a postura do autor diante das provocaes realizadas pelos rus justifica-se de maneira vivel, j que estes em conjunto opunham-se ao autor de forma ofensiva e com certa frequncia. Ademais, em ntido desrespeito ao pargrafo nico, do artigo 1.085, do Cdigo Civil, no houve no caso em apreo, qualquer oportunidade de defesa ao autor, visto que os rus, de forma arbitrria e sem a presena de Joo decidiram exclui-lo da sociedade. Importante observer que a excluso do autor ocorreu em reunio convocada para tratar de assuntos financeiros referentes empresa e no para fim especfico de excluso de scio, o que afronta, novamente o disposto no pargrafo nico , do artigo 1085, do Cdigo Civil brasileiro Dessa forma, alm da anulao da excluso do autor da referida sociedade empresria, de acordo com os artigos 944 e seguintes do Cdigo Civil, os rus tambm devem ser condenados ao pagamento de indenizao pelos prejuzos causados ao autor.

Ainda, em se tratando de resoluo da sociedade, se esta ocorrer, quanto ao valor do ressarcimento ao autor, no que lhe cabe, deve ser observado o artigo 1.031 do Cdigo Civil: Art. 1031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em contrrio, com base na atual situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especilmente levantado

III DO PEDIDO Diante do exposto, reque: - a procedncia do pedido do autor no sentido de anular a excluso indevida do autor, reintegrando-o o quadro societrio; Caso Vossa Excelncia assim no compreenda, que o valor do ressarcimento seja calculado pela forma do artigo 1.031 do Cdigo Civil brasileiro;

- o autor seja indenizado pelas perdas e danos sofridos; - a citao dos rus, para que, querendo, apresentem sua contestao, no prazo legal, sob pena de revelia; - a condenao dos rus ao pagamento de custas e honorrios advocatcios; - que as intimaes sejam enviadas para o escritrio na Rua___, n___, na cidade de _____, CEP n______. Pretende-se provar o alegado por todos os meios em direitos admitidos, especialmente___. D-se causa o valor de R$____(valor por extenso) Termos em que, Pede deferimento. Local e data. Advogado____ OAB/____n.______