ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS En Lima, siendo las 10.00 a.m.

del dia 14 de diciembre del ao 2009, se reuni en su local sito en la Av. Jos Pardo No.930, Of. 1103, Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, lo siguientes accionistas de Merchandising R S.A.C., a saber: -Sra. Carmen Cecilia Barraza Succar, con DNI No.07836949, con domicilio en Jr. Hawai, Manzana 3-B, Lote 25 Urbanizacin el Sol de la Molina, distrito de La Molina, Provincia y Departamento de Lima, titular de 2,999 acciones; y, - Lus Alberto Guglielmino Montoya, identificado con DNI No.07852779, titular de 01 accin. Actu como Presidente de la Junta, el seor Lus Alberto Guglielmino Montoya y como secretaria doa Carmen Cecilia Barraza Succar, encontrndose asi presentes todos los accionistas que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y estando todos de acuerdo de reunirse en Junta Universal de Accionistas, asi como en los puntos a tratar en ella, se declar validamente instalada la Junta conforme al Art.120 de la Ley General de Sociedades Us de la palabra el Sr. Presidente de la Junta, para manifestar que en el Acta de fecha 21 de julio del 2009, se haba incurrido en omisiones y errores de carcter material lo que ha dado motivo que el Sr. Registrador del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos, observe su inscripcin, por lo que se hacia necesario corregir los mismos. Asi el Sr. Presidente, inform a los concurrentes que en la citada Acta se omiti precisar el nmero de acciones de los accionistas y aclarando, expres que a doa Carmen Cecilia Barraza Succar, le corresponde 2,999 acciones; y, al Sr. Lus Alberto Guglielmino Montoya 01 accin. Asimismo, errneamente en la precitada Acta, se consign como Gerente removido a doa Carmen Cecilia Barraza Succar, cuando en realidad, debe entenderse como Gerente removido a don Lus Alberto Guglielmino Montoya. Igualmente, en la mencionada Acta se obvi consignar la forma de acuerdo en el nombramiento del nuevo Gerente, recada en la persona de Carmen Cecilia Barraza Succar, debe precisarse que dicho acuerdo fue por unanimidad. Escuchado el Sr. Presidente y sometida a consideracin su propuesta, luego de breve debate de los concurrentes, se tuvo por aprobada la misma por unanimidad. Acto seguido, el Sr, Presidente, propuso facultar al Sr.Teobaldo Alfredo Rejas Reyes, identificado con DNI No.10224672 y con domicilio en Pasaje Llanganuco No.1891, Lince, para que en su nombre y representacin de la sociedad suscriba la minuta y Escritura Publica que la presente acta origine y realice todas las gestiones necesarias que se requieran para su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima. No habiendo ms que tratar y siendo las 11.30 a.m., se levant la reunin, luego de ser redactada, leda, aprobada y firmada la presente Acta, por todos los asistentes en seal de conformidad sin observaciones.