Administracin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La administracin de una sociedad de responsabilidad limitada se ejerce por el Organo de Administracin, nombrado por los socios integrantes de una sociedad. La administracin y representacin de esta sociedad se puede confiar a los siguientes administradores:

Un Administrador Unico, que ejercer el poder de representacin de la sociedad. Varios Administradores Solidarios, que podrn actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realizacin de los actos de gestin como para la representacin de la sociedad en juicio o fuera de l. Varios Administradores Mancomunados, que debern actuar conjuntamente de comn acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastar la actuacin de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales. A un Consejo de Administracin, que ejercer colegiadamente la representacin de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representacin de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente. Si la sociedad es administrada por un Consejo de Administracin, existe la posibilidad de que se nombre uno o varios ConsejerosDelegados o una Comisin Ejecutiva, en los cuales podr delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables. En las sociedades limitadas, contrariamente a las sociedades annimas, los estatutos de la sociedad pueden establecer un sistema nico de administracin, o bien establecer varios sistemas de administracin como alternativos. Nombramiento de los Administradores. El nombramiento de los Administradores, ya sean Administradores Unicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros miembros del Consejo de Administracin, corresponde en exclusiva a la Junta General de socios.

Puede ser nombrado Administrador cualquier persona, no siendo necesario que el nombrado sea socio de la sociedad. La Ley prohbe solo a ciertas personas ser nombrados Administradores de una sociedad. Esas personas son:

Los quebrados y los declarados en concurso de acreedores que no hayan sido rehabilitados. Los menores y los incapacitados judicialmente. Los condenados judicialmente al cumplimiento de penas que conlleven inhabilitacin para el ejercicio de cargo pblico. Los condenados por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales. Los que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio. Los funcionarios pblicos cuando las funciones que realicen en la Administracin Pblica se relacionen con las actividades propias de la sociedad. Suplencia de Administradores. La Ley permite que se nombren Administradores suplentes, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, para el caso de que cesen uno o varios de los Administradores de la sociedad. Por tanto, si hubiera Administradores suplentes, sern estos los que ocupen el puesto correspondiente a los cesantes, y a falta de suplentes, la Junta General deber proceder al nombramiento de un nuevo Administrador. Duracin del Cargo. En las sociedades de responsabilidad limitada los estatutos de la sociedad pueden establecer cualquier plazo de duracin para el cargo de Administracin, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido. A falta de previsin estatutaria, se entiende que son nombrados por tiempo indefinido. Cuando se establece en los estatutos un plazo determinado, el cargo de Administrador se entender caducado cuando una vez vencido el plazo de duracin establecido se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebracin de la Junta General Ordinaria. Consejo de Administracin.

La Administracin de la sociedad pueden encomendarse a un rgano colegiado que recibe el nombre de Consejo de Administracin y que adoptar los acuerdos que sean de su competencia por mayora de votos. Dicho rgano estar integrado por el nmero de personas que establezcan los estatutos sociales, pero siempre con un mnimo de tres miembros y un mximo de doce. Comisin Ejecutiva. El Consejo de Administracin puede delegar el ejercicio de todas o algunas de sus funciones a una Comisin Ejecutiva integrada por varios administradores o en uno o varios Consejeros-Delegados. Consejeros Delegados. En el caso de nombrar varios Consejeros-Delegados puede establecerse que las facultades que se les atribuyen por delegacin deban ser ejercitadas mancomunada o conjuntamente o bien de forma solidaria o indistinta por cualquiera de ellos. Igualmente, puede determinarse que algunas facultades deban ejercerse mancomunadamente y otras puedan ejercerse de forma solidaria o indistinta.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sociedad de carcter mercantil en la que el capital social, que estar dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales 1. Caractersticas 2. Capital 3. Fiscalidad

4. 5. 6. 7. 8.

Constitucin de la Sociedad rganos sociales Derechos del socio/accionista Cuentas anuales Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada 1. Caractersticas

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La Ley 2/1995 de 23 de marzo regula las sociedades de responsabilidad limitada, a partir de la cual se pueden constituir Sociedades Limitadas unipersonales. Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurdica propia. En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.". El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 3.005,06 .Deber estar ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin. Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, en ningn caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisiones de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico Dos formas de constitucin: telemtica y presencial 2. Capital Mnimo 3.005,06 3. Fiscalidad Impuesto sobre Sociedades 4. Constitucin de la Sociedad La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber expresarse necesariamente:

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La identidad del socio o socios. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad. La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin social. Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. En los estatutos se har constar, al menos:

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La denominacin de la sociedad. El objeto social, determinando las actividades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social. El domicilio social. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos establecidos en esta Ley. La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil. 5. rganos sociales

Junta General de socios: rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado. Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas. Modificacin de los estatutos sociales. Aumento o reduccin del capital social. Transformacin, fusin y escisin de la sociedad. Disolucin de la sociedad. Los Administradores rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposicin contraria en los estatutos se requerir la condicin de socio.

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6. Derechos del socio/accionista

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Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad. Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores 7. Cuentas anuales Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Annimas, a las que se aaden los siguientes preceptos:

La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social, salvo disposicin contraria en los estatutos. A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos el 5 por ciento del capital, podrn examinar en el domicilio social, por si o en unin de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposicin contraria de los estatutos. 8. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales: La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. La constituida por 2 o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Necesariamente habrn de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil: La constitucin de la sociedad de un slo socio. La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las particiones sociales". La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales". En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identidad del socio nico. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria. El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

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