Espieira, Sheldon y Asociados

No. 3 - 2008
Boletn de Finanzas Corporativas y Recuperaciones*
Fusiones y Adquisiciones
*connectedthinking

Boletn Digital // No. 3 - 2008
Contenido
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4 Fusiones y Adquisiciones
4 Clasicacin de las fusiones
4 Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones
4 Valoracin de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones
4 Fuentes de sinergias y entropas
4 Cmo hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiciones
4 Por qu fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiciones
4 Gestin del cambio
4 Crditos / Suscribirse
Fusiones y Adquisiciones
Se habla de fusin cuando dos o ms compaas
deciden juntar sus patrimonios y formar una
nueva empresa. Se habla de adquisicin cuando
una empresa compra las acciones y/o activos
de una compaa suciente para tener control
sobre la misma sin llevar a cabo la fusin de sus
patrimonios. El objetivo nal es crear valor.
Muchos procesos de Fusiones y Adquisiones se
han originado por la necesidad de los empresarios
de desarrollar y solidicar sus actividades en una
industria determinada, tratando de permanecer en
ella y consolidarse en el mercado. Sin embargo,
otros actores tratan de obtener benecios en el
corto plazo y buscar adquirir una empresa con el
objetivo de incrementar su valor y luego venderla
a un precio superior. El factor comn en ambos
casos es el estmulo de agregarle valor a la
empresa adquirida.
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En general, la decisin de ir a un proceso de Fusiones
y Adquisiones puede estar motivada por distintas
razones. Sin embargo, la intencin de creacin de
valor es frecuentemente su propsito nal.
Las Fusiones y Adquisiones son una buena
idea cuando el valor de mercado de la empresa
resultante es mayor que el valor de las sociedades
consideradas como entes independientes, aqu es
cuando se produce un efecto sinrgico.
Actualmente, la apertura de los mercados y la
globalizacin han reforzado la competencia en
que se encuentran las empresas, lo que las lleva
a tomar en cuenta alguno de estos procesos
como posible solucin a mercados exigentes.
De hecho, es notorio como grandes empresas
transnacionales han adquirido empresas locales,
para de esa forma anular la competencia interna y
quizs externa en caso de que un competidor se
adelante quitndole nichos de mercado.
Clasicacin de las fusiones
Segn su estructura societaria:
Fusin por la creacin de una compaa nueva:
Consiste en la fusin de dos o ms compaas
para la creacin de una nueva sociedad, a la
cual cada una aporta la totalidad de su
patrimonio y produce la disolucin anticipada de
cada una de stas.
Fusin por absorcin: Cuando la fusin resulta
de la absorcin de una o varias compaas por
otra ya existente. Implica la disolucin de las
compaas absorbidas, las cuales desaparecen
despus de haber transferido la totalidad de sus
patrimonios a la sociedad absorbente.
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y Recuperaciones
Fusiones y Adquisiciones

Clasicacin de las fusiones (cont.)
Segn la estrategia en que se hace la fusin:
Fusin horizontal: La compra o fusin de una
empresa que compite en la misma rama
econmica, con la intencin de participar en un
mayor mercado o de las economas de escala. A
esta fusin tambin se le conoce como fusin
estratgica.
Fusin vertical: Cuando la compra o fusin se
realiza hacia un cliente o un proveedor, con la
intencin de asegurar la venta del producto en
el primer caso, o el suministro de materias
primas para el segundo.
Conglomerado: este tipo de compaa no tiene
ningn tipo de relacin, la fusin o compra se
hace slo buscando mejoras en la eciencia y
su consecuente sinergia.
Motivaciones para ir a un proceso de
Fusiones y Adquisiciones
Algunos motivos que comnmente promueven
una fusin, adquisicin o venta de empresas:
Creacin de valor para los accionistas
Mejorar la gestin de la empresa adquirida
Aumentar participaciones de mercado
Aumentar la rentabilidad
Buscar productos y servicios complementarios
Concentrarse en la activad principal
Alinear estrategias
Optimizar el uso de los recursos
Abandonar actividades maduras
Demanda de liquidez por parte de los
accionistas
Necesidad de recursos para nanciar prdidas
Valoracin de empresas en un
proceso de Fusiones y Adquisiciones
La valoracin juega un papel fundamental en la
determinacin del precio justo y referencial para
una transaccin de compra y venta de empresas,
en el momento en que stas deciden participar en
el proceso de fusin o adquisicin.
Es recomendable que este proceso de valoracin
sea conducido por profesionales independientes,
que mantengan la objetividad y un criterio alejado
de intereses o circunstancias que puedan inuir
en la valoracin.

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Fusiones y Adquisiciones
Valoracin de empresas en un
proceso de Fusiones y Adquisiciones
(cont.)
De igual forma, es conveniente y usual que un
proceso de Fusiones y Adquisiones incluya una
primera fase de anlisis conformado por un due
diligence de la compaa objetivo, orientado a
conrmar que la informacin utilizada para la
valoracin sea razonable y que cubra niveles
materiales de riesgo para el comprador, en
aspectos nancieros, legales, scales, laborales,
etc.
La valoracin dar como resultado rangos de
valor a ser considerados como referencial y
puntos de partida para la negociacin entre las
partes involucradas en la transaccin.
Fuentes de sinergias y entropas
Una operacin de Fusiones y Adquisiones trae
consigo la posibilidad de generar sinergias y/o
la necesidad de asumir entropas, de carcter
nanciero, operativo, de mercado, scales, etc.
Dichas sinergias y entropas surgen de las
ventajas y/o desventajas que resultan de una
actividad conjunta. Mencionamos algunos
ejemplos frecuentes:
Mayor participacin de mercado y por ende
mayores ingresos
Mayor fortaleza para inuir en los precios de venta
Una economa de escala que permita reducciones
importantes de costos
Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios
con condiciones ms ventajosas
Posibilidad de mantener menores niveles de
inventarios y una mejor rotacin
En el caso de transacciones que contemplen
un Swap de acciones, donde la operacin se
conceptualice con intercambios accionarios
entre las compaas involucradas, se deber
adems realizar clculos de la relacin de canje
accionario, donde se determinen los valores de
cada accin a ser canjeada y cmo quedaran las
participaciones accionarias de cada parte.
Optimamente, los procesos de valoracin deben
tambin considerar, adems de los valores de las
compaas a ser fusionadas, el valor que resultar
de la nueva compaa fusionada, determinando
de esta forma las sinergias y entropas propias de
la operacin.

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Fusiones y Adquisiciones
Fuentes de sinergias y entropas (cont)
Mejor aprovechamiento de la carga laboral
Mayor fortaleza para negociar condiciones de
nanciamientos
Optimizacin de canales de distribucin
Mayor fuerza de mercadeo y promocin
Mejor aprovechamiento de condiciones scales
Como hacer exitoso un proceso de
Fusiones y Adquisiones
El xito est basado en que la empresa resultante
de este proceso tenga ms valor que la suma
de sus partes, es decir, el precio de compra es
inferior al valor actual de las compaas asociadas
a la operacin.
Para llegar el xito es importante denir y
comunicar a todos los integrantes de las
compaas en la fase de transicin la visin futura,
es decir, a lo que se quiere llegar con este proceso.
Muchas veces los integrantes de las compaas
sienten rechazo hacia los cambios porque de
alguna manera conocen el presente y les perturba
participar en un futuro incierto, pero por el
contrario si se planica, informa y apoya, ser
ms fcil llegar al xito del proceso.
Por qu fracasa un proceso de
Fusiones y Adquisiones?
Las Fusiones y Adquisiones fracasan cuando el
valor de la compaa resultante del proceso tiene
menor valor que el precio de la compra.
Entre las principales razones que generan estos
fracasos se encuentran:
Rechazo de la cultura entre las compaas
involucradas
Mala implementacin del plan y resistencia al
cambio
Poca informacin sobre las compaas al
momento de fusionarse
No disponer de un planicado y claro plan post-deal
Haber sobrestimado las sinergias o no identicado
entropas
Falta de un eciente y oportuno due diligence
Sobre estimacin del comportamiento del mercado
Alto grado de optimismo sobre el negocio

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Gestin del cambio
Las Fusiones y Adquisiones generan cambios
para las compaas involucradas. Estos cambios
no solo afectan a las organizaciones sino tambin
a cada una de las personas consideradas
individualmente. Las compaas estn formadas
por individuos y no se puede esperar que con
acciones de estrategia organizacional se logre
aumentar la exibilidad, si los individuos que la
integran no logran aumentar su capacidad de
cambio al mismo tiempo.
El cambio generado por una Fusion y Adquisin
signica pasar de un pasado conocido a un futuro
desconocido, ya sea porque en el momento de la
operacin no existen planes especcos o porque
no estn completos.
qRetorno
Esquema grco del proceso de Fusin y Adquisicin
Para ampliar: haga click sobre la imagen
El futuro de las organizaciones fusionadas podra
ser muy transparente para los actores clave
involucrados en el proceso. Sin embargo, son
pocas las personas, que tanto en la compaa
absorbente como en la absorbida, conocen
los planes de futuro, lo que iniciara el proceso
de resistencia al cambio y podra postergar los
benecios y sinergias propias de la operacin, e
incluso ponerla en peligro.
A manera de ejemplo, a continuacin se grca
las etapas propias de un proceso de Fusiones
y Adquisiones, donde se proponen tres etapas
bsicas.
En la etapa de preparacin se desarrolla y
evala la estrategia. En la etapa de negociacin
se desarrolla todo el proceso nanciero y de
compra. Por ltimo, la etapa de integracin de
las compaas participantes del proceso, con las
estrategias y sus resultados.

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2008. Espieira, Sheldon y Asociados. Todos los
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las cuales es una entidad legal separada e independiente.
RIF: J-00029997-3
El presente boletn es de carcter informativo y no
expresa opinin de la Firma. Si bien se han tomado
todas las precauciones del caso en la preparacin
de este material, Espieira, Sheldon y Asociados no
asume ninguna responsabilidad por daos y
perjuicios resultantes del uso de la informacin
contenida en el presente documento.
Editado por Espieira, Sheldon y Asociados
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