Você está na página 1de 29

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art. 386 (Pessoa colectiva)


As sociedades so pessoas colectivas. Para haver direito/obrigaes/ negcios jurdicos, preciso haver personalidade jurdica (o legislador fricciona a personalidade a um conjunto de pessoas ou a uma nica pessoa a dar vontades a entes que no tm vontade - atravs dos seus rgos). Sendo direito privado. A personalidade indispensvel s sociedades para praticar actos. 1. Sociedades comerciais quando haja necessidade de praticar actos para o comrcio. a) Sociedades no comerciais (meramente civis) /comerciais (praticam como profisso o comrcio, deixando de ser civil). 2. Elementos: a) Substrato pessoal (pessoas fsicas), conjunto de pessoas que se juntam ou pem em comum alguns dos seus bens (patrimnio). b) Elemento teleolgico para repartir entre os scios os lucros nas sociedades civis e comerciais. As sociedades comerciais aparecem para resolver a titularidade das empresas. Tem que haver personalidade jurdica para permitir actos de comrcio, jurdicos, etc. c) Tem que haver scios ou scio unipessoal. d) Patrimnio, pelo capital social (1 entrada de bens que os scios resolvem pr em comum).

ART. 387 (Consrcio)


No tem personalidade jurdica. Mero instrumento entre sociedades/ comerciantes. Cada empresa coloca os seus bens ao servio de outra empresa. Mandatando algum para representar o consrcio. a) Associao em participao contrato. O associante empresa/ comerciante e associa sua actividade outra. a personalidade jurdica do associante que incorpora a outra a do associado. b) Cooperativas so associaes, no so sociedades. Tm personalidade jurdica. Podem praticar actos de comrcio. c) Agrupamentos complementares de empresas, no so sociedades comerciais. Tm personalidade jurdica temporria/limitada s para aqueles actos que foi constituda.

Art. 388. (As sociedades comerciais so tipificadas).


Tm numerus clausus. Quanto ao tipo de sociedades: - Annimas.

123

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

- Quotas. - Comandita - Nome colectivo. Regime geral das sociedades comerciais que servem de comum, para todo o tipo de sociedades

Art. 389 (Sociedade)


Sociedade de pessoas, que tem uma base voluntaria e tem que ter obrigatoriamente patrimnio prprio atravs dos scios, o objecto uma actividade econmica que no se pode pedir somente aos scios com o fim do lucro. Juntamente com a acumulao/ou acresce o n1-2 do C.S.C que so o objecto e o tipo/forma comercial.

Art. 390 (Elemento Pessoal)


Estabelecer uma regra, artigo 7-2 C.S.C., com o nmero mnimo de 2 scios. Regra da pluripessoalidade de scios, mas este artigo logo a seguir excepciona esta regra: 1 o legislador no se contenta com 2 pessoas, quer mais scios (sociedades annimas com pelo menos 5 scios, artigo 273-1); 2 o legislador contenta-se com menos de 2 scios (sociedade unipessoal annima 488). Artigo 273-2 derroga o 273-1, sociedades com 2 scios, sendo um deles o Estado ou Empresa Publica que tem a maioria de capital (50,01%).

Art. 391 (Elemento Patrimonial)


Os scios assumem sempre uma obrigao. Assuno da obrigao tpica. De contribuir com bens (dinheiro ou outra obrigao de entrada) ou servios (trabalho, servios, conhecimentos - atravs da industria). No implica um decrscimo patrimonial no scio nem um acrscimo na sociedade. No admissvel nas sociedades comerciais de capital (sociedade comercial annima (277) e por quotas (202)), ambas so limitadas. Na sociedade em nome colectivo so admissveis scios de indstria. Na sociedade em comandita (468) tem scios comanditrios (veda a industria) e comanditados.

Art .391 - A (O momento da entrada da obrigao)


Se for da indstria ao longo da vida da sociedade; se for em dinheiro/ espcie, artigo 26 C.S.C. - regra at outorga do contrato com uma excepo do dinheiro. O diferimento das entradas quando um scio se obrigou a entregar mais tarde, s em dinheiro, tendo que haver uma estipulao contratual no contrato. O pacto social tem que o prever e obedecer s regras que a lei estabelea.

124

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

1. Regras 202-2 sociedades por quotas (s se pode diferir metade e no pode prejudicar o capital mnimo imposto por lei para este tipo de sociedade); artigo 277-2 sociedades annimas (limite at aos 70%, tambm no 2. implicando o capital mnimo de 50.000 realizados - interpretao extensiva).

Art. 392 (Caso Prtico)


Anbal, Bento e Casimiro constituem uma sociedade por quotas. Anbal obriga-se a entregar sociedade um carro avaliado em 2.000. Bento e Casimiro obrigam-se a entrar com 1.500 cada. Quando devem ser realizadas as entradas? R: O mais tardar at outorga do contrato e no pode haver diferimento. As entradas em espcie so avaliadas por um oficial de contas independente da sociedade, artigo 28. Para que Casimiro e Bento pudessem diferir o mximo qua a lei prev, de quanto teria de ser a entrada de cada um? Tinha que ser de 3.000 cada. Diferir proleterar. As partes que foram diferidas tero que ser at datas certas, mas escrito no contrato ou data que dependa de um facto. Certo e determinado. A sociedade no dever esperar mais de 5 anos, aps esse tempo a sociedade pode exigir. Nas sociedades annimas o diferimento no pode ir alm de 5 anos, artigo 285-1.

Art. 393 (Elemento Finalista)


Actividade econmica que no de mera fruio e tem de ser comercial com actos de comrcio ou no exerccio de uma actividade comercial 230 C.S.C. Actividade tem que ser certa 980 C.C., artigo 11 (objecto) do C.S.C.

Art. 394 (Elemento Teleolgico)


Obteno de lucros repartidos pelos scios.

Art 395 (Parte geral do cdigo)


a) b) c) d) artigo 1 ao 174. Sociedades em nome colectivo - artigo 175 e seguintes Sociedade por quotas - artigo 197 e seguintes Sociedade annima - artigo 271 e seguintes Sociedade em comandita (singular/aces) - artigo 465 e seguintes

125

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art 396 (Como se distinguem?)


1. Regime da responsabilidade dos scios: obrigaes internas/relaes (estabelecem-se dentro da sociedade; dos scios para com a sociedade; rgos de administrao com a sociedade); obrigaes externas (relacionamento da sociedade com terceiros). 2. Obrigao de entrada. 3. Estrutura Orgnica.

Art.397 (Em Nome Colectivo)


Em Nome Colectivo, artigo 175 (caractersticas). Sociedades de pessoas. Relaes internas. Responsabilidade pelo cumprimento da obrigao de entrada que o scio assumiu. Cada scio o nico responsvel pelo cumprimento da entrada que assumiu, se no cumpriu no extensvel aos restantes scios. Responsabilidade externa que a responsabilidade dos scios s obrigaes que a sociedade assume com terceiros. Responsabilidade dos scios pelo cumprimento das obrigaes assumidas. Responsabilidade subsidiria em relao sociedade (os scios podem ser responsabilizados com o seu patrimnio por dividas contradas com a sociedade ilimitadamente). So sociedades de responsabilidade ilimitada porque os scios arriscam o seu patrimnio em prol da sociedade. Relao de subsidiariedade (o scio que seja devedor tem perante o credor a responsabilidade de exigir primeiro o patrimnio da empresa). Os scios que foram demandados podem exigir o regresso aos que no foram demandados devido responsabilidade ser de todos. No responde pelas dvidas contradas aps a sua sada, mas sim por todas at sua sada.

Art . 398 (continuao)


1. Artigo 182 (transmisso entre vivos de pacto social). 2. Artigo 184 (falecimento de um scio), se no pagarem ao herdeiro a sociedade tem que se dissolver ou pagam a parte do herdeiro. O herdeiro pode entrar na sociedade como scio supervenientemente se o decujus antes de falecer autorizar a entrada dos seus herdeiros na sociedade. 3. Obrigaes de entrada, artigo 178 (scios de industria). 4. Estrutura orgnica - simples. 2 rgos: a Assembleia dos scios (rgo deliberativo/rgo soberano) e a gerncia (de gesto) e aos scios compete fiscalizar. Artigo 191 (composio da gerncia), todos os scios so gerentes, se devem fiscalizar reciprocamente. Os scios t algumas vantagens. Facilidades na obteno de crditos. Sociedade tipicamente de capital.

126

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art. 399 (Sociedade por Quotas)


artigo 197 e seguintes. Relaes internas, todos os scios so responsveis pela obrigao de entrada que cada scio contribui. So responsveis pela ntegra do capital social. Remete para o art. 204 (aviso ao scio remisso e excluso deste). O scio no cumpridor est sujeito a ser expulso/excludo se no cumprir, mas no provoca prejuzo no capital social devido aos outros scios serem responsveis solidariamente pela obrigao de entrada que foi acordada. Relaes externas, artigo 197-3, sociedade de responsabilidade limitada, sendo que por norma quem responde o patrimnio pelas dvidas da sociedade, mas o artigo 198 (responsabilidade directa dos scios para com os credores sociais), alguns scios podem ser investidos na posio de garante (responsabilidade pessoal por dividas da sociedade), indo at um determinado montante escrito no pacto social, onde consta o seu limite e o tipo de responsabilidade solidrio/subsidiria. Scio mais importante. Carcter pessoal. 1. Obrigaes de entrada - no se admitem scios de indstria, ou cumprem a sua entrada com dinheiro ou com patrimnio penhorvel. Total de 5.000, artigo 201 (montante do capital) 2. Estrutura orgnica - 2 rgos: Assembleia de scios (rgo deliberativo) e gerncia. Pode ter rgo de fiscalizao, artigo 262 se os scios quiserem. Pode ter um revisor oficial de contas.

Art. 400 (Sociedades Annimas),


artigo 271 Nunca h responsabilidade pessoal dos scios. O mximo que o scio pode perder o que investiu. contrrio sensu pelas dvidas da sociedade responde o patrimnio da empresa. O patrimnio dos scios nunca responde. Relaes internas, semelhante sociedade colectiva, a responsabilidade de cada scio. Responsabilidade limitada (igual da sociedade por quotas). No pessoal.

Art. 400 A (Obrigao de entrada )


Scio indstria no admitido, artigo 277 (entrada) 50.000, art. 2763 (valor nominal do capital e das aces); art. 278 (estrutura da administrao e da fiscalizao). Estrutura orgnica mais complexa. H sempre um rgo de fiscalizao (conselho fiscal, revisor oficial de contas). Tem que optar por um dos trs regimes existentes (modelo bipartido mais a Assembleia, alnea a; modelos tripartidos, alnea b (modelo anglo-saxnico); alnea c (modelo germnico)

127

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art .401

(Sociedade em Comandita)

Artigo 465 (noo) Dois Tipos de scios: comanditrios (assemelham-se aos accionistas, apenas respondem pelo capital investido unipessoalmente (entrada) e os comanditados (assemelham-se aos scios da sociedade colectiva, no respondendo pelas obrigaes de entrada dos outros scios, mas respondem pelas dividas da sociedade limitadamente. Artigo 468 (entrada de scio comanditrio), no pode ser scio indstria, mas o comanditado pode. Estrutura orgnica: Assembleia prvia, pode ou no haver fiscalizao, 480 (direito de fiscalizao e de informao). Se for por aco o capital social de 50.000, se no for com qualquer capital. As sociedades tm que ter uma sede e um objecto (define a sua actividade e capacidade jurdica).

Art. 402 (Personalidade jurdica)


Susceptibilidade de um ente ser titular de obrigaes e direitos. Artigo 18 (registo), acto publico constitutivo e temos personalidade jurdica daquele grupo de pessoas. Durante o tempo que no foi registada os actos praticados so reciprocamente legais, 19-3. Capacidade jurdica especfica. O objecto social (com que fim que foi criada), tem que ter capacidade para praticar os actos do seu objecto. O objecto tem que ser registado. A vontade destas pessoas colectivas sempre manifestada pelos seus rgos. Celebram um contrato de sociedade, cuja matriz est co Cdigo Civil. Artigo 9 (elementos do contrato) do CSC. O estatuto/pacto social o conjunto das clusulas estipuladas pelos scios. Artigo 11 (objecto), tem que vir no contrato da sociedade, escrito e com as assinaturas reconhecidas. Se a empresa quiser comprar quotas de outra sociedade o que deve fazer? Pode, desde que o objecto social seja o mesmo. Somente se o pacto social disser. Artigo 17 (acordos parassociais). Sociedade constituda. Quanto mais disperso for o capital menor a minoria para governar a Sociedade. Formamse grupos de accionistas que vo s Assembleias para votar. Acordo entre alguns scios visando coordenar o seu voto/actividade para que no falhem nas Assembleias de maneira que obtenham um resultado favorvel. Acordo marginal fora da sociedade. H clausulas que podem ser nulas.

128

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Artigo 20 (obrigaes dos scios), obrigao de entrada, realizao da sua parte no capital. Dinheiro/espcime e indstria. Participar nas perdas, atravs do seu quinho.

Art. 402 - A (Subscrio de capital)


Acto pelo qual o scio se obriga a uma entrada de X, que equivaler no capital social a uma percentagem. Obrigao de entrada. Nas sociedades annimas a responsabilidade dos scios o total do capital subscrito. Nas sociedades por quotas o scio responsvel at ao limite do capital social.

Art. 403 (Realizao verdadeira entrada de dinheiro).


Artigo 21 (direito dos scios). Lucros so os excedentes, retirados todas as custas do exerccio e as reservas obrigatrias. Distribudo pelos scios atravs de dividendos. Nas annimas os scios no sabem nada sobre a sociedade, por isso tm obrigao de obter informaes sobre a vida da sociedade. Toda a documentao est na sede para consulta dos scios. Artigo 24 (direitos especiais), podem ser criados direitos especiais de algum scio. Tem que estar no pacto social e com acordo expresso.

Art. 404 (Caso Prtico)


Quatro Pessoas pretendem constituir uma sociedade comercial, tendo em vista a organizao de viagens para os scios e respectivas famlias. Pedem a um jurista a elaborao de um projecto da minuta de contrato de sociedade, o qual depois de concluir o seu trabalho, reuniu com os 4 futuros scios tendo-lhes mostrado o projecto que havia elaborado. Do mesmo, constam as seguintes clusulas contratuais: 1 Entre A,B,C,D constituda uma sociedade annima ou por quotas. 2 A sede da sociedade em Lisboa, mas poder ser mudada para qualquer outro local do Pas por iniciativa de qualquer dos scios. 3 Os scios A e D participaro no capital social com uma entrada de 3.000 cada, ficando a sociedade com o capital de 6.000. 4 Os scios B e C entraro para a sociedade com os conhecimentos comerciais, empresariais que possuem na rea da organizao de viagens. 5 Das entradas em dinheiro, metade ser realizada na outorga do acto constitutivo, sendo o restante realizado quando o patrimnio social, atingir os 50.000. 6 A sociedade adoptar o nome Viagens e actividades ldicas. 7 O objecto social consiste na organizao de viagens e programas de fimde-semana para os scios e respectivos familiares.

129

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

8 Independente da existncia de lucros, scio C ter direito a um dividendo anual de 5.000. 9 Ficar ao critrio do advogado da sociedade a designar a repartio dos lucros. 10 O scio D nomeado vitaliciamente scio-gerente. 11 Os scios A e B casados entre si, respondero ilimitadamente elas dividas da sociedade. Pronuncie-se sobre a admissibilidade das referidas clusulas, tendo em vista o institudo no C.S.C. quer em relao s sociedades por quotas, quer s sociedades annimas. R: 1 Optar por quotas, porque conforme artigo 7-2 constitudo com um mnimo de 2 scios. No para a sociedade annima porque o mnimo de 5, artigo 273-1. 2 Elementos obrigatrios/essenciais, artigo 9-1-e, sede art. 12 indicado com um local concretamente definido (local exacto, morada de polcia). Segurana e certeza jurdica. S pode ser mudada a sede mediante a autorizao da administrao, art. 12-2. Pode o contrato de sociedade restringir a autorizao da deslocao da sede. Se os scios quiserem alterar a sede podem fazer desde que respeitem o processo de alterao, artigo 85, no respectivo contrato de sociedade. 3 4 Montante mnimo de 5.000, artigo 201. Os scios B e C no so admitidos como scio industria artigo 202-1. 5 Diferimento das entradas. possvel porque o diferimento autorizado somente por dinheiro, artigo 26 (tempo das entradas), tem que estar no pacto. Art. 202-2 e art. 203 conjugado com o art. 26. Este diferimento nunca pode prejudicar o capital social mnimo a realizar no mnimo de 5.000. No podia ser acordado neste caso, porque no tinha data certa, artigo 203-1. 6 Chama-se firme (nome comercial de comerciante). Artigo 9-c que remete para o 10-1 (principio da verdade); art. 10-2 (principio da novidade), firma nome; 10-3, firma denominao (principio da novidade); art. 10-5 (principio da verdade). Artigo 200 (quotas); sociedade annima (art. 275). Esta firma no respeita as exigncias todas, faltando a expresso Limitada ou Lda., porque identifica o tipo de sociedade que estamos a lidar. 7 Artigo 9-1-d, remete para o 11. Prtica de actos de comrcio de uma actividade econmica que no pode ser de mera fruio art. 980 C.C. 8 Direito a um dividendo certo. No est dependente de uma existncia de lucros. Direitos especiais dos scios que no resultam da mera qualidade de ser scio art. 24. Direito de natureza patrimonial. S poder ser retirado se o scio o admitir. A falta de consentimento do scio que deveria retirar considera-se ineficaz. Este direito invlido, artigo 21-2.

130

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

9 Clusula invlida art. 22-4, os lucros no podem ficar ao critrio de terceiros. 10 Direito especial pessoal, art. 24. No h artigo que proba. S destitudo judicialmente art. 257-3. 11 A sociedade no tem responsabilidade ilimitada, artigo 8. Assumirem a posio de garante art. 198-1.

Art. 405 (rgos sociais)


So conjuntos de vontades de imputao de actos praticados por pessoas colectivas. So diferentes conforme o tipo de sociedades. Quotas gerentes Nas outras administrao, conselhos de fiscalizao, tcnico, fiscal de contas. 1.A assembleia por excelncia soberano dentro de uma sociedade e constitudo por todos os scios. Por todos os titulares do capital. Delibera sobre praticamente tudo dentro do objecto da sociedade. 2.rgos executivos: conselho de gerncia/administrao. Quer a assembleia/executivo tm as competncias escritas no seu estatuto para se saber o que podem praticar. 3.As assembleias tm regras, a principal a convocao e tem que constar tudo o que for deliberado.

Art 406 (Artigo 54 -deliberaes unnimes e assembleias universais),


Quando so para scios, todos tm que declarar que apoiam a respectiva ordem de trabalho e tambm deliberar sobre ela. E assim comea o ponto 1 da ordem de trabalho. Tornou-se legal quando todos aprovam a respectiva ordem de trabalho. Artigo 63 (actas), meio de prova para quem tem poderes para assinar. Mesa constituda pelo Presidente e pelos secretrios, sendo o rgo a Assembleia. Ao Presidente compete convocar, dirigir os trabalhos, assegurar a legalidade da assembleia. As deliberaes so do conhecimento dos scios. Sendo vlidas ou invlidas (violar regras). Se for nula nunca produz efeitos nem vai produzir, pode ser impugnada 56. Regime da anulabilidade, no to grave, s pode impugnar quem tem interesse e tem prazos (se no for impugnada dentro dos prazos torna-se eficaz), 58.

ART. 407 (A regra das sociedades a da anulabilidade.)


As impugnaes provisrias de 15 dias, desde tomar conhecimento dos scios e as definitivas de 30 dias.
131

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Artigo 59 (aco de correlao). O autor o rgo de fiscalizao; o ru a sociedade. Artigo 61-2 (eficcia do caso julgado). Artigo 64 (deveres fundamentais), responsabilizao dos gestores. Artigos 65 (dever de relatar e apresentar contas), todos tm que apresentar contas anuais cveis. A m gesto de uma pessoa que no sabe nada, os scios devero tir-lo de l. Actos praticados ilegais. Artigos: 71, 72, 73, 75, 77, 81, 82. A sociedade e os scios podem responsabilizar quem praticou actos ilegais, responsabilizando-os. Perante a prpria sociedade, se for contra o administrador tem que ser deliberado. Quem tiver interesse principal nas deliberaes no pode votar. Deliberao prvia e tem que ser actuada no prazo de 6 meses, artigo 75 (aco da sociedade). Artigo 77 (aco de responsabilidade proposta por scios), os scios podem intentar uma aco desde que tenham 5% contra um administrador, . Os credores sociais agem quando os administradores no o faam 78 (responsabilidade para com os credores sociais). Artigo 81 (responsabilidade dos membros de rgo de fiscalizao), respondem nos termos aplicveis das disposies anteriores. Quando no cumprem os seus deveres so responsveis pelo no cumprimento do seu dever. Decorridos 5 anos da prtica do ilcito prescreve. 174-2.

Art. 408 (Regime Jurdico das Soc, Comerciais)


Regime jurdico das Sociedades Comerciais irregularmente constitudas, tambm designado por regime jurdico de pr-vida das sociedades comerciais, est previsto nos artigos 36 e 40 do CSC. Os scios podem comear a exercer a actividade por conta em nome e por conta da sociedade comercial antes de esta estar legalmente constituda. Actos que tm de ocorrer no processo de constituio de uma sociedade comercial: 1. Contrato solene - sujeito a forma (artigo 7). S por escritura pblica quando a obrigao de entrada feita com um bem qua para a transmisso exigvel escritura pblica. Um documento escrito com reconhecimento das assinaturas. 2. Registo do contrato na Conservatria de Registo Comercial. Tem eficcia constitutiva (artigo 5) e a partir do registo que a sociedade comercial tem personalidade jurdica. 3. Dar publicidade ao registo e ao contrato (artigo 167). Publicao na internet num site prprio para esse fim (publicacoes.mj.pt). Se os scios praticarem entretanto actos so praticados sob o regime da pr-vida.

132

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Desde a inteno da constituio da sociedade comercial at estar concludo o processo de constituio decorre um certo perodo de tempo. Se o acto praticado for antes do registo da constituio ver artigos 36 e seguintes com o 40 inclusive.

Art. 409 (Hiptese)


O acto de constituio de Sociedade X Lda., foi celebrado no dia 2 de Abril de 2006. A sociedade tem 3 scios A,B,C, estando a gerncia confiada aos trs scios. No dia 15 de Maro de 2006 o scio A arrendou um andar em nome e por 1. conta da sociedade, para nele funcionar o escritrio. R: O arrendamento foi celebrado antes da celebrao do contrato da sociedade (acto constitutivo). Por aplicao do artigo 36-2 aplicado s relaes entre os scios e com terceiros as disposies sobre as sociedades civis. Pelo artigo 997-1 do C.C. pelas dividas respondem solidariamente os scios, respondem pessoal, solidariamente e ilimitadamente A,B,C, porque no caso em apreo no existe sociedade. O scio B em 5 de Abril comprou mveis para mobilar o referido escritrio. 1. R: A firma como termina em Lda., uma sociedade por quotas. Na compra dos mveis est em causa o perodo entre a celebrao do contrato. Em conformidade com ao artigo 40-1, B responde obrigatoriamente, pessoal e ilimitadamente. Se vai responder solidariamente com os outros scios depende se esses autorizaram o negcio. Os scios que no celebraram nem autorizaram o negcio respondem at s importncias das entradas. Ver os artigos 19-2-3. O scio que compra pode condicionar a assumpo do contrato pela sociedade aps o seu registo e a a eficcia do contrato est condicionada ao registo da sociedade. No dia 20 de Abril de 2006 o scio C, comprou uma carrinha para ser 1. utilizada na actividade da sociedade. Sucede que as rendas que o senhorio exigiu como cauo (6 meses) no foram pagas, tal como os mveis e a carrinha. Em que termos e contra quem que os credores podem exigir o pagamento das quantias em dvida? R: O contrato de compra da carrinha celebrado aps o acto constitutivo da sociedade (registo) pelo que a dvida respondida pela sociedade em conformidade com o artigo 197-3.

Art. 410 (Regime da Invalidade do contrato)


(artigos 41 a 52)) necessrio distinguir dois momentos: - Antes do registo - Depois do registo

133

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Hiptese: A,B,C,D e E constituem uma sociedade annima que tem por objecto social a organizao de viagens lua. 1. O scio E afirma que s scio desta sociedade porque o scio A lhe havia dito que lhe dava uma sova se ele recusasse a s-lo. 2. O scio B por sua vez tem 12 anos de idade. O acto de constituio da sociedade foi celebrado no dia 1 de Fevereiro de 2009, porem, ainda no houve o registo do contrato. 3. Entretanto os scios A e D, adquiriram mobilirio e material de escritrio, bem como equipamento informtico para a sociedade. Pronuncie-se sobre a validade do contrato da sociedade e sobre os termos em que os credores podem exigir o pagamento das quantias em dvida. R: O artigo 41-1 fala em dois tipos de vcios, os que dizem respeito ao contrato como um todo e nas declaraes negociais. Tambm h um scio que foi coagido e outro que incapaz (12 anos) que remete para o Cdigo Civil em funo do problema levantado. O objecto social da sociedade invlido e prende-se com o contrato no seu todo, uma vez que fisicamente impossvel. Quanto s declaraes negociais por remisso para o C.C. temos: -Coaco ----------------------------- artigo256 C.C. -------------------anulabilidade -Incapacidade de exerccio-------- artigo 125 C.C.--------------------anulabilidade - Objecto do negcio jurdico ----- artigo280 C.C. ---------------------nulidade H 3 vcios no contrato, portanto o contrato anulvel. No se poderia dar a reduo prevista no artigo 292 C.C., uma vez que o objecto fisicamente impossvel, alm de que o n mnimo de scios para as SA de 5 em conformidade com o artigo 273 CSC. Os contratos nulos no produzem efeitos de acordo com o C.C., mas por aplicao do artigo 52 CSC a nulidade determina a entrada da sociedade em liquidao, a declarao de nulidade no produz efeitos retroactivamente. De acordo com o artigo 52-4 conjugado com o 40-1, respondem pessoal, ilimitada e solidariamente A e D. Se C deu autorizao responder tambm pessoal, ilimitada e solidariamente; se no deu autorizao responde at importncia de entrada. B desonerado em conformidade com o artigo 40-2 conjugado com o 52-5 E, responde perante terceiros e no perante os scios por fora do artigo 41-2 e responsvel em sede de relaes externas, mas no o em sede de relaes internas.

134

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art. 411 (Alteraes aos contratos de sociedade (alterao do pacto/estatuto)


a) Aumento e reduo do capital. b) Fuso, ciso, dissoluo e liquidao. c) Informao de sociedades. Artigo 85 (deliberao de alterao) A assembleia-geral/scios Nas quotas necessrio uma maioria de , artigo 265 (maioria necessria). Regras para cada sociedade. Nas annimas necessrio 66,66%, artigo 383 (qurum) conjugado com o 386 (maioria), 1/3 do capital. Artigo 86 (proteco dos scios) No se pode solicitar a um scio a retroactividade alterao do contrato de sociedade e apenas entre as relaes com os scios. Artigo 87 (aumento do capital social requisitos de deliberao) Assembleia-geral convoca. As entradas de capital podem ser diferidas em 50% nas sociedades por quotas; nas annimas 70%. Podem ser em dinheiro; espcie (sociedade por quotas com equipamento); incorporao de reservas (reservas obrigatrias/legais no se pode mexer e livres onde todos os anos os scios deliberam nos lucros, ou seja, ao juntar durante o ano podem dizer e fazer um aumento de capital). O gio (os scios tm aces a 5 e no decorrer do tempo haver uma diferena positiva, chamada gio que um prmio). Est dependente de registo. Artigo 88 (eficcia interna do aumento de capital), considera-se aumentado e as participaes consideram-se constitudas na data de deliberao.

Art 412 (Fuso de sociedades (2 ou mais sociedades).


Podem desaparecer todas as sociedades ou aparecer uma nova. Fuso por extino. Fuso por incorporao - uma sociedade mantm-se, as outras extinguemse, passando o patrimnio para a nova. Os scios passam para a nica sociedade com as mesmas quotas. Muito complexa e demorada. Cada uma das sociedades tem que fazer um projecto de fuso registado na Conservatria e publicidade. Todos os scios t que saber o que se est a passar. Artigo 118 (ciso de sociedades), uma diviso. Artigo 130 (transformao de sociedade), pode ser quotas - annimas e voc versa. So transformveis de uma para outra. Se no mexermos no capital fica igual. Ex: capital social de 100.000 se houvesse 4 scios cada um com 25000 a passagem seria de 25000cada em forma de aces.

135

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Artigo 141 (dissoluo da sociedade), extinguir. um acto que pode ser da prpria sociedade ou de terceiros (Tribunal). Depois h uma operao de liquidao de atribuio do patrimnio a que tem direito. Credores privilegiados/ comuns/scios. Dissoluo voluntria - os scios tm o patrimnio todo sua disposio, liquidam na mesma hora a liquidao para os scios. A liquidao feita pelos liquidatrios por exemplo os scios.

Art. 413 (Continuao)


Dissoluo imediata - administrativa (requerida, 142); oficiosa (143). Artigo 146 (liquidao da sociedade) Artigo 147 (partilha imediata) transmisso global do patrimnio. Artigo 148 (liquidao por transmisso global). Publicidade dos actos sociais 166. Todos os actos devem ser publicitados na internet (167). Artigo 171 (menes em actos externos) alguns elementos devem constar em acta sobre a Empresa, incluindo o capital social realizado. Artigo 41-1, norma remissiva que manda aplicar uma norma do Cdigo Civil, anular e anulveis. Aplicar uma srie de normas normativas 220 CC; 280; 281; 294 CC. Uniformiza as solues independentemente do problema que se levanta.

Art. 414 (Continuao)


Depois do registo: As normas que tm aplicao so outras. Se o problema surge no contrato como um todo; se o vcio afecta o contrato em geral; se o vcio pertence a uma ou vrias declaraes, as disposies so outras. Artigo 42 e 44 - vcios que afectam o contrato como um todo. Artigo 45 e 47 - vcios que afectam as declaraes negociais de um negcio. Artigo 42-1, s - apenas nestes casos que o contrato pode ser declarado nulo. Se for atravs de outros casos irrelevante. A nulidade insanvel, artigo 42-2, estes vcios podem ser sanveis. No caso prtico havia um vcio que era o objecto 42-1-c. Podia ser declarado nulo o contrato de sociedade. No sanvel porque no estava includo no 42-2. O scio coagido pode anular a sua declarao negocial? No. Porque d lugar exonerao (sada do scio) e no h anulao da declarao. Artigo 240 CSC por analogia s sociedades comerciais. Neste caso o

136

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

scio podia pedir a exonerao porque estava na lei, artigo 45. O scio tem 90 dias para pedir a exonerao e a sociedade tem 30 dias para tratar da quota, adquirindo-a ou arranjando outra pessoa (estranho ou actual). Vcio de incapacidade pode anular parcialmente a sua capacidade negocial, 45-2 CSC. No obrigado a completar o que falta, mas sim o direito de reaver o que prestou 47 CSC. O coagido podia exonerar-se, mas primeiro tinha que completar a sua entrada.

Art. 415 (Caso Prtico)


A Constituio da sociedade Mquinas e Carroarias SA foi apresentada ao registo no dia 11-03-2009. Em 2 de Janeiro de 2009 os scios compraram em nome da Sociedade um imvel destinado s instalaes do futuro estabelecimento comercial daquela. Sucede que o preo no foi pago e o credor quer saber a quem e em que termos pode exigir o pagamento. R: Aplicvel o 36-2 e o 40. 36-2 antes do acto constitutivo e o 997 CC, que levaria responsabilidade pessoal e solidria de todos os scios ilimitadamente, se fosse depois do cacto constitutivo aplicava-se o 40 com a responsabilidade mesma dos scios.

Art. 416 (Tipos de sociedades)


- Em nome colectivo; comandita; quotas e annimas. Artigo 175-1 (Sociedades em nome colectivo caractersticas), os scios respondem individualmente pela sua entrada (iguais sociedade por quotas). Respondem solidariamente pelas obrigaes sociais. Entre eles solidariamente e ilimitadamente. O credor pode mover a aco contra qualquer scio pela totalidade da dvida, tendo a posteriori esse scio solicitar aos outros o regresso. Artigo 182 (Transmisso entre vivos do pacto social) a parte de um scio s pode ser transmitida com o expresso consentimento dos restantes scios. Artigo 465-1 (Sociedades em Comandita Noo), comanditrios respondem como nas sociedades por quotas; os comanditados respondem como nas sociedades colectivas. Art. 465-3, comandita simples igual s de quotas; comandita por aces igual s annimas, 474 e 478 do CSC.

Art. 417 (Requisitos fundamentais)


Capital social. Elemento substrato material indispensvel para que uma sociedade de quotas possa existir. Cada scio tem uma percentagem dentro do capital que a quota (representao proporcional do capital social). Quota unitria. No inferior a 5.000 e cada quota no pode ser inferior a 100 ( 2193 do CSC). Responsabilidade limitada. O capital subscrito, sendo realizado

137

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

imediatamente ou mais tarde com um mnimo de entrada de 50% e tem um prazo de 5 anos para completar o restante (203-3). Transmisso de quotas, onde existe 4 scios com 25% cada um e com o crescimento da sociedade vai aumentando a percentagem do montante. Um dos scios morre, os herdeiros todos devem votar entre eles para um deles representar na sociedade. Clusulas de intransmissibilidade para interesse da sociedade ou interesse do transmissrio. O pacto que diz 225-1, permite a intransmissibilidade. Aquisio de quotas prprias. A sociedade pode adquirir quotas. Deliberao da Assembleia Geral e no dos gerentes 220 do CSC. necessrio que seja a titulo gratuito ou reservas livres com o dobro daquilo que vai adquirir, ficando os outros como reservas indisponveis. Suspende o voto 324. O scio A quer transmitir ao B. Transmisso inter vivos 228-2. Cesso de quotas livre entre cnjuges, ascendentes, descendentes e scios. Ceder livremente sem pedir autorizao a ningum. Para outros preciso autorizao/ consentimento dos outros scios. No fim fica a sociedade, se no autorizar tem que fazer uma proposta ao scio do valor que pretende comprar. O pacto pode estipular uma transmisso livre. Pode transmitir sem consentimento no sendo invlida, mas sim ineficaz at ser comunicada sociedade 228-3. Diviso de quotas 221. Autorizao da sociedade tcita, implcita ou expressa. Amortizao parcial da quota, autoriza a amortizao. Transmisso parcelar. Tem que dividir. Comunicar sociedade perguntando se autoriza ou no. Normalmente ao sair o scio divide aos outros e cada scio fica com 2 quotas (a dele mais a que foi dividida). Amortizao da quota 232. Extino da quota. Executada pela lei ou clusula do pacto o disser. Nunca pode ser alterada sem ser por 100% do consentimento unnime. Gira na Assembleia dos scios. O capital no pode ser tocado; estabelecer o valor das novas quotas. Efeitos internos e externos 237; aumento dos scios internamente; possibilidade de manter a quota parada no balano e a posteriori ser distribuda a scios/terceiros.

Art. 418 (Prestao suplementar de capital)


Prestaes suplementares de capital (210) - entradas que o scio pode fazer desde que esteja no pacto e com montante mximo. Pode ser alterado sempre e por unanimidade. O montante mximo a dividir pelos scios ou individualmente pelos scios. Uma vez metido o capital no pode ser retirado. Aumenta o patrimnio da Empresa.

138

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Suprimentos (quotas/annimas) 243. So emprstimos/contrato mutuo comercial. No est sujeita a forma. No est no pacto. So remunerados. Tem que ter prazos de pelo menos um ano. No dependem da Assembleia-geral. S podem ser levantados se a sociedade tiver situao lquida positiva. Fica menos protegido do que um credor normal, pois o ultimo a receber (245-3-a).

Art. 419 (rgos)


1.Assembleia-geral 248. Constituda por todos os scios. Ex: gerentes todos os scios nomeados pelo pacto 252. 2. Scios podem ser representados. 3. Assembleia-geral extraordinria (universal) 54. 4. H um Presidente, normalmente o que tem a quota maior ou o mais velho. 5. O scio no pode votar quando h conflito de interesses. Maioria de capital para votar. Conta-se um voto por cada cntimo do valor nominal da quota 250. 6. Gerncia - nunca o gerente/administrador uma pessoa colectiva 252. Se um gerente no for idneo culpa in contrahendo (culpa na formatao do contrato); culpa in eligendo (culpa na escolha/eleio porque a sociedade no escolheu bem o administrador, respondendo a mesma pela eleio do administrador).

Art 420 (Nomeado por pacto ou Assembleias).


1. Caducidade; renuncia (258); destituio (259). 2. Funcionamento da gerncia plural 261 por acta. 3. Competncia da gerncia 259. O melhor possvel a actividade que constitue o objecto da empresa, se for fora responde perante a sociedade. 4. Sociedade unipessoal por quotas 270 um scio. Sequem as regras das sociedades por quotas 270-g.

Art. 421 (Casos prticos)


1.Antnio e Joo constituram em Janeiro de 2008 uma sociedade por quotas, tendo entrado cada um com 50.000. Depois de terem celebrado o contrato de sociedade e antes do registo Antnio adquiriu em nome da sociedade um imvel no valor de 250.000. No tendo sido pago o preo, diga quem e em que termos vai responder por esta divida. R: Depois da assinatura do contrato e antes do registo. Artigo 40. Quem responde Antnio pessoal e ilimitadamente. Joo se no autorizou responde at ao valor da entrada; se autorizou responde pessoal, ilimitadamente e solidariamente com Antnio. Podemos afastar a responsabilidade pessoal atravs

139

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

do artigo 40-2, ou seja, se a sociedade assumir a dvida, neste caso afasta a responsabilidade pessoal conforme artigo 19-3. A,B,C,D e E, constituram em 2008 por escritura publica a sociedade a. Alberto Supermercados Ideal SA. Cada scio entrou com 15.000, tendo o contrato sido registado tambm em 2008. C realizou imediatamente 7.500, tendo diferido os restantes 7.500 para da a 2 anos. Aps o registo C diz-se vtima de coaco moral e pretende anular o contrato e reaver a parte de entrada que realizou. Os outros scios sustentam que C para alm de no ter direito a reaver o que prestou, ainda est obrigado a realizar integralmente a sua entrada. Qui jris. R: Artigo 45-1. C no pode anular o contrato, mas sim exonerar (sair, desvincular-se). C ao sair tem que completar o que ainda falta, 240-2. A sua participao ser submetida a uma avaliao conforme artigo 240-5. Este normativo aplica-se s sociedades annimas por analogia, porque o legislador no o colocou nas sociedades annimas o tema exonerao de scio. A,B e C so scios numa sociedade por quotas que tem por objecto b. social a explorao de uma pequena mercearia sita na Rua de Santa Marta. Em Janeiro deste ano, A scio gerente da sociedade comprou em nome desta um Stand de automveis e 2 automveis de luxo. O processo constitutivo da sociedade encontra-se completo. No tendo sido pago o preo, diga quem que responde pela dvida. R: Estes negcios no tm nada a ver com o objecto social. O sistema Alemo diz que nunca pode opor-se a terceiros com limitaes recorrentes do objecto social, ou seja a sociedade fica vinculada e assume a responsabilidade. No direito Norte-americano pela teoria dos actos ultra-vidas o objecto social j constitui limite capacidade jurdica da sociedade, ou seja esses negcios so actos para alm da vida/capacidade da sociedade e so nulos e a sociedade no fica vinculada. Em Portugal vigora o sistema Alemo, artigo 6-4, ou seja a capacidade jurdica da sociedade no limitada pelo objecto social da mesma. Artigo 2601 confirma o artigo 6-4. Se fosse annima era o artigo 409 a completar o 6-4. A sociedade tinha que responder. Artigo 260-2, pessoal que a sociedade ainda assim pode opor-se celebrao do contrato para no se vincular tendo que alegar e provar que terceiro sabia desta falta de ligao entre o objecto social e o contrato. Responsabilidade dos scios gerentes artigo 72 e seguintes. Em Janeiro deste ano foram vendidos na referida mercearia c. frangos assados que continham nitrofuranos. A venda destes produtos estava proibida. O gerente tinha conhecimento desta proibio e no as retirou do estabelecimento. Joo cliente habitual do estabelecimento comprou alguns desses frangos e contraiu
140

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

um cancro que o deixa incapacitado para trabalhar. Quem e em que termos vai responder pelos danos causados a Joo? R: A sociedade 6-5 que remete para o 500 CC (3 requisitos: relao de comisso entre gerente e sociedade; o facto praticado pelo comissrio dentro da sua comisso; sobre o comissrio tem que haver a obrigao de indemnizar ou seja ter praticado com culpa. Tipo de responsabilidade objectiva pelo risco. Em Assembleia Geral - regularmente convocadas a) b) - Universal c) Deliberaes ! Dos scios! d) - Tomadas por voto escrito - Unnimes - Nas sociedades por quotas (247)

Art. 422 (rgos das sociedades comerciais).


Sendo pessoas colectivas e morais. A existncia das mesmas uma fico do direito, exige-se que tenham uma estrutura orgnica (rgos). Manifestada por pessoas fsicas atravs dos seus rgos. Criou-se um processo de imputao s sociedades comerciais atravs de uma vontade manifestada por pessoas singulares na qualidade de rgos dessa sociedade, que formam/manifestam a vontade da sociedade. Nas sociedades comerciais h 2 rgos: Assembleia-geral e de administrao/gesto. Se for annima um conselho de administrao; se for por quotas/colectiva/comandita encontramos uma gerncia. Nas annimas tambm um rgo de fiscalizao; quotas tambm pode ter, mas a regra que o rgo de fiscalizao no obrigatrio.

Art. 423 (Caractersticas da Assembleia-geral):


- Composio: rgo singular/colectivo. Quase sempre im rgo colegial. - Competncias: de deliberao/administrao/fiscalizao. A Assembleiageral est no rgo de deliberao que compete formar/manifestar a vontade da administrao. Assembleia-geral um rgo deliberativo. Assembleia-geral um rgo mximo porque as matrias mais nucleares/ importantes so da Assembleia. Ex: alteraes aos estatutos; dissoluo; distribuio de lucros. Artigo 246 Nas sociedades por quotas (competncia dos scios). 2 Tipos de competncia: 246-1, de forma imperativa; 246-2, norma supletiva que pode ser atribuda a outros rgos. Artigo 376 nas sociedades annimas (Assembleia-geral anual), ordinria, porque obrigatrio e tem que ser feita at ao final do 3 ms do ano seguinte.

141

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

H funes que a Assembleia nunca tem: de representao da sociedade pelos scios/Assembleia-geral. Estas funes so de outro rgo que o de administrao/gesto. As funes passam pela administrao. Artigo 405 (competncia do conselho de administrao). Artigo 406 (poderes de gesto) e de representao. Artigo 373-3 a Assembleia-geral s pode decidir sobre matrias de gesto da sociedade a pedido do rgo de administrao. Tudo isto nas sociedades annimas.

Art. 424 (Nas sociedades por quotas)


Artigo 252 (composio da gerncia), administrador e representada. Artigo 246 - 2 -c (competncia dos scios). O contrato pode entregar esta competncia a outro rgo (gerncia), se no recai sobre a Assembleia. O contrato afasta ou no as competncias. Todos os rgos manifestam a vontade atravs de deliberaes, e quando so dos scios so tomadas pelos scios, atravs de 2 formas ou 4 formas conforme mapa em anexo. Vigora o princpio da tipicidade, artigo 53 (formas de deliberao). As 3 primeiras formas de deliberao pertencem aos 4 tipos de sociedade, a ltima diz respeito s sociedades por quotas. Destas 4 fases a mais escolhida a deliberao de scios em Assembleiageral e regularmente convocadas. Para as deliberaes dos scios serem vlidas em principio tm que ser tomadas numa Assembleia-geral regularmente convocada e preciso saber se foi bem convocada ou irregularmente (a irregularidade da convocatria acarreta a invalidade das deliberaes). Se forem nulas so anulveis. A mais grave a inexistente; invlida com a anulabilidade (artigo 58) e nulidade (artigo 56); ineficaz (artigo 55) - vlida, mas no produz efeitos jurdicos. Por norma a consequncia da deliberao anulvel. Quando a convocatria respeita a tramitao regular, seno irregular. Nas sociedades annimas, artigo 377 (convocao e forma de realizao da Assembleia) Nas sociedades por quotas, artigo 248 (Assembleias gerais) As irregularidades no tm todas o mesmo desvalor. H 3 mais graves, artigo 56-2: convocatria assinada por quem no tem competncia; no mencionar o dia, hora e local da reunio; no estar l o dia, hora e local diferente dos constantes do aviso. Estas deliberaes so nulas, se for outra consequncia a anulabilidade.

142

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art. 425 (Caso prtico):


O Presidente do Conselho Fiscal da sociedade Supermercado Santa Marta SA, decidiu convocar uma Assembleia dos scios para submeter sua apreciao matria que considera do interesse da sociedade. Para o efeito mandou anunciar na televiso, no prximo dia 1 de Abril uma mensagem com o seguinte teor: Convocam-se os scios desta sociedade para uma Assembleia-geral a realizar daqui a 2 semanas tendo em vista o tratamento de assuntos do interesse da sociedade. Pergunta-se: H convocatria? 1. R: No. Artigo 377-1-7. A Assembleia no foi convocada pelo rgo competente. No se menciona a hora, local 377-5-b. Artigo 56-2 no considerada convocada. Artigo 56-1-a, por isso as deliberaes so nulas. 2. Se fosse convocada pelo Presidente da mesa com local, dia e hora marcados? R: No. Artigo 167 as publicaes devem ser feitas em sitio da internet, eis um argumento de irregularidade; 377-4 deve mediar pelo menos um ms que neste caso no se verificou; 377-5-c. Finalmente estas deliberaes eram anulveis, artigo 58-1-a. Nas sociedades por quotas o aviso deve ser assinado por qualquer dos gerentes atravs de carta registada e o perodo pelo menos de 15 dias, artigo 248-3. Mas, se todos os scios tiverem estado presentes ou representados, A Assembleia pode ser convocada, artigo 54-1.

Art. 426 (Assembleias Universais,)


No dependem de convocatria regular/irregular, tm que cumprir os 3 requisitos cumulativos do artigo 54-1. As deliberaes dos scios s podem ser aprovadas pelas actas, mas probatria. Nas deliberaes por voto escrito, os scios no se renem, no sendo necessria convocatria, pois no h reunio de scios. Para as 4 sociedades, por escrito todos os scios por unanimidade tm que assinar, artigo 54. Tambm temos por escrito exclusivamente para s sociedades por quotas, conforme artigo 247, porque no dependem de unanimidade, regra da maioria simples, excepcionalmente maioria qualificada. 247-2, no esto proibidas por lei e os scios tm que concordar que uma determinada matria tem que ser por voto escrito. 247-8, todos os scios podem votar, no podendo haver nenhum scio impedido de votar

143

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art. 427 (Sociedades annimas):


Subscrio com apelo a subscrio pblica, 279 so os scios que se inscrevem e depositam o dinheiro numa conta sem saberem o capital. Um mnimo de 5 scios, artigo 273. O mnimo de entrada uma aco com um valor de 1 cntimo. Artigo 283-1-2 (contrato de sociedade). Pacto social, estatutos e contrato social. O pacto social o conjunto destas 2 peas. O que que est nos estatutos? Artigo 272. O valor nominal o que est no papel; se no colocar a regra da transmisso vai-se pelas regras gerais, normalmente so transmissveis; categorias de aces, so especiais as que tm caractersticas especiais (mais votos por exemplo dando origem a barreiras de entrada de novos scios); as nominativas, so aquelas que t o nome da pessoa; as aces esto numeradas; condies da sua realizao em relao ao capital subscrito (comprometer-se a realizar o capital a subscrever); capital realizado ( o que pagou e com as condies/prazos/montantes do que falta pagar, realizando pelo menos 50%). A oferta ao pblico pode ser directa (pelo emitente, conta bancria provisria e promovem directamente junto ao pblico) ou indirectamente atravs de intermedirios (promotores e inscritos na CMVM e promovem esta subscrio ao pblico sendo vigiados). Tem que haver um registo prvio na Conservatria. So sociedades ligadas mais emisso de ttulos: 1 Aco, um ttulo de participao de capital, ttulo de propriedade, valores mobilirios. 2 Obrigao, ttulos de divida servindo para financiamento das Empresas. Colocao junto do pblico ou instituies. So documentos que declaram que uma entidade devedora paga juros e dividendos sobre a sua dvida. O Banco presta um servio, no assumindo nenhum compromisso, mas recebendo uma comisso. De tomada firme de obrigaes (emitente precisa de dinheiro no prazo de 6 meses, o Banco toma firme essa obrigao). Colocao. Tomada firme e compra firme.

CAPITULO XIV Obrigaes de juro fixo e varivel indexado a uma taxa. Art. 428 (Papel comercial)

Ttulos de dvida de curto prazo, normalmente at 1 ano. Correspondente a moeda. Os ttulos passam por um Banco, a operao domiciliada nesse Banco. O emitente elabora sempre um valor varivel e elevado o seu nmero a colocar. O Banco promove esta iniciativa. O dinheiro recorrido entregue ao emitente, deduzida a comisso do Banco.

144

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Art 429 (Ttulos de titularizao)


Porque j existem para todos os outros ttulos. Ex: so autnomos e constitudos por bens (imveis/mveis). Estes conjuntos so geridos por sociedades gestoras de fundos (Companhias de Seguros). Compram-se ttulos de participao, correspondente a uma percentagem que cada ttulo corresponde. Os ttulos provisrios so as cautelas. As aces podem ser ao portador e fungvel (ttulos fsicos - n de aces e valor nominal); nominativas (nome da pessoa (transmitem-se por endosso e s produzem efeito depois de registadas na sociedade)); escriturais (no existe ttulo fsico, registos informticos na Empresa, Bancos e CMVM). Todos podem ser transformados em escriturais e no h regresso. Nas transmisses mortis causa, so os herdeiros atravs de documentos naturais, vo ao Banco solicitar a sua transferncia. Regras da sucesso. A deliberao dos scios assume a natureza jurdica de negcio jurdico unilateral, ou seja, trata-se de uma manifestao de autonomia e vontade onde o direito atribui efeitos jurdicos. Existe um conjunto de declaraes de vontade por parte dos scios que participam na Assembleia e vai-se imputar sociedade. Encontramos a figura jurdica a fico. Resultado dos votos dos scios. Uma ou vrias deliberaes so precisas que os scios participem, pessoalmente ou representados. H regras para a representao, 189; 249; 380. Diferentes das deliberaes so os votos (declarao de vontade, est sujeita aos vcios de erro, coaco fsica e moral). Um voto para produzir efeitos tem regras: livre, esclarecido e expresso. A vontade declarada coincide com a real. Conceito de qurum constitutivo (nmero mnimo de scios que tm de estar presentes na Assembleia para se reunir validamente 383-2).

Art. 430 (Qurum deliberativo)


Nmero mnimo de votos necessrios no sentido favorvel a uma proposta que serve de base a uma deliberao para ser aprovada. Regra a maioria simples. As qualificadas e unnimes so excepcionais. Como se comprova uma deliberao dos scios? Apenas atravs dos actos onde se reduz as deliberaes, 63. No so requisitos de validade, mas sim de prova. Exigncia de deliberaes. Requisitos para as deliberaes dos scios serem vlidas: So 5 requisitos: - Exige-se que os scios estejam presentes ou representados. - A Assembleia tem que ter competncia para deliberar sobre a matria. - Os scios em regra tm que ter sido convocados. - Existir uma deliberao maioritria. - O objecto da deliberao tem que ser idneo.

145

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

O voto tem a natureza de declarao negocial. Se o voto de um dos scios ou vrios se encontrarem viciados, por norma no afecta as declaraes. S afecta a validade das deliberaes dos votos num s caso quando o qurum deliberativo saia afectado. Os votos podem ser viciados e as deliberaes tambm, artigos 55 e seguintes. Uma deliberao viciada, quando h mesma falta um requisito de pressuposto de validade, estando validamente viciada. Quais as consequncias/ vcios: de forma decrescente conforme a sua gravidade: inexistente; invalidade (56); ineficcia (55). A invalidade divide-se em: nulidade (56) ou anulabilidade (58). Invalidades na modalidade mais grave so nulas 56-1-a-b-c-d. Em 2 grupos: a,b aqueles que so vcios de formao de deliberao; c,d vcios de contedo de deliberao. Existe convocatria, mas tem 3 requisitos que do como inexistente. O regime da nulidade das deliberaes 286 CC (arguido a todo o tempo e por qualquer pessoa) e com as especificidades do artigo 57 CSC (sociedades annimas tm rgos de fiscalizao, instaurar a aco de nulidade se os scios no o fizerem; vcios de renovao da deliberao 62 (subtrair a deliberao nula sem vicio e vlida). Regime da anulabilidade 58. Violaes de normas do cdigo, quando ao caso no caibam nulidade. O regime prprio 59 CSC. As deliberaes anulveis so sempre sanveis. Artigo 55 (ineficazes), a deliberao vlida. Mas no produz efeitos at se obter o consentimento do scio.

Art 431 (Caso prtico):


Numa sociedade annima com 5 scios, cada um tem aco representativa de 20% do capital social. Numa Assembleia, os scios A,B, e C contra o voto de E, deliberam que nesse ano no haver distribuio de lucros. Esta deliberao foi tomada, porque os 4 scios que votaram a favor sabiam que E tinha necessidade de receber lucros, caso contrrio tinha de vender as suas aces que sempre recusou, apesar das exigncias dos outros 4 scios. O scio E que se sente prejudicado pode impugnar esta deliberao? R : Artigo 294.O qurum deliberativo est verificado, porque tem 80% e era preciso 75%. O contedo no haver distribuio de lucros, para prejudicar o scio E. Situao de abuso de direito, com vantagem de haver benefcios para os 4, sendo esta deliberao anulvel 58-1-a. Podia impugnar esta deliberao 59 e tem um prazo de 30 dias.

146

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Imaginar que esta deliberao foi tomada com os votos a favor de A,B, e C e contra D,E. Esta deliberao invlida por anulabilidade 58-1-a. O qurum deliberativo no est representado. Contra a lei.

Art. 432 (Na mesa da Assembleia-geral foram tomadas as seguintes


deliberaes)
Vender a outra sociedade um imvel. Destituir um administrador da sociedade. Destituir um membro do Conselho Fiscal Retirar a outro administrador os poderes de representao da sociedade. Respostas: Acto de gesto/administrao. Se o conselho de administrao o solicitar a) assembleia para deliberar 373-3 esta deliberao vlida, se os scios no tiverem autorizao anulvel 58-1-a. 403-1 deliberao vlida. Tipos de destituio: justa causa e sem justa b) causa (a deliberao sempre eficaz, consequncia indemnizatria). 419-1. A justa causa um requisito de validade. Se fosse sem justa c) liberao nula 56-1-causa a ded. 419-2 as pessoas visadas devem ser ouvidas, se no uma norma imperativa que condiciona a formao da validao, sendo anulvel 58-1-a. 405-2. O conselho de administrao tem exclusivo e plenos poderes de d) representao. Esta deliberao invlida e nula 56-1-d. a) b) c) d)

Art. 433 (Aces)


H vrios tipos/categorias de aces inscritas no pacto social. As aces especiais podem blindar a entrada de novos scios. Aces preferenciais sem voto - aces que no tm direito a voto aos seus titulares e so preferenciais na distribuio de dividendos 5%. 341 (emisso e direitos dos accionistas). Podem ter um representante.

Art. 434 (Aces prprias)


A prpria sociedade adquire aces prprias at 10% do capital, 316. Tem que estar completamente liberada (pagas), o capital tem que ficar conseguido. A Assembleia Geral que autoriza. Princpio da intangibilidade do capital. No podem os testas de ferro comprar aces. Enquanto pertencerem sociedade emitente no produzem efeitos. As sanes vm no 510. Artigo 278 (estrutura da administrao e da fiscalizao), 3 modelos. Artigo 374, o rgo a Assembleia. Presidente convoca a Assembleia por iniciativa dele, accionista ou outros, 377.

147

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

378 (Incluso de assuntos na ordem do dia). 379 (Participao na Assembleia) 387 (Suspenso da sesso) 390 (Conselho de Administrao Composio) 391 (Designao) 393 (Substituio de Administradores) 394 (Nomeao Judicial) 403 (Destituio) 404 (Renuncia) 406 (Poderes de Gesto) 407 (Delegao de poderes de gesto) 413 (Fiscalizao estrutura e composio quantitativa) 423-B (comisso de autoria) 424 (composio do Conselho de Administrao executivo) 434 (Conselho Geral e de Superviso) 435-1 (Designao); 437-1; 441; 444 446-A-B (Secretrio da Sociedade)

Art. 435 (Sociedades coligadas)


Grupos de sociedades. Tambm podem haver empresas multisocietrias que esto ligadas entre si e numa nica organizao com vrias sociedades que quer controlar todas.

ART.436 (Coligadas de 4 modos):


Participao de um empresa noutra, desde que tenha + de 10%. 1. Participao de sociedade recproca, ambas tm + de 10% e tem de ser 2. comunicado entre ambas. A 2 empresa no pode comprar mais da outra. Ao comprar + de 10% perde autonomia de voto devido aos terceiros. Sociedades em relao do domnio, uma entidade tem uma influncia 3. dominante sobre a outra em 3 modalidades: desde que a maioria do capital presume-se que dominante; mais de metade dos votos; possibilidade de nomear a maioria da administrao e do conselho de fiscalizao (Golden Share). Sociedades em relao do grupo, 3 modalidades: domnio total (uma 4. sociedade nica pode constituir uma sociedade annima como nico titular que o seu domnio. O domnio total que permite quando atinge os 90% do capital no prazo de 6 meses para tomar 3 posies: dissolve a sociedade extinguindoa ficando com os activos; aliena/vende as aces; mantm a situao dos 90%. Ao atingir os 90% comunicar em 30 dias e em 6 meses tm que fazer uma oferta publica de aquisio, se no houver os prprios scios accionistas vo a tribunal para comprarem); contrato de grupo paritrio (constituir grupos sem participao

148

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

de capital, existindo contratos escritos entre as sociedades); contrato de subordinao (h uma sociedade que tem um conselho de administrao e a outra tambm. EX: A subordinou-se a B, neste caso A subordinada obedece dominante). Grupos e sociedades que responsabilizam uma por tudo. Artigos 501 a 504, as dominantes so responsveis pelas aces assumidas pelas subordinadas. Responsabilidade subsidiria. A subordinada pode exigir s dominantes compensaes por perdas.

Art. 437 (

SGPS, a sociedade que tem como patrimnio participaes sociais e o seu objecto gerir essas participaes sociais indo s Assembleias participar como accionista. Numa Assembleia Geral de scios regularmente convocada foram tomadas as seguintes deliberaes: 1. Destituir um membro do conselho fiscal por entenderem que uma outra pessoa tinha um perfil mais adequado para exercer essas funes. 2. Destituir um administrador por ele ter celebrado um contrato ruinoso para a sociedade. Adquirir um imvel para as futuras instalaes da sociedade. 2. O conselho de administrao da sociedade em questo tomou as seguintes deliberaes: 1. Mudou a sede da sociedade de Lisboa para o Porto. 2. Aumentou o capital social de 1.000.000 para 1.100.000 por incorporao de reservas. 3. Emprestou 50.000 a um membro desse Conselho. Qui Iuris. R: 1 Artigo 12. Se no vlida. 411-3 era anulvel. Deliberao do conselho de administrao. 2 Artigo 456 entradas em dinheiro. A deliberao nula, 411-1-b. 3 nula 411-1-c. Artigo 397-1.

Art. 438 (Cdigo de 1986)


Artigo 1-4 (mbito geral de aplicao) So as sociedades civis sobre forma comercial. Em princpio a responsabilidade ilimitada. Sociedades que se regem por estas regras com limitao de responsabilidade. Fim de fruio, no tm lucro.

149

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

Artigo 2 (Direito subsidirio) Dentro da tipologia, se no encontrarmos aplicamos a analogia. No se encontra no Cdigo e vamos ao Cdigo Civil ver as principais bases das sociedades. Artigo 3 (Lei pessoal) H sociedades que podem ter estabelecimentos em vrios Pases, a regra a de a sede principal determinar a lei pessoal. 1.Filial ---- uma entidade (pessoa colectiva) diferente da casa me. Tem personalidade jurdica. A lei aplicada a Portuguesa se estiver em Portugal. 2,Sucursal ---- no tem personalidade jurdica, representa a casa me. Os actos praticados so imputados casa me. Ex: empresa com sede em Espanha e tem uma sucursal em Portugal, aplica-se a lei Portuguesa, logo tem que estar em Portugal registada (registo comercial - quem a representa). Pode praticar alguns actos diferentes da casa me. 3.Agncias ---- so sucursais dentro do mesmo Pas. As sociedades so pessoas colectivas (fico jurdica, sendo um conjunto de pessoas organizadas juridicamente com objectivos e obedecendo a regras e podem praticar negcios e tudo funciona como se fosse uma pessoa singular. Confere uma personalidade jurdica - h uma pessoa que susceptvel de praticar obrigao e exigir obrigao de outros). Artigo 5 (Personalidade) Capacidade jurdica a medida que determinada pessoa jurdica pode ser titular de direitos e obrigaes. A capacidade jurdica determinada pelos prprios scios, que dizem quais so as praticas sociais que vo elaborar. Ex: venda de electrodomsticos; casas, etc. O Objecto dos mais importantes do ponto de vista social e no pode ser alterado, pois determina a sua capacidade. Os scios no pacto so quem dizem o que a sociedade pode fazer. Artigos 6 (Capacidade) Sociedades darem garantias. A sociedade para dar lucro. Se der garantia a um scio, no d lucro. S se fizer parte da sociedade. Artigo 7 (Forma e partes do contrato) At h pouco tempo constituam-se por escritura pblica, agora atravs de um contrato que implica a formalizao de vontades dos scios, sendo escrito e exigindo que as assinaturas sejam reconhecidas presencialmente. O contrato feito por acta. O contrato vai para registo atravs da forma legal e marcado. Uma quota pode ter mais do que uma pessoa que a contitularidade, mas s 1. um representa a sociedade.

150

Cdigo das sociedades comerciais _______________________________________________________________________

As Sociedades Comerciais, artigo 1-2, define um conceito imperativo. Preocupase com os tipos de sociedade e objecto comercial, que consiste nos requisitos especficos comerciais das sociedades. 2. Objecto comercial e a forma/tipo. So aqueles que tm que preencher estes 2 requisitos. Adoptar actos de comrcio. Artigo 980 do C.C. (Noo). Oferece-nos uma noo contratualista de sociedade. A sociedade comercial tem que preencher os requisitos deste artigo, mais o do artigo n 1-2 do C.S.C. uma regra com excepes. Nem todas as sociedades tm um contrato. Sem contratos: 2. Artigo 270-A e seguintes do C.S.C. Sociedades unipessoais por quota. No um contrato. Negcio jurdico unipessoal. Por quotas sociedade unipessoal annima 488. Sociedades annimas opelegis - criadas por fora da lei, acto legislativo, no existindo contrato. Elementos: elemento pessoal; elemento patrimonial; elemento objecto 3. (finalista ou fim imediato - percusso de uma actividade econmica que no pode ser de mera fruio) e o elemento teleolgico (ou fim mediato ou fim ultimo - obteno de lucros e repartio pelos scios).

151