REQUISITOS PARA LA FORMACIÓN DE UNA EMPRESA

Las decisiones y acciones que se necesitan tomar para formar una

empresa son:

Determinar el giro de la empresa.

Decidir la forma de sociedad.
Definir tres posibles nombres y pedir, en el caso de México, a la
Secretaría de Relaciones Exteriores la aceptación de uno de éstos.
Tener una razón social.
Establecer el objeto de la sociedad.
Definir los accionistas y el número, valor y porcentaje de acciones.
Establecer el monto del capital social.
Tener información sobre los datos generales de los accionistas
(nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado
civil y calidad migratoria si es extranjero).
Duración de la sociedad.
Domicilio de la sociedad.
Definir la forma de administrar la sociedad (consejo de administración o
administrador único).
Realizar el nombramiento del consejo de administración.
Definir el contenido de los estatutos del acta constitutiva.
Designar y realizar el nombramiento de los administradores y
determinar sus facultades.
Designar y realizar el nombramiento del comisario.

Estos requisitos deben adaptarse a las regulaciones y requisitos de

apertura de empresas que establece cada ciudad o país.

DEFINICIÓN DEL NOMBRE DE LA EMPRESA

Seleccionar el nombre de la empresa es trascendente, ya que puede

expresar directamente lo que ésta hace o puede hacer.
El nombre es la publicidad que está y se ubica en todas partes. Se
necesita creatividad para seleccionar un buen nombre. Una buena
selección del nombre de la empresa puede influir en los resultados de la
venta en el mercado. El nombre debe transmitir a los clientes una idea
de lo que vende.

Es conveniente que el nombre se relacione y sea compatible con el giro

de la empresa. Ejemplo: si se dedica al desarrollo de tecnología
avanzada debe usar palabras que suenen y tengan relación con
tecnología (tratando de no exagerar).

Hay frases o palabras que parecen totalmente inocentes para alguien

pero a otros les pueden resultar ofensivas y molestas, por lo que hay
que tener cuidado con esto.

En general, utilizar el nombre propio puede tener algunos

inconvenientes, ya que no siempre expresa lo que la empresa hace.
Tratándose de una persona reconocida por su experiencia, capacidad y
éxito en algún giro, conviene analizarlo.

El nombre deber ser original, descriptivo, llamativo, visible, claro,

positivo y agradable a la vista y al oído.

El logotipo de la empresa puede incluir el nombre de ésta o las iniciales

de las palabras que lo forman.

También pueden estar totalmente separados, dependiendo de la imagen

corporativa que se decida tener.

REGISTRO DE LA EMPRESA

Después de tener el nombre autorizado y definida la forma de

constitución de la empresa, se procede a la elaboración de estatutos
ante un notario público.

Cuando el notario entrega las escrituras, es necesario hacer los

siguientes trámites:

Registro en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la obtención

registro federal de contribuyentes.

Inscripción en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio.

Registro patronal y altas del personal ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social (IMSS).

Registro empresarial ante el Instituto del Fondo Nacional para la

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT).

Inscripción de la empresa y del personal en el Sistema de Ahorro para el

Retiro (SAR).

Inscripción en la tesorería del estado, municipio o delegación.

Cumplir con los requisitos de la Secretaría de Salud y la del Trabajo

(licencia sanitaria).

Licencias de funcionamiento y uso del suelo (dependiendo del giro de la

empresa).

Licencia de bomberos de la localidad (solicitud de visto bueno de

prevención de incendios).

Registro de nombres comerciales, logotipos, lemas, marcas, patentes y

diseños industriales en la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial
(SECOFI).

Registro del 2% sobre nóminas.

Solicitud de inscripción a la cámara empresarial que le corresponda.

Registro de los libros contables y sociales.

Apertura de cuentas bancarias.

Elaboración de facturas y papelería en general.

Hay despachos y personas especializadas en realizar éste tipo de

trámites.

Generalmente el contador conoce todos los procedimientos necesarios

para realizar las altas y registros que indica la ley. (Es importante aclarar
que estos trámites pueden variar de país en país).

LIBROS
Todas las empresas deben de tener los libros en que se registrará la
historia de la sociedad. De acuerdo con el tipo de sociedad, deberán de
tenerse los libros que marca la ley.

Los libros se dividen en contables y sociales.

Los libros contables son el diario, el mayor, el de inventarios y el de los

balances. Los sociales son los de actas de asambleas generales,
consejos de administración, vigilancia y registro de socios.

Acta constitutiva (estatutos)

El acta constitutiva está formada por estatutos que, generalmente, son

elaborados por un abogado corporativo y por el propio notario. Éstos
pueden tener variaciones de acuerdo a las necesidades de cada
empresa y los convenios que tengan los accionistas.

Los negocios pequeños que están formados por dos o más socios,
también deben formalizar el acta constitutiva ante un notario.
Para que el acta constitutiva sea formal, debe de ser certificada por un
notario público y depositarse en el Registro Público de la Propiedad y el
Comercio.
El registro solicita el acta protocolaria de constitución de la empresa y el
pago de derechos. Este pago se calcula en función del capital que
registre la sociedad y el número de apoderados.

Asamblea de accionistas

Los accionistas son las personas que aportan el capital para la

realización de la empresa.
La asamblea es el órgano máximo de la empresa y decide quién forma
el consejo de administración o si nombra un administrador único, así
como cualquier modificación posterior al capital social o los estatutos
sociales.
Lo común es que las acciones de la empresa se dividan en proporción al
capital aportado. Cuando uno de los socios se va a encargar de
administrar la empresa, pueden hacerse convenios especiales para el
reparto de las acciones.
Los accionistas llevan a cabo asambleas periódicamente. Éstas pueden
ser ordinarias o extraordinarias.
Las asambleas ordinarias se celebran cuando menos una vez al año. Son
convocadas por el consejo de administración o el comisario. La
convocatoria debe publicarse en un diario de los de mayor circulación
cuando menos con quince días de anticipación y debe contener fecha,
hora, lugar y orden del día.
Puede establecerse en los estatutos que, además de la publicación, se
les avise por escrito a los accionistas, comisarios y suplentes, mediante
mensajería y con acuse de recibo.

En los estatutos debe establecerse el porcentaje mínimo de accionistas

que han de estar presentes en la asamblea para considerarla legalmente
instalada, así como el porcentaje mínimo de los mismos que habrán de
participar en la toma de decisiones respecto a los destinos de la
empresa.

Esto último es importante, ya que es un candado que permite a los

socios minoritarios participar en las decisiones de situaciones
trascendentes para la empresa. Ejemplo: supongamos que un accionista
mayoritario es dueño del 70% de las acciones y el minoritario del 30%.
En éste caso debe establecerse que sólo el 71% de las acciones pueden
tomar decisiones para vender o aumentar el capital social o variable de
la empresa, firmar títulos de crédito o modificar estatutos cuyas
modificaciones perjudiquen a la minoría, lo cual permite al accionista
minoritario tener forma de controlar situaciones de importancia para el
futuro de la empresa y de su inversión.

El ejemplo anterior también es válido para considerar legalmente

instalada una asamblea ordinaria de accionistas en primera o ulterior
convocatoria, en la cual deben estar representadas el 71% de las
acciones.

Las asambleas de accionistas son presididas por el presidente del

consejo de administración, o administrador único, y es asistido por el
secretario general y, en su ausencia, por los que sean designados en la
asamblea por simple mayoría de votos. La persona que preside la
asamblea designa a los escrutadores, quienes hacen el recuento de las
personas, las acciones representadas y el número de votos que emite
cada uno de ellos. Se consideran propietarios de acciones las personas
físicas o morales que están inscritas en el libro de registro de
accionistas.
El secretario general levanta un acta de lo tratado en la asamblea de
accionistas, la cual debe quedar asentada en el libro de actas
debidamente firmada por los accionistas, el presidente y el secretario
general.

En las asambleas extraordinarias generalmente se tratan los siguientes

puntos:

Prórroga de la duración de la sociedad.

Disolución anticipada de la sociedad.
Aumento o reducción del capital mínimo de la sociedad.
Cambio de objeto de la sociedad.
Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Transformación de la sociedad.
Fusión con otra sociedad.
Emisión de acciones privilegiadas.
Emisión de bonos.
Escisión de la sociedad.
Cualquier modificación de los estatutos.
Consejo de administración

El consejo de administración maneja y dirige los negocios de la sociedad

y representa a la empresa ante toda clase de autoridades judiciales,
laborales o administrativas, con el más amplio poder para pleitos,
cobranzas y actos de administración. Los actos de dominio deben tener
autorización expresa de la asamblea de accionistas.

El consejo de administración se integra por un mínimo de tres

consejeros que pueden ser accionistas o no y que duran en su cargo el
tiempo que decidan los accionistas. El consejo se reúne las veces que
juzgue necesario el presidente, el secretario o una mayoría de los
consejeros propietarios y suplentes en funciones.

Los miembros del consejo de administración representan y protegen los

intereses de los accionistas. Intervienen en las decisiones importantes
para la empresa relacionadas con cuestiones financieras, aumentos de
sueldos y prestaciones para los ejecutivos y cuando se necesita tener
relaciones de alto nivel con funcionarios del gobierno, accionistas o
directores de empresas importantes. Sesionan periódicamente y deciden
por votación. En los estatutos del acta constitutiva se establecen las
formas de convocatoria y votación. En el consejo de administración,
pueden participar expertos en administración de empresas o científicos
con conocimientos tecnológicos que tal vez, interesen a la empresa.

La asamblea de accionistas o el consejo de administración pueden

designar entre sus miembros, los funcionarios y los puestos que
ocuparán en la estructura de la empresa cada uno de los integrantes.

El consejo de administración está conformado por:

Presidente.
Secretario general.
Tesorero.
Vocales.
Consejeros especialistas.

Las funciones y los poderes de cada miembro del consejo de

administración se establecen en los estatutos.

Para la toma de decisiones es importante definir si el presidente tiene o

no voto de calidad en caso de empate en alguna votación de los
miembros del consejo.
En los estatutos, puede establecerse que las convocatorias para las
sesiones del Consejo deben ser enviadas por escrito a cada uno de los
consejeros propietarios y suplentes, así como a todos los comisarios, por
lo menos con quince días de anticipación a la fecha de la sesión y se
debe mencionar la fecha, hora, lugar y orden del día.

Al igual que en la asamblea de accionistas, debe levantarse un acta en

la que se detalle la intervención de cada uno de los asistentes y
asentarla en el libro de actas.
El secretario del consejo tiene la función de redactar los términos en que
se desarrollan las sesiones.

Un ejemplo de los asuntos a tratar, que pueden ser incluidos en la orden

del día de la convocatoria para celebrar la sesión del consejo de
administración, son los siguientes:

Lista de asistencia.
Declaratoria de quórum y constitución legal de la sesión.
Designación de presidente, secretario y escrutadores para la asamblea.
Lectura del balance general correspondiente al ejercicio anterior.
Informe del consejo de administración.
Informe del comisario o consejo de vigilancia.
Informe del gerente general.
Planes y programas de trabajo para el siguiente ejercicio.
Asuntos generales.
Clausura de la asamblea.
La convocatoria también debe incluir lugar, fecha y hora en que se
efectuará, así como la firma del presidente y secretario o de quien tenga
facultades para convocar.

Administrador único

Cuando los socios así lo decidan, pueden nombrar un administrador

único, quien será el responsable de la administración y operación del
negocio y podrá tomar las decisiones que considere correctas sin
necesidad de consultar a la otra parte.
Los socios pueden firmar un contrato privado en el cual han de ser
establecidas las obligaciones, la forma de tomar decisiones y el tipo, el
contenido y la periodicidad de los informes que debe presentar el
administrador.

Comisario

La vigilancia de la sociedad se confía a uno o varios comisarios que son

designados por la asamblea de accionistas.
El comisario no puede ser un accionista y tiene que ser una persona
ajena a la empresa.
La función principal del comisario es vigilar el cumplimiento cabal de los
acuerdos que se toman en las asambleas y los registros contables de la
empresa.

Objeto de la empresa

El objeto establece las principales actividades a las que se dedicará la

empresa.
La actividad principal depende del giro de la empresa. Un ejemplo, en el
rubro de la publicidad, es el siguiente:
Compra, venta, fabricación, distribución, importación, exportación de
todo tipo de publicidad en televisión, radio, revistas, periódicos,
espectaculares, transportes, muebles urbanos y tiendas de autoservicio.
Otras actividades que deben incluirse en el objeto de la mayoría de las
empresas son:
Celebrar contratos, convenios y todo tipo de actos jurídicos; operar en
actividades industriales y comerciales de todo género; usar y explotar
toda clase de patentes, marcas, nombres comerciales, invenciones,
modelos industriales y derechos de autor; adquirir, enajenar y arrendar
toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la
realización del objeto social; administrar, financiar y promover todo tipo
de sociedades y asociaciones, etcétera.
Es conveniente tener un objeto muy amplio que permita a la empresa
participar en diversos negocios y actividades que se relacionen con el
giro.

Poderes

Es usual que los accionistas o el consejo de administración otorgue

poderes a los directivos o abogados de la empresa. Los poderes pueden
ser usados para demandas y cobranzas, actos de administración o actos
de dominio, títulos y operaciones de crédito y administración laboral. Los
poderes otorgados pueden ejecutarse conjunta o separadamente según
lo decidan los accionistas. Pero, cuando se quieren limitar las facultades
de los apoderados, han de consignarse las limitaciones u otorgarse
poderes especiales.

Es delicado otorgar poderes a personas de las que se desconfía. Cuando

un empleado al que se le otorgaron poderes se marcha de la empresa,
éstos deben ser cancelados inmediatamente.

Otros temas que incluyen los estatutos

Los estatutos también se refieren al ejercicio social, estados financieros,

reservas, responsabilidad, disolución, liquidación de la sociedad y
algunas cláusulas transitorias.

Emisión de acciones

La mayoría de las empresas pequeñas y algunas medianas no elaboran

los títulos de las acciones de cada uno de los propietarios porque
desconocen el procedimiento. Existen formatos especiales para elaborar
los títulos de las acciones de una empresa.
Información que contiene una acción:
Número del título.
Valor nominal.
Acciones amparadas.
Valor nominal del título.
Nombre y domicilio de la empresa.
Duración de la empresa.
Capital social (mínimo y variable).
Nombre del titular.
Nacionalidad.
Domicilio.
Fecha.

El título es firmado por el presidente y el secretario del consejo de

administración.
Cuando algunos trámites se tardan, puede ser elaborado un certificado
provisional con la misma información para, posteriormente, entregar los
títulos definitivos. Estos títulos o certificados especiales deben
entregarse a cada uno de los socios.

Costo del registro y constitución de la empresa

Cuando se inicia una empresa hay que considerar, en el presupuesto, los

honorarios del notario público por concepto de constitución, registro y
elaboración de los estatutos de la empresa

Los asesores externos que se pueden utilizar en la pequeña y mediana

empresa son:

Abogado laboral
Abogado mercantil
Abogado penal
Asesor en seguros
Consejero financiero
Contador general
Contador especialista en cuestiones fiscales
Ingeniero en sistemas de cómputo
Consultores expertos en implantar procesos de reingeniería, mejora
continua, planeación estratégica, etcétera.
La coordinación entre asesores externos es muy importante y necesaria,
ya que intervienen conjuntamente en algunas actividades y
procedimientos. Ejemplo: un asesor externo le manda a otro algún tipo
de documentos para su conocimiento y comentarios, intervienen en
juntas de trabajo con ejecutivos internos o externos o elaboran algún
documento en forma conjunta.
Los honorarios de los asesores pueden fijarse por trabajo determinado o
se les asigna una cantidad fija mensual llamada iguala.