Alpina

PROSPECTO PRELIMINAR DE INFORMACIN BONOS ORDINARIOS ALPINA COLOMBIA S.A.
SEGUNDA EMISIN
PROSPECTO DE INFORMACIN PARA EMISIN DE BONOS ORDINARIOS POR PARTE DE ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A ALPINA COLOMBIA S.A. SEGUNDA EMISIN
EMISOR ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A, en adelante ALPINA COLOMBIA S.A sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia, Representada Legalmente por la Sucursal Colombia Alpina Corporativo S.A., cuyo Presidente es el seor Julin Jaramillo Escobar, con domicilio principal en Sop, y las oficinas administrativas ubicadas en Bogot, en la carrera 63 No. 14-97 PBX: 4238600, Fax: 4238630. ACTIVIDAD PRINCIPAL ALPINA COLOMBIA S.A, es una Compaa del sector real, que tiene por funcin principal la fabricacin, transformacin, desarrollo, explotacin, compraventa, distribucin, importacin y exportacin de toda clase de productos alimenticios, principalmente productos de derivados lcteos. ALCANCE DE ESTE PROSPECTO El presente Prospecto de Informacin contempla la realizacin de emisin de Bonos Ordinarios por parte de ALPINA COLOMBIA S.A. En tal virtud, la informacin y 1
PROSPECTO PRELIMINAR DE INFORMACIN BONOS ORDINARIOS ALPINA COLOMBIA S.A. SEGUNDA EMISIN
condiciones aqu previstas regirn la colocacin de Bonos que ALPINA COLOMBIA S.A lleve a cabo durante el plazo de dos (2) aos, contados a partir del da hbil siguiente al de la publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica de la Emisin. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN. EL EMISOR NO EST REALIZANDO EN FORMA SIMULTNEA NINGUNA COLOCACIN PRIVADA DE VALORES IGUALES O SIMILARES, NI OFERTA PBLICA ALGUNA FUERA DEL PAS. LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIN EN BOLSA TAMPOCO GARANTIZA LA BONDAD DEL TTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, O LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LA EMISIN SE HAR EN FORMA DESMATERIALIZADA POR LO QUE LOS TENEDORES DE LOS BONOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZARLOS. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PBLICA VINCULANTE. POR LO TANTO LA INFORMACIN EN L CONTENIDA PUEDE SER MODIFICADA, CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC. SIN QUE DICHOS CAMBIOS TENGAN QUE SER NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS. [XXXXX DE 2012] 2
INFORMACIN GENERAL EMISOR CLASE DE TTULOS LEY DE CIRCULACIN DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS MONTO TOTAL DE LA EMISIN VALOR NOMINAL POR BONO NMERO DE BONOS A OFRECER VALOR MNIMO DE INVERSIN Y FRACCIONAMIENTO ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. en adelante ALPINA COLOMBIA S.A Bonos Ordinarios A la orden Ver Derechos de los Tenedores de Bonos en el numeral 3.3 de este Prospecto 200.000000.000.oo Los bonos estarn denominados en moneda legal colombiana y su valor nominal ser de un milln de pesos m.l.($1000.000.oo) 200.000 Un milln de pesos ($1000.000.oo) El precio de suscripcin de los Bonos ser su valor nominal. No obstante, los Bonos podrn ser ofrecidos a su valor nominal o con una prima o descuento que se aplicar sobre el valor nominal de los mismos al momento de su suscripcin y se determinar en el Aviso de Oferta. Se entender por prima o descuento el excedente o disminucin del precio del ttulo frente a su respectivo valor nominal. PRECIO DE SUSCRIPCIN Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal, el cual podr estar incrementado con una prima o reducido con un descuento, ms los intereses causados entre el menor de los siguientes perodos: (i) el perodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo transcurrido entre la fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin. Bolsa de Valores de Colombia La emisin ser desmaterializada y por lo tanto los Tenedores de Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos. 3
BOLSA DONDE ESTARN INSCRITOS LOS TTULOS CALIDAD DE LA EMISIN
ADMINISTRACIN DE LA EMISIN CALIFICACIN REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS LOTES PLAZO MXIMO DE COLOCACIN PARA CADA LOTE VIGENCIA DE LA OFERTA
DECEVAL S.A. Fitch Ratings Colombia S.A. SCV, sociedad legalmente autorizada para tal efecto otorg la calificacin AA (col) a los Bonos Ordinarios ALPINA COLOMBIA Segunda Emisin. HELM TRUST S.A. Direccin: Carrera 7 No. 27 18 Piso 19 de Bogot. Pgina Web: www.grupohelm.com ALPINA COLOMBIA S.A quedar facultada para ofrecer la Emisin en distintos Lotes. El plazo mximo de colocacin ser de dos (2) aos contados a partir del da hbil siguiente a la publicacin del primer Aviso de Oferta, el cual se entiende como el plazo mximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el mercado pblico de valores la totalidad o parte de la Emisin. Se fijar en los respectivos Avisos de Oferta de cada Lote. Los bonos de cada Lote podrn emitirse en las siguientes Series, las cuales se agrupan dependiendo del plazo de redencin y la modalidad de rendimientos: Serie Serie A Serie B Plazos (Aos) 13 A13 B13 15 A15 B15
SERIES
Los Bonos de todas las Series sern emitidos en pesos colombianos (COP$). . En el respectivo Aviso de Oferta de cada Lote se establecern las Series, el monto, y la cantidad de ttulos de cada una que se ofrecern, respetando en todo caso el porcentaje mximo a colocar del monto total autorizado de la Emisin en cada una de las series as::
Serie
Plazo de vencimiento (Aos) 13 y 15 Mximo monto a colocar en cada uno de estos plazos hasta el 50% del monto total de la Emisin.
Series A y B
El rendimiento de los Bonos de la Serie A est dado por el pago de intereses variables referenciados al IPC, ms un spread o margen que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. El rendimiento de los Bonos de la Serie B est dado por el pago de intereses a una tasa fija, que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. RENDIMIENTOS Cuando los Bonos sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podr estar dado por la combinacin de pago de intereses (IPC + spread si corresponden a la Serie A, o tasa fija si corresponden a la Serie B) y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono. Tanto el spread o la tasa fija, como la prima o descuento, sern determinados por ALPINA COLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pblica y debern publicarse en el Aviso de Oferta. En cada aviso de oferta se indicar el spread o margen que se adicionar al IPC, o la tasa fija, dependiendo de la Serie. Las tasas mximas se determinarn al momento de realizar la respectiva Oferta Pblica. TASAS MXIMAS La Junta Directiva autoriz al Representante Legal de la sociedad para que fije las tasas a las que sern ofrecidos los bonos ordinarios, teniendo en cuenta que las mismas debern reflejar las condiciones de mercado al momento de formular la Oferta Pblica
MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES AMORTIZACIN DE CAPITAL MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES, DESTINATARIOS DE LA OFERTA Y MEDIOS PARA FORMULARLA Trimestre Vencido, liquidado sobre el Valor Nominal de los Bonos. El capital de los Bonos ser cancelado de manera total en un nico pago a la Fecha de Vencimiento de los ttulos correspondiente a cada Serie. La Emisin de Bonos de que trata este Prospecto se destinar al mercado principal que incluye Fondos de Pensiones y Cesantas. Los Avisos de Oferta sern publicados en cualquier medio masivo de comunicacin, dentro de los cuales se encuentran El Tiempo, el Diario La Repblica y/o Portafolio. A travs de los Agentes Colocadores que se indiquen en los respectivos Avisos de Oferta, mediante contratos de colocacin. Los anteriores actuarn bajo la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con los contratos suscritos para este efecto antes de la realizacin de la primera oferta La inscripcin de bonos ordinarios, as como la realizacin de la oferta se sometern a la autorizacin de la Superintendencia Financiera. Ninguno.
MEDIOS PARA LA COLOCACIN
APROBACIN DE LA OFERTA PUBLICA COMISIONES Y GASTOS CONEXOS QUE DEBE SUFRAGAR EL SUSCRIPTOR ASESORES PARA LA ESTRUCTURACIN LEGAL DESTINO DE LOS RECURSOS
Galvis & Asociados Abogados Reestructuracin de Deuda
Este Prospecto de Informacin contiene informacin actualizada al 30 de Septiembre de 2012. El Prospecto de Informacin se encuentra a disposicin de los posibles inversionistas en la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, ALPINA COLOMBIA S.A, los Agentes Colocadores y la Bolsa de Valores de Colombia. Esta es la informacin bsica que a juicio del Emisor y de conformidad con las normas legales debe ser leda y considerada por los posibles Inversionistas en su propio proceso 6
de evaluacin de la Emisin. En el evento de requerir informacin adicional los Inversionistas pueden dirigirse a ALPINA COLOMBIA S.A. Con posterioridad a la elaboracin de este Prospecto podr encontrarse informacin ms actualizada en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia. De conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 055 de 2007, en la Circular Externa 028, modificada por las Circulares Externas 056 de 2007 y la Circular Externa 07 de 2011 de la Superintendencia Financiera, ALPINA COLOMBIA S.A adopt un Cdigo de Buen Gobierno Corporativo y procedi as mismo a contestar la encuesta de Cdigo Pas, los cuales pueden ser consultados en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en las oficinas del Emisor y en el web site www.alpina.com.co. En lo que respecta a la encuesta de Cdigo Pas sta igualmente podr ser consultada en el Registro Nacional de Valores y Emisores. El Cdigo de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva de la sociedad en reunin realizada el 16 de septiembre de 2008, segn consta en el Acta nmero 453. As mismo, con el objeto de incorporar en los estatutos sociales las previsiones sobre buen gobierno corporativo, ALPINA COLOMBIA S.A realiz una reforma estatutaria, solemnizada mediante escritura pblica nmero 1557 del 22 de agosto de 2008, de la Notara 61 del Crculo Notarial de Bogot, D.C.
TABLA DE CONTENIDO GLOSARIO ................................................................................................................. 13 INFORMACIN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ............................ 17 AUTORIZACIONES E INFORMACIONES ESPECIALES..................................................... 18 ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A CABO LA EMISIN ..................................................................................................... 22 PRIMERA PARTE DE LOS VALORES .......................................................................... 24 1. CARACTERSTICAS GENERALES DE LOS TTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIN .......................................................................................... 24 1.1 Caractersticas Generales de los Ttulos ........................................................... 24 1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido ............................................................................ 24 1.1.2 Destino de los Recursos Provenientes de la Emisin ................................. 24 1.1.3 Bolsa de Valores Donde Estarn Inscritos los Ttulos................................ 24 1.1.4 Ley de Circulacin, Negociacin Secundaria y Valoracin ........................ 24 1.2 Condiciones Financieras.................................................................................... 25 1.2.1 Monto de la Emisin, Valor Nominal e Inversin Mnima ........................ 25 1.2.2 Series y Plazo de los Bonos ........................................................................ 25 1.2.3 Rendimiento de los Bonos ......................................................................... 26 1.2.4 Rgimen Fiscal de los Bonos ..................................................................... 27 1.2.5 Procedimiento de Liquidacin de los intereses ......................................... 27 1.2.6 Periodicidad pago de intereses ................................................................. 28 1.2.7 Amortizacin de Capital ............................................................................ 29 1.2.8 Readquisicin de los bonos ....................................................................... 29 1.3 Plazo de Colocacin, Vigencia de la Oferta y Fechas de Emisin, Expedicin y Suscripcin ................................................................................................................... 29 1.3.1 Plazo de Colocacin................................................................................... 29 1.3.2 Vigencia de la Oferta ................................................................................ 30 1.3.3 Fecha de Emisin....................................................................................... 30 1.3.4 Fecha de Expedicin .................................................................................. 30 1.3.5 Fecha de Suscripcin ................................................................................. 30 1.4 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla ...................................... 30 1.5 Reglas Generales para la Suscripcin de los Ttulos ......................................... 30 1.5.1 Mecanismos de Colocacin ....................................................................... 30 1.6 Desmaterializacin de la Emisin y Procedimiento de Pago ............................ 36 1.7 Lugar de Pago de Capital e Intereses ................................................................ 40 1.8 Otras Caractersticas de la Emisin ................................................................... 40 2. OBLIGACIONES DE ALPINA COLOMBIA S.A. ................................................. 41 8
3. 3.1 3.2 3.3 3.4 4. S.A.
ASPECTOS RELATIVOS A LOS TENEDORES DE BONOS .................................. 43 Asamblea General de Tenedores de Bonos ...................................................... 43 Obligaciones de los Tenedores de Bonos ......................................................... 43 Derechos de los Tenedores de Bonos ............................................................... 43 Representante Legal de los Tenedores de Bonos ............................................. 44 CALIFICACIN OTORGADA A LOS BONOS POR FITCH RATINGS COLOMBIA 46
SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR ........................................................ 49 5. INFORMACIN GENERAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. .................................. 49 5.1 Razn Social ...................................................................................................... 49 5.2 Objeto Social y/o Actividad econmica principal ............................................. 49 5.3 Duracin de la Sociedad.................................................................................... 50 5.4 Causales de Disolucin ...................................................................................... 50 5.5 Breve Resea Histrica ..................................................................................... 51 5.6 Vigilancia Estatal ............................................................................................... 52 6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. ...................... 53 6.1 Asamblea General de Accionistas ..................................................................... 53 6.1.1 Funciones y Facultades ............................................................................. 53 6.1.2 Composicin Accionaria ............................................................................ 54 6.1.3 Control ....................................................................................................... 54 6.1.4 Operaciones celebradas con compaas vinculadas con indicacin de la cuanta y condiciones de las mismas ....................................................................... 55 6.2 Junta Directiva .................................................................................................. 56 6.2.1 Nmero de Miembros ............................................................................... 56 6.2.2 Composicin .............................................................................................. 56 6.2.3 Mecanismo de Designacin ...................................................................... 57 6.2.4 Funciones y Facultades ............................................................................. 57 6.2.5 Independencia ........................................................................................... 58 6.2.6 Representantes Legales ............................................................................ 59 6.3 Equipo Directivo ................................................................................................ 59 6.4 Relaciones entre Accionistas, Administradores y Empleados y ALPINA COLOMBIA S.A. ............................................................................................................. 63 6.5 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo............................................................. 63 6.6 Revisora Fiscal .................................................................................................. 63 6.7 Empresas Subordinadas .................................................................................... 64 6.8 Relaciones Laborales......................................................................................... 65 7. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ....................... 67 9
7.1 Sectores donde se desenvuelve........................................................................ 67 7.1.1 Sector Lcteo ............................................................................................. 67 7.1.2 Importancia del Sector Lcteo en la Economa Colombiana .................... 69 7.1.3 Cadena de Valor ........................................................................................ 71 7.2 Posicin Competitiva de ALPINA COLOMBIA S.A. y participacin de Mercado 74 7.2.1 Categoras de Consumo ............................................................................ 74 7.2.2 Portafolio de Productos ............................................................................ 76 7.2.3 Plataforma Industrial y de Aprovisionamiento Agrcola ........................... 80 7.2.4 Canales de Distribucin ............................................................................. 81 7.2.5 Mercados de Exportacin ......................................................................... 83 7.2.6 Dependencia a clientes o proveedores ..................................................... 83 7.2.7 Participacin de mercado ......................................................................... 85 8. INFORMACIN FINANCIERA DE ALPINA COLOMBIA S.A. ............................. 88 8.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del Emisor ............................................. 88 8.2 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones ................................ 89 8.3 Poltica de dividendos ....................................................................................... 89 8.4 Generacin de EBITDA ...................................................................................... 89 8.5 Emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones ........................................................................................................................ 90 8.6 Principales activos del emisor ........................................................................... 90 8.6.1 Compromiso de realizacin de inversiones ............................................... 90 8.6.2 Inversiones en Filiales................................................................................ 91 8.7 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad ............................................ 92 8.8 Proteccin Gubernamental ............................................................................... 92 8.9 Obligaciones Financieras................................................................................... 93 8.10 Procesos judiciales a Diciembre de 2011 .......................................................... 94 8.11 Garantas otorgadas a favor de terceros .......................................................... 95 8.12 Perspectivas de proyectos de expansin y desarrollo ...................................... 95 8.12.1 Proyecto Zonas Francas ............................................................................ 97 8.13 Estrategia Fiscal de la Compaa....................................................................... 98 9. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS FINANCIEROS DE LA OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR ............ 100 9.1 Evolucin de Ventas Netas ............................................................................. 100 9.2 Evolucin del Costo de Ventas ........................................................................ 102 9.3 Gastos Operacionales ..................................................................................... 103 9.4 Generacin de EBITDA y Mrgenes Operacionales ........................................ 104 9.5 Balance General .............................................................................................. 105 9.5.1 Activos ..................................................................................................... 106 10
9.5.2 Capital de Trabajo ................................................................................... 107 9.5.3 Activos Fijos ............................................................................................. 108 9.5.4 Activos en Leasing ................................................................................... 108 9.5.5 Patrimonio............................................................................................... 110 10. ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................ 111 10.1 Informacin Financiera ALPINA COLOMBIA S.A a 30 de Septiembre de 2012 no auditada ..................................................................................................................... 111 10.2 Informacin Financiera ALPINA COLOMBIA S.A Diciembre 2010 y 2011 ....... 113 10.2.1 Certificacin del Revisor Fiscal de la compaa ...................................... 113 10.2.2 Estados Financieros individuales a Diciembre 2010 y 2011.................... 115 10.2.3 Notas a los Estados Financieros Diciembre 2010 y 2011 ........................ 121 10.2.4 Certificacin de Aclaracin Cuentas de Orden Alpina S.A. 2011 ............ 146 10.2.5 Certificacin del Revisor Fiscal 2009 y 2010 ........................................... 147 10.2.6 Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010 ........................................ 149 10.2.7 Notas a los Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010 ..................... 155 10.3 Riesgos Macroeconmicos ............................................................................. 181 10.4 Dependencia en personal clave ...................................................................... 182 10.5 Dependencia en un solo segmento del negocio ............................................. 183 10.6 Interrupcin de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales ............................................................ 183 10.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos ............................................. 183 10.8 Ausencia de historial respecto a las operaciones del emisor ......................... 184 10.9 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los ltimos 3 aos ............................................................................................................ 184 10.10 Incumplimiento en el pago de pasivos ....................................................... 184 10.11 Riesgos de la naturaleza del giro del negocio ............................................. 184 10.12 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos ............................... 186 10.13 Riesgos de la estrategia actual del emisor .................................................. 187 10.14 Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y dems variables, que no sean de propiedad del emisor. .............................. 187 10.15 Situaciones relativas a los pases en los que opera el emisor .................... 188 10.16 Adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor 188 10.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que ataen al emisor ... 188 10.18 Impacto de disposiciones ambientales ....................................................... 189 10.19 Existencia de crditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. ................................................................. 189 10.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podran afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de 11
reorganizacin; adquisiciones, o procesos de reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o concurso de acreedores. .............................. 189 10.21 Factores Polticos ........................................................................................ 190 10.22 Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones .............................................................................................. 191 10.23 Dilucin potencial de inversionistas ........................................................... 191 11. ANEXOS ................................................................................................... 192 11.1 Reporte Completo de Calificacin Otorgada a los Bonos por Fitch Ratings Colombia S.A. ............................................................................................................. 192 11.2 Constancia ....................................................................................................... 194 11.3 Actas ................................................................................................................ 195 11.4 Certificacin del Representante Legal del Emisor .......................................... 196 11.5 Certificacin del Revisor Fiscal del Emisor ...................................................... 197 11.6 Certificacin del Representante Legal de Tenedores de Bonos ..................... 198 11.7 Informe de Gestin Estados Financieros 2011 ALPINA COLOMBIA S.A. ........ 199 11.8 Procesos Judiciales a Diciembre de 2011 ....................................................... 215 11.9 Estados Financiero Consolidados a Diciembre de 2011 ................................. 223 11.9.1 Certificacin Estados Financieros Consolidados Representante Legal y Contador de la compaa Diciembre de 2011 ....................................................... 253 11.10 Avance de Implementacin de las normas IFRS de Alpina Colombia S.A .. 254
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PRIMERA PARTE DE LOS VALORES GLOSARIO Los trminos que aparecen en este glosario se utilizan en otras partes del presente Prospecto de Informacin y tendrn el significado que se seala a continuacin: Sern cada una de las entidades a travs de las cuales se desarrollar la labor de promocin y colocacin de los Bonos. Es la forma como se pagar el capital de los Bonos, es decir a su Fecha de Vencimiento Por registro en cuenta o Anotacin En Cuenta se entiende el registro electrnico de valores efectuado en la cuenta asignada por DECEVAL S.A. a los Inversionistas, sistema al que se someten la circulacin y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotacin en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogacin y buena fe registral. Son los avisos que se publicarn en un peridico de amplia circulacin nacional, con el objeto de ofrecer al pblico los Bonos resultantes de los Lotes en que se dividir la Emisin. Es el conjunto de valores, en este caso los Bonos, con caractersticas idnticas de acuerdo con la Serie a la que pertenezcan, que son respaldados por un mismo Emisor, con el propsito de ser colocados en el mercado pblico de valores. Es la Sociedad FITCH RATINGS COLOMBIA S.A. que expidi la Calificacin a los Bonos. Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, mediante el cual se le encomienda la labor de representacin de los Inversionistas. Es el contrato suscrito entre el Emisor y DECEVAL S.A., por medio del cual esta ltima entidad asume la custodia y administracin de la Emisin. 13
AGENTE(S) COLOCADOR(ES) AMORTIZACIN DE CAPITAL
ANOTACIN EN CUENTA
AVISO(S) DE OFERTA
BONOS
CALIFICADORA DE VALORES CONTRATO DE REPRESENTACIN LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS. CONTRATO DE DEPOSITO Y ADMINISTRACIN DE LA EMISIN
Es el Depsito Centralizado de Valores de Colombia, entidad que recibe en depsito los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema electrnico, eliminando el riesgo de su manejo fsico en transferencias, registro, pagos, etc. Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depsito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Es el mecanismo mediante el cual la Emisin se hace representar en un Macrottulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada inversin. Es el da distinto de sbados, domingos y festivos en que los establecimientos de crdito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia. Es el conjunto de valores, en este caso los Bonos, con caractersticas idnticas de acuerdo con el Lote y con la Serie, que son respaldados por un mismo Emisor, con el propsito de ser colocados en el mercado pblico de valores. Es el da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta del primer Lote. Es la fecha en la cual se celebra la Anotacin en Cuenta, ya sea por suscripcin original o por transferencias de los Bonos. Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono. Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada Serie, contado a partir de la Fecha de Emisin. Son quienes suscriban originalmente Bonos o los adquieran posteriormente en el mercado secundario. Son los pagos peridicos, correspondientes a los 14
DECEVAL
DEPOSITANTE DIRECTO
DESMATERIALIZACIN DE LA EMISIN
DA HBIL
EMISIN
FECHA DE EMISIN FECHA DE EXPEDICIN FECHA DE SUSCRIPCIN FECHA DE VENCIMIENTO INVERSIONISTAS o TENEDORES DE BONOS INTERESES
rendimientos generados por el capital invertido en los Bonos, calculados en la forma establecida en el presente Prospecto de Informacin. Es el ttulo global que representa la Emisin de los Bonos inscritos en DECEVAL, y que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada inversin. Es el monto total ofrecido, segn se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Es el lapso de tiempo a cuyo trmino se pagarn los intereses causados durante su transcurso. En el presente caso los perodos de causacin sern trimestrales. Es el precio equivalente al valor nominal del ttulo que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripcin. Es el precio al cual se le aplica una disminucin sobre el valor nominal del ttulo que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripcin. Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del ttulo que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripcin. Es el presente documento, dirigido a los Inversionistas y al pblico en general, en el cual se consigna informacin relativa a las ofertas, a las caractersticas de la Emisin, a los valores y al Emisor. Es la entidad con la cual se ha celebrado el Contrato de Representacin de Tenedores de Bonos. Son los grupos en los cuales se encuentran divididos los Bonos, segn su Fecha de Vencimiento. Los Bonos que pertenecen a una misma Serie cuentan con caractersticas financieras homogneas. Cuando la adjudicacin se realice por el mecanismo de Subasta Holandesa, la Tasa de Corte ser la tasa mxima propuesta que permita completar la colocacin de cada Serie, la cual no podr superar la tasa mxima establecida en el respectivo Aviso de Oferta. Son los grupos en los cuales se dividirn los Bonos, 15
MACROTTULO
MONTO DE LA OFERTA
PERODO DE CAUSACIN PRECIO DE SUSCRIPCIN A LA PAR PRECIO DE SUSCRIPCIN CON DESCUENTO PRECIO DE SUSCRIPCIN CON PRIMA
PROSPECTO DE INFORMACIN REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES SERIE
TASA DE CORTE
LOTES
para efectos de su colocacin. En cada Lote podrn incluirse ttulos de las distintas Series. Se entiende por trimestre el perodo sucesivo comprendido entre la Fecha de Emisin y la misma fecha tres (3) meses despus, teniendo en cuenta la base de liquidacin de intereses que se defina al momento de la publicacin del primer Aviso de Oferta del Lote respectivo. Es el valor facial del Bono, representativo de la deuda a pagar, a la Fecha de Vencimiento del mismo. Leche Ultra High Temperature, obtenida despus del proceso de Ultrapasteurizacin. Utilidad operativa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones ms descuentos netos por pronto pago. Dentro de esta categora se encuentran: yogures y funcionales. Productos lcteos tales como requesn, crema de leche, suero y mantequilla entre otros. Productos de alimento para bebe como compotas, papilla, nctar, yogures especializados en bebes y endulzados con fructosa y sacarosa. Postres a base de productos lcteos y sus derivados como alpinito, alpinette, flan, arequipe entre otros
TRIMESTRE
VALOR NOMINAL LECHE UHT EBITDA BEBIDAS LCTEAS GRASAS ALIMENTO PARA BEBES POSTRES LCTEOS
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INFORMACIN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO En adicin a la informacin y anexos del presente Prospecto de Informacin, el texto de los documentos y contratos que se relacionan a continuacin, pueden ser consultados en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en el Registro Nacional de Valores y Emisores de la Superintendencia Financiera y en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A: a. Contrato de Representacin Legal de los Tenedores, suscrito entre ALPINA COLOMBIA S.A y HELM TRUST S.A.; b. Contrato de Depsito y Administracin de la Emisin, suscrito entre ALPINA COLOMBIA S.A y DECEVAL; c. El contrato de Underwriting o Colocacin de Bonos que suscribir ALPINA COLOMBIA S.A ser remitido a la Superintendencia y publicado antes de la realizacin de la primera oferta. Integracin por referencia: Los documentos e informacin aqu indicados y sus actualizaciones, tal y como se encuentran disponibles en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE de la Superintendencia Financiera, se entienden integrados por referencia al contenido del presente Prospecto de Informacin.
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AUTORIZACIONES E INFORMACIONES ESPECIALES a. Autorizaciones de los rganos competentes de ALPINA COLOMBIA S.A. La Asamblea General de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A aprob la Segunda Emisin de los Bonos Ordinarios segn consta en el acta nmero 92 de la reunin celebrada el 19 de Septiembre de 2012. As mismo, la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A en su reunin celebrada el da 1 de Octubre de 2012, segn consta en el Acta No. 470 de dicho rgano, y el 29 de Noviembre de 2012 segn consta en el Acta No. 471 se aprob el Reglamento de Emisin y el presente Prospecto de Informacin. b. Informacin sobre Ofertas Pblicas y Privadas de Valores Actualmente Adelantadas por ALPINA COLOMBIA S.A En la actualidad ALPINA COLOMBIA S.A no se encuentra adelantado oferta pblica de valores alguna, distinta de la presente Emisin. c. Valores que tiene ALPINA COLOMBIA S.A inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. ALPINA COLOMBIA S.A tiene en la actualidad inscrita una emisin de Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores de conformidad con la autorizacin impartida por la Resolucin 2125 de 24 de diciembre de 2008. El monto de la emisin autorizada fue de $360,000 millones con un valor de $1,000,000 cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) aos a partir de la fecha de emisin. EL 10 de febrero de 2009, se ofert un monto de $260,000 millones el cual fue ntegramente colocado en el mercado de valores colombiano a travs del mecanismo de subasta holandesa, en la que se present una sobredemanda del 6.8%, los recursos provenientes de la colocacin fueron utilizados principalmente en la sustitucin de crditos bancarios por $238,566 millones. La emisin no tiene garantas. Un remanente de la Emisin autorizada no fue ofertado durante el plazo de colocacin. Las caractersticas de la emisin fueron las siguientes:
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Serie A10: $121,920 millones, plazo 10 aos, IPC + 6.7% . Serie B12: $51,580 millones, plazo 12 aos, 11.49%. Serie A15: $86,500 millones, plazo 15 aos, IPC + 7.4%.
d. Personas Autorizadas para dar Informacin o Aclaraciones sobre el Contenido del Prospecto Las solicitudes de informacin sern canalizadas a travs de ALPINA COLOMBIA S.A, quien suministrar la informacin que sea requerida a travs de las siguientes personas:
Sr.Carlos Meja VP Finanzas y Desarrollo de Negocios ALPINA COLOMBIA S.A
Sr. Sergio Mantilla Director Finanzas Corporativas ALPINA COLOMBIA S.A
El medio mediante el cual los interesados solicitarn informacin a estas personas ser va correo electrnico, a la direccin smantill@alpina.com.co, en horario de Lunes a Viernes de 8 a.m. a 5 p.m. e. Informacin sobre vinculaciones o intereses econmicos existentes entre los Asesores con ALPINA COLOMBIA S.A o sociedades controladas por ella ALPINA COLOMBIA S.A no tiene vinculacin o intereses econmicos con Galvis & Asociados, asesores legales para la presente Emisin, distintos de los contratos celebrados para la obtencin de su asesora con estos propsitos. f. Intereses econmicos directos o indirectos de los Asesores o Participantes en el Proceso dependientes del xito de la colocacin de los valores No existen intereses econmicos directos o indirectos de Galvis & Asociados que dependan del xito de la colocacin de los Bonos. En el caso de los Agentes Colocadores, la totalidad de su remuneracin depende del xito de la colocacin de los Bonos. g. Mecanismos para la Prevencin y Control del Lavado de Activos De conformidad con lo establecido en la Circular Bsica Jurdica Ttulo I captulo XIII, de la Superintendencia Financiera, el control de lavado de activos en la presente emisin de Bonos ser realizado por los Agentes Colocadores quienes 19
diligenciarn el formulario de vinculacin de inversionistas con sus anexos a ms tardar al momento de aceptacin de la oferta, toda vez que es una oferta en el mercado primario desmaterializada y colocada a travs de intermediarios de mercado. As mismo, con el propsito de dar cumplimiento al citado captulo XIII del Ttulo I de la Circular Bsica Jurdica, ALPINA COLOMBIA S.A encargar a alguno de los Agentes Colocadores la consolidacin de la informacin recopilada por todos los Agentes Colocadores que intervengan en el proceso para el conocimiento de los inversionistas, as como la realizacin de los reportes a que alude el numeral 1b de dicha norma. Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada, el control de lavado de activos deber ser realizado por la entidad depositante directa que se encargue de informar sobre la enajenacin a Deceval. Por otra parte, todos los pagos de capital e intereses de los Bonos sern efectuados por ALPINA COLOMBIA S.A a travs de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administracin de valores. Los Agentes Colocadores, en cumplimiento de sus obligaciones de prevencin y control del lavado de activos y la financiacin del terrorismo, podrn abstenerse de aceptar la oferta de Inversionistas, o podr dar aviso de redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del Inversionista haya sido incluido en la lista OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros) o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por autoridades nacionales o internacionales, o vinculadas de manera directa o indirecta con actividades ilcitas, tales como narcotrfico, terrorismo, lavado de activos, secuestro extorsivo y trata de personas. Para efectos del cumplimiento de las citadas obligaciones de prevencin y control del lavado de activos y la financiacin del terrorismo, los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, para poder participar en el proceso de colocacin, debern: h. Suministrar la informacin que requieran los Agentes Colocadores en desarrollo de 20
los procedimientos de conocimiento del cliente que stos deban observar. Estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto, debern diligenciar y entregar el formulario de vinculacin con sus respectivos anexos, el cual ser exigido por la entidad a travs de la cual se pretenda adquirir los Bonos y deber allegarse a ms tardar al momento de aceptacin de la oferta. Tratndose de colocaciones a travs del mecanismo de Subasta Holandesa, la documentacin mencionada deber allegarse a ms tardar antes de la hora prevista para la iniciacin de la Subasta. El Inversionista que no haya entregado el formulario y la totalidad de los anexos debidamente diligenciados, no podr participar en el proceso de adjudicacin de los Bonos.
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ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A CABO LA EMISIN a. Alcance de las Reglas Establecidas en este Prospecto Las reglas del presente Prospecto de Informacin se aplicarn a la Segunda Emisin de Bonos Ordinarios que el Emisor ALPINA COLOMBIA S.A lleve a cabo en desarrollo del mismo. En tal virtud, ALPINA COLOMBIA S.A podr realizar, con base en las condiciones e informacin contenida en el presente Prospecto de Informacin, la Segunda Emisin de Bonos Ordinarios, los cuales sern ofrecidos al pblico en general a travs de los medios que aqu mismo se establecen. b. Autorizacin gubernamental La Segunda Emisin de Bonos Ordinarios se llevar a cabo con fundamento en la autorizacin impartida por la Superintendencia Financiera mediante Resolucin nmero _______ expedida el ___ de ____ de 2012. El pronunciamiento de la Superintendencia Financiera de Colombia corresponde a ordenar la inscripcin de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y a la autorizacin de la respectiva oferta pblica. c. Reglas de la Emisin Las reglas particulares de la Emisin sern definidas en el presente Prospecto de Informacin as como en los correspondientes Avisos de Oferta. Dichas reglas particulares harn referencia a los siguientes aspectos: 1. Identificacin del Lote; 2. Monto del Lote; 3. Calificacin otorgada a los Bonos y al Emisor, con una sntesis de las razones expuestas por la sociedad calificadora para su otorgamiento; 4. Resumen con las condiciones bsicas de la oferta; 5. Indicacin de que la Emisin es desmaterializada y que por lo tanto los Tenedores de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos; 6. Destinatarios de la oferta; 7. Rentabilidad especfica, plazo de colocacin y dems condiciones de la Emisin; 22
8. Vigencia de la oferta; 9. Lugar de suscripcin de los Bonos; 10. Indicacin de que el Prospecto de Informacin se encuentra disponible en la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A., en las oficinas de los Agentes Colocadores y en la Bolsa de Valores de Colombia; 11. Nmero y fecha de las actas de los rganos societarios respectivos que ordenaron la Emisin; 12. Bolsa donde estn inscritos los Bonos; 13. Mes y ao de realizacin de la oferta; 14. Direccin y domicilio de la sociedad que actuar como administradora de la Emisin; 15. Direccin y domicilio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos; 16. Series que se ofrecen en la Emisin; 17. Intereses; 18. Primas o descuentos; 19. Agentes Colocadores.
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PRIMERA PARTE DE LOS VALORES 1. CARACTERSTICAS GENERALES DE LOS TTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIN 1.1 Caractersticas Generales de los Ttulos 1.1.1 Clase de Ttulo Ofrecido Los ttulos objeto de la Emisin que realizar ALPINA COLOMBIA S.A, sern Bonos a la orden, que sern ofrecidos mediante oferta pblica. Los Bonos constituyen una obligacin directa e incondicional de ALPINA COLOMBIA S.A. con garanta de su propio patrimonio, que compromete la totalidad de sus bienes presentes y futuros para el pago del capital e intereses en las fechas estipuladas. 1.1.2 Destino de los Recursos Provenientes de la Emisin
Con la Emisin se persigue mantener una mejor relacin de plazos entre el activo y pasivo. El monto de los bonos ordinarios a emitir se destinarn a la sustitucin de deuda previamente adquirida en la ejecucin del plan de expansin. Los recursos obtenidos a travs de la Emisin no se destinarn al pago de pasivos con compaas vinculadas o socios del Emisor. 1.1.3 Bolsa de Valores Donde Estarn Inscritos los Ttulos Los Bonos estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. 1.1.4 Ley de Circulacin, Negociacin Secundaria y Valoracin Los ttulos sern emitidos a la orden. La Emisin ser desmaterializada, por lo cual la transferencia de la titularidad de cada Bono se har mediante el sistema de Anotacin en Cuenta del Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depsito. DECEVAL actuando en calidad de administrador de los ttulos desmaterializados, efectuar los correspondientes registros de los suscriptores de los Bonos en el sistema
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de Anotacin en Cuenta del Depsito y, as mismo, registrar las respectivas transferencias que lleve a cabo su titular. Los Bonos tendrn mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia y podrn ser negociados por sus tenedores legtimos. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efecten inversin en los Bonos debern realizar la valoracin de acuerdo con lo establecido en el Captulo I de la Circular 100 (Bsica Contable) de 1995 y todas las normas que la modifiquen. Las dems entidades debern realizar la valoracin de acuerdo con las normas propias vigentes que las rijan. 1.2 Condiciones Financieras 1.2.1 Monto de la Emisin, Valor Nominal e Inversin Mnima ALPINA COLOMBIA S.A emitir Bonos Ordinarios, por un valor de DOS CIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000000.000.oo). La Oferta de estos Bonos podr hacerse en uno o varios Lotes. En el (o los) Avisos de Oferta se sealarn las Series y ttulos que se ofrecen en cada Lote. El valor nominal de cada Bono es de UN MILLN DE PESOS ($1000.000.oo), por lo tanto, la emisin total constar de DOS CIENTOS MIL (200.000) Bonos. Cada ttulo deber expedirse por un nmero entero de bonos. La inversin mnima ser la equivalente a un Bono, es decir UN MILLN DE PESOS ($1000.000.oo) En consecuencia, no podrn realizarse operaciones posteriores por debajo de este lmite ni en montos distintos a mltiplos de un bono. 1.2.2 Series y Plazo de los Bonos Los bonos de cada Lote podrn emitirse en las siguientes Series, las cuales se agrupan dependiendo del plazo de redencin de cada una y del tipo de rendimiento a ofrecer al mercado: Serie 13 Serie A Serie B A13 B13 Plazos 15 A15 B15 25
El plazo de los ttulos se contar a partir de la fecha de Emisin. Los Bonos de todas las Series sern emitidos en pesos colombianos (COP$). El capital de los Bonos ser redimido totalmente en la Fecha de Vencimiento de cada Serie. En el respectivo Aviso de Oferta de cada Lote se establecern las Series, el monto, y la cantidad de ttulos de cada una que se ofrecern, respetando en todo caso el porcentaje mximo a colocar del monto total autorizado de la emisin en cada una de las series as: Series Serie A y B Plazo de vencimiento (Aos) 13 y 15 Mximo monto a colocar en cada uno de estos plazos hasta el 50% del monto total de la Emisin.
1.2.3 Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los Bonos de la Serie A est dado por el pago de intereses variables referenciados al IPC, ms un spread o margen que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. El rendimiento de los Bonos de la Serie B est dado por el pago de intereses a una tasa fija, que se determinar en el respectivo Aviso de Oferta. En cada Aviso de Oferta se indicar el spread o margen que se adicionar al IPC, o la tasa fija, dependiendo de la Serie. Cuando los Bonos sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podr estar dado por la combinacin de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, como la prima o descuento, sern determinados por ALPINA COLOMBIA S.A al momento de efectuar la oferta pblica y deber publicarse en el Aviso de Oferta.
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1.2.4 Rgimen Fiscal de los Bonos Los rendimientos generados por los Bonos estarn sujetos al impuesto sobre la renta y complementarios, y a retencin en la fuente cuando haya lugar a ello, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, en particular los artculos 5 y siguientes, artculo 24, numeral 4, y artculos 365 y siguientes del Estatuto Tributario, y dems disposiciones concordantes y complementarias de stas. El clculo de la retencin en la fuente, el pago de la misma ante la DIAN y la expedicin de los certificados, ser realizado por ALPINA COLOMBIA S.A. As mismo, si a ello hubiese lugar, los Tenedores de los Bonos acreditarn que no estn sujetos a la retencin en la fuente. 1.2.5 Procedimiento de Liquidacin de los intereses 1.2.5.1 Indexacin al IPC de las Series A Los Bonos de todas las Series A estarn indexados al IPC y su rendimiento estar determinado por ese indicador variable ms el spread que se defina en el respectivo Aviso de Oferta. Los rendimientos sern calculados tomando como referencia el IPC efectivo anual vigente para el da en que se inicie el respectivo Perodo de Causacin o el IPC efectivo anual vigente para el da en que finalice el respectivo Periodo de Causacin, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadstica -DANE-, segn se defina para cada Serie, en el primer Aviso de Oferta en el cual se ofrezcan ttulos de la respectiva Serie. La tasa efectiva anual para los Bonos se obtendr de adicionar al IPC el margen respectivo a travs de la frmula indicada a continuacin: Tasa efectiva anual = ((1+ IPC) * (1+ Margen%))-1 Esta tasa se expresar en el respectivo Aviso de Oferta. La tasa as obtenida se deber convertir a su equivalente en trimestre vencido y se aplicar al monto de capital vigente durante el perodo de intereses a cancelar. En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago, se emplear el ltimo IPC certificado por el DANE. Si la inflacin utilizada a la fecha de causacin sufre alguna modificacin, no se realizarn reliquidaciones de intereses.
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En caso que eventualmente se elimine el IPC, ste ser reemplazado, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. De acuerdo con lo establecido en el artculo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, se utilizar el factor de seis (6) decimales aproximados por el mtodo de redondeo, ya sea que se exprese como una fraccin decimal (0,000000) o como una expresin porcentual (0,0000%), que determinar la tasa de inters para el periodo a remunerar con base en la convencin de 360/360, que corresponde a aos de 360 das, de doce (12) meses, con duracin de treinta (30) das cada mes, la cual regir la Emisin de Bonos objeto del presente Prospecto. Conforme lo establecido en el citado Decreto 2555, en caso de que el ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil, ALPINA COLOMBIA S.A pagar los intereses el da hbil siguiente y reconocer los intereses hasta ese da. En caso de que dicho da no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendr como tal el ltimo da calendario del mes correspondiente. Para efectos del cmputo de plazos, se entender de conformidad con el Artculo 829 del Cdigo del Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da feriado se trasladar hasta el da hbil siguiente. 1.2.5.2 Clculo de los intereses de las Series B Para el clculo de los intereses de las Series B, se tomar la tasa fija efectiva anual y se convertir en una tasa trimestre vencido para calcular los rendimientos desde el da de inicio del respectivo perodo de causacin de intereses y hasta la fecha en que finalice el respectivo perodo. 1.2.6 Periodicidad pago de intereses La periodicidad de pago de los intereses ser Trimestre Vencido. Para efectos de pago de rendimientos, se toma el periodo comprendido entre la Fecha de Emisin y hasta el mismo da del Trimestre siguiente. Para los siguientes pagos de intereses se entender como fecha de inicio del Perodo de Causacin, el da siguiente a aquel en el cual se hayan pagado los intereses. En el evento en el cual la fecha de pago de intereses del periodo inmediatamente anterior se haya corrido por haber cado en sbado, domingo o da no hbil, la fecha de inicio del siguiente Periodo de Causacin ser el da
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inmediatamente siguiente a aquel da en el cual, de haber sido hbil, se hubieran debido pagar los intereses si hubiese sido un da hbil. Los Bonos devengarn intereses nicamente hasta la Fecha de Vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. 1.2.7 Amortizacin de Capital El capital de los Bonos ser pagado de manera nica a la Fecha de Vencimiento de los ttulos. En caso de incumplimiento por parte del Emisor, para el pago de intereses y de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarn intereses de mora a la tasa mxima legal permitida vigente a la Fecha de Causacin. 1.2.8 Readquisicin de los bonos El Emisor podr readquirir los bonos emitidos una vez haya transcurrido un ao despus de la emisin de los mismos. Esta operacin se deber realizar a travs de la Bolsa de valores de Colombia. La aceptacin de los tenedores a la readquisicin que ofrezca el Emisor, es voluntaria, es decir que no conlleva para ellos ninguna obligacin. La readquisicin de los bonos conlleva a la confusin de la obligacin contenida en el ttulo, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor del bono readquirido. 1.3 Plazo de Colocacin, Vigencia de la Oferta y Fechas de Emisin, Expedicin y Suscripcin 1.3.1 Plazo de Colocacin El plazo mximo de colocacin ser de dos (2) aos contados a partir del da hbil siguiente a la publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica, el cual se entiende como el plazo mximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el mercado pblico de valores la totalidad o parte de la Emisin. El plazo vigente para cada oferta ser estipulado en el Aviso de Oferta de cada Lote. El monto total autorizado de la Emisin podr colocarse en uno o en varios Lotes dentro del plazo establecido en el prrafo anterior.
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1.3.2 Vigencia de la Oferta Cada oferta estar vigente durante el plazo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta. 1.3.3 Fecha de Emisin La Fecha de Emisin de todos los Bonos que contempla este Prospecto ser el da hbil siguiente a aquel en que se publique el Aviso de Oferta del primer Lote. 1.3.4 Fecha de Expedicin Teniendo en cuenta que la totalidad de la Emisin es desmaterializada, para todos los efectos se entender como Fecha de Expedicin, aquella en la cual se realiza la Anotacin en Cuenta, ya sea por suscripcin original o por transferencias de los Bonos. 1.3.5 Fecha de Suscripcin Ser la fecha en la cual se ha colocado y pagado originalmente cada Bono. 1.4 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla La Emisin se destinar al mercado principal e incluir a los fondos de pensiones y cesantas. ALPINA COLOMBIA S.A ofrecer la totalidad de la Emisin por el sistema de oferta pblica. La(s) oferta(s) ser(n) publicada(s) en cualquier medio masivo de comunicacin, como por ejemplo diarios como El Tiempo, La Repblica y/o Portafolio. 1.5 Reglas Generales para la Suscripcin de los Ttulos La suscripcin de Bonos podr efectuarse a travs de los Agentes Colocadores, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta. El valor de la inversin realizada deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin. 1.5.1 Mecanismos de Colocacin El mecanismo de colocacin ser el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, determinado previamente en el Aviso de Oferta, y de acuerdo con el cual los Inversionistas que pretendan adquirir Bonos debern presentar sus demandas de compra a los agentes colocadores autorizados por ALPINA COLOMBIA S.A a partir del da 30
hbil siguiente a la fecha de la publicacin del Aviso de Oferta. Por el hecho de presentar una demanda se entender que tanto los Agentes Colocadores como el Inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el presente Prospecto como en el respectivo Aviso de Oferta. 1.5.1.1 Mecanismo de Subasta Holandesa Para el mecanismo de adjudicacin por Subasta Holandesa se utilizar la SESIN DE COLOCACIN POR INTERNET administrada por la Bolsa de Valores de Colombia y regulada en los numerales 2.3.4.1. y siguientes del Reglamento de MEC. Este mecanismo se implementar de acuerdo con las siguientes condiciones: 1.5.1.1.1 Administrador de la Subasta Holandesa La Bolsa de Valores de Colombia, en calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa y del sistema de cumplimiento ser la entidad encargada de realizar la adjudicacin de los Bonos, y como tal ser la entidad encargada de recibir las demandas que los destinatarios de la oferta presenten a travs de los Agentes Colocadores por medio del sistema electrnico de adjudicacin, aceptarlas, eliminarlas, anularlas y adjudicarlas o rechazarlas, as como atender consultas referentes al proceso de colocacin. Para el efecto, todo el proceso estar a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia. Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia administrar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicacin de la(s) subasta(s). 1.5.1.1.2 Presentacin de Demandas 1. Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, debern seguir los correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente, y en caso de no estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia, debern allegar el formulario de vinculacin de Inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos. 2. En el Aviso de Oferta de cada Lote se especificarn el nmero telefnico, nmero de fax o la direccin donde se recibirn las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informar a los Inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informar la tasa de inters mxima para los ttulos de cada una de las series ofrecidas.
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3. Las demandas podrn ser presentadas por los Inversionistas a travs de los Agentes Colocadores en sobre cerrado, va fax o telefnicamente, el da hbil siguiente a la publicacin del respectivo Aviso de Oferta, en el horario que se indique en ste, sealando en cada demanda la Serie, el monto de suscripcin y la tasa de inters propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable). Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen Serie, monto de suscripcin o tasa de inters propuestos se considerarn no aprobadas. 4. Cada una de las demandas presentadas por los Inversionistas deber referirse nicamente a una Serie. En consecuencia, las demandas de un Inversionista referentes a distintas Series debern presentarse en documentos independientes. 5. La tasa indicada en la demanda no podr ser superior a la Tasa establecida en el respectivo Aviso de Oferta. 6. El monto total que un Inversionista demande de cada Serie no podr ser superior al monto total ofrecido para la respectiva Serie, ni inferior al Valor Mnimo de Inversin y Fraccionamiento. En el caso en el cual un Inversionista demande a travs de uno o ms Agentes Colocadores un monto total superior al total ofrecido en la Serie correspondiente, las demandas en exceso sern rechazadas por el sistema electrnico de adjudicacin del Administrador de la Subasta Holandesa. 7. En todos los casos, los inversionistas debern presentar las demandas a travs de los Agentes Colocadores y sern estas entidades las que las enven al Administrador de la Subasta Holandesa a travs del sistema electrnico de adjudicacin de la misma entidad. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrn en cuenta para la realizacin de la Subasta Holandesa, y por ende la hora oficial de la presentacin de las demandas ser la hora del servidor que procesa el aplicativo, la cual ser difundida a los Agentes Colocadores a travs del sistema electrnico de adjudicacin. ALPINA COLOMBIA S.A no ser responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario y la forma establecidos para el efecto. 8. Los Agentes Colocadores debern presentar las demandas a travs del sistema electrnico de adjudicacin, de manera individual, en los mismos trminos que los Inversionistas indiquen, y stas sern vinculantes. 9. En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) va fax, los Agentes Colocadores solicitarn inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenven su 32
demanda y/o que la confirmen va telefnica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax. 10. En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefnicamente, los Agentes Colocadores debern diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la serie (si se ofrece ms de una serie), el monto de suscripcin, la tasa de inters propuesta, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. 1.5.1.1.3 Adjudicacin A la hora de cierre de presentacin de demandas establecida en el correspondiente aviso de oferta de cada Lote, la Bolsa de Valores de Colombia adelantar la adjudicacin siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Instructivo Operativo publicado por esa entidad y a la Tasa de Corte que corresponder a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el monto a colocar en cada Serie sin superar lo establecido en el correspondiente aviso de oferta de cada Lote. El monto a colocar en cada Serie ser el que el ALPINA COLOMBIA S.A determine segn las demandas recibidas. La Tasa de Corte para cada serie ser la misma para la totalidad de los Bonos Ordinarios de dicha Serie y no podr en ningn caso ser superior a la tasa mxima establecida para dicha Serie en el correspondiente Aviso de Oferta de cada Lote. Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la Tasa de Corte de cada Serie se entendern como no aceptadas. Posteriormente, la Bolsa comunicar a los Agentes Colocadores las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine igualmente en dicho documento. 1.5.1.1.4 Clusula de sobreadjudicacin Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, ALPINA COLOMBIA S.A por decisin autnoma, podr atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar con sujecin al procedimiento y criterios establecidos anteriormente.
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Una vez realizada la adjudicacin de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado al cierre de la subasta, se podrn seguir recibiendo demandas para que las mismas sean adjudicadas directamente por quien el Emisor designe de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte de la Subasta Holandesa determinada para cada Serie, hasta que el monto total ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento del trmino de Vigencia de la Oferta. 1.5.1.2 Mecanismo de Demanda en Firme El Mecanismo de Demanda en Firme se implementar bajo las siguientes condiciones: 1.5.1.2.1 Presentacin de Demandas 1. Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, para poder participar en el proceso de colocacin, debern seguir los correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente, y en caso de no estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia, allegar el formulario de vinculacin de Inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos, a ms tardar al momento de aceptacin de la oferta. 2. En el Aviso de Oferta de cada Lote se incluir el nombre de la entidad a quin los Agentes Colocadores deben presentar las demandas, el nmero de fax o la direccin donde se recibirn las demandas, la hora de apertura y la hora hasta la que se van a recibir las demandas. Igualmente, se informarn los Intereses o tasa para cada serie, a la cual se adjudicarn las demandas. 3. Los Inversionistas slo debern presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta, desde el da hbil siguiente a la publicacin de ste, en sobre cerrado o va fax, sealando en cada demanda la serie y monto demandados. 4. Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie y monto demandados se considerarn no aprobadas. 5. Cada una de las demandas presentadas por los Inversionistas deber referirse nicamente a una Serie. En consecuencia, las demandas de un Inversionista 34
referentes a distintas Series debern presentarse en documentos independientes. 6. En el evento que las demandas sean recibidas fsicamente en una direccin determinada, slo sern consideradas en firme cuando sean entregadas segn las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta, en el cual se deber indicar la direccin y la oficina o rea a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia debern ser selladas con la fecha y hora de recepcin. 7. En el evento en el cual el fax que incorpore una demanda de compra por parte de un Inversionista est ilegible y no se pueda determinar su demanda esta ser rechazada y se notificar en forma inmediata al oferente. 8. En el evento de presentarse discrepancias frente a la hora reportada, entre quien presenta la demanda y el receptor de la misma, la hora y fecha que se tendrn en cuenta para el efecto sern las de recepcin por parte de este ltimo. 9. El revisor fiscal del agente lder de colocacin, deber estar presente durante la recepcin de las demandas y durante el proceso de adjudicacin, y deber certificar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos y procedimientos establecidos para la adjudicacin de los valores a travs del mdulo de Informacin Relevante. 1.5.1.2.2 Adjudicacin 1. Los Agentes Colocadores remitirn las demandas a la entidad que haya sido asignado(a) por el Emisor para tal fin. 2. La adjudicacin la realizar la entidad designada para tal fin por orden de llegada de las demandas, segn se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Por lo tanto, en caso de que la demanda de los ttulos supere la oferta no habr lugar a prorrateo. 3. Los Agentes Colocadores debern informarle a sus respectivos Inversionistas por va telefnica a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta si la demanda fue aceptada (y bajo qu caractersticas) o si fue rechazada. 1.5.1.3 Clusula de sobreadjudicacin Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, ALPINA COLOMBIA S.A por decisin autnoma, podr atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total 35
autorizado de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar con sujecin al procedimiento y criterios establecidos anteriormente. 1.5.1.4 Precio de Suscripcin En el evento de colocacin por el mecanismo de Demanda en Firme, los Bonos podrn ser ofrecidos a su Valor Nominal o con una prima o descuento que se aplicar sobre el Valor Nominal de los mismos al momento de su suscripcin y se determinar en el Aviso de Oferta. Se entender por prima o descuento el excedente o disminucin del precio del ttulo frente a su respectivo valor nominal. Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal, el cual podr estar incrementado con una prima o reducido con un descuento, segn lo sealado en el prrafo anterior, ms los intereses causados entre el menor de los siguientes perodos: (i) el perodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo transcurrido entre la fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin, de conformidad con la siguiente frmula: TODAS LAS SERIES Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * (1 + Inters acumulado) En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Inters acumulado ) } En caso de prima PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Inters acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularn: Inters acumulado = [ ( 1 + tasa ) ^ n/360 ] - 1 Dnde: tasa: es la tasa efectiva anual del ttulo. n: das transcurridos desde la Fecha de Emisin cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o das transcurridos desde la fecha del ltimo pago de intereses en los dems casos. 1.6 Desmaterializacin de la Emisin y Procedimiento de Pago Los Bonos emitidos, de todas de las Series, sern desmaterializados. 36
Se entiende por emisin desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Ttulo Global o Macrottulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada inversin. Por lo anterior, la transferencia de la titularidad de los Bonos se har mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depsito en DECEVAL, de conformidad con el reglamento de esta ltima entidad. En virtud de la Ley 27 de 1980 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depsitos Centralizados de Valores y se les asign, entre otras funciones, la de administrar los ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores, eliminando el riesgo de su manejo fsico. La administracin de la Emisin desmaterializada ser realizada por el Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A., entidad que realizar la custodia y administracin y actuar como agente de pago de cada emisin, conforme a los trminos del Contrato de Depsito y Administracin de Bonos. DECEVAL ejercer todas las actividades derivadas del depsito de cada emisin, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades, de acuerdo con sus reglamentos:
1.
Registrar el Macrottulo representativo de la Emisin, que comprende el registro contable de la emisin, la custodia, administracin y control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los ttulos. El Macrottulo, as registrado, respaldar el monto efectivamente colocado con base diaria. Para estos efectos, ALPINA COLOMBIA S.A se compromete a hacer entrega del Macrottulo dentro del da hbil anterior a la Emisin de los ttulos.
2.
Registrar y anotar en cuenta la informacin sobre:

a. b.
La colocacin individual de los derechos de la Emisin Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el reglamento de 37
operaciones de DECEVAL.
c.
La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con las rdenes que imparta ALPINA COLOMBIA S.A., en los trminos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Las rdenes de expedicin de los derechos anotados en cuentas de depsito. Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta.
d. e.
f. 3.
Cobrar a ALPINA COLOMBIA S.A los derechos patrimoniales que estn representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando stos sean depositantes directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos. Para tal efecto, DECEVAL presentar dos (2) liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por ALPINA COLOMBIA S.A se presentar dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deber sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. ALPINA COLOMBIA S.A verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL y acordar con sta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como ALPINA COLOMBIA S.A se remitirn a las caractersticas de la respectiva Emisin tal como se encuentran establecidas en el presente Prospecto de Informacin, aprobado por la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A. Posteriormente DECEVAL presentar a ALPINA COLOMBIA S.A, dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en depsito administrados a su cargo. ALPINA COLOMBIA S.A slo abonar en cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros 38
depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administracin de valores. Para el efecto, enviar a DECEVAL una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar los montos correspondientes a la retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por este, el valor de la liquidacin, segn las reglas previstas en el reglamento de la emisin para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 P.M. DECEVAL informar a los suscriptores y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que ALPINA COLOMBIA S.A no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad cuando ALPINA COLOMBIA S.A no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que ste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados.
4.
Remitir informes mensuales a ALPINA COLOMBIA S.A dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre del mes que contenga el detalle diario y consolidado sobre el estado del monto de la emisin en el cual se indicar:
a. b. c. d.
Saldo emitido. Saldo cancelado. Saldo anulado. Saldo en circulacin.
5.
Actualizar el monto del ttulo global o ttulos globales depositados, por encargo de ALPINA COLOMBIA S.A, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depsito, para lo cual DECEVAL tendr las facultades que le confiere la Ley y su reglamento. El domicilio principal de El Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., es Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501 de la ciudad de Bogot. 39
1.7 Lugar de Pago de Capital e Intereses El capital y los intereses sern pagados por ALPINA COLOMBIA S.A a travs de la Administradora de la Emisin, DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos de ALPINA COLOMBIA S.A sern cancelados a travs del depositante directo que maneje el portafolio. En consecuencia, todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administracin de valores. Para efectos del cobro de capital e intereses de los Bonos, a continuacin se registran los datos de DECEVAL: Direccin: Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501 en la ciudad de Bogot, D.C. Telfono: 3765460 www.deceval.com.co 1.8 Otras Caractersticas de la Emisin 1. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirn, de conformidad con el artculo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, en cuatro (4) aos contados desde la fecha de su exigibilidad. 2. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legtimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designacin a la administradora, sta podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono. 3. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la informacin que suministre al Agente Colocador o a la entidad administradora de la emisin, para la administracin del ttulo. 4. Los titulares de los Bonos podrn en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. 5. Los Bonos desmaterializados, no podrn materializarse posteriormente.
40
2. OBLIGACIONES DE ALPINA COLOMBIA S.A. ALPINA COLOMBIA S.A tendr las siguientes obligaciones, adems de las que resulten aplicables de conformidad con la ley:
1.
Efectuar los abonos necesarios para el pago de los intereses y el capital de los Bonos. Calcular y pagar la retencin en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Informacin y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y dems normas complementarias, en lo relacionado con la Emisin de Bonos materia del presente Prospecto. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos todas las informaciones que ste requiera para el desempeo de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Pagar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneracin convenida, de acuerdo con lo previsto en el respectivo Contrato de Representacin Legal de los Tenedores de Bonos. Responder con sus activos, como garanta general por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razn de la Emisin de Bonos. Sufragar los gastos razonables que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, conforme al decreto 2555 de 2010. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier situacin o circunstancia que constituya objeto de Informacin Relevante en los trminos del artculo 5.2.4.1.5. del Decreto 2555 de 2010 Cumplir con todos los deberes de informacin y dems obligaciones que se derivan de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el presente Prospecto de 41
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Informacin, en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisin de Bonos, as como las dems que le correspondan por ley.
11.
Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la Cmara de Comercio del domicilio principal de ALPINA COLOMBIA S.A, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptacin de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o a su remocin o a la terminacin del Contrato de Representacin Legal de los Tenedores de Bonos. Hacer entrega al Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A. para su depsito, del Macrottulo representativo de los Bonos a emitir. Publicar en el diario El Tiempo y/o La Repblica y/o en Portafolio, los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de Bonos o a travs de la pgina web de la Superintendencia Financiera.
12.
13.
42
3. ASPECTOS RELATIVOS A LOS TENEDORES DE BONOS 3.1 Asamblea General de Tenedores de Bonos Los Tenedores de Bonos se reunirn en asamblea general en virtud de convocatoria de su representante legal, cuando ste lo considere conveniente, en el domicilio social del Emisor, en el municipio de Sopo Cundinamarca, Cr 4 Zona Industrial. ALPINA COLOMBIA S.A o un grupo de Tenedores de Bonos, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del emprstito, podr exigir al representante legal que convoque la asamblea, y si ste no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera que haga la convocatoria. Igualmente la Superintendencia Financiera podr convocar a la asamblea de Tenedores u ordenar al representante de los Tenedores de Bonos que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se revoque su nombramiento. 3.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes:
1. 2.
Pagar totalmente el valor total de los Bonos en la fecha de suscripcin del ttulo. Avisar oportunamente a la Sociedad Administradora cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al dominio que pueda pesar sobre los Bonos adquiridos. Las dems que emanen de este Prospecto o de la Ley.
3.
3.3 Derechos de los Tenedores de Bonos Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de los Bonos de ALPINA COLOMBIA S.A tienen adems los siguientes:
1. 2.
Percibir los intereses establecidos y el reembolso del capital. Un grupo de Tenedores que representen no menos del 10% del monto insoluto del emprstito tiene la facultad de exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos la convocatoria de la Asamblea de Tenedores y, si este no lo hiciere 43
tendrn, la posibilidad de solicitar a la Superintendencia Financiera que realice la Convocatoria.
3.
Los dems que emanen de este Prospecto o de la Ley.
3.4 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Actuar como Representante Legal de los Tenedores de Bonos, HELM TRUST S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogot. Sern facultades y obligaciones del Representante Legal de los Tenedores las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artculo 6.4.1.1.9, 6.4.1.1.18 y 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010:
1.
Realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores; Llevar a cabo los actos de disposicin para las cuales lo faculte la asamblea de Tenedores de Bonos en los trminos legales. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales, as como tambin en los de quiebra o concordato, acuerdos de reestructuracin empresarial previstos en la ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, segn sea el caso, as como tambin en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesin de los bienes y haberes o la intervencin administrativa de que sea objeto el Emisor. Para el efecto, el Representante Legal de los Tenedores de bonos deber hacerse parte en el respectivo proceso dentro del trmino legal, para lo cual acompaar a su solicitud, como prueba del crdito, copia autntica del contrato de emisin y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del emprstito y sus intereses; Representar a los Tenedores en todo lo concerniente a su inters comn o colectivo; Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor.
2.
3.
4.
5.
44
6.
Convocar y presidir la asamblea de Tenedores de Bonos. La realizacin de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regir por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las Asambleas de Tenedores de Bonos se har mediante avisos en forma destacada en los diarios El Tiempo y/o La Repblica y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la ms amplia difusin de la citacin, con ocho (8) das hbiles de anticipacin a la reunin, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunin de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del da de la asamblea y cualquier otra informacin o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010. Las normas aplicables para la celebracin de dichas asambleas sern las previstas por la el Decreto 2555 de 2010 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el Prospecto de Informacin, en lo que resulte pertinente. Las reuniones de la asamblea de tenedores de bonos se llevarn a cabo en la sede administrativa de EL EMISOR; esto es en la ciudad de Bogot. Los avisos de convocatoria que se hagan a la asamblea de tenedores de bonos debern contener la direccin exacta donde se llevarn a cabo.
7.
Solicitar a la Superintendencia Financiera respecto del Emisor, y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y dems documentos de la sociedad emisora; Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, as como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situacin financiera y /o legal del Emisor. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Prospecto de Informacin y con cualquier otra obligacin que dispongan las leyes vigentes, incluyendo lo establecido en la Circular Externa 12 de 1998 de la antigua Superintendencia de Valores. .
8.
9.
45
10.
El Representante Legal de los Tenedores deber guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que sta, si as lo estima conveniente, exija al Emisor la constitucin de garantas especiales y la adopcin de medidas de conservacin y seguridad de los bienes gravados con las mismas. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos. Percibir los honorarios por su servicio. Suministrar a los Tenedores de Bonos toda la informacin que stos requieran respecto de cualquier aspecto concerniente a la Emisin de los Bonos, posterior a su realizacin. Las dems sealados en el artculo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010
11.
12.
13. 14.
15.
4. CALIFICACIN OTORGADA A LOS BONOS POR FITCH RATINGS COLOMBIA S.A. Los Bonos Ordinarios que emitir ALPINA COLOMBIA S.A han sido calificados por la firma FITCH RATINGS COLOMBIA S.A con una calificacin de AA(col). El resumen de la calificacin y fundamentos contenidos en el Informe de Calificacin emitido por la Sociedad Calificadora de Valores se presenta a continuacin:
46
Resumen de la Calificacin
47
En el Anexo 11.1 se encuentra el Informe de Fundamentos de la Calificacin y el documento Completo de Calificacin de la Emisin.
48
SEGUNDA PARTE INFORMACIN DEL EMISOR 5. INFORMACIN GENERAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. 5.1 Razn Social ALPINA COLOMBIA S.A. Compaa de produccin y comercializacin de alimentos conformada en forma de sociedad annima constituida por escritura pblica No 6363 del 30 de octubre de 1969 en la notara primera de Bogot, e inscrita en el libro IX de la Cmara de Comercio de Bogot del 14 de noviembre de 1969 bajo el nombre de Lcteos Colombianos LACOL S.A. Escrituras de Constitucin y de ltima Reforma Estatutaria: Escrituras Pblicas Nos. 6363 del 30 de octubre de 1969 de la Notara 1 del Crculo Notarial de Bogot, y 1557 del 22 de agosto de 2008 de la Notara 61 del Crculo Notarial de Bogot, respectivamente. Los estatutos sociales de ALPINA COLOMBIA S.A podrn ser consultados por los Tenedores de Bonos en la Controlante, Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo con domicilio en el Municipio de Sopo, Departamento de Cundinamarca, Kilometro 3 va Sopo-Briceo, en las oficinas de la Secretara General. 5.2 Objeto Social y/o Actividad econmica principal La sociedad tendr por objeto las siguientes actividades principales: fabricacin, transformacin, desarrollo, explotacin, compra venta, distribucin, importacin, exportacin de toda clase de productos alimenticios, de productos para uso domstico, de productos agroindustriales, de productos para la ganadera y de materias primas necesarias para la elaboracin de todos aquello productos; la explotacin de la agricultura y de la ganadera en todas sus formas. La compra, distribucin y venta de equipos, accesorios, repuestos y dems elementos necesarios para dichas actividades. La compra y venta de toda clase de bienes. La prestacin por si misma o por cuenta de terceros, de toda clase de servicios administrativos a toda clase de personas jurdicas. La representacin de compaas nacionales y extranjeras que fabriquen y comercialicen los productos antes enumerados. En desarrollo de dicho objeto principal la sociedad podr adquirir, enajenar, gravar y administrar toda clase de bienes, intervenir como 49
deudora o acreedora de toda clase de operaciones de crdito dando o recibiendo las garantas del caso, cuando haya lugar a ellas; podr celebrar con establecimientos de crdito y con compaas aseguradoras, todas las operaciones que se relacionen con los negocios y bienes sociales; podr girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar y negociar en general, ttulos valores y cualquier otra clase de ttulos; podr formar parte de otras sociedades que tengan como objeto actividades semejantes, complementarias o accesorias de este objeto social, lo mismo que fusionarse con ellas, absorberlas o ser absorbida por ellas; podr celebrar y ejecutar, en general, todos los contratos y actos preparatorios complementarios y accesorios de los anteriores, todo en cuanto est directamente relacionado con el objeto social y para propiciar su cabal desarrollo. 5.3 Duracin de la Sociedad Con fundamento en la ltima reforma estatutaria, la duracin de la sociedad es hasta el 30 de octubre de 2069. 5.4 Causales de Disolucin La sociedad se disolver ante los siguientes eventos: 1. La expiracin del trmino sealado para su duracin, si antes no hubiese sido prorrogado legalmente. 2. Las prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 3. La determinacin sobre disolucin, tomada por la Asamblea General de Accionistas. 4. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista, y 5. Las dems causales que sealen los estatutos y la ley.
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5.5 Breve Resea Histrica La Compaa fue fundada en 1945 por dos inmigrantes suizos, y naci como la Fbrica de quesos suizos Goggel y Banzinger Ltda.. Con ms de 65 aos de haberse creado, los principales hitos de la compaa reflejan su permanente evolucin, enmarcada siempre en grandes decisiones:
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Alpina se establece en los mercados internacionales va exportaciones y operaciones locales propias en Venezuela y Ecuador. Diversificacin en categora (nuevas jugos y baby) , en plantas (nuevas Caloto, y Chinchin). Desarrollo de la tecnologa de alimentos y empaques aspticos. Desarrollo de plataforma tecnolgica Proyecto UNO. Se obtienen los permisos de la FDA y del Departamento de Agricultura de Estados unidos para exportar a ese pas.
Las ventas de la Compaa pasan de US$ 200 MM a US$ 657 MM. Innovacin como pilar de la compaa: Baby Food, Yox, Regeneris. Pasamos de 120.000 a 180.000 clientes. Adquisicin de los activos de Friesland (marca Purac). Adquisicin de Prolocek en Ecuador (marca el Kiosko lder de quesos) Ajuste al modelo corporativo. Cambio en el esquema organizacional. Cambio en la remuneracin de los directivos. Aceleracin y profundizacin de nuestras geografas.
Convertir la organizacin en una Compaa Multilatina. Llevar a cabo el Plan de Negocios USA. Nueva geografa en Suramrica.
1995 2002 Diversificacin geogrfica y categoras
2002 2010 Crecimiento rentable
2011 Futuro Expansin y crecimiento sostenible
5.6 Vigilancia Estatal
ALPINA COLOMBIA S.A se encuentra sometida al control exclusivo de la Superintendencia Financiera de Colombia en su calidad de Emisor de Ttulos Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
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6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. Para fines de la direccin de la Compaa, se cuenta con los siguientes rganos de Gobierno: 1. Asamblea General de Accionistas 2. Junta Directiva 3. Representantes Legales 4. Equipo Directivo 6.1 Asamblea General de Accionistas El mximo rgano rector de la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A es su Asamblea de Accionistas. Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se llevan a cabo una vez al ao, dentro del primer trimestre de cada ao, en la fecha y hora que se indique en la convocatoria hecha por el Presidente. 6.1.1 Funciones y Facultades Entre las funciones principales de la Asamblea de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A se encuentran: 1. Nombrar y remover libremente a los miembros principales de la Junta Directiva y fijarles sus honorarios. 2. Examinar, aprobar, improbar y fenecer las cuentas que le presentarn la Junta Directiva y el Presidente en sus reuniones ordinarias; considerar los informes de la Junta Directiva y el Presidente en sus reuniones ordinarias; considerar los informes de la Junta Directiva y del Presidente sobre la marcha de la sociedad, y los que le presente el Revisor Fiscal. 3. Decretar la distribucin de utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros del ejercicio aprobados por ella, una vez deducida la apropiacin que debe llevarse a la reserva legal y la suma calculada para el pago de impuestos de renta y complementarios por el correspondiente ejercicio contable, todo ello de conformidad con el ARTCULO 54 y siguientes de los estatutos. 4. Decretar el aumento o disminucin del capital autorizado, en cualquier forma legal, la prrroga o disolucin extraordinaria de la sociedad; la modificacin del objeto, el traslado del domicilio y, en general, la ampliacin o modificacin de los estatutos. 5. Aprobar los acuerdos que impliquen integracin, segregacin, fusin o escisin de la sociedad con otra u otras sociedades. 6. Nombrar de su seno una comisin plural, para que estudie las cuentas, inventarios y 53
balances cuando no sean aprobados, e informe a la Asamblea General dentro del trmino que esta seale. 7. Dirigir la marcha y orientacin general y ejecucin de su objeto y ejercer las dems funciones sealadas en los estatutos, las que le correspondan naturalmente como suprema entidad directiva de la sociedad y las que le correspondan por ley. 6.1.2 Composicin Accionaria La composicin accionaria al 30 de Septiembre de 2012 era la siguiente:
6.1.3 Control Segn consta en el certificado de existencia y representacin legal de ALPINA COLOMBIA S.A, expedido por la Cmara de Comercio, esta sociedad se encuentra sujeta a control por administracin a travs de una sociedad annima de Panam denominada Sociedad Alpina Corporativo S.A., ejercido en Colombia a travs de una sucursal permanente conforme a lo dispuesto por el Cdigo de Comercio. La Sociedad Alpina Corporativo S.A. Panam fue constituida mediante escrituras pblicas nmeros 10204 del 11 de julio de 2005 de la Notara 9 de Panam y 14808 del 31 de octubre de 2006, de la Notara 10 de Panam. La sucursal en Colombia de esta ltima sociedad, denominada Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. fue constituida mediante escrituras pblicas nmeros 467 del 10 de agosto de 2005, de la Notara nica de Sop y 3453 del 7 de diciembre de 2006, Notara 61 de Bogot. Tiene por objeto social: a) La prestacin de los servicios de administracin, asesora y consultora en administracin empresarial; b) el ejercicio del control administrativo de personas jurdicas de cualquier naturaleza, incluidas la consolidacin financiera y las respectivas representaciones legales; c) el desarrollo de la investigacin en el sector de alimentos; d) la administracin de frmulas, patentes y marcas del sector de alimentos; 54
e) pactar, celebrar, dar cumplimiento y llevar a cabo contratos de todas clases, conforme a la ley, las buenas costumbres y el orden pblico; f) dedicarse a cualquier negocio lcito no vedado a una sociedad annima; y, g) ejecutar cualquiera de las cosas que preceden como principales, agentes o en cualquier otro carcter representativo, sea el que fuere. En desarrollo del contrato celebrado entre ALPINA COLOMBIA S.A y la Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A., esta ltima entidad presta los servicios de administracin, gerencia y representacin legal de ALPINA COLOMBIA S.A. 6.1.4 Operaciones celebradas con compaas vinculadas con indicacin de la cuanta y condiciones de las mismas Las operaciones con vinculados econmicos obedecen a transacciones a precios de mercado en su totalidad. Las cuantas y conceptos se resumen a continuacin:
COP$MM Cuentas por pagar Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Total 2011 7,142 568 30 7,740 Sept_12 5,811 1,963 8 7,782
COP$MM Cuentas por cobrar Alpina Productos Alimenticios C.A. AlpiEcuador S.A. La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. Total
2011 12,918 15,354 965 70 654 29,961
Sept_12 8,494 12,945 378 6,112 2,252 30,181
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COP$MM Ventas por exportaciones Alpina Productos Alimenticios C.A. AlpiEcuador S.A. Servicios administrativos y operativos Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A.
2011 9,662 4,610 5,052 21,134 21,134
Sept_12 6,502 5,079 1,423 15,850 15,850
A Septiembre de 2012 existen COP$7,782 millones por cuentas por pagar entre la compaa y sus vinculados econmicos y las cuentas por cobrar de este mismo grupo ascienden a COP$ 30,181 millones. El 40% de esta cartera corresponde a cartera comercial. La Compaa tiene suscritos los siguientes contratos con su filial Alpina Cauca ZF S.A.S. un contrato de fabricacin industrial por encargo en las instalaciones industriales y contratos de arrendamiento del terreno y las edificaciones localizadas en el Parque Industrial de Caloto y de la maquinaria y equipo industrial requerido para la fabricacin industrial de los productos. Adicionalmente concedi un permiso para que la sociedad filial pueda usar la marca Alpina en su funcionamiento y en la fabricacin industrial de los productos que se encargan. 6.2 Junta Directiva 6.2.1 Nmero de Miembros En virtud de una reforma estatutaria introducida recientemente, mediante escritura pblica nmero 1557 DEL 22 DE AGOSTO DE 2008, la Junta Directiva se compone actualmente de cinco (5) miembros con sus respectivos suplentes personales elegidos por la Asamblea General para un periodo de un (1) ao, y reelegibles indefinidamente, de los cuales por lo menos tres (3) principales y sus respectivos suplentes sern independientes en los trminos de ley. 6.2.2 Composicin Los miembros actuales de la Junta Directiva, nombrados por la Asamblea General de Accionistas en su reunin del da 23 de Marzo de 2012, son los siguientes: 56
6.2.3 Mecanismo de Designacin La Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A es elegida mediante el sistema de cociente electoral. Cuando se proceda a la eleccin de los miembros independientes, la Asamblea General efectuar (2) votaciones, una de ellas para elegir los miembros independientes y otra para la eleccin de los miembros restantes. Las listas correspondientes a la eleccin de los miembros independientes slo podrn incluir personas que renan la calidad de tales de acuerdo con lo establecido por la ley, sin perjuicio de que en las listas correspondientes a la eleccin de los miembros restantes se incluyan personas que renan tales calidades. La eleccin de todos los miembros de la Junta Directiva se llevar a cabo en una sola votacin cuando quiera que se asegure que se lograrn por lo menos tres (3) miembros independientes o cuando slo se presente una lista, que incluya por lo menos tres (3) miembros independientes. 6.2.4 Funciones y Facultades Entre las funciones principales de la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A se encuentran: 57
1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo crea conveniente o cuando lo soliciten los accionistas, de acuerdo con el artculo 22 de los estatutos. 2. Designar y remover al Presidente de la sociedad y a sus suplentes, y fijarle su remuneracin. 3. Definir con carcter general la estructura orgnica de la sociedad, as como tambin la del rgimen salarial y prestacional de la compaa, pudiendo reservarse, si as lo estima conveniente, la designacin de algunos de los funcionarios directivos de la sociedad. 4. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, el balance y las cuentas de cada ejercicio junto con un informe razonado sobre la situacin econmica y financiera y sobre la marcha de la sociedad, sobre las reformas e innovaciones que la Junta crea conveniente introducir para el desarrollo de los negocios sociales, al igual que el proyecto de distribucin de utilidades de conformidad con el artculo 54 de los estatutos sociales, o sobre la cancelacin de prdidas o formacin de reservas especiales si lo estimare del caso. 5. Asesorar al Presidente de la sociedad e impartir las rdenes e instrucciones que reclamen la buena marcha de los negocios sociales. 6. Autorizar al Presidente de la sociedad para la celebracin de los siguientes contratos: (i) los de enajenacin, disposicin y adquisicin de bienes inmuebles; (ii) la constitucin de garantas reales; (iii) sin perjuicio de las facultades propias de la Asamblea General de Accionistas, los que se refieran a la participacin de la sociedad con terceros en cualquier forma de asociacin, tal como cuentas de participacin, sociedad, consorcio u otras similares, lo mismo que en aquellos casos que se refieran a su desvinculacin de una cualquiera de ellas. 7. Cuando lo estime conveniente, fijar las bases sobre las cuales puede el Presidente de la sociedad formalizar aquellos contratos para los cuales no se requiera de la autorizacin previa de la Junta Directiva. 6.2.5 Independencia De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de ALPINA COLOMBIA S.A, esta sociedad designa tres (3) miembros independientes para conformar su Junta Directiva. Los miembros independientes de la Junta Directiva actual son los que se indican en el numeral 6.2.2.
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6.2.6 Representantes Legales La sociedad ALPINA COLOMBIA S.A se encuentra legalmente representada por la Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. A su vez, los representantes legales de esta sociedad son los siguientes, quienes igualmente figuran el Certificado de existencia y representacin legal de ALPINA COLOMBIA S.A.: Presidente: Julin Jaramillo Escobar Primer Suplente: Carlos Armando Meja Bonilla Segundo Suplente: Emilio Antonio lvarez Snchez 6.3 Equipo Directivo El modelo corporativo bajo el que opera la Sociedad Alpina Corporativo S.A. es el siguiente:
El equipo directivo de ALPINA COLOMBIA S.A se encuentra conformado por profesionales de la ms alta calidad y trayectoria, con importante recorrido dentro de la Organizacin: Directivo Cargo Tiempo en la 59
Compaa 12 aos 8 aos 7 aos 7 aos 4 aos 12 aos
Julin Jaramillo Escobar Juan Pablo Fernndez Gonzlez Carlos Armando Meja Bonilla
Presidente corporativo VP Corporativo de Innovacin y Mercadeo VP Corporativo de Finanzas y Desarrollo de Negocios Emilio Antonio lvarez VP Corporativo de Servicios y Snchez Productividad Jorge Eduardo Ramrez VP Corporativo de Asuntos Herrera Corporativos Jorge Ivn Lpez Arango Gerente Alpina Colombia A continuacin se presenta un resumen de las hojas de vida de cada uno: Julin Jaramillo Escobar, Presidente Alpina Corporativo: Formacin Acadmica: o CEOs Management Program Kellogg School of Business . o Programa Presidente de Empresa U. de los Andes. o Especializacin en Finanzas Internacionales NYU. o Especializacin en Finanzas Universidad del Rosario. o Administrador de Empresas Universidad Externado.
Experiencia Laboral: o Presidente Corporativo de Alpina desde 2002. Anteriormente Vicepresidente Financiero y Administrativo. Ingres a la organizacin en el 2000. o Anteriormente se desempe como Vicepresidente Financiero e Internacional de la firma Interbanco. o Trabaj como Vicepresidente Financiero, Contralor General y Director Nacional de Crdito del Banco de Crdito. o Actualmente participa de las juntas directivas de la BVC, ANDI y Cmara de Comercio de Bogot. Juan Pablo Fernndez Gonzlez, Vicepresidente Corporativo de Innovacin y Marketing: Formacin Acadmica: o CEOs Management Program Kellogg School of Business , USA o Marketing Internacional U. de los Andes, Bogot, Colombia o Gerencia de Mercadeo U. de los Andes, Bogot, Colombia 60
o Ingeniero Industrial U. de los Andes, Bogot, Colombia Experiencia Laboral: o Vicepresidente Corporativo de Mercadeo de Alpina desde hace 7 aos. Ingres a la organizacin en el 2004. o Trabaj para Coca Cola Company por 17 aos. o Trabaj como Director de Mercadeo para Latinoamrica de la firma The Coca Cola Company, Atlanta, USA. o Fue Director de Mercadeo para Latinoamrica de la firma The Minute Maid, Santiago, Chile. o Anteriormente se desempe como Director de Publicidad a nivel mundial de las marcas Sprite, Diet Sprite, Fanta, Fresca, Quatro y los proyectos especiales de Coca Cola. o Trabaj como Gerente de Marca para la firma The Coca Cola Company en Brasil y Colombia. Carlos Meja, Vicepresidente Corporativo de Finanzas y Desarrollo de Negocios:
Formacin Acadmica: o Stanford Executive Program Stanford University, USA o MBA Boston College, Boston, USA o Especialista en Finanzas ICESI, Cali, Colombia o Ingeniero Industrial Universidad Javeriana, Cali, Colombia Experiencia Laboral: o Vicepresidente Corporativo de Finanzas y Desarrollo de Negocios. Antes Vicepresidente de Planeacin. Ingres a la organizacin en el ao 2005. o Se desempe como Consultor de McKinsey & Company por 5 aos en las reas de Finanzas Corporativas y Estrategia. Colombia, Regin Andina y Caribe, USA. o Trabaj como Miembro del equipo de M&A de la firma Putnam Investments, Marsh & McLennan, Boston, USA. o Ejecutivo Banca Corporativa, Bancolombia o Analista Planeacin Financiera, the Gillette Company Emilio Antonio lvarez Snchez, Vicepresidente Corporativo de Servicios y Productividad:
Formacin Acadmica: o CEOs Management Program Kellogg School of Business, USA o Programa Presidente de Empresa U. de los Andes. 61
o Especializacin en Finanzas Internacionales Universidad Externado. o Administrador de Empresas Universidad Externado. Experiencia Laboral: o Vicepresidente Corporativo de Servicios y Productividad de Alpina desde hace cuatro aos. Ingres a la organizacin en el 2005. o Anteriormente se desempe como Director Ejecutivo de la Presidencia de Alpina por 2 aos. o Trabaj como Gerente General de la firma Tecnoevolucin o Fue Gerente Supervisor de proyectos de la firma De Larrobla y Asociados, Montevideo, Uruguay. o Trabaj como Vicepresidente de Operaciones y Tecnologa del Banco Sudameris Colombia. Jorge Eduardo Ramrez, Vicepresidente de Asuntos Corporativos: Formacin Acadmica: o Diplomado en Gerencia de Tecnologa, Universidad de La Sabana o Especializacin en Legislacin Financiera y Bursatil, Universidad Externado de Colombia o Administrador de Empresas, Pontificia Universidad Javeriana Experiencia Laboral: o Vicepresidente de Asuntos Corporativos en Alpina desde el 2008 o Anteriormente trabajo por 9 aos en Citicolfondos Fondo de Pensiones y Cesantas donde ocup el cargo de Vicepresidente de Operaciones y Tecnologa. o Trabajo en el Banco Andino (miembro del Grupo Popular del Ecuador) desde 1995 a 1999 en donde se desempe como Vicepresidente de Operaciones y Tecnologa. o Entre 1988 y 1995 trabaj en el Banco de Crdito (Helm Bank) como Gerente General Tecnocrdito. En esta misma organizacin ocupo el cargo de Director de Operaciones Financieras. Jorge Ivn Lpez Arango, Gerente Alpina Colombia: Formacin Acadmica: o MBA Universidad de los Andes. o CEOs Management Program Kellogg School of Business, USA o Professional designation in Marketing and Merchandising - UCLA o Economista Universidad San Buenaventura. Experiencia Laboral: 62
o Lleva ms de 12 aos en la organizacin ocupando cargos directivos (Vicepresidente de Ventas, Vicepresidente de Negocios Internacionales y Vicepresidente de Negocios). o Anteriormente se desempe como Director Regional de Ventas y Mercadeo de Postobn. o Trabaj como Gerente de Operaciones y Proyectos Especiales de Pepsi Cola Internacional, Colombia y Ecuador. o Fue Gerente de Mercadeo para la firma New Zealand Milk Products o Trabaj como Gerente de Operaciones zona centro de Colombia para la firma Coca Cola de Colombia. 6.4 Relaciones entre Accionistas, Administradores y Empleados y ALPINA COLOMBIA S.A. En la actualidad no existe participacin accionaria ni opciones de compra de acciones de ALPINA COLOMBIA S.A por parte de los miembros de Junta Directiva o de los funcionarios que conforman el nivel directivo. Tampoco existe convenio o programa alguno para otorgar participacin a los empleados de ALPINA COLOMBIA S.A en su capital. Respecto a prstamos o crditos a empleados, el saldo a Septiembre de 2012 de estas operaciones ascendi a COP$2,217 millones. Las condiciones reflejan plazos entre 3 y 4 aos, sin costo financiero, con montos y condiciones de pago diferenciales segn polticas definidas por la Compaa. Las sociedades accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A no han realizado a Septiembre de 2012 ni al cierre de 2011 transacciones con la Compaa diferente a la obtencin de dividendos. 6.5 Cdigo de Buen Gobierno Corporativo La sociedad cuenta con un Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, que puede ser consultado en las oficinas del Representante Legal de Tenedores y en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A y en el web site: www.alpina.com.co 6.6 Revisora Fiscal El revisor fiscal de ALPINA COLOMBIA S.A es la firma Deloitte & Touche Ltda., la cual es una de las ms grandes firmas de servicios profesionales en Colombia y en el mundo. 63
La revisora se ejerce a travs de Andrea Ximena Bernal Daz, cuyos datos son: Andrea Ximena Bernal Daz Deloitte & Touche Ltda.. Noviembre 2006 - Actualmente Cargo SENIOR DE AUDITORIA Contador Pblico de la Universidad Externado de Colombia- 2008. Ha ejercido las funciones de revisora fiscal en compaas como: Pontificia Universidad Javeriana, Ica de Mxico S.A., Tecnofarma S.A. (Diagnstico proceso de implementacin Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF), Grupo Challenger (Diagnostico proceso de implementacin Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF), Proquinal de Colombia S.A. (Diagnstico proceso de implementacin Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF), Phoenix Packaging LLC (Miami, Estados Unidos), Empresa de Telecomunicaciones de Bogota S.A. E.S.P, Hospital Universitario San Ignacio, Fundacin Santa fe de Bogot, Bridgestone Firestone Colombia S.A, entre otras. SUPLENTE: CLAUDIA ESPERANZA SANCHEZ RODRIGUEZ Deloitte & Touche Ltda.. JUNIO 2009 - Actualmente Cargo SENIOR DE AUDITORA Contador Pblico de la Universidad Santo Tomas de Aquino -2010. Ha ejercido las funciones de revisora fiscal en compaas como Genfar S.A. y Subordinadas (2009-2012), Grupo Thomas Greg & Sons (2009-2011), Grupo Bodytech (2011-2012), Grupo Ica de Mexico (2011-2012), Pontificia Universidad Javeriana (Bogot y Cali) (2010 - 2011), Mota Engil e Constucao S.A. Sucursal Colombia (2012). 6.7 Empresas Subordinadas Al ltimo cierre fiscal de Diciembre de 2011 ALPINA COLOMBIA S.A tena las siguientes empresas subordinadas:
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Moneda Origen USD USD $ $ % Participacin 60.83% 99.99% 94.00% 94.00% Utilidad (Perdida) ltimo ejercicio 4,542,239 982,969 10 2 Dividendos ltimo ejercicio -
Compaa Vadilbex Investment Ltd. Alpiecuador S.A. Alpina Antioquia Zona Franca S.A. (en Liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca S.A.
El objeto social de todas las compaas anteriormente descritas lo constituye la operacin directa y/o inversin en compaas dedicadas a la fabricacin, compra, venta, importacin, exportacin de toda clase de productos alimenticios y la explotacin en todas sus formas de la agricultura y ganadera. El efecto de registrar por el mtodo de participacin las inversiones en compaas controladas origin un aumento en la utilidad del ao de $7,928 en 2011 y $5,184 en 2010. 6.8 Relaciones Laborales ALPINA COLOMBIA S.A contaba a Septiembre de 2012 con 4,624 colaboradores, de los cuales 91 tienen contrato a trmino fijo, 505 tienen contrato temporal, 124 tienen contrato de aprendizaje y 3,904 tienen contrato a termino indefinido. Alpina cuenta con 4 sindicatos en Colombia vigentes a la fecha, con 230 trabajadores (218 afiliados, de los cuales 12 son multiafiliados), de los cuales 78 tienen fuero sindical. Estos ltimos representan tan solo el 1.3% de los empleados directos de la Compaa. Histricamente no se ha presentado en Colombia huelgas de trabajadores por negociaciones colectivas u otros eventos. De igual forma no se ha presentado negociaciones colectivas que terminen en Laudos Arbitrales; siempre se han logrado los acuerdos y firma de la Convencin Colectiva en etapa de arreglo directo. El manejo de las relaciones laborales en ALPINA COLOMBIA S.A, se ha caracterizado por mantener un profundo respeto por los derechos y las obligaciones de los trabajadores, no solo desde la perspectiva de las relaciones individuales, sino de las colectivas. En este punto vale la pena destacar que se cuenta con slidos y maduros convenios colectivos, tanto para los trabajadores no sindicalizados como para los sindicalizados. En efecto, por tratarse de una empresa cuyos trabajadores sindicalizados (230), no 65
alcanzan a ser la tercera parte del total de la empresa, se cuenta con la posibilidad legal de tener dos clases de contratos colectivos: Pacto Colectivo y Convencin Colectiva; el primero aplicable a los no sindicalizados y la segunda a los trabajadores sindicalizados. La estructura de uno y otro son similares. En comn contienen regulaciones sobre salarios, primas extralegales, auxilios. La Convencin contiene adems clusulas sindicales y normativas relativas stas a aspectos disciplinarios y a mecanismos para ascensos. En ALPINA COLOMBIA S.A los convenios colectivos se celebran cada tres (3) aos, primero el Pacto Colectivo, precedido de un amplio escenario de participacin en virtud del cual cerca de ms de 3,500 beneficiarios del mismo tienen la oportunidad de conocer las necesidades de los trabajadores, validarlas con las posibilidades de la empresa y de all partir hacia un proceso de construccin y negociacin buscando satisfacer las primeras en la medida en que lo permitan las segundas. La negociacin de las Convenciones Colectivas de Trabajo, se han caracterizado por ser tambin un escenario donde se validan las expectativas de los trabajadores sindicalizados, no solo en aspectos de ndole econmica sino en lo que atae a lo normativo y a lo sindical. En la prctica el referente econmico de las negociaciones colectivas, se encuentra en el Pacto Colectivo. Los trabajadores que se encuentran dentro del rgimen de salario integral no participan en el proceso de negociaciones colectivas. La empresa por decisin unilateral les ha concedido los denominados Auxilios.
66
7. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR 7.1 Sectores donde se desenvuelve ALPINA COLOMBIA S.A es una compaa cuya actividad se desenvuelve dentro de la Industria de Alimentos y Bebidas, Industria conformada generalmente por las siguientes categoras de productos: panaderas y pastas, crnicos, cereales, lcteos, grasas y aceites, chocolates y confitera y gaseosas y jugos. El portafolio de productos de la Compaa est focalizado hacia alimentos nutritivos y funcionales, que beneficien la salud basados en leche, frutas y cereales. La segmentacin de las categoras de consumo donde participa son: Bebidas Lcteas, Grasas, Postres, Leches, Alimentos para bebes ( Baby Food), Quesos y Jugos (Bebidas refrescantes). En este orden de ideas, los subgrupos del Sector Alimentos donde participa ALPINA COLOMBIA S.A son: Lcteos, Alimentos, Bebidas y Postres. Dentro de las principales tendencias generales del sector se encuentran: Mayor diversificacin de los portafolios de productos, incrementando la oferta de productos alimenticios hacia productos que benefician la salud. Cambios en los hbitos de consumo hacia alimentos nutritivos. Consumidores con ms alternativas de compra, y ms exigentes y selectivos en trminos de calidad debido a la apertura comercial y globalizacin.
7.1.1 Sector Lcteo El sector lcteo es de gran importancia en las economas de los pases, dado su papel en la alimentacin de las sociedades. La produccin de leche est directamente relacionada con el clima y con el nmero de animales en ordeo, de manera que presenta un comportamiento estacional. En la poca de sequa la produccin de leche disminuye frente a periodos de lluvia gracias a que en estos ltimos los pastos no estn secos y por lo tanto hay mayor disponibilidad de alimentos para el ganado. Dentro de los principales productores mundiales se encuentra Estados Unidos seguido por la India; en el mundo se producen aproximadamente 1,850 millones de litros al da.
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PRINCIPALES PRODUCTORES MUNDIALES
Fuente: FAO
En el mundo los precios de los productos lcteos empezaron a bajar a mediados de 2011, al mejorar los suministros al mercado internacional. En abril, tras los resultados favorables de la campaa lechera en el hemisferio sur y un inicio de campaa igualmente positivo en el hemisferio norte, los precios siguieron bajando. La cada se debi a un aumento de las disponibilidades exportables pero tambin a una desvalorizacin del euro en relacin con el dlar estadounidense. Con todo, a pesar de las bajas recientes, los precios internacionales de los productos lcteos se mantienen muy por encima de las medias histricas. 1 El mercado es particularmente sensible a las variaciones repentinas de la produccin lechera y de la disponibilidad de productos lcteos. Aun as, es probable que durante el resto de 2012 las perspectivas positivas para la oferta se traduzcan en una nueva presin a la baja sobre los precios. Se pronostica que la produccin mundial de leche en 2012 aumentar en un 2,7% a 750 millones de toneladas. La mayor parte del incremento debera de corresponder a Asia, pero una produccin mayor se prev tambin en la mayor parte de las regiones.
1
http://www.fao.org/giews/spanish/fo/index.htm
68
Segn las previsiones, el comercio mundial de productos lcteos continuar expandindose en 2012. La demanda se mantiene firme, y se prev que las importaciones alcancen los 52,7 millones de toneladas de equivalente de leche. Asia continuar siendo el mercado principal, seguido de frica del Norte, el Oriente Medio, y Amrica Latina y el Caribe. Se prev que la creciente demanda mundial de importaciones se satisfar principalmente mediante los suministros de leche basada en pasturas de Oceana y Amrica del Sur. 2
Fuente: FAO
Fuente: FAO
7.1.2 Importancia del Sector Lcteo en la Economa Colombiana La leche en Colombia es uno de los principales productos del sector pecuario y su produccin est demarcada por el contexto climtico, el nmero de animales en ordeo y las mejoras genticas en los hatos. La estacionalidad climtica tiene impacto en la produccin de corto plazo porque limita la oferta y afecta la disponibilidad de alimento en los animales, el nmero de animales en ordeo y las mejoras genticas determinan la productividad por animal que termina siendo un punto fundamental en la produccin a largo plazo de leche. En el ao 2011 la produccin de leche en Colombia creci 0,2 por ciento con relacin al ao anterior. Los estimativos de ANALAC corresponden a una produccin de 5,595 millones de litros en el 2011 (ver cuadro 1). El fenmeno de la Nia, cuyos efectos se
http://www.fao.org/giews/spanish/fo/index.htm
69
sintieron a lo largo del ao, impidi que la produccin de leche se recuperara de las sequas e inundaciones que impactaron negativamente en el 2010. 3 Cuadro 1
Fuente: ANALAC
En tanto que el fenmeno del Nio afect significativamente la produccin de la Costa Norte en el ao 2010, la Nia golpe la Costa Norte a finales del 2010 y en el 2011 tuvo como epicentro de desastres el centro del pas, en particular los departamentos de Cundinamarca y Boyac. En el segundo trimestre del 2011 se lograron suplir los faltantes de estas regiones del pas con una mayor oferta procedente de Antioquia, y departamentos del Suroccidente del pas. Sin embargo, estas posibilidades de compensar los faltantes de la oferta de leche desde otras regiones del pas se agotaron rpidamente en el segundo semestre, cuando hubo un dficit equivalente, como mnimo, a un 1,3% de la produccin. Dicho porcentaje es la proporcin en la que se contrajo la produccin de leche en el segundo semestre del ao.
Fuente: ANALAC
http://www.analac.org/pdfs/balance_leche_en_colombia2011.pdf
70
El mercado interno colombiano se perfila como el motor ms slido de activacin para la demanda de leche. El crecimiento de PIB nacional, el cual define la tendencia de la demanda, se estima de como mnimo un 4% para el 2012. 4
Crecimiento del PIB y Participacin en PIB INDUSTRIAL Sector Productos Lcteos
Fuente: Dane Cuentas Nacionales 5 7.1.3 Cadena de Valor La cadena de valor del sector lcteo est estructurada y generada a travs de la relacin entre ganaderos, acopiadores, cooperativas y empresas procesadoras de la industria nacional. La cadena de valor del sector lcteo tiene tres destinos: la ganadera, la leche y el doble propsito. Los subeslabones de la cadena de la industria lctea se caracterizan porque sus productos pueden ser comercializados como bienes finales o pueden ser materias primas de otras industrias.
http://www.analac.org/pdfs/balance_leche_en_colombia2011.pdf http://www.dnp.gov.co/LinkClick.aspx?fileticket=v7DGHcI_gbw%3D&tabid=1436 [Recuperado el 17/06/2012]

5
71
La cadena del sector se describe a continuacin y se destaca la presencia de ALPINA COLOMBIA S.A. en los eslabones de leche pasteurizada, con especial importancia en bebidas lcteas (productos de mayor valor agregado vs. leche), quesos y postres. ESLABONES Y SUBESLABONES DE LA CADENA LCTEA EN COLOMBIA
Carne
Hato Ganadero
Doble propsito
Leche
Leche Pasteurizada (Bebidas lcteas y leches)
Cremas y Postres
Quesos
Leche en Polvo
Kumis Yogurt Leches cidas
Leche condensada Helados de leche Postres a base de leche Preparados
Mantequilla Crema de leche Suero de leche
Fresco Maduro
Entera Para lactantes Azucarada Suero en polvo Descremada
Fuente: Agrocadenas, Informes de coyuntura.
La diversificacin de ALPINA COLOMBIA S.A. en las diferentes categoras de consumo tiene mayor relevancia si se tienen en cuenta dos factores: 1) los consumos per cpita de los segmentos de lcteos en Colombia son bajos y 2) ALPINA COLOMBIA S.A. compite en segmentos de mayor valor agregado.
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CONSUMO PER CPITA COLOMBIA 2011 Gramos
416
un di An At na Pa ol O C l t io m om r c en nt ie qu ar fi c ic n tro bi ca te a o o a
Gramos
472
Pa c fi c o
Litros
19
Pa c fi c o
14
en tro
555
LECHE EN POLVO
652
LECHE UHT
en tro
24
un di na m ar c a
1064 611 4411 270 1132
247
a un di na m ar c
QUESOS
27
340
ri e nt e
ri e nt e
605
An At ol l t io om nt qu ic bi a o a
20
304
19
406
Mililiitros
174
Pa c fi c o
Litros
C
IF IC O
Gramos
2,5 2,6 5,2 3,7 3,3
POSTRES LISTOS
195
Pa c fi c o
PA
BEBIDAS LCTEAS
TR
en tro
LECHE SABORIZADA
en tro
225
EN
196
un di na O m ri e ar nt ca e
un di na O m ri e ar nt ca e
IN
AM A
214
CA
486
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161
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300
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2,6
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262
280
TI O
IA
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NT IC
166
210
IA
3,7
LO M B
198
290
Fuente: Nielsen Factbook 2012 El consumo per cpita tiene grandes variaciones dependiendo de la zona del pas, sin embargo, ALPINA COLOMBIA S.A. tiene como objetivo la expansin de las categoras donde tiene actividad con el fin de incrementar el consumo en la poblacin colombiana.
73
7.2 Posicin Competitiva de ALPINA COLOMBIA S.A. y participacin de Mercado ALPINA COLOMBIA S,A esta en mltiples mercados con un portafolio altamente diversificado
7.2.1 Categoras de Consumo ALPINA COLOMBIA S.A. tiene sus ingresos diversificados en 6 categoras en las cuales su presencia es de vital importancia y su desempeo se destaca.
74
Bebidas Lcteas
Baby Food
Bebidas Refresc.
Quesos Leches Postres
A continuacin se presenta la participacin de las diferentes categoras en las ventas brutas combinadas de 2010, 2011 y las acumuladas a septiembre de 20126: Ventas brutas en valor por ao (%)
Informacin a 2011 corresponde a las ventas brutas de los Estados Financieros Combinados de ALPINA COLOMBIA S.A. y Septiembre 2012 a las ventas brutas de los Estados Financieros no auditados a este corte.
75
A septiembre de 2012, la categora con mayor contribucin en los ingresos de ALPINA COLOMBIA S.A es bebidas lcteas con 43.9% de los mismos, seguido por leches y quesos con 23.2% y 12% respectivamente. Es importante resaltar que si bien la Compaa ha liderado a lo largo del tiempo las principales categoras de lcteos donde participa, su estrategia est enfocada a mantener este liderazgo replanteando la visin del mercado lcteo e innovando permanentemente en productos y procesos. 7.2.2 Portafolio de Productos El portafolio de productos de ALPINA COLOMBIA S.A. a Septiembre de 2012 es de 5667 referencias que se obtienen a travs de sus tres principales materias primas: leche, frutas y cereales. Bebidas Lcteas
Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones
76
El portafolio de bebidas lcteas est compuesto por 1978 referencias. Dentro de este se encuentran productos funcionales (Yox con Defensis y Regeneris), productos bajos en grasa (Avena Finesse, Kumis Finesse, Yogurt Finesse y Bon Yurt Finesse), especiales para bebs (Yogurt Baby Alpina endulzado con fructosa) y yogures enteros (Yogurt Alpina, Yogo Yogo). Leches
El portafolio de Leches Blancas y Saborizadas cuenta con 609 referencias. La Compaa cuenta con Leche Blanca UHT Entera, Deslactosada, Deslactosada Extracalcio, Deslactosada + Fibra, Deslactosada Descremada, Semidescremada, Descremada y Enriquecida. Adicionalmente cuenta con una Bebida a base de Leche bajo la marca Alpilac que se encuentra en el mercado desde Marzo de 2.012 ingresando a una nueva categora de productos y haciendo parte de los productos para la mayora que estn generando volmenes adicionales y mayor masividad a la compaa. Por ltimo, en cuanto a Leches Saborizadas se encuentra la marca Alpin con presentacin en Caja y Bolsa en sabores de Chocolate, Fresa, Vainilla y Cookies and Cream.
8 9
Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones Ibd.
77
Postres
El portafolio de postres tiene 9610 referencias. Est compuesto por Alpinito, Alpinette, Gelatina Boggy y Arequipe. Cada uno de estos productos cuenta con diferentes presentaciones y empaques. Bebidas Refrescantes (no lcteas)
El portafolio de bebidas refrescantes cuenta con 6311 referencias. En bebidas no lcteas se encuentran los jugos Soka, Soka Zero, Soka Bajos en azcar, Frutto, Frutto Vitalis, Frutto cuchareable, Fruper, Fruper sorpresa y Alpifrut.
10
78
Quesos y grasas
El portafolio de quesos tiene 89 referencias. Los productos que componen esta categora son queso campesino, mozarella, sabana, holands, emmental, gruyere, parmesano, tilsit, azul, camembert, fondue, suero costeo, requesn, doble crema, golosito, mantequilla, etc. Alimentos para Bebs (Baby Food)
11
Ibd.
79
El portafolio de Alimentos para Bebe o "Baby Food" cuenta con 6112 productos dentro de los que estn compotas y yogures especializados en bebs y endulzados con fructosa y sacarosa. Productos ms relevantes en Ventas Los productos con mayor nivel de ventas en la Compaa son: Bon Yurt, Alpinito, Yogo Yogo, Avena Alpina, Yogurt Alpina y Leche Deslactosada Alpina. Todos estos productos presentan ventas por ms de 1.000 toneladas/mes, sin embargo, no existe dependencia por parte de Alpina a alguno de ellos, siendo la mxima participacin en ventas combinadas de un producto individual del 11% a Diciembre de 2011 y a Septiembre de 2012.
Ninguno representa individualmente mas del 11% de las ventas brutas.
7.2.3 Plataforma Industrial y de Aprovisionamiento Agrcola ALPINA COLOMBIA S.A. cuenta con 6 facilidades industriales en Colombia y 4 centros de acopio de leche en el pas, distribuidas geogrficamente de la siguiente manera:
12
80
La plataforma industrial de ALPINA COLOMBIA S.A. cuenta con: Tecnologa de punta europea. Aprobacin de las plantas en Colombia por la FDA. Sistema Integral de Gestin de calidad. Certificaciones vigentes: Certificacin ISO 9001 para calidad del producto. ISO 14001 para impacto ambiental. OHSAS 18001 para peligros y riesgos de la salud y seguridad industrial. HACCP para puntos crticos de control del proceso. BASC para proceso de seleccin de proveedores y clientes. BPM para buenas prcticas de manufactura. 7.2.4 Canales de Distribucin ALPINA COLOMBIA S.A gestiona seis canales de distribucin: 81
Tradicional: Orientado a la atencin de cliente con tipologas de detallistas tales como graneros, almacenes de vveres Panaderas, Cafeteras y tiendas de barrio, atendidos directamente por la Compaa bajo el modelo de preventa mediante su fuerza de Ventas y Distribucin. Distribuidores: Distribuidores autorizados por la compaa quienes poseen la responsabilidad de atender bajo parmetros establecidos de servicio y en un territorio geogrfico determinado, a clientes que posee en su mayora, tipologa detallistas, tales como, tiendas, graneros, cafeteras y panaderas. Autoventa: Orientado a la atencin de cliente con tipologas de detallistas tales como graneros, almacenes de vveres Panaderas, Cafeteras y tiendas de barrio, atendidos directamente por la Compaa mediante su fuerza de Ventas y Distribucin atendidos bajo el modelo de venta directa. Autoservicios Supermercados: Este canal tiene cobertura nacional y agrupa a las grandes cadenas de Supermercados Nacionales, Regionales e Independientes. Con reas de superficie superiores a 1.000 m2, en las cuales hay varias cajas registradoras para pago, gndolas, sistema autoservicio con variedad de surtido. Institucional: Se especializa en la atencin de aquellos clientes en los cuales nuestros productos se convierten principalmente en materias primas para la elaboracin de producto terminado tales como grandes panaderas, restaurantes, negocios de comidas rpidas, hoteles, casinos de alimentacin. La Cabaa: Corresponde a un canal exclusivo de ALPINA COLOMBIA S.A. que est ubicado en el municipio de Sop, es un establecimiento de gran tamao que ofrece productos de la compaa y una gran variedad de postres.
A Septiembre de 2012 ALPINA COLOMBIA S.A. atenda 226,053 clientes a nivel nacional distribuidos de la siguiente manera en sus canales de distribucin durante los ltimos tres aos:
Distribuidores Tradicional Moderno Auto Venta Sup. Independientes Minimercados Institucional Total 2009 139,883 47,607 676 376 713 2,842 192,097 % Part. 73% 25% 0% 0% 0% 0% 1% 100% 2010 167,596 21,361 717 366 905 3,075 194,020 % Part. 86% 11% 0% 0% 0% 0% 2% 100% 2011 179,474 21,104 761 3,787 321 1,369 3,930 210,746 % Part 85% 10% 0% 2% 0% 1% 2% 100% Sep-12 191,663 22,595 813 4,973 334 1,136 4,539 226,053 % Part. 85% 10% 0% 2% 0% 1% 2% 100%
Dentro de las ventajas competitivas de ALPINA COLOMBIA S.A. frente al ingreso de nuevos competidores est su amplia plataforma de distribucin a nivel nacional, en especial la red de distribucin de productos en fro. Adicionalmente, el conocimiento y estudio detallado de la informacin de sus ventas punto a punto le permite identificar 82
gilmente cambios en tendencias de consumo a lo largo de sus canales y por lo tanto formular y ejecutar estrategias comerciales al respecto. 7.2.5 Mercados de Exportacin ALPINA COLOMBIA S.A exporta a ms de 14 pases entre ellos Venezuela, Ecuador, Per, Estados Unidos y varias islas del Caribe. Los productos exportados a estos pases son aquellos de mayor valor agregado y con vida til mayor dentro de los perecederos. Aunque la Compaa cuenta con mercados de exportacin, su foco estratgico est en Colombia que actualmente representa el 99% de las ventas en volumen (toneladas) y el 99% de las ventas en valor13.
7.2.6 Dependencia a clientes o proveedores La Compaa no tiene grados de dependencia importantes con ninguno de sus clientes y proveedores.
13
Informacin de 2006 a 2011 corresponde a los Estados Financieros Combinados de ALPINA COLOMBIA S.A y Septiembre 2012 a los Estados Financieros no auditados a este corte.
83
Principales clientes (% Sobre Ventas Brutas a Septiembre-12)
Principales Clientes ALPINA COLOMBIA S.A Canales % Part DISTRIBUIDORES 41,00% XITO 12,41% TRADICIONAL 10,15% AUTOVENTA 7,84% INDEPENDIENTES 6,10% INSTITUCIONAL 5,11% CARREFOUR 4,86% OLIMPICA 4,51% MINIMERCADOS 4,18% LA 14 1,69% COLSUBSIDIO 0,83% ALKOSTO 0,68% MAKRO 0,56% ATACADAO 0,08%
Los clientes ms importantes de ALPINA COLOMBIA S.A. son su red de distribuidores, donde ninguno concentra individualmente ms del 2.8% de los ingresos de la compaa. En el canal tradicional, ninguna concentra ms del 0.1%. Los supermercados son los clientes de mayor concentracin pero ninguno de ellos representa ms del 12% de los ingresos de la compaa, siendo el grupo xito (xito, Carulla, Surtimax y xito Express) la cadena ms representativa en ventas, seguido por Carrefour y Olmpica respectivamente. Principales proveedores No existe dependencia importante por parte ALPINA COLOMBIA S.A con alguno de sus proveedores. Dependiendo de las categoras se han desarrollado homologaciones y acuerdos con proveedores para garantizar la operacin y minimizar posibilidades de desabastecimiento El modelo de compras tiene implcito anlisis de los mercados internacionales y local, el cual basados en el seguimiento de las tendencias se desarrollan planes de mejoramiento y fortalece la toma de decisiones de negociacin. Estructuras de costos abiertas con los 84
proveedores pareto fortalecen la transparencia en las negociaciones garantizan relaciones de negocios duraderas y sostenibles. La continuidad del negocio y el modelo de control de riesgos nos permiten identificar aquellas situaciones de riesgo potencial y desarrollar planes de control y la bsqueda de un mejoramiento continuo que garantice el abastecimiento de la compaa. En el rubro de Leche fluida, que representa el 44.7% del costo de ventas a Septiembre de 2012, la finca con mayor nivel de suministro represent a este mismo corte el 3.9% del volumen acopiado. Respecto a las dems materias primas, el siguiente cuadro resume el porcentaje de compras de materia prima no lctea que ALPINA COLOMBIA S.A realiza con sus proveedores. % Compras Materia Prima no Lctea a Septiembre 2012
Concepto Proveedor Participacin Proveedor 1 21% Proveedor 2 12% Proveedor 3 10% Proveedor 4 7% Proveedor 5 6% Envases y Proveedor 6 5% Empaques Proveedor 7 4% Proveedor 8 3% Proveedor 9 3% Proveedor 10 2% Proveedor 11 2% Proveedor 12 10% Proveedor 13 9% Materias Proveedor 14 2% Primas No Proveedor 15 2% Lcteas Proveedor 16 2% Proveedor 17 1%
7.2.7 Participacin de mercado ALPINA COLOMBIA S.A mediante las 6 categoras de consumo en las que desenvuelve, compite en cuatro mercados diferentes altamente competitivos: Alimentos, Bebidas, Lcteos y Alimentos para Bebs (Baby Food). Sus competidores a lo largo de estos mercados son nacionales e internacionales. 85
Aun siendo el lder en las categoras de consumo ms relevantes, su participaron de mercado ha venido incrementando como consecuencia de las estrategias de fortalecimiento de su core business y del proceso permanente de innovacin. A continuacin se presenta la posicin actual en participacin de mercado segn ventas (valor) en cada categora de consumo y la evolucin de dicha participacin en los ltimos 3 aos y al ltimo corte disponible de 2012:
*YTD: 2012: promedio Agosto - Septiembre del ao; 2008, 2009, 2010 Y 2011 son el promedio febrero periodo i hasta enero i+1 Fuente: Nielsen .
La participacin de mercado ALPINA COLOMBIA S.A en las diferentes categoras es la siguiente: BEBIDAS LCTEAS Bebidas lcteas es una categora que est en perodo de expansin gracias al desarrollo de nuevos productos con beneficios funcionales para los consumidores. En este segmento del mercado ALPINA COLOMBIA S.A alcanza una participacin del 64.61% en volumen y 71% en valor siendo lder absoluto. En esta categora se encuentran yogures, avenas y kumis y en los tres ALPINA COLOMBIA S.A mantiene amplia ventaja frente a sus principales competidores que son Danone, Colanta y Parmalat.
86
Bebidas Lcteas Funcionales Dentro de la categora de Bebidas Lcteas, los productos funcionales representan el 16.7% de las ventas segn la ltima medicin de Nielsen en 2012 (Bimestre AgostoSeptiembre). El segmento de funcionales existe en el mercado desde el ao 2006, sin embargo su explosin en crecimiento de ventas fue a partir de 2007 con el lanzamiento por parte de ALPINA COLOMBIA S.A de Yox con Defensis y Regeneris. La participacin de estos dos productos en la categora de funcionales es 69% en volumen (Fuente Nielsen). LECHE UHT En leche UHT (Larga Vida) ALPINA COLOMBIA S.A es el segundo jugador con una participacin de 12.6% en volumen y el 13.4% en valor. Esta categora es muy atomizada y presenta un gran nmero de jugadores regionales. Para la Compaa esta categora es importante por el volumen de ventas que representa y por la masividad de su consumo, sin embargo, es la categora de menor valor por tonelada y la de menor rentabilidad. Debido a lo anterior, la estrategia de ALPINA COLOMBIA S.A ha estado enfocada masificar este producto y capturar grandes volmenes. LECHES SABORIZADAS ALPINA COLOMBIA S.A es el lder consolidado de este segmento del mercado con una participacin de 73.8% en volumen y 78.6% en valor. El segundo jugador del mercado es Parmalat con 3.5% en volumen y 3.4% en valor. La participacin de la compaa se ha fortalecido en los ltimos aos y Alpin ao a ao construye una mayor base de volmenes. QUESOS ALPINA COLOMBIA S.A es el segundo jugador ms importante de quesos con 10.1% de participacin en volumen y 19.76% de participacin en valor y presentando incrementos ao a ao. El lder nacional es Colanta, especialmente en quesos frescos. El portafolio de ALPINA COLOMBIA S.A en esta categora se caracteriza por el mayor valor agregado de sus productos, cuyo fuerte se encuentra en quesos de conveniencia y quesos maduros. JUGOS En jugos ALPINA COLOMBIA S.A es el tercer jugador del mercado con el 12.6% de participacin en valor y 8% en volumen (la agrupacin de otros fabricantes agrupa un amplio nmero de jugadores).El lder nacional es Postobn porque esta categora 87
agrupa las presentaciones retornables en las que ALPINA COLOMBIA S.Ano compite y no retornables en la que ALPINA COLOMBIA S.A es lder. Es importante resaltar que los lanzamientos continuos de ALPINA COLOMBIA S.A en bebidas refrescantes le han generado dinamismo a la categora y crecimientos para la categora con las marcas Soka, Frutto y especialmente Fruper. COMPOTAS En compotas ALPINA COLOMBIA S.A es el lder del mercado con 51.1% de participacin de mercado en volumen y 52.1% en valor. En el segundo lugar esta Heinz con 33.4% en volumen y 32% en valor. POSTRES En esta categora ALPINA COLOMBIA S.A mantiene su liderazgo con 71.3% de participacin en volumen y 66.5% en valor. 8. INFORMACIN FINANCIERA DE ALPINA COLOMBIA S.A. Los balances generales, estados de ganancias y prdidas, estados de cambios en la situacin financiera, estados de cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo, de ALPINA COLOMBIA S.A, con corte al 31 de Diciembre 2011 y 2010, debidamente suscritos y dictaminados conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005 y en la Ley 222 de 1995, con sus Notas a los estados financieros, informe de gestin y dictamen del revisor fiscal, se incluye en el numeral 10.2 del presente Prospecto de Informacin. El balance general y el estado de resultados no auditados de ALPINA COLOMBIA S.A., con corte al 30 de Septiembre de 2012 se incluyen en el numeral 10.1 del presente Prospecto de Informacin. 8.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del Emisor Capital Autorizado: $18.000.000.000 Capital Suscrito: $15.655.699.200 Capital Pagado: $15.655.699.200 Indicadores de ALPINA COLOMBIA S.A:
88
(1) La utilidad neta por accin se calcula con base en el promedio de las acciones en circulacin durante el perodo. Cifra en pesos Colombianos. (2) Los dividendos por accin se calculan como: (dividendos pagados en el periodo / nmero de acciones).
8.2 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones Al cierre de septiembre de 2012, ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con una reserva para readquisicin de acciones por COP$ 79 MM. Adicionalmente, ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con acciones propias readquiridas por COP$ 19 MM para un valor neto de COP$60 MM. 8.3 Poltica de dividendos La poltica de dividendos obedece a mnimo al monto repartido en el ao anterior, tomando como referencia los dividendos totales de los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A. A continuacin se resume los pagos de dividendos de los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A realizados a los accionistas: Cifras en COP$ millones
8.4 Generacin de EBITDA El EBITDA de los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A ha presentado una evolucin positiva en los ltimos aos, ubicndose en COP$ 138,321 millones al cierre de 2011 con un crecimiento del 16.4% con respecto al 2010, para un margen EBITDA del 10.9%. La tendencia creciente se mantiene para el 2012, durante los ltimos doce meses
89
terminados en Septiembre, ALPINA COLOMBIA S.A presente un EBITDA LTM14 de COP$142,894 millones equivalente a un incremento de COP$ 4,573 millones con respecto al generado al cierre de 2011.15
8.5 Emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones ALPINA COLOMBIA S.A no tiene emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones. 8.6 Principales activos del emisor 8.6.1 Compromiso de realizacin de inversiones En los ltimos cuatro aos ALPINA COLOMBIA S.A realiz un ciclo importante de inversin, el cual finaliz en el ao 2010, proceso que llev a que la compaa tenga uso de capacidades instaladas del 67%, asegurando la infraestructura futura de por lo menos cinco aos. Posterior a este ciclo, las inversiones de capital se han concentrado en el programa de expansin de la compaa y en el fortalecimiento de su negocio. De esta forma, el CapEx16 proyectado corresponde a cupos calculados a partir de la capacidad financiera de ALPINA
14 15
EBITDA LTM: EBITDA Last Twelve Months Ultimos doce meses. El EBITDA presentado incluye descuentos netos por pronto pago de ventas y compras, que se encuentran en los otros ingresos y egresos no operacionales. 16 CapEx_ Capital Expenditures : Inversiones de capital.
90
COLOMBIA S.A y sujetos a restricciones que mantengan la calidad crediticia de ALPINA COLOMBIA S.A En el numeral 12.12 del presente documento se comenta en mayor detalle el plan actual de inversiones de la compaa, la ejecucin de dicho plan no constituye un compromiso adquirido, ste refleja la intencin de expansin sujeta a las condiciones observadas en el mercado. A septiembre de 2012 se puede considerar como compromisos de realizacin de inversin el presupuesto pendiente de ejecutar entre Octubre y Diciembre de 2012. Dicho presupuesto refleja expectativas de inversin en expansin geogrfica, operaciones, mantenimiento, plan estratgico de tecnologa y otros de COP$ 110,967 millones para el total del ao vigente, de los cuales a Septiembre de 2012 ya se han invertido COP$ 41,130 millones COP$ 28,906 millones por medio de la figura de prstamo a Alpina Foods, Inc. 17 , COP$ 8,263 millones en plan estratgico de tecnologa, y COP$3,961 millones en otros). De forma similar, y dada la aprobacin de Zona Franca, parte del plan de inversiones se realizara mediante la sociedad creada para tal fin, segn la normatividad aplicable en este caso. En tales eventos, ALPINA COLOMBIA S.A obrar como matriz de las sociedades que para tal efecto estn constituidas. 8.6.2 Inversiones en Filiales A diciembre de 2011 ALPINA COLOMBIA S.A segn sus estados financieros cuenta con las siguientes inversiones en filiales:
17
Alpina Foods Inc. Es una compaa independiente de ALPINA COLOMBIA S.A. y tiene el derecho de uso de marca de Alpina en Estados Unidos.
91
8.7 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad ALPINA COLOMBIA S.A es propietaria de las marcas que utiliza. En la actualidad se encuentran vigentes seis (6) contratos de uso de marca, en virtud de los cuales ALPINA COLOMBIA S.A. permite a las siguientes sociedades la utilizacin de sus marcas:, contrato con ALPINA PRODUCTOS ALIMENTCIOS ALPIECUADOR S.A., con ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS C.A., con ALPINA PERU SAC, ALPINA FOODS LLC. ALPINA CAUCA ZONA FRANCA SAS Y con el FONDO DE EMPLEADOS DE VIVIENDA Y AHORRO ALPINA S.A.-FEVAL LTDA Algunas de las marcas ms importantes registradas por ALPINA COLOMBIA S.A. son las siguientes
MARCAS MS RELEVANTES
ALPIN ALPINA ALPINA (DISEO BABY FOOD) ALPINA AREQUIPITO ALPINA MOZARELLA ALPINA VITALIS ALPINETTE ALPINITO BABYGURT BOGGY BONYURT CAMPESINO ALPINA DEFENSIS FINESSE FRUVITAL KUMIX ALPINA LA CABAA REGENERIS SABANA YOGURT ALPINA YOGO YOGO YOX ALPINA
8.8 Proteccin Gubernamental El 24 de enero de 2006 ALPINA COLOMBIA S.A celebr con la NACIN MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO, un contrato de estabilidad jurdica, cuyo objeto es la realizacin, por parte de ALPINA COLOMBIA S.A., de un proyecto de expansin industrial, para cuyo propsito LA NACIN garantiza la estabilidad jurdica sobre normas tributarias identificadas como determinantes de la inversin, de manera que por el trmino de duracin del contrato se continuar aplicando esa normatividad, a pesar de que sta sufriere una modificacin adversa. Dicho contrato tiene una vigencia de diez aos (10) aos, contados a partir de su entrada en vigor.
92
La relacin de normas objeto de estabilidad jurdica es la siguiente: Base Gravable: Ingresos: Costos: Deducciones: Artculos 26, 178 y 179 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 20, 21, 25, 27, 28, 36-3, 45, 48, 49 y 50 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 58, 59, 66 y 80 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 104, 105, 107, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 117, 120, 121, 122, 124, 126-1, 128, 129, 130, 131, 133, 134, 135, 136, 138, 139, 140, 142, 143, 145, 146, 147, 148, 157, 158, 158-1, 1582, 158-3 y 177-1 del Decreto 624 de 1989 (E.T.); Artculo 2, del Decreto 3019 de 1989 y Artculo 29 del Decreto 2075 de 1992; Artculos 188, 189, 191 y 193 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 240, 260-11 y 245 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 254 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 292 y 295 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 300, 311, 313 y 318 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculo 321 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 329, 330, 331, 332, 333-2, 334, 335, 336, 338, 339, 340, 341, 342, 343, 345, 346, 347, 348, 349, 350, 351, 352 y 353 del Decreto 624 de 1989 (E.T.) Artculos 366, 366-1, 366-2, 389, 390, 391, 392, 393, 395, 396, 397, 397-1, 401, 406, 407, 408, 415 y 418 del Decreto 624 de 1989 (E.T.).
Renta Presuntiva: Tarifas: Descuentos: Patrimonio: Ganancias Ocasionales: Remesas: Ajustes Inflacin:
Retencin:
8.9 Obligaciones Financieras A Septiembre de 2012 la posicin neta de deuda financiera de ALPINA COLOMBIA S.A era la siguiente: Deuda financiera Bruta dentro del Balance: COP$ 391,266 millones. Avales financieros: COP$ 10,515 millones. Aval deuda Ecuador con Banco de Occidente Total Deuda Financiera Bruta: COP$401,781millones 93
Luego de descontar COP$ 57,067 millones de activos lquidos a Sept-12, el endeudamiento neto asciende a COP$ 334,199 millones. La Compaa cuenta con aprox. COP$685,000 millones de pesos de cupos disponibles con instituciones financieras en Colombia y la totalidad de la deuda financiera es sin garanta real. A continuacin se presenta el detalle del pasivo financiero dentro y fuera de balance al 30 Septiembre de 2012:
Deuda Financiera COP MM Finagro Crditos Bancarios y Bonos Tesoreras Leasing Crdito USD$ Deuda Total Total Deuda Caja e Inver. Corto Plazo Deuda Neta Saldo 10,350 292,417 15,061 746 72,693 391,266 391,266 57,067 334,199 Corto Plazo 2,300 8,042 15,061 418 52,887 78,707 78,707 Largo Plazo 8,050 284,375 328 19,806 312,559 312,559
* Clasificacin de Corto y Largo Plazo segn estndares contables. Corto plazo inferior a 1 ao, incluye porcin corriente de LP.
8.10
Procesos judiciales a Diciembre de 2011
La Compaa tiene pendientes varios pleitos de carcter civil, comercial, administrativo y laboral los cuales surgen en el curso normal del negocio. La administracin de ALPINA COLOMBIA S.A. y sus asesores legales considera que el resultados de los pleitos no generarn pasivos adicionales de importancia que deban ser contabilizados o que si resultaren, estos no afectarn de manera significativa la posicin financiera de la Compaa. ALPINA COLOMBIA S.A tiene en su contra 25 procesos laborales, 3 procesos civiles, 19 procesos administrativos y 2 procesos de impuestos. Los procesos en contra de la Compaa tienen un valor en las cuentas de orden de COP$6,692 MM y una provisin de COP$ 3,035 MM. 94
# Procesos con probabilidad mayor o igual al 50% de ser fallado a favor de ALPINA COLOMBIA S.A. 3 26 20 2
Tipo de proceso
Nmero procesos
Civil Laboral Administrativo Impuestos
4 31 26 8
Para mayor detalle en el numeral 11.10 del presente prospecto se encuentra la relacin de Procesos Judiciales a Diciembre de 2011. 8.11 Garantas otorgadas a favor de terceros
Los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A reflejan a diciembre de 2011 avales por COP$11,154 millones, a septiembre de 2012 que conformados de la siguiente forma:
Avales y Deuda duera de Balance Alpina Productos Alimenticios S.A COP MM DIC 11 Sep-12 Avala deuda Ecuador Banco de Occidente 11,154 10,515 Total Garantias 11,154 10,515
La deuda contingente referida como Aval Ecuador es la misma que se consolido en el numeral anterior en la deuda financiera total. A Septiembre de 2012 APINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. registra garantas y avales por US$5.8 millones, los cuales corresponden al aval de la Deuda de Ecuador utilizados para respaldar la garanta bancaria con Banco de Occidente. 8.12 Perspectivas de proyectos de expansin y desarrollo
La estrategia de ALPINA COLOMBIA S.A est basada en expansin geogrfica en mercados clave de la regin, y diversificacin de categoras en las geografas core , la Innovacin permanente y la Internacionalizacin de su negocio, hacen que la compaa 95
este en un permanente estudio y anlisis de oportunidades de crecimiento tanto al interior de Colombia como a nivel internacional. Las inversiones de capital realizadas durante el periodo 2007-2010, acompaado de la implementacin de estrategias de descentralizacin del acopio de leche y de la plataforma industrial, han permitido que en los ltimos aos la compaa realice inversiones destinadas a la expansin regional de la compaa. As las cosas, se inici la operacin en dos geografas siendo estas: Estados Unidos, por medio de la sociedad Alpina Foods Inc18 donde se continu fortaleciendo la presencia de los productos de ALPINA en el mercado hispano y se avanz en el posicionamiento de la marca para los consumidores norteamericanos. Igualmente, se dio inicio a la construccin de la infraestructura industrial ubicada en Batavia, Estado de Nueva York, y se espera inicie operaciones en el transcurso del ao 2012 y genere cerca de 50 empleos en la zona. Es importante mencionar que los recursos para dicha sociedad se realizan por medio de la figura de prstamos y estn contemplados dentro del plan de inversiones de la compaa. Per, tras cuatros aos de estar exportando desde Colombia a este pas productos como la Avena Alpina y su lnea de compotas, Alpina Per S.A.C19 realiza la incursin en ese mercado a travs de una alianza con la empresa local Andina Alimentos, la cual le permitir producir y comercializar varios de sus productos en suelo Peruano. Gracias al acuerdo entre Alpina Per S.A.C y Andina Alimentos las empresas podrn aprovechar, de una parte, la capacidad industrial, lneas de distribucin y conocimiento del mercado de Andina Alimentos y, de otra parte, la marca, prcticas, innovacin y reconocimiento de Alpina quien tambin invertir en el desarrollo del mercado y de la marca en dicho territorio. Las inversiones se han venido financiando mediante deuda bancaria, con mezclas de plazos de corto y largo plazo (hasta 7 aos). La destinacin de los fondos de la presente emisin de Bonos Ordinarios contempla precisamente continuar financiando el plan de expansin y sustituir deuda bancaria para este fin.
18 19
Alpina Foods LLC no tiene vinculacin societaria con la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A Alpina Per SAC no tiene vinculacin societaria con la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A
96
El plan de inversiones de la compaa se encuentra enfocado en: Incrementar de forma gradual la capacidad instalada en las principales categoras del negocio. Continuar diversificando geografas al interior del pas para el acopio de leche y plataforma industrial. Responder con mayor agilidad a la innovacin permanente de productos y al crecimiento de la demanda. Optimizar costos de produccin y distribucin, a la vez que reducir exposicin a la volatilidad de precios en su principal materia prima (leche fluida).
Todo lo anterior permite a ALPINA COLOMBIA S.A continuar fortaleciendo su negocio en Colombia, profundizando las ventajas competitivas en el mercado, las cuales le permiten liderar el sector lcteo y ser uno de los jugadores ms importantes en el sector de Alimentos en el pas. El plan de expansin en capacidad industrial est acompaado de inversiones en infraestructura comercial, sistemas de tecnologa y en la flota de vehculos de distribucin. A nivel internacional, la compaa evala continuamente destinos de exportacin atractivos, lo cual le ha permitido comercializar su portafolio en Estados Unidos (zona Este y Centro), Centroamrica y varios pases del Caribe. De forma similar, permanentemente se estn identificando y analizando oportunidades de inversin en empresas con operacin local en otros pases. A la fecha no hay ningn compromiso en firme para adquirir una firma en el exterior. En caso de materializarse alguna oportunidad de adquisicin, los fondos provistos por la presente emisin no haran parte las fuentes de financiacin para tal fin. 8.12.1 Proyecto Zonas Francas Debido a que la regulacin legal en Colombia abri oportunidades significativas para las empresas al permitir zonas francas uniempresariales, hoy se cuenta con una normatividad que le permite a compaas fuera de parques de zonas francas entrar en el rgimen franco a cambio de inversiones de capital y/u otros requisitos. Los beneficios principales que se obtienen al adoptar tales medidas se concentran bsicamente en una tasa del impuesto a la renta del 15% y en la eliminacin de los aranceles y del IVA en la importacin de maquinaria.
97
Es importante anotar que los beneficios financieros derivados de esta iniciativa no fueron incorporados en las proyecciones financieras elaboradas por la Administracin para efectos del anlisis de la presente emisin de Bonos Ordinarios. En el presente ao la sociedad Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. identificada con el NIT: 900,268,385-6, subsidiaria de ALPINA COLOMBIA S.A. recibe la calificacin de Usuario Industrial de Bienes y Usuario Industrial de Servicios de la Zona Franca Permanente del Cauca mediante el acto de calificacin 034. Dicha calificacin autoriza al usuario para realizar las siguientes actividades: Como usuario industrial de bienes: Fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lcteas. Envasado de productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lcteas. Como usuario industrial de servicios: Maquila para fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lcteas. La calificacin tambin implica los siguientes compromisos: Nuevas inversiones para reconversin de la tecnologa actual a tecnologa de punta con el fin de ofrecer al mercado productos innovadores y altamente competitivos. Generacin de nuevas plazas de trabajo en la zona de influencia de Alpina Cauca, es decir los municipios del Norte del Cauca. Cumplimiento de las normas vigentes de operacin en zonas francas permanentes 8.13 Estrategia Fiscal de la Compaa
Dentro de los aspectos fiscales con incidencia futura en los resultados financieros de la compaa se encuentran: Escudos fiscales del 30% de inversin en operaciones, deducibilidad de gastos de intereses y costos y gastos. Contrato de estabilidad jurdica firmado en 2006, descrito en el numeral 8.8 del presente documento. 98
Iniciativa de Zonas Francas para acceder a la tarifa de 15% de impuesto de renta, beneficio que no est siendo considerado dentro de las proyecciones financieras.
99
9. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS FINANCIEROS DE LA OPERACIN Y LA SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR La evolucin financiera reciente combinada de ALPINA COLOMBIA S.A refleja la efectividad de las estrategias implementadas por la administracin, a la vez que el buen momento de mercado generalizado en el 2012. Los aspectos ms relevantes de los resultados financieros entre 2010 y Sept-12 son: Crecimiento en ventas, impulsado primordialmente por crecimiento en volumen, superior al sector lcteo donde se desenvuelve. Crecimiento con estabilidad en los mrgenes operacionales, que evidencia el enfoque a productos de valor agregado, la gestin integral de costos en la compaa y las ventajas de la escala de negocio de ALPINA COLOMBIA S.A. La ejecucin del plan de inversin financiado primordialmente con deuda bancaria. Objetivo de ampliar plazos del pasivo acorde al plazo largo plazo de las inversiones que se estn realizando es una de las premisas financieras de la administracin y es en parte una de las motivaciones de la presente Emisin de Bonos Ordinarios. Contexto actual de mercado: en septiembre de 2012 se presenta una coyuntura global de desaceleracin econmica, no obstante Alpina presenta cifras de crecimiento de doble digito y sostenimiento de sus mrgenes. Situaciones de desaceleracin del mercado han sido consideradas dentro de las proyecciones financieras, siendo estas conservadoras.
A continuacin se analizan los rubros ms importantes de la evolucin financiera de la Compaa, tomando como referencia los estados financieros de cierre de 2011 y los no auditados de 2012. 9.1 Evolucin de Ventas Netas A septiembre de 2012 ALPINA COLOMBIA S.A registr ventas netas por COP$ 1,046,959 millones, presentando un crecimiento de 12.3% frente al mismo periodo del 2011. El crecimiento de las ventas del periodo 2010 2011 es del 10.7%20, muy superior al crecimiento general de la economa y recuperacin de la senda de doble digito presentado en aos anteriores.
20
Cifras reflejan Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A. de 2010 a 2011.
100
Este comportamiento ha sido primordialmente por crecimiento en volumen (toneladas), el cual presenta un TACC en el periodo 2009-2011 del 7.5%: Ventas Netas (COP$ MM)
Ventas en Toneladas
Cifras corresponden a Estados Financieros Combinados ALPINA COLOMBIA S.A 2009 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012. La composicin de los ingresos de ALPINA COLOMBIA S.A en los ltimos tres aos y al cierre de septiembre del presente ao se muestra a continuacin:
101
La principal fuente de ingresos de la Compaa a Septiembre de 2012 es la categora de bebidas lcteas con el 43.9%, seguida por leches, quesos y postres con 23.2%, 12% y 7.9% respectivamente. 9.2 Evolucin del Costo de Ventas La composicin de los costos de ALPINA COLOMBIA S.A es la siguiente:
La materia prima de mayor impacto individual es la leche fluida. El Acopio de ALPINA COLOMBIA S.A ha venido diversificndose geogrficamente en los ltimos aos y no hay ninguna concentracin de proveedores relevante en la compra de esta materia prima. Sobre la evolucin de los costos de leche, histricamente presenta un claro 102
comportamiento estacional dentro del ao y a travs de los aos (con ciclos de 3 aos aproximadamente), consistente con el comportamiento generalizado en el sector. Del total de los costos de ventas el 10% aproximadamente esta indexado a moneda extranjera, mientras que el porcentaje restante corresponde a costos en pesos. Sin embargo, hay compras en pesos que pueden incorporar indirectamente la evolucin de las tasas de cambio debido a la exposicin a moneda extranjera de los diferentes proveedores. Esta variable hace parte de los factores tenidos en cuenta en los procesos de negociacin y revisin de precios. La evolucin del costo de ventas y del margen bruto21 se presenta a continuacin22: Cifras en COP$ MM y %
El margen bruto de la compaa se ha caracterizado por su estabilidad a lo largo del tiempo por un debido control de las materias primas e ingeniera de productos. ALPINA COLOMBIA S.A presenta la mayor rentabilidad bruta que evidencia la diversificacin y valor agregado de su portafolio de productos, que le permite mrgenes superiores a los tradicionales en la categora de leches. 9.3 Gastos Operacionales Los gastos operacionales de ALPINA COLOMBIA S.A estn compuestos por los gastos de administracin y los gastos de ventas que incluyen la distribucin secundaria, los gastos de la fuerza de ventas y el gasto de mercadeo de la compaa23.
21 22
Utilidad bruta sin considerar gastos por depreciaciones y amortizaciones Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA 2009 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012.
103
Evolucin del Gasto de Ventas (no incluye depreciaciones y amortizaciones) (COP$ MM)
Los gastos operacionales a septiembre fueron COP$320,278 millones (sin depreciaciones ni amortizaciones), equivalentes al 30.6% de las ventas netas. Este monto corresponde en una importante proporcin a la inversin en publicidad que la compaa realiza con el fin de soportar el lanzamiento de nuevos productos, y mantener su posicionamiento y liderazgo en las diferentes categoras. 9.4 Generacin de EBITDA y Mrgenes Operacionales Resultado del crecimiento en ventas y por medio de un adecuado control del costo y del gasto ALPINA COLOMBIA S.A histricamente ha presentado una evolucin favorable de EBITDA y ha mantenido niveles adecuados de rentabilidad operativa. As las cosas, el EBITDA al cierre de 2011 fue de COP$138,321 millones, para un margen EBITDA de 10.9%, la tendencia favorable de los resultados se mantiene para el presente ao para un EBITDA de COP $105,357 millones y un margen EBITDA del 10.1%24.
23
Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA COLOMBIA S.A2009 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012. 24 El EBITDA se calcula con base en las ventas netas. Este valor incluye los descuentos por pronto pago 25 netos que se encuentran en los otros ingresos y egresos no operacionales. Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA COLOMBIA S.A 2010 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012.
104
Evolucin EBITDA y Margen EBITDA %
Evolucin Mrgenes Operacionales %
El margen EBITDA de la Compaa es superior en el segundo semestre del ao frente al primero dada la estacionalidad del negocio. 9.5 Balance General El resumen del Balance General de ALPINA COLOMBIA S.A para 2010 a 2011 y a Septiembre de 2012 se presenta a continuacin:
105
COP MM Disponible Inversiones Temporales Deudores Inventarios Gastos Pagados por Anticipado Impuesto de Renta Diferido Inversiones Permanentes Diferidos Intangibles Propiedad, Planta y Equipo Valorizaciones Total Activo Obligaciones Financieras Proveedores Cuentas por Pagar Impuestos Obligaciones Laborales Pasivos Estimados y Provisiones Diferidos Otros Pasivos Bonos y Papeles Comerciales Pensiones de Jubilacin LP Total Pasivo Total Patrimonio Total Pasivo + Patrimonio
2010 23,290 48 146,853 80,221 1,415 3,989 40,763 66,901 23,221 364,220 303,014 1,053,934 133,590 33,827 74,357 21,510 11,720 31,326 5,503 260,000 1,027 572,861 481,073 1,053,934
2011 37,973 4,966 155,155 90,869 1,387 3,179 49,363 62,055 21,588 328,696 341,414 1,096,645 115,811 24,394 74,061 27,627 12,063 53,938 5,863 260,000 1,033 574,790 521,856 1,096,645
sep-12 40,896 16,170 179,918 117,175 3,162 3,179 49,046 55,728 19,868 308,293 341,414 1,134,850 131,266 17,527 104,298 17,306 19,898 61,937 7,423 260,000 1,150 620,804 514,046 1,134,850
9.5.1 Activos A continuacin se presenta la composicin de los activos de la Compaa considerando su expectativa de realizacin en el tiempo25:
Cifras en COP $ MM Total Activos Corrientes Total Activos no Corrientes Total de los Activos 2010 253,732 800,202 1,053,934 2011 291,334 805,311 1,096,645 Sep-12 355,829 779,021 1,134,850
Los activos totales de ALPINA COLOMBIA S.A a septiembre de 2012 ascendieron a COP$1,134,850 millones, presentando un crecimiento de 3.5% frente a diciembre de 2011. Entre diciembre de 2011 y diciembre de 2010 el crecimiento de los activos fue 4.1%. A Septiembre de 2012 los activos corrientes representan el 31.4% del total de
25
Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA COLOMBIA S.A 2010 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012.
106
activos, siendo las cuentas por cobrar y los inventarios (capital de trabajo operacional) las ms representativas. 9.5.2 Capital de Trabajo Evolucin de los principales rubros del capital de trabajo, tomando como referencia los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A para 2010 a 2011 y las cifras no auditadas a Septiembre de 2012:
Cifras en COP $ MM Activos Activos Corrientes Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado Impuesto de Renta diferido Total de los activos corrientes Activos no corrientes Deudores Inventarios, neto Total de los activos no corrientes Total de los Activos Pasivos Pasivos Corrientes Proveedores Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Pensiones de jubilacin Pasivos diferidos Otros Pasivos Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes Pensiones de jubilacin Total pasivos no corrientes Total de los Pasivos 2010 2011 Sep-12
145,696 79,295 1,415 3,989 230,395 1,157 925 2,082 232,477
155,155 88,675 1,387 3,179 248,396 2,194 2,194 250,590
178,124 114,130 3,162 3,179 298,595 1,794 3,046 4,840 303,435
100,637 21,511 12,120 38,473 184 2,164 3,340 178,429 843 843 179,272
92,682 27,627 12,063 59,709 191 4,234 1,630 198,136 842 842 198,978
116,251 4,083 19,898 80,734 207 4,377 3,045 228,595 943 943 229,538
Las cuentas activas del capital de trabajo ascendieron en septiembre de 2012 a COP$ 298,595 millones, presentando un incremento frente a diciembre de 2011 de 20.2%. El incremento de dichas cuentas entre 2010 y 2011 fue de 7.8%, coherente con el aumento en los ingresos de la Compaa. A septiembre de 2012, el 59.3% de los activos operativos corresponde a deudores y el 38.6% a inventarios. Los proveedores representan el 51% del pasivo operativo de la Compaa.
107
9.5.3 Activos Fijos La evolucin del rubro de propiedad, planta y equipo de ALPINA COLOMBIA S.A refleja el incremento derivado de plan de expansin que la Compaa ha estado ejecutando en los ltimos aos26.
Cifras en COP $ MM 2010 Terrenos 13,947 Construcciones en curso 8,719 Maquinaria y equipo en montaje 28,389 Construcciones y Edificaciones 162,428 Maquinaria y Equipo 342,616 Equipo de Oficina 13,123 Equipo de Computacin y Comunicacin 13,535 Flota y Equipo de Transporte 60,794 Otros 3,239 Total Activo Fijo Bruto 646,791 Depreciaciones y Amortizaciones 282,572 Total Activo Fijo Neto 364,220 2011 11,660 411 19,173 165,096 354,315 13,633 13,302 61,336 3,434 642,361 313,665 328,696 Sep-12 11,614 1,480 21,992 165,231 354,812 13,653 13,323 62,268 3,947 648,320 340,027 308,293
9.5.4 Activos en Leasing A septiembre de 2012 la compaa cuenta con 14 operaciones de Leasings de vehculos para personal administrativo, los cuales tienen un canon mensual aproximado de COP$50 millones de pesos. 9.5.4.1.1 Pasivos Financieros Adicional a los pasivos operacionales contemplados en el capital de trabajo, el endeudamiento financiero se constituye el rubro ms relevante de los pasivos de la entidad. Las polticas financieras de la Compaa respecto al endeudamiento es minimizar los riesgos de la estructura financiera. Esto se refleja en el perfil de endeudamiento:
26
Cifras corresponden a Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A 2010 a 2011 y a Estados Financieros
no auditados al 30 de Septiembre de 2012.
108
Calce de plazos entre los activos en que invierte y los pasivos, que se refuerza con la presente emisin de bonos ordinarios. Mnima exposicin a riesgo de tasa de cambio. La deuda en dlares en su gran mayora es cubierta mediante instrumentos de financieros o naturalmente mediante inversiones en esa misma moneda. Diversificacin de tasas de inters, con preferencia a financiarse a IPC por cobertura natural con la generacin de caja del negocio.
Lo anterior se refleja en la composicin del pasivo financiero dentro de COP$ 391,266 millones a Septiembre de 2012: Composicin a Septiembre de 2012
ALPINA COLOMBIA S.A mantiene el perfil de vencimiento de la deuda en el largo plazo concentrando el 80% de la deuda con obligaciones mayores a 1 ao. EVOLUCIN DEUDA FINANCIERA COP$MM27
27
Clasificacin de corto y largo plazo segn estndares contables. Corto plazo es de vencimiento menor a
un ao y largo plazo superior a un ao.
109
9.5.5 Patrimonio La evolucin patrimonial de ALPINA COLOMBIA S.A, considerando los Estados Financieros para 2010 a 2011 y Septiembre de 2012 se detalla a continuacin:
Cifras en COP $ MM Capital social Supervit de capital Reservas Utilidades del Ejercicio Revalorizacin del patrimonio Supervit por valorizaciones Total Patrimonio 2010 15,656 35,425 21,331 18,619 87,027 303,014 481,073 2011 15,656 36,097 14,150 29,975 84,564 341,414 521,856 Sep-12 15,656 32,722 16,868 25,285 82,101 341,414 514,046
110
10. ESTADOS FINANCIEROS 10.1 Informacin Financiera ALPINA COLOMBIA S.A a 30 de Septiembre de 2012 no auditada BALANCES GENERALES COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE 30 DE 2012 Y SEPTIEMBRE 30 DE 2011 ALPINA COLOMBIA S.A NO AUDITADO
111
112
10.2 Informacin Financiera ALPINA COLOMBIA S.A Diciembre 2010 y 2011
10.2.1 Certificacin del Revisor Fiscal de la compaa
113
114
10.2.2 Estados Financieros individuales a Diciembre 2010 y 2011
115
116
ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos, excepto la utilidad neta por accin que esta en pesos colombianos)
2011 INGRESOS NETOS OPERACIONALES (Nota 20) COSTO DE VENTAS Utilidad bruta GASTOS OPERACIONALES: Administracin (Nota 21) Ventas (Nota 22) Total gastos operacionales Utilidad operacional INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 23) GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 24) UTILIDAD POR MTODO DE PARTICIPACION Utilidad antes de impuesto sobre la renta PROVISION PARA IMPUESTO DE RENTA (Nota 14) UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO UTILIDAD NETA POR ACCION $ $ $ 1,265,084 764,059 501,025 $
2010 1,142,356 689,940 452,416
154,544 267,336 421,880 79,145 33,041 (75,717) 7,928 44,397 14,422 29,975 191.46 $ $
165,978 225,487 391,465 60,951 46,469 (80,700) 5,184 31,904 13,285 18,619 118.93
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.
117
118
119
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En millones de pesos colombianos) 34,992 35,050 -58 2011 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACION: Utilidad neta del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto (usado en) las operaciones: Provisin para deudas de dudoso recaudo Provisin de inventarios Depreciacin Amortizacin de cargos diferidos Amortizacin de intangibles Impuesto de renta diferido Utilidad neta en venta y/o retiro de propiedad, planta y equipo Utilidad mtodo de participacin en inversiones 2010
29,975 234 (314) 35,050 19,424 2,350 (1,909) (7,928) 76,882
18,619 11 171 34,555 19,129 1,832 1,001 (12,579) (5,184) 57,555 (14,646) 7,565 (5,078) (31,163) (8,025) 8,592 3,639 850 6,014 25,303
Cambios netos en activos y pasivos de operacin: Deudores Inventarios Intangibles Diferidos Proveedores Cuentas por pagar e impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales y diferidos Otros pasivos Pasivos estimados y provisiones Efectivo neto provisto por las actividades de operacin FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSION: Compras de propiedad, planta y equipo Producto de la venta de propiedades, planta y equipo Efectivo neto provisto por (utilizado en) las actividades de inversin FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Disminucin en obligaciones financieras Pago de impuesto al patrimonio Pago de dividendos Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento AUMENTO (DISMINUCIN) NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO $
(8,536) (10,335) (717) (14,550) (1,693) (146) 2,019 (1,710) 21,236 62,450
(3,229) 5,612 2,383
(43,843) 31,556 (12,287)
(17,779) (2,463) (25,800) (46,042) 18,791 23,337 42,128 $
(19,161) (25,802) (44,963) (31,947) 55,284 23,337
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.
120
Notas a los Estados Financieros Diciembre 2010 y 2011
10.2.3
1.
OPERACIONES Operaciones - La Compaa ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S. A. fue constituida por Escritura Pblica No. 6363 de Bogot de 1969, de la Notara Primera de Bogot, con el nombre Lcteos Colombianos S.A.; posteriormente, cambi su razn social por ALPINA COLOMBIA S.A. mediante Escritura Pblica No. 8717, otorgada por la Notara Cuarta de Bogot del 28 de diciembre de 1978; por Escritura No. 6115 de la Notara Sptima de Bogot del 22 de septiembre de 1984 se fusion la Sociedad ALPINA COLOMBIA S.A. absorbiendo a Distribuidora Lacol Ltda. La Compaa tiene duracin hasta el 29 de octubre del ao 2019. Su objeto social lo constituye principalmente la fabricacin, compra, venta, importacin, exportacin de toda clase de productos alimenticios y la explotacin en todas sus formas de la agricultura y ganadera. El 25 de octubre de 2007 La Superintendencia de Sociedades, mediante Resolucin No. 305-004442, aprob la fusin por absorcin de las sociedades Alpes S. A., Alpical S. A., Copacking Colombia S. A. (Copacol) y Passiflora Colombiana S. A. (Passicol) por parte de la sociedad Alpina Productos Alimenticios S. A.; la operacin fue perfeccionada jurdicamente en enero de 2008, fecha en la que se surtieron las obligaciones legales y financieras producto de esta operacin.
2.
RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Los estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia los cuales son prescritos por disposiciones legales, principalmente por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y normas de la Superintendencia de Sociedades lo que requiere que la administracin efecte ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la evaluacin de algunas partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que correspondan. Aun cuando puedan llegar a diferir de su efecto final, la administracin considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Ciertos principios contables aplicados por la sociedad que estn de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, podran no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros pases. A continuacin se describen las principales polticas contables adoptadas por la Compaa para la preparacin de sus estados financieros:
121
Unidad monetaria La unidad monetaria utilizada por la Compaa es el peso colombiano. Perodo contable La Compaa tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propsito general una vez al ao, al 31 de diciembre. Importancia relativa o materialidad Los hechos econmicos se reconocen y se presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparacin de los estados financieros, la materialidad se determina con relacin al total de los activos y pasivos corrientes; al total de los activos y pasivos; al capital de trabajo o a los resultados del ejercicio; segn corresponda. Como regla general, se sigui el criterio del 5% del valor total de los activos y del 5% del valor de los ingresos operacionales. Reconocimiento de ingresos Son reconocidos y registrados con base en los despachos efectuados y facturados, momento en el cual se ha transferido al cliente los riesgos y beneficios esenciales identificados con la propiedad y posesin del bien. Efectivo y equivalentes de efectivo La preparacin de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos reportados durante el perodo. Inversiones Las inversiones negociables de renta fija son registradas al costo y se valoran mediante la causacin de rendimientos; las negociables de renta variable y las permanentes de no controlantes se valoran al costo ajustado por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006 y se ajustan a su valor intrnseco. Las inversiones en compaas subordinadas respecto de las cuales la compaa tiene el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el mtodo de participacin patrimonial. Igualmente se registran bajo este mtodo las inversiones en sociedades en las que el control se ejerce conjuntamente por la matriz y sus filiales, sin importar el porcentaje de participacin en el capital de las mismas. Provisin para deudores La provisin para deudores se revisa y actualiza al final de cada perodo, con base en anlisis de edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administracin; peridicamente se cargan a la provisin las sumas que son consideradas incobrables.
122
Inventarios Registrados al menor entre el costo de adquisicin o produccin, y el valor de mercado; los inventarios se valoran por el mtodo de promedio ponderado. Con base en anlisis tcnicos de obsolescencia y lento movimiento se registra una provisin para proteccin de inventarios. Diferidos La Compaa reconoce como diferidos las erogaciones incurridas por los conceptos descritos a continuacin y cuyas amortizaciones se efectan por el mtodo de lnea recta en perodos que varan dependiendo de cada rubro en particular, as:
Perodo de amortizacin Gastos pagados por anticipado: Intereses, arrendamientos, servicios y otros Seguros y fianzas Cargos diferidos: Estudios, investigaciones y proyectos Programas de computador software Cubetas Canastillas y estibas en madera Mejoras en propiedades ajenas Vigencia del contrato 1 ao 10 aos 1 a 7 aos 3 aos 3 aos Vigencia del contrato de arrendamiento
Para los programas de computador software incluidos en el plan estratgico de tecnologa que viene adelantando la Compaa, y teniendo en cuenta el tiempo de utilizacin, se defini utilizar una vida til de 7 aos debido a la expectativa de uso y deterioro de la inversin. Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluyen: gastos de financiacin y diferencias en cambio sobre pasivos incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin. Las ventas y retiros de tales activos, se descargan al costo neto ajustado respectivo y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado, se llevan a resultados. La depreciacin se calcula sobre el costo ajustado por inflacin hasta el 31 de diciembre del 2006, con base en la vida til probable de los activos a las tasas anuales, as:
123
Mtodo de depreciacin Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Vehculos Equipo de computo Equipo mdico cientfico Acueducto, plantas y redes Armamento de vigilancia 5% 10% 20% 20% 10% 10% 10%
Lnea recta Unidades de Produccin Lnea recta Lnea recta Lnea recta Lnea recta Lnea recta Lnea recta
Crditos mercantiles Es originado por adquisiciones efectuadas por el mayor valor pagado sobre el valor en libros; especficamente en la operacin de inversin de la Compaa ecuatoriana de Proloceki (2007). Este activo se amortiza en un perodo de 20 aos por el mtodo de lnea recta. Se llevan como mayor valor del crdito mercantil los pasivos contingentes generados en la adquisicin de inversiones. Valorizaciones (desvalorizaciones) - Corresponden a las diferencias existentes entre: a) el valor de reposicin determinado por avalos de reconocido valor tcnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo, y b) el costo de las inversiones y su valor intrnseco. Las inversiones permanentes de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compaa se registran al costo y al cierre del ejercicio se ajustan a su valor de mercado determinado de acuerdo con el valor intrnseco para cada una de las inversiones; el ajuste resultante positivo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a supervit por valorizaciones en el patrimonio o en su defecto cuando el ajuste resultante es negativo, el valor constituye una desvalorizacin sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. Las valorizaciones de propiedad, planta y equipo se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un supervit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribucin. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como un gasto del perodo. La Compaa realiz en el ao 2010 la actualizacin de los estudios tcnicos de activos, el cual fue practicado por PricewaterhouseCoopers sobre la base del valor actual de los activos.
Obligaciones laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que la Compaa tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus empleados. 124
Provisin para Impuesto de Renta - La Compaa determina la provisin para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; adems, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirn. Impuesto al patrimonio y su sobretasa - De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable all establecidas, la Compaa opt por causar anualmente contra la cuenta de revalorizacin del patrimonio el valor equivalente de las cuotas exigibles en el respectivo perodo del impuesto al patrimonio y su sobretasa. Pensiones de jubilacin Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la Compaa deber cancelar a aquellos empleados que cumplieron o cumplirn ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que la Compaa obtiene anualmente. Para los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compaa cubre su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes a los Fondos de Pensiones en los trminos y con las condiciones contempladas en dicha ley. Divisas - Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Financiera. La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera por la adquisicin de inventarios y propiedad, planta y equipo se capitaliza en dichos activos hasta que stos se encuentren en condiciones de enajenacin o uso. La diferencia en cambio originada en cuentas por cobrar o por pagar que no se relacione con inventarios o activos fijos, es llevada a resultados.
La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dlares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $ $1.942,70 (pesos) y $1.913,98 (pesos) por US$1, respectivamente.
Utilidad neta por accin - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulacin durante el ejercicio. 125
Cuentas de orden Incluyen derechos y responsabilidades contingentes y diferencias entre las cifras contables y fiscales.
3.
SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA La Compaa presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:
2011 (Cifras en dlares) US$ Activos Pasivos Posicin neta, activa 2010
Equivalente en millones de pesos
(Cifras en dlares) US$ 51,499,338 29,304,530 22,194,808
Equivalente en millones de pesos $ 98.569 56.088 42.481
59,396,874 31,043,393
28,353,481
115.390 60.308 55.082
4.
DISPONIBLE 2011 Bancos nacionales Bancos del exterior US$ 5,702,373(2010 US$ 4,623,883) Caja general Caja menor Caja en moneda extranjera US$ 23,678 (2010 US$ 22,593) Total $ 23.346 $ 11.078 3.251 251 46 $ 37.972 $ 2010 9.270 8.850 4.914 213 43 23.290
126
5.
INVERSIONES TEMPORALES Y PERMANENTES a) Inversiones temporales 2011 Derechos fideicomiso de inversin Total b) Inversiones permanentes Acciones en compaas controladas: (1) Vadilbex Investment Ltd. US$ 10,932,208 (2010 US$ 7,726,520) Alpiecuador S.A. US$ 14,279,096 (2010 US$ 13,369,808) Alpina Antioquia Zona Franca S. A. (en Liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. Acciones en compaas no controladas: La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Otras acciones-clubes sociales Sociedad Portuaria de Buenaventura $ $ 4.966 $ 4.966 $ 2010 47 47
21.238 $ 27.740 94 94 696 168 14 50.044
14.789 25.590 94 94 696 167 14 41.444 (680) 40.764
Menos - Provisin para proteccin de inversiones Total

(1)
(680) $ 49.364 $
El detalle de las compaas controladas es el siguiente, para las compaas del exterior las cifras se encuentran expresadas en su moneda local:
2011 % Participacin 60,83% 99,99% 94,00% 94,00%
Compaa Vadilbex Investment Ltd.(2) Alpiecuador S. A. (2) Alpina Antioquia Zona Franca S.A. (en Liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca
Moneda origen USD USD $ $
Activo 17,798,510 34,321,508 74 1.313
Pasivo 130,300 20,321,542 1.191
Patrimonio 17,668,210 13,016,996 64 122
Utilidad 4,542,239 982,969 10 2
127
S.A.S. 2010 % Participacin Activo 60,83 % 99,99 % 13,125,973 31,801,671
Compaa Vadilbex Investment Ltd. Alpiecuador S. A. Alpina Antioquia Zona Franca S.A. (en Liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca S.A.S.
Moneda origen USD USD
Pasivo 18,784,678
Patrimonio 13,125,973 13,016,993
Utilidad (prdida) 1,208,256 1,914,676
$ $
94,00% 94,00%
76 688
12 567
64 121
(11) 7
El objeto social de todas las compaas anteriormente descritas lo constituye la operacin directa y/o inversin en compaas dedicadas a la fabricacin, compra, venta, importacin, exportacin de toda clase de productos alimenticios y la explotacin en todas sus formas de la agricultura y ganadera. (2) El efecto de registrar por el mtodo de participacin las inversiones en compaas controladas origin un aumento en la utilidad del ao de $7.928 en 2011 y $5.184 en 2010.
6.
CLIENTES, NETO 2011 Moneda nacional Moneda extranjera US$ 1.101.045; (2010 US$ 3.806.728) $ 56.196 $ 2.139 58.335 Menos - provisin para cuentas de difcil cobro Total $ (752) 57.583 $ 2010 52.592 7.286 59.878 (533) 59.345
El movimiento de la provisin para cuentas de difcil cobro, es el siguiente: Saldo al inicio del ao Castigos de cartera Provisiones Recuperaciones Saldo al final del ao $ 533 $ (15) 236 (2) 752 $ 522 (61) 174 (102) 533
128
7.
VINCULADOS ECONMICOS Los saldos con compaas vinculadas al 31 de diciembre comprendan: Cuentas por cobrar: 2011 Alpina Productos Alimenticios C.A. US$ US$ 6,649,508 (2010 US$ 12,945,255) Alpiecuador S.A. US$ 7,903,433 (2010 US$7,310,985) La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (1) Alpina Antioquia Zona Franca S.A. En liquidacin. Total Cuentas por pagar: Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (1) Alpiecuador S.A. La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Total $ 12.918 $ 15.354 965 70 654 $ 29.961 $ 2010 24.777 13.993 1.876 99 56 2 40.803
7.142 $ 568 30
3.461 37 38 19 3.555
7.740 $
(1) La Compaa tiene suscritos los siguientes contratos con su filial Alpina Cauca ZF S.A.S. un contrato de fabricacin industrial por encargo en las instalaciones industriales y contratos de arrendamiento del terreno y las edificaciones localizadas en el Parque Industrial de Caloto y de la maquinaria y equipo industrial requerido para la fabricacin industrial de los productos. Adicionalmente concedi un permiso para que la sociedad filial pueda usar la marca Alpina en su funcionamiento y en la fabricacin industrial de los productos que se le encargan.
Transacciones con vinculados econmicos Ventas por exportaciones Gasto por servicios administrativos y operativos $ $ 9.662 $ 21.134 $ 24.665 19.510
129
Las anteriores transacciones fueron realizadas en condiciones, plazos, riesgo y tasas de inters vigentes en el mercado. Transacciones con miembros de la Junta Directiva y Accionistas - Durante los aos 2011 y 2010 no se efectuaron transacciones con miembros de la Junta Directiva, ni con Accionistas. Transacciones con directores y administradores - Durante los aos 2011 y 2010 las transacciones fueron por $63 y $984 respectivamente. Las condiciones reflejan plazos entre 3 y 4 aos, sin costo financiero.
8.
DEUDORES VARIOS 2011 Prstamos a particulares US$11.135.533 (2010 US$23,566) Anticipos y avances Cuentas por cobrar a trabajadores Otros (Incluye 2011 US$1.670.000) (2010 incluye US$1.693.566) Subtotal Menos porcin a largo plazo Porcin corriente $ $ 21.633 $ 2.715 2.306 4.645 31.299 31.299 $ 2010 46 4.235 2.083 5.890 12.254 1.157 11.097
9.
INVENTARIOS Materias primas y empaques Productos terminados Productos en proceso Materiales, repuestos y suministros Mercancas no fabricadas por la compaa Inventarios en trnsito $ 37.180 $ 25.293 19.127 6.072 550 2.647 90.869 Menos provisiones Subtotal Menos porcin a largo plazo 90.869 2.194 29.820 21.438 21.251 4.363 2.724 938 80.534 (314) 80.220 925
130
Porcin corriente
10. DIFERIDOS
88.675 $
79.295
Programas de computador y software Estudios investigaciones y proyectos Cubetas Mejoras a propiedades ajenas Otros Total
11. INTANGIBLES
50.737 $ 5.475 2.605 1.887 1.351 62.055 $
51.298 6.650 2.483 2.644 3.826 66.901
2011 Crdito mercantil (1) Derechos Bienes en arrendamiento financier Marcas adquiridas Subtotal Amortizacin acumulada Total $ $ 26.117 $ 3.729 120 231 30.197 (8.609) 21.588 $
2010 26.117 2.682 516 231 29.546 (6.325) 23.221
(1) El crdito mercantil corresponde a la diferencia entre el precio de la transaccin y el valor en libros de los activos netos adquiridos en la compra de Proloceki S. A. (Ecuador) por $26.117.
La amortizacin de intangibles cargada a resultados durante el ao terminado en 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $ 2.350 y $1.664 respectivamente.
12. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
2011 Costo histrico Maquinaria y equipo $ Construcciones y edificaciones Flota y equipo de transporte Equipo de computacin y comunicacin Terrenos Equipos de oficina Dep. Acum. 199.095 $ 45.044 48.299 11.936 9.291 Vr. Neto Valor avalo Valorizacin 204.587 61.872 34.609 6.193 22.471 2.668
353.137 $ 167.014 61.336 13.302 11.660 13.633
154.042 $ 358.630 $ 121.970 183.842 13.037 47.646 1.366 7.559 11.660 34.131 4.342 7.010
131
2011 Costo histrico Maquinaria y equipo en trnsito Subtotal Construcciones en curso (1) Maquinaria y equipos en montaje (1) Subtotal Total $ 2.695 622.777 411 19.173 19.584 642.361 $ Dep. Acum. 313.665 313.665 $ Vr. Neto 2.695 309.112 411 19.173 19.584 Valor avalo 638.818 Valorizacin 332.401 332.401
328.696 $ 638.818 $ 2010
Costo histrico Maquinaria y equipo Construcciones y edificaciones $
Dep. Acum. 181.428 $ 39.285
Vr. Neto
Valor avalo
Valorizacin
341.437 $ 164.151 Costo histrico
Dep. Acum. 42.150 11.142 8.567 282.572 282.572 $
160.009 $ 312.480 $ 186.806 124.867 180.418 57.787 2010 Valor Vr. Neto avalo Valorizacin 18.644 2.393 13.947 4.556 2.695 327.111 8.719 28.390 37.109 46.843 7.728 35.626 5.587 588.682 28.468 5.399 21.680 1.951 302.091 302.091
Flota y equipo de transporte Equipo de computacin y comunicacin Terrenos Equipos de oficina Maquinaria y equipo en trnsito Subtotal Construcciones en curso (1) Maquinara y equipos en montaje (1) Subtotal Total $
60.794 13.535 13.947 13.123 2.695 609.682 8.719 28.390 37.109 646.791 $
364.220 $ 588.682 $
No existen restricciones o gravmenes sobre la propiedad, planta y equipo.

(1) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las construcciones curso y maquinaria en montaje incluyen proyectos de implementacin y mejoras en las lneas de produccin.
132
13. OBLIGACIONES FINANCIERAS
Tasa promedio de inters efectiva anual
2011
2010
Pagars incluye US$ 31,043,393; (2010 incluye US$ 25,330,000) (1) Contratos de arrendamiento-leasing (2) Sobregiros bancarios (contables)
DTF + 3,8 DTF + 5,3
114.668 1.076 67 115.811 (30.595)
132.026 1.563 1 133.590 (26.993)
Porcin corriente Porcin a largo plazo $
85.216
106.597
El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los aos siguientes es as: 2013 2014 2015 2016 y en adelante $ 34.260 14.231 14.103 22.622 85.216
(1) Este rubro incluye obligaciones con entidades financieras nacionales, las cuales fueron pactadas tasas de inters de mercado y los vencimientos varan de acuerdo con cada obligacin. Los intereses causados en el ao 2011 fueron de $34.625; (2010 - $38.209). Al 31 de diciembre de 2011 no exista ninguna obligacin en mora. (2) La clase de bienes recibidos en leasing son vehculos y computadores con plazo promedio de tres aos.
14. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS
Impuesto sobre la renta - Las declaraciones del impuesto de renta y complementarios de los aos gravables 2010 y 2009 se encuentran sujetas a aceptacin y revisin por parte de las autoridades tributarias. La Administracin de la Compaa y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a tales aos. El detalle de la cuenta impuestos, gravmenes y tasas es el siguiente: 133
2011 Impuesto de renta por pagar Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de industria y comercio Total 10.950 8.836 7.841 $ 27.627 $ 2010 6.122 7.661 7.728 21.511
$ $
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compaa estipulan que: a. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. La tarifa aplicable a la Compaa es del 33%. A partir del ao gravable 2007 los contribuyentes podrn reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carcter de activos fijos. El porcentaje de ajuste para el ao 2011 es del 3,65% y tendr nicamente efectos en materia fiscal. A partir del ao 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en pases considerados parasos fiscales, estn obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administracin de la Compaa y sus asesores an no han concluido el estudio de actualizacin correspondiente al ao 2011, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al ao 2010 no se requerirn provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo. A partir del perodo gravable 2011, ningn contribuyente de impuesto a la renta y complementarios podr hacer uso de la deduccin especial por inversin en activos reales productivos. En virtud del contrato de estabilidad jurdica suscrito entre la Nacin Ministerio de Industria, Comercio y Turismo y la Compaa, en 2006 y por un trmino de diez (10) aos, algunos de los cambios mencionados no son aplicables a la Compaa por ser emitidos con posterioridad al ao de suscripcin del contrato. 134
b.
c.
d.
Impuesto al patrimonio La compaa liquid el impuesto por valor de $9.853, tomando como base el patrimonio lquido posedo al 1 de enero de 2011 a una tarifa del 4,8% ms el 1,2% de la sobretasa. La declaracin se present en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y septiembre durante los aos 2011, 2012, 2013 y 2014.
Para el ao 2011 la compaa caus y contabiliz el valor de $2.463 equivalente a las cuotas exigibles del impuesto al patrimonio y su sobretasa en este periodo con cargo a la cuenta de revalorizacin del patrimonio. El valor exigible en periodos posteriores por $7.930 se lleva contra las cuentas de orden.
Impuestos diferidos - La Compaa ha registrado en su contabilidad gastos originados en el reconocimiento de pasivos estimados y provisiones y excesos de depreciacin fiscal sobre la contable, que de conformidad con la normativa tributaria vigente afectan perodos futuros. Para reflejar el efecto en impuesto de renta de estas diferencias con carcter temporal, entre la utilidad fiscal y contable, se registr el correspondiente impuesto de renta diferido; as: Impuesto diferido por cobrar 2011 Provisin de industria y comercio Provisin comisiones, honorarios y servicios tcnicos Provisin para publicidad Otras provisiones Total Tarifa aplicable Impuesto diferido activo $ $ 7.841 $ 243 789 759 9.632 33% 3.179 $ 2010 7.940 245 915 2.987 12.087 33% 3.989
135
Impuesto diferido por pagar 2011 Exceso de depreciacin fiscal sobre la contable: Tarifa aplicable Impuesto diferido pasivo $ $ 12.830 $ 33% 4.234 $ 2010 6.557 33% 2.164
Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta lquida gravable son las siguientes: Utilidades antes de impuestos Ms: Gastos no deducibles Multas y sanciones Diferencia en cambio por instrumentos financieros Amortizacin crdito mercantil Mayor ingreso por diferencia en cambio inversiones del exterior Impuestos no deducibles Gasto no deducible pasivos estimados y provisiones Intereses presuntos Menos: Inversin en activos fijos productivos Utilidad por mtodo de participacin Diferencia en cambio en inversiones del exterior Menor utilidad fiscal en venta activos fijos Diferencia depreciacin fiscal sobre contable Excesos de renta presuntiva por amortizar Renta lquida Renta presuntiva Total renta lquida gravable $ $ 2.305 7.928 122 6.273 2.061 36.762 5.242 36.762 $ $ 8.275 5.184 1.556 973 6.557 4.763 18.552 6.428 18.552 $ 44.397 $ 4.295 224 1.225 343 4.650 317 31.904 1.638 1.094 3.329 974 3.118 3.800 2
136
Tarifa aplicable Impuesto sobre la renta 33% 12.131 2011 Menos: Descuento tributario Provisin para impuesto sobre la renta $ 1.181 10.950 $ 2010 6.122 33% 6.122
El gasto por impuesto sobre la renta se compone de las siguientes partidas: Impuesto sobre la renta del ao corriente Impuesto sobre la renta de aos anteriores Impuesto sobre la renta diferido activo Impuesto sobre la renta diferido pasivo Total gasto de impuesto de renta $ 10.950 $ 592 810 2.070 14.422 $ 6.122 3.998 1.001 2.164 13.285
En el ao 2010, mediante un pronunciamiento adverso del tribunal de Popayn, dej en firme la liquidacin oficial de COPACKING COLOMBIANA S.A. COPACOL (proceso asumido por ALPINA COLOMBIA S.A., en virtud del proceso de fusin por absorcin), correspondiente al ao gravable 2001 por valor de $6.583; Este valor fue provisionado totalmente al 31 de diciembre de 2010. En 2011 la compaa se acogi a la condicin especial de pago contenida en el artculo 48 de la Ley 1370 de 2010, donde se permite una rebaja sobre los intereses y sanciones en un 50% de su valor. Este pago origin una recuperacin de provisin por valor de $2.480, registrado en el ao 2011 como ingreso no operacional. Las principales partidas conciliatorias entre patrimonio contable y fiscal son las siguientes: Patrimonio contable Ms: Provisiones activas Pasivos no aceptados fiscalmente Impuesto diferido por pagar $ 521.856 $ 481.072
1.431 20.583 4.234 137
2.022 17.405 2.164
Menos: Depreciacin diferida Impuesto diferido Valorizaciones Efecto del mtodo de participacin Patrimonio lquido fiscal
15. OBLIGACIONES LABORALES
12.830 3.179 341.414 13.017 $ 177.664 $
6.557 3.989 303.014 14.544 174.559
2011 Cesantas consolidadas Vacaciones consolidadas Prestaciones extralegales Intereses sobre las cesantas Total $ 4.818 $ 3.608 3.070 567 12.063 $
2010 4.298 4.056 3.265 501 12.120
Pensiones de jubilacin - El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 representa el 100% del valor del clculo actuarial determinado as. Calculo actuarial pensiones de jubilacin Porcin corriente Porcin a largo plazo $ 1.033 $ 191 842 $ 1.027 (184) 843
El valor de la obligacin por concepto de pensiones al final de cada perodo se determina con base en clculos actuariales. Dichos clculos fueron preparados por un actuario independiente elaborados de acuerdo a la normatividad vigente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se carg a los resultados por amortizacin del clculo $110 y $182, respectivamente. El nmero de personas incluidas en el clculo actuarial es de 16 para 2011 y 2010, de los cuales ninguno es pensionado activo al 31 de diciembre de 2011.
138
16. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
$ Proveedores de leche Publicidad Intereses Bonificaciones por desempeo Contingencias para procesos jurdicos Servicios tcnicos Transportes, fletes y acarreos Honorarios Servicios pblicos Otros Temporales Capacitacin a personal Gastos de viaje Combustibles agencias y plantas
14.618 $ 14.540 7.890 5.772 3.990 3.036 1.316 1.268 1.115 1.030 919 853 785 783 632 2011 584 418 105 55 -
12.419 3.049 7.547 4.065 6.289 20 208 826 388 805 1.226 528 95 257 2010 190 350 42 148 21 38.473
Comisiones Seguros tiles y papelera Gastos de representacin Leasing Total $
59.709 $
17. BONOS Y PAPELES COMERCIALES
Bonos Total
$ $
260.000 $ 260.000 $
260.000 260.000
La Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la Resolucin Nmero 2125 del 24 de diciembre de 2008, autoriz a la Compaa la inscripcin de bonos ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y su oferta pblica. El monto de la emisin autorizada fue de $360.000 con un valor nominal de $1.000 cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) aos a partir de la fecha de emisin. 139
El 10 de febrero de 2009, fue colocado en el mercado de valores colombiano a travs del mecanismo de subasta holandesa, un primer lote por monto de $260.000 los cuales fueron utilizados principalmente en la sustitucin de crditos bancarios por $238.566. La emisin no tiene garantas. Las caractersticas de la emisin fueron las siguientes: Serie A10: Serie B12: Serie A15: $ 121.920 millones, plazo 10 aos, IPC + 6,7% $ 51.580 millones, plazo 12 aos, 11,49%. $ 86.500 millones, plazo 15 aos, IPC + 7,4%.
Durante los aos 2011 y 2010 se pagaron intereses trimestrales por $37.092 y $ 34.983 respectivamente.
18. PATRIMONIO
Capital social - Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital se detalla as; 2011 Autorizado 180.000.000 acciones comunes con valor nominal de $100 cada una. Capital suscrito y pagado 156.556.992 acciones en 2011y 2010.
$ $
18.000 15.656
Dividendos decretados y pagados La Asamblea General de Accionistas en su reunin ordinaria de marzo de 2011, aprob un dividendo de $164,80 por cada accin suscrita y pagada. Durante el ao 2011 se pagaron dividendos as: Enero Abril Julio Octubre Total $ 6.450 6.450 6.450 6.450 25.800
140
Reserva legal De acuerdo con la ley colombiana, la Compaa debe transferir como mnimo el 10% de la utilidad de cada ao a la reserva legal hasta que sta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no est disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber prdidas.
Reservas voluntarias - Incluyen las reservas para futuros ensanches, para readquisicin de acciones las cuales han sido constituidas por disposicin de la Asamblea General de Accionistas con fines especficos. Estas reservas no tienen ninguna restriccin y se encuentran a disposicin de la Asamblea General de Accionistas. Supervit por mtodo de participacin - Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversin registrada por la entidad controlante. Revalorizacin del patrimonio - La revalorizacin del patrimonio no puede distribuirse como utilidades pero puede capitalizarse. Mediante Acta de Asamblea de Accionistas No. 90 del 1 de diciembre de 2011, se autoriz el registro del impuesto al patrimonio como una disminucin de la revalorizacin del patrimonio. La disminucin por el ao 2011 asciende a la suma de $2.463 y corresponde a la amortizacin de la cuarta parte del impuesto al patrimonio (Ver nota 14). Supervit por valorizaciones Comprende las valorizaciones registradas por los siguientes grupos de activos: 2011 Por propiedad, planta y equipo Por inversiones Total
19. CUENTAS DE ORDEN
2010 302.091 923 303.014
332.401 $ 9.013 341.414 $
Deudoras derechos contingentes Deudoras de control: Propiedades, planta y equipo totalmente depreciados Otros bienes y derechos Bienes recibidos en arrendamiento financiero
653 $
653
171.403 25.535 2.076 141
160.553 25.535 2.076
Activos castigados Cartas de crdito no utilizadas 1.147 394 200.555 Acreedoras contingentes: Garantas y avales Litigios y/o demandas Bienes y valores recibidos en garanta Bienes y valores recibidos de terceros 11.345 6.694 1.660 1.882 21.581 Fiscales: De control ajuste por inflacin del patrimonio Deudoras Acreedoras 1.147 394 189.705 11.178 5.508 1.660 1.725 20.071
58.263 $ 365.540 378.737 802.540
58.263 321.549 348.014 727.826 938.255
Total cuentas de orden

20. INGRESOS OPERACIONALES
1.025.329 $
Industrias manufactureras Comercio al por mayor y al por menor Menos: Devoluciones Descuentos Provisin descuentos Total
1.384.711 $ 9.115 (8.985) (117.683) (2.074)
1.236.864 14.364 (10.433) (96.457) (1.982) 1.142.356
1.265.084 $
21. GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIN
2011 Personal Honorarios Arrendamientos Amortizacin Mantenimiento y reparaciones Publicidad y propaganda $ 47.420 $ 29.115 18.224 16.957 10.099 7.741
2010 54.998 18.345 10.705 10.788 12.082 478 142
Impuestos Gastos de viaje Diversos Aseo y vigilancia Depreciaciones Servicios pblicos Contribuciones y afiliaciones Seguros Otros Servicios Transportes, fletes y acarreos Temporales Gastos legales Adecuacin e instalacin Provisiones Total
22. GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS
7.647 3.137 3.089 3.056 1.878 1.548 1.136 981 805 768 453 403 70 17 $ 154.544 $
9.938 2.579 10.632 6.080 9.504 1.713 1.280 1.711 719 13.242 816 310 58 165.978
Publicidad y propaganda Personal Transportes, fletes y acarreos Temporales Diversos Mantenimiento y reparaciones Depreciaciones Arrendamientos Aseo y vigilancia Otros Servicios Servicios pblicos Impuestos Amortizaciones Seguros Gastos de viaje Provisiones Gastos legales Honorarios Contribuciones y afiliaciones Adecuacin e instalacin Total
79.725 $ 77.910 29.660 14.612 13.459 9.851 9.522 6.633 6.050 5.121 4.003 3.488 2.275 1.687 1.666 654 580 334 2011 101 5
90.635 56.299 12.014 22.946 4.835 4.158 3.069 4.917 2.485 4.625 3.476 4.365 5.896 863 2.104 289 1.056 1.377 2010 78 225.487
267.336 $
143
23. INGRESOS NO OPERACIONALES
Diferencia en cambio Descuentos y rendimientos financieros Recuperacin de provisiones Arrendamientos Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo Venta de otros productos Diversos Indemnizaciones Servicios Utilidad en venta de inversiones Total
24. GASTOS NO OPERACIONALES
18.439 $ 5.528 2.766 1.911 1.909 1.374 548 289 248 29 33.041 $
19.326 5.818 3.155 1.869 12.655 1.102 877 1.031 636 46.469
Intereses Diferencia en cambio Otros gastos financieros Diversos Donaciones Multas y sanciones Prdida en venta y retiro de bienes Total
25. INDICES
34.659 $ 18.818 13.185 4.659 3.108 1.095 193 75.717 $
38.209 24.777 6.974 9.103 1.560 77 80.700
Al 31 de diciembre los ndices financieros ms importantes son: ndices de liquidez Razn corriente (Activo corriente / Pasivo corriente) Das de inventario (Inventario / Costo ventas) * (365) Solvencia y cobertura
(Total patrimonio valorizaciones - revalorizacin del patrimonio ) / capital social 1,26 43,41 6,12 1,24 43,40 5,81
Activo total / pasivo total Rentabilidad: Margen Neto Utilidad neta / ventas Margen operacional Utilidad operacional / ventas ROA (Return on Assets)
1,91 2,37 6,26 2,73
1,84 1,62 5,34 1,77
144
Utilidad neta / Activo ROE (Return on Equity)
Utilidad neta / (patrimonio Utilidad del ejercicio)
6,09
4,03
145
10.2.4 Certificacin de Aclaracin Cuentas de Orden Alpina S.A. 2011
146
10.2.5 Certificacin del Revisor Fiscal 2009 y 2010
147
148
10.2.6 Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010
149
BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (En millones de pesos colombianos)
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 14) Proveedores: Nacionales Compaas vinculadas (Nota 8) Del exterior Total proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas (Nota 15) Obligaciones laborales (Nota 16) Pasivos estimados y provisiones (Nota 17) Pensiones de jubilacion (Nota 16) Impuesto diferido pasivo (Nota 15) Otros pasivos Total pasivo corriente Obligaciones financieras (Nota 14) Bonos y papeles comerciales (Nota 18) Pensiones de jubilacion (Nota 16) Total pasivo PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: (Nota 19) Capital social Supervit de capital Reservas Revalorizacin del patrimonio Utilidad neta del ejercicio Supervit por valorizaciones Total patrimonio de los accionistas Total pasivo y patrimonio de los accionistas CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA (Nota 20) $ $
2010
2009
26,993 29,454 3,555 818 33,827 66,810 21,511 12,120 38,473 184 2,164 3,340 205,422 106,597 260,000 843 572,862
61,827 35,828 4,862 1,162 41,852 61,629 18,100 10,827 32,459 83 2,490 229,267 90,924 260,000 762 580,953
15,656 35,425 21,331 87,027 18,619 303,014 481,072 1,053,934 938,255 $ $
15,656 48,027 33,125 87,027 14,008 176,504 374,347 955,300 620,513
150

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (En millones de pesos, excepto la utilidad neta por accin que esta en pesos colombianos)
2010 INGRESOS NETOS OPERACIONALES (Nota 21) COSTO DE VENTAS Utilidad bruta GASTOS OPERACIONALES: Administracin (Nota 22) Ventas (Nota 23) Total gastos operacionales Utilidad operacional INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 24) GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 25) UTILIDAD POR MTODO DE PARTICIPACION Utilidad antes de impuesto sobre la renta PROVISION PARA IMPUESTO DE RENTA (Nota 15) UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO UTILIDAD NETA POR ACCION $ $ $ 1,142,356 689,940 452,416 $
2009 1,121,698 676,576 445,122
165,978 225,487 391,465 60,951 46,469 (80,700) 5,184 31,904 13,285 18,619 118.93 $ $
154,189 219,012 373,201 71,921 51,605 (106,068) 908 18,366 4,358 14,008 89.48
151
152
ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (En millones de pesos Colombianos) 2010 CAPITAL DE TRABAJO OBTENIDO DE: Operaciones: Utilidad neta del ejercicio Ms o menos partidas que no afectaron el capital de trabajo Depreciacin Amortizacin de cargos diferidos Amortizacin de intangibles Prdida en baja de crdito mercantil Provisin de inversiones Utilidad mtodo de participacin patrimonial Diferencia en cambio realizada por inversiones del exterior Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo Total capital de trabajo obtenido de las operaciones Producto de la venta de propiedad planta y equipo Aumento de pensiones de jubilacin a largo plazo Aumento en deudores a largo plazo Aumento de obligaciones financieras a largo plazo Emisin de bonos Total capital de trabajo obtenido CAPITAL DE TRABAJO UTILIZADO EN: Adquisicin de inversiones Adiciones de propiedad, planta y equipo Aumento en intangibles Aumento en cargos diferidos Disminucin en deudores a largo plazo Aumento de inventarios a largo plazo Disminucin de obligaciones financieras a largo plazo Dividendos decretados Total capital de trabajo utilizado (DISMINUCION) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO ANLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Disponible Inversiones Deudores Inventarios Activos diferidos Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Impuesto diferido pasivo Otros pasivos (DISMINUCION) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 2009
18,619 34,555 19,129 1,832 (5,184) (12,579) 56,372 31,556 80 175 15,673 103,856
14,008 34,698 17,311 3,286 7,965 100 (908) 599 (202) 76,857 260 260,000 337,117
(43,843) (5,078) (30,326) (25,802) (105,049) (1,193) $
(12,129) (57,664) (2,682) (28,609) (108) (51) (128,565) (25,802) (255,610) 81,507
(31,745) (202) 14,810 (7,737) (164) 34,834 8,025 (5,181) (3,411) (1,293) (6,014) (2,164) (951) (1,193)
37,832 (7,955) (5,214) (33,130) (981) 89,228 13,697 (8,932) 2,125 (1,097) (4,560) 494 81,507
153
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (En millones de pesos colombianos) 2010 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACION: Utilidad neta del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto (usado en) las operaciones Provisin para deudas de dudoso recaudo Provisin de inventarios Provisin de inversiones Depreciacin Amortizacin de cargos diferidos Amortizacin de intangibles Prdida en baja de crdito mercantil Diferencia en cambio realizada por inversiones del exterior Impuesto de renta diferido Utilidad neta en venta y/o retiro de propiedad, planta y equipo Utilidad mtodo de participacin en inversiones Cambios netos en activos y pasivos de operacin: Deudores Inventarios Intangibles Diferidos Proveedores Cuentas por pagar e impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales y diferidos Otros pasivos Pasivos estimados y provisiones Efectivo neto provisto por las actividades de operacin FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSION: Compras de inversiones Compras de propiedad, planta y equipo Producto de la venta de propiedades, planta y equipo Efectivo neto utilizado en las actividades de inversin FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Disminucin en obligaciones financieras a corto plazo Emisin de bonos Aumento (disminucin) en obligaciones financieras a largo plazo Pago de dividendos Efectivo neto (utilizado en) provisto por las actividades de financiamiento (DISMINUCIN) AUMENTO NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO $ 2009
18,619
14,008
11 171 34,555 19,129 1,832 1,001 (12,579) (5,184)
178 513 100 34,698 17,311 3,286 7,965 599 1,037 (202) (908)
(14,646) 7,565 (5,078) (31,163) (8,025) 8,592 3,639 850 6,014 25,303
(24,329) 32,565 (2,682) (28,667) (13,697) 30,354 1,099 (494) 4,598 77,332
(43,843) 31,556 (12,287)
(6,907) (57,664) 260 (64,311)
(34,834) 15,673 (25,802) (44,963) (31,947) 55,284 23,337 $
(89,228) 260,000 (128,565) (25,351) 16,856 29,877 25,407 55,284
154
10.2.7 Notas a los Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010
1.
OPERACIONES Operaciones - La Compaa ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S. A. fue constituida por Escritura Pblica No. 6363 de Bogot de 1969, de la Notara Primera de Bogot, con el nombre Lcteos Colombianos S.A.; posteriormente, cambi su razn social por ALPINA COLOMBIA S.A. mediante Escritura Pblica No. 8717, otorgada por la Notara Cuarta de Bogot del 28 de diciembre de 1978; por Escritura No. 6115 de la Notara Sptima de Bogot del 22 de septiembre de 1984 se fusion la Sociedad ALPINA COLOMBIA S.A. absorbiendo a Distribuidora Lacol Ltda. La Compaa tiene duracin hasta el 29 de octubre del ao 2019. Su objeto social lo constituye principalmente la fabricacin, compra, venta, importacin, exportacin de toda clase de productos alimenticios y la explotacin en todas sus formas de la agricultura y ganadera. El 25 de octubre de 2007 La Superintendencia de Sociedades, mediante Resolucin No. 305-004442, aprob la fusin por absorcin de las sociedades Alpes S. A., Alpical S. A., Copacking Colombia S. A. (Copacol) y Passiflora Colombiana S. A. (Passicol) por parte de la sociedad Alpina Productos Alimenticios S. A.; la operacin fue perfeccionada jurdicamente en enero de 2008, fecha en la que se surtieron las obligaciones legales y financieras producto de esta operacin.
2. CAMBIOS EN POLTICAS Y PRCTICAS CONTABLES

Sistema de depreciacin - En el ao 2010 la compaa basada en estudios tcnicos modific el mtodo de depreciacin para activos que forman parte del grupo de maquinaria y equipo, pasando a depreciarlos bajo el mtodo de unidades producidas. El efecto de este cambio en la poltica represent un menor valor del gasto por depreciacin de $6.557. Amortizacin de estudios de mercado - La Compaa, durante el ao 2010 efectu la revisin de los estudios de mercado realizado en pases en el exterior, determinando que, en algunos de ellos, los beneficios futuros se proyectan incluso hasta diez aos por lo cual su perodo de amortizacin se aumenta en el mismo tiempo, el efecto en los resultados de la Compaa en el ao 2010 fue de $1.031 de menor amortizacin.
155
Amortizacin de crdito mercantil - La Compaa, durante el ao 2010 efectu la revisin del perodo de amortizacin de su crdito mercantil que se vena amortizando a diez aos, determinando que el beneficio futuro se proyectan incluso hasta veinte aos por lo cual su perodo de amortizacin se aumenta en el mismo tiempo, el efecto en los resultados de la Compaa en el ao 2010 fue de $ 1.200 de menor amortizacin.
3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES Los estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia los cuales son prescritos por disposiciones legales, principalmente por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y normas de la Superintendencia de Sociedades lo que requiere que la administracin efecte ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la evaluacin de algunas partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que correspondan. An cuando puedan llegar a diferir de su efecto final, la administracin considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Ciertos principios contables aplicados por la sociedad que estn de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, podran no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros pases. A continuacin se describen las principales polticas contables adoptadas por la Compaa para la preparacin de sus estados financieros: Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compaa es el peso colombiano. Perodo contable La Compaa tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propsito general una vez al ao, al 31 de diciembre. Importancia relativa o materialidad Los hechos econmicos se reconocen y se presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparacin de los estados financieros, la materialidad se determina con relacin al total de los activos y pasivos corrientes; al total de los activos y pasivos; al capital de trabajo o a los resultados del ejercicio; segn corresponda. Como regla general, se sigui el criterio del 5% del valor total de los activos, pasivos y el patrimonio de los accionistas y del 5% del valor de los ingresos operacionales. 156
Reconocimiento de ingresos - Son reconocidos y registrados con base en los despachos de mercancas efectuadas y facturadas. Efectivo y equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentacin en el estado de flujos de efectivo, la compaa clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo propsitos de preparacin del estado de flujos de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos, contados a partir de la fecha de su emisin inicial. Inversiones Las inversiones negociables de renta fija son registradas al costo y se valoran mediante la causacin de rendimientos; las negociables de renta variable y las permanentes de no controlantes se valoran al costo ajustado por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006 y se ajustan a su valor intrnseco. Las inversiones en compaas subordinadas respecto de las cuales la compaa tiene el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el mtodo de participacin patrimonial. Igualmente se registran bajo este mtodo las inversiones en sociedades en las que el control se ejerce conjuntamente por la matriz y sus filiales, sin importar el porcentaje de participacin en el capital de las mismas. Provisin para deudores La provisin para deudores se revisa y actualiza al final de cada perodo, con base en anlisis de edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administracin; peridicamente se cargan a la provisin las sumas que son consideradas incobrables. Inventarios Registrados al menor entre el costo de adquisicin o produccin, y el valor de mercado; los inventarios se valoran por el mtodo de promedio ponderado. Con base en anlisis tcnicos de obsolescencia y lento movimiento se registra una provisin para proteccin de inventarios. Diferidos - La Compaa reconoce como diferidos las erogaciones incurridas por los conceptos descritos a continuacin y cuyas amortizaciones se efectan por el mtodo de lnea recta en perodos que varan dependiendo de cada rubro en particular, as:
Perodo de amortizacin Gastos pagados por anticipado Intereses, arrendamientos, servicios y otros Seguros y fianzas Vigencia del contrato 1 ao
157
Cargos diferidos Estudios, investigaciones y proyectos Programas de computador software Moldes y troqueles Cubetas Canastillas y estibas en madera Mejoras en propiedades ajenas
10 aos 1 a 7 aos 1 ao 3 aos 3 aos Vigencia del contrato de arrendamiento
Para los programas de computador software incluidos en el plan estratgico de tecnologa que viene adelantando la Compaa, y teniendo en cuenta el tiempo de utilizacin, se defini utilizar una vida til de 7 aos debido a la expectativa de uso y deterioro de la inversin. Propiedad, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluyen: gastos de financiacin y diferencias en cambio sobre pasivos incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin. Las ventas y retiros de tales activos, se descargan al costo neto ajustado respectivo y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado, se llevan a resultados. La depreciacin se calcula sobre el costo ajustado por inflacin, por el mtodo de lnea recta, con base en la vida til probable de los activos a las tasas anuales, as: Mtodo de depreciacin Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Vehculos Equipo de computo Equipo mdico cientfico Acueducto, plantas y redes Armamento de vigilancia 5% 10% 20% 20% 10% 10% 10%
Lnea recta Unidades de Produccin Lnea recta Lnea recta Lnea recta Lnea recta Lnea recta Lnea recta
Crditos mercantiles Es originado por adquisiciones efectuadas por el mayor valor pagado sobre el valor en libros; especficamente en la operacin de inversin de la Compaa ecuatoriana de Proloceki (2007). Este activo se amortiza en un perodo de 20 aos por el mtodo de lnea recta. Se llevan como 158
mayor valor del crdito mercantil los pasivos contingentes generados en la adquisicin de inversiones. Valorizaciones (desvalorizaciones) - Corresponden a las diferencias existentes entre: a) el valor de realizacin (reposicin) determinado por avalos de reconocido valor tcnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo, y b) el costo de las inversiones y su valor intrnseco. Las inversiones permanentes de renta variable en acciones o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compaa se registran al costo y al cierre del ejercicio se ajustan a su valor de mercado determinado de acuerdo con el valor intrnseco para cada una de las inversiones; el ajuste resultante positivo se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a supervit por valorizaciones en el patrimonio o en su defecto cuando el ajuste resultante es negativo, el valor constituye una desvalorizacin sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. Las valorizaciones de propiedad, planta y equipo se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un supervit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribucin. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y equipo se registran directamente en el estado de resultados como un gasto del perodo. La Compaa realiz en el ao 2010 la actualizacin de los estudios tcnicos de activos, el cual fue practicado por PricewaterhouseCoopers sobre la base del valor actual de los activos. Obligaciones laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que la Compaa tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus empleados. Provisin para Impuesto de Renta - La Compaa determina la provisin para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; adems, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirn. Pensiones de jubilacin El pasivo por pensiones de jubilacin se calcula con base en estudios actuariales, los cuales se preparan de acuerdo con requisitos legales. La amortizacin de las pensiones de jubilacin se efecta segn los porcentajes establecidos por la Ley, y para propsitos de clasificacin, la porcin corriente se determina con base en la nmina de pensionados, tomando catorce mesadas al ao. 159
Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se convierten a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del da de la operacin, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dlares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de $1.913,98 (pesos) y $2.044,23 (pesos) por USD $1, respectivamente.
La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera por la adquisicin de inventarios, propiedad, planta y equipo se capitaliza en dichos activos hasta que stos se encuentren en condiciones de enajenacin o uso. La diferencia en cambio originada en cuentas por cobrar o por pagar que no se relacione con inventarios o activos fijos, es llevada a resultados.
Utilidad neta por accin - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulacin durante el ejercicio. Cuentas de orden Incluyen derechos y responsabilidades contingentes y diferencias entre las cifras contables y fiscales.
4. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA La Compaa presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:
2010 (Cifras en dlares) US$ Activos Pasivos Posicin neta, activa 51,499,338 29,304,530 22,194,808 Equivalente en millones de pesos $ 98.569 56.088 42.481 2009 Equivalente en millones de pesos $ 100.773 26.561 74.212
(Cifras en dlares) US$ 49,296,462 12,993,095 36,303,367
5. DISPONIBLE 2010 Bancos nacionales Bancos del exterior US$ 4,623,883(2009 US$ 6,855,263) Caja general Caja menor $ 9.270 $ 8.850 4.914 213 160 2009 34.958 14.014 5.759 172
2010 Caja en moneda extranjera US$ 22,593 (2009 US$ 64,684) Total $ 2009
43 23.290 $
132 55.035
6. INVERSIONES TEMPORALES Y PERMANENTES a) Inversiones temporales Derechos fideicomiso de inversin Total b) Inversiones permanentes Acciones en compaas controladas: (1) Vadilbex Investment Ltd. US$ 7,726,520 (2009 US$ 11,949,118) Alpiecuador S.A. US$ 13,369,808 (2009 US$ 11,432,038) Alpina Antioquia Zona Franca S. A. (en Liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. Acciones en compaas no controladas: La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Otras acciones-clubes sociales Sociedad Portuaria de Buenaventura $ $ 47 $ 47 $ 249 249
14.789 $ 25.590 94 94
24.427 23.370 94 94
696 167 14 41.444 (680) $ 40.764 $
696 167 14 48.862 (680) 48.182
Menos - Provisin para proteccin de inversiones Total

(3)
El detalle de las compaas controladas es el siguiente, para las compaas del exterior las cifras se encuentran expresadas en su moneda local:
Compaa
Moneda origen
2010 % Participacin Activo
Pasivo
Patrimonio
Utilidad (prdida)
161
Vadilbex Investment Ltd. Alpiecuador S. A. Alpina Antioquia Zona Franca S.A. (en Liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca S.A.S.
USD USD
60,83 % 99,99 %
13.125.973 31.801.671
18.784.678
13.125.973 13.016.993
1.208.256 1.914.676
$ $
94,00% 94,00%
76 688
12 567
64 121
(11) 7
2009 Compaa Vadilbex Investment Ltd. Alpiecuador S. A. Alpina Antioquia Zona Franca S.A. (en liquidacin) Alpina Cauca Zona Franca S.A. Moneda origen USD USD $ $ 94,00 1.763 1.649 114 14 % Participacin 60,83% 99,99% 94,00 Activo 20.125.627 24.461.492 77 Pasivo 13.120.202 1 Patrimonio 20.125.627 11.341.289 76 Utilidad (prdida) (1.072.308) 1.359.500 (16)
El objeto social de todas las compaas anteriormente descritas lo constituye la operacin directa y/o inversin en compaas dedicadas a la fabricacin, compra, venta, importacin, exportacin de toda clase de productos alimenticios y la explotacin en todas sus formas de la agricultura y ganadera. (4) El efecto de registrar por el mtodo de participacin las inversiones en compaas controladas origin un aumento en la utilidad del ao de $5.184; (2009-$908); la reduccin en valorizaciones de Vadilbex Investment por efecto de la devaluacin decretada en Venezuela de $ 9.556; (2009-$601). Adicionalmente, el valor registrado por diferencia en cambio como menor valor del patrimonio fue $3.046 (menor valor del patrimonio por $3.806 en 2009). (5) En octubre de 2009 la Compaa transfiri las acciones que posea en la sociedad Alpina Productos Alimenticios C.A. (Venezuela) a la sociedad Vadilbex Investment Limited; con esta transaccin se amortiz el saldo remanente del crdito mercantil que tena contabilizado como parte de su inversin en Alpina Productos Alimenticios C.A. (Venezuela) por $7.965, se gener una utilidad en venta de inversiones por $6.126 y diferencia en cambio-gasto por $599.
162
7. CLIENTES, NETO 2010 Moneda nacional Moneda extranjera US$ 3.806.728; (2009 US$ 2,937,548) $ 52.592 $ 7.286 59.878 Menos - provisin para cuentas de difcil cobro Total $ (533) 59.345 $ 2009 47.331 6.004 53.335 (522) 52.813
El movimiento de la provisin para cuentas de difcil cobro, es el siguiente: Saldo al inicio del ao Castigos de cartera Provisiones Recuperaciones Saldo al final del ao 8. COMPAIAS VINCULADAS Los saldos con compaas vinculadas al 31 de diciembre comprendan: Cuentas por cobrar: Alpina Productos Alimenticios C.A. US$ 12,945,255 (2009 US$ 11,504,912) Alpiecuador S.A. US$ 7,310,985 (2009 US$2,691,815) La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (Antes Alpina Cauca Zona Franca S.A.) (1) Alpina Antioquia Zona Franca S.A. En liquidacin. Total $ 522 $ (61) 174 (102) 533 $ 479 (135) 401 (223) 522
24.777 $ 13.993 1.876 99 56 2
23.519 5.867 2.667 1.794 1.203 35.050 163
40.803 $
2010 Cuentas por pagar: Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (Antes Alpina Cauca Zona Franca S.A.) (1) Alpiecuador S.A. La Recetta Soluciones Gastronmicas Integradas S.A.S. Total Transacciones con compaas vinculadas Ventas por exportaciones Gasto por servicios administrativos y operativos $ $ 24.665 $ 19.510 $ 32.799 18.793 2009
3.461 $ 37 38 19
3.746 1.086 18 12 4.862
3.555 $
Las anteriores transacciones fueron realizadas en condiciones, plazos, riesgo y tasas de inters vigentes en el mercado.
(2) En 2009 la Compaa suscribi los siguientes contratos con su filial Alpina Cauca ZF S.A.S. (antes Alpina Cauca ZF S. A.) un contrato de fabricacin industrial por encargo en las instalaciones industriales, contratos de arrendamiento del terreno y las edificaciones localizadas en el Parque Industrial de Caloto y de la maquinaria y equipo industrial requerido para la fabricacin industrial de los productos. Adicionalmente concedi un permiso para que la sociedad filial pueda usar la marca ALPINA en su funcionamiento y en la fabricacin industrial de los productos que se le encargan.
Transacciones con miembros de la Junta Directiva y Accionistas - Durante los aos 2010 y 2009 no se efectuaron transacciones con miembros de la Junta Directiva, ni con Accionistas. Transacciones con directores y administradores - Durante los aos 2010 y 2009 se presentaron transacciones de prstamos con directores y administradores por valor de $984 y $316 respectivamente. Las condiciones reflejan plazos entre 3 y 4 aos, sin costo financiero. 9. DEUDORES VARIOS Anticipos y avances Cuentas por cobrar a trabajadores Prestamos a particulares Otros incluye US$ 1,693,566 (2009 incluye US$ $ 4.235 $ 2.083 46 5.890 164 6.931 1.731 27 5.121
1,861,084) Subtotal Menos porcin a largo plazo Porcin corriente 10. INVENTARIOS 2010 Materias primas y empaques Productos terminados Productos en proceso Materiales, repuestos y suministros Mercancas no fabricadas por la compaa Inventarios en trnsito Menos provisiones Subtotal Menos porcin a largo plazo Porcin corriente 11. DIFERIDOS Programas de computador y software Estudios investigaciones y proyectos Cubetas Moldes y troqueles Mejoras a propiedades ajenas Otros Total 12. INTANGIBLES Crdito mercantil (1) Derechos Bienes en arrendamiento financier Marcas adquiridas $ 26.117 $ 2.682 516 231 21.555 2.682 231 $ 51.298 $ 6.650 2.483 2.644 3.826 66.901 $ 30.922 10.454 4.632 11 4.989 4.696 55.704 $ $ 29.820 $ 21.438 21.251 4.363 2.724 938 80.534 (314) 80.220 925 79.295 $ 2009 35.890 27.428 19.320 4.654 388 420 88.100 (143) 87.957 925 87.032 $ 12.254 1.157 11.097 $ 13.810 1.332 12.478
165
Subtotal Amortizacin acumulada Total $ 29.546 (6.325) 23.221 $ 24.468 (4.493) 19.975
(2) El crdito mercantil corresponde a la diferencia entre el precio de la transaccin y el valor en libros de los activos netos adquiridos en la compra de Proloceki S. A. (Ecuador) por $22.124, y un aumento de $3.993 por reconocimiento del pasivo contingente previsto en el contrato de compra. Adicionalmente presenta una disminucin en el ao 2009 correspondiente a la amortizacin del saldo remanente del crdito mercantil registrado por la inversin en Alpina Productos Alimenticios C. A. (Venezuela). Ver nota 4 (3)
La amortizacin de intangibles cargada a resultados durante el ao terminado en 31 de diciembre de 2010 fue de $ 1.664 (2009 - $3.224). 13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO
2010 Costo histrico Maquinaria y equipo Construcciones y edificaciones Flota y equipo de transporte Equipo de computacin y comunicacin Terrenos Equipos de oficina Maquinaria y equipo en trnsito Subtotal Construcciones en curso (1) Maquinara y equipos en montaje (1) Subtotal Total $ $ 341.437 $ 164.151 60.794 13.535 13.947 13.123 2.695 609.682 8.719 28.390 37.109 646.791 $ Dep. Acum. Vr. Neto Valor avalo Valorizacin 186.806 57.787 28.468 5.399 21.680 1.951 302.091 302.091
181.428 $ 160.009 $ 312.480 $ 39.285 124.867 180.418 42.150 18.644 46.843 11.142 8.567 282.572 2.393 13.947 4.556 2.695 327.111 8.719 28.390 37.109 7.728 35.626 5.587 588.682 -
282.572 $ 364.220 $ 588.682 $
2009 Costo historico Maquinaria y equipo $ 307.102 $ Dep. Acum. Vr. Neto Valor avalo Valorizacin 76.690
172.081 $ 135.021 $ 211.711 $
166
Construcciones y edificaciones Flota y equipo de transporte Equipo de computacin y comunicacin Terrenos Equipos de oficina Maquinaria y equipo en trnsito Subtotal Construcciones en curso (1) Maquinara y equipos en montaje (1) Subtotal Total $ 135.262 61.242 13.471 13.109 12.203 3.535 545.924 55.246 34.381 89.627 635.551 $ 34.751 36.820 9.999 7.992 261.643 100.511 24.422 3.472 13.109 4.211 3.535 284.281 55.246 34.381 89.627 139.315 57.806 4.922 33.901 8.983 456.638 38.804 33.384 1.450 20.792 4.772 175.892 175.892
261.643 $ 373.908 $ 456.638 $
En el ao 2010 la Junta Directiva de la Compaa autoriz la venta de algunos bienes inmuebles por un valor de $19.972, esta transaccin gener una la utilidad por $12.105, estas transacciones se efectuaron a valores comerciales soportados en avalos tcnicos de dichos activos. Al 31 de diciembre de 2010 el producto de la venta ya haba sido recibido por la Compaa. Igualmente suscribi un contrato de arrendamiento por un perodo de 10 aos sobre los bienes vendidos. No existen restricciones o gravmenes sobre la propiedad, planta y equipo.
(2) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 las construcciones curso y maquinaria en montaje incluyen proyectos de implementacin y mejoras en las lneas de produccin.
14. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Tasa promedio de inters efectiva anual
2010
2009
Pagars incluye US$ 25,330,000; (2009 incluye US$ 9,750,000) (2) DTF + 3,8 Contratos de arrendamiento-leasing (1) DTF + 5,3 Cartas de crdito (2009 - US$ 73,153) LIBOR + 1,45 Sobregiros bancarios (contables)
132.026 1.563 1 133.590 (26.993)
150.174 2.143 150 284 152.751 (61.827)
Porcin corriente Porcin a largo plazo $
106.597
90.924
167
El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los aos siguientes es as: 2012 2013 $ 82.279 24.318 106.597
(3) La clase de bienes recibidos en leasing son vehculos y computadores con plazo promedio de tres aos. (4) Este rubro incluye obligaciones con entidades financieras nacionales, las cuales fueron pactadas tasas de inters de mercado y los vencimientos varan de acuerdo con cada obligacin. Los intereses causados en el ao 2010 fueron de $ 38.209; (2009 - $45.071). Al 31 de diciembre de 2010 no exista ninguna obligacin en mora.
15. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS Impuesto sobre la renta - Las declaraciones del impuesto de renta y complementarios de los aos gravables 2009 y 2008 se encuentran sujetas a aceptacin y revisin por parte de las autoridades tributarias. La Administracin de la Compaa y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a tales aos.
El detalle de la cuenta impuestos, gravmenes y tasas es el siguiente: 2010 ---Impuesto de industria y comercio Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de renta por pagar Total $ 7.728 $ 7.661 6.122 21.511 $ 2009 9.050 6.932 2.118 18.100
Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compaa estipulan que: e. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. La tarifa aplicable a la Compaa es del 33%. A partir del ao gravable 2007 los contribuyentes podrn reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carcter de activos fijos. 168
f.
El porcentaje de ajuste para el ao 2010 es del 2,35% y tendr nicamente efectos en materia fiscal. g. A partir del ao 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en pases considerados parasos fiscales, estn obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administracin de la Compaa y sus asesores an no han concluido el estudio de actualizacin correspondiente al ao 2010, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al ao 2009 no se requerirn provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa no cuenta con excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria. De acuerdo con las disposiciones tributarias vigentes a partir del ao gravable 2007 las sociedades podrn compensar sin limitacin porcentual y en cualquier tiempo las prdidas fiscales reajustadas fiscalmente, con las rentas lquidas ordinarias sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Los excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria obtenidos a partir del ao gravable 2007 podrn compensarse con las rentas lquidas ordinarias determinadas dentro de los cinco (5) aos siguientes reajustados fiscalmente. Las prdidas de las sociedades no sern trasladables a los socios. Las prdidas fiscales originadas en ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional y en costos y deducciones que no tengan relacin de causalidad con la generacin de la renta gravable, en ningn caso podrn ser compensadas con las rentas lquidas del contribuyente.
h.
Reforma tributaria A continuacin se resumen las modificaciones ms importantes al impuesto al patrimonio y al impuesto sobre la renta para los aos 2011 y siguientes, introducidas por la Ley 1370 de 2009 complementada por el Decreto 4825 y la Ley 1430 del 29 de Diciembre de 2010: Por el ao 2011 el impuesto al patrimonio se calcula con base en el valor del patrimonio lquido posedo el 1 de enero del ao 2011. La tasa aplicable ser de 1% para patrimonios cuya base gravable este entre $1.000 y $2.000 millones, de 1,4% para patrimonios entre $2.000 y $3.000 millones, de 2,4% para patrimonios entre $3.000 y $5.000 millones y de 4,8% para patrimonios iguales o superiores a $5.000 millones. Para patrimonios superiores a $3.000 millones se establece una sobretasa del 25% sobre la respectiva tarifa aplicable del impuesto al patrimonio. Se indica que el impuesto al patrimonio creado para 169
los patrimonios inferiores a $3.000 millones y la sobretasa creada para los patrimonios superiores a $3.000 millones no podrn ser objeto de contratos de estabilidad jurdica. Dicho impuesto debe ser pagado en 8 cuotas entre 2011 y 2014. Se mantiene la opcin de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorizacin del patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la inversin en acciones de sociedades nacionales. A partir del perodo gravable 2011, ningn contribuyente de impuesto a la renta y complementarios podr hacer uso de la deduccin especial por inversin en activos reales productivos. Quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010 hayan presentado solicitud de contratos de estabilidad jurdica, incluyendo estabilizar esta deduccin, podrn suscribir contrato de estabilidad jurdica en el que se incluya dicha deduccin. En estos casos, el trmino de la estabilidad jurdica de la deduccin especial no podr ser superior a tres aos. No obstante, lo anterior, en virtud del contrato de estabilidad jurdica suscrito entre la Nacin Ministerio de Industria, Comercio y Turismo y la Compaa, en 2006 y por un trmino de diez (10) aos, los cambios mencionados no son aplicables a la Compaa. Impuestos diferidos - La Compaa ha registrado en su contabilidad gastos originados en el reconocimiento de pasivos estimados y provisiones y excesos de depreciacin fiscal sobre la contable, que de conformidad con la normativa tributaria vigente afectan perodos futuros. Para reflejar el efecto en impuesto de renta de estas diferencias con carcter temporal, entre la utilidad fiscal y contable, se registr el correspondiente impuesto de renta diferido; as:
170
Impuesto diferido por cobrar 2010 Provisin de industria y comercio Provisin comisiones, honorarios y servicios tcnicos Provisin para publicidad Otras provisiones Total Tarifa aplicable Impuesto diferido activo Impuesto diferido por pagar Exceso de depreciacin fiscal sobre la contable: Total Tarifa aplicable Impuesto diferido pasivo $ $ $ 7.940 $ 245 915 2.987 12.087 33% 3.989 $ 2009 9.050 1.014 1.373 3.684 15.121 33% 4.990
6.557 $ 6.557 33% 2.164 $
33% -
Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta lquida gravable son las siguientes: Utilidades antes de impuestos Ms: Gastos no deducibles Multas y sanciones Diferencia en cambio por instrumentos financieros Amortizacin crdito mercantil Donaciones y gastos en el exterior no deducibles Efecto fiscal en venta de inversiones Impuestos no deducibles Gasto no deducible pasivos estimados y provisiones Intereses presuntos $ 31.904 $ 1.638 1.094 3.329 974 3.118 3.800 2 171 18.366 1.727 921 1.957 2.155 477 1.839 1.173 3.473 -
2010 Menos: Inversin en activos fijos productivos Utilidad por mtodo de participacin Diferencia en cambio en inversiones del exterior Menor utilidad fiscal en venta activos fijos Diferencia depreciacin fiscal sobre contable Ingresos no gravados Excesos de renta presuntiva por amortizar Renta lquida Renta presuntiva Total renta lquida gravable Tarifa aplicable Provisin para impuesto sobre la renta $ 2009
8.275 5.183 1.556 973 6.557 4.763 18.552 6.428 18.552 33% 6.122 $
22.000 908 4.406 981 3.793 6.417 6.417 33% 2.118
El gasto por impuesto sobre la renta se compone de las siguientes partidas: Impuesto sobre la renta del ao corriente Impuesto sobre la renta de aos anteriores (1) Impuesto sobre la renta diferido activo Impuesto sobre la renta diferido pasivo Total gasto de impuesto de renta
(1)
6.122 $ 3.998 1.001 2.164 13.285 $
2.118 1.203 1.037 4.358
Para el ao 2010, mediante pronunciamiento adverso del tribunal de Popayn, qued en firme y sin discusin la liquidacin oficial del impuesto de renta de COPACKING COLOMBIANA S.A. COPACOL (proceso asumido por ALPINA COLOMBIA S.A., en virtud del proceso de fusin por absorcin), correspondiente al ao gravable 2001. Esta decisin gener el reconocimiento de un pasivo fiscal por valor de $ 6.583, de los cuales, en el ao 2007 se aplic, a ttulo de abono la suma de $ 994. El valor restante ($5.588), fue reconocido en la contabilidad durante el ao 2009 ($1.616) y 2010 ($3.972).
Las principales partidas conciliatorias entre patrimonio contable y fiscal son las siguientes: Patrimonio contable $ 481.072 $ 374.347
172
Ms: Provisiones activas Pasivos no aceptados fiscalmente Impuesto diferido por pagar
2.022 17.405 2.164
4.157 6.425 -
2010 Menos: Depreciacin diferida Impuesto diferido Valorizaciones Efecto del mtodo de participacin Patrimonio lquido fiscal 16. OBLIGACIONES LABORALES Cesantas consolidadas Vacaciones consolidadas Prestaciones extralegales Intereses sobre las cesantas Total $ 4.298 $ 4.056 3.265 501 12.120 $ $
2009
6.557 3.989 303.014 14.544 174.559 $
4.990 176.504 9.361 194.074
3.436 3.276 3.705 410 10.827
Pensiones de jubilacin - El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 representa el 100% del valor del clculo actuarial determinado as. Calculo actuarial pensiones de jubilacin Porcin corriente Porcin a largo plazo $ 1.027 $ (184) 843 $ 845 (83) 762
El valor de la obligacin por concepto de pensiones al final de cada perodo se determina con base en clculos actuariales. Dichos clculos fueron preparados por un actuario independiente elaborados de acuerdo a la normatividad vigente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se carg a los resultados por amortizacin del clculo $182 y $86, respectivamente. El nmero de personas incluidas en el clculo actuarial es de 16 para 2010 y 2009, de los cuales ninguno es pensionado activo al 31 de diciembre de 2010.
173
17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Materiales y repuestos Intereses Contingencias para procesos jurdicos Bonificaciones por desempeo Publicidad Personal temporal Honorarios Otros Capacitacin personal Servicios pblicos Seguros Combustibles agencias y plantas Transportes, fletes y acarreos Comisiones Gastos de representacin Gastos de viaje tiles y papelera Leasing Servicios tcnicos Arrendamientos Mercadeo Total 18. BONOS Y PAPELES COMERCIALES Bonos Total $ $ 260.000 $ 260.000 $ 260.000 260.000 $ 12.419 $ 7.547 6.289 4.065 3.049 1.226 826 805 528 388 350 257 208 190 148 95 42 21 20 38.473 $ 7.194 6.231 4.221 3.496 4.576 289 126 1.831 344 1.168 320 228 23 401 55 28 29 17 1.626 135 121 32.459
La Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la Resolucin Nmero 2125 del 24 de diciembre de 2008, autoriz a la Compaa la inscripcin de bonos ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y su oferta pblica. El monto de la emisin autorizada fue de $360.000 con un valor nominal de $1.000 cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) aos a partir de la fecha de emisin. El 10 de febrero de 2009, fue colocado en el mercado de valores colombiano a travs del mecanismo de subasta holandesa, un primer lote por monto de $260.000
174
los cuales fueron utilizados principalmente en la sustitucin de crditos bancarios por $238.566. La emisin no tiene garantas.
Las caractersticas de la emisin fueron las siguientes: Serie A10: Serie B12: Serie A15: $ 121.920 millones, plazo 10 aos, IPC + 6,7% $ 51.580 millones, plazo 12 aos, 11,49%. $ 86.500 millones, plazo 15 aos, IPC + 7,4%.
Durante los aos 2010 y 2009 se pagaron intereses trimestrales por $34.983 y $ 21.036, respectivamente. 19. PATRIMONIO Capital social - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el capital se detalla as; Autorizado 180.000.000 acciones comunes con valor nominal de $100 cada una. Capital suscrito y pagado 156.556.992 acciones en 2010 y 2009.
$ $
18.000 15.656
Dividendos decretados y pagados La Asamblea General de Accionistas en su reunin ordinaria de marzo de 2010, aprob un dividendo de $164,80 por cada accin suscrita y pagada, pagadero en los meses de abril, julio y octubre de 2010 y enero del 2011. (2009 - $164,80 por accin). Durante los aos 2010 y 2009 se pagaron dividendos as: 2010 Enero Abril Julio Octubre Total $ 6.451 $ 6.451 6.450 6.450 25.802 $ 2009 6.451 6.450 6.450 6.450 25.801
Reserva legal De acuerdo con la ley colombiana, la Compaa debe transferir como mnimo el 10% de la utilidad de cada ao a la reserva legal
175
hasta que sta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no est disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber prdidas.
Reservas voluntarias - Incluyen las reservas para futuros ensanches, para readquisicin de acciones las cuales han sido constituidas por disposicin de la Asamblea General de Accionistas con fines especficos. Estas reservas no tienen ninguna restriccin y se encuentran a disposicin de la Asamblea General de Accionistas. Supervit por mtodo de participacin - Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversin registrada por la entidad controlante. Revalorizacin del patrimonio - La revalorizacin del patrimonio no puede distribuirse como utilidades pero puede capitalizarse. Supervit por valorizaciones Comprende las valorizaciones registradas por los siguientes grupos de activos: 2010 Por propiedad, planta y equipo Por inversions Total 20. CUENTAS DE ORDEN Deudoras derechos contingentes Deudoras de control: Propiedades, planta y equipo totalmente depreciados Otros bienes y derechos Bienes recibidos en arrendamiento financiero Activos castigados Cartas de crdito no utilizadas $ 653 $ 653 $ 302.091 $ 923 303.014 $ 2009 175.892 612 176.504
160.553 25.535 2.076 1.147 394 189.705
154.817 25.535 2.175 1.147 394 184.068 17.224 176
Acreedoras contingentes: Garantas y avales
11.178
Litigios y/o demandas Bienes y valores recibidos en garanta Bienes y valores recibidos de terceros 5.508 1.660 1.725 20.071 Fiscales: De control ajuste por inflacin del patrimonio Deudoras Acreedoras 5.236 1.660 1.725 25.845
58.263 $ 321.549 348.014 727.826
58.263 199.243 152.441 409.947 620.513
Total cuentas de orden 21. INGRESOS OPERACIONALES
938.255 $
2010 Industrias manufactureras Comercio al por mayor y al por menor Menos: Devoluciones Descuentos Provisin descuentos Total $ 1.236.864 $ 14.364 (10.433) (96.457) (1.982) $ 1.142.356 $
2009 1.213.977 13.172 (8.976) (95.406) (1.069) 1.121.698
22. GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIN Personal Honorarios Transportes, fletes y acarreos Mantenimiento y reparaciones Amortizacin Arrendamientos Diversos Impuestos Depreciaciones Aseo y vigilancia Gastos de viaje $ 54.998 $ 18.345 13.242 12.082 10.788 10.705 10.632 9.938 9.504 6.080 2.579 177 51.924 18.159 6.939 10.358 10.507 10.177 10.482 11.119 8.991 5.835 1.965
Servicios pblicos Seguros Contribuciones y afiliaciones Temporales Otros Servicios Publicidad y propaganda Gastos legales Provisiones Total 23. GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Publicidad y propaganda Personal Temporales Transportes, fletes y acarreos Amortizaciones Arrendamientos Diversos Otros Servicios Impuestos Mantenimiento y reparaciones Servicios pblicos Depreciaciones Aseo y vigilancia Gastos de viaje Honorarios Gastos Legales Seguros Provisiones Contribuciones y afiliaciones Total 24. INGRESOS NO OPERACIONALES Diferencia en cambio Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo(1) Descuentos y rendimientos financieros Recuperacin de provisiones Arrendamientos $ 19.326 $ 12.655 5.818 3.155 1.869 178 31.431 261 5.634 124 3.099 $ 90.635 $ 56.299 22.946 12.014 5.896 4.917 4.835 4.625 4.365 4.158 3.476 3.069 2.485 2.104 1.377 1.056 863 289 78 225.487 $ 92.186 51.485 21.539 13.065 5.402 5.077 4.220 4.713 4.659 3.423 3.423 2.930 2.133 1.282 487 726 933 1.224 105 219.012 $ 1.713 1.711 1.280 816 719 478 310 58 165.978 $ 1.843 1.519 1.163 1.234 670 268 614 422 154.189
Venta de otros productos Indemnizaciones laborales Diversos Servicios Utilidad en venta de inversiones Total
(1) Ver Nota 11 de Propiedades planta y equipo
1.102 1.031 877 636 $ 46.469 $
2.877 453 1.242 358 6.126 51.605
25. GASTOS NO OPERACIONALES Intereses Diferencia en cambio Diversos Otros gastos financieros Sancin por no chatarrizacin Prdida en venta y retiro de bienes Total 26. INDICES Al 31 de diciembre los ndices financieros ms importantes son: 2010 ndices de liquidez Razn corriente (Activo corriente / Pasivo corriente) Das de inventario (Inventario / Costo ventas) * (365) Solvencia y cobertura
(Total patrimonio valorizaciones - revalorizacin del patrimonio ) / capital social
38.209 $ 24.777 9.103 6.974 1.560 77 80.700 $
45.071 36.939 6.978 8.512 516 8.052 106.068
2009
1,22 43,56 5,74
1,22 47,45 7,08

1,64 1,25 6,41 1,47
Activo total / pasivo total Rentabilidad Margen Neto Utilidad neta / ventas Margen operacional Utilidad operacional / ventas ROA (Return on Assets)
1,82 1,52 5,23 1,63
179
Utilidad neta / Activo ROE (Return on Equity)
Utilidad neta / (patrimonio Utilidad del ejercicio)
3,76
3,89
180
INFORMACIN DE RIESGOS SOBRE EL EMISOR 10.3 Riesgos Macroeconmicos
Este el riesgo asociado con cambios no previstos en el entorno externo y movimientos adversos de las variables macroeconmicas domsticas, los cuales podran afectar la estabilidad financiera y ambiente de inversin del pas e impactar los resultados financieros de ALPINA COLOMBIA S.A. Las variables macroeconmicas con mayor incidencia se presentan a continuacin: PIB
En el evento de menor crecimiento de la economa, generalmente acompaado de un incremento en el desempleo, reduccin de consumo per capita, y en general, la reduccin de los ingresos de los hogares, las ventas de ALPINA COLOMBIA S.A podran verse afectadas. Cabe resaltar que el sector de alimentos, frente a otros sectores de la economa, es defensivo por naturaleza, al ubicarse dentro de la canasta bsica de consumo de los hogares. En el caso especfico de Alpina, la diversificacin de productos dentro de sus mismas categoras con diferentes segmentos objetivo de precios, la diversificacin de ingresos por productos, donde ninguno representa individualmente ms del 11% de las ventas brutas a Sept-12, su enfoque a alimentos saludables y la baja nominacin monetaria (precio/unidad de producto) de gran parte del portafolio, reduce la exposicin de ALPINA COLOMBIA S.A al impacto de un menor poder adquisitivo de la poblacin frente a compaas con un perfil diferente y en otras industrias. Inflacin
Variaciones en la inflacin, reflejo del poder adquisitivo de la poblacin, tiene un impacto combinado en los resultados financieros de Alpina, que mitiga parcialmente la exposicin neta a este factor. En la industria de alimentos tradicionalmente se incorpora esta variable en las decisiones de incremento de precios, los cuales no estn regulados o controlados. De forma similar, la estructura de costos, en especial las compras locales y los costos y gastos diferentes a materias primas importadas, tienen como referencia implcita la inflacin. Dentro de los lineamientos de endeudamiento se encuentra tomar deuda 181
referenciada a esta variable como cobertura natural al impacto que variaciones en el IPC tenga sobre el flujo de caja operativo. TRM
La exposicin de ALPINA COLOMBIA S.A a variaciones en la tasa de cambio es baja. Dentro de las polticas financieras se encuentra el minimizar la exposicin a riesgos cambiarios, por lo tanto la exposicin neta de los ingresos derivados de exportaciones y el costo de ventas referenciado a moneda extranjera (incluyendo los rubros que si bien son facturados en pesos se pueden ver afectados por la evolucin de la tasa de cambio) se monitorea permanentemente y dependiendo de la coyuntura de mercado se utilizan instrumentos financieros de cobertura. De igual forma, el endeudamiento en dlares generalmente se cubre mediante derivados o coberturas naturales. Dentro del plan de ejecucin de las inversiones en capacidad instalada, que en su gran mayora corresponde a maquinaria y tecnologa de punta europea, la exposicin a variaciones del dlar y euro seran monitoreadas y cubiertas bajo la mismos principios, considerando las alternativas de cobertura disponibles en el mercado colombiano. Tasas de inters
La exposicin de ALPINA COLOMBIA S.A a tasas de inters en su endeudamiento es diversificada. La Compaa cuenta con coberturas para el pago de sus obligaciones adecuadas, la cual le permitir cumplir con el servicio de deuda de las obligaciones contradas.
10.4
Dependencia en personal clave
En ALPINA COLOMBIA S.A se cuenta con una adecuada segregacin de funciones, la cual est acompaada por la correspondiente documentacin de polticas, procesos y procedimientos, lo cual mitiga la dependencia del negocio a personal clave. Adicionalmente, al ser la administracin totalmente profesional (sin vinculacin de accionistas), no hay riesgos asociados a sucesin de accionistas que puedan impactar el adecuado desarrollo del negocio. En cuanto a la sucesin de directivos, hay lneas de sucesin definidas y entrenamiento de potenciales sucesores al interior de la organizacin. Adicionalmente, se cuenta con proteccin contractual a la informacin confidencial. 182
10.5
Dependencia en un solo segmento del negocio
Al estar diversificado en diferentes segmentos del sector de Alimentos y Bebidas, que incluye Lcteos, Alimentos para Bebs (Baby Food), Postres y Jugos, no se est expuesto totalmente a la evolucin de alguno de ellos en particular. Profundizando sobre las categoras del negocio, ninguna de estas representa ms del 50% de las ventas brutas, siendo la ms importante Bebidas Lcteas con el 44.5% en 2011 y 43.9% a Sept-12, la cual cuenta con un diverso portafolio de productos exitosos, donde ninguno de ellos representa ms del 11% del total de ventas de la Compaa. Un riesgo inherente al sector de alimentos es la capacidad de la Compaa de identificar y anticipar cambios en las tendencias y preferencias de los consumidores. En este sentido, ALPINA COLOMBIA S.A ha demostrado efectivamente estar a la vanguardia del sector, que mediante un claro foco estratgico de sus accionistas y administracin de alimentar nutritivamente a los colombianos y de ofrecer alimentos que beneficien la salud, ha creado y desarrollado al interior del pas conceptos como los alimentos funcionales. El proceso de innovacin en ALPINA COLOMBIA S.A, que es transversal a toda la organizacin y se soporta en procedimientos claros, equipos de trabajo definidos, un presupuesto para I&D y un importante soporte de desarrollos cientficos al interior de la organizacin (Instituto Alpina) y numerosas alianzas con entidades de talla mundial, se constituye en uno de los pilares ms relevantes de ALPINA COLOMBIA S.A para sopesar los riesgos inherentes de su negocio. 10.6 Interrupcin de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales A la fecha, ALPINA COLOMBIA S.A ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisin judicial o administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido su operacin. 10.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos
Los ttulos a emitir estn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. La liquidez y el mercado secundario especfico para el titulo ser un factor dinmico, influenciado por el balance entre la oferta y demanda posterior a la colocacin primaria.
183
10.8 Ausencia de historial respecto a las operaciones del emisor
Segn los requisitos de plazos y condiciones establecidos por la Ley, ALPINA COLOMBIA S.A tiene los registros y soportes necesarios de su operacin histrica los cuales han sido debidamente reportados a la Superintendencia Financiera. 10.9 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los ltimos 3 aos ALPINA COLOMBIA S.A no ha presentado resultados operacionales negativos en los ltimos tres aos. A continuacin se presenta la utilidad operacional fiscal del ejercicio contable combinado para fines analticos y para el vehculo jurdico existente en los ltimos tres cortes anuales:
10.10 Incumplimiento en el pago de pasivos ALPINA COLOMBIA S.A ha cumplido oportunamente con el servicio de sus Obligaciones Financieras. 10.11 Riesgos de la naturaleza del giro del negocio Los riesgos inherentes a la naturaleza del giro del negocio son el riesgo comercial, el riesgo de suministro y el riesgo de la operacin industrial. Riesgo Comercial
Es el riesgo de que los ingresos disminuyan como consecuencia del ingreso de nuevos competidores, guerras de precios, prdida de participaciones de mercado y /o un mal comportamiento de la industria en la que se desenvuelve. En los sectores donde Alpina se desenvuelve hay un alto potencial de profundizacin de consumo per cpita frente a otros pases, lo cual hace atractivo el ingreso de competidores internacionales y mantiene dinmico el mercado. Dentro de las ventajas
184
competitivas y estrategias adoptadas por la Compaa para hacer frente a este Riesgo se encuentran: Portafolio de productos diversificado, con gran nmero de productos exitosos en las diferentes categoras. Permanente innovacin en toda la organizacin. Fortaleza de la marca ALPINA en el mercado: Marca con mejor Top of Mind en el Sector Lcteo, con clara ventaja sobre sus competidores28. Diversificacin de sus canales de distribucin. El 74% de sus ventas son por fuera de las grandes superficies (supermercados). Amplia plataforma de clientes (226,053 a Sept12), creando una barrera natural para la entrada de potenciales competidores. Contar con la plataforma de distribucin nacional en fro ms grande del pas, que le permite llegar casi a la totalidad de puntos de venta en fro en el territorio nacional. Profundo conocimiento y estudio del comportamiento de sus canales, soportado en tecnologa de informacin de punta. Escala del negocio, poder de negociacin, sin dependencia relevante individual a grandes superficies o distribuidores. Experiencia a travs de los aos en competir con grandes multinacionales y jugadores regionales en los diferentes segmentos (Nestl con Chambourcy, Grupo Gloria Lcteos con Algarra, Heinz y Novartis en Compotas y Danone en Bebidas lcteas). Riesgo de Suministro
Es el riesgo de no obtener las materias primas necesarias para la elaboracin de sus productos y/o variaciones materiales sobre los costos. La materia prima de mayor peso en la estructura de costos de ALPINA COLOMBIA S.A es la leche fluida, la cual representa el 44.7% de su costo de ventas. Si bien Colombia es un pas excedentario en la oferta de leche, factores climticos, de demanda, fines sustitutos, entre otros, pueden afectar la disponibilidad y precio de la leche en momentos dados del tiempo. Para mitigar el riesgo de suministro de sus materias primas, ALPINA COLOMBIA S.A.:
28
Fuente Raddar,2011.
185
Ha diversificado las cuentas lecheras para el acopio de leche, pasando de acopiar 100% en la Sabana de Bogot hace unos aos a un 61% en la actualidad, incrementando su acopio en Antioquia, el Occidente y Caldas. Pulverizacin y evaporacin de leche, para aprovechar oportunidades de mercado en periodos de exceso de oferta. Diversifica su exposicin a proveedores no lcteos, donde ninguno representa individuamente ms del 13% de este tipo de materia prima. La escala de su negocio le da poder de negociacin con sus proveedores, estableciendo relaciones de mutuo beneficio. Riesgo Operacin Industrial
En el campo operacional, ALPINA COLOMBIA S.A, al igual que cualquier empresa industrial, se encuentra expuesta a eventos catastrficos o de fuerza mayor (terremotos, ciclones, inundaciones, etc.) que pueden implicar interrupcin en las actividades productivas. Como mecanismo de cobertura de riesgos frente a interrupciones diferentes a causas laborales, la Compaa cuenta con seguros contratados que incluyen, entre otros, amparos como Daos y Lucro Todo Riesgo, responsabilidad civil, transporte, vehculos, los cuales se renuevan anualmente. Respecto a los riesgos normales de la operacin, ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con certificaciones a sus procesos y plantas industriales, que reflejan las buenas prcticas implementadas y el compromiso de la administracin en contar altos estndares de calidad.
10.12 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos La Compaa siempre ha venido realizando adecuadamente las provisiones del pasivo prestacional. El riesgo o contingencias por pasivos pensionales es mnimo. La Compaa est a cargo directamente de la pensin de 16 personas, con un pasivo estimado por este concepto de COP$1,033 millones al 31 de Diciembre de 2011, el cual equivale a la totalidad del clculo actuarial estimado de la Compaa.
186
ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con 4 sindicatos en Colombia vigentes a la fecha, con 230 trabajadores (218 afiliados, de los cuales 12 son multiafiliados), de los cuales 78 tienen fuero sindical. Estos ltimos representan tan solo el 1.3% de los empleados directos de la Compaa. En Colombia histricamente no se ha presentado huelga de trabajadores por negociaciones colectivas u otros eventos. De igual forma no se ha presentado negociaciones colectivas que terminen en Laudos Arbitrales; siempre se han logrado los acuerdos y firma de la Convencin Colectiva en etapa de arreglo directo. 10.13 Riesgos de la estrategia actual del emisor La estrategia actual del Emisor prev se mantenga expuesto a los mismos riesgos inherentes al giro normal del negocio, dado que el foco de crecimiento e inversin est orientado a las lneas de negocio existentes. A continuacin se resumen los riesgos ms relevantes asociados con su estrategia futura: Desaceleracin econmica del pas. Los factores que contrarrestan este riesgo son la alta dispersin y modularidad del plan de inversiones previsto, que permite a ALPINA COLOMBIA S.A gestionar el Capex en la medida que lo considere conveniente segn el entorno macroeconmico en que se encuentre y considerando el cumplimiento de expectativas de crecimiento que soportan el plan de expansin. Entrada de nuevos competidores. Exposicin a inflacin en costos de materia prima, donde la leche fluida representa el 44.7% de los costos de venta. En este aspecto se tienen estrategias definidas para mitigar y/o controlar la dependencia a proveedores y reducir riesgos de desabastecimiento. Integracin de nuevas empresas en el caso de adquisiciones. ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con experiencias previas de integracin y el soporte del centro de servicios compartidos de la Compaa, que en la actualidad ejecuta los procedimientos administrativos de sus filiales. 10.14 Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y dems variables, que no sean de propiedad del emisor. ALPINA COLOMBIA S.A no est expuesta a este riesgo, todos los contratos, licencias y permisos son de su propiedad.
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10.15 Situaciones relativas a los pases en los que opera el emisor Teniendo como referencia que el 99% de los ingresos a Septiembre de 2012 del emisor son por ventas en Colombia, el impacto de una eventual reduccin de las exportaciones a Venezuela y Ecuador tiene un impacto limitado en los resultados financieros del Emisor. Como medida de proteccin frente al potencial deterioro de estas operaciones, cuyo riesgo principal es el riesgo pas o poltico donde se enmarca la operacin, no se consider dentro de los flujos de caja evaluados como fuente de pago de la presente emisin, los dividendos de las operaciones de ALPINA COLOMBIA S.A en dichos pases y se considera en dichas proyecciones el apoyo en la realizacin de inversiones de activos productivos en estas operaciones. A Sept-12 ALPINA COLOMBIA S.A es aval de la deuda de Alpiecuador S.A. por COP$10,515 millones29, las inversiones requeridas en este pas, que son de cuanta mnima en comparacin con el negocio en ALPINA Colombia, han sido financiadas localmente. En el corto plazo la administracin no prev inyecciones de capital lquido en las subsidiarias de Ecuador y Venezuela. 10.16 Adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor La Compaa no ha adquirido activos diferentes a los contemplados para el desarrollo de su objeto social. 10.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que ataen al emisor Tal y como se expuso en el numeral 8.8., en virtud del contrato celebrado entre ALPINA COLOMBIA S.A y la NACIN MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO, aquella sociedad cuenta con una garanta de estabilidad jurdica en materia impositiva, lo cual implica que, por el plazo de vigencia del contrato, pactado en 10 aos, la sociedad no se ver expuesta a cambios regulatorios que puedan endurecer o agravar los impuestos especficamente mencionados en dicho contrato.
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A Septiembre de 2012 ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con avales por un valor de USD 5,8 MM (no
auditado): COP 10,515 MM
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10.18 Impacto de disposiciones ambientales ALPINA COLOMBIA S.A est sujeto al control de las autoridades ambientales en los lugares donde ALPINA COLOMBIA S.A tiene instalaciones industriales. ALPINA COLOMBIA S.A tiene la obligacin de tramitar y obtener las autorizaciones y permisos de orden ambiental inherentes a su actividad. ALPINA COLOMBIA S.A siempre ha cumplido a cabalidad con las disposiciones ambientales, y nunca ha sido sancionada por este concepto. 10.19 Existencia de crditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. La Compaa no ha tenido en el pasado y en la actualidad crditos que la obliguen a conservar indicadores financieros en un determinado nivel. 10.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podran afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganizacin; adquisiciones, o procesos de reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o concurso de acreedores. ALPINA COLOMBIA S.A no cuenta a la fecha con ningn documento que implique fusiones, adquisiciones, procesos de reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o concurso de acreedores. Respecto a reorganizaciones empresariales, con el fin de aprovechar las oportunidades previstas bajo el nuevo rgimen normativo de Zonas Francas, ALPINA COLOMBIA S.A tiene como propsito que 5 de sus centros de produccin entren en el rgimen de Zonas Francas: Caloto, Antioquia, Costa, parte de las instalaciones industriales localizadas en el municipio de Chinchin y parte de produccin ubicada en la Sabana de Bogot. En el presente ao la sociedad Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. identificada con el NIT: 900,268,385-6, subsidiaria de ALPINA COLOMBIA S.A. recibe la calificacin de Usuario Industrial de Bienes y Usuario Industrial de Servicios de la Zona Franca Permanente del Cauca mediante el acto de calificacin 034. Dicha calificacin autoriza al usuario para realizar las siguientes actividades: Como usuario industrial de bienes: Fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lcteas. 189
Envasado de productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lcteas. Como usuario industrial de servicios: Maquila para fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lcteas. La calificacin tambin implica los siguientes compromisos: Nuevas inversiones para reconversin de la tecnologa actual a tecnologa de punta con el fin de ofrecer al mercado productos innovadores y altamente competitivos. Generacin de nuevas plazas de trabajo en la zona de influencia de Alpina Cauca, es decir los municipios del Norte del Cauca. Cumplimiento de las normas vigentes de operacin en zonas francas permanentes De lograrse este propsito estratgico, las nuevas sociedades que se constituyan mediante escisin de ALPINA COLOMBIA S.A en el futuro bajo el amparo del rgimen de Zonas Francas respaldarn en forma solidaria con ALPINA COLOMBIA S.A el cumplimiento en las obligaciones de pago que surgen de la presente Emisin de Bonos Ordinarios. Para el efecto, ALPINA COLOMBIA S.A se compromete a que esta estipulacin quede reflejada a nivel del rgimen estatutario de cada uno de tales entes. De igual forma, cualesquiera otras sociedades que se creen mediante escisin de ALPINA COLOMBIA S.A para instrumentar cualquier otra iniciativa estratgica respaldarn en forma solidaria el cumplimiento en el pago de los Bonos objeto de la presente Emisin, y en tal virtud no ser necesario convocar para su aprobacin a la Asamblea de Tenedores de Bonos. 10.21 Factores Polticos Deterioros en la situacin de orden pblico y seguridad del pas, adicional a impactar la estabilidad macroeconmica con los efectos descritos anteriormente, pueden implicar riesgos y/o encarecimiento de la distribucin de productos de la Compaa, si bien este riesgo se ha reducido como consecuencia de la poltica de seguridad liderada por el Gobierno nacional. Para cubrir este riesgo la flota de distribucin primaria y segundaria de ALPINA COLOMBIA S.A, cuenta con seguros todo riesgo que incluyen amparos de Terrorismo.
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De igual forma, segn se coment en el numeral relacionado con operaciones del emisor en otros pases, la situacin poltica de Ecuador y Venezuela podra impactar la sostenibilidad financiera de estas operaciones. 10.22 Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones La Compaa no tiene compromisos que puedan significar un cambio de control en sus acciones. 10.23 Dilucin potencial de inversionistas Como ALPINA COLOMBIA S.A emitir Bonos ordinarios no convertibles en acciones, no se advierte en la presente Emisin ningn riesgo de dilucin de inversionistas. Como ya se expres, tales Bonos ser emitidos por su valor nominal y sern pagados al momento de su redencin.
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11. ANEXOS 11.1 Reporte Completo de Calificacin Otorgada a los Bonos por Fitch Ratings Colombia S.A.
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11.2 Constancia
Constancia suscrita por el representante legal de ALPINA COLOMBIA S.A, el revisor fiscal, el representante legal de los Tenedores, dentro de lo de su competencia, de que emplearon la debida diligencia en la verificacin del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en ste no se presentan omisiones de informacin que revistan materialidad y puedan afectar la decisin de los futuros inversionistas. La constancia del representante legal de ALPINA COLOMBIA S.A pone igualmente de presente que los estados financieros y otros informes relevantes para el pblico no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situacin patrimonial o sus operaciones.
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11.3 Actas Copia del Acta No. 92 de la Asamblea General de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A correspondiente a su reunin celebrada el da 19 de septiembre de 2012 en la que fue aprobada la Emisin de Bonos Ordinarios. Copia de Acta No. 470 de la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A correspondiente a su reunin celebrada el da 1 de octubre de 2012, en la que se aprob el presente Prospecto de Informacin. Copia de Acta No. 471 de la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A correspondiente a su reunin celebrada el da 29 de noviembre de 2012, en la cual se aclar el Reglamento de Colocacin.
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11.4 Certificacin del Representante Legal del Emisor
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11.5 Certificacin del Revisor Fiscal del Emisor
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11.6 Certificacin del Representante Legal de Tenedores de Bonos
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11.7 Informe de Gestin Estados Financieros 2011 ALPINA COLOMBIA S.A.
A continuacin se presenta el informe de gestin que acompaa los estados financieros de ALPINA COLOMBIA S.A para el cierre fiscal de 2011.
Informe de Gestin 2011 Un compromiso con la vida y la prosperidad
En Alpina estamos comprometidos con a limentar sa ludablemente. Creemos con firmeza que la vida genera vida. Somos una organizacin inteligente, que logra prosperida d colectiva de manera persistente
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En cumplimiento de las disposiciones legales y los Estatutos de la Empresa, someto a consideracin de los Seores Accionistas el informe de la Presidencia Corporativa, con referencia a las gestiones y resultados correspondientes al ejercicio econmico del ao 2011 El 2011 fue un ao positivo para Alpina. El desempeo de la economa colombiana continu mejorando, lo que se evidenci en una significativa recuperacin en el consumo de los hogares, orientado principalmente a bienes durables como vehculos, electrodomsticos y electrnica. De la misma forma, el consumo de alimentos procesados creci de manera importante. Al finalizar el tercer trimestre del ao, la industria alimenticia mantena un crecimiento del 6.0%, impulsado por el sector lcteo con un crecimiento 9.3%. Estas son seales claras de recuperacin de una economa fuertemente afectada desde el ao 2009. En un entorno como el descrito, los resultados financieros de Alpina son superiores a los mostrados por el mercado. Las ventas brutas fueron de $1.39 billones, lo cual representa un crecimiento del 11.4% frente al ao 2010. Este ao logramos no slo ratificar nuestro liderazgo en las categoras en las cuales competimos, sino que continuamos con la implementacin de las iniciativas de reduccin de costos y mayor productividad, que le permitirn a la Compaa transitar por una ruta de slido crecimiento. Este Informe resalta los logros ms importantes del ao 2011, logros que nos hacen sentir orgullosos a todos los Alpinistas, por nuestro emprendimiento y nuestra capacidad de reinventarnos constantemente. I. Aspectos Legales
En cumplimiento del artculo 1 de la Ley 603 del 27 de julio de 2000, confirmamos que la Compaa utiliz software 100% legal y los productos protegidos por derechos de propiedad intelectual estn siendo utilizados en forma legal, es decir con el cumplimiento de las normas respectivas y con las debidas autorizaciones; en el caso especfico del software, de acuerdo con la licencia de uso que viene con cada programa. En cumplimiento del Decreto 1406 de 1999 en sus artculos 11 y 12, nos permitimos informar que la compaa ha cumplido sus obligaciones de autoliquidacin y pago de los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. As mismo, manifestamos que los datos incorporados en las declaraciones de autoliquidacin son correctos y se han 200
determinado correctamente las bases de cotizacin. La Compaa como aportante se encuentra a paz y salvo por el pago de aportes al cierre del ejercicio de acuerdo con los plazos fijados. No existen irregularidades contables en relacin con aportes al Sistema, especialmente las relativas a bases de cotizacin, aportes laborales y aportes patronales. La informacin exigida por el ordinal 3 del Artculo 446 del Cdigo de Comercio con todos sus detalles, est a disposicin y es parte integrante del presente Informe. As mismo, conforme a lo estipulado en la misma disposicin y lo ordenado por la Superintendencia Financiera, este Informe, los Estados Financieros y los dems documentos exigidos por la Ley, fueron puestos a disposicin de los Accionistas con la debida anticipacin, previa revisin y anlisis de la Junta Directiva, organismo que los aprob en su totalidad. De acuerdo con lo dispuesto en la Ley 222 de 1995 copia de este Informe de Gestin fue entregado oportunamente a la Revisora Fiscal, para que en su dictamen informe sobre su concordancia con los Estados Financieros. II. Contexto Macroeconmico
El ao 2011 fue un buen ao para la economa colombiana. En efecto, se proyecta que el Producto Interno Bruto (PIB) tendr un crecimiento cercano al 5%. Este es un desempeo satisfactorio, si se tiene en cuenta la situacin que atravesaron las economas desarrolladas, las cuales presentan niveles de endeudamiento histricos y, en casos algunos como el de Estados Unidos, afrontaron una baja en su calificacin crediticia y el temor de entrar nuevamente en una recesin. En este mismo marco, Colombia recuper el grado de inversin, gracias a que el pas cuenta con una posicin suficientemente slida para soportar choques internacionales adversos, entre otras razones. Con respecto a la tasa de cambio del peso colombiano frente al dlar, el peso revalu un 2.7% en promedio, pasando de un promedio de COP $1,898 por dlar en 2010 a COP$ 1,847 por dlar en 2011. Esta apreciacin del peso est explicada principalmente en la coyuntura econmica adversa de los pases desarrollados, el significativo aumento de la Inversin Extranjera Directa (IED) que alcanz la cifra histrica de USD 10,82130MM al tercer trimestre de 2011 y creci un 88% frente a igual periodo de 2010, y el dficit fiscal
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Acumulado Enero-Septiembre de 2011. Fuente Banco de la Repblica
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del 2.9% del PIB para el Gobierno Nacional Central, financiado parcialmente con deuda externa. Pese al efecto negativo de la revaluacin sobre las exportaciones, se muestra un crecimiento en las ventas externas del 42.3%31, crecimiento que obedece principalmente a las exportaciones a Estados Unidos, con un aporte de 12.8 puntos porcentuales. Tambin cabe destacar que hubo una mayor diversificacin en el destino de las exportaciones y hubo una mejora en las relaciones diplomticas entre Colombia y Venezuela que se espera tenga un efecto sobre las relaciones comerciales. En cuanto a los precios de la economa, la inflacin se mantuvo estable y cerr en 3.73%, cifra que se encuentra dentro del rango meta del Banco de la Repblica entre el 2% y 4%. De igual forma, la tasa de desempleo baj a niveles de un dgito, situndose en 9.8%32, cifra ms baja de los ltimos cinco aos. Lo anterior signific que para el ao 201133 veintin millones de colombianos estaban ocupados. A pesar de la ola invernal que afect al pas durante todo el ao, Alpina supo aprovechar este entorno, logrando un crecimiento superior al del sector de alimentos y bebidas, que creci alrededor de un 6%, y signific volver a la senda de crecimientos de doble dgito. III. Desempeo ALPINA COLOMBIA S.AALPINA COLOMBIA S.A2011
a. Desempeo Financiero Las ventas brutas presentaron un crecimiento del 11.4% y las ventas netas del 10.7%, ubicndose en un billn trecientos noventa y cuatro mil millones ( $1.394 billones) y un billn doscientos sesenta y cinco mil millones ($1.265 billones) respectivamente. La utilidad bruta pas de $452,416 millones en 2010, a $501,025 millones en 2011, manteniendo el mismo margen bruto34 del 39.6% obtenido en el 2010, lo cual refleja una estabilidad en la rentabilidad.
31 32 33 34
Acumulado Enero-Septiembre de 2011. Fuente Banco de la Repblica Diciembre 2011. Fuente DANE. Noviembre 2011. Fuente DANE. Calculado sobre las ventas netas
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Durante 2011, Alpina Colombia evidenci una evolucin financiera favorable, que se ha venido fortaleciendo de la mano de los procesos operativos y comerciales, mejorado as la generacin de flujo de caja. Para este ao, la Compaa gener un EBITDA35 de $138,321 millones, lo que representa un incremento del 16.4% con respecto al ao 2010, cuando registr un EBITDA de $118,822 millones. A su vez, el margen EBITDA present un comportamiento positivo, incrementndose en medio punto porcentual, pasando de un 10.4% en 2010 a un 10.9% en 2011. De otra parte, la utilidad operacional pas de $60,951 millones en 2010 a $79,145 millones en 2011, para un incremento del 29.9% y generando un crecimiento en el margen de utilidad operacional, el cual pasa de 5.3% en 2010 a 6.3% para el ao en anlisis. Complementario a los mejores resultados operacionales, la Compaa present un menor gasto de intereses, con una disminucin de $3,550 millones respecto a 2010, equivalente a una reduccin del 9.3%. Esta cifra estuvo acompaada de un mejor desempeo de sus inversiones en subsidiarias, lo que signific un incremento del 53%, pasando de $5,183 millones a $7,928 millones por mtodo de participacin y de una utilidad en venta de activos de $1,909 millones. Lo anterior, deriv en un crecimiento de la utilidad neta, que cerr el ao con un valor de $29,975 millones y un crecimiento del 61% con respecto a 2010. El activo de la Compaa creci un 4.1% al pasar de $1.053 billones en 2010 a $1.096 billones en 2011. Este crecimiento refleja las inversiones por $38 mil millones que se realizaron durante el ao y las valorizaciones de los activos. El saldo de inventarios se aument en $9,380 millones, con una rotacin de 25.6 das con respecto a las ventas netas. A su vez, el activo corriente present un incremento del 14.8%, particularmente por los saldos de inventarios y deudores. El total de pasivos aument en el 2011 ubicndose en $574,789 millones, para un aumento del 0.3% respecto del 2010. El pasivo est constituido en un 65% por obligaciones financieras. Cabe destacar que durante el ao 2011, la Compaa disminuy su endeudamiento financiero, el cual representa cerca del 34% del total de sus activos. El endeudamiento de Alpina se redujo en un 6% con respecto al 2010, pasando de $397,975 millones a $375,811 millones. La implementacin de polticas encaminadas a fortalecer el manejo financiero de la empresa, han permitido que su estructura de balance contine con baja exposicin en el corto plazo y una mayor
35
EBITDA Ajustado: EBITDA + Descuentos netos por pronto pago.
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indexacin al ndice de Precios al Consumidor (IPC). En efecto, los pasivos financieros de corto plazo representan el 8.1% de la deuda a cierre de diciembre de 2011. Conforme con la generacin de EBITDA y con el nivel de endeudamiento, los indicadores de cobertura de la deuda se han visto favorecidos, presentando mejores niveles a los de aos inmediatamente anteriores. Al cierre del 2011, el indicador de Deuda Neta/EBITDA fue de 2.41 veces, inferior al presentado en el ao 2010 (3.15 veces). En 2011, el indicador de gasto de intereses sobre ventas netas se ubic en el 2.7% contrastando con un nivel del 3.3% en 2010 y de 4.0% en 2009. Adicionalmente, se realizaron transacciones de venta y posterior arrendamiento a 10 aos de bienes inmuebles por un monto de $5,277 millones, lo cual le permite a Alpina tener un balance ms liviano, liberando recursos orientados a los negocios estratgicos de la Compaa y alineados con la estrategia financiera de mantener un perfil de deuda de largo plazo, acorde con la naturaleza de las inversiones industriales ejecutadas en los ltimos aos. El patrimonio de los accionistas present un incremento del 8.5% al pasar de $481,072 millones en el 2010 a $521,856 millones en el 2011, gracias a los resultados del 2011 y al aumento en el supervit por valorizaciones. Evolucin de las categoras: Categora Nutritivos Bon Yurt, Yogurt Alpina, Avena, Frutto, Kumis La categora represent en el 2011, el 26% de las ventas en valor de la compaa cerrando el ao con un crecimiento del 14%, superior en 11 puntos a lo presupuestado. Estos resultados han sido apalancados en las campaas de posicionamiento de Yogurt Alpina El yogurt completo, de Avena Alpina Poder Natural Siempre Listo, Frutto con su campaa de hambrecita y las campaas promocionales generadoras de experiencia y co-creacin de Bon Yurt. Estas campaas estuvieron acompaadas de activaciones masivas de marca, acciones de marketing insurgente, pruebas masivas de producto y se mantuvo una estrategia competitiva de precios en el mercado. En el segundo semestre se realiz el lanzamiento de Caf Latte, una propuesta de valor agregado para la categora, que en asocio con la marca Juan Valdez busca atraer a los consumidores jvenes al consumo de bebidas de caf.
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Importante resaltar los resultados de yogurt Alpina, marca que termina el 2011 con un crecimiento del 31% en valor, con un cumplimiento acumulado del 129%. Resultados potencializados con la estrategia de precio del yogurt 150 ml. Avena Alpina, luego de tres aos de reduccin de volmenes logra revertir la tendencia con un crecimiento del 15% en valor, cumpliendo su presupuesto en un 110%. Avena Alpina contina con su estrategia de recuperar su vigencia en el consumidor y reconquistar el mercado. Bon Yurt por su parte logra crecer un 8% en valor, logrando un cumplimiento del 108% en 2011. Destacndose la dinmica de la categora con la incorporacin de ediciones de Bon Yurt Neon Pop y Crash. La participacin de mercado en valor acumulado 2011 para bebidas lcteas aumenta tres puntos subiendo de 59% a 62%, mientras en la categora de nctares, Frutto se mantuvo estable con un 30% de participacin en valor. Categora Funcionales Regeneris, Yox, Vibe y Finesse. La categora funcionales cerr con un crecimiento del 3% en valor y el 2% en volumen. Igualmente, se logr un cumplimiento del 101% en valor y 100% en volumen, principalmente por el buen desempeo en ventas de Yox, con su estrategia de de precio, y de Finesse que alcanzan crecimientos en volumen del 15% y 10%, respectivamente, superando las expectativas en ventas y jalonando positivamente la categora. Regeneris, aunque cierra el ao con un decrecimiento del 3%, cambi su tendencia en el ltimo trimestre logrando un crecimiento del 32% frente al mismo periodo del ao anterior, debido a actividades promocionales en todos los canales, nueva campaa de comunicacin y a la estrategia de precio en tiendas. En el mercado, la categora logr controlar la tendencia de disminucin de los volmenes decreciendo un 3% con respecto a 2010. A su vez, el segmento de defensas gana volmenes en el largo plazo y Finesse se mantiene estable. Categora Asequibles Diarios (Masivos) Leche Deslactosada, Yogo Yogo, Leche Entera, Soka, Alpin, Fruper, Purac, Leche Baja en Grasa, Leche Descremada, Leche Enriquecida, Milkio y Carioca.
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La categora registr un crecimiento del 16% en valor y de 14% en volumen, impulsado principalmente, por la dinmica de Leches y la estrategia de reduccin de precios para Yogo Yogo. A pesas de la situacin de abastecimiento de leches, Leche Alpina sostuvo su liderazgo en la regin Pacfico (32%) y cerr en el pas con una participacin total de 14.4% ganando 0.4% frente al ao 2010. Cabe destacar que en 2011, se inici la produccin y comercializacin de leche a travs de la alianza estratgica con la empresa local Lcteos del Cesar S.A. (Klarens), donde Alpina inici la produccin y distribucin de Leche Entera Alpina en la Costa Atlntica y se desarrollaron dos nuevos centros de acopio (Chigorod y Valledupar). El segmento de Yogo Yogo present una alta dinmica, con fuertes actividades a consumidor y ofertas al canal, logrando un crecimiento histrico del 20% en volumen, demostrando el xito de la estrategia de reduccin de precios para la marca. Leches Saborizadas logr revertir una tendencia decreciente cerrando el ao con un 17% de crecimiento, consolidando su posicin de lder de la categora con un 73.8% de participacin. Finalmente, la categora de jugos mantuvo su acelerado dinamismo, en donde con las marcas de Alpina se pas de un 10.1% a un 11.5% de participacin de mercado siendo Frupper el producto ms destacado, presentando un record histrico en crecimiento en ventas del 37%, ganando 6 puntos de participacin de mercado. Soka por su parte revirti su tendencia de decrecimiento, cerrando 2011 con un 8% de crecimiento frente a las ventas del ao 2010. Categora: Indulgencia y Nutricin Infantil Arequipe, Boggy, Alpinette. Alpinito y la lnea Alpina Baby: Compotas, Yogurt, Papilla, Comby y Nectar Baby Para el cierre de 2011, la categora alcanz crecimientos del 3% en valor y del 13% en volumen. Este crecimiento se da por los excelentes resultados de Boggy, Arequipe y Alpinette que crecieron 20%, 13% y 13% en volumen respectivamente frente al 2010, respectivamente. El crecimiento de Boggy se da por la conexin que logramos con los consumidores por medio del lanzamiento de Boggy Premio y las diferentes estrategias que permitieron acercarse nuevamente a ellos. Por su parte, los resultados de Arequipe y Alpinette obedecen a la estrategia de generar provocacin y apetitosidad, a travs de un robusto plan de medios, generando as incremento en ventas. Alpina Baby sigui expandiendo su portafolio a travs de nuevas referencias con el lanzamiento de compotas de verduras - Salty, innovando con presentacin y sabores, creciendo esta categora el 9% en volumen y en valor. Finalmente, Alpina en la categora
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de Compotas mantiene el liderazgo, logrando una participacin del 49% en valor y 50% en volumen para el total del ao. Categora Culinarios y Snacks Salados Quesos Frescos como Mozarella, Doble crema, Campesino. Quesos Semi-maduros como Sabana y Holands. Quesos Maduros. Culinarios: Crema de Leche, Mantequilla, entre otros. La Categora de Quesos y Culinarios presenta crecimientos de doble digito en 2011, con un 10.5% en valor y 11.3% en volumen. En particular, los Quesos maduros lograron un crecimiento del 2% acumulado y el plan chef logra un cumplimiento acumulado del 106% en volumen. Se destaca nuestra participacin en Mercolctea 2011 (Argentina) donde nuevamente se obtuvo un reconocimiento importante - medalla de plata al Queso Azul Alpina. La familia de Quesos Rallados tuvo un crecimiento del 20% en volumen durante el 2011, apalancado por el lanzamiento de la Mezcla Mexicana y los apoyos de Queso Parmesano en los diferentes canales. Adicionalmente, se cerraron alianzas institucionales con Pan Pa Ya y Pastas Giuliani. En lo que respecta a Queso Holands, logra un importante desarrollo de marca alcanzando un crecimiento acumulado del 18% en volumen con respecto al 2010. Los resultados de la temporada navidea (noviembre diciembre de 2011) alcanzaron record en ventas de 160 toneladas, con un crecimiento del 13% en volumen al compararlo con el ao anterior. Queso Sabana logra un crecimiento de 9% en volumen con respecto a 2010, impulsado por la alianza sandwich con Bimbo y Rica y comunicacin en exteriores. El Queso Doble Crema logra su mejor ao con un crecimiento del 21% en volumen, apalancado por la alianza con Alimentos Polar y Arepas P.A.N. Con el lanzamiento de bloques de Mozarella y Doble Crema de 1 kg, Mozarella logra un crecimiento del 12% frente a 2010, impulsado adems por el despliegue de marca en canales paretos y Doble Crema logra un cumplimiento acumulado del 115% en volumen. Queso crema con un crecimiento del 13% en volumen, logra un cumplimiento acumulado del 107%, todo esto impulsado por promociones focalizadas en agencia. 207
Crema de leche logra un crecimiento acumulado del 30%, recuperando el mercado perdido por desabastecimiento de grasa. Con el lanzamiento de la presentacin de 1.1 lts se logr captar nuevos consumidores. Inversiones Para el ao 2011, la Compaa invirti $38,258 millones, cifra que supone un menor ritmo frente a 2010 y que marca el cierre del ciclo de inversiones de los ltimos aos, con la entrada en produccin a la Planta Entrerros en Antioquia. Durante 2011, se continu con el desarrollo del plan de inversiones en tecnologa por $12 mil millones, para garantizar una adecuada plataforma de crecimiento segn los planes de negocio. Por su parte, se llevaron a cabo inversiones industriales y comerciales por $5 mil millones. En 2011, se invirti por medio de la figura de prstamo a Alpina Foods, Inc la suma de $21 mil millones, para la construccin de la planta en Batavia y el financiamiento de la operacin en Estados Unidos. Sostenibilidad Alpina ha identificado 7 Desafos que debe trabajar, innovar, resolver, compartir, reportar y dialogar con su entorno, para as avanzar en su rol como fuerza generadora de nutricin y de prosperidad colectiva en los lugares donde operamos. La construccin de los desafos y los asuntos relevantes que los componen, parti de un anlisis de nuestro entorno y los temas ms importantes para el sector lcteo en el mundo. Los desafos identificados son: 1. tica y Transparencia, 2. Alpinistas 3. Medio Ambiente, 4. Alimenta tu vida, 5. Generacin de valor social, 6. Cadena de valor sostenible, 7. Generacin de valor econmico. Generacin de Valor Social En Colombia, Alpina desarroll doce nuevos proyectos de creacin de valor social en su cadena de valor, adicionales a los proyectos que ya se encontraban en marcha. La Fundacin Alpina, con su objetivo estratgico de impactar en el mejoramiento de la seguridad alimentaria y nutricional de las familias, ha trabajado en 3 reas principales: 1) transferir, compartir e instalar en las comunidades conocimientos y capacidades 208
adquiridos y construidos por Alpina a lo largo de su historia, 2) apoyar el desarrollo social, econmico, autnomo y sostenible de las comunidades, y 3) sistematizar, evaluar y difundir el conocimiento adquirido y la rplica de buenas prcticas y lecciones aprendidas en otras comunidades. Para ello la Fundacin Alpina no acta sola, realiza alianzas e interacta con autoridades y entidades nacionales y regionales, tanto pblicas como privadas, y con organismos de cooperacin nacional e internacional. En 2011, el proyecto con pequeos productores de leche indgenas, afrocolombianos y campesinos del departamento de Cauca, fue declarado finalista del Premio Emprender Paz 2011. De igual forma, el proyecto sobre Educacin Alimentaria y Nutricional en Sop fue reconocido como la segunda mejor iniciativa en la Cumbre Latinoamericana de Regiones sobre Seguridad Alimentaria 2011, organizada por la FAO. Clima y Cultura La construccin de un gran lugar para trabajar y la consolidacin de la Cultura Alpina son unos de los objetivos principales de la Organizacin. El foco estratgico consisti en el involucramiento directo de todos los Alpinistas en la identificacin de causas y construccin de planes de accin, lo que permiti implementar iniciativas focalizadas en las necesidades de cada rea. Adems se dise e implement un Plan Corporativo de Clima y Cultura con estrategias que promovieron: el fortalecimiento del ciclo de gestin del desempeo, compuesto por el Balance Score Card y la valoracin de competencias 360; la construccin de 736 planes de desarrollo individual; el diseo e implementacin del programa de convocatorias internas y movilidad CIMA, y el programa de flexibilidad laboral VIBA; el refuerzo del programa de bienestar; y avanzar en el proceso de estandarizacin de las oficinas y potencializacin de los servicios de las sedes, entre otras. Se implement el programa de crculos de reconocimiento atados a los atributos culturales donde participaron 2,427 Alpinistas, se realizaron talleres experienciales para el desarrollo de comportamientos culturales para 1,826 colaboradores, y se implementaron 6 iniciativas adicionales que reforzaron la apropiacin de los 4 atributos. Este esfuerzo nos permiti crecer ms de 7 puntos en el indicador de clima obteniendo una valoracin excelente, y obtener un indicador de cultura de 79.6. Una de las preguntas ms importantes de la encuesta de clima y cultura es: Consideras que este es un gran lugar para trabajar?, en ella tuvimos un crecimiento de 10 puntos porcentuales obteniendo un 88% de favorabilidad.
209
Visin Alpina 2016 Este ao, la MEGA de Alpina al ao 2014 sufri una modificacin, pues tuvo una ampliacin en el plazo y la Organizacin defini una Mega 2016, la cual contina siendo atractiva y ambiciosa. Trae consigo grandes retos para la Compaa en el mercado colombiano: Lograr en el ao 2016 ventas cercanas a los 3.0 billones de pesos, representando este pas el 60% de las ventas consolidadas de las distintas geografas en las cuales la marca Alpina tiene presencia. Dada la evolucin constante de la Organizacin, nuevamente en 2011 se realiz la revisin de la estrategia global cuyo resultado se enmarca en la definicin de iniciativas al interior de los cuatro Ejes Estratgicos: Sostenibilidad, Cliente/Consumidor, Excelencia Operacional e Innovacin. En este ao, el proceso de Planeacin Estratgica para la visin del 2016, continu con la realizacin de los Cuartos de Estrategia, en los cuales se concretaron iniciativas a desarrollar a lo largo de toda la cadena de valor. En Colombia, como resultado de estos espacios se generaron las siguientes iniciativas: Mantener una estrategia de precios que permitan la accesibilidad de todo el portafolio a la mayora de los consumidores Participacin, punta a punta, de los lderes de las distintas reas garantizando la alineacin de objetivos. Participacin del equipo directivo como mentores del proceso. Diversificar en categoras en Nutricin Saludable. Gobierno Corporativo y Disposiciones Legales Con la incursin de Alpina, durante 2009, en el mercado pblico de valores va la primera colocacin de bonos, la Compaa adquiri un nuevo rol en el mercado de capitales y nuevas responsabilidades de revelacin de informacin pertinente al pblico en general de manera frecuente. Durante el 2011, se dio continuidad a las iniciativas diseadas para cumplir con estos compromisos adquiridos frente a la Superintendencia Financiera de Colombia y otros actores del mercado de capitales. El sistema de control y revelacin de la informacin implementada en el ao 2011, se resume en las siguientes estadsticas, de informacin eventual revelada al mercado:
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Tema Situaciones financieras del emisor Noticias en medios de comunicacin de Emisores de Valores Decisiones de Junta Directiva Avisos publicados por la sociedad Situaciones legales del emisor Calificacin valores Asambleas Extraordinarias Informes de fin de Ejercicio Enajenacin de bienes Proyecto Utilidad o Perdida aprobado por Asamblea Cambio de Junta Directiva Cambio de Revisor Fiscal Asambleas Ordinarias Proyecto Utilidad o Perdida a presentar a Asamblea Total Cantidad 12 6 3 3 3 2 1 1 1 1 1 1 1 1 37
El resultado de la implementacin y aplicacin de las medidas de Gobierno Corporativo durante el ao 2011 fue el siguiente: # 1 Medida Nombramiento de los Miembros Independientes Junta Directiva y Comit de Auditora. Implementacin y aplicacin de los Reglamentos para Asambleas, Juntas Directivas y Comit de Auditora Respuesta Encuesta Cdigo Pas y envo a la Superintendencia Financiera Seguimiento y resolucin de situaciones que pueden dar origen a Conflictos de Inters Fecha Marzo 2011
2 3 4
Permanente Abril 2011 Permanente
211
Reconocimientos Pblicos Finalmente, vale la pena resaltar algunos de los reconocimientos hechos a Alpina durante 2011, los cuales materializan el esfuerzo y dedicacin de los Alpinistas. Estos reconocimientos nos impulsan a explorar, con determinacin, nuevos horizontes de crecimiento. Monitor Empresarial de Reputacin Corporativa Merco Se nos reconoci como la sexta empresa con mejor reputacin corporativa en Colombia, segn Merco Empresas. Reputation Institute Alpina fue reconocida como la novena empresa con mejor reputacin en Colombia, en un estudio que consulta cerca de 5,000 personas de Bogot, Medelln, Cali, Barranquilla y Cartagena. Premios lite Empresarial Diario Portafolio Por quinto ao consecutivo, obtuvimos el galardn como la empresa con los productos de mejor calidad, segn una encuesta de Datexco para la versin anual de los premios lite Empresarial del diario Portafolio. Havas Media Un estudio de Havas Media seleccion a Alpina como una de las 10 marcas que ms aportan al bienestar de los colombianos y ayudan a mejorar su calidad de vida. RADDAR Alpina es la quinta marca ms poderosa en Colombia, superando marcas como CocaCola, LG y Adidas. Igualmente, Alpina es la empresa ms admirada del sector lcteo en Colombia. Ocup el puesto 16 en el ranking general de todos los sectores. Colanta ocup el puesto 22 y Nestl el puesto 34. Mercolctea Por tercer ao consecutivo Alpina fue reconocida, en el concurso Mercolctea de Argentina, donde el Queso Azul Alpina obtuvo medalla de plata en la categora de quesos madurados por mohos.
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Premio La Barra 2011 - MAKRO La Recetta de Alpina recibi el reconocimiento al mejor proveedor de productos novedosos y especializados. Adicionalmente tambin ocup el segundo puesto como proveedor con mejor servicio al cliente y con el portafolio ms completo. Emprender paz El proyecto de Alpina, la Fundacin Alpina y OXFAM con comunidades indgenas del Cauca estuvo dentro de los 10 finalistas del Premio Emprender Paz 2011. Lpiz de Acero El Informe de Sostenibilidad 2010 de Alpina recibi el Premio Lpiz de Acero en la Categora Impresos. El informe fue realizado por LIP LTDA. Universidad Pontificia Javeriana El empaque de Bon Yurt fue reconocido como uno de los mejores empaques colombianos de la historia. Con el apoyo de Multidimensionales, Alpina logr desarrollar un vaso de fondo mvil para que no se deteriore la apariencia del Bon Yurt. Premios Nova 2011 La campaa de Bon Yurt Nen en redes sociales recibi medalla de bronce en los Premios Nova 2011. Esta campaa fue desarrollada por Leo Burnett para Alpina. Premio Portafolio - Empresa con mayor Responsabilidad Social IV. Palabras Finales
El 2011 fue un ao lleno de noticias positivas para todos los Alpinistas. La Compaa present crecimientos de doble digito, y logr mantener sus participaciones de mercado en las categoras que se encuentra. El conocimiento del mercado y desarrollo de un portafolio de productos innovador, de alto valor agregado y ms asequible, nos ha permitido fortalecer nuestra presencia en el pas y poner a prueba la capacidad de generacin de prosperidad en nuestro entorno. Nuestro compromiso de construir una Compaa cada vez ms slida y competitiva continua vigente. Vemos con optimismo el futuro y contamos con la pasin, el emprendimiento, la confianza y la innovacin de cada uno de los miles de Alpinistas para seguir haciendo de Alpina una empresa lder en los mercados donde est presente, sinnimo de calidad y bienestar. Confiamos en que nuestro talento nos permitir garantizar el liderazgo de nuestra Organizacin, y llevarla a escenarios de desarrollo y crecimiento excepcionales, en armona con nuestro entorno. 213
Quiero expresar mi agradecimiento de manera muy especial a nuestros Accionistas, a todos los Colaboradores de la Compaa, a los Inversionistas, a los Proveedores, Distribuidores, Clientes, Consumidores, y dems personas de nuestro entorno, quienes con su compromiso y dedicacin en sus respectivos campos de accin, continuamente nos dan muestras de su gran responsabilidad con ALPINA COLOMBIA S.A., contribuyendo de esa manera a consolidarla cada vez ms como una empresa sostenible, competitiva y de talla mundial. Con mis consideracin y todo respecto. Atentamente, Julin Jaramillo Escobar -Presidente Corporativo Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A Representante Legal ALPINA COLOMBIA S.A.
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11.8 Procesos Judiciales a Diciembre de 2011
PROCESO VALOR PRETENSIN VALOR A CARGO DE ALPINA ESTADO ACTUAL PRONOSTICO Valor
PROCESOS LABORALES
CEBALLOS TIBABIZCO FRANKLIN (FUERO SINDICAL)
REINTEGRO INDEMNIZACIN DESPIDO INJUSTO
E POR
60,000,000.00
6-MAR-09 SE NOTIFICA A ALPINA DE LA DEMANDA. 17-ABR-09 SE CONTESTA LA DEMANDA. 21-MAY-09: Primera audiencia, decreto pruebas. 23-JUL-09: Audiencia pruebas- 60% allegar of icios. 02.10.09: Sentencia primera instancia absuelve a ALPINA. 18.10.09: Se PROBABILIDADES concede apelacin DEL DEMANDANTE. 17 DE NOVIEMBRE DE 2009 SE REPARTE AL MG FAVOR TRIBUNAL PARA RECONCOER APELACION.
4,000,000.00
FERNANDEZ ALBERTO
QUINCHE
LUIS
INDEMNIZACIN DESPIDO
POR
$40.165.420 Indem nizacin: $ 29.144.823 Indexacin: $2.234.412 Cos tas : $9.413.779

$125.000.000 REINTEGRO A 31 DE DIC DE 2009: $120.000.000 COSTAS POR 30%: $5.000.000
16-07-2009: El Dr. PINILLA SE NOTIFIC DE LA DEMANDA.29.09.09: AUDIENCIA DE 30% CONCILIACIN 22.10.09: AUDIENCIA DE PRUEBAS (INTERROGATORIO DE PARTE , PROBABILIDADES TESTIMONIOS). FALLO DESFAVORABLE A ALPINA 17 DE NOVIEMBRE DE 2009. PENDIENTE FAVOR FALLO DE APELACIN
17,500,000.00
URQUIZA JOSE ANTONIO FUERO SINDICAL
REINTEGRO INDEMNIZACIN DESPIDO INJUSTO
E POR
2-MAR-07 SE ADMITE LA DEMANDA. SE CONTESTA EL 16 DE JUL-08. AUDIENCIA DE 50% CONCILIACIN FIJADA PARA EL 27-ENE-08. 10.09.09: FALLO PRIMERA INSTANCIA PROBABILIDADES FAVORABLE PARA ALPINA SENTENCIA APELADA. 18 DE NOVIEMBRE FUE ENVIANDO AL FAVOR. TRIBUNAL PARA COCOER EN GRADO CONSULTA.
70,000,000.00
CARLOS ENRIQUE RAMIREZ
REINTEGRO POR FUERO CIRCUNSTANCIAL
60,000,000.00
17-MARZO-2010: SE CONTESTA LA DEMANDA- 18 DE AGOSTO INTERROGATORIOS A LAS 50% DE PARTES. PRIMERA INSTANCIA 12 DE NOVIEMBRE NIEGA REINTEGRO PERO CONDENA A PROBABILIDADES A PAGO DE 3.75 MILLONES POR INDEMNIZACION POR DESPIDO SIN JUSTA CAUSA. PENDIENTE FAVOR DE ALPINA APELACION DEMANDANTE Y DEMANDADO.
ALONSO MARTINEZ VILLAFANE
$240.000.000 RETROACTIVIDAD CESANTIAS
240,000,000.00
DEMANDA CONTESTADA 21 DE JULIO DE 2010 - DESFAVORABLE PRIMERA INSTANCIA
35% DE PROBABILIDADES FAVOR. CONTINGENCIA PROBABLE
HECTOR ORLANDO CORREDOR FUERO CIRCUSTANCIAL
REINTEGRO POR FUERO CIRCUNSTANCIAL
40,000,000.00
14 DE MAYO DE 2010 AUDIENCIA DE CONCILIACION, 27 DE MAYO TESTIGOS DEL DEMANDADO. 27 DE JUNIO FALLO DESFAVORABLE PRIMERA INSTANCIA. PENDIENTE APELCACION DEMANDADA.
50% DE PROBABILIDADES A FAVOR DE ALPINA. DESFAVORABLE PRIMERA INSTANCIA CONTINGENCIA PROBABLE 50% 35,000,000.00 40,000,000.00
JHON MARIO TORRES PIZCO CASTIBLANCO LEON AMANDA PATRICIA
75,000,000.00 900,000,000.00
75,000,000.00 40,000,000.00
TERMINADO EN PROCESO
215
PROCESOS LABORALES
PROCESO
ANGEL MARIA CASTRO JAIRO YESID ARISTIZABAL SALAMANCA GERMAN RONCANCIO MOGOLLON NEMESIO FRANCO ROZO OSCAR EXNEIDER ROMERO GUSTAVO ARTEAGA NELSON ENRIQUE GUTIERREZ LUIS EDUARDO ARIAS LEYTON DORA ZORAIDA MEDINA ACHIPIZ
VALOR PRETENSIN
60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
VALOR A CARGO DE ALPINA

60,000,000.00 EN PROCESO 60,000,000.00 EN PROCESO 60,000,000.00 EN PROCESO 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO EN PROCESO EN PROCESO EN PROCESO EN PROCESO EN PROCESO
ESTADO ACTUAL
PRONOSTICO
50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% DE PROBABILIDADES. SIN FALLOS. COTINGENCIA PROBABLE POR SER FUERO SINDICAL. 50 50
Valor
60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
DILMER MARTINEZ FUERO SINDICAL
SABOGAL
40,000,000.00
40,000,000.00
DEMANDA CONTESTADA NOVIEMBRE 2010. SIGUIENTE FECHA 18 DE ENERO DE 2011, AUDIENCIA DE CONCILIACION.
40,000,000.00
LEONOR CORREDOR B. CESAR AUGUSTO OCHOA CAMERO
40,000,000.00 25,000,000.00
40,000,000.00 EN PROCESO 15,000,000.00 EN PROCESO
40,000,000.00 15,000,000.00
MIGUEL ALVAREZ CELIS LEVANTAMIENTO FUERO SINDICAL PARA DESPIDO
SIN CUANTIA
MUOZ SANDRA MERCEDES OLGA LUCIA GOMEZ M NAFAT QUINCHIA EDUARDO ANTONIO OSORIO RESTREPO ADRIANA MARIA (CONYUGE EDIER ABSALON TABARES) PEREZ WALTER JULIO CLAUDIA ALEXANDRA MEJIA ZABALA LOPEZ MORA PEDRO NEL SARMIENTO MORA HUGO HUMBERTO TORO VELEZ LUIS GONZALO ORDOEZ ORDOEZ LUDER ROSMAN
100,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00
50% PROBABILIDADES A FAVOR . SIN FALLOS. CONTINGENCIA DEMANDA RADICADA POR ALPINA 14 DE MAYO DE 2010. PENDIENTE NOTIFICACION DE LA PROBABLE POR 5,000,000.00 DEMANDA DE MIGUEL ALVAREZ Y SINDICATOS USTA Y UTA. GENERACION AVISO DE TRATARSE DE UNA NOTIFICACION SEPT. 2010. SOLICITUD PARA DESPEDIR A UN TRABAJADOR SINDICALIZADO 40,000,000.00 EN PROCESO 50 50,000,000.00 EN PROCESO 50 40,000,000.00 EN PROCESO 50
5,000,000.00
40,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00
300,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00
300,000,000.00 EN PROCESO 30,000,000.00 EN PROCESO 40,000,000.00 EN PROCESO 20,000,000.00 EN PROCESO 30,000,000.00 EN PROCESO 20,000,000.00 EN PROCESO 25,000,000.00 EN PROCESO
30 50 50 50 50 50 30 30,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00
946,500,000.00
216
217
218
PROCESOS ADMINISTRATIVOS Y ACCIONES POPULARES CONTINGENTES 2011
PROCESOS VALOR PRETENSIN VALOR A CARGO DE ALPINA SEGUIMIENTO PRONOSTICO Valor
MINISTERIO DE TRANSPORTE
$ 19,075,000
RES.0063 DEL 21-09- 3-IV-01 RADICACION DESCARGOS POR PARTE DE ALPINA. PROCESO SE EL VEHCULO CUESTIONADO 2000, POR AUSENCIA ENCUENTRA EN DUITAMA (BOYACA) (CALLE 16 #14-68 PISO 4 NO ES DE PROPIEDAD DE DEL MANIFIESTO DE ALPINA. 95% CARGA. PROBABILIDADES A FAVOR 4 SMMLV RES.000146 DEL 22-I-2003, POR MEDIO DE LA CUAL SE IMPONE UNA MULTA DE $182.000.000.oo. 14-III-03 RECURSO DE REPOSICION. RES. 00237 DEL 24-II-2004 RESUELVE REPOSICIN MODIFICANDO LA MULTA A 4 SMLMV, CONCEDE APELACION EN EFECTO SUSUPENSIVO RES. 00865 DEL 26-III-2003, POR MEDIO DE LA CUAL SE IMPONE UNA MULTA DE $182.000.000.oo. 11-VI-03 RECURSO DE REPOSICION. RES. 00290 DEL 24-II-2004 RESUELVE REPOSICIN MODIFICANDO LA MULTA A 4 SMLMV, CONCEDE APELACION EN EFECTO SUSUPENSIVO RES. 00866 DEL 26-III-2003, POR MEDIO DE LA CUAL SE IMPONE UNA MULTA DE $182.000.000.oo. . 11-VI-03 RECURSO DE REPOSICION. RES. 00289 DEL 24-II-2004 RESUELVE REPOSICIN MODIFICANDO LA MULTA A 4 SMLMV, CONCEDE APELACION EN EFECTO SUSUPENSIVO RESOLUCION 01342 DEL 24 DE ABRIL/2002, POR EXCESO EN LOS LIMITES DE CARGA PERMITIDAS. 5% A FAVOR RESOLUCION 01347 DEL 24 DE ABRIL/2002, POR EXCESO EN LOS LIMITES DE CARGA PERMITIDAS. 5% A FAVOR RESOLUCION 01348 DEL 24 DE ABRIL/2002, POR EXCESO EN LOS LIMITES DE CARGA PERMITIDAS. 5% A FAVOR.
19,075,000.00
4 SMMLV
4 SMMLV
MINISTERIO DE TRANSPORTE DEPARTAMENTO ADMINISTRATIVO TRANSITO Y TRANSPORTE
DE
MINISTERIO DE TRANSPORTE DEPARTAMENTO ADMINISTRATIVO TRANSITO Y TRANSPORTE MINISTERIO DE TRANSPORTE DEPARTAMENTO ADMINISTRATIVO TRANSITO Y TRANSPORTE
DE DE
MULTA DE 5SM DIARIOS $6.512.000.oo DESDE II- 2002 A LA FECHA POR NO REVISION DEL VEHCULO DE PLACAS ZKI 037 ADMINISTRATIVO $6.512.000.oo ZIPAQUIRA $6.707.360
22-V-03 PRESENTACIN RECURSO DE REPOSICIN Y EN SUBSIDIO 90% PROBABILIDADES A APELACION. 15.x-03 VISITA A UNIDAD REGIONAL DE TRANSITO, SE FAVOR INFORM CANCELACIN MULTA
6,707,360.00
PRESENTACIN RECURSO DE REPOSICIN Y EN SUBSIDIO APELACION 0.9 CONTRA LA RESOLUCION 000414 DEL 22-05-03 0.9
6,707,360.00
DIRECCION TERRITORIAL ABRIR INVESTIGACION 02-04-01 PRESENTACION DE DESCARGOS DE BOYACA $ 25.750.000 POR INFRINGIR NORMAS DE TRANSITO, VEHICULOS DE PLACAS SKE-771
25,750,000.00
219
PROCESOS ADMINIST RAT IVOS Y ACCIONES POPULARES CONT INGENT ES 2011
PROCESOS VALOR PRETENSIN VALOR A CARGO DE ALPINA SEGUIMIENTO PRONOSTICO Valor
MOYA ANGEL GUSTAVO vs EMPRESA ENERGA DE BOGOTA (ACUMULADA)
DE
CUANTA INDETERMINADA (Pago obras descontaminacin represa El Mua). 16 empresas y municipios de Chocont a Sibat.) INCENTIVO DE 50 A 150 SMLMV
PRIMERA INSTANCIA:. 30-VIII-04 SENTENCIA PROFERIDAD POR EL 50% PROBABILIDADES TRIBUNAL ADMON DE CUNDINAMARCA.16-IX-04. SENTENCIA FAVOR COMPLEMENTARIA ADOCIONANDO LA SENTENCIA DEL 25 DE AGOSTO DE 2004, CONDENANDO EN COSTAS EN COSTA A LOS ACIONADOS. 4-IX04. SEGUNDA INSTANCIA: 21-II-05 RECURSO DE 14-III-05 CONCEDE EL RECURSO DE APELACION CONTR LA SENTENCIA PRINCIPAL Y COMPLEMENTARIA. 27-V-05: REUNION COMIT DE VERIFICACION No. 6.14III-05 CONCEDE EL RECURSO DE APELACION CONTR LA SENTENCIA PRINCIPAL Y COMPLEMENTARIA. 27-V-05: REUNION COMIT DE VERIFICACION No. 6.14-III-05 CONCEDE EL RECURSO DE APELACION CONTR LA SENTENCIA PRINCIPAL Y COMPLEMENTARIA. 27-V-05: REUNION COMIT DE VERIFICACION No. 6, EL DIA 9 DE SEPTIEMBRE DE 2005. EN ESTA LOS APODERADOS DE LAS EMPRESAS DEJARON CONSTANCIA DE HABER PRESENTADO SUS INFORMES. 23-FEB-06 FALLO DEL CONSEJO DE ESTADO SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO SECCIN PRIMERA, PROCEDI A DECIDIR LA IMPUGANCIN PRESENTADA CONTRA LA SENTENCIA DEL 13 DE MAYO DE 2005, PROFERIDA POR LA SECCIN 5TA DEL CONSEJO DE ESTADO, EN EL CUAL SE RECHAZA POR IMPROCEDENTE LA SOLICITUD DE TUTELA EJERCIDA POR EL ACTOR. EN EL FALLO SE REVOCA LA PROVIDENCIA DEL 13 DE MAYO Y EN CONSECUENCIA SE CONCEDE COMO MECANISMO TRASITORIO LA SOLICITUD DE TUTELA. 1-MAR-06 AUTO DEL TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE C/MARCA SECCIN CUARTA SE NIEGA LA SOLICITUD DE SOFASA DE NULIDAD Y SE RECONOCE PERSONERIA. CONSEJO DE ESTADO - 08-AGO-06 ADMITE LA TUTELA POR REUNIR LOS REQUISITOS DE LEY. LA DRA NELLY VILLAMIZAR CONTEST LA SOLICITUD DE TUTELA, INTERVINIERON LA DEFENSORIA DEL PUEBLO, LOS SRS. GONZLEZ Y CHAVES; EL IGAC;EMGESA S.A.-ESP, LA CAR; LA SUPERSERVICIOS, LA SOCIEDAD PAPELES Y CORRUGADOS ANDINA S.A., EL MINISTERIO DE AGRICULTURA Y DESARROLLO SOCIAL; STANTON Y CA S.A., MARIELA PRRAGA DE MOYA; EL DAMA; LA SECRETARA DE SALUD DE CUNDINAMARCA, EL MUNICIPIO DE VILLAPINZN Y EL DEMANDANTE.
51,500,000.00
MUTIS JAIME ALBERTO
CUANTIA INDETERMINADA (INFRACCION DE ESPACIOS PBLICOS POR PARQUEO VEHCULOS DE ALPINA TOBERN)
INDETERMINADA VALOR INCENTIVO DE 50 A 150 SMLMV
10-MAYO-07 NOTIFICACIN PERSONAL DE LA DEMANDA POR NATALIA PATIO. 25-MAYO07 CONTESTACIN DE LA DEMANDA POR PILAR HERNANDEZ
2007 ( 1 INSTANCIA) 20% PROBABILIDADES A FAVOR
NAVARRO CASTILLA MAURICIO ENRIQUE Y MARIA CARMEN CORREA DAZ
CUANTIA INDETERMINADA (INFRACCION NORMAS DE ROTULADO YOGURT ORIGINAL BIOVITOS)
VERONICA DEL CARMEN RODELO GOMEZ
CUANTIA INDETERMINADA INDETERMINADA (QUE SE VALOR INCENTIVO DE PROTEJAN LOS 50 A 150 SMLMV DERECHOS COLECTIVOS A LA SEGURIDAD PUBLICA POR UNA SUPUESTA AVENA ENVENENADA)
22-ABR-09 NOTIFICACIN DE LA DEMANDA. 13-MAYO-09 SE CONTESTA 50% PROBABILIDADES LA DEMANDA. 10-08-09 AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO EN LA FAVOR CUAL SE DECIDE OFICIAR AL INVIMA. 18-08-09 SE ENVIA AL INVIMA CUESTIONARIO TCNICO 22-02-10 CELEBRACION DE AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO . 17-06-10 PRESENTACION ALEGATOS DE CONCLUSIN 14-07-10 SE OFICIA AL INVIMA PARA QUE ALLEGUEN RESOLUCIONES, FICHAS TECNICAS . POR AUTO DEL 8 DE SEPTIEMBRE DE 2010, SE REQUIERE A LA PARTE DEMANDANTE PARA QUE RETIRE Y ENVE OFICIO AL INVIMA DE LA DEMANDA. 29-OCT-09 CONTESTACIN DE 50% PROBABILIDADES 10-08-09 NOTIFICACIN LA DEMANDA. 11-12-09 AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO FAVOR FALLIDA, SE DECRETA PRACTICA DE PRUEBAS. 01-02-10 SE LLEVO A CABO AUDIENCIA DE INTERROGATORIO DE OFICIO. ESTADOS DE 4 DE OCTUBRE DE 2010, SE NOTIFICA AUTO QUE DISPONE REQUERIR A COORDINADORA DE EMPRESA DE CORREO SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. (472 POST EXPRS), PARA QUE SUMINISTRE INFORMACIN REQUERIDA. ADEMS, REQUIERE POR LTIMA VEZ A LA PARTE DEMANDADA ALPINA S.A., PARA QUE ALLEGUE DESPACHO
51,500,000.00
51,500,000.00
220
PROCESOS ADMINISTRATIVOS Y ACCIONES POPULARES CONTINGENTES 2011
PROCESOS VALOR PRETENSIN VALOR A CARGO DE ALPINA
SEGUIMIENTO
PRONOSTICO
Valor
JORGE ALBEIRO SNCHEZ Y OTROS
CUANTIA INDETERMINADA (INFRACCION NORMAS SANITARIAS, YOX)
19-MAYO-08 SE NOTIFICA LA DEMANDA. 20-JUN-08: SE REDICA 50% PROBABILIDADES INCIDENTE DE NULIDAD POR HABERSE SURTIDO DE MANERA ERRADA FAVOR NUESTRA NOTIFICACIN. 1-JUL-08 NOTIFICACIN POR CONDUCTA CONCLUYENTE. 07-07-08 AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO , EN LA CUAL SE DECIDIR ACERCA DE LA NULIDAD.
51,500,000.00
WINGO - QUEJA DE QUALA
MULTA QUE OSCILA ENTRE 1 Y 100 SMLMV
MULTA QUE OSCILA ENTRE 1 Y 100 SMLMV
18-OCT-06 QUALA INTERPONE LA QUEJA Y EL INVIMA ABRE 50% PROBABILIDADES INVESTIGACIN. 30-JUL-08 SE SURTE DECLARACIN JURAMENTADA DE FAVOR ALPINA
25,750,000.00
PROMOCION COMPOTAS
INVIMA CUANTIA SANCIONATORIO No. INDETERMINADA 200800609 $ 176.821.000 (INFRACCION NORMAS SANITARIAS)INDETERMINADA, MULTA EQUIVALENTE A 10.000 SMDLV PEREZ RIVILLAS PEDRO NEL ACCION POPULAR No. CUANTIA 2009-00442 (Juzgado INDETERMINADA Catorce Civil del Circuito (INFRACCION NORMAS de Medelln $ 80.340.000 DE ROTULADO REGENERIS FIBRA PLUS).INDETERMINADA VALOR INCENTIVO DE 50 A 150 SMLMV SIC-DIVISION DE PROTECCION AL CONSUMIDOR SIN CUANTIA DENUNCIA POR VIOLACION DE NORMAS DE PROTECCION AL CONSUMIDOR ACTIVIDAD COMERCIAL CARREFOUR SANTANA SIC-DIVISION DE PROTECCION AL CONSUMIDOR 700,750,613.00 DENUNCIA POR VIOLACION DE NORMAS DE PROTECCION AL CONSUMIDOR PUBLICIDAD SEMANA REGENERIS
19-04-10 NOTIFICACION DEL AUTO No. 10000673 del 26 -03-10 POR MEDIO DEL CUAL SE TRASLADAN CARGOS DENTRO DEL PROCESO SANCIONATORIOS. 28-04-10 PRESENTACION DESCARGOS
0.1
0.5
40,170,000.00
PENDIENTE DECISION DE FONDO
50% DE POSIBILIDADES A FAVOR 51,500,000.00
JULIO 30 DE 2010 SENTENCIA DESFAVORABLE - CODENSA MULTA 20% DE POSIBILIDADES A $14.000.000 Y $1.000.000 GASTOS DEL PROCESO, MAS COMERCIAL FAVOR CORRECTIVO PAUTADO CON IGUAL INTENSIDAD. SEPTIEMBRE 6 DE 2010. ACCION DE TUTELA POR FALLAS AL DEBIDO PROCESO. SEPTIEMBRE 20 DE 2010. DECISION FAVORABLE TUTELA SE DEBE REPETIR NUEVAMENTE SEGUNDA INSTANCIA. DECISION ESPERADA 2011
845,413,720.00
221
222
11.9
Estados Financiero Consolidados a Diciembre de 2011
223
224
225
226
227
228
229
230
231
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246
247
248
249
250
251
252
11.9.1 Certificacin Estados Financieros Consolidados Representante Legal y Contador de la compaa Diciembre de 2011
253
11.10 Avance de Implementacin de las normas IFRS de Alpina Colombia S.A A partir de la aprobacin de la Ley 1314 de 2009, por medio de la cual se decidi el proceso de convergencia en Colombia a las Normas Internacionales de Informacin Financiera, Alpina Colombia S.A. inici un proyecto interno que permitir dar cumplimiento a todos y cada uno de los requerimientos exigidos para dicho proceso y para la implementacin de las NIIF. Este proyecto ha sido sometido en consideracin del Comit de Auditoria de la Sociedad desde el 2010 y en cada reunin se han tratado diferentes aspectos del mismo; el proyecto de adopcin esta compuesto por las siguientes fases:
1. 2. 3. 4. 5. 6. Anlisis de impacto preliminar Diagnstico Diseo y planeacin Desarrollo de Soluciones Implementacin Revisin post-implementacin CRONOGRAMA IMPLEMENTACIN IFRS
2012
M J J A S O N D E
2013
F M A M J J A S O N D E F M A M
2014
J J A S O N D
Anlisis de impacto preliminar Diagnstico Diseo planeacin y seleccin proveedores Desa rrollo solu ciones
Implemen tacin
Valida ciones
Revisin post-implementacin
Aplicacin IFRS
Fases de anlisis de impacto preliminar y diagnstico.- Los principales objetivos de estas etapas fueron: determinar las incidencias e implicaciones del proceso de adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera en Alpina Colombia S.A.; para lo cual desarrollamos un proceso de diagnostico, que nos permiti identificar los principales asuntos y procesos que
sern tenidos en cuenta por la Compaa para la elaboracin y presentacin de los primeros estados financieros bajo IFRS que se han definido al 31 de diciembre de 2015. Esta fase fue completada en el mes de octubre de 2012. Fase de Diseo y planeacin: Esta fase involucra varias etapas relacionadas con: a) Definicin y diseo de plan tecnolgico, b) Definicin y diseo del plan de comunicacin 254
interna, c) Definicin y diseo de administracin del cambio a diferentes niveles de la organizacin iniciando por la Junta Directiva y Comit de Auditora, hasta funcionarios de carcter operativo. Esta fase prev que durante el primer bimestre del ao 2013 se seleccione un grupo de especialistas que acompaaran el proceso tales como implementadores de tecnologa, expertos en normas internacionales de contabilidad, actuarios y avaluadores. Desarrollo de soluciones: Esta fase involucra la definicin del equipo de trabajo; as como el proceso de contratacin de los especialistas para dar inicio al proceso de implementacin tecnolgica, contratacin de expertos en normas internacionales de contabilidad para el apoyo tcnico, as como la contratacin de los actuarios y avaluadores.
Implementacin: Esta fase comprende varias etapas; a) Adecuacin, parametrizacin y puesta en marcha de los sistemas de informacin b) Aplicacin del programa de administracin del cambio a los diferentes niveles de la organizacin c) Aplicacin del plan de capacitacin a los diferentes grupos de la organizacin d) Anlisis tcnico de los ajustes identificados, e) Elaboracin y preparacin del balance de apertura; explicacin y documentacin de los ajustes relevantes. Revisin post-implementacin Esta fase comprende varias etapas a) Seguimiento al funcionamiento de los sistema de informacin. b) Definicin y documentacin de polticas contables para Alpina Colombia.
255

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PROSPECTO PRELIMINAR DE INFORMACIN BONOS ORDINARIOS ALPINA COLOMBIA S.A.

BOLSA DONDE ESTARN INSCRITOS LOS TTULOS CALIDAD DE LA EMISIN

MEDIOS PARA LA COLOCACIN

Galvis & Asociados Abogados Reestructuracin de Deuda

3. 3.1 3.2 3.3 3.4 4. S.A.

AGENTE(S) COLOCADOR(ES) AMORTIZACIN DE CAPITAL

PROSPECTO DE INFORMACIN REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES SERIE

Sr.Carlos Meja VP Finanzas y Desarrollo de Negocios ALPINA COLOMBIA S.A

Sr. Sergio Mantilla Director Finanzas Corporativas ALPINA COLOMBIA S.A

Registrar y anotar en cuenta la informacin sobre:

Saldo emitido. Saldo cancelado. Saldo anulado. Saldo en circulacin.

Los dems que emanen de este Prospecto o de la Ley.

1995 2002 Diversificacin geogrfica y categoras

2002 2010 Crecimiento rentable

2011 Futuro Expansin y crecimiento sostenible

5.6 Vigilancia Estatal

2011 12,918 15,354 965 70 654 29,961

Sept_12 8,494 12,945 378 6,112 2,252 30,181

2011 9,662 4,610 5,052 21,134 21,134

Sept_12 6,502 5,079 1,423 15,850 15,850

Crecimiento del PIB y Participacin en PIB INDUSTRIAL Sector Productos Lcteos

http://www.analac.org/pdfs/balance_leche_en_colombia2011.pdf http://www.dnp.gov.co/LinkClick.aspx?fileticket=v7DGHcI_gbw%3D&tabid=1436 [Recuperado el 17/06/2012]

Leche Pasteurizada (Bebidas lcteas y leches)

Kumis Yogurt Leches cidas

Leche condensada Helados de leche Postres a base de leche Preparados

Mantequilla Crema de leche Suero de leche

Entera Para lactantes Azucarada Suero en polvo Descremada

Fuente: Agrocadenas, Informes de coyuntura.

1064 611 4411 270 1132

Quesos Leches Postres

Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones

Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones Ibd.

Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones

Ninguno representa individualmente mas del 11% de las ventas brutas.

Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones

Procesos judiciales a Diciembre de 2011

Civil Laboral Administrativo Impuestos

Cifras reflejan Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A. de 2010 a 2011.

Evolucin Mrgenes Operacionales %

145,696 79,295 1,415 3,989 230,395 1,157 925 2,082 232,477

155,155 88,675 1,387 3,179 248,396 2,194 2,194 250,590

178,124 114,130 3,162 3,179 298,595 1,794 3,046 4,840 303,435

no auditados al 30 de Septiembre de 2012.

un ao y largo plazo superior a un ao.

10.2.1 Certificacin del Revisor Fiscal de la compaa

ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A.

2010 1,142,356 689,940 452,416

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.

29,975 234 (314) 35,050 19,424 2,350 (1,909) (7,928) 76,882

(3,229) 5,612 2,383

(43,843) 31,556 (12,287)

(17,779) (2,463) (25,800) (46,042) 18,791 23,337 42,128 $

(19,161) (25,802) (44,963) (31,947) 55,284 23,337

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.

Equivalente en millones de pesos

(Cifras en dlares) US$ 51,499,338 29,304,530 22,194,808

Equivalente en millones de pesos $ 98.569 56.088 42.481

115.390 60.308 55.082

21.238 $ 27.740 94 94 696 168 14 50.044

14.789 25.590 94 94 696 167 14 41.444 (680) 40.764

Menos - Provisin para proteccin de inversiones Total

Moneda origen USD USD $ $

Activo 17,798,510 34,321,508 74 1.313