ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MINERA CERRO

DE ORO DORADO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS 10:00 A.M. DEL DA 24 DE JULIO DE 2014,
SE REUNIERON EN EL LOCAL INSTITUCIONAL UBICADO EN CALLE MARIANO
MELGAR N 134 URB. LOS LIBERTADORES, DISTRITO DE SAN MARTIN DE
PORRES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CON LA FINALIDAD DE
CELEBRAR UNA JUNTA ANUAL LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS:
1. DON HANS BRUSS ORTIZ MORETO, IDENTIFICADO CON DNI N 43997784,
TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) NTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS.
2. DON HUMBERTO SURCO MERMA, IDENTIFICADO CON DNI N 80100576,
TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) NTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS.
3. DON RICARDO VILCA PAREDES, IDENTIFICADO CON DNI N 80542219,
TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) NTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS.
4. DON EDILBERTO BERNALDINO FLORES PUMA, IDENTIFICADO CON DNI N
44491434, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON
UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES)
NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
5. DON LUIS CABALLERO CANALES, IDENTIFICADO CON DNI N 41754791,
TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) NTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS.
6. DON LUCAS MARIO RUIZ FIGUEROA, IDENTIFICADO CON DNI N
10177588, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON
UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES)
NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
7. DON JUAN ELISBAN GALLEGOS ACCO, IDENTIFICADO CON DNI N
06184603, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON
UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES)
NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
8. DON BERNARDO VICTOR CCASANI QUISPE, IDENTIFICADO CON DNI N
07164252, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON
UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES)
NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
9. DON PABLO GUTIERREZ QUISPE, IDENTIFICADO CON DNI N 42861571,
TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) NTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS.
ESTANDO REPRESENTADO EL 100 % DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A
VOTO SE DECLARA LA PRESENTE JUNTA UNIVERSAL, SIN EL REQUISITO DE LA
PREVIA CONVOCATORIA DE CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 120 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, ACTUANDO COMO PRESIDENTE
AGENDA:

1. ADAPTACIN DE LA SOCIEDAD ANONIMA
2. MODIFICACIN DE ESTATUTOS

1. ADAPTACIN DE LA SOCIEDAD ANONIMA

SOBRE EL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA
EXPRESA QUE ES CONVENIENTE LA NECESIDAD DE ADAPTAR LA SOCIEDAD
ANNIMA ABIERTA A UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, DEBIDO A QUE SE
PERMITE UN MEJOR MANEJO, ADEMS QUE SIMPLIFICA SU ADMINISTRACIN;
CON ESTE PROPSITO SE ALCANZO A LOS SOCIOS SENDOS INFORMES
REFERENTES A LAS VENTAJAS DE DICHO CAMBIO. SIENDO NECESARIO LA
ADECUACIN Y ACTUALIZACIN DE LOS ESTATUTOS Y DEL PACTO SOCIAL,
LLEGANDO A N ACUERDO TODOS LOS ASISTENTES, SE APROB POR
UNANIMIDAD LA TRANSFORMACIN EN LOS TERMINOS, MANTENIENDOSE EL
MISMO PORCENTAJE DE PARTICIPACIN DE LOS SOCIOS.

DESPUES DE UNA BREVE DELIBERACIN, SE ACORDO DE MANERA UNANIME
QUE SE PROCEDA CON LA ADAPTACIN DE LA SOCIEDAD DE LA ACTUAL
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA A UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

2. MODIFICACIN PARCIAL DE ESTATUTOS

SOBRE EL PARTICULAR Y POR MOTIVO DE LA ADAPTACIN DE LA SOCIEDAD
ANONIMA A UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, EL PRESIDENTE PROPUSO A
LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA NECESIDAD DE
MODIFICAR DE MANERA PARCIAL EL ESTATUTO ADECUANDOLO A LA NUEVA
MODALIDAD SOCIETARIA
DESPUES DE UNA BREVE DELIBERACIN SE ACORDO LA MODIFICACIN DE
LOS SIGUIENTES ARTICULOS Y CON EL SIGUIENTE CONTENIDO:
ARTCULO 1, ARTCULO 4, ARTCULO 6 INCISO 6.4, ARTCULO 8, ARTCULO
9, ARTCULO 11, ARTCULO 12.
ARTCULO 1.- DENOMINACIN DURACIN DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: EMPRESA MINERA CERRO DE ORO DORADO SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA EMCEDORD S.A.C.
TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESE
SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LIMA SU
DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDOI
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN
EL EXTRANJERO
ARTCULO 4.- ACCIONES: LA CREACIN, EMISIN, REPRESENTACIN,
PROPIEDAD, MATRCULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMICIN, ADQUISICIN,
INSCRIPCIN, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 82 A 110; 234 A 236 Y 237 A 241 DE LA LEY.
ARTCULO 6.- INCISO 6.14: RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL
ESTATUTO DISPONGA SU INTERVANCIN Y EN CUALQUIER OTRO QUE
REQUIERA EL INTERES SOCIAL.
LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL: LA JUNTA GENERAL SE
CELEBRAR EN EL DOMICILIO SEALADO EN EL ARTCULO 1 DEL PRESENTE
ESTATUTO.
LA JUNTA GENERAL PODR CELEBRARSE EN LA LOCALIDAD DE PAMPA
TOCOTA, DISTRITO DE HUANUHUANU, PROVINCIA DE CARAVELI, REGIN
AREQUIPA, CUANDO AS LO ACUERDE EL DIRECTORIO O DE LA JUNTA
GENERAL ANTERIOR INMEDIATA, DEBIENDO CONSTAR AS EN LA
CONVOCATORIA.
LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 113,114, 115, 245 Y 246 DE LA
LEY.
EL DERECHO A CONCURRIR A LA JUNTA SE SUJETA A LO DISPUESTO EN LO
ARTCULOS 121 DE LA LEY.

ARTCULO 8.- DERECHO DE SEPARACINY DE INFORMACIN FUERA DE LA
JUNTA: EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS SE SUJETA A LO
PREVISTO EN LOS ARTCULOS 76, 200 Y 244 DE LA LEY.

ARTCULO 9.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL RGANO COLEGIADO
ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO
COMPUESTO POR UN MNIMO DE CINCO (05) Y UN MXIMO DE NUEVE (09)
MIEMBROS; CON UNA DURACIN DE 02 (DOS) AOS.

PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA

EL DIRECTORIO PODR DESIGNAR ENTRE SUS MIEMBROS A UN VICEN
PRESIDENTE, QUIEN ASUMIR LAS FUNCIONES Y FACULTADES DEL
PRESIDENTE EN AUSENCIA DE STE.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTCULOS 153 A 184 Y 247, SIENDO EL DIRECTORIO FACULTATIVO EN LA
ADAPTACIN DE LA PRESENTE SOCIEDAD.

ARTCULO 11.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL
CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCIN
DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 198, 199,
200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 212, 213, 214,
215, 216, 217, 218, 219, 220 Y 237 DE LA LEY

ARTCULO 12.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES Y
AUDITORA EXTERNA.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40,
221 A 233 DE LA LEY.