D) Sociedad Annima: Es aquella que se constituye bajo denominacin, la cual se

formar libremente sin ms limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra

sociedad existente e ir inmediatamente seguida de las palabras Sociedad Annima
o su abreviatura S.A. La omisin de lo anterior acarrea responsabilidad ilimitada y
solidaria para los accionistas y administradores, ya que los socios de este tipo de
sociedad responden a las obligaciones sociales contradas nicamente con el valor
del aporte que hayan hecho en la misma.

El capital est representado por acciones de un valor nominal de 10 colones

(US$1.14)
o mltiplo de diez. EL capital mnimo de fundacin es de 100,000 colones equivalentes
a US$11,428.57. No existe un mximo de nmeros de socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar ntegramente suscrito y debe de
pagarse en efectivo, cuando menos el 25% del valor de cada accin, cuando el
aporte sea en dinero. En el caso que sea el aporte con bienes distintos al dinero, debe
de satisfacerse el valor de cada accin, es decir, suscripcin y pago total del capital
social debiendo de ser valuados los bienes por un contador pblico.
La administracin puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrn ser o no
accionistas.
La vigilancia de la sociedad annima, estar confiada a un Auditor Externo designado
por la Junta General.
BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Cdigo de Comercio.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

A continuacin se enumeraran cada uno de los rasgos o caracteres propios que

distinguen la Sociedad Annima del resto de las sociedades.

El Doctor Roberto Lara Velado17, caracteriza a las sociedades annimas de la

siguiente manera:
a) El capital social est representado por ttulos valores denominados acciones,

que son partes alcuotas de dicho capital, los que por regla general, pueden
circular libremente.
b) La Administracin de la compaa est a cargo de los rganos determinados
por la ley y el contrato social, cuyos miembros sern electos por los socios.
c) La ley las sujeta a cierto grado de vigilancia que estar a cargo de proteger al pblico
por su propia naturaleza de responsabilidad limitada.
Mauricio Ernesto Velasco Zelaya 18, enumera como caractersticas de la sociedad
annima las siguientes:
I. Se constituye bajo denominacin la cual deber ser distinta a las dems
sociedades ya existentes.
II. Se crea de socios accionistas los cuales respondern limitadamente.
III. El capital estar dividido en acciones.
IV. Las acciones podrn estar representadas por ttulos valores (nominativos o al
portador).
FORMAS DE CONSTITUCION
acuerdo a nuestro Cdigo de Comercio la sociedad annima puede ser
constituida de dos formas:

I. CONSTITUCIN SIMULTNEA: Es aquella en que la escritura social se otorga sin

tramitacin previa, o sea que, para que tal forma puede tener lugar, es necesario que los
socios fundadores suscriban todo el capital y cuenten con fondos suficientes para pagar la
proporcin exigida por la ley. En estos casos es requisito para que la escritura pueda otorgarse,
que se suscriban todas las acciones y que se hagan los pagos que las mismas implican, es decir,
el 25% de cada accin pagadera en dinero y la totalidad de las acciones pagaderas con bienes
distintos del dinero. Los pagos en dinero, en este tipo de constitucin, se harn mediante el
endoso a favor de la misma de certificados de depsito de dinero emitidos por instituciones
bancarias; esta circunstancia deber hacerla constar el notario en la escritura.

En cuanto los requisitos para este tipo de constitucin nuestro Cdigo de Comercio los
contempla en su Art. 192 y siguientes:

Que el capital social no sea menor de cien mil colones y que est ntegramente
suscrito;

Que se pague en dinero efectivo, cuando menos, el veinticinco por ciento del valor de
cada accin pagadera en numerario; y,
Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago haya de
efectuarse en todo o en parte, con bienes distinto del dinero.

II. CONSTITUCIN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIN PBLICA:

Es aquella mediante la cual los promotores de la sociedad por fundarse, o sea los que tienen la
idea de constituirla para dedicarla a un negocio determinado, hacen llamamiento al pblico a
fin de que, quienes lo desean, sin distincin de personas, puedan participar en ella,
suscribiendo y pagando acciones; generalmente, este medio de constitucin tiene lugar
cuando los promotores no tienen capacidad econmica suficiente para absorber toda la
inversin necesaria para echar a andar el negocio, en cuyo caso procuran reunir el capital
mediante la participacin de muchas personas que puedan estar interesadas en vista de lo que
el negocio es en s; en esta forma deN constitucin, se cumple exactamente la naturaleza de la
annima: el capital se integra mediante la participacin de muchas personas, las cuales no
tienen vinculacin alguna entre s, no habiendo entre ellas ningn nexo de confianza personal.
Las formalidades estn contempladas del Art. 197 al 206 de nuestro Cdigo de Comercio, los
cuales en sntesis son las siguientes:

Los fundadores debern hacerse presentes en la Superintendencia de Obligaciones

Mercantiles, con un programa del proyecto de escritura social que rena los requisitos
que sean necesarios, contemplados en el Art. 194 de nuestro Cdigo de Comercio.
Aprobado este programa, se depositar un ejemplar en el Registro de Comercio, el
cual deber estar autorizado por la Superintendencia y constar en acta notarial que
ofrecer al pblico la suscripcin de acciones.
Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa y deber
contener los requisitos sealados en el Art.199 del Cdigo de Comercio.
Las aportaciones en especie se formalizarn al momento de constituirse la sociedad;
pero al momento de hacerse la suscripcin se otorgar una promesa de aportacin,
con las formalidades legales en documento que pueda ser exigible en juicio ejecutivo.
Todas las acciones contarn con un plazo de un ao para ser suscritas, el cual
empezar a contarse desde el momento del depsito, salvo que se hubiere fijado un
plazo menor. (Art. 203 del Cdigo de Comercio)
Una vez suscrito el Capital Social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
debern publicar la convocatoria de la Junta General Constitutiva dentro de un plazo
de quince das. (Art. 228 del Cdigo de Comercio)
La Junta General Constitutiva deber constar en Acta Notarial y deber iniciarse con la
eleccin del presidente y del secretario para la sesin la que tendr por objeto lo
establecido en el Art. 206 del Cdigo de Comercio.

ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

a) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Es el rgano supremo de la

sociedad. Ello significa que sus decisiones no pueden ser discutidas por ningn otro
rgano y que es quien dice la ultima palabra en lo concerniente a la marcha de la
sociedad, pudiendo marcar normas de actuacin y dar instrucciones a todos los dems
rganos.
Podemos decir que la Asamblea General es la reunin de accionistas legalmente
convocada y reunida para expresar la voluntad social en asuntos de su competencia.

b) ASAMBLEAS GENERALES Y ESPECIALES.

LAS ASAMBLEAS GENERALES: Son aquellas que estn formadas, o

pueden estar formadas, por todos los accionistas.
LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Son aquellas en las que nicamente
participan accionistas que tenga derechos particulares.
c) LAS ASAMBLEAS GENERALES PUEDEN SER ORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIAS.
ASAMBLEAS ORDINARIAS: Son las que se renen para acordar sobre
asuntos que no corresponden a la asamblea extraordinaria, y desde luego
anualmente para proceder a la aprobacin del balance.

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIA: Son las que se renen para acordar

modificaciones a los estatutos, o resoluciones que por disposicin de la ley o de
los propios estatutos, requieren mayora especial.
d) COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL:

La ley general de Sociedades Mercantiles en el artculo 178 establece del modo ms

amplio la competencia y la funcin de la Asamblea General al disponer que le
corresponda acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad.
La Asamblea General de accionistas no puede delegar facultades de decisin que la
ley le atribuye o que los estatutos le confieren.
e) ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

La asamblea General Ordinaria se ocupara adems de los asuntos incluidos en la

orden del da, de los siguientes.
1) Discutir, aprobar o modificar el balance.
2) Nombrar el administrador o consejo de administracin y a los comisarios
3) Determinar los argumentos correspondientes a los administradores y
comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
f) ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Las Asambleas Generales Extraordinarias tienen competencia para resolver sobre

las siguientes materias:
a) Prorroga del plazo de la sociedad.
b) Disolucin anticipada de la sociedad.
c) Aumento reduccin del capital social
d) Cambio de objeto de la sociedad
e) Cambio de nacionalidad de la sociedad
f) Transformacin de la sociedad
g) Fusin con otra sociedad
h) Emisin de acciones privilegiadas

i) Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de

goce
j) Emisin de bonos
k) Cualquier otra modificacin del contrato social

g) LIMITES DE COMPETENCIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES.

A pesar de que la asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la

sociedad tiene sealados lmites muy precisos en su libertad de decisin. La
Asamblea no puede tomar acuerdos que impliquen modificaciones de derechos a
terceros o de los propios socios, cuando tengan la consideracin de simples
acreedores de la sociedad
h) NATURALEZA DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA.

Las resoluciones adoptadas por la asamblea, son negocios jurdicos unilaterales

y complejos. Unilaterales, porque emanan de un solo centro de inters, como es la
sociedad de la que la asamblea general es un rgano; complejos, porque la voluntad
de la asamblea no es si no el producto de la adicin de una serie de voluntades
individuales expresadas por los diferentes accionistas que han ejercido el derecho de
voto.
FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

El funcionamiento de las sociedades annimas, se fundamenta en una doble

exigencia, de capital social y estatutos; adems se une la necesidad de rganos que
acten en la consecucin del fin social.
Al menos es esencial la existencia de un rgano que opere la representacin de la
sociedad en sus relaciones con terceros. Junto a ese rgano esencial se regula en los
cdigos y en los estatutos de las sociedades, otros encargados, sea de la gestin
interna, o de la vigilancia de los rganos ejecutivos. Es de esta manera que se apunta
a una clasificacin doctrinal.

a) rganos de representacin
b) rganos de Vigilancia
c) rganos deliberantes.