ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. ‘Aflo 2012 En Santiago de Chile, a 18 de Abril de 2012, en Avenida Providencia N°111, piso 31, se abre la sesi6n siendo las 12:30 horas. Se encuentran en la testera los sefiores: Cristidn Schalscha Doxrud, gerente general de la Compajia, Victor Galilea, secretario del directorio, y el seftor Claudio Mufioz Zufiga, Presidente del Directorio. En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anénimas y los Estatutos de la Sociedad, con fecha 2 de abril de 2012 el Directorio acordé citar a junta ordinaria de accionistas, con el objeto de tratar sobre la memoria, balance y demas materias que le son propias. 1, SISTEMA DE VOTACION Conforme a lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anonimas y la Norma de Caracter General de la SVS N2273 de 13 de Enero de 2010, y dado el reducido numero de accionistas de la Compajiia presentes y representados en esta sala, se propone a la asamblea que las materias sometidas a decisién de la Junta sean aprobadas o rechazadas por aclamacién, es decir, de viva voz. El Presidente somete a la aprobacién aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. La Junta aprueba por unanimidad la proposicién del sistema de votacién por aclamacién. 2. CALIFICACION DE PODERES El sefior Galilea indica que los poderes que se han acompajiado para representar en la Junta estan a disposicién de los seftores accionistas, al igual que la hoja de asistencia. Agrega que corresponde a la Junta de Accionistas dar la aprobacién a los poderes presentados para asistir a la misma, ya que no se efectué la calificacién de poderes porque el Directorio no lo estimé conveniente y ningtin accionista lo solicité por escrito dentro del plazo legal, de acuerdo a lo sefialado en el articulo 69 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anénimas. Considerando que no ha habido objeciones a los poderes presentados, se dardn éstos por aprobados. El Presidente somete a la aprobacién por aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. La Junta aprueba la proposicién unanimemente por aclamacién. 3. QUORUM El sefior Galilea sefiala que, el quérum de constitucién en primera citacién, segtin los estatutos, es la mayoria absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, que corresponde a un total de 58.287.187 acciones. Encontréndose presentes o representadas un total de 58,246.24 acciones, que equivalen al 99,9297% de las acciones emitidas con derecho a voto, se declara que hay quérum suficiente para la celebracidn de la Junta, siendo éste su quérum definitivo.Se deja constancia, para los efectos de votaciones en esta Junta, que se encuentra presente en esta reunién solo el accionista Telefonica Chile S.A., debidamente representada por el sefior Juan Parra Hidalgo, que es propietaria de 58.246.224 acciones de la sociedad, lo que representa el 99,9297% del total de las acciones emitidas con derecho a voto de la compafiia 4. CONVOCATORIA El sefior Galilea indica que de conformidad con lo dispuesto por Ley, su Reglamento y los Estatutos de la Sociedad, esta Junta ha sido convocada mediante avisos de prensa publicados en el diario electrénico “Terra.cl” los dias 3, 10 y 17 de abril de 2012, en los cuales se indica su objeto. Se propone a los seftores accionistas omitir la lectura del aviso, sin perjuicio de insertarlo totalmente en elacta. {aviso) 188 (1) mouistar Santiago, 3. abn de 2012. ITACION, Comunicamos que por scuerdo del Directorio de Teleénica Larga Distancia S.A., se cite a Junta Ondinaria de Accionistas para el aa 18 de ‘bri ce 2012, @ fas 1230 Horas, en el Salén del piso 31, del edifice ublcado en Avda. Providencia N" 117, Santiago, para consierar las siguientes materas: JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 1) Conocer y pronunciarse sobre la Memoria, Balonce General. Estados de Ganancias y Pércidese Informes de los Autores Extemos, corespondientes al ejercicio comprendiso entre elt de enaro ye 3 de cictembre del 201 2) Aprobar distrioueién de resutados de ejecici termined el 31 de diciembre del 2011 y rparto de divider detntive 9) Designar ios Auaitores Extemos independientes quo examinarén le contabad, balance, y otas estedos fancleros de TeletGnica Larga Distancia S.A, para ef eerico 2012 “9 Revecacén det Decor, eleccin de nuevas Dirctores,yfacisn de su remuneractn hasta la préxime Junta Ordnaia de 5) Informer sobre los gastos dei Directo. 6) Informar ia Politica de Dividendos para eejecicio 2012 y siguientes; 7) Der cuenta de operaciones con partes relcionedas seqdn la Ley de Sociedades Andnimas. 8) formar sobre tos costos de procesamiento, imoresién y despacho de comunicecién, segin Circular N* 1494 de Ja Superintendencia de Valores y Seguros, 5) Determinar et periéaico de Santiago en que se publicaran los aveos de citaclén pare las proximes juntas de accionstas y page de aividendos, si procediora, 10) Conecer y analzar todas las materias que gan relacén con la gestion y administracion de los negocies seciles y adoptar os acuerdos perinentes que sean de competencia de la Junta Ordinaria de Accionstes, cforme a os Estatutos Sociales las cisposiciones fegales vgentes.Partcipacion en la unta y califcacién de poderes Tendrén deracho a partcipar en ls Junta anterlamenteindicade, los ttuares de acciones insentas en el Registro de Accionstas, con Gino dias habies de anticipacin ala fecha dela Junta. La caliicacin de poderes para Ia Junta, si procediea, 80 efectuaré 8 da de la Janta entre las £2:00 horas y le horse inicio de la Junta, en el lugar de funcfonamionto de fa isms. Informacién do Interés alos accionistas, 1 Balance General y Estados Financieros auditados, La memoria anual y copia integra do los documentos que fundomentan tas diversas ‘opciones que serén sometidas a su voto, se encuentran a disposicén de los accionstas en eso en Intemet dla sociedad yi {82.21 inervineulo hie hogar movisarcHtarga-distancighadex phafpersongs/accionistas versiones y en ls ofcinas dela sociedad ubicades en Prowidencie 1, ps0 25" Por otra parte, y en cumplimiento con lo dspuesto por el Ofeco Circular N°718 dela Superintendencie de Volores y Seguros, de fecha 10 de febrero de 2012, y en relaciin con el inciso segundo del arculo 59 db Ia Ley sobre Sociedades Annimas, se informa 2 10s sefores ‘accionistas que fa fundamentacién que otorgaré ef directorio la junta ordnaria de accionistas respecto de su proposiicn de designacion e los audiores extemos que examinarén ef balance y los estados fnancieros de la Compaiia para el eoraixo 2072, se encuent isponible en la oficmas oe la Compaia ubicades en Av. Providencia 171, piso 24, y asimisma en el sia en intemet de lo sociedad) vim 188. GERENTE GENERAL El Presidente somete ala aprobacidn por aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. La Junta aprueba la proposicién por aclamacién. Continua el sefior Galilea indicando que las citaciones se enviaron por correo privado a cada accionista para su oportuna recepcién en la forma y plazo establecido los Estatutos y la Ley. Ademas, se comunicé a la Superintendencia de Valores y Seguros la fecha de esta Junta, mediante comunicacién de fecha 03 de abril de 2012. Sefialé ademas que, de acuerdo a lo establecido en la Ley y la normativa de la SVS, la Sociedad puso a disposicién de los sefiores accionistas, en formato digital, la Memoria anual correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de! 2011, el informe de los auditores externos, los estados financieros auditados de la sociedad y copias integras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas al voto de los accionistas en su pagina web www.188.cl. Adicionalmente en las oficinas de la Compafiia de Av. Providencia N° 111, Santiago, se ha puesto a disposicién la Memoria anual y demas antecedentes a que se refiere el articulo 54 de la Ley sobre Sociedades Anénimas, para la consulta de aquellos accionistas que as{ lo requieran. las citaciones se enviaron por correo privado a cada accionista para su oportuna recepcién en la forma y plazo establecido en el articulo 59 de la Ley sobre Sociedades Anénimas. Ademés, de acuerdo con lo establecido por el articulo 63 de la citada Ley, se comunicé a la Superintendencia de Valores y Seguros la fecha de esta junta, mediante carta del 30 de marzo del afio 2011.5. CONSTITUCION DE LA JUNTA Toma la palabra el sefior Mufoz para sefialar que existiendo el quérum reglamentario y estando legalmente practicada la convocatoria, se han cumplido los requisitos establecidos en los estatutos, por lo que se declara constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de Telefénica Larga Distancia S.A. 6. FIRMA DEL ACTA La junta en forma unanime por aclamacién acordé que el acta de esta junta sea firmada por todos los rentes a la reunién. 7. CUENTA El sefior Mufioz pide a los sefiores accionistas que deseen efectuar consultas, las hagan al término de la explicacién de cada tema de votacién. A continuacién, ofrece la palabra al sefior Gerente General, ara que exponga los resultados financieros consolidados de la Compafiia. Toma la palabra el sefior Schalscha, y comienza su exposicién explicando en detalle la presentacién que aparece en pantalla y de la que se dejaré constancia en acta: Mejora en resultados impulsado por negocio mayorista y la racionalizacién del gasto oastos [ [ Manteniendo el liderazgo en el negocio masivo de larga distancia en el pais Movistar Entel ClaroDistribucién Ingresos PorNegocio Retai oii, RS 8. TABLA Y PUBLICACION DEL BALANCE GENERAL Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS El sefior Galilea indica que la tabla de Ia Junta es la que figura en las citaciones y que los sefiores accionista ya conocen. En primer lugar corresponde conocer y pronunciarse sobre la memoria, estados financieros e informes de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2011. En cumplimiento a lo dispuesto en el articulo N° 76 de la Ley N° 18.046 sobre sociedades anénimas, el Balance General y Estados de Pérdidas y Ganancias correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1° de enero y el 31 de Diciembre de 2011 e informe de auditores externos, fueron publicados en el sitio de intemet de la Compaiiia www.188.cl a contar del dia 30 de marzo de 2012, informéndose a la Superintendencia de Valores y Seguros el hipervinculo de la sefialada publicacién ‘También corresponde tomar conocimiento del informe de los Auditores Externos Ernst & Young Chile Auditores Consultores Ltda. Como dichos informes constan en la Memoria anual 2011 de la Compafia, la que se puso a disposicién de los sefiores accionistas y ademas se encuentra disponible en el sitio internet de la ‘compafia, se propone omitir su lectura en beneficio del tiempo. El Presidente somete a la aprobacién por aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. La Junta aprueba la proposicién por aclamacién. 9. INFORME DE LOS SENORES AUDITORES EXTERNOS Sefiala el secretario que corresponde pronunciarse sobre el informe de los Auditores Externos Ernst & Young Chile Auditores Consultores Ltda. Dicho informe consta en la Memoria anual 2011 de la Compafiia, puesta a disposicién de los sefiores accionistas en las oficinas de la compafia y en el sitioweb de la misma, tal como se seffala en la citacién. En beneficio del tiempo, se propone omitir su lectura, agregandose a la presente acta. UERNST & YOUNG i Informe de tos Auditores Indepes idonte, Acctoniatas y Disectores Teletonien Langa Distancia SA Homos etactunde ima auditoria a los estados de situncidn financiers de ‘TeletOnien Lore Distancia S.A. al 31 de diciembre de 9011 y 2010 y a low correspondiente exatlos le rosutladee Integrates, ce cambios en cl putrimonie 9 dhe Majon de sisetive por low alow termiontdon or eee Ichas. 1 preparncidn de dichos estadoe finangieros (que ineluyen ss correxpondiontes Notts), se Wespensabilidad de In Administracion de Teletonien Lama Discancts Ss Nucotey Fexponsabilidad eonsiste en emule uns opiniGn solve cstow estos Tngncieros, os Toke oh lie uattowa give ett pprocbaty de cvidemcias sje resialdan tos noms i Firman Cian lito compen twat de tow principio de contabiaa mes significallvas heehae por Ia Adeinisisncon Ta: Compan Dresentacion general de loz attados finnneieres. Comsiris le Tina base razon pairs Aunulmentne sscten son Fin neste opinion, los mencionados estados financieros presentan razanabslementt, en todos sus snocion sighificalives, Ia sitineion lnaneiem Me Telefonicw Lava Distance uA, st) le ‘embre 2011 2010 y low remus de sts apsorseionen 9 hos To se elective pur esos dos en egy foehad. de acterdo con Norma Internacionales Ue hvformneion Frowmelors F ERNST & YOUNG LTDA antindo, 26 de encio de 2012 EI Presidente somete a la aprobacién por aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. La Junta aprueba la proposicién undnimemente por aclamacién. 10. DEBATE El sefior presidente ofrece la palabra a los accionistas para que realicen preguntas 0 comentarios sobre la memoria, balance y estados de pérdidas y ganancias, e informe de los auditores externos. Los puntos que se refieren a materias ajenas a la memoria y balance seran tratados en el itimo punto de la convocatoria.El accionista presente sefiala que no hard uso de la palabra. 11. APROBACION DE LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS DE PERDIDAS Y GANANCIAS E INFORME DE AUDITORES El sefior presidente sefiala que, de acuerdo con lo expuesto, y teniendo presente que los sefiores accionistas han tenido acceso a la Memoria, se sometié a la aprobacién de la Junta, por aclamacién, la Memoria, Balance General y Estados de Pérdidas y Ganancias, del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011. Se declara aprobada por aclamacién la Memoria, Balance y Estados de Pérdidas y Ganancias del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 y teniendo presente que los sefiores accionistas han tenido acceso a un ejemplar de la Memoria, propone la aprobacién de la Memoria, Balance General y Estados de Pérdidas y Ganancias y del informe de los Auditores Externos, del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011, 12, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y RESULTADOS DEL EJERCICIO TERMINADO EL_31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y DIVIDENDO FINAL El secretario indica que a continuacién el sefior gerente general dara a conocer para la aprobacién de la junta la proposicién de distribucién de utilidades y resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 hecha por el Directorio. Toma la palabra el sefior Schalscha sefialando que, segiin lo establecido en la Ley sobre Sociedades Anénimas y de acuerdo a lo que sefialan nuestros Estatutos, la Compafia debe distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas y a prorrata de sus acciones, a lo menos, el 30% de las utilidades liquidas del ejercicio, Por otra parte, la politica de dividendos informada a la Junta Ordinaria de Accionistas de Abril de 2011, establece la intencién del Directorio de distribuir al menos el 30% de Ia utilidad liquida del ejercicio comprendido entre el 1° de Enero y el 31 de Diciembre del 2011. En consecuencia, se propuso a la Junta el reparto de un dividendo definitivo por un monto total de $14,147.344.298 de $242,71791 por accién, con cargo a las utilidades del ejercicio 2011. Lo sefialado anteriormente cumple con Ia politica de dividendos de la Compafiia y con la exigencia legal de distribuir al menos el 30% de la utilidad liquida distribuible generada durante el afio respectivo. El dividendo definitivo seria pagado en dinero a contar del 17 de Mayo de 2012, y tendran derecho a 61 los titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas el 11 de Mayo de 2012 y que les corresponda tal derecho de acuerdo con la Ley. El aviso de pago del dividendo seria publicado en el mismo diario que acuerde la junta ordinaria de accionistas para convocar a junta de accionistas, pudiendo efectuarse publicaciones adicionales en otros diarios si la administracién lo estima conveniente.Como consecuencia de esta proposicién, los saldos finales de las cuentas del patrimonio al 31 de diciembre de 2011, una vez efectuadas las distribuciones sefialadas, expresados en moneda de diciembre de 2011, seran los siguientes: PATRIMONIO Capital y Reservas = Capital emitido MS 29.046.957 - Otras Reservas MS(22.812.638) -Ganancias Acumuladas M$ 256,252.74. = Primas de Emisién MS 2.367.974 TOTAL PATRIMONIO MS 264.855.037 El sefior Gerente General indicé que considerando lo ya acordado, y sin perjuicio de la Politica de Dividendos de la sociedad informada a los accionistas, teniendo presente que las ganancias acumuladas al ejercicio 2011 ascienden a la suma de M$ 256.252.744 se propuso a la Junta facultar ampliamente al Directorio de la sociedad para que, con cargo a las sefialadas ganancias acumuladas, decida si procede o no y en definitiva acuerde, en el periodo que va desde esta fecha y hasta la fecha de la préxima Junta Ordinaria de Accionistas, el pago de uno o més dividendos eventuales por los montos y en las fechas que el Directorio estime, por un total a distribuir no superior al monto de las ganancias acumuladas ya sefialadas y en la medida que exista disponibilidad de caja. El aviso de pago del o los dividendos eventuales que se acuerden distribuir por el directorio, seria Publicado en el mismo diario que acuerde la junta ordinaria de accionistas para convocar a junta de accionistas, pudiendo efectuarse publicaciones adicionales en otros diarios si la administracién lo estima conveniente, y su procedimiento de pago seré el contemplado en la Politica de Dividendos de la sociedad informada a los accionistas. El sefior Presidente sometié la proposicién mencionada a la aprobacién de la Junta por aclamacién. La Junta aprobé la proposicién por aclamacién. El sefior Secretario informs a los sefiores accionistas que el procedimiento de pago del dividendo es el contemplado en la Politica de Dividendos. En conformidad a la referida politica, el dividendo se pagaré a los accionistas en las sucursales del Banco de Crédito e Inversiones BCI, a lo largo del pais. Contados 60 dias desde esa fecha se pagard en las oficinas de DCV Registros S.A. ubicadas en calle Huérfanos N° 770, piso 22, Santiago. Para los accionistas que han conferido la autorizacién correspondiente, el dividendo ser depositado en la cuenta bancaria, corriente o de ahorro, cuyo titular sea el accionista, 0 enviado por carta certificada, segtin corresponda13, DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS Siguiendo con el orden de la convocatoria, agrega el sefior Galilea, que corresponde designar a la firma de auditores externos independientes para el examen de los Estados Financieros de la sociedad hasta la préxima junta ordinaria de accionistas. Indica ademés que la Administracién de la compaitia ha acordado proponer a los sefiores accionistas la contratacién de la firma Ernst & Young Chile Auditores Consultores Ltda., para que efectue la auditoria externa independiente de los estados financieros trimestrales y anuales de Telefonica Larga Distancia S.A,, filial de Telefénica Chile S.A., como también para los informes a emitir en los trimestres junio, septiembre y diciembre de 2012 y marzo de 2013. Se consideran los servicios de revisiones limitadas de estados financieros trimestrales bajo normas contables chilenas ajustadas a IFRS, auditoria de estados financieros anuales, evaluacién del sistema de control interno y emisién de carta a la Administracién, revisién de Memoria y publicacion de estados financieros, revision y emisién de certificado de covenants. La propuesta de la sefialada empresa de auditoria se fundamenta en las siguientes razone: 1. La firma Ernst&Young se encuentra registrada con el ntimero 3 del Registro de Auditores externos de la SVS, y por consiguiente cumple con las exigencias del organismo regulador de la materia. 2. E&Y posee vasta experiencia prestando servicios de auditoria a sociedades annimas abiertas, en compafiias de similar tamafio, complejidad e industria que Telefonica Larga Distancia S.A. A mayor abundamiento, la firma E&Y es la auditoria global de! Grupo Telefonica, 3. Los profesionales de la firma poseen la experiencia académica y profesional para cumplir apropiadamente con sus funciones. 4, En cumplimiento de la normativa vigente, E&Y ha aplicado la politica de rotacién del socio de Auditoria cada 5 afios. El actual socio lleva 2 afios en funciones. 5. El precio de los servicios en relacién a las horas de trabajo aplicadas est dentro del promedio cobrado por las empresas de auditoria de primer nivel como es E&Y. En ese sentido, se ha definido que el monto maximo a pagar seré UF 13.915 y considera los servicios de revisiones limitadas de estados financieros trimestrales bajo normas contables chilenas, auditoria de estados financieros anuales, evaluacién del sistema de control interno y emisin de carta a la Administracién, revisin de Memoria y publicacién de estados financieros, revisién y emisién de certificado de covenants. Asimismo, el sefior Secretario hizo presente que Telefénica Chile S.A., sociedad de la que la Compaiiia es filial, escogié a Ernst &Young como su auditor extemo. El Presidente somete a la aprobacién por aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. la Junta aprueba unanimemente por aclamacién la designacién de Auditores Externos independientes en los términos propuestos.14. REVOCACION Y ELECCION DE DIRECTORES. Indica el seftor Galilea que, a solicitud del accionista mayoritario, se somete a aprobacién de esta junta la revocacién total del directorio, con el fin de nombrar, a continuacién, los nuevos directores. En consecuencia, se propone en primer término revocar la totalidad del directorio a fin de renovarlo. El presidente somete a la proposicién mencionada a la aprobacién de la Junta por aclamacién. El sefior Secretario sefiala que en cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos sociales, la Ley y su Reglamento, corresponde que los accionistas de la Compaiia elijan 7 directores. El sefior Juan Parra Hidalgo, representante de Telefonica Chile S.A., que representa un total de 58.246.224 acciones, propuso como Directores a las siguientes personas: Claudio Mufioz Zuftiga Cristian Aninat Salas Hernan Cameo Pedro Pablo Laso Bambach Victor Galilea Page Roberto Mufioz Laporte Juan Parra Hidalgo Nogewne El sefior Presidente indicé que atendido que la proposicién de nombres del accionista Telefénica Chile S.A. cuenta con los votos suficientes para ser aprobada en votacién por esta, ya que representa el 99,9297% de las acciones de la Sociedad, se propuso a los accionistas, que para mayor agilidad de la Junta, se den por aprobados los nombres propuestos para directores por aclamacién. La Junta aprueba undnimemente por aclamacién la designacién de los directores en los términos propuestos. El Presidente somete a la aprobacién por aclamacién de la Junta la proposicién mencionada. ta Junta aprueba unénimemente por aclamacién la designacién de Auditores Externos independientes en los términos propuestos. El sefior Presidente indicé que conforme con lo dispuesto en los Estatutos y en la Ley, corresponde que esta Junta fije las remuneraciones de los seftores directores de la Sociedad y ofrecié la palabra. El sefior Secretario hizo presente a la Junta que conforme a lo dispuesto en el articulo 14 estatutos de la Compaiiia, se disponia que para el afio 2012 y hasta la préxima Junta Ordinaria de Accionistas, no se paguen remuneraciones a los directores de la Compaiiia por el ejercicio de sus funciones. El sefior Presidente sometié la proposicion mencionada a la aprobacion de la Junta por aclamacién. La junta aprobé la proposicién por aclamacién.15. INFORME SOBRE GASTOS DEL DIRECTORIO EN ELANO 2011. Siguiendo el orden de la tabla, el sefior Galilea sefiala que corresponde informar a la Junta sobre los gastos del directorio. Se informa a los sefiores accionistas que durante el afio 2011, no hubo gastos. 16. POLITICA DE DIVIDENDOS FUTUROS Y POLITICA DE UTILIDAD DISTRIBUIBLE Continuando con los puntos de la citacién, el sefior Mufioz sefiala que a continuacién el sefior gerente general dard a conocer a los sefiores accionistas la politica de dividendos futuros y de utilidad distribuible. El sefior Schalscha sefiala que en cumplimiento a las disposiciones de la Circular N° 687 del 12 de febrero de 1987 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se dara a conocer la Politica de Reparto de Dividendos de la Empresa para el afio 2012 y ejercicios futuros, que corresponde a la intencién del Directorio, por lo que su cumplimiento quedara condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, asi como también a los resultados que sefialen las proyecciones que periddicamente pudiere efectuar la sociedad, 0 a la existencia de determinadas condiciones, segun corresponda. El detalle de esta Politica, con todo el procedimiento de pago de los dividendos, es el siguiente: 188 (A moustar Tolefénica Larae Distancia. POLITICA GENERAL DE REPARTO DE DIVIDENDOS 2012. Respecto del ejercicio 2012 y siguientes, es infencién del Directorio distribu al menos ef 30% de las utidedes liquides cistibuibles seneradas durante el afo respective, mediante el reparto de un cvisende defintvo, que ser pagado ene) tascurso do 30 cies ala fecha de a junta que aprobe la distroucion del divicendo, El cumpliiento de fe Poltea General de Reperto de Dividendos se enmarcard dentro de los objetives enuncacos en el Pian Fnenciero de ia Empresa, Se deja constancia que el esquema presontado corresponde @ a intencién del Dractanio, por lo que su cumolimiento quederé condiionado 2 las utidedes que realmente se abtengan, asi como también a los resultados que eofialon las proyecciones que perédicamente puciere efecluar fa Saciedad ols existencia de determinadas condiciones. segun conesponda Los procediimientos de pago de los dividendos son los siguientes: Para el otro de ls avidendos, los acionistas podran optar por una de las siguientes atemativas: 1+ _Depdsio en cuenta coniente bancari,cuyo titular sea el acionst, 2 Depdsio en cuenta de shor bancare, cuyo tular sea el acionista 3+ Envio de cheque nominative, por correo certfcade, al domictlo de! acclonista que fgure en el Regist de Accionistas 4- Retiro de cheque nominatvo, en ies ofcinas de DCV Registos S.A. empresa que tiene 8 su cargo la administracion del regio e accionistas de Telefnica Larga Distancie SA. a en el Banco que DCV Registros SA determine. Esta modldad regis ‘mientras se encuentrevigente el respectivo contrato con OCV Regisras S.A, En caso contrac, ol retio de cheque 0 vale 3 vista nominativo se deberé efscuar en las ofcinas de la sociedaa, en Avenida Providencia 111. Santiago, o en el benco que Io‘compatia determine oportunamente, ara estos efectos, las cuentas comintes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del pals Es preciso destacar que fa modalidad de pago elegida por cada acclonista serd ulllzada para todos los pagos de avidendos, mientras el ‘accionist no maniieste por esento su intencion de cambialayregitre una nueva opcién, ‘Ales accianistas ue no hubieren presentado una modal de pago,s@ es pagard can cheque nominatvo, de acuerdo ala modalidad N* 4, ambo sevialada, En caso de los depésios en cuentas correntes banceris, se podré solar, por razones de seguridad, la vericacién de elles por parte de los bancos conespondientes. Silas cuentas indcadas por los acclonstas son objetadas, ya ea en Un proces previo de verfescion © por ‘cualquier otra causa, el avidendo seré pactedo seg la modalidadindicada enol punto N* 4, antes senalado, El sefior Presidente sometié la proposicién mencionada a la aprobacién de la Junta por aclamacién. La Junta aprobé la proposicién por aclamacién. El sefior Schalscha indica asimismo que, en cumplimiento a las disposiciones de la Circular N° 1945 del 29 de Septiembre de 2009 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se da a conocer la POLITICA DE UTILIDAD DISTRIBUIBLE de TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A. que el Directorio ha acordado para el ejercicio 2010 y siguientes, la que debe informarse en junta ordinaria de accionistas. De acuerdo a la referida Circular, en caso que justificadamente se requiera una variacién de esta politica, sera materia de aprobacién del Directorio y debidamente informada a la Superintendencia de Valores y ‘Seguros tan pronto ocurra. La politica de utilidad distribuible es la siguiente: “Se considerard como utilidad liquida distribuible, para el célculo del dividendo minimo obligatorio y adicional, el item "Ganancia (Pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de participacién en el patrimonio neto de la controladora”, presentada en el estado de resultados integrales del ejercicio correspondiente, sin efectuar ojustes de ninguna naturaleza, es decir, no se deducirdn ni agregardn variaciones del valor razonable de activos ¥ pasivos que no estén realizadas. Esta politica serd aplicada en forma consistente. De acuerdo a lo establecido en Ia Circular N°1945 de lo Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 29 de Septiembre de 2009, en caso que justificadamente se requiera una variacién de esta politica, serd materia de aprobacién del Directorio y debidamente informada a la Superintendencia de Valores y Seguros tan pronto ocurra.” 17. CUENTA DE OPERACIONES CON RELACIONADAS DE ACUERDO A LA LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS Y LOS ESTATUTOS SOCIALES. El sefior Galilea informa que, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades Andnimas, en sesiones de fechas 28 de Enero de 2010 y de 10 de Diciembre de 2010, el Directorio aprobé la Politica General de Habitualidad relativa a las operaciones ordinarias y habituales con partes relacionadas en consideracién al giro social de la Compaiiia, que en lo esencial establece las siguientes operaciones necesarias para el desarrollo de los negocios de la Compaiiia como ordinarias y habituales: 1. Prestacién de todo tipo de servicios de telecomunicaciones 2. Prestacién de servicios administrativos y gerenciales3. La compra, arrendamiento 0 uso de cualquier tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales ¢ incorporales, y 4. Operaciones financieras referidas a cuenta corriente mercantil y/o préstamos financieros, recuperacién o reembolso de gastos. Conforme a lo anterior y aplicable la referida politica durante el afio 2011, no se registraron operaciones con relacionadas distintas de aquellas descritas en nuestra Politica de Habitualidad. El detalle de esta Politica, esta incorporado en el documento que obra en poder de los asistentes a esta Junta, el que fue comunicado en su oportunidad como hecho esencial y se encuentra disponible en el sitio web de la Compafiia. 18. INFORME DEL COSTO DE PROCESAMIENTO, IMPRESION Y_DESPACHO DE COMUNICACION, SEGUN CIRCULAR N° 1494 DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. En conformidad con lo dispuesto en la Circular N° 1.494 del 17 de agosto de 2000, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros, el costo de procesamiento, impresién y despacho de los informes anuales de comunicacién a los accionistas de Saldos y Cartolas Accionarias deber ser informado a la Junta Ordinaria de Accionistas. Para los informes del periodo de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2011, este costo alcanz6 a $ 273.256 e incluyé procesamiento de informacion, materiales y franqueo del “Estado de situacién accionaria” 19. DETERMINACION DEL PERIODICO DE SANTIAGO EN QUE SE PUBLICARAN LOS AVISOS DE CITACION PARA LAS PROXIMAS JUNTAS De acuerdo a la convocatoria y conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el sefior secretario indica que corresponde determinar el o los periddicos en que se publicaran los avisos de citacién para las proximas Juntas de Accionistas y pago de dividendos, si procediera. Asimismo sefialé que el Directorio decidié proponer a la junta que las publicaciones se realicen en el diario electrénico “la segunda.cl”, lo anterior en consideracién de las siguientes razones: 1, Es un medio de amplia cobertura. 2, Relacionado a temas financieros y de negocios. 3. Precio muy similar al que mantenia “Terra.cl’El sefior Presidente sometié la proposicién mencionada a la aprobacién de la Junta por aclamacién. La Junta aprobé por aclamacién la proposicién de utilizar el diario electrénico “la segunda.c!”, como el Periddico en que se publicaran los avisos de citacién para las préximas juntas de accionistas y pago de dividendos, si procediera 20. CONOCIMIENTO Y ANALISIS DE OTRAS MATERIAS DE COMPETENCIA DE ESTA JUNTA El sefior Muiioz sefiala que de acuerdo ala convocatoria de esta Junta corresponde conocer y analizar todas las materias que sean propias de la Junta y que no hayan sido tratadas anteriormente. El sefior Presidente sefiala ala Junta que resulta de suma importancia someter al conocimiento de los sefiores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 27 de la Ley sobre Sociedades Anénimas y articulo 33 del Reglamento de Sociedades Anénimas, por escritura publica de fecha 14 de Febrero de 2012 se ha procedido a declarar la disminucién de pleno derecho del capital social, desde la suma de $29.046.956.299, dividido en 58.292.886 acciones, a la suma de $29.044.116.765, dividido en S8.287.187 acciones. Lo anterior debido a que las 5.699 acciones de propia emisién que la Sociedad adquirié con motivo del pago del derecho a retiro producto de la fusién efectuada en 2010, no fueron enajenadas en una bolsa de valores dentro del plazo que establece Ia ley. El sefior Presidente expuso que, de acuerdo a lo declarado en detalle en la escritura ptiblica sefialada y tal como fuera informado oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, el capital de la sociedad se ha reducido de pleno derecho a contar del 30 de Diciembre de 2011, a la suma de $29.044.116.765, dividido en 58.287.187 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, integramente suscrito y pagado. Asimismo el sefior Presidente realizé una revision y exposicién en detalle de lo indicado en los documentos antes seftalados. El Sefior Mufioz Ztitiga sometié a conocimiento de los accionistas la reduccién de capital en los ‘términos expuestos anteriormente, El sefior Presidente indicé que habiéndose revisado en detalle lo anterior y no habiendo comentarios ni cuestionamientos de los accionistas respecto al asunto, correspondia ofrecer la palabra a los sefiores accionistas para tratar cualquier materia de competencia de esta Junta. No solicitando Ia palabra el accionista presente, en consecuencia el sefior Presidente declara cerrado el debate. 21. LEGALIZACION DEL ACTAContiniia el Secretario sefialando que, con el propésito de legalizar debidamente el acta de la presente Junta de Accionistas, se propone facultar a don Victor Galilea Page y a dofia Ménica Osben Concha, para que uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, reduzcan a escritura publica el todo o parte del acta de la Junta. El Presidente somete a la aprobacién por aclamacién de la Junta la proposi n mencionada. La Junta aprueba la proposicién undnimemente por aclamacién 22. TERMINO DE LA JUNTA ORDINARIA No habiendb otras materias que tratar, el seftor presidente agradece a los sefiores accionistas su presencia y participacion en la junta, y siendo las 12:50 hrs, procede a darla por terminada. Muchas aa Page Secretario