Convenio de REPRESENTACION COMERCIAL que celebran por una parte

Postcards from the Stars, Inc. REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL

SEOR PEDRO JUAN HERNANDEZ RAMOS (en adelante PFTS), y por otra
parte LatamPostcards Holdings, SA.( en adelante LPH), REPRESENTADO EN
ESTE ACTO POR EL SEOR RAFAEL VIILLASMIL , el __ de ________ de
2010 (el CONVENIO)
PEDRO JUAN HERNANDEZ RAMOS (en adelante PFTS), y por otra parte Latam
Postcards Holdings, SA.( en adelante LPH), REPRESENTADO EN ESTE ACTO
POR EL SEOR RAFAEL VIILLASMIL , el __ de ________ de 2010 (el CONVENIO)
Declaraciones
I. Declara LPH, por conducto de su representante, que es su deseo celebrar dicho
Convenio en trminos de las Clusulas del presente Convenio con PFTS.
II. Declara PFTS, por conducto de su representante, que:
(a) Es una organizacin legalmente constituida de conformidad con las leyes del
Estado
Libre Asociado de Puerto Rico.
(b) Cuenta con facultades amplias y suficientes para obligarla en trminos de este
Convenio, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en
forma alguna
(c) Es su voluntad celebrar el presente Convenio con LPH.
(d) Cuenta con la organizacin, experiencia, personal, equipos, permisos,
autorizaciones y dems elementos materiales, tcnicos, econmicos y/o humanos
necesarios y apropiados para llevar a cabo lo que se estipula en el presente
Convenio.
De conformidad con las declaraciones que anteceden, las partes estn de
acuerdo en
celebrar el presente Convenio, al tenor de las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA: Para los efectos legales de este Convenio, interpretacin y aplicacin,
ambas partes estn de acuerdo en que el producto a representar y/o
comercializar sern todos los productos y servicios producidos por PFTS. Entre
los productos y servicios de PFTS se encuentran video mensajes personalizados
por celebridades as como tarjetas fsicas con codigos de envo y la tecnologa de
personalizacin de videos la cual se puede utilizar para diversos fines, tanto
polticos, corporativos cmo publicitarios.
seran todos los productos y servicios producidos por PFTS. Entre los productos y
servicios de PFTS se encuentran video mensajes personalizados por celebridades as
como tarjetas fsicas con codigos de envo y la tecnologa de personalizacin de videos
la cual se puede utilizar para diversos fines, tanto polticos, corporativos cmo
publicitarios.
SEGUNDA: PFTS proporcionar a LPH presentaciones, videos, imagenesimgenes,
audios,

codigos cdigos de envo y tarjetas para apoyar la comercializacin de los productos y

servicios
y har participe de las ganancias derivadas de la misma. Los porcientos a pagar a
LPH
por esta comercializacin seran detallados en la septima clasula de este
acuerdo.
TERCERA.- Territorio: Se entender el mundo sin embargo este acuerdo es NO
EXCLUSIVO EN TODOS LOS PAISES EXCEPTO VENEZUELA, donde LPH tiene la
exclusividad de distribucin de tarjetas fsicas en lnea.
CUARTA.-Vigencia: La vigencia del Convenio ser de 24 meses contados a partir
de Abril 2010. En el territorio Venezolano al ser un territorio EXCLUSIVO DE LPH
se establecern unos objetivos de ejecucin segn contrato de exclusividad en el
territorio de Venezuela. No obstante lo anterior, las partes acuerdan que LPH
PFTS podrn dar por terminado el Convenio en cualquier momento (EXCEPTO
EN VENEZUELA), mediante notificacin por escrito a PFTS, con 30 (treinta) das
de anticipacin. Los balances adeudados por cualquiera de las partes debern ser
satisfechos en su totalidad an cuando el acuerdo sea finalizado y las ganancias
por los acuerdos generados previo a la finiquitacin del acuerdo sern honradas
por el tiempo que esos acuerdos generen ingresos para PFTS.
QUINTA.-obligaciones:
I. Sern obligaciones de PFTS:
1.-El desarollo y mantenimiento del Sitio WEB que permite la emisin de las
videopostales.
2.-La operacin de la plataforma, propiedad de PFTS, que arma y entrega las
videopostales.
3.-La produccin y postproduccin de las Video-postales.
4.-La produccin de elementos grficos y publicitarios para promover las
videopostales.
5. El desarrollo y mantenimiento de la aplicacin tecnologa que genera los video
mensajes personalizados en caso de que la misma sea negociada para terceros.
II. Sern obligaciones de LPH:
1.- La representacin comercial lo cual significa la promocin de ventas de todos
los (productos, servicios, etc.) que constituyen ventas, tratese de ventas al
Estado, entidades para-estatales, estatales, autnomos, mixtas y/o privadas.
entidades para-estatales, estatales, autonomos, mixtas y/o privadas.
2. LPH prestar con diligencia y buena fe servicios en calidad de representante no
exclusivo y pondr su empeo en ampliar la venta de los productos de PFTS dentro de
la zona de su representacin y no har nada que pueda entorpecer tal venta o crear
obstculos al desenvolvimiento de los negocios de PFTS en dicha zona
comercial.
3. LPH se compromete a esforzarse por representar a PFTS con las instrucciones
razonables de PFTS y a defender los intereses de PFTS diligentemente.
4. Mientras no se acuerde lo contrario LPH no podr firmar contratos en nombre de
PFTS o a comprometer a PFTS frente a terceros de ninguna otra forma. Se limitar a
solicitar pedidos de los prospectos clientes, inversionistas afiliados asociados y

PFTS quien se reserva la potestad de aceptarlos o rechazarlos.

5. LPH ofrecer los Productos estrictamente de acuerdo con las clusulas y
condiciones del contrato de venta que la PFTS le haya indicado.
6. La distribucin y cobranza de las tarjetas en el caso de las tarjetas fsicas a travs de
los miembros de su organizacin u otras organizaciones.
SEXTA.-PRECIO DE VENTA: El precio de venta de los diferentes productos y
servicios de PFTS varan segn los mercados. LPH es responsable de solicitar a
PFTS los precios de los mercados en donde desee negociar y comercializar los
productos y servicios de PFTS.
de PFTS varan segn los mercados. LPH es responsable de solicitar a PFTS los
precios de los mercados en donde desee negociar y comercializar los productos y
servicios de PFTS.
Mrgen de negociacin y descuentos. En caso de la venta de la tecnologa de PFTS,
(no en las tarjetas fsicas) LPH tendr un margen de negociacin del 5% sobre los
precios establecidos por PFTS. Por lo tanto LPH puede proponer a los clientes, sin la
previa autorizacin de PFTS descuentos dentro de estos mrgenes, sin que por ello se
reduzca su comisin.
SPTIMA.-CONTRAPRESTACIN: En consideracin a sus servicios PFTS pagar a
LPH comisin por todas las ventas de Productos realizadas durante el periodo de
vigencia de este contrato por los clientes establecidos en el Territorio. La
contraprestacin establecida es la siguiente:
a) La Contraprestacin para LPH en el programa de tarjetas de regalo ser de 50%.
LPH podr negociar con terceros y delinear el margen de ganancia que decida
otorgar a estos. Tambien obtendra los siguienes descuentos en compras por
volumen.
1,000 a 2,500 tarjetas en un pedido= $2.50
2,500 a 5,000 tarjetas en un pedido= $2.45
5,001 a 7,500 tarjetas en un pedido= $2.40
7,501 a 9,999 tarjetas en un pedido= $2.35
Sobre 10,000 en un pedido $2.25
b) En caso de cerrar una alianza meditica LPH generar el 10% de la parte que le
corresponda a PFTS en esa negociacin.
c) En caso de que LPH acercar a PFTS una celebridad, PFTS comisionar un
40% de la ganancia de PFTS en todas las negociaciones generadas con esa
celebridad. Con Sujeto a las siguientes variantes deconsideraciones con respecto
a los costos de produccin: la primera, sii) en caso que PFTS no estest
interesado en la celebridad LPH asumeasumir el costo de produccin y
hasta, en cuyo caso no saldar dicho costo con las ventas no se

generan ganancias para PFTS y LPH; la segunda, si PFTS le

interesa se hara la negociacin de contratacin del
artistagenerar ganancia alguna para PFTS; ii) en caso que PFTS est
interesado en la celebridad los costos de produccin y talento sern en partes
iguales, dondeasumiendo tanto PFTS ycomo LPH asumen el 50% cada

uno del costo de produccin, y no hay ganancia hasta recuperar

el costo totalde los costos de produccin para PFTS y LPHtalento, con

las ventas generadas; la tercera, si PFTS le interesa la obligacin de
no distribuir ganancias hasta recuperar dichos costos de produccin y talento; iii)
en caso que PFTS le interese la celebridad para proyectarla en otros
mercados distintos a los propuestos por LPH, PFTS paga el costo
totalasumir totalmente los costos de produccin y las ventas generaran
ingresos inmediatos a LPH.talento.
d) La comisin por la venta de un territorio ser de un 20% sobre la cantidad cobrada
por la venta de esa regin. Mensualmente se pagar un 3% por las ventas de esa
regin. Si la organizacin individuo que adquiere el territorio encontrara algn
posible comprador para otro territorio, ser esa organizacin o individuo quien
generar las ganancias mensuales sobre ese otro territorio. Ya en esa
circunstancia PFTS no asignara comisin a la persona u organizacin con la cual
se suscribe este contrato.
e) LPH en este acto reconoce y acepta que el monto de la Contraprestacin
constituye la nica retribucin por su representacin a PFTS, por lo que no tendr
derecho a recibir compensacin adicional de cualquier gnero, directa o
indirectamente relacionada con los derechos de las Video-postales. Cada parte
ser responsable, en forma independiente y autnoma, del pago del Impuesto
Sobre la Renta o de cualquier otro impuesto gravado por alguna autoridad
gubernamental que se cause respecto de los ingresos generados a su favor por la
Contraprestacin pagada conforme a esta Clusula, sin que se le impute ninguna
responsabilidad a la otra parte por el pago de dichos impuestos.
OCTAVA.-INCUMPLIMIENTO: Para el caso de incumplimiento de alguna de las partes
a cualesquiera de las obligaciones que adquiere en el presente Convenio, la
parte afectada dar aviso a la otra manifestando dicho incumplimiento y si en un
trmino de 5 (cinco) das hbiles no se subsana dicho incumplimiento, la parte
afectada podr darlo por terminado anticipadamente sin responsabilidad alguna
de su parte y sin necesidad de declaracin judicial, sin perjuicio de reclamar el
pago de los daos y perjuicios que el incumplimiento le origine.
NOVENA.-CESIN: El presente Convenio tendr efecto en beneficio de ambas
partes y ser obligatorio para stas, sus sucesores (en caso de fusin o escisin)
y cesionarios, en el entendido que ninguna de las partes podr ceder total o
parcialmente los derechos derivados del presente Convenio sin el previo
consentimiento por escrito de la otra parte, con excepcin de lo que se refiere a
empresas, controladoras, filiales o subsidiarias de PFTS.
DECIMA PRIMERA.-CONFIDENCIALIDAD: Cada una de las partes se compromete
a no divulgar y a realizar sus mejores esfuerzos para prevenir el uso, publicacin y
revelacin de cualquier informacin de carcter secreto o confidencial relativa a este
Convenio (la Informacin Confidencial). La Informacin Confidencial que las partes
se proporcionen, nicamente podr ser utilizada para los fines especificados en este
Convenio, por lo que no podrn, directa o indirectamente, ni a travs de persona
alguna y en ninguna forma, proporcionar, transferir, publicar, reproducir, o hacer del

conocimiento de terceras personas, en ningn tiempo la Informacin Confidencial

(salvo por lo pactado en el presente Convenio); en caso contrario, la parte que
incumpla con esta obligacin estar sujeta a las sanciones que la Legislacin
prev, as como a pagar los daos y perjuicios que ocasione, reservndose la
parte agraviada, en todo momento, la facultad de rescindir el presente Convenio.
Las partes podrn proporcionar la Informacin Confidencial nicamente a su
propio personal, y siempre que ste tenga la necesidad de conocer dicha
informacin, para proceder a realizar los fines especificados en el presente
Convenio; por tal motivo cada parte dar instrucciones a su propio personal, en
relacin con la confidencialidad que deben guardar respecto de la Informacin
Confidencial y sobre las penalidades a las cuales estarn sujetos en caso de
incumplimiento. Ninguna de las partes incurrir en responsabilidad alguna,
cuando la Informacin Confidencial que se le haya proporcionado, sea conocida
por alguna de las siguientes causas:
(a) Que la Informacin Confidencial sea del dominio pblico;
(b) Cuando la Informacin Confidencial se haga del dominio pblico durante la Vigencia
del presente Convenio;
(c) Cuando el titular de la Informacin Confidencial autorice por escrito a travs de sus
representantes debidamente autorizada(s) para tal efecto, que la otra parte
difunda la Informacin Confidencial sin restricciones a terceras personas, segn lo
establezca; o
(d) En caso de que cualquiera de las partes sea obligada por disposicin administrativa
o por orden judicial a entregar, total o parcialmente la Informacin Confidencial,
debern comunicarlo por escrito a la otra parte en el momento en que tenga
conocimiento del requerimiento correspondiente, siempre y cuando se hayan
agotado todos los medios legales procedentes para evitarlo. Cada una de las
partes reconoce y acepta que la Informacin Confidencial que haya recibido por
cualquier medio o forma y en cualquier momento, as como aquella que en lo
futuro reciba conforme al presente Convenio, es y continuar siendo propiedad
exclusiva de la parte que la emita.
Cada una de las partes se obliga a devolver la Informacin Confidencial en un trmino
de 5 (cinco) das naturales contados a partir de la fecha en que ocurra cualquiera de
los
siguientes eventos:
(a) A partir de la fecha en que la otra parte se lo solicite;
(b) A partir de la fecha de terminacin del presente Convenio, por cualquier causa que
la origine; o
(c) A partir de la fecha de terminacin de la relacin de negocios entre las partes, por
cualquier causa.
Por lo anterior, ninguna de las partes podr retener o conservar indebidamente la
Informacin Confidencial que le haya sido proporcionada conforme al presente
Convenio y no podr divulgar la Informacin Confidencial, por un perodo de 3
(tres) aos a partir de la fecha de terminacin de vigencia del presente Convenio.
DECIMA PRIMERA.-NOTIFICACIONES: Las comunicaciones y notificaciones
previstas en este Convenio, sern enviadas por correo electrnico a la direccin

de cada una de las partes consignadas a continuacin, excepto en el caso de que

la otra parte hubiera comunicado por escrito otra direccin.
Postcards From The Stars, Inc.: accounting@postcardsfromthestars.com
Con copia para: - LPH
Las partes se obligan a dar aviso a la otra de cualquier cambio de correo
electrnico por lo menos con 30 (treinta) das de anticipacin al cambio, en la
inteligencia de que de no hacerlo, la notificacin que se hiciere al domicilio
declarado surtir plenos efectos.
DECIMA SEGUNDA.-ENCABEZADOS: Para la interpretacin y cumplimiento del
presente Convenio, las partes acuerdan en dejar sin efecto alguno los ttulos de cada
una de las clusulas, ya que los mismos tienen la funcin nica de identificacin.
DECIMA TERCERA.-ACUERDO UNICO: Las partes convienen en que este Convenio
completo y nico entre ellas, en relacin con el objeto del mismo, deja sin efecto
cualquier otro acuerdo verbal o escrito que hubieran celebrado con relacin al
intercambio comercial previsto en este. Las partes se conceden en forma
recproca en este acto opcin para la renovacin y/o celebracin de futuros
acuerdos, en similares condiciones a las del presente instrumento.
DECIMA CUARTA.- MODIFICACIONES El presente Convenio no podr ser
modificado o enmendado si no se hace mediante documento por escrito,
debidamente firmado por las partes.
o enmendado si no se hace mediante documento por escrito, debidamente firmado por
las partes.
DECIMA QUINTA.- LEY APLICABLE: El presente Convenio se regir e interpretar de
acuerdo a las leyes del Gobierno de Puerto Rico.
DECIMA SEXTA.- JURISDICCIN: Las partes del presente Convenio pactan expresa
e irrevocablemente en someterse a la jurisdiccin de los tribunales competentes de
Puerto Rico respecto de cualquier demanda, accin o procedimiento que se derive o
se relacione con el presente Convenio y renuncian irrevocablemente a cualquier otra
jurisdiccin que les pudiera corresponder por razn de sus domicilios presentes o
futuros o por cualquier otra causa.

Debidamente enteradas las partes del contenido fuerza y alcances legales del
presente
Convenio, lo firman en San Juan, PR, el da ___ de _________ de 2010.
POSTCARDS FROM THE STARS, INC.
SA.
____________________________
Por: Sr. Pedro Juan Hernndez Ramos
Cargo: Presidente

Latam Postcards Holdings,

____________________________
Por : Sr. Rafael Villasmil
Cargo: Presidente