TRANSFORMACIN

Segn la ley, las sociedades pueden transformarse en cualquier otra

clase de sociedad o persona jurdica.
Cambio en la responsabilidad de los socios:
Los socios q adopten una nueva sociedad, asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales; responden por las mismas deudas
que han tenido antes de la transformacin.
Modificacin de participacin o derechos:
La transformacin no cambia la participacin porcentual de los socios
en el capital de la sociedad, sin su consentimiento, salvo los cambios
que se produzcan ejercicios del derecho de separacin.
Requisitos del acuerdo de transformacin:
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la
ley y el estatuto de las sociedades, para la modificacin del pacto
social.
Publicacin del acuerdo:
El acuerdo de la transformacin se publica por 3 veces, con 5 das de
intervalo entre cada aviso.
Derecho de separacin:
El acuerdo da lugar a la separacin. El derecho de separacin no
libera al socio de la responsabilidad personal, por las obligaciones
sociales contradas antes de la transformacin.
Balance de transformacin:
La sociedad est obligada a formar un balance de transformacin, en
el da anterior de la fecha de la escritura pblica. La sociedad debe
insertar el balance a disposicin de los socios, en un plano no mayor
de 30 das.
Escritura pblica de transformacin:
La transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la
constancia de la publicacin de los avisos.
Fecha de vigencia:
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la
escritura pblica.

Transformacin de sociedades en liquidacin:

La sociedad en liquidacin puede transformarse, revocando
previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no haya iniciado
el reparto del haber social entre sus socios.

FUSIN
Cuando las sociedades buscan fortalecer su posicin en el mercado,
mejorar su situacin financiera, reorganizarse para tener mejor
desempeo, o cuando su actividad requiere de la participacin de
otras sociedades, existen diversos procedimientos que pueden ayudar
a que se logren dichos objetivos.
As por ejemplo, es posible que estos objetivos puedan alcanzarse a
travs un procedimiento de fusin. Como su nombre nos infiere la
fusin es la unin o conjuncin de dos o ms sociedades, para dar
lugar a una nueva sociedad o a una nueva existente, pero que se ver
fortalecida trasmitiendo en un solo acto y de forma universal, el
patrimonio de las sociedades fusionadas.
CLASES DE FUSIN:
Fusin por Incorporacin:
La fusin por incorporacin implica la unin depara constituir dos o
ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante,
originando la extincin de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.
Fusin por Absorcin:
Esta forma de fusin implica la absorcin de una o ms sociedades
por otra sociedad existente, originando la extincin de las sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en
bloque. Los patrimonios de la absorbida.

REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN:

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin.

APROBACIN DEL PROYECTO DE FUSIN:

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin,
aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN:

El proyecto de fusin comprende:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para
la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporarte o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variacin del monto del capital de esta ltima; las compensaciones
complementarias, si fuere necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia; los derechos de los
ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere;
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y
cualquier informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL:

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das
de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA:
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social
los siguientes documentos:
a. El proyecto de fusin.

b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo
da del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
c. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporarte o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente.
d. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de
las sociedades participantes.

ACUERDO DE FUSIN
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del
acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableci la relacin de canje.

BALANCES:
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un
balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La
sociedad absorbente o incorporarte, en su caso, formula un balance de
apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de
treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de
la fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio.

PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS:

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

ESCRITURA PBLICA DE FUSIN:

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado
plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o
concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA:

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
b. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
c. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
d. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo
3550; y
e. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

ESCISIN
Concepto y formas de escisin:
Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades, cumpliendo las
formalidades prescritas por esta ley.
Pueden adoptar una de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en
dos o ms bloques patrimoniales, que absorbidos por
sociedades ya existentes.
2. La segregacin de los bloques patrimoniales no se extingue, a
los cuales son transferidos a sociedades nuevas.
Nuevas acciones o participaciones:
Las nueves acciones o participaciones que se emitan en la escisin,
perteneces a los socios o accionistas de la sociedad escindida, en que
reciben la misma proporcin de la participacin del capital.
Definicin de bloques patrimoniales:
Se entiende por bloques patrimoniales:
1. A un activo o a un conjunto de activos de una sociedad
escindida.
2. El conjunto de uno o ms activos y uno ms pasivos de la
sociedad escindida.
3. Un fondo empresarial.
Requisitos del acuerdo de escisin:

La escisin se acuerda con los mismos requisitos, establecidos por la

ley y el estatuto de la sociedad, para la modificacin del pacto social.
Aprobacin del proyecto de escisin:
El directorio de cada sociedad que participa en la escisin, aprueba
con el voto favorable de la mayora de sus miembros.
En caso que sociedades que no tengan directorio, la escisin es
aprobada por la mayora encargadas de la administracin.

Acuerdo de escisin:
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier
variacin significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la
relacin de canje en el proyecto de escisin. Los que aprueban el
proyecto es la juntan general de cada sociedad.

LIQUIDACIN
La liquidacin es un proceso para pagar las obligaciones contradas por la
sociedad con los acreedores sociales y posteriormente repartir el remanente
patrimonial entre los accionistas.
La liquidacin tiene lugar tras la disolucin de la sociedad, y conlleva la
realizacin de los bienes, el pago a los acreedores sociales y, en su caso, la
distribucin entre los accionistas de la parte del patrimonio social no
aplicado al pago de los acreedores sociales.
Durante ese plazo, la vida social se ve alterada en su mbito interno y en su
actividad con terceros en atencin al estado especial que atraviesa la
sociedad, aunque continan siendo de aplicacin las normas generales
aplicables a la sociedad que no sean incompatibles con las normas
especficas de la liquidacin.

APERTURA DEL PROCESO DE LIQUIDACIN:

El proceso de liquidacin se inicia, una vez acordada la disolucin de la
sociedad. No obstante, y por mandato legislativo, no procede la apertura del
perodo de liquidacin en los supuestos de fusin, escisin total o cualquier
otro supuesto de cesin global del activo y el pasivo de una sociedad.

EFECTOS EXTERNOS DEL PROCESO DE LIQUIDACIN

SOCIAL:

Durante el perodo de liquidacin la sociedad no debe afrontar otras

actividades distintas a las orientadas precisamente a la culminacin del
proceso liquidatario. La actividad empresarial debe terminar y la SA debe
concentrarse en la tarea liquidataria.

EFECTOS INTERNOS DEL PERODO DE LIQUIDACIN:

El rgano de administracin cesa automticamente en sus funciones y
pierde la representacin de la Sociedad (no pueden asumir nuevas
obligaciones) siendo sustituido por los liquidadores.
Las Juntas Generales continuarn celebrndose normalmente, debiendo los
liquidadores informar de la marcha de la liquidacin. Durante el perodo de
liquidacin, la JGA podr acordar lo que convenga al inters social.
Los liquidadores son el rgano de gestin y de representacin de la
sociedad en liquidacin.
Su papel es semejante al de los administradores, a quienes sustituyen. Los
antiguos administradores debern, en cualquier caso, colaborar con los
liquidadores si fueren requeridos para ello La designacin de los
liquidadores se har como determinen los estatutos o, en defecto de
disposicin expresa, por la JGA .Los antiguos administradores pueden ser
liquidadores (de hecho, es habitual que los Estatutos prevean la conversin
de los administradores en liquidadores). El nmero de liquidadores ha de ser
siempre impar. El mbito competencial y de representacin de los
liquidadores se extiende exclusivamente al desarrollo y cumplimiento de las
funciones que le confiere la LSC en relacin con la liquidacin.

LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES:

Fijacin del inventario y balance de la sociedad al tiempo de asumir
sus funciones los liquidadores. El balance e inventario debern,
adems, suscribirse por los administradores.
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad.
Velar por la integridad del patrimonio social.
Realizar las operaciones comerciales pendientes y aquellas nuevas
que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. Advirtase
que las nuevas operaciones slo pueden ser asumidas en la medida
en que resulten necesarias para el proceso liquida torio.
Enajenar los bienes sociales de cualquier naturaleza. La LSC exige
que los inmuebles se vendan necesariamente en pblica subasta. El
requisito ha de entenderse como una garanta mnima de obtencin
del mejor precio establecida por la LSC en favor de los accionistas.
Percibir los crditos a favor de la sociedad y reclamar el pago de los
dividendos pasivos que se hubieren acordado al inicio de la
liquidacin - por lo que resultan ya crditos a favor de la sociedad
contra los accionistas. Tambin podrn exigir otros dividendos pasivos
cuyo desembolso no hubiera sido previamente acordado, si resultan
necesarios para satisfacer a los acreedores.

 Transigir y concertar arbitrajes cuando as convenga a los intereses

sociales.
Pagar a los acreedores.
A los efectos de los puntos anteriores, y como se ha dicho, ostentar la
representacin de la sociedad.
Pagar, finalmente, a los socios la cuota de liquidacin que les
corresponda.

PUBLICIDAD PERIDICA DE LA LIQUIDACIN:

Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y
de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen ms
eficaces, el estado de liquidacin. Estos estados de liquidacin sustituyen
as a los balances de la sociedad.

INTERVENCIN EN LA LIQUIDACIN:
En determinadas circunstancias, el Gobierno puede nombrar un interventor
que supervise la liquidacin y que vele por el cumplimiento de las leyes y de
los Estatutos]. Tambin pueden requerir del juez de primera instancia del
domicilio social el nombramiento de un interventor los tenedores de
obligaciones emitidas por la sociedad y los accionistas de la SA que
representen al menos 1/20 del capital