i | Sefior Notario: Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas una de ConTRATO DE COMPRAVENTA MINERA que celebran: a De una parte, en calidad de Vendedora: Mightiam Cusco Resources S.A., con RU.C. Nro, 20492960960, con domicilo en Calle Scipiin Llona No. 160, dst de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, Manuel Gustavo Humberto Salavery Saleverry, identficado con DNI No, 07961224, segin poder inserifo en la Partida Electtnica No. 12165463 del Registro de Personas Juridica de la Oficina Registral de Lima y en la Junta General de Acclonistas de fecha 11 de junio de 2044 (en adelante, ‘MIGHTIAM. (i) Dela otra parte en calidad de Compradora: Martrade Ecolife §.A., con RU.C. No, 20800473329, con domiciio en Repiblica de Panama No, 3576, of. 1101, distito de San Isidro provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, Manuel Gustavo Humberto Salaverry Salaverry, identficado con DNI No. 07961221, segin poder inscrito en la Parida Electronica No. 113115980 del Registro de Personas Juridicas de Lima (en adelante, ‘MARTRADE") En los términos y condiciones siguientes, dejando constancia que cuando en el fexto del presente Contrato se utlice el término 'Partes’ se entenderd referido @ ambas partes en conjunto (MIGHTIAM y MARTRADE) y cuando se utlice el término "Parte" se entenderé referido a cada una de elas: PRIMERA: ANTECEDENTES Y OBJETO 11 MIGHTIAM es una sociedad quien declara ser, la tnica y exclusiva titular de doce (12) concesiones mineras, cuyas caracteristicas se detallan en el Anexo ‘del presente contrato (en adelante, las “Goncesiones’), que constituyen el objeto esencial del contrato que equi se celebra, 4.2 MARTRADE es una subsidiaria de una empresa extranjera dedicada a la mineria interesada en adquirrlas Concesiones. 1.3 Con fecha 30 de junio de 2015, las Partes celebraron un Acuerdo Marco (en adelante, el “Acuerdo Marco’), mediante el cual MIGHTIAM acordo transferir las Concesiones a favor de MARTRADE. 1.4 Conforme se sefiala en dicho Acuerdo Marco, MIGHTIAM, conjuntamente con otras personas tiene a la fecha una crédito a favor MARTRADE, parte del cual, USD 223,367.09 (doscientos veinttrés mil trescientos sesenta y siete y 091100 Détares de los Estados Unidos de América) de Amética) senvré como precio de venta del presente contrato con lo cual MIGHTIAM quedars libre de dicho ero.| | | 115 De conformidad con el Acuerdo Marco, mediante Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2015, cuya parte pertinente usted sefiot Notaio se servird inserter a la escritura publica que origine la presente minuta, los accionistas de MIGHTIAM acordaron la transferencia de las Concesiones a favor de MARTRADE, motivo por el cual las Pertes celebran el presente Contrato ‘SEGUNDA: ‘OBJETO DEL CONTRATO 2.1 Mediante el presente Contrato, MIGHTIAMtransfiore a propiedad ce las Concesiones a favor de MARTRADE. Asimismo, las Partes se obigan a suscribir todos los documentos y celebrar todos los actos y contratos adicionales que sean necesarios para formalizer y completar la transferencia de las Goncesiones a favor de MARTRADE y el pago del precio a favor de MIGHTIAM. 22 Las Partes declaran que tlenen pono conocimiento de los alcances e implicancias de los acuerdos adoptados mediante el presente Contralo, y que ellas y los representantes por medio de bos cuales partcipan, se encuentran en plena capacidad para suscribir el presente documento y asumir las obigaciones contenidas en el mismo. TERCERA: —_DECLARACIONES Y GARANTIAS MIGHTIAM declara y garantiza a favor de MARTRADE que cada una de las siguientes dectaraciones es verdadera, correcta y exacta antes y a la fecha de firma del presente Contrafo y con conocimiento que MARTRADE oslebra el presente Contrato sobre la base que cada una de elles es verdadera y exacta, caso contrario, MARTRADE podra soiicitar la nulidad, anulacién o resolucién de este Contrato, cuando corresponda, y solctar el resarcimiento por os davies y peruicios que la fata de veracidad y exacitud de dichas declaraciones le causen directa 0 indirectamante, 3.1 Elrepresentante de MIGHTIAM cuenta con la capacidad de goce y de ejercicio, y en general on las facultades requerides para calebrar el presente Contrato y para cumpli las obligaciones derivadas del mismo, constituyendo el presente Contrato una obligacién legal valida y vinculante de MIGHTIAM, ejecutabe frente a ella de acuerdo a los términos establecidos en el presente Contrato. 32 MIGHTIAM y sus representantes no tienen ningun impedimento contractual, legal, administrativo o de cualquier otro tipo para celebrar el presente Contrato y ejecutar cada una de las prestaciones y obligaciones pactadas, asi como asumir las responsablidades que de 6! se deriven, 3.3. MIGHTIAM es la Unica y legitima titular de las Concesiones, 3.4 Las Concesiones estan totaimente pagadas, se encuentra vigentes, libre de cuelquier deuda 0 ‘ribulo, y sobre ellas Unicamente pesan los gravémenes detalladas en el Acuerdo Marco, siendo que adisionalmente no pesa sobre las Goncesiones gravamen, embargo, prenda, garantia mobilaria, usufructo, medidas juciciales ni extajuciciales 0 limitacion de ninguna clase que35 38 37 38 39 3.10 341 312 resttnja, impida o limite de cualquier manera el ejerccio de los derechos derivados de elias ylo su ibre disposicion, Ala fecha, no existen reclamas 0 controversies extrajuciciales, mediaciones, procesos juciciales (de fondo © cautelares), arbitrajes, acciones legales, denuncias penales, investigaciones, procesos de audiorla, revision o fiscalizacién (Incluyendo tequerimientos de informacion de cualquier autoridad gubemamental con competencia en materia tributaria, previsional, de seguiidad social, medio ambiental 0 aduanera), procedimientos administrtvos, érdenes, sentenclas, medides cautelares, laudos, resoluciones o mandamientos promovidos contra o por NIGHTIAM que pudieran afectar la tularidad de las Concesiones. No tiene conocimiento de iiigio, ni conoce de cualquier amenaze o contingencia legal contra MIGHTIAM ante cualquier érgano jurisdiccional, administativo, arbitral, autoridad gubemramental que limite 0 prohiba, se oponga o impida la suscripcién del presente Contato, y, en. general, el cumplimiento de las oblgeciones que se generan en vidud de! mismo, obligandose a comunicar de inmediato a MARTRADE si alguna de las mencionadas 0 su equivelente se presentara, No existen derechos prioritarios superpuestos, ni se han otorgado derechos de opeién un vigentes a terceros sobre las Concesiones o parte o todas de las particioaciones sociales de MIGHTIAN, no habiando tampoco cedido, parcial o totalmente su uso 0 usufucto, a un tercero; y, en general, no se han otorgado, de manera onerosa o gratuita, derechos de ningiin tipo sobre las Concesiones a favor de terveros que directa o indirectamente impida o restnja los ‘derechos que le son conferidos a MARTRADE por medio de este Contra. NIGHTIAM declara que los derechos de vigencia correspondientes a las Concesiones hasta el sjerecio 2014 han sido total, oportuna y adecuadamente pagados. MIGHTIAM que se ha cumplido oportuna y adecvadamente con la Dectaracién Anual Consolidada respecto de las Concesiones hasta el ejercicio 2014, Dentro de las areas comprendidas por las Concesiones no existen denuncios 0 Concesiones mineras peticionadas con anterioridad al 15 de diciembre de 1991, de conformidad con el Articulo 12 de la LGM. No existe ninguna limitacion o restriccidn para la realizacion de actividades mineras sobre las Concesiones, ni existen condiciones, hechos o circunstancias que pudieran dar lugar a tales limitaciones yo restricciones, ni reclamo o requerimiento alguno, pendiente o inminente, en el que se pretendan tales limitaciones yio restricciones. NIGHTIAM no ha realizado ni realiza actividad minera o agin ipo de actividad que pudlera generar cualquier tipo de responsablidad, incluyendo la ambiental, no habiendo asumido ninguna obiigacién, otorgado garantias, efectuado transacciones ni celebrado ningin acto |uridico, y, como consecuencia de ello, se encuentra libre de cualquier contingencia, sean laborales, previsionales, administratvas, tributarias, de seguridad ylo medio ambientales respecto de ella misma y/o de las Concesiones.3.13 3.44 MIGHTIAM no ha incumplido ni ha sido notificada por algiin incumplimiento de las normas relevantes en materia medioambiental, sanitarias, municipales de naturaleza administrative similar aplicables a MIGHTIAM, sus operaciones o a las Concesiones, La susctipcin de este Contra, y la transferencia de las Concesiones a favor de MARTRADE, asi como el cumplimiento de las demés obiigaciones bajo este Contrato () no contravienen disposiciones legales, resoluciones judiciales 0 administratvas ni lauds arbitrales que sean exigibles a MIGHTIAM; (i) ni ccean conficio o implican incumalimiento de los estatutos sociales de MIGHTIAM ni de ningun otro documento 0 acuerdo del cual MIGHTIAM sea parte o estén obligados a cumpir. CUARTA: PRECIO 44 42 NTA: 54 52 53, 54 El precio total por las Concesiones es de USD 223,367.09 (doscientos veinttrés mil trescientos sesenta y siete y 09/100 Déiares de los Estados Unidos de Arnérica) (en adelante, el ‘Precio’. I monto total del precio indicado en el numeral anterior es pagaco mediante la cancelacién del crédito serialado en of numeral 1.4 dela cléusula primera del presente contrat, RESPONSABILIDAD DE MIGHTIAM Sin perjuicio de la facultad que asiste a MARTRADE conforme a la Cléusula Sexta, MIGHTIAM ss obliga a indemizar a MARTRADE, respecto de cualquier dafio que se genere en relacion ‘con la falsedad, inexaottud o incorreocion de una o mas declaraciones o garantias otorgadas por MIGHTIAM en la Cidusula Tercera 0 del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por ella en dicha Clausula Tercera o cualquiera asumida a lo largo del presente Contato, incluyendo sus Anexos. Para los efectos de esta cléusula, dafio consttuye todo perfuicio o menoscabo que sutra MARTRADE, respecio de sus derechos, sus bienes y/o sus intereses, y comprende, ademas, sin lmitacién alguna, cualquier y todo reciamo, contingencia, deuda, obligacién o similar, declarado 0 no en el presente Contrato, que se haya generado y/o devengado entes o an el acto de la celebracién del presente Contrato y que MIGHTIAM deba pagar con posterioridad ala fecha de suscripoiin del presente Contrato, MARTRADE solicitard Ja indemnizacion del daito a que se refiere el numeral 5.1 precedente {incluyendo los gastos razonables de asesoramiento legal y todos aquellos otros gastos, costos y costas que se deriven o que tengan relacién con dicho dafio), para lo cual deber& nolicar por escrito a MIGHTIAM informando del dafto ocasionado y la suma liquida que éste representa, de ser el caso y de ser entonces posible su determinacién, De no exist pronunciamiento por parte de MIGHTIAM, o en caso de aceptacién total o parcial de responsabilidad sea por parle de MIGHTIAM, o en caso de que la documentacisn ¢ informacién remtida por MIGHTIAM no pruebe fehacientamente la inexistencia del dafo, entonces MARTRADE podrd deducir, de cualguier importe psndiente del pago a favor de MIGHTIAM, la suma que coresponda para cubrit el defio ocasionado, Cualquier| | controversia en relacién a lo anterior, podrd ser sometida a arbitrale de derecho conforme a lo establecido en la Cldusula Octava de este Contato. CCLAUSULA RESOLUTORIA EXPRESA De conformidad con el articulo 1430 del Cédigo Civ, MARTRADE podra resolver de pleno derecho el presente Contrato, bastando para tal efecto que MARTRADE comunique a MIGHTIAM por escrito su voluntad de utlizar la presente cléusula resolutora expresa, en los siguientes casos: 6-11 En caso de que se verifique la felsedad, inexactitud o incorreccién de una o més declaraciones 0 garantias otorgadas por MIGHTIAM en la Clausula Tercera del presente Contrato, 6.1.2 Si por cualquier motivo 0 cirounstancia, la titularidad de MIGHTIAM sobre las Concesiones se ve afectada de alguna manera, siendo que MIGHTIAM pierda parte © la totaldad de sus derechos sobre aluna de les mismas, o éstos se vean de alguna forma limitados yfo restringidos, 6.13. En caso que alguna de las Concesiones se extinga por caducided, abandono y/o nulidad por causa generada antes de la celebracién del presente Contrato, princlpalmente en cuanto al no pago de los derechos de vigencia ylo penalidad que no sean por causa imputable a MARTRADE, y/o se constituyan derechos prioritarios superpuestos sobre alguna de las Concesiones. Por su parte, MIGHTIAM podra resolver de pleno derecho el presente Contrato, de conformidad con el Articulo 1430 del Cédigo Civil, bastando para tal efecto que MIGHTIAM comunique a MARTRADE por escrito su voluntad de utlizar la presente Clausula Resolutoria Expresa, en caso exista un retraso en el pago del Precio pactado en la Clausula Cuarta, siempre que MARTRADE no subsane fal incumplimiento dentro del plazo de treinta (30) dias habiles siguientes a la notificacién efectuada por MIGHTIAM para subsanar dicho incumplimiento LEGISLACION APLICABLE Y RESOLUCION DE CONTROVERSIAS El presente Contrato se regiré por la lagisiacion vigente de la Repiiblica del Pert Toda controversia que sua entre las Partes relativa a la interpretacién, ejecucién, resolucion, terminacion, eficacia, nulidad, anulabilidad o validez del presente Contrato, que no pueda ser resuetta de mutuo acuerdo entre ellas, sera sometida a arbitraje de derecho, a Ja decisién inapelable de un arbitro Gnico nombrado por ambas Partes. Si no existiera acuerdo sobre la designacién del érbiro dentro de los diez (10) dias hables de la solcitud de arbitra, el nombramiento se har a pelicdn de cualquiera de las Partes por el Centro de Arbitrae de la Cémara de Comercio de Lima, El arbitrale se levard a cabo en la ciudad de Lima, se sujetara al Reglamento y administraclén de Arbitrale del Centro Arbitrje de fa Camara de Comercio de Lima.73 iz En caso de materias no arbitrables, o para cualquier inlervencién de los jueces y tbunales ordinatios dentro del proceso arbitral, las Pertes se someten expresamente a la competencia de los jusces y tribunales del Distito Judicial de Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domitios. CESION MIGHTIAM no podra ceder los derechos que deriven y/o se generen de este Contrato, sin previa autorizacién por escrito de MARTRADE, Cualquier cesién o acto similar celebrado en contravencion a fo dispuesto por esta cldusula sera inoponible e ineficaz frente a MARTRADE, Por su parte, MARTRADE podré ceder su posicién contractual yio los derechos que deriven ylo se generen de este Contrato a cualquier tercero sin necesidad de autorizacién previa por parte de MIGHTIAM, debiendo solo comunicar dicha decision por escrito. loveNa: VARIOS 4 95 9.6 Los gastos notariales y registrales que genete la celebracion del presente Contrato serén asumidos por MARTRADE. Les Partes deotaran que en la redaccién y suscripcién de este documento no ha mediado vicio alguno capaz de invalidarlo. En caso que alguna de las cléusulas del presente Contrato sea declarada nula, las Partes harén todo esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solucion legalmente valida que logre el resultado més aproximadamente cercano a aquel ue se buscaba obtener con la cléusula declarada nula, El s6lo hecho que alguna de las Partes no ojerza alguno de los derechos que le confiere el presente Contrato, en ningun caso godré considerarse como una renuncia a tal derecho, el cual se mantendré vigente en tanto subsista el hecho que le dio origen. Cualquier renuncia de las Paries a derechos conferidos por el presente Contrato debera ser expresa y por escrito, Este documento, debidamente suscrito por las Partes, consfituye titulo y prueba sufciente dei acuerdo total de las Partes, conjuntamente con los documentos, anexos, documentos ampliatorios, modifcatorios y complementarios, con relacién a la funcién del mismo y reemplaza todos los acuerdos previos, escritos u orales, salvo que de manera expresa so estipule lo contrario en este documento. Los términos de este documento y sus Anexos deben entenderse e interpretarse en forma integral, no pudiendo interpretarse separadamente uno de otros, No obstante de ello, en caso de discrepancia entre el texto del presente documento y sus anexos, primara el texto de este documento, Cualquier modticacion o ampliacién de los términos del presente Contrato deberé realizarse Por escrito y con paricipacién de las Partes.| 97 El siguiente anexo forma parte intagrante del Contrato: Avexo'l’ Detalles de las Concesiones. 98 Las Partes sefialan que sus domicilios son los sefialados en la Introduccion de este documento, Para cualquier modiicacién de los domiclios, se debera indicar un domiciio dentro de Lima Metropolitana, variacién que deberé ser comunicada por escrito a la otra Parle con por lo menos cinco (06) dias de antcipacién a la fecha en que ésta surtra efectos En sefial de conformidad y aceptacién de las cléusulas que anteceden, firman y suscriben los contratantes a los 30 dies del mes de junio de 2015. Asimismo, de conformidad con la modificacién del articulo 4 de! Decreto Legislative 1049, Decreto LLegisiativo del Notariado, dispuesta por la Ley 30313, en el que se sefiala que “(..) cuando el acto de disposicién o gravamen comprenda mas de un inmueble ubicado en diferentes provincias 6s competente e! notario del lugar donde se encuentra cualquiera de ellos, quedando autorizedo para ejeroer funcién notarial fuera de los limites de la provincia para la cual he sido nombrado', solicitamos ejerza su funcién jurisdiccional agregando el usted, sefior Notario, as clausulas de ley, inserte las partes pertinentes del acta de la Junta General de Accionistas de MIGHTIAM del 27 de junio de 2015 y presente los referidos partes a os registros puiblicos del registro correspondiente p. MIGHTIAM p. MARFRADE Manuel Gustavo Humberto Salaverry Salaverry Manuel Gustavo Humberto Salaverry Salaverry Gerente General Gerente Generaloro ior TaTa704 Trova ions Treas ioe Tears TON rors rors roTao08 COSMIAN INA HENOUNPAT COSMIAN -AURIAM ‘COSMIAMTD MGT TO FERROCUPRUN? Lua ‘COSMIAN COSMANa COSMUN SD ANEXO'T” Detalles de las Concesiones 8s asseas nse Tser97 ones Tea07 ‘rors TOst06t "ososes 7ros0aee “7 CUS, ‘CuSO. ia cus. On usO) CuSO, (CUSED) ‘CURCO. ‘uSOO, Cid) us00 “PMECEINEA TRECRANA BELLA UNIGN TaMeoRENA BELLAUNION TANSCBABA CAPAGNARCA, ‘ortLURGUI TANDOBANDA "TANGOEANBA THAvBORABA, TAMIGOBANBA COTABANEAS COTABARDAS ‘CARVE CoTAsaNnAS ‘CARAVEL COTABANEAS CHUNBIVLCAS COTABANEAS COTABADAS: COTABANRAS COTARAAEAS COTARIRAS PURMAG PURIAT REQUPA PUR PREQUPA “APU uso0 APUROC AOR APURINAC PURINE PURI