000019 NUMERO 1,645 MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO.~ FOLIO 16282. En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, al dia 1° primero del mes de Septiembre del to 2000s nul ante mi, LICENCIADO ALEJANDRO MORENO PEREZ, Notario Pbifco nimero 22 veintis de la Muniipalidad de Zapopan, Jalisco, actuando en los términog del Artculo 3 tereero de la Ley del Notariado en Vigor, comparcieron, por una parte, los stores INGENIERO ALBERTO CARDENAS JIMENEZ, LICENCIADO FELIPE DE JESUS PRECIADO CORONADO, LICENCIADO JORGE CAMARENA GARCIA ¢ INGENIERO CARLOS PETERSEN BIESTER, en sus caractres de Gobernador Consttucional del Estado, Secretario General de Gobierno, Secretario de Finanzas y Secretario de Desarrollo Urbano, respectivamnts, a quienes se les denominaré como EL GOBIERNO DEL ESTADO; por otra parte, BANCOMER, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DEPARTAMENTO FIDUCIARIO, representado por su Delegado Fiduciario, el seor LICENCIADO RICARDO HUERTA HOYOS, a quien se le denominard como EL FIDUCIARIO; a hacer constar los siguientes acto juridicos: L- PROTOCOLIZACION Y ELEVACION DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION, INVERSION, GARANTIA Y TRASLATIVO DE DOMINIO. (Fidcicomiso para el Desarrollo Urbano de Jalisco). I1.- TRANSMISION DE PROPIEDAD DE INMUEBLES AL FIDEICOMISO. ‘Lo anterior, de conformidad con lo que se contiene en las siguientes declaraciones y cléusulas 1. PROTOCOLIZACION Y ELEVACION DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION, INVERSION, GARANTIA Y TRASLATIVO DE DOMINIO, (Fideicomiso para el Desarrollo Urbano de Jalisco). DECLARACION E$ L- Declaran los comparecientes que con fecha 18 dieciocho de Diciembre de 1997 mit novecientos noventa y siete, celebraron un Contrato de ideicomiso de Administracién, Inversion, Garantia y Traslativo de Dominio mediante documento privado, mismo del cual ime exhiben un tanto original debidamente firmado. ne n la cliusula VIGESIMA PRIMERA del citado Fideicomiso, los comparcientes convinieron en elevar dicho contato a Escritura Pblicae insribilo en el Registro Piblico de la Propiedad. mL Por lo expuesto, los comparecientes solicitan al Notario autorizante se protocolice el ‘multicitado Contrato de Fideicomiso, elevandolo a Escritura Piblica. ————~ Al efecto, el suscrto Not certifico y doy fe que tengo a la vista el original del pr Conirato de Fideicomiso, mismo que transcribo textualmente a continuacion: “CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION, INVERSION, GARANTIAY TRASLATIVO DE DOMINIO QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE EL EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO, POR QUIEN ACUDEN LOS CC. ING. ALBERTO CARDENAS JIMENEZ, LIC. RAUL OCTAVIO ESPINOZA MARTINEZ, LIC, JOSE DE JESUS LEVY GARCIA, E ING. CARLOS PETERSEN BIESTER, E1 ORDEN INDICADO EN SU CALIDAD DE, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL, SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO, SECRETARIO DE FINANZAS, Y SECRETARIO DE DESARROLLO URBANO, QUE EN LO SUBSECUENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO SE LES ALUDIRA COMO "EL FIDEICOMITENTE" Y POR OTRA PARTE, BANCOMER S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO, DIRECCION FIDUCIARIA REPRESENTADA POR EL C. RICARDO HUERTA HOYOS, EN SU CARACTER DE DELEGADO FIDUCIARIO, A QUIEN EN LO SUCESIVO EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE REFERIRA COMO “LA FIDUCIARIA"; SUETANDOLO AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS. DECLARACIONES: ~ Declara “EL FIDEICOMITENTE" que: |. Acude a la celebracién del presente Contrato, con fundamento en los aticulos 36, 46, 50 fracciones X, XI, XVIII, XIX, XXI, XXII y XXIII de la Constitucién Politica Local: 1°, 2% 3°, S°, 19 fraccién Il, 21 y 22 fracciones I, Il, IV, XI, XVIII, XIX y XXI, 31 fraccién XXU; 32 51 de la Ley Orginica del Poder Ejecutivo del Estado, —- IL- Por Decretos Presidenciales de fecha 4 cuatro de mayo de 1994 mil novecientos nnoventa y cuatro, publicados en ef Diario Oficial de ta Federacién el di 16 dieciseis del tismo mes y aflo, se expropiaron por causa de utiidad piblica a favor del Gobierno del Estado de Jalisco, dos predios ubicados en el Municipio de Puerto Vallarta, Jalisco; el primero con una superficie de 105-17-76 hectireas (Ciento cinco hectéreas, diecisicte dreas, setenta y seis centidreas) de temporal de uso comin de terrenos ejidales del poblado "El Coapinole"; y el segundo con una superficie de 209-70-88. 63 hectdreas (Doscientas nueve hectireas, stenta dreas, ochenta y ocho centireas, sesenta y tres centimetros cuadrados) de so comdn, de terrenos ejidales del poblado de "Puerto Vallarta’. — En los citados decretos expropiatorios en cita, se sefiala que el Gobiemo del Estado de Jalisco los destinard a la constitucién de reservas territoriales para el futuro crecimiento y conservacion del centro de poblacién de Puerto Vallarta — IIL- El dia 19 diecinueve de marzo de 1997 mil novecientos noventa y siete, el Ejecutivo del Gobierno del ‘stado y los representantes de los Comisariados Ejidales de “El Coapinote” y de "Puerto Valtart ‘a quienes en lo subsecuente en el presente Instrumento se les referira como "Los Ejidos", celebraron los convenios preliminares respectivos en los ‘que se asientan las bases para liquidar las indemnizaciones por concepto de expropiacién, a efecto de que se ejecuten en sus términos los Decretos Expropiatorios referidos en la declaracién inmediata anterior, —-—- "yy =) 2 2 ° wo900021. ejecute en sus términos los Decretos Expropiatorios publicados ef Federacién el 16 dieciséis de Mayo de 1994 mil novecientos noventa y cuatrd favor del primero de los citados. V.- Conforme a los Convenios Definitivos referides en el punto inmediato anterior, en la cldusula segunda de ambos se establece que para cubrir los adcudos contraitos con "Los Bjidos", el Ejecutivo del Gobiemo del Estado, se compromete a constituir un Fideicomiso {que se encargard de liquidar los créditos a "Los Ejidos*, en dos anualidades contadas a artir de la suscripeidn de los Convenios en comento, a efecto de otorgar la garantia a que cn los poblados "El Coapinole" y “Puerto Vallarta", ambos predios localizados en el Municipio de Puerto Vallarta, Jalisco, a favor del Gobiemo del Estado, resultando que la “Pygupestcie real objeto de expropiacién fue, en el ejido "El Coapinole” de 102-02-57. 27 “Beste, onl io “Posto Vallaryeye 187 VIL Los dias 20 veinte de Junio {5 cipe6de Julio, del presente aio, se levantaron las «} tespectivas Actas de Conforinidad con la ejecucién de los Decretos Expropiatorios relativos a los terrenos ejidales referidos en el punto inmediato anterior. VIIL- El Plan Estatal de Desarrollo Jalisco 1995-2001, seflala que el Desarrollo Urbano debe verse como un pivote de la recuperacién econdmica, sobre todo a través de la construccién de las obras de infraestructura y de los programas de vivienda, El flujo de los recurs0s de la Federacién hacia los estados y los municipios tiende a ser escaso, por tal ‘motivo, se requeriré instrumentar acciones de desarrollo urbano mas creativas, para incrementar los montos de inversién y empleo asf como lograr una mejor distribucién del ‘gasto piblico.~ En este sentido, una de las estrategias dentro del capitulo de Desarrollo Urbano del citado Plan, se refiere a la necesidad de adecuar ta organizaciOn territorial del Estado a los recursos regionales para propiciar un desarrollo urbano sustentable y crear incentivos para el fortalecimiento de los centros de poblacién estratégicos. 1X. Por su parte la Ley de Desarrollo Urbano del Estado de Jalisco, en su articulo 10 relativo a las atribuciones del Gobemador del Estado, establece en su fraccién XXX que le corresponde promover obras para que los habitantes de la entidad cuenten con una vivienda digna, espacios adecuados para el trabajo, areas de esparcimiento y recrcacién, el equipamiento indispensable para la vida de la comunidad y los medios de comunicacion y transporte que se requicran, ~ X. La Ley Orginica del Poder Bjecutivo del Estado de Jalisco, en su aticulo 32 precisa quela Secretaria de Desarrollo Urbano, es la depende encargada de ordenar los asentamicntos humanos, regular el desarrollo urbano, proyectar y ejecutar las obras i piblicas urbanas y de infraestructura estatales en general; de igual forma le corresponden ! centre otros asuntos, el de promover y ejecutar en su dmbito de competencia la regularizaciOn de la tenencia de ta tierra, y diseftar y operar los programas de reservas terttoriales, nw XI. De conformidad con las politicas de desarrollo urbano antes mencionadas, el Ejecutivo del Gobiemo del Estado, a través de la Secretaria de Desarrollo Urbano, ha juzgado conveniente instrumentar mediante la constitucién de un Fideicomiso, motivo del presente CContrato, el mecanismo para que en materia de desarrollo urbano se promuevan proyectos, urbanos estratégicas, integrales de interés pablico y aulofinanciables, en lo sucesivo idemtificados como "Los Proyectos"; que resulten priortarios conforme a los programas y planes de desarrollo urbano estatales y municipales, buscando con esto generar proyectos cuya sustentabilidad sea el desarrollo arménico del Estado de Jalisco. “Los Proyectos" tendrdn la caracteristica de garantizar todas sus facibilidades, generar una cadena de proyectos productivos mediante la reinversién de las excedencias que estos mismos generan, iniciando dicha cadena con el proyecto correspondiente al Mejoramiento Ambiental y Desarrollo Urbano "El ialado", que en lo sucesivo en el presente Instrument se le citara como "Desarrollo el Salado", Los proyectos se realizarin con a participacién de las instancias gubernamentales competents, ls instituciones de crédito y las personas fisicas y morales del sector privado que se designen en los términos que se establecen en las eldusulas de este Contato, -——~ Declara "LA FIDUCIARIA" que: 1. Bs una sociedad andnima constituida y facultada para actuar como fiductario conforme a las eyes de los Estados Unidos Mexicanos, y de acuerdo al Decreto del Ejecutivo Federal de fecha 19 de Octubre de 1991 publicado en el Diario Oficial de la Federacion al dia siguiente de su expedicién por lo que acepta el cargo que se le confiere en el presente Instrumento. I+ Actedita la facultad de sus representantes con el testimonio de la eseritura piblica nimero 23876 de fecha 15 de Noviembre de 1995, otorgada en el protocolo de la notarla piiblica nimero 156 del Distrito Federal, de la que es titular el C Lic. Rogelio Magatia Luna, la cual fue debidamente incorporada al registro piblico de comercio mediante inscripcién nimero 174 del tomo 588 del Libro primero, -----nnemmn IL, Hace saber inequivocamente a "EL FIDEICOMITENTE" el contenido del inciso b) de la fraccion XIX del articulo 106 de Ia ley de instituciones de erédito, que ata letra dice: ———-- "Articulo 106.- A las instituciones de erédito les estaré prohibido; -mmnvn--nnwmnvno—en Fraccién XIX.- En la realizacién de las operaciones a que se refiere la frac articulo 46 de esta ley: aneaevm eee Responder a los fideicomitentes, mandantes 0 comitentes, del incumplimiento de los ze2ou0udeudores, por los eréditos que se otorguen, 0 de los emisores, adquieran, salvo que sea por su culpa, segin lo dispuesto en la pre final def ati de Ia ley general de titulos y operaciones de crédito, o garantizar la percepcién de rendimientos por os fondos cuya inversién se le encomiende.. Si al termino del Fideicomiso, mandato 0 comisién consttuidos para elfotorgamiento de ran sido liquidados por los deudores, la itstitucion deberd eréditos, éstos no Ih transferirlos al fideicomitente 0 al Fideicomisario, segin sea el caso, 0 al mandante o ‘comitente, absteniéndose de cubrir su importe.. ‘Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos pérrafo anteriores, no produciré efecto legal alguno. En los contratos de Fideicomiso, mandato 0 comisidn, se insertardn en forma notoria los. fersi6n” ———— ‘En mérito de los fundamento y motives expuestos las partes acuerdan en celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, de conformidad a la siguientes vnvneeenemvnemennem penne —CLAUSULAS PRIMERA.- CONSTITUCION DEL p(DEICQMISO.- "EL FIDEICOMITENTE" y "LA FIDUCIARIA" pactan que medianté el présente Instrumento Juridico, se constituye, un Fideicomiso de Administracién, Inversion, Garantia y Traslativo de Dominio, conviniendo desde ahora, de manera especial, que los terrenos referidos en la declaracién II del primero, se destinarén al "Desarrollo el Salado" formando parte del patrfnonio de este Fideicomiso, previo cumplimiento de las formalidades establecidas para el efecto por las leyes en la materia, "LA FIDUCIARIA®, acepta en este acto el encargo conferido protestando su fiel y leal desempefio— SEGUNDA.- PARTES DEL FIDEICOMISO.-.Son parts del Fideicomiso, oO a ° ° ° oc FIDEICOMITENTE: El Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, FIDUCIARIA: Bancomer S.A. Instituci6n de Banca Miltiple, Grupo Financiero Direccién Fiduciaria. FIDEICOMISARIOS Fideicomisarios en primer lugar: El propio Ejecutivo del Gobiemo del Estado y en la medida que les Megue a coresponder y de acuerdo con "Los Proyectos" serin fideicomisarios también, las entidades piblicas del Gobierno del Estado y los Gobiernos ‘Municipales involucrados en cada Proyecto, conforme lo determine el Comité Técnico, Fideicomisarios en segundo lugar: Las personas fisicas o morales a quienes se enajene, transmita o ceda, parcial o totalmente la propiedad de los bienes fideicomitidos. ‘TERCERA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- El patrimonio del Fideicomiso ‘se integrard por: ==1. Los es inmuebles que se integran por los predios expropiados a favor del Gobierno del Estado a los que se hace referencia en la declaracién II de “EL FIDEICOMITENTE”, ast como los demas bienes inmuebles que se transmitan al Fideicomiso o los que este adquiera para el desarrollo de los proyectos que promueva —~ IL La cantidad de $3°783,347.15 (Tres millones setecientos ochenta y tres mil tescientos cuarenta y siete pesos 15/100 M.N.), asf como las demis aportaciones que en lo futuro realice "EL FIDEICOMITENTE". Ill, Los rendimientos que generen las inversiones que realice "LA FIDUCIARIA" con el patrimonio del Fideicomiso, asi como con los recursos que se lleguen a generar por "Los Proyectos", en cumplimiento alos fines del mismo. IV. Las obras, mejoras y construcciones que se Hleven a cabo sobre los inmuebles afectos al presente Fideicomiso, mientras permanezean en su propiedad. V. Los permisos, autorizaciones, licencias y concesiones que otorguen las autoridades competentes para la ejecucién de obras de urbanizacién y construccién en los inmuebles afectos al presente Fideicomiso. VI. Las excedencias econdmicas que se obtengan de "Los Proyectos" que promueva el Fidcicomiso. VIL. Los bienes diversos que en su caso aporte "EL FIDEICOMITENTE" al presente Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del mismo, en la inteligencia de que la posesign de los mismos la tendré quien designe el Comité Técnico del Fideicomiso, quedando determinado que "LA FIDUCIARIA" no podré ser posesionaria con respecto a los mismos. — CUARTA.- INCREMENTO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- El patsimonio del presente Fideicomiso podré incrementarse con nuevas aportaciones cuantas veces sea rnecesario, sin que se requiera convenio para el efecto, bastando para ello la instruecién que dirija el Comité Técnico a "LA FIDUCIARIA’, ~ QUINTA.- INVERSIONES.- "LA FIDUCIARIA" invertira los fondos del Fideicomiso en los plazos y términos que determine el Comité Técnico. ‘A falta de instrucciones "LA FIDUCIARIA" invertrd el patrimonio del Fideicomiso dnica y exclusivamente en instrumentos gubemamentales y bancarios del mercado de dinero de renta fija de los que produzcan cl mas alto rendimiento, con excepcién de sociedades de inversi6n, en cuyo caso "LA FIDUCIARIA" seré responsable de realizar las inversiones procurando la maxima seguridad y el éptimo rendimiento de los fondos del Fideicomis Bajo ninguna circunstancia "LA FIDUCIARIA" podrd invertir en instrumentos privados del mercado de dinero ni en instrumentos del mercado de capitales.-~ SEXTA.- SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCION.- "EL FIDEICOMITENTE" se obliga a responder al saneamiento para el caso de eviccién en los términos de Ley, y faculta a "LA FIDUCIARIA" para obligarlo en tales términos ante la persona o personas a quienes éste transmita la propiedad de los bienes inmucbles fideicomitidos 0 de las 2 2 2 ° nm ~in a ° ° ra) ° lunidades resultantes del desarrollo de los proyectos. inmobil 0s, libero a "LA FIDUCIARIA" de cualquier responsabilidad al respecto, por lo: oes peta de Institucién Fiduciaria en la escritura en que se transmita el dominio de Jos we) Fideicomitidos, para que "EL FIDEICOMITENTE" quede obligado a re obligacién, SEPTIMA.- FINES DEL FIDEICOMISO.- Los fines del presente Fideicomil 1. Promover y coordinar la realizacién de proyectos urbanos estratégicos, integrales y autofinanciables en las localidades prioritarias, conforme a los programas y planes de desarrollo urbano estatales y locales. ——~ I, Orientar fos recursos derivados de la aplicacién de "Los Proyectos" para generar una cadena de proyectos productivos con la reinversién de las excedencias de y en proyectos urbanos y estratégicos, integrales y autofinanciables. I, En la medida que “Los Proyectos" lo requicran, coadyuvar con la Secretaria de Desarrollo Urbano del Estado para consttuir reservas teritoiales, asignando los usos y destinos que resulten pertinentes conforme a los estudios que para tl fin sean elaborados. —-- IV, Realizar en los términos del presente Contrato, las donaciones y demas actos juridicos {que se requieran, en los términas de la Ley en la materia, para incorporar, fraccionar y fn la intervencién de las personas fisicas 0 foorales que aporten recurso, biees'S servicios diversos para la realizacién de tos los estudios, proyectos y obras que se emprendan por parte del Fideicomiso.’ OCTAVA.- OBLIGACIONES DE "LA FIDUCIARIA" RELATIVAS A LOS FINES DEL FIDEICOMISO.- Para lograr los fines del Fideicomiso, "LA FIDUCIARIA" deberd previas instrucciones que por escrito le ture el Comité Técnico; me-eeneer enn 1. Contratar la realizacién de los estudios y proyectos que fact icen el desarrollo de "Los Proyectos” que promueva el Fideicomiso, de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, ——- IL Autorizar las erogaciones de gasto corriente y de inversin con estricta sujecién a los ‘érminos que para tal efecto se establezcan; administrar los recursos financieros que se le asignen para la consecucién de su objetivo; y administrar y establecer el destino de los ingresos que por cualquier titulo perciba el Fideicomiso.. ed IL Celebrar los contratos o convenios que sean necesarios para la venta de los inmuebles {el Fideicomiso, que conforme a los proyectos especifios tengan esta finalidad, IV. Realizar os actos juridicos neces para Ia enajenacién de los productos inmobiliarios de "Los Proyectos" que promueva el Fideicomiso, somiso los rendimientos de! mismo. V. Incorporar al Fi ‘VI. Transmitir los bienes muebles diversos que en su caso integren el patrimonio det Fideicomiso. ——- VIL. Contratar servicios profesionales de empresas o personas fisicas, por honorarios paratrabajo especifico y tiempo determinado, siempre y cuando el patrimonio del Fideicomiso tenga los recursos suficientes. — Vill. Transmitir total 0 parcialmente el patrimonio del presente Fideicomiso a las personas fisicas © morales, recibiendo ademés las excedencias que se generen, para con estas promover "Los Proyectos" NOVENA.- APLICACION DE LOS RECURSOS EXCEDENTES QUE GENEREN “LOS PROYECTOS".- Dichos excedentes serdn parte del patrimonio del Fideicomiso y su aplicacién serd exclusivamente para los objetivos seftalados, con total autonomia de manejo de los recursos de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico, —---m-——~ De manera enunciativa y no limitativa la aplicacién de los excedentes provenientes de "Los Proyectos", y de conformidad con las instrucciones del Comité Téenico se destinardn a: —-—- 1. El pago de los gastos de administracién y de los honorarios de "LA FIDUCIARIA™. —-~--- II. El pago de los gastos iniciales requeridos para ta viabilidad de cada Proyecto que promucva el Fideicomiso.. IML El pago de impuestos y derechos a cargo del patrimonio del Fideicomiso. IV. La adquisicién de reservas terrtoriales en localidades y emplazamientos estratégicos en caso de que ast se decidiera, sin poner en riesgo los fines y funciones medulares del Fideicomiso. V. La promocin de otros proyectos urbanos estratégicos integrales, autofinanciables y afines alos objetivos del Fideicomiso. VI. Cubrir los gastos propios del Fideicomiso y los derivados de las operaciones que realice, —- VII. El pago con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, de las sumas que determine cl Comité Técnico, para efecto de dar cumplimiento a los objetivos establecidos en este contrato, DECIMA.- CONSTITUCION DEL COMITE TECNICO DEL FIDEICOMISO.- "EL FIDEICOMITENTE” en los términos del tereer pérrafo del articulo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, en este acto constituye el Cor ‘Técnico, el cual estaré integrado por las personas que desempefien los cargos que a continuacién se mencionan; w= |. Presidente: El Gobernador Constitucional del Estado de Jalisco,------wwer-wevneemnnnneme 1, Vicepresidente: El Secretario General del Gobierno, -——--v-ne———m-emamn 1. Bl Secretario de Finanzas. == 2. El Secretario de Promocin Econdmica.~--s-e-neeneerneneennes 3. Bl Secretario de Turismo. 4, Bl Secretario de Desarrollo Rural. 5. El Contrator del Estado, — Cada miembro titular nombraré a su respectivo supleut: —' ~nclo comunicar por escrito al nt 2 ° S 5 nD a060027 7 suscitarse por dicha omision, = Las convocatorias para las reuniones del Comité Técnico, que cuando menos deberén celebrarsetrimestralmente, serin emitidas por el Presidente 0 por el Director General del Fideicomiso, debiendo notificarse a los destinataros mediante acuse de recibo, con una anticipacion minima de 5 dias hdbiles a la fecha de la reunién, sin contar el de la notificacin ni el del desarollo de dicha reunién, expresando en la convocatoria, la fecha, hora y domicilio en que tendré lugar la sesién, asi como el orden del dia correspondiente. ——- Habré quérum cuando concurran la mayoria de los miembros del Comité Técnico, y ._ y obligaciones. a Establecer las Reglas de Operacion del Fidcicomiso, asi como los reglamentos, pasiciones, sistemas, procedimientos y en general los documentos que sean necesarios ppara el logro de los fines del Fideicomiso, dando conocimiento de los mismos a "LA FIDUCIARIA" para efectos de su aplicacién. Ul. Designar al Director General del Fideicomiso, que también seré el representante del Comité ante "LA FIDUCIARIA®, ———- IL, Aprobar al estructura administrativa del Fi C00 ,mneennnenen IV, Llevar a cabo todo lo necesario para que se cumpla con los fines y objetivos del Fideicomiso. 'V. Celebrar las asambleas periédicas del Comité Técnico, -re--vn— VL. Establecer las politicas generales para el mejor cumplimiento de los fines del Fideicomiso, y en su caso, proponer las reformas y adiciones que se considere conveniente hacer a este Fideicomiso, VIL. Constituir fos fideicomisu sccundarios con Ia intervencién de las personas fisicas 0 morales que aporten recurs, bienes o servicios diversas para "Los Proyectos" que ‘emprenda el Fideicomiso, as{ como para la realizacién de las obras que sean necesarias para la habilitacién de los inmuebles fideicomitidos.— VILL. Determinar la contratacién, con cargo al patrimonio del Fideicomiso, los servicios profesionales de empresas © de profesionistas, para trabajo especificos y tiempo 2 ° ° o np900033 Expropiatorio referente al predio del poblado de “Puerto Vallarta’ Dich®-i consta bajo el documento nimero 8 ocho, folios det 220 doscientos veinte| al 238 doscientos treinta y seis, del Libro 892 ochocientos noventa y dos, de lq Seccién Primera, y bajo el documento nimero 9 nueve, folios del 81 ochenta y uno al 9Y noventa y siete, del Libro 41 cuarenta y uno, de la Seccién Cuarta, ambas del medcionado Registro Pablico de la Propiedad. ~ d+ El dia 20 veinte de Junio de 1997 mil novecientos noventa y siete, se realizé una Diligencia de Apeo y Deslinde respecto al predio del poblado de “El Coapinole”, de la cual result6 que la superficie de dicho predio es de 102-02-57.27 ciento dos hectéreas, dos areas, cincuenta y siete centidreas y veintisiete centimetros evadrados, habiéndose asentado en el acta de tal Diligencia, que la diferencia entre la superficie expropiada y la resultante del ‘Apeo y Deslinde se encuentra ocupada por un Asentamiento Humano, ~~ ‘Agrego copia certficada del acta citada, a mil Libro de Documentos correspondiente al ‘Tomo 9 nueve, bajo el nimero 182 ciento ochenta y dos. ©} El dia 5 cinco de Julio de 1997 mil novecientos noventa y siete, se realizé una Diligencia de Apeo y Deslinde respecto al predio AA pob\ddo de “Puerto Vallarta”, de la cual result ‘que la superficie de dicho predio ed de(87-23-05.48 ciento ochenta y siete hectareas, veintitrés éreas, cinco dreas cuarenta y ocho dectmetros cuadrados, habiéndose asentado en cl acta de tal Diligencia, que la diferencia entre la superficie expropiada y la resultante det ‘Apeo y Deslinde, fue expropiada a favor de la CORETT, y otra parte son reas certificadas por PROCEDE, ‘Agrego copia certificada del acta citada, a mil Libro de Documentos correspondiente al ‘Tomo 9 nueve, bajo el némero 183 ciento ochenta y tres. N= El dia 19 de Mayo de 1998 de mil novecientos noventa y ocho, se levanté un Acta ‘Aclaratoria respeto a la que se levant6 en la fecha que se precisa en el 0 anterior, en la cual se hizo constar que la superficie del predio del poblado de “Puerto Vallarta", es de 184- 12-86,0623 ciento ochenta y cuatro hectéreas, doce areas, ochenta y seis centisreas y seiscientos veintitrés millmetros cuadrados. —~ ®)- En cumplimiento de to estipulado en el contrato de Fideicomiso contenido en ésta escritura pablica, comparece a transmitir a BANCOMER, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DEPARTAMENTO. FIDUCIARIO, la propiedad fiduciaria de los predios que fueron expropiados en su favor, a efecto de que el Fiduciario los destne al cumplimento de los fines pactados en el citado contrato de Fideicomiso. IL Declara EL. FIDUCIARIO en su caricter de Fiduciario en el Fideicomiso contenido en ésta escrtura pablica, y de conformidad con 10 estipulado en el propio contrato de Th SPER iFideicomiso, que compareee a adquiri la propiedad fiduciaria de los inmucbles relacionados cen la declaracion I primera anterior, CLAUSULAS PRIMERA.- EL GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO representado por los seflores, 4 INGENIERO ALBERTO CARDENAS JIMENEZ, LICENCIADO FELIPE DE JESUS PRECIADO CORONADO, LICENCIADO JORGE CAMARENA GARCIA ¢ INGENIERO CARLOS PETERSEN BIESTER, Gobernador Coustitucional del Estado de J 0, Seeretario General de Gobierno, Sceretario de Finanzas y Secretario de Desarrollo Urbano respectivamente, TRANSMITE a BANCOMER, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DEPARTAMENTO FIDUCIARIO, quien por conducto de su Delegado Fiduciario, el seflor LICENCIADO RICARDO HUERTA HOYOS, ADQUIERE la propiedad fiduciaria de los siguientes inmuebles: 4) Predio del poblado de “El Coapinole”, ubicado en el Municipio de Puerto Vallarta, Jalisco, mismo cuya descripcién se contiene en el Decreto Expropiatorio y en la Diligencia de Apco y Deslinde a que se refieren los inciso b) y d) de la declaracién I primera de éste acto juridico. ')- Predio del poblado “Puerto Vallarta”, ubicado en el Municipio de Puerto Vallarta, Jalisco, mismo cuya descripcién se contiene en el Decreto Expropiatorio y en la Diligencia de Apeo y Deslinde a que se refieren los incisos¢) ) y ) della declaracién | primera de és acto juridico. — La transmisién de los predios se realiza libre de todo gravamen, salvo la limitaci6n de ‘doin establecida por el Decreto expedido por el Honorable Cabildo del Ayuntamiento de Puerto Vallarta, Jalisco, mismo al que se hace mencién mas adelante, y con todo cuanto por hhecho y derecho le corresponds a cada uno de los predios fideicomitidos, en los términos de lo previsto en el articulo 750 setecientos cincuenta del Cédigo Civil para el Distrito Federal, - La superficie, medidas y linderos de cada uno de los predios constan en los planos que por triplicado y debidamente (irmados me exhiben los comparecientes, de los cuales, un tanto lo agrego a mi Libro de Documentos correspondiente al presente Tomo bajo el nimero 185 ciento ochenta y cinco, otro se incorporaré al Registro Piblico de la Propiedad de Puerto Vallarta, Jalisco, y el tltimo se anexaré el Testimonio de la presente escritura piblica, — 2 S ° oe ” SEGUNDA. Se hace constar, a fin de que se haga la anotacidn respectiva en el Registro Pablico de Propiedad, y para todos los efectos legales a que haya lugar, que una superficie de 168.7 cieno sesenta y ocho punto siete hectéreas de los inmuebles afectos al presente fideicomiso, ha sido dectarada como Area Natural Protegida, bajo la categoria de Zona Sujeta a Conservacién Ecolégica “El Estero el Salado”, y la misma ha quedado sujeta al Plan de Manejo de dicha Area Natural Protegida, por acuerdo del Cabildo del Honorable Ayuntamiento de Puerto Vallarta, Juliseo, de fecha 14 eatoree de Septiembre de 1999 mil a intentin o ° o cS e PERSONALIDAD A)~ El cargo de los seflores INGENIERO ALBERTO CARDENAS JIMENEZ, LICENCIADO FELIPE DE JESUS PRECIADO CORONADO, LICENCIADO JORGE CAMARENA GARCIA ¢ INGENIERO CARLOS PETERSEN BIESTER, como Gobernador Constitucional del Estado de Jalisco, Seeretario General de Gobierno, Secrotario de Finanzas y Seeretario de Desarrollo Urbano respectivamente, es piblico y notorio y de su ejericio doy fe. B)- El seilor LICENCIADO RICARDO HUERTA HOYOS, me acredita Ia legal cxistencia de su representada, asi coma/l cari y facultades con las que comparece, as cuales bajo protesta de decir verdad fhanifjeSta no le han sido revocadas ni modificadas en sus términos, con el Testimonio de la escritura pablica némero 23,876 veintitrés mil ‘ochocientos sctenta y seis, otorgada con fecha 15 quince de noviembre de 1995 mil novecientos noventa y cinco, ante la fe del Licenciado Rogelio Magafia Luna, Titular de la Notaria numero 156 ciento cuenta y seis, del Distrito Federal, cuyo testimonio se ‘encuentra debidamente inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad y de Comercio de. México, Distrito Federal, en el Folio Mercantil nimero 64010 sesenta y cuatro mil diez, de fecha 19 diccinueve de Enero de 1996 mil novecientos noventa y ses. De la escritura de referencia transcribo en lo conducente lo siguiente:——=-~ “"LIBRO QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO.- VEINTITRES MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a quince de noviembre de mil novecientos noventa y cinco. ANTE Ml, ROGELIO MAGANA LUNA, Titular de la Notaria Namero Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal- COMPARECE: El seflor Ingeniero FRANCISCO JAVIER FERNANDEZ CARBAJAL, en representacién como Delegado del Consejo de Administracién de "BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA. , INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, manifestando que por este instrumento ocurre a protovolizar parcialmente cl Acta de Sesién del Consejo de Administracién celebrada el dla 28... de Septiembre de 1995... y a cumplir el punto ‘nimero XI (once romano), inciso 2 ..... asi como los acuerdos tomados en la Sesién del Consejo de Adi nistracion, que acordé la RATIFICACION DEL CARGO DE DELEGADOS FIDUCIARIOS, OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES, NOMBRAMIENTO Y REVOCACION DE DELEGADOS FIDUCIARIOS, lo anteriorconforme alos siguientes Antecedentes y Cléusulas:- AN TEC EDEN TE S.-I- Expresa 1 compareciente que cumpliendo el punto XI (once romano), incso 2... de la Sesion del Consejo de Administacién de "BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrada el dia 28...... de Septiembre de 1995 rmnmnnnn OCUITE a protocolizar parcialmente el acta de la misma, para tal efecto el inal de dicha acta, la cual doy fe tener a la compareciente en este acto me muestra el ori vista que obra asentada en paginas de la ciento diez a la ciento veintinueve, del Libro de ‘Actas de Sesiones del Consejo de Administracién y de la cual copio en lo conducente lo siguionte:- “Acta de la sesién del Consejo de Administracién de BANCOMER, S. A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrada el dia veintiocho de septiembre de mil novecientos noventa y cinco, a las doce horas, en el edificio uubicado en Avenida Universidad 1200, en México, Distrito Federal.- ASISTENCIA?. nun Existiendo el quérum, requerido por los estatutos sociales y previo cl desahiogo del orden del Dia... 8 procedié al desahogo de los siguientes punto ASUNTOS GENERALES.- A instancia del Presidente el Secretario sometié a consideracion. del Consejo de Administracién los siguientes asuntos:- ..2- RATIFICACION DEL CARGO. DE DELEGADOS FIDUCIARIOS, OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES, NOMBRAMIENTO Y REVOCACION DE DELEGADOS FIDUCIARIOS.- En relacién con este punto, el Seeretario propuso se ratfiquen los nombramientos de los seftores. Alejandro Lopez Angeles, ‘como Delegados Fiduciarios de la Institucién, ast como todos y cada uno de los actos que con tal carécter han realizado en el ejercicio de sus facultades, soticitando igualmente se otorgue a favor de los mismos nuevos poderes,. asi como se nombren como Delegados Fiduciarios a los sefiores wy Ricardo Huerta Hoyos. Aprobada Ia anterior propuesta, el Consejo de Administracién por ‘unanimidad de votos de los asistentes emitié, el consecuencia, los siguientes: A C U ER D © S.- PRIMERO.- Se ratifican las designaciones de las siguientes personas al cargo de Delegados Fiduciarios de Bancomer, S.A., InsttuciOn de Banca Maltiple, Grupo Financiero, asi como todos y cada uno de los actos que han realizado en el ejercicio de los poderes que les fueron conferidos ante la Fe del Licenciado Rogelio Magafla Luna, Titular de la Notaria Piblica No. 156 del Distrito Federal, mediante las siguientes escrituras pablicas: Licenciados HECTOR ARMANDO GARZA ESPONCEDA, ADOLFO MENDEZ REVELES, PEDRO HURTADO ACOSTA y ALEJANDRO LOPEZ ANGELES, protocolizados al amparo de la ! scritura Publica No. 19405 de fecha 16 de noviembre de 1993, euyo Primer Testimonio quedé inscrito en ol Registro Pablico de Comercio de México, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil No. 64,010 de fecha 23 de noviembre de 1993... TERCERO: Se otorga a favor de los seftores ALEJANDRO. LOPEZ ANGELES en su carécter de Delegados Fiduciarios de Bancomer, S.A., Institucién g€0000de Banca Maltiple, Grupo Financiero, facultades para celebrar ope ‘mandatos y comisiones, en los términos de las fracciones XV, XVI, XVII, XIX, XX, XXL) XXIL del Article 46... de la Ley de Insttuciones de Crédito y al efectp queden 1 investidos respecto del dinero, bienes, valores o derechos que se confien a la tnsigelon con i Dpoine de las mencionadas operaciones, de os siguientes poderes:- PODER GENERAL 2 “dhs PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y ACTOS DE pam que podrin ejercer en forma individual, con todas las facultades generales conforme a la Ley en los tér del Articulo 255. del Codigo Civil, vigente en el Distrito Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de los demés estados de la Repiblica Mexicana, y con todas las facultades generales y especiales, ain aquéllas que i requieran cliusulas especiales segin la Ley, expresamente las mencionadas por el Articulo del citado Codigo Civil, afin de que los apoderados pueda, sin limitacién alguna, todas las operaciones, aceptar y desempefla los cargos y ejercitar las facultades, luyendo las de ejecucién que la Ley autorice a las instituciones fiduciarias. Podrén dercitar este poder ante toda clase de gutoridages administrativas, municipales, estatales, 5 y ante autoridades del trabajo, sin limitacion, alguna, incluyendo entre sus facul de iniciar y proseguir el juicio de amparo y la de desistirse de él. CUARTO. Se designan a los seflores Licenciados.. y RICARDO HUERTA HOYOS, Delegados Fiduciarios de Bancomer, S.A., Institucién de Banca i Miltiple, Grupo Financiero, y se les otorga en su carécter de Delegados Fiduciarios ' facultades para celebrar operaciones de fideicomiso, mandatos y comisiones, en los términos de las fracciones XV, XVI, XVII, XIX, XX, XXI y XXII del Articulo 46...mu de la Ley de i Instituciones de Crédito y al efecto queden investidos respecto del dinero, bienes, valores o derechos que se confien a la Insttucién con motivo de las mencionadas operaciones, de los i siguientes poderes:- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE { ADMINISTRACION Y ACTOS DE DOMINIO que podrin ejercer en forma individual, con todas las facultades generales conforme a la Ley en los términos del Articulo 2554... del 4 ‘Cédigo Civil, vigente en el Distrito Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de los 000037 demas estados de la Repiblica Mexicana, y con todas las facultades generales y especiales, ain aquéllas que requieran cliusulas especiales segin la Ley, expresamente las mencionadas por el Articulo 258: el citule Codigo Civil, a fin de que los apoderados pueda, sin limitacién alguna, practicar todas las operaciones, aceptar y desempeflar los cargos | cjercitar las facultades, ineluyendo las de ejecucién que la Ley autorice a las instituciones \ Auris, Pode eect ete poder ate toda cae de utriddesadminsras, =| municipales, estatales, federales, judiciales, ante Arbitros 0 arbitradores y ante autoridades | del trabajo, sin limitacién alguna, incluyendo entre sus facultades las de iniciar y proseguir el | Juicio de amparo y la de desistrse de él... SEXTO:- Se designan Delegados Especiales20 de este Consejo a los seores..num y Francisco Javier Feméndez Carbajal para que, conjunta ‘© separadamente, ocurran ante notario piblico de su eleccién a fin de protocoliza, el inciso 2 del presente punto de Acta, asl como para otorgar y revocar los poderes que en el mismo se sefialan, quedando igualmente facultados para gestionar a inscripei6n del Primer Testimonio que al efecto se expida en el Registro Pablico de Comercio del domicilio de la instituci6n.~ vw No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada Ia sesién. Firman para constancia el Presidente, el Secretario y los Comisarios que asisieron. UE compareciente seflor Ingeniero Francisco Javier Fernéndez Carbajal, en cumplimiento de los acuerdos del inciso 2. del punto XI (once romano) del Acta de Sesién del Consejo de Administracion, celebrada el 28... d6 septiembre dé 1995... cuya acta ha quedado transcrita en lo conducente en el punto que antecedente, otorga las siguientes: CL A US U LA S:- PRIMERA.- Queda protocolizada en lo conducente para todo efecto legal, el acta de la Sesién del Consejo de Administracién de "BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA , INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrada el dia 28. de septiembre de 199 SEGUNDA.- Se ratfican las designaciones de las siguientes personas al cargo de DELEGADOS FIDUCIARIOS DE "BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA , INSTITUCION DE BANCA MULTIPt , GRUPO FINANCIERO, asi como todos y cada uno de los actos que han realizado en el ejercicio de los poderes que les fueron conferidos ante mi, mediante las tes escrituras:~ Licenciados.. ALEJANDRO LOPEZ ANGELES, protocolizados al amparo de la Escritura Pablica némero diecinueve mil cuatrocientos cinco, de fecha dieci de noviembre de mil novecientos noventa y tres, cuyo Primer Testimonio qued6 inscrito en el Registro Pablico de Comercio de México, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil nimero sesenta y cuatro mil diez, de fecha veintiteés de noviembre de mil novecientos noventa y tres CUARTA.- Se ‘otorga a favor de los sefiores Licenciados ALEJANDRO LOPEZ ANGELES en su carécter de Delegados Fiduciarios de "BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA , INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, facultades para celebrar operaciones de fideicomiso, mandates y comisiones, en los términas de las fracciones XV, XVI, XVII, XIX, XX, XXI y XXII (quince, diecistis, diecisi , diecinueve, veinte, veintiuno y veintidés romanos) del Articulo 46...... de la Ley de Instituciones de Crédito y al efecto queden investidos respect del dinero, bienes, valores o derechos que se confién a Ja Institucién con motivo de las mencionadas operaciones, de los siguientes poderes:- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION YY ACTOS DE DOMINIO que podrin ejercer en forma individual, con todas las facultades ‘generates conforme a la Ley en los términos del Articulo 2554... del Codigo Ci vigente en et Distrito Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de los «! + estados de la Repiblica Mexicana, y con todas las facultades generales y especiales, ain .jatas que 3 e @nD OQ ° o eo c requieran clausulas especiales segin la Ley, expresamente las menci 2581. del citado Cédigo Civil, a fin de que los apoderados puedan, si alguna, practicar todas las operaciones, aceplar y desempetiar los cargos y qercitar las facultades, incluyendo las de ejecucién que la Ley autorice a las instituciones fiduciarias. “Pedrin ejercitar este poder ante toda clase de autoridades administrativas, municipates, Eatales, federales, j ales, ante drbitros o arbitradores y ante autoridades del trabajo, sin iar y proseguir el juicio de amparo y la de desitirse de 1; QUINTA.- Quedan designados los sefiores Licenciados RICARDO HUERTA HOYOS Delegados Fiduciarios de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, y se les otorga en su cardcter de Delegados Fiduciarios facultades para celebrar operaciones de fideicomiso, mandatos y comisiones, en los términos de las fracciones XV, XVI, XVII, XIX, XX, XI y XXII del Articulo 4 de la Ley de Insttuciones de Crédito y al efecto queden investidos respecto del dinero, bienes, valores o derechos que se conflen a la Institucién con motivo de las mencionadas operaciones, de los siguientes poderes:- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y ACTOS DE DOMINIO que podrin fjerop¢en forma individual, con todas las facultades ‘generales conforme a la Ley en los términos del Articulo 2554.,..... del Cédigo Civil, Vigente en Distrito Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de los dems estados de la Repablica Mexicana, y con todas las facultades generales y especiales, ain aquellas que requieran cliusulas especiales segin la Ley, expresamente las mencionadas por el Articulo 2587. del citado Cédigo Civil, a fin de que los apoderados pueda, sin limitacién alguna, practicar todas las operaciones, aceptar y desempefiar los cargos y ejercitar las facultades, incluyendo las de ejecucién que la Ley autorice a las instituciones fiduciarias. Podrén cjercitar este poder ante toda clase de autoridades administrativas, muni es, estatales, federales, judiciales, ante drbitros o arbitradores y ante autoridades del trabajo, sin limitacién alguna, incluyendo entre sus facultades las de iniciar y proseguir el juicio de amparo y la de desistirse de él... PERSONALIDAD. El sellor Ingeniero FRANCISCO JAVIER FERNANDEZ CARBAJAL, acredita el carécter con que comparece con el acta de Sesin del Consejo de Administracién transcrita parcialmente en | punto uno, y Ia existencia y subsistencia legal de "BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA , INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, con los siguientes documentos, que Yo, el Notatio, doy fe tener a Ia vista y son como sigue:~ 1).- Por escritura nimero ocho mil quinientos veinticinco, de ocho de octubre de mil novecientos cuarenta y cinco, ante el Licenciado Toms O'Gorman, quien fuera Notario adscrto a la Notaria Namero uno del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en cl Registro Publico de la Propiedad de esta Capital, en la Seccién de Comercio, bajo el nimero cincuenta y tes, a2 fojas trescientas diez, volumen doscientos siete, libro tereero, se constituyé “EL NUEVO MUNDO”, SOCIEDAD ANONIMA.- 2)~ Por escritura ndmero treinta y cinco. mil sciscientos veinttrés, de fecha veintstis de noviembre de mil novecientos cincuenta y uno, ante el Licenciado Noé Graham Gurrfa , quien fuera Titular de la Notarfa nimero diez del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Publico de la Propiedad de esta Capital, en la Seccién de Comercio, libro tercero, volumen doscientos ochenta y cinco, a fojas noventa y uno, y bajo el niimero ciento cinco, en "EL NUEVO MUND\ , SOCIEDAD ANONIMA, cambi6 su denominacién por la de "INDUSTRIA Y CREDITO", SOCIEDAD ANONIMA, teformandose en dicho sentido sus estatutos sociales.~ 3) Por escritura nimero cincuenta y tres mil quinientos evarenta y seis, de fecha tres de julio de mil novecientos cincuenta y siete, ante el mismo Notario que la anterior, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad de esta Capital, en la Seecién de Comercio, libro tercero, volumen trescientos ochenta y ocho, a fojas setenta y ‘es y bajo el ntimero cuarenta, "INDUSTRIA Y CREDITO", SOCIEDAD ANONIMA, cambi6 su denominacién por la de "FINANCIERA BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA, y aumento su capital social, reforméndose en dicho sentido sus estatutos sociales.~. 12) Por escritura nimero ciento sesenta y cuatro mil trescientos treinta y uatro, de fecha primero de noviembre de mil novecientos setenta y siete, ante el Licenciado Francisco Lozano Noriega, Titular de la Notaria nimero diez del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Pat ico de Comercio de esta Capital, en la Seccién de Comercio, libro tercero, volumen mil cuarenta y uno, a fojas ciento hnueve y bajo el nimero ciento treinta y ocho, previo permiso otorgado por la Secretaria de Relaciones Exteriores, “FINANCIERA BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA, como sociedad fusionante se fusion6 con otras Instituciones que integraban el grupo financier denominado Sistema Bancos de Comercio como sociedades fusionadas, asimismo “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, cambi6 su denominacién social por “BANCOMER’, SOCIEDAD ANONIMA, aument6 su capital social autorizado a SEIS MIL MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, amplié su objeto social y modificé totalmente sus estatutos sociales.- 19.- Con fundamento cn la fraccién primera del art{culo ochenta y nueve de la Consttucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en lo dispuesto por los Articulos segundo y segundo transitorio de la Ley Reglamentaria det Servicio Pablico de Banca y Crédito, el Ejecutivo Federal expidi6 el decreto que fue Publicado en el Diario Oficial de la Federacién el dia veintinueve de agosto de mil hovecientos ochenta y tres, y que quedé inscrito en el Rexistro Patio de Comercio de esta Capital, en el Folio Mercantil nmero sesenta y cuatro mil ol dis -i.cciséis de noviembre de mil novecientos ochenta y tres, en el que se dispuso la transformacién de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, en “BANCOMER”, SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, y ait o7o00U9004+ Ja usin de dicha sociedad con “ CCREDITO, quedando “BANCOMER’, SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, como Instituci6n fusionant.~20.- Por decreto del Ejecutivo Federal, publicado en el bain Oficial ge la Fedracién dads de octubre de mil novcintosnoveta yuna insert ene Aeciso Piblico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, el dia decisicte de “Yfbrero de mil novecientos noventa y dos, bajo el Folio Mercantil nimero sesenta y cuatro Yai dice, “BANCOMER", SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, se transfrmé en “BANCOMER’, SOCIEDAD ANONIM: +» 22) Por escritura nimero quince mil doscientos setenta y nueve, de fecha diecisicte de diciembre de mil novecientos noventa y uno, ante ml, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Piblico de Comercio de esta Capital en el Folio Mercantil nimero sesenta y cuatro mil diez, el dia diecsicte de febrero de mil novesientos noventa y dos, se hizo constar Ia protocolizacién del acta de ‘Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, celebrada el veintinueve de noviembre de mil novecientos noventa y uno, en la que entre otros se tomé el acuerdo de aprobar los estatutos sociales de la soci 24) Por escritura nimero quince mil seiscientos cuarenta y dos, de fecha neve geMmarzo de mil novecientos noventa y dos, ante ‘mi, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Pablico de Comercio de esta Capital, en el Folio Mercantil nimero sesenta y cuatro mil diez, el dia trece de mayo de mil novecientos noventa y dos, se hizo constar la protocolizacién del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, celebrada el dia 6 seis de febrero de mil novecientos noventa y dos, en la que se tomé el acuerdo de modificar los articulos primero, tercero, noveno y vigésimo segundo de los estatutos de la sociedad, 29). Por escritura nimero veintid6s mil novecientos cincuenta y dos, de fecha decisis de junio de mil novecientos rnoventa y cinco, ante mf, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Capital en el Folio Mercantil nimero sesenta y cuatro mil diez, el vei iatro de agosto de mil novecientos noventa y cinco, se hizo constar la protocolizacién del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionislas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, celebrada el dia 7 siete de junio de mil novecientos noventa y cinco, en la que se tomé el acuerdo de reformar los. auticulos noveno, décimo, undécimo, décimo tercero, vigésimo, vigésimo segundo, vigésimo cuarto, vigésimo noveno y cuadragésimo segundo y la compulsa de los estatutos sociales; y de dicha escritura copio en su parte conducente lo siguiente: “.. IIL El compareciente seflor Licenciado CARLOS HEREDIA NAVARRO, en cumplimiento de los acuerdos de la ‘Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el dia 7 siete de junio de 1995 mil novecientos noventa y cinco, cuya acta ha quedado transcrita totalmente, en el punto que24 antecede, otorga las siguientes: C L A U SU L.A S: PRIMERA. Queda protocolizada, para todo efecto legal, cl Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “BANCOMER", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrada el dia 7 siete de junio de 1995 mil novecientos noventa y TERCERA.- A solicitud del Licenciado CARLOS HEREDIA NAVARRO, a continuacién compulso los estatulos sociales de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO: “ESTATUTOS DE BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO.- CAPITULO PRIMERO.- DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD.- “ART. 1° DENOMINACION.- La sociedad se ddenominara Bancomer. Esta denominacion deberd estar seguida por las palabras Sociedad ‘Anénima o por su abreviatura S.A., Institucién de Banca Maltiple, Grupo Financiero.- ART. 2°. OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendra por objeto la prestacién del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y en consecuencia, podré realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el articulo 46 de dicha ley, en todas sus modalidades, de conformidad con las demds disposiciones legales y administrtivas aplicables y con apego a las sanas pricticas y a los usos bancarios y ‘mercantiles.- ART. 4°, DURACION.- La duracién de la sociedad sera indefinida.- ART, 5°, DOMICILIO.- El domicitio de ta sociedad sera la Ciudad de México, Distrito Federal, y podréestablecer sucursales, agencias u oficinas en otros lugares de la Repiblica 0 ‘en cl extranjero, o pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado CAPITULO CUARTO.- ADMINISTRACION.- ART. 24% ORGANOS DE ADMINISTRACION. La direccién y administracién de la Sociedad serén confiadas a un Consejo de Administracién y a un Director General, en sus respectivas esferas de competenci ARTICULO 29". FACULTADES- El Consejo de ‘Administraci6n tendré las ms amplias facultades para administrar, acordar y dirigit los asuntos de la Sociedad y para la realizacién de las operaciones y Ia prestacién de los servicios a que se refiere el articulo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito. De manera cenunciativa mas no mitativa el Consejo de Administracién gozard de las siguientes facultades:- Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administracién, actos de dominio, suscripeién de titulos de crédito y confer y revocar podcres yenerales o especiales en los términos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativas de los Cédigos Ci 8s de cu Wier entidad federativa, y del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cr&dito, con todas las facultades generales y especiales, aiin las que requicran cléusula especial segin la Ley y especialmente las que menciona el articulo dos mil quinientos nchenta y siete del citado Codigo Civil incluyendo la facultad para delegar y susttuir en toslo o en parte, los poderes 270000“NOTARIO CERTIFICO: 000043 sefalindoles su estructura, jerarquia y atribuciones, otorgindoles las facultaded necesarias ‘ara que las ejerzan en los negocios y lugares que el propio Consejo de Administracién hermie- VL Nombre y emover demi oa elds da Scud, landoles su jerarqula, facultades, obligaciones y_remuneracione YO EL smn ES QUINTO TESTIMONIO, QUINTO EN SU ORDEN QUE SE EXPIDE PARA CONSTANCIA DE “BANCOMER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, EN CIENTO Y UN PAGINAS. MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIECISIETE DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO.- CORREGIDO.- DOY FE.- asg/jmom.- Firma del Notario y Sello de Autoriza."=-—-———-~ DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 88 OCHENTA Y OCHO DE LA LEY DEL NOTARIADO EN VIGOR, AGREGO COPIA FOFOSTATICA A MIL LIBRO DE DOCUMENTOS CORRESPONDIENTE AL TOMO 9 NUEVE, BAJO EL NUMERO 188 CIENTO OCHENTAY EL SUSCRITO NOTARIO CERTAFI ).~ Que los insertos que contiene ésfa escritura concuerdan fielmente con sus originales de donde se compulsaron y tuve a la vista —- )~ Que conozco a los comparecientes y los conceptio con capacidad legal para contratar y obligarse, habiendo manifestado por sus generales ser mexicanos y mayores de edad: ——— El sellor INGENIERO ALBERTO CARDENAS JIMENEZ, casado, funcionario piblico, originario de Ciudad Guzman, Jalisco, en donde nacié el dia 4 cuatro de Abril de 1958 mil ‘novecientos cincuenta y ocho, con domicilio en el Palacio de Gobierno del Estado de Jalisco, Pedro Moreno y Corona, Planta Alta, Guadalajara, Jalisco. El scflor LICENCIADO FELIPE DE JESUS PRECIADO CORONADO, casado, funcionario pablico, originario de Guadalajara, Jalisco, en donde nacié el dia 19 diecinueve de Noviembre de 1942 mil novecientos euarenta y dos, con domicilio en el Palacio de Gobiemo del Estado de Jalisco, Pedro Moreno y Corona, Planta alta, Guadalajara Jalisco. El seflor LICENCIADO JORG CAMARENA GARCIA, casado, funcionario pablico, originario de La Huerta, Jalisco, en donde nacié el dia 3 tres de Noviembre 1939 mil nnovecientos 11 ta y nueve, con domicilio en el Paseo de los Virreyes nimero 4262 cuatro ‘mil doscientos sesenta y dos, Villa Universitaria, Zapopan, Jalisco, El seilor INGENIERO CARLOS PETERSEN BIESTER, casado, funcionario piblico, con fecha de nacimiento el dia 8 ocho de Agosto de 1926 mil novecientos veintiss, con domicilio en Puga y Acal nimero 56 cincuenta y seis, Colonia Maestros, Zapopan, Jalisco,+ | ANO 2001 DOS MIL UNO, —-—---—- 26 El seflor LICENCIADO RICARDO HUERTA HOYOS, casado, funcionario bancario, originario de Guadalajara, Jalisco, en donde nacié el dia 2 dos de Junio de 1964 mil novetientos sesenta y cuatro, y con domicilio en Avenida Vallarta nimero 1440 mil cuatrocientos cuarenta, Sétano, Colonia Americana, Guadalajara, Jalisco ——eveem-wereem—e «9 Que en cuanto al pago del impuesto sobre la renta, bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en que incurre quien declara con falsedad, manifestaron que se encuentran al corriente en dicho pago, sin acreditérmeto en este acto, LEIDO Io anterior por los comparecientes y advertidos de su valor, aleance, consecuencias Jegales, ast como la necesidad de su registro, conformes con su contenido lo ratificaron y firmaron ANTE MI a las 14:00 catorce horas del dia 14 catorce del mes de su fecha.- Firmados.- ALBERTO CARDENAS JIMENEZ, FELIPE DE JESUS PRECIADO CORONADO, JORGE CAMARENA GARCIA, CARLOS PETERSEN BIESTER, RICARDO HUERTA HOYOS, ALEJANDRO MORENO PEREZ, el sello de autorizar. La escritura piblica obra registrada bajo el documento niimero 14 catorce folios del 228 oscientos veintiocho al 247 doscientos cuarenta y siete del libro nimero 1272 mil doscientos setenta y dos de la Seccién Primera de la Doceava Oficina del Registro Pablico de la Propiedad de Guadalajara, Jalisco. ES COPIA QUE CERTIFICO, QUE CONCUERDA FIELMENTE CON SU ORIGINAL, DE DONDE SE COMPULSO Y TUVE A LA VISTA. VA EN 13 TRECE HOJAS UTILES.- DOY FE.- GUADALAJARA, JALISCO, A 27 VEINTISIETE DE JUNIO DEL ¥%0690Gonenxo rt. Estab or Jauusco Pocer ExecuTIvo Secne {arin GEneRat youuu DiRECCION REGISTRO PUBLICO DELA PROPIED: Puerto VellartaJalisco. El presente dacumento fue presentado pa Gel dla 3 de Octubre de 2000 . y quedé registrado a favor de Fidelcomtsarlo En Primera Lugar: El Goblerno 37,221 Y 37,220 , alas 13:40 horas del dia 9 de Octubre de 4000 , mediante su incorporacién bajo el documento nimero 14 folios del 228 el 247 del libro ndmero 4,272 de la Seccién Primera de esta oficina, se registé la escrtura 1,645 de la Nolara 22 fe Zapopan Jalisco, que contiene PROTOCOLIZAGION Y ELEVACION DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION, INVERSION, GARANTIA Y TRASLATIVO DE DOMINIO sobre los inmueble en los términos de! documento Incorporado ~~ Y DE COMERCIO. En la misma fecha se autoriza la presente hoje que en unién de més, se agrega (n) nara formar parle del documento aqul incorporado y para que en ellas sean asentadas las anotaciones de Ley. FazLICENCIADO ALEJANDRO MORENO PEREZ, Notarié Pablico Numero 22 veintidés de fa Municipalidad de Zepopan, Jalisco, actuando en los términos del Articulo 3r0 tercero de la Ley del Notatiado en vigor, CERTIFICO: Que la.copia fotostética que antecede, concuerda fielmente con su original, de donde se compulsé y tuve a le vista~ Va en 15 quince hojas dtiles.- DOY FE.~ Guadalajara, Jalisco, 8 12 doce de diciembre del 2000 dos mil ~~ Yo, Licentiade RAYMUNDO DIONISIO CALDERON REYNOSO, Notario Publico. Titular nimero 93 noventa y de Municipalidad, dé Guadalajara, Jalisco, asociado al Titular mimero 6 seis, de ésta misma Municipalidad por CONVENIO. DE ASOCIACION NOTARIAL publicado en ei Periddico Oficial EL, ESTADO DE JALISCO, con fecha 15 quince de Octubre del ario 2002 ejemplar mimero 43 cuarerta y tres = CERTIFICG : Que la presente copia fotostatica concuerda fielmente con una copia vertificada de su original, que va en ( 14 ) catorce fojas tiles que tuve ala vista y devuelvo al interesado.- Doy Fe. Guadalajara, Jalisco, Abril 20 ° ot °o o i a