CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91 - NIRE 35.300.144.112

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2010
Data e horrio: Aos 15 dias do ms de Dezembro de 2010, s 19:30 horas.
Local: Sede Social, Alameda Graja, 219, Barueri, So Paulo, SP.
Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Paulo Rogrio Caffarelli; Secretrio da Mesa: Sr.
Rmulo de Mello Dias.
Presena: A totalidade dos membros do Conselho de Administrao participou da
reunio, presencialmente ou por conferncia telefnica.
Convocao: Dispensada, dada a participao da totalidade dos membros do
Conselho de Administrao, nos termos do artigo 12 do Estatuto Social.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a aprovao do Regimento Interno do Conselho de
Administrao, bem com dos Regimentos Internos dos Comits de Assessoramento da
Companhia.
Deliberaes Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Realizada apresentao
sobre os principais aspectos contidos no Regimento Interno do Conselho de
Administrao, bem com dos Regimentos Internos dos Comits de Assessoramento,
os quais foram enviados para apreciao do Conselho de Administrao com prvia
antecedncia. Realizado o debate e iniciada a votao, foi aprovado por unanimidade o
teor dos documentos, que entram em vigor na presente data, na forma dos anexos (1)
e (2), respectivamente, integrantes da presente ata.
Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou,
foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro
prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela
unanimidade dos presentes e assinada.
Assinaturas: Mesa (aa) Paulo Rogrio Caffarelli, Presidente da Mesa; Rmulo de
Mello Dias, Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de Administrao da
Companhia: Paulo Rogrio Caffarelli, Arnaldo Alves Vieira, Denilson Gonalves Molina,
Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Jos Maurcio Pereira Coelho, Jair
Delgado Scalco, Milton Almicar Vargas, Norberto Pinto Barbedo e Raul Francisco
Moreira. Certifico que a presente cpia fiel da Ata lavrada em livro prprio. So
Paulo, 15 de dezembro de 2010.

RMULO DE MELLO DIAS

Secretrio da Mesa
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ANEXO I

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

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REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA CIELO S.A.

(Regimento)
I - OBJETO
O presente Regimento Interno (Regimento) tem o escopo de disciplinar o
funcionamento do Conselho de Administrao (Conselho), bem como o
relacionamento entre o Conselho e os demais rgos da sociedade, observadas as
disposies do Estatuto Social, Acordo de Acionistas e da legislao em vigor.
II - MISSO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e
propiciar a sistemtica criao de valor de longo prazo para todos os acionistas,
levando em considerao os interesses de todas as partes interessadas da
organizao. rgo de natureza colegiada que visa satisfazer as atribuies de
orientar e fiscalizar os executivos e decidir sobre as grandes questes do negcio,
incluindo-se a tomada das decises estratgicas, de investimento e de financiamento,
entre outras cuja competncia lhe tenha sido atribuda pelo Estatuto Social.
III COMPOSIO
O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11
(onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. A composio do Conselho de
Administrao deve observar o percentual mnimo determinado no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado para a eleio de Conselheiros Independentes e ter um
Presidente e um Vice Presidente, eleitos pelo prprio rgo.
IV ESCOPO DE ATUAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho deve estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e decidir
sobre as questes estratgicas, visando realizar as seguintes diretrizes:
(a). Promover a consecuo do objeto social da Companhia e zelar pela observncia
dos seus limites;
(b). Zelar pela perenidade da Companhia e pelos seus interesses, sempre em
consonncia com o interesse das demais partes interessadas;
(c). Adotar estrutura de gesto gil, elegendo para as posies executivas profissionais
qualificados e de reputao ilibada;
(d). Formular diretrizes para a gesto da Companhia e de suas controladas, que sero
refletidas no oramento anual;
(e). Cuidar para que as estratgias e diretrizes da Companhia sejam efetivamente
implementadas pela Diretoria sem, todavia, intervir em assuntos operacionais;
(f). Prevenir e administrar situaes de conflito de interesses de maneira que sempre
prevalea o interesse da Companhia;
V COMPETNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Compete ao Conselho:
(a). Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, incluindo a aprovao e
alterao do seu oramento anual, aprovar o plano estratgico plurianual e a
determinao das metas e estratgias de negcios, acompanhando suas
implementaes;
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(b). Eleger e destituir os Diretores e aprovar o Regimento Interno da Diretoria,

observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social;
(c). Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos
celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos;
(d). Convocar a Assembleia Geral;
(e). Submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as
contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social;
(f). Apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do
exerccio e de criao de reservas contbeis;
(g). Constituir comits de assessoramento, com atribuies especficas de anlise e
recomendao sobre determinadas matrias, aprovar os respectivos regimentos
internos e nomear os respectivos membros, bem como nomear os membros do Comit
de Auditoria;
(h). Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas
promissrias comerciais na forma da legislao em vigor;
(i). Autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a
prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual
ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por
cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial
aprovado;
(j). Escolher e destituir os auditores independentes;
(k). Atribuir entre Conselho e Diretoria a parcela da remunerao anual global dos
administradores fixada pela Assembleia Geral;
(l). Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6
do Estatuto Social, fixando as condies de emisso;
(m). Aprovar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso;
(n). Outorgar opo de compra e/ou subscrio de aes da Companhia, de acordo
com o plano aprovado em Assembleia Geral;
(o). Definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de
empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na
forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 do Estatuto Social;
(p). Autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabeleam as
obrigaes, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que
ultrapassem, por operao, ou possam ultrapassar em qualquer perodo de 12 (doze)
meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da
Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado, excluindo o pagamento
de tributos no curso normal dos negcios e os contratos de afiliao de
estabelecimento comercial ao sistema da Companhia;
(q). Autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
(r). Apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao,
incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo
societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da Companhia;
(s). Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria;
(t). Autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades
Controladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista
Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle
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comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras

sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de
direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com
ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a 0,25%
(zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no
ltimo balano patrimonial aprovado;
VI DEVERES DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAO
dever de todo conselheiro, alm dos previstos em Lei e no Estatuto Social:
(a). Comparecer s reunies do Conselho previamente preparado, com o exame dos
documentos postos disposio pela Companhia com antecedncia mnima de 5
(cinco) dias corridos e delas participar ativa e diligentemente;
(b). Manter sigilo sobre toda e qualquer informao da Companhia a que tiver acesso
em razo do exerccio do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos
profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exerccio de
suas funes de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua
indevida divulgao;
(c). Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer
negcios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e
ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e
do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas
pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovao
prvia e especfica do Conselho;
(d). Declarar, previamente deliberao, que, por qualquer motivo, tem interesse
particular ou conflitante com o da Companhia quanto determinada matria submetida
sua apreciao, abstendo-se de sua discusso e voto; e
(e). Zelar pela adoo das boas prticas de governana corporativa pela Companhia;
A responsabilidade dos membros do Conselho de Administrao por omisso no
cumprimento de seus deveres solidria, mas dela se exime o membro dissidente que
fizer consignar sua divergncia em ata de reunio do Conselho de Administrao e a
comunicar aos rgos da Administrao e Assembleia Geral.
VII VEDAES AOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAO
vedado aos conselheiros de administrao:
(a). Receber qualquer modalidade de vantagem, em razo do exerccio do cargo;
(b). Usar, em benefcio prprio ou de outrem, com ou sem prejuzo para a Companhia,
as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razo do exerccio de seu
cargo;
(c). Omitir-se no exerccio ou proteo de direitos da Companhia;
(d). Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessrio
Companhia ou que esta tenha a inteno de adquirir;
(e). Valer-se de informao privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem;
(f). Ter Interesse econmico relevante em sociedades concorrentes, suas
controladoras, controladas ou coligadas;
(g). Participar em rgos de administrao, fiscal ou de assessoramento de
sociedades que concorram com a Companhia;

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VIII PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

O presidente do Conselho tem as seguintes atribuies, no obstante as previstas na
Lei e no Estatuto Social:
(a). Presidir as reunies do Conselho de modo a garantir a todos os membros do
Conselho iguais oportunidades para discutir os assuntos pautados, podendo indicar,
para faz-lo em seu lugar, qualquer um dos membros do Conselho;
(b). Assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo;
(c). Assegurar a eficcia do sistema de acompanhamento e avaliao, por parte do
Conselho, da Companhia, do prprio Conselho, e da Diretoria;
(d). Organizar e coordenar, com a colaborao da Secretaria do Conselho, a pauta das
reunies, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o Diretor-Presidente e
demais diretores;
(e). Propor ao Conselho o calendrio anual corporativo, que dever, necessariamente,
definir as datas das Assembleias Gerais e das reunies do Conselho;
(f). Assegurar que os conselheiros recebam informaes completas e tempestivas
sobre os itens constantes da pauta das reunies;
(g). Propor ao Conselho de Administrao o oramento anual do Conselho, inclusive
para a contratao de profissionais externos, se for o caso;
IX SUBSTITUIO
Na ausncia ou impedimento temporrio do presidente do Conselho, suas funes
sero exercidas interinamente pelo Vice-Presidente. Em caso de ausncia ou
impedimento temporrio de ambos, os conselheiros remanescentes indicaro, dentre
os demais membros, aquele que exercer suas funes interinamente.
Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio de qualquer membro do
Conselho, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser,
necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a procurao
conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de voto do
conselheiro outorgante.
X NORMAS DE FUNCIONAMENTO DAS REUNIES
As reunies ordinrias do Conselho sero bimestrais, conforme calendrio a ser
divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e
extraordinariamente, sempre que necessrio, convocadas na forma do artigo 14 do
Estatuto Social.
As reunies do Conselho de Administrao, ordinrias ou extraordinrias, sero,
preferencialmente, realizadas na sede da Companhia.
As decises formais do Conselho so tomadas a partir das Propostas de Deliberao
(PDs) previamente disponibilizadas para o Conselho. PDs so comunicaes formais
encaminhadas, nas quais so apresentadas, de forma clara, um resumo das
informaes sobre os assuntos que sero objeto de apreciao e deliberao pelo
rgo. As PDs tero um formato padro, contendo:
(a). Nmero de ordem sequencial, seguido do ano;
(b). Cabealho, com meno a:

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(i) natureza do assunto: Administradores; Alienao; Financeiro; Investimentos;

Jurdico; Societrio; e Planejamento / Organizao / Pessoal;
(ii) apreciaes prvias sobre o assunto (provenientes da Diretoria, dos Comits
de Assessoramento ou do prprio Conselho);
(c). Corpo, no qual sero apresentados:
(i) os antecedentes da proposta, bem como os fatos e razes que justificam a
PD;
(ii) a identificao da fonte oramentria,
(iii) a designao das reas que suportaro a implementao;
(d). Data e identificao do proponente;
Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho por intermdio de
conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao
que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as
demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados
presentes reunio e devero assinar a correspondente ata durante a prxima reunio
do Conselho de Administrao.
XI. CONVOCAO E DOCUMENTAO
O Secretario do Conselho dever disponibilizar aos conselheiros em at 05 (cinco) dias
teis antes de cada reunio a convocatria contendo a pauta de reunio.
O material de apoio a ser utilizado na reunio dever ser encaminhado aos membros
do Conselho em at 05 (cinco) dias corridos antes de cada reunio.
Assuntos extraordinrios, relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia, podero ser includos na pauta da reunio, desde que obtida a anuncia
da maioria dos membros do Conselho
As matrias submetidas apreciao do Conselho sero instrudas com a proposta de
deliberao e/ou manifestao da Diretoria ou dos rgos competentes da Companhia
e de parecer jurdico, quando necessrios ao exame da matria.
Todos os documentos submetidos apreciao do Conselho de Administrao sero
disponibilizados no Portal de Governana Corporativa, salvo deliberao contrria do
colegiado, quando sero disponibilizadas via correio eletrnico (email).
As pautas das reunies devero conter, no mnimo:
(a). Relato sobre as recomendaes dos Comits de Assessoramento e breve reporte
de atividades, o que dever ser feito pelos membros coordenadores de cada um dos
comits, se for o caso;
(b). Informaes sobre as atividades do Conselho Fiscal, se instalado;
(c). Relatrio do Diretor Presidente sobre os assuntos relevantes para o negcio;
(d). Matrias deliberativas;
(e). Matrias informativas;
(f). Assuntos gerais;

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(g). Relato do Presidente do Conselho de Administrao sobre as matrias de natureza

informativa ou deliberativa que sero propostas para incluso da prxima reunio do
Conselho de Administrao;
Durante a reunio ser lavrada uma Ata contendo os pontos abordados, as decises
tomadas e as aes a serem realizadas com definio dos prazos e dos respectivos
responsveis.
As atas devero ser redigidas com clareza, registraro todas as decises tomadas,
absteno de votos por conflitos de interesses, votos divergentes, responsabilidades e
prazos. Devero ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovao formal.
O presidente do Conselho, por iniciativa prpria ou solicitao de qualquer conselheiro,
poder convocar diretores e/ou funcionrios da Companhia para assistir s reunies e
prestar esclarecimentos ou informaes sobre as matrias em apreciao.
O Secretrio do Conselho ter as atribuies abaixo:
(a). Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitaes de
conselheiros e consulta a diretores, e submet-la ao presidente do Conselho para
posterior distribuio;
(b). Providenciar a convocao para as reunies do Conselho, dando conhecimento
aos conselheiros - e eventuais participantes - do local, data, horrio e ordem do dia;
(c). Secretariar as reunies, elaborar e lavrar as respectivas Atas e outros documentos
no livro prprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela
participaram, alm de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
(d). Promover o arquivamento, se necessrio, das atas e deliberaes tomadas pelo
Conselho nos rgos competentes, assim como sua publicao no rgo de imprensa
oficial e em jornal de grande circulao, se for o caso;
XII DISCUSSO E DELIBERAO
Encerradas as discusses, o presidente passar a colher o voto de cada conselheiro.
As sesses devero ser suspensas ou encerradas, quando as circunstncias o
exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovao do Conselho.
No caso de suspenso da sesso, o presidente dever marcar a melhor data, hora e
local para sua continuao, sendo dispensada a necessidade de nova convocao dos
conselheiros.
As matrias e deliberaes tomadas nas reunies do Conselho sero vlidas se
tiverem voto favorvel da maioria simples dos membros presentes, lavradas em atas,
registradas no Livro de Atas de reunies do Conselho de Administrao e, sempre que
contiverem deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, sero
arquivadas perante a Junta Comercial competente.
XIII COMITS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho, para melhor desempenho de suas funes, pode criar Comits de
Assessoramento, que sero rgos internos que o apoiaro na abordagem e
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deliberao de assuntos especficos, sendo de funcionamento permanente o Comit

de Auditoria. Sero ainda instncias consultivas para assuntos que necessitem de
maior detalhamento e abrangncia analtica.
Os comits devero adotar regimentos prprios aprovados pelo Conselho.
Os comits sero preferencialmente compostos por membros do Conselho de
Administrao, sendo vedada a participao de membros do Conselho Fiscal, se
instalado.
Das reunies podem participar como convidados sem direito de voto administradores,
funcionrios, especialistas ou outros, cuja contribuio seja til ao desempenho dos
trabalhos.
Os comits devero estudar os assuntos de sua competncia e preparar as
recomendaes ao Conselho. O material necessrio ao exame pelo Conselho dever
ser disponibilizado juntamente com as recomendaes, podendo o conselheiro solicitar
informaes adicionais, se julgar necessrio. Somente o Conselho poder tomar
decises.
Os membros dos comits de assessoramento sujeitam-se aos mesmos deveres dos
conselheiros.
XIV. DISPOSIES GERAIS
As omisses deste Regimento Interno, dvidas de interpretao e eventuais alteraes
de seus dispositivos sero decididas em reunio do Conselho, na forma prevista no
Estatuto, Acordo de Acionistas e neste Regimento.
Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovao pelo Conselho e ser
arquivado na sede da Companhia.

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ANEXO II

REGIMENTOS INTERNOS DOS COMITS DE ASSESSORAMENTO

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REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE AUDITORIA DA CIELO S.A.

(Regimento)
I DEFINIO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Estatuto Social da Cielo
S.A. (Companhia), estabelece procedimentos a serem observados pelo Comit de
Auditoria, consistente em um Comit de assessoramento ao Conselho de
Administrao, de funcionamento permanente, na forma das previses contidas no
Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia.
Compete ao Conselho de Administrao a alterao deste Regimento.
II OBJETIVO E COMPETNCIA
O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre
as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies para
que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a responsabilizao
da rea financeira e para que a Diretoria e a Auditoria Interna possam desempenhar
regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar
as prticas da Diretoria e da auditoria interna.
Sem prejuzo das atividades acima mencionadas, o Comit de Auditoria tambm
poder emitir recomendaes e opinies para que o Conselho de Administrao possa
promover a responsabilizao da Diretoria e a avaliao quanto integridade e
efetividade dos controles internos implementados pela Companhia.
Compete ao Comit de Auditoria:
(a). Recomendar ao Conselho de Administrao a escolha e contratao dos auditores
independentes e seus honorrios, bem como a substituio, caso considere
necessria;
(b). Avaliar a efetividade da auditoria independente, inclusive quanto verificao do
cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicveis Companhia, alm de
regulamentos e cdigos internos;
(c). Avaliar o cumprimento, pela administrao da Companhia, das recomendaes
feitas pelos auditores independentes e auditores internos, bem como recomendar ao
Conselho de Administrao a resoluo de eventuais conflitos entre os auditores
independentes e a Diretoria;
(d). Recomendar procedimentos para recepo e tratamento de informaes acerca do
descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicveis Companhia, alm de
regulamentos e cdigos internos, inclusive com previso de procedimentos especficos
para proteo da confidencialidade da informao;
(e). Reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal e Conselho de Administrao
para discutir polticas, prticas e procedimentos, no mbito das suas respectivas
competncias;
(f). Recomendar planos anuais de auditoria e apreciar os relatrios finais, ambos
submetidos pela auditoria interna;
(g). Recomendar mudanas do escopo da auditoria interna e informar ao Conselho de
Administrao sobre reas de alto risco, deficincias relevantes, falhas significativas
nos controles internos e atos ilegais ao Conselho de Administrao;
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(h). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que

devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao;
III COMPOSIO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS.
O Comit um rgo colegiado e ser composto por 03 (trs) membros eleitos pelo
Conselho de Administrao, dos quais, pelo menos um deles, dever ser Conselheiro
de Administrao Independente da Companhia (conforme definio contida no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA).
Os membros do Comit devero exercer suas funes respeitando os mesmos
deveres e responsabilidades atribudos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei n 6.404/76 (Lei das S/A), conforme previso contida no
artigo 160 da mesma Lei.
O Comit ter somente membros efetivos, sendo vedada a participao de membros
do Conselho Fiscal, quando instalado.
No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os quais no tero,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuio na administrao da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administrao atribuir eventual gratificao por participao
ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participao nas reunies.
Os membros devero atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o
melhor interesse da Companhia para que o Comit possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Cdigo de Conduta e demais Cdigos e
Polticas da Companhia.
Os membros do Comit de Auditoria devero ser eleitos durante a primeira reunio do
Conselho de Administrao que ocorrer aps a realizao da Assembleia Geral
Ordinria da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administrao.
Os membros do Comit de Auditoria tero mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida
a reeleio, podendo, ainda, ser substitudos a qualquer tempo por deciso do
Conselho de Administrao.
A funo de membro do Comit indelegvel.
Na primeira reunio a ser realizada aps a eleio dos membros do Comit pelo
Conselho de Administrao, referidos membros elegero o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidiro com os mandatos dos membros do
Comit. O Coordenador dever ser integrante do Conselho de Administrao e ter
como funes principais:
(a). convocar as reunies do Comit;
(b). avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reunies e incluir tais assuntos
na ordem do dia;
(c). coordenar as reunies; e,
(d). reportar ao Conselho de Administrao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo
Comit;
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O Coordenador indicar o Secretrio do Comit, que necessariamente ser membro do

Comit ou advogado da Companhia, no sendo necessria a aprovao da indicao
pelos demais membros.
O Secretrio ter como funo, de maneira isenta, auxiliar o Coordenador em suas
funes, elaborar as atas das reunies, bem como, ao final de cada reunio, efetuar a
sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos membros do Comit
ficaro arquivadas na sede da Companhia.
Quando necessrio, os integrantes do Comit nomearo um de seus membros para
representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo da Companhia.
Se, porventura, o Coordenador do Comit tiver que se ausentar do cargo
provisoriamente, o Vice-Coordenador assumir as suas funes durante esse perodo.
No caso de renncia, ausncia injustificada em mais de duas reunies consecutivas ou
impedimento definitivo do Coordenador do Comit, o Vice-Coordenador assumir o
cargo de Coordenador at a prxima reunio, quando ser eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comit, responsabilizando-se pela
convocao da referida reunio, no prazo de at 90 (noventa) dias a contar da
ocorrncia da renncia, ausncia injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
tambm estiver impedido, qualquer membro do Comit poder efetuar a convocao
da reunio para eleio do novo Coordenador.
IV REUNIES
As reunies realizar-se-o ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente
sempre que necessrio. As reunies sero realizadas, preferencialmente, nas
dependncias da Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente
justificados, o Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso.
As reunies ordinrias e/ou extraordinrias sero convocadas pelo Coordenador, por
escrito, sendo admitida a convocao por correio eletrnico (email), com antecedncia
mnima de 05 (cinco) dias teis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedncia ser enviada a ordem do dia da reunio e todo material de apoio
reunio, atravs do Portal de Governana Corporativa ou alternativamente via correio
eletrnico (email).
Caso os membros do Comit no recebam tempestivamente os documentos de
qualquer item da ordem do dia de que trata o pargrafo anterior, poder ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na prxima reunio. A deciso
pela manuteno ou no do referido item na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros presentes na reunio.
A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros do Comit e, dever ser assunto relevante e urgente de
apreciao do Comit.

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A reunio ser instalada com a presena da totalidade dos membros, em primeira

convocao, sendo facultada a participao por conferncia telefnica ou
videoconferncia, e instalar-se- com qualquer nmero, em segunda convocao.
A segunda convocao realizar-se- em at 5 dias teis aps a data da reunio no
instalada.
As reunies realizar-se-o validamente, independentemente de convocao, caso se
verifique a presena de todos os membros do Comit.
permitida a participao de terceiros nas reunies do Comit, desde que tal
participao seja necessria para os trabalhos conjuntos do Comit e seja aprovada
pela maioria simples dos membros presentes em reunio. Tais terceiros no
participaro das recomendaes emitidas pelo Comit.
O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de especialistas,
o que no o eximir de suas responsabilidades perante a Companhia.
A contratao de especialistas externos para o suporte s atividades do Comit,
decidida pela maioria de seus membros, dever ser requisitada ao Conselho de
Administrao, que a aprovar e estabelecer os critrios e condies da contratao.
As recomendaes do Comit sero tomadas por maioria simples de votos, excludos
os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate em virtude da ausncia de um de seus membros, ser convocada
reunio extraordinria para apreciao da matria. Para o cmputo de votos ser
utilizado o critrio de 01 (um) voto por membro do Comit.
As decises dos membros do Comit devero ser tomadas visando os interesses da
Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com relao
matria objeto de recomendao.
vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse
conflitante com o da Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extenso do seu interesse.
Nenhum membro do Comit poder participar de operao ou recomendao que
envolva parente ou empresa da qual seja, direta ou indiretamente, scio, acionista,
administrador ou, ainda, empregado ou prestador de servios.
As reunies devero ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
devero constar os pontos mais relevantes das discusses, recomendaes emitidas,
relao dos membros presentes, justificativas das ausncias e providncias
recomendadas.
A ata de cada reunio dever ser lida, aprovada e assinada ao final da prpria reunio
ou durante o incio da reunio subsequente. O Secretrio encaminhar cpias de
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referida ata a todos os membros do Comit. Se necessrio, os assuntos registrados

em ata podero ser encaminhados s reas responsveis para tomada das
providncias recomendadas pelo Comit.
V INTERAO COM OS DEMAIS RGOS DA COMPANHIA
O Coordenador dever reportar ao Conselho de Administrao as recomendaes e
atividades desempenhadas pelo Comit, sendo facultado o envio das atas das
reunies, estudos, apresentaes e demais documentos utilizados durante as
reunies.
Mediante solicitao expressa, o Comit poder receber cpias das atas das
assembleias gerais, das reunies dos demais Comits, do Conselho de Administrao,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informaes que entender necessrios para o desempenho de suas funes, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.
VI RELATRIO ANUAL
Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da Administrao, o Comit
dever elaborar e submeter ao Conselho de Administrao relatrio escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exerccio findo, bem como as
eventuais recomendaes de destaque que tenha apresentado.
VII DISPOSIES GERAIS
Em caso de conflitos entre as disposies do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecero as disposies dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e,
(c). Este Regimento.

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REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE FINANAS DA CIELO S.A.

(Regimento)
I DEFINIO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Captulo VI do Estatuto
Social da Cielo S.A. (Companhia), estabelece procedimentos a serem observados
pelo Comit de Finanas, consistente em um Comit de assessoramento instalado por
deliberao do Conselho de Administrao.
Compete ao Conselho de Administrao deliberar sobre a instalao, extino ou
modificao do presente Comit.
tambm de competncia do Conselho de Administrao a alterao deste Regimento
II OBJETIVO E COMPETNCIA
O Comit de Finanas tem por objetivo emitir recomendaes ao Conselho de
Administrao sobre riscos e estratgias a serem adotadas pela Companhia,
concernentes gesto financeira; emitir recomendaes sobre propostas de
investimentos e financiamentos (conforme limite de alada definido pelo Conselho de
Administrao); acompanhar a execuo do oramento do exerccio; analisar as
polticas de riscos corporativos, exceto aquelas relativas ao relacionamento e anlise
de risco dos emissores, polticas financeiras e sistemas internos de controle financeiro
da Companhia.
Compete ao Comit de Finanas:
(a). Emitir recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia sobre as
polticas de finanas da Companhia;
(b). Emitir recomendaes sobre o plano anual de objetivos e metas da Companhia,
bem como o respectivo oramento;
(c). Emitir recomendaes sobre propostas de investimento e/ou desinvestimento e de
financiamento dentro do limite de alada definido pelo Conselho de Administrao;
(d). Emitir recomendaes sobre a compra/venda de valores mobilirios de emisso da
Companhia e/ou de suas subsidirias nos mercados de capitais nacionais e/ou
internacionais;
(e). Acompanhar a implementao do plano anual e oramento aprovado pelo
Conselho de Administrao, as demonstraes financeiras, bem como o cumprimento
das orientaes definidas pelo Conselho de Administrao no tocante poltica
financeira da Companhia;
(f). Emitir recomendaes sobre propostas relacionadas a otimizao fiscal e tributria
, dentro do limite de alada definido pelo Conselho de Administrao;
(g). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, as
quais devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao;
(h). Acompanhar e analisar a estrutura de capital da Companhia, bem como avaliar
medidas que recomendem alteraes;
(i) Monitorar e analisar o desempenho da Companhia em comparao ao de outras
empresas do setor de atuao;
(j) Avaliar propostas de distribuio de dividendos e/ou constituio de reservas de
capital;
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(k) Analisar outros assuntos que forem solicitados pelo CA;

III COMPOSIO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS
O Comit um rgo colegiado e ser composto por 03 (trs) membros eleitos pelo
Conselho de Administrao, pelo menos um dos quais Conselheiro de Administrao
independente da Companhia (conforme definio contida no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&F BOVESPA).
Os membros do Comit devero exercer suas funes respeitando os mesmos
deveres e responsabilidades atribudos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei n 6.404/76 (Lei das S/A), conforme previso contida no
artigo 160 da mesma Lei.
O Comit ter somente membros efetivos, sendo vedada a participao de membros
do Conselho Fiscal, quando instalado.
No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os quais no tero,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuio na administrao da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administrao atribuir eventual gratificao por participao
ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participao nas reunies.
Os membros devero atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o
melhor interesse da Companhia para que o Comit possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Cdigo de Conduta e demais Cdigos e
Polticas da Companhia.
Os membros do Comit de Finanas devero ser eleitos durante a primeira reunio do
Conselho de Administrao que ocorrer aps a realizao da Assembleia Geral
Ordinria da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administrao.
Os membros do Comit de tero mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a
reeleio, podendo, ainda, ser substitudos a qualquer tempo por deciso do Conselho
de Administrao.
A funo de membro do Comit indelegvel.
Na primeira reunio a ser realizada aps a eleio dos membros do Comit pelo
Conselho de Administrao, referidos membros elegero o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidiro com os mandatos dos membros do
Comit. O Coordenador dever ser integrante do Conselho de Administrao e ter
como funes principais:
(a). Convocar as reunies do Comit;
(b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reunies e incluir tais assuntos
na ordem do dia; e
(c). Coordenar as reunies;
O Coordenador indicar o Secretrio do Comit, que necessariamente ser membro do
Comit ou advogado da Companhia, no sendo necessria a aprovao da indicao
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pelos demais membros. O Secretrio ter como funo, de maneira isenta, auxiliar o
Coordenador em suas funes, elaborar as atas das reunies, bem como, ao final de
cada reunio, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos
membros do Comit ficaro arquivadas na sede da Companhia.
Quando necessrio, os integrantes do Comit nomearo um de seus membros para
representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo da Companhia.
Se, porventura, o Coordenador do Comit tiver que se ausentar do cargo
provisoriamente, o Vice-Coordenador assumir as suas funes durante esse perodo.
No caso de renncia, ausncia injustificada em mais de duas reunies consecutivas ou
impedimento definitivo do Coordenador do Comit, o Vice-Coordenador assumir o
cargo de Coordenador at a prxima reunio, quando ser eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comit, responsabilizando-se pela
convocao da referida reunio, no prazo de at 90 (noventa) dias a contar da
ocorrncia da renncia, ausncia injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
tambm estiver impedido, qualquer membro do Comit poder efetuar a convocao
da reunio para eleio do novo Coordenador.
IV REUNIES
As reunies realizar-se-o ordinariamente a cada bimestre e extraordinariamente
sempre que necessrio. As reunies sero realizadas nas dependncias da
Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso.
As reunies ordinrias e/ou extraordinrias sero convocadas pelo Coordenador, por
escrito, sendo admitida a convocao por correio eletrnico (email), com antecedncia
mnima de 05 (cinco) dias teis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedncia ser enviada a ordem do dia da reunio e todo material de apoio, atravs
do Portal de Governana Corporativa ou alternativamente via correio eletrnico (email).
Caso os membros do Comit no recebam tempestivamente os documentos de
qualquer item da ordem do dia de que trata o pargrafo anterior, poder ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na prxima reunio. A deciso
pela manuteno ou no do referido item na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros presentes na reunio.
A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros do Comit.
A reunio ser instalada com a presena da totalidade dos membros, em primeira
convocao, sendo facultada a participao por conferncia telefnica ou
videoconferncia e instalar-se- com qualquer nmero, em segunda convocao.
A segunda convocao realizar-se- em at 5 dias teis aps a data da reunio no
instalada.

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As reunies realizar-se-o validamente, independentemente de convocao, caso se

verifique a presena de todos os membros do Comit.
permitida a participao de terceiros nas reunies do Comit, desde que tal
participao seja necessria para os trabalhos conjuntos do Comit e seja aprovada
pela maioria simples dos membros presentes em reunio. Tais terceiros no
participaro das recomendaes emitidas pelo Comit.
O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de especialistas,
o que no o eximir de suas responsabilidades perante a Companhia.
A contratao de especialistas externos para o suporte s atividades do Comit,
decidida pela maioria de seus membros, dever ser requisitada ao Conselho de
Administrao que a aprovar e estabelecer os critrios e condies da contratao.
As recomendaes do Comit sero tomadas por maioria simples de votos, excludos
os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate em virtude da ausncia de um de seus membros, ser convocada
reunio extraordinria para apreciao da matria. Para o cmputo de votos ser
utilizado o critrio de 01 (um) voto por membro do Comit.
As recomendaes dos membros do Comit devero ser tomadas visando os
interesses da Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com
relao matria objeto de recomendao.
vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse
conflitante com o da Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extenso do seu interesse.
Nenhum membro do Comit poder participar de operao ou recomendao que
envolva parente ou empresa da qual seja, direta ou indiretamente, scio, acionista,
administrador ou, ainda, empregado ou prestador de servios.
As reunies devero ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
devero constar os pontos mais relevantes das discusses, recomendaes emitidas,
relao dos membros presentes, justificativas das ausncias e providncias
recomendadas.
A ata de cada reunio dever ser lida, aprovada e assinada ao final da prpria reunio
ou durante o incio da reunio subsequente. O Secretrio encaminhar cpias de
referida ata a todos os membros do Comit. Se necessrio, os assuntos registrados
em ata podero ser encaminhados s reas responsveis para tomada das
providncias recomendadas pelo Comit.
V INTERAO COM OS DEMAIS RGOS DA COMPANHIA
O Coordenador dever reportar ao Conselho de Administrao as recomendaes e
atividades desempenhadas pelo Comit, sendo facultado o envio das atas das
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reunies, estudos, apresentaes e demais documentos utilizados durante as

reunies.
Mediante solicitao expressa, o Comit poder receber cpias das atas das
assembleias gerais, das reunies dos demais Comits, do Conselho de Administrao,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informaes que entender necessrios para o desempenho de suas funes, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.
VI RELATRIO ANUAL
Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da Administrao, o Comit
dever elaborar e submeter ao Conselho de Administrao relatrio escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exerccio findo, bem como as
eventuais recomendaes de destaque que tenha apresentado.
VII DISPOSIES GERAIS
Em caso de conflitos entre as disposies do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecero as disposies dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e
(c). Este Regimento;

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REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE GOVERNANA CORPORATIVA DA CIELO S.A.

(Regimento)
I DEFINIO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Captulo VI do Estatuto
Social da Cielo S.A. (Companhia), estabelece procedimentos a serem observados
pelo Comit de Governana Corporativa, consistente em um Comit de
assessoramento instalado por deliberao do Conselho de Administrao.
Compete ao Conselho de Administrao deliberar sobre a instalao, extino ou
modificao do presente Comit.
tambm de competncia do Conselho de Administrao a alterao deste
Regimento.
II OBJETIVO E COMPETNCIA
O Comit de Governana Corporativa tem por objetivo acompanhar as polticas de
governana corporativa da Companhia, observando o nvel de governana adotado e
zelando pela efetiva adoo das melhores prticas; recomendar ajustes e evolues
nas prticas de governana corporativa sempre que julgar necessrio; acompanhar o
cumprimento das diretrizes estabelecidas no Cdigo de Conduta, Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante e
Preservao de Sigilo, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios, demais polticas
e documentos de responsabilidade corporativa da Companhia e emitir recomendaes
sobre situaes de potencial conflito de interesses entre partes relacionadas sempre
que solicitado pelo Conselho de Administrao ou quando julgar necessrio.
Compete ao Comit de Governana Corporativa:
(a). Acompanhar as polticas de governana da Companhia;
(b). Acompanhar o cumprimento das diretrizes do Cdigo de Conduta, Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, Poltica de divulgao de Ato ou Fato Relevante e
Preservao de Sigilo e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios;
(c). Emitir recomendaes sobre situaes de potencial conflito de interesses entre
partes relacionadas, bem como recomendar possveis opes para resoluo de tais
conflitos, para submisso apreciao do Conselho de Administrao;
(d). Apreciar e propor ao Conselho de Administrao, sempre que por este solicitado
ou quando julgar necessrio, a alterao ou evoluo das prticas de governana
adotadas pela Companhia, visando a aderncia s melhores prticas;
(e). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que
devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao;
III COMPOSIO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS
O Comit ser composto por 04 (quatro) membros, dos quais um ser o Diretor
Presidente da Companhia e, um dos quais ser Conselheiro de Administrao
independente da Companhia (conforme definio contida no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&F BOVESPA)
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Os membros do Comit devero exercer suas funes respeitando os mesmos

deveres e responsabilidades atribudos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei n 6.404/76 (Lei das S/A), conforme previso contida no
artigo 160 da mesma Lei.
O Comit ter somente membros efetivos, sendo vedada a participao de membros
do Conselho Fiscal.
No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os quais no tero,
isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuio na administrao da Companhia,
salvo o Diretor Presidente da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao
atribuir eventual gratificao por participao ou permitir o reembolso de despesas
incorridas para a participao nas reunies.
Os membros devero atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o
melhor interesse da Companhia para que o Comit possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Cdigo de Conduta e demais Cdigos e
Polticas da Companhia.
Os membros do Comit de Governana Corporativa devero ser eleitos durante a
primeira reunio do Conselho de Administrao que, ocorrer aps a realizao da
Assembleia Geral Ordinria da Companhia que eleger os membros do Conselho de
Administrao.
Os membros do Comit de Auditoria tero mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida
a reeleio, podendo, ainda, ser substitudos a qualquer tempo por deciso do
Conselho de Administrao.
A funo de membro do Comit indelegvel.
Na primeira reunio a ser realizada aps a eleio dos membros do Comit pelo
Conselho de Administrao, referidos membros elegero o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidiro com os mandatos dos membros do
Comit. O Coordenador dever ser integrante do Conselho de Administrao e ter
como funes principais:
(a). Convocar as reunies do Comit;
(b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reunies e incluir tais assuntos
na ordem do dia;
(c). Coordenar as reunies; e
(d). Reportar ao Conselho de Administrao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo
Comit.
O Coordenador indicar o Secretrio do Comit, que necessariamente ser membro do
Comit ou advogado da Companhia, no sendo necessria a aprovao da indicao
pelos demais membros. O Secretrio ter como funo, de maneira isenta, auxiliar o
Coordenador em suas funes, elaborar as atas das reunies, bem como, ao final de
cada reunio, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos
membros do Comit ficaro arquivadas na sede da Companhia.

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Quando necessrio, os integrantes do Comit nomearo um de seus membros para

representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo da Companhia.
Se, porventura, o Coordenador do Comit tiver que se ausentar do cargo
provisoriamente, o Vice-Coordenador assumir as suas funes durante esse perodo.
No caso de renncia, ausncia injustificada em mais de duas reunies consecutivas ou
impedimento definitivo do Coordenador do Comit, o Vice-Coordenador assumir o
cargo de Coordenador at a prxima reunio, quando ser eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comit, responsabilizando-se pela
convocao da referida reunio, no prazo de at 90 (noventa) dias a contar da
ocorrncia da renncia, ausncia injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
tambm estiver impedido, qualquer membro do Comit poder efetuar a convocao
da reunio para eleio do novo Coordenador.
IV REUNIES
As reunies realizar-se-o ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente
sempre que necessrio. As reunies sero realizadas nas dependncias da
Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso.
As reunies ordinrias e/ou extraordinrias sero convocadas pelo Coordenador, por
escrito, sendo admitida a convocao por correio eletrnico (email), com antecedncia
mnima de 05 (cinco) dias teis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedncia ser enviada a ordem do dia da reunio e todo material de apoio
reunio, atravs do Portal de Governana Corporativa ou alternativamente via correio
eletrnico (email).
Caso os membros do Comit no recebam tempestivamente os documentos de
qualquer item da ordem do dia de que trata o pargrafo anterior, poder ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na prxima reunio. A deciso
pela manuteno ou no do referido item na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros presentes na reunio.
A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros do Comit.
A reunio ser instalada com a presena de 3 membros, em primeira convocao,
sendo facultada a participao por conferncia telefnica ou videoconferncia e
instalar-se- com qualquer nmero, em segunda convocao.
A segunda convocao realizar-se- em at 5 dias teis aps a data da reunio no
instalada.
As reunies realizar-se-o validamente, independentemente de convocao, caso se
verifique a presena de todos os membros do Comit.
permitida a participao de terceiros nas reunies do Comit, desde que tal
participao seja necessria para os trabalhos conjuntos do Comit e seja aprovada

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pela maioria simples dos membros presentes em reunio. Tais terceiros no

participaro das recomendaes emitidas pelo Comit.
O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de especialistas,
o que no o eximir de suas responsabilidades perante a Companhia.
A contratao de especialistas externos para o suporte s atividades do Comit,
decidida pela maioria de seus membros, dever ser requisitada ao Conselho de
Administrao, que a aprovar e estabelecer os critrios e condies da contratao.
As recomendaes do Comit sero tomadas por maioria simples de votos, excludos
os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate durante reunio ser convocada reunio extraordinria
imediatamente aps o trmino da reunio que gerou o empate, para manifestao do
voto de eventual parte ausente. Caso o empate permanea o assunto ser remetido ao
Conselho de Administrao. Para o cmputo de votos ser utilizado o critrio de 01
(um) voto por membro do Comit.
As decises dos membros do Comit devero ser tomadas visando os interesses da
Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com relao
matria objeto de recomendao.
vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse
conflitante com o da Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extenso do seu interesse.
Independentemente do disposto no pargrafo 2 supra, nenhum membro do Comit
poder participar de operao ou recomendao que envolva parente ou empresa da
qual seja, direta ou indiretamente, scio, acionista, administrador ou, ainda, empregado
ou prestador de servios.
As reunies devero ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
devero constar os pontos mais relevantes das discusses, recomendaes emitidas,
relao dos membros presentes, justificativas das ausncias e providncias
recomendadas.
A ata de cada reunio dever ser lida, aprovada e assinada ao final da prpria reunio
ou durante o incio da reunio subseqente. O Secretrio encaminhar cpias de
referida ata a todos os membros do Comit. Se necessrio, os assuntos registrados
em ata podero ser encaminhados s reas responsveis para tomada das
providncias recomendadas pelo Comit.
V INTERAO COM OS DEMAIS RGOS DA COMPANHIA
O Coordenador dever reportar ao Conselho de Administrao as recomendaes e
atividades desempenhadas pelo Comit, sendo facultado o envio das atas das
reunies, estudos, apresentaes e demais documentos utilizados durante as
reunies.

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Mediante solicitao expressa, o Comit poder receber cpias das atas das
assembleias gerais, das reunies dos demais Comits, do Conselho de Administrao,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informaes que entender necessrios para o desempenho de suas funes, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.
VI RELATRIO ANUAL
Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da Administrao, o Comit
dever elaborar e submeter ao Conselho de Administrao relatrio escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exerccio findo, bem como as
eventuais recomendaes de destaque que tenha apresentado.
VII DISPOSIES GERAIS
Em caso de conflitos entre as disposies do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecero as disposies dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e
(c). Este Regimento;

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REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE PESSOAS DA CIELO S.A.

(Regimento)
I DEFINIO
Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Captulo VI do Estatuto
Social da Cielo S.A. (Companhia), estabelece procedimentos a serem observados
pelo Comit de Pessoas, consistente em um Comit de assessoramento instalado por
deliberao do Conselho de Administrao.
Compete ao Conselho de Administrao deliberar sobre a instalao, extino ou
modificao do presente Comit.
tambm de competncia do Conselho de Administrao a alterao deste
Regimento.
II OBJETIVO E COMPETNCIA
O Comit de Pessoas tem por objetivo recomendar ao Conselho de Administrao
estratgias de Recursos Humanos, referentes ao desenvolvimento organizacional,
planejamento e desenvolvimento de pessoas, remunerao e benefcios dos
funcionrios e administradores da Companhia, de forma a compatibilizar as suas
prticas com as do mercado, visando assegurar a atrao e reteno dos melhores
profissionais disponveis no mercado e o contnuo desenvolvimento dos recursos
humanos da Companhia.
Compete ao Comit de Pessoas:
(a). Acompanhar as polticas de pessoal adotadas pela Companhia e recomendar ao
Conselho de Administrao as estratgias, critrios e nveis de remunerao e
benefcios de seus funcionrios e administradores;
(b). Recomendar os critrios para outorga de opo de compra ou subscrio de aes
aos administradores e funcionrios da Companhia e suas Controladas;
(c). Emitir recomendaes relacionadas a estratgias de desenvolvimento
organizacional e de pessoas e planos de sucesso de posies chave;
(d). Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que
devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao.
III COMPOSIO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS
O Comit um rgo colegiado e ser composto por 03 (trs) membros eleitos pelo
Conselho de Administrao, pelo menos um dos quais Conselheiro de Administrao
Independente da Companhia (conforme definio contida no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&F BOVESPA).
Os membros do Comit devero exercer suas funes respeitando os mesmos
deveres e responsabilidades atribudos aos administradores da Companhia, contidos
nos artigos 153 a 159 da Lei n 6.404/76 (Lei das S/A), conforme previso contida no
artigo 160 da mesma Lei.
O Comit ter somente membros efetivos, sendo vedada a participao de membros
do Conselho Fiscal, quando instalado.
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No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os quais no tero,

isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuio na administrao da Companhia,
cabendo ao Conselho de Administrao atribuir eventual gratificao por participao
ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participao nas reunies.
Os membros devero atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o
melhor interesse da Companhia para que o Comit possa atingir a sua finalidade,
devendo, inclusive, observar e respeitar o Cdigo de Conduta e demais Cdigos e
Polticas da Companhia.
Os membros do Comit de Pessoas devero ser eleitos durante a primeira reunio do
Conselho de Administrao que ocorrer aps a realizao da Assembleia Geral
Ordinria da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administrao.
Os membros do Comit de Auditoria tero mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida
a reeleio, podendo, ainda, ser substitudos a qualquer tempo por deciso do
Conselho de Administrao.
A funo de membro do Comit indelegvel.
Na primeira reunio a ser realizada aps a eleio dos membros do Comit pelo
Conselho de Administrao, referidos membros elegero o seu Coordenador e o seu
Vice-Coordenador, cujos mandatos coincidiro com os mandatos dos membros do
Comit.
O Coordenador dever ser integrante do Conselho de Administrao e ter como
funes principais:
(a). Convocar as reunies do Comit;
(b). Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reunies e incluir tais assuntos
na ordem do dia;
(c). Coordenar as reunies; e
(d). Reportar ao Conselho de Administrao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo
Comit.
O Coordenador indicar o Secretrio do Comit, que necessariamente ser membro do
Comit ou advogado da Companhia, no sendo necessria a aprovao da indicao
pelos demais membros. O Secretrio ter como funo, de maneira isenta, auxiliar o
Coordenador em suas funes, elaborar as atas das reunies, bem como, ao final de
cada reunio, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas. As atas assinadas pelos
membros do Comit ficaro arquivadas na sede da Companhia.
Quando necessrio, os integrantes do Comit nomearo um de seus membros para
representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo da Companhia.
Se, porventura, o Coordenador do Comit tiver que se ausentar do cargo
provisoriamente, o Vice-Coordenador assumir as suas funes durante esse perodo.

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No caso de renncia, ausncia injustificada em mais de duas reunies consecutivas ou

impedimento definitivo do Coordenador do Comit, o Vice-Coordenador assumir o
cargo de Coordenador at a prxima reunio, quando ser eleito o novo Coordenador
pelo prazo restante do mandato dos membros do Comit, responsabilizando-se pela
convocao da referida reunio, no prazo de at 90 (noventa) dias a contar da
ocorrncia da renncia, ausncia injustificada ou impedimento. Se o Vice-Coordenador
tambm estiver impedido, qualquer membro do Comit poder efetuar a convocao
da reunio para eleio do novo Coordenador.
IV REUNIES
As reunies realizar-se-o ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente
sempre que necessrio. As reunies sero realizadas nas dependncias da
Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o
Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso.
As reunies ordinrias e extraordinrias sero convocadas pelo Coordenador, por
escrito, sendo admitida a convocao por correio eletrnico (email), com antecedncia
mnima de 05 (cinco) dias teis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de
antecedncia ser enviada a ordem do dia da reunio e todo material de apoio
reunio, atravs do Portal de Governana Corporativa ou alternativamente via correio
eletrnico (email).
Caso os membros do Comit no recebam tempestivamente os documentos de
qualquer item da ordem do dia de que trata o pargrafo anterior, poder ser requerido
por qualquer membro que o referido item seja discutido na prxima reunio. A deciso
pela manuteno ou no do referido item na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros presentes na reunio.
A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da
maioria dos membros do Comit.
A reunio ser instalada com a presena da totalidade dos membros, em primeira
convocao, sendo facultada a participao por conferncia telefnica ou
videoconferncia e instalar-se- com qualquer nmero, em segunda convocao.
A segunda convocao realizar-se- em at 5 dias teis aps a data da reunio no
instalada.
As reunies realizar-se-o validamente, independentemente de convocao, caso se
verifique a presena de todos os membros do Comit.
permitida a participao de terceiros nas reunies do Comit, desde que tal
participao seja necessria para os trabalhos conjuntos do Comit e seja aprovada
pela maioria simples dos membros presentes em reunio. Tais terceiros no
participaro das recomendaes emitidas pelo Comit.
O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de especialistas,
o que no o eximir de suas responsabilidades perante a Companhia.
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A contratao de especialistas externos para o suporte s atividades do Comit,

decidida pela maioria de seus membros, dever ser requisitada ao Conselho de
Administrao que a aprovar e estabelecer os critrios e condies da contratao.
As recomendaes do Comit sero tomadas por maioria simples de votos, excludos
os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia.
Havendo empate em virtude da ausncia de um de seus membros, ser convocada
reunio extraordinria para apreciao da matria. Para o cmputo de votos ser
utilizado o critrio de 01 (um) voto por membro do Comit.
As decises dos membros do Comit devero ser tomadas visando os interesses da
Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com relao
matria objeto de recomendao.
vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse
conflitante com o da Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de
interesses tomada pelos demais membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do
seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extenso do seu interesse.
Independentemente do disposto no pargrafo 2 supra, nenhum membro do Comit
poder participar de operao ou recomendao que envolva parente ou empresa da
qual seja, direta ou indiretamente, scio, acionista, administrador ou, ainda, empregado
ou prestador de servios.
As reunies devero ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas
devero constar os pontos mais relevantes das discusses, recomendaes emitidas,
relao dos membros presentes, justificativas das ausncias e providncias
recomendadas.
A ata de cada reunio dever ser lida, aprovada e assinada ao final da prpria reunio
ou durante o incio da reunio subsequente. O Secretrio encaminhar cpias de
referida ata a todos os membros do Comit. Se necessrio, os assuntos registrados
em ata podero ser encaminhados s reas responsveis para tomada das
providncias recomendadas pelo Comit.
V INTERAO COM OS DEMAIS RGOS DA COMPANHIA
O Coordenador dever reportar ao Conselho de Administrao as recomendaes e
atividades desempenhadas pelo Comit, sendo facultado o envio das atas das
reunies, estudos, apresentaes e demais documentos utilizados durante as
reunies.
Mediante solicitao expressa, o Comit poder receber cpias das atas das
assembleias gerais, das reunies dos demais Comits, do Conselho de Administrao,
da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e
informaes que entender necessrios para o desempenho de suas funes, desde
que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

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VI RELATRIO ANUAL
Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da Administrao, o Comit
dever elaborar e submeter ao Conselho de Administrao relatrio escrito,
sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exerccio findo, bem como as
eventuais recomendaes de destaque que tenha apresentado.
VII DISPOSIES GERAIS
Em caso de conflitos entre as disposies do presente Regimento, do Acordo de
Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da
Companhia, prevalecero as disposies dos documentos, na seguinte ordem:
(a). Estatuto Social;
(b). Acordo de Acionistas e,
(c). Este Regimento;

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