Você está na página 1de 223

Lies de Direito

Comercial
Prof. Doutor Rui Teixeira Santos
rui.teixeirasantos@isg.com
ISG/ISCAD
Lisboa
2015

Bibliografia
Bibliografia principal
Rui Teixeira Santos, Lies de Direito Comercial, Bnomics, Lisboa 2013
Maria Joo mimoso, Legislao Comercial, quid juris, Lisboa, 2013
CatarinaSerra,Direito Comercial Colectnea decasosprticos
resolvidos,CoimbraEditora,Coimbra,2009
Bibliografia acessria
Miguel J. A.Pupo Correia, Direito Comercial Direito de Empresa, Ediforum, 12
edio, Lisboa, 2011
Jorge Manuel Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Vol. I e II, 7 Edio,
Almedina, Coimbra, 2009
Paulo Olavo Cunha, Direito das Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2008
Paulo Olavo Cunha, Lies de Direito Comercial, Almedina, Coimbra, 2010
Maria do rosrio Epifnio, Manual de Direito da Insolvncia, 2 Edio, Almedina,
2010
Cdigo Comercial
Cdigo das Sociedades Comerciais
Cdigo da Insolvncia e da Recuperao das empresas
Leis uniformes de cheques, letras e livranas
Constituio da Repblica Portuguesa

Bnomics, 2013

Mtodo de avaliao
Dois Regimes possveis:
Avaliao continua: Presena nas aulas; eleborao
de Sebenta (20%) e teste de avaliao continua
(com oral se estiver entre 8 e 10 valores) que vale
80%;

Avaliao final: Exame escrito.

Objectivo da disciplina
Num sector, onde para o bom desempenho das
suas funes, fundamental um profissional
usufruir de conhecimentos slidos nas mais
diversas valncias, com bvia predominncia para
o domnio jurdico, essencial sensibilizar os
discentes para a importncia da rea do direito no
ramo empresarial e transmitir-lhes os
conhecimentos indispensveis para uma plena e
integral ocupao dos cargos profissionais que
encetaro futuramente.
Assim, finalidade deste programa e disciplina,
dotar os estudantes, das ferramentas tcnicocientficas e jurdicas necessrias, relacionadas
com o sector em causa.

Sumrio
I - Introduo
1. Noo de Direito Comercial.
2. Autonomia e especialidade do Direito Comercial. O
Direito das Sociedades Comerciais. O Direito da
Concorrncia. O Direito da Propriedade Industrial. O
Direito Bancrio. O Direito dos Seguros.
3. Lei Comercial e Comrcio. Retrospectiva histrica:
das Ordenaes ao Cdigo de Veiga Beiro (1888).
Noo de Cdigo. Indicaes histricas sobre o
Cdigo Comercial Portugus. Sistema do Cdigo
Comercial. Sistema do Cdigo das Sociedades
Comerciais. Direito Subsidirio do Direito Empresarial.
4. Interpretao e integrao de lacunas do Direito
Empresarial. A analogia.

Interveno Pblica
A classicamente justificou-se pelas falhas do mercado e teve vrias
formas desde o reconhecimento jurdico do Estado Moderno:
Estado Policial ou Estado Mnimo com funes bsicas de soberania
e caracterizado pelo acto e regulamento administrativo impositrio;
Estado Prestador de Servios Pblicos por via contratual ou o
Estado dos contratos de concesso;
Estado Prestador de Servios Pblicos por administrao
directa do Estado em que o interesse publico substituido pelo
interesse geral na economia
Estado Regulador ou neo-liberal e programador ou de Fomento e
Planeador
Estado-Garante ou Estado de Garantia (depois da crise de
2007/2008) onde a actividade tpica a actividade de garantia
(garantia dos depsitos, garantia do emprego, et) e seguro (Chequeestudante, voucher-estudante, cheque-funcionrio, cheque-seguro,
cheque-utente).
Estado Isonmico ps-neoliberalismo: estado de justia, em que
os objectivos se centram no combate pobreza e nao na igualdade.

Sectores econmicos

Direito Comercial
O direito comercial pode ser observado de duas
pticas diferentes:
Objectiva, o direito dos comerciantes; Exemplo
(penhor bancrio);
Subjectiva, o direito da prtica exercida pelos
comerciantes;

Definio de Direito Comercial


Entende-se por direito comercial o corpo de
normas, conceitos e princpios jurdicos que, no
domnio do direito privado, regem os factos e as
relaes jurdicas comerciais.
Trata-se, pois, de um ramo do direito privado, por
isso que cuida de relaes entre sujeitos
colocados em p de igualdade jurdica.
E um ramo de direito privado especial, j que
estabelece uma disciplina para as relaes
jurdicas que se constituem no campo do
comrcio, a qual globalmente se afasta da que o
direito civil, como ramo comum, estabelece para
a generalidade das relaes jurdicas privadas.

Noes de Direito Comercial


De acordo com o nosso quadro jurdico-positivo, pode-se definir direito
comercial, tambm como o sistema jurdico-normativo que disciplina
de modo especial os atos de comrcio e os comerciantes.
O direito mercantil um ramo do direito privado, uma vez que
regula uma organizao dos sujeitos (singulares e colectivos) privados
e as relaes estabelecidas entre eles ou entre eles e entidades
pblicas, atuando como particulares.
As leis comerciais contm tambm disposies de direito pblico.
Por exemplo, as que consagram os deveres dos comerciantes,
relativos s firmas, escriturao mercantil e inscries no registo
comercial.
Dentro do direito privado (comum), o direito comercial globalmente
considerado especial e no excepcional. um ramo jurdico aplicvel
somente a certos sujeitos, objetos ou relaes. O comrcio em
sentido jurdico, abarca no apenas o comrcio em sentido
econmico, mas tambm industrias e servios.
Os atos jurdico-mercantis no se situam somente nos domnios do
comrcio, economicamente entendido.

O Direito Comercial portugus atual,


alm de admitir comerciantes no
empresrios, regula atos de comrcio
espordicos que no tm a ver com
empresas mercantis que no sejam
determinadas por interesses ligados
empresarialidade
So exemplos atos de:
- Fiana (Art. 101 do Cdigo Comercial
Solidariedade do fiador, Todo o
fiador de obrigao mercantil, ainda que
no seja comerciante, ser solidrio com
o respectivo afianado).

- Mandato (Art. 231 do Cdigo Comercial Conceito de mandato


comercial, D-se mandato comercial quando alguma pessoa se
encarrega de praticar um ou mais actos de comrcio por mandado
de outrem. O mandato comercial, embora contenha poderes gerais,
s pode autorizar actos no mercantis por declarao expressa).
- Emprstimo (Art. 394 do Cdigo Comercial Requisitos da
comercialidade do emprstimo, Para que o contrato de
emprstimo seja havido por comercial mister que a cousa cedida
seja destinada a qualquer acto mercantil).
- Penhor (Art. 397 do Cdigo Comercial Requisitos da
comercialidade do penhor, Para que o penhor seja considerado
mercantil mister que a dvida que se cauciona proceda de acto
comercial).
- Depsito (Art. 403 do Cdigo Comercial Requisitos da
comercialidade do depsito, Para que o depsito seja
considerado mercantil necessrio que seja de gneros ou de
mercadorias destinados a qualquer acto de comrcio).
- Aluguer (Art. 481 do Cdigo Comercial Requisitos da
comercialidade do aluguer, O aluguer ser mercantil, quando a
coisa tiver sido comprada para se lhe alugar o uso).

Caracteristicas
do Direito Comercial

Celeridade
Garantia: Solidariedade dos devedores
Prova: admite-se qualquer tipo de prova
Segurana
Boa-F

direito comercial um ramo direito que ganha autonomia a partir do


sculo XIV, XV, com as primeiras sociedades annimas comerciais
que se formaram a partir do modelo das Companhias das ndias.
As primeira sociedades comerciais apareceram ainda no final da
Idade Mdia a partir dos contratos de Comenda. So as sociedades
em comandita em que o scio capitalista o comanditrio e o scio
que entra com o trabalho e cai ficar frente do negcio o
comanditado.
O primeiro cdigo que surgiu no sec. XIX foi um cdigo objectivista,
que ia na linha de definir os atos de comrcio, como classific-los e
que quem faz atos de comrcio deve ser considerado comerciante.
O cdigo de 1888 redigido por Veiga Beiro, Ministro da Justia veio
a tomar o lugar do Cdigo Comercial de Ferreira Borges, datado de
1833, que consagrava uma viso subjetiva do direito comercial (o
direito dos comerciantes). Este novo documento legal foi aprovado a
28 de Junho de 1888 em Lisboa, aps um longo perodo de
discusses nas sesses da Cmara, e na sequncia da adopo de
um novo Cdigo Administrativo em vigor desde 1886, cdigo que se
encontra em vigor hoje e faz juno objectivista dos atos de
comrcio, que so os comerciantes ou aqueles que a lei diz que so
comerciais.
Hoje o direito Comercial basicamente o direito das
empresas.

Sumrio
II Fontes e Arbitragem
1. Fontes do Direito Comercial: nacionais,
europeias e internacionais.
2. A Unio Europeia: Liberdade de
estabelecimento. Concorrncia. PME. Poltica
comercial. Diretivas e Regulamentos com
interesse para a disciplina. Convenes.
3. A CNUDI, as Convenes de Haia, as
Convenes de Genebra e a UNIDROIT. O
novo ius mercatorum.
4. A Arbitragem nacional e a internacional.

Fontes do Direito Comercial


Portugus
Fontes Externas:
- Convenes Internacionais (Art. 8, n 2 da Constituio da
Repblica Portuguesa Direito Internacional, As normas
constantes de convenes internacionais regularmente
ratificadas ou aprovadas vigoram na ordem interna aps a sua
publicao oficial e enquanto vincularem internacionalmente o
Estado Portugus).
- Regulamentos e Diretivas da Comunidade Europeia (Art. 8, n
3 da C.R.P., As normas emanadas dos rgos competentes das
organizaes internacionais de que Portugal seja parte vigoram
diretamente na ordem interna, desde que tal se encontre
estabelecido nos respectivos trabalhos constitutivos).
As normas da generalidade das convenes internacionais e as
citadas normas de direito supranacional prevalecem sobre a lei
ordinria interna.

Fontes do Direito Comercial


Portugus
Fontes Internas:
- Leis (leis, decretos-lei, decretos legislativos regionais);
- Regulamentos (governo, regies autnomas, autarquias locais, etc.).
As principais fontes do direito comercial so as leis ordinrias (da
Assembleia da Repblica, decretos-lei do governo);
Outras fontes so, tambm, a jurisprudncia e a doutrina. As decises
judiciais participam na criao ou constituio do direito;
A doutrina o resultado do estudo que feito a respeito do direito;
Pode-se, tambm, considerar os usos e costumes (Cdigos
Deontolgicos):
Regras morais;
Regras de formalidade;
Regras de etiqueta.

Os Usos e Costumes so as mais importantes para um Gestor.

A constituio econmica Portuguesa considera que o


direito fundamental dos cidados, e a livre iniciativa,
sendo o pressuposto da modernidade a liberdade e a
igualdade
A vida econmica assenta em instituies, como referem
os artigos da constituio:
Artigo 62.
(Direito de propriedade privada)
1. A todos garantido o direito propriedade privada e
sua transmisso em vida ou por morte, nos termos da
Constituio.
2. A requisio e a expropriao por utilidade pblica s
podem ser efectuadas com base na lei e mediante o
pagamento de justa indemnizao.

Artigo 80.
Princpios fundamentais
A organizao econmico-social assenta nos seguintes princpios:
a) Subordinao do poder econmico ao poder poltico
democrtico;
b) Coexistncia do sector pblico, do sector privado e do sector
cooperativo e social de propriedade dos meios de produo;
c) Liberdade de iniciativa e de organizao empresarial no mbito
de uma economia mista;
d) Propriedade pblica dos recursos naturais e de meios de
produo, de acordo com o interesse colectivo;
e) Planeamento democrtico do desenvolvimento econmico e
social;
f) Proteco do sector cooperativo e social de propriedade dos
meios de produo;
g) Participao das organizaes representativas dos trabalhadores
e das organizaes representativas das actividades econmicas na
definio das principais medidas econmicas e sociais.

Artigo 82.
Sectores de propriedade dos meios de produo
1. garantida a coexistncia de trs sectores de propriedade dos meios
de produo.
2. O sector pblico constitudo pelos meios de produo cujas
propriedade e gesto pertencem ao Estado ou a outras entidades
pblicas.
3. O sector privado constitudo pelos meios de produo cuja
propriedade ou gesto pertence a pessoas singulares ou colectivas
privadas, sem prejuzo do disposto no nmero seguinte.
4. O sector cooperativo e social compreende especificamente:
a) Os meios de produo possudos e geridos por cooperativas, em
obedincia aos princpios cooperativos, sem prejuzo das especificidades
estabelecidas na lei para as cooperativas com participao pblica,
justificadas pela sua especial natureza;
b) Os meios de produo comunitrios, possudos e geridos por
comunidades locais;
c) Os meios de produo objecto de explorao colectiva por
trabalhadores;
d) Os meios de produo possudos e geridos por pessoas colectivas, sem
carcter lucrativo, que tenham como principal objectivo a solidariedade
social, designadamente entidades de natureza mutualista.

Artigo 86.
Empresas privadas
1. O Estado incentiva a atividade empresarial, em particular das
pequenas e mdias empresas, e fiscaliza o cumprimento das
respectivas obrigaes legais, em especial por parte das
empresas que prossigam atividades de interesse econmico
geral.
2. O Estado s pode intervir na gesto de empresas privadas a
ttulo transitrio, nos casos expressamente previstos na lei e, em
regra, mediante prvia deciso judicial.
3. A lei pode definir sectores bsicos nos quais seja vedada a
atividade s empresas privadas e a outras entidades da mesma
natureza.

A empresa uma organizao criada por um empresrio com


um determinado patrimnio, que visa o lucro, sendo a
empresa um agente jurdico.

Sumrio
III Atos de Comrcio
1. Noo e classificao dos atos jurdicos. Atos
civis e comerciais.
2. Conceito de ato de comrcio. Artigo 2 do
Cdigo Comercial.
3. Classificao dos atos de comrcio.
4. As atividades comerciais. Artigo 230 do Cdigo
Comercial.

O que so atos de comrcio?


Os atos de comrcio so um conjunto de atos
definidos no cdigo. No h nenhuma designao
especfica para atos de comrcio, mas pode-se
dizer que so parte essencial da matria mercantil.
- Iniciou-se no Sc. XIX.
- A partir de 1932, iniciou-se o processo civil e
comercial.
O contrato unilateral no um ato comercial
Um ato comercial um ato bilateral.

Atos de Comrcio
Art. 1 do Cdigo Comercial
Objecto da lei comercial,
A lei comercial rege os atos de comrcio sejam ou no
comerciantes as pessoas que neles intervm.

Art. 2 do Cdigo Comercial
Atos de Comrcio,
Sero considerados atos de comrcio todos aqueles que se
acharem especialmente regulados neste Cdigo, e, alm deles,
todos os contratos e obrigaes dos comerciantes, que no forem
de natureza exclusivamente civil, se o contrrio do prprio ato no
resultar.
A 2 parte presume o que so atos comerciais, com as devidas
excees.
Atos de comrcio subjetivos (todos os contratos e obrigaes dos
comerciantes).

Comerciantes
Art. 13. - Quem comerciante
So comerciantes:
1. As pessoas, que, tendo capacidade para praticar
actos de comrcio, fazem deste profisso;2. As
sociedades comerciais
Art. 14. - Quem no pode ser comerciante
proibida a profisso do comrcio:
1. s associaes ou corporaes que no tenham
por objecto interesses materiais;2. Aos que por lei
ou disposies especiais no possam comerciar.
Art. 15. - Dvidas comerciais do cnjuge
comerciante
As dvidas comerciais do cnjuge comerciante
presumem-se contradas no exerccio do seu
comrcio.

Personalidade e capacidade do
comerciante em nome individual
definida no Cdigo Civil nos termos do
art 7 do C. com.

ARTIGO 25.o (mbito da lei pessoal) (CC)


O estado dos indivduos, a capacidade das pessoas, as relaes de famlia e as sucesses por
morte so regulados pela lei pessoal dos respectivos sujeitos, salvas as restries
estabelecidas na presente seco.
ARTIGO 26.o (Incio e termo da personalidade jurdica) (CC)
1. O incio e termo da personalidade jurdica so fixados igualmente pela lei pessoal de cada
indivduo.
2. Quando certo efeito jurdico depender da sobrevivncia de uma a outra pessoa e estas
tiverem leis pessoais diferentes, se as presunes de sobrevivncia dessas leis forem
inconciliveis, aplicvel o disposto no no 2 do artigo 68.o.
ARTIGO 27.o (Direitos de personalidade) (CC)
1. Aos direitos de personalidade, no que respeita sua existncia e tutela e s restries
impostas ao seu exerccio, tambm aplicvel a lei pessoal.
2. O estrangeiro ou aptrida no goza, porm, de qualquer forma de tutela jurdica que no
seja reconhecida na lei portuguesa.
ARTIGO 28.o (Desvios quanto s consequncias da incapacidade) (CC)
1. O negcio jurdico celebrado em Portugal por pessoa que seja incapaz segundo a lei pessoal
competente no pode ser anulado com fundamento na incapacidade no caso de a lei interna
portuguesa, se fosse aplicvel, considerar essa pessoa como capaz.
2. Esta exceo cessa, quando a outra parte tinha conhecimento da incapacidade, ou quando o
negcio jurdico for unilateral, pertencer ao domnio do direito da famlia ou das sucesses ou
respeitar disposio de imveis situados no estrangeiro.
3. Se o negcio jurdico for celebrado pelo incapaz em pas estrangeiro, ser observada a lei
desse pas, que consagrar regras idnticas s fixadas nos nmeros anteriores.

TTULO II DAS RELAES JURDICAS (Cdigo Civil)


SUBTTULO I DAS PESSOAS
CAPTULO I Pessoas singulares
SECO I Personalidade e capacidade jurdica
ARTIGO 66.o (Comeo da personalidade)
1. A personalidade adquire-se no momento do nascimento
completo e com vida. 2. Os direitos que a lei reconhece aos
nascituros dependem do seu nascimento.
ARTIGO 67.o (Capacidade jurdica)
As pessoas podem ser sujeitos de quaisquer relaes jurdicas,
salvo disposio legal em contrrio; nisto consiste a sua
capacidade jurdica.
ARTIGO 68.o (Termo da personalidade)
1. A personalidade cessa com a morte.
2. Quando certo efeito jurdico depender da sobrevivncia de uma
a outra pessoa, presume-se, em caso de dvida, que uma e outra
faleceram ao mesmo tempo.
3. Tem-se por falecida a pessoa cujo cadver no foi encontrado ou
reconhecido, quando o desaparecimento se tiver dado em
circunstncias que no permitam duvidar da morte dela.
ARTIGO 69.o (Renncia capacidade jurdica)
Ningum pode renunciar, no todo ou em parte, sua capacidade
jurdica.

ARTIGO 81.o (Limitao voluntria dos direitos


de personalidade)
1. Toda a limitao voluntria ao exerccio dos
direitos de personalidade nula, se for contrria aos
princpios da ordem pblica.
2. A limitao voluntria, quando legal, sempre
revogvel, ainda que com obrigao de indemnizar
os prejuzos causados s legtimas expectativas da
outra parte.
INCAPACIDADES:
1 Menoridade
2. Interdio
3. Inabilitao

Monoridade no Cdigo
Civil
Incapacidades
SUBSECO I Condio jurdica dos menores
ARTIGO 122.o (Menores)
menor quem no tiver ainda completado dezoito
anos de idade. (Redaco do Dec.-Lei 496/77, de
25-11)
ARTIGO 123.o (Incapacidade dos menores)
Salvo disposio em contrrio, os menores carecem
de capacidade para o exerccio de direitos.
ARTIGO 124.o (Suprimento da incapacidade
dos menores)
A incapacidade dos menores suprida pelo poder
paternal e, subsidiariamente, pela tutela, conforme
se dispe nos lugares respectivos.

SUBSECO III
Interdies
ARTIGO 138.o (Pessoas sujeitas a interdio)
1. Podem ser interditos do exerccio dos seus direitos todos
aqueles que por anomalia psquica, surdez- mudez ou cegueira
se mostrem incapazes de governar suas pessoas e bens.
2. As interdies so aplicveis a maiores; mas podem ser
requeridas e decretadas dentro do ano anterior maioridade,
para produzirem os seus efeitos a partir do dia em que o
menor se torne maior.
(Redaco do Dec.-Lei 496/77, de 25-11)
ARTIGO 139.o (Capacidade do interdito e regime da
interdio)
Sem prejuzo do disposto nos artigos seguintes, o interdito
equiparado ao menor, sendo-lhe aplicveis, com as
necessrias adaptaes, as disposies que regulam a
incapacidade por menoridade e fixam os meios de suprir o
poder paternal.

Inabilitao no Codigo
Civil
SUBSECO IV Inabilitaes
Artigo 152.o (Pessoas sujeitas a inabilitao)
Podem ser inabilitados os indivduos cuja anomalia
psquica, surdez-mudez ou cegueira, embora de carcter
permanente, no seja de tal modo grave que justifique a
sua interdio, assim como aqueles que, pela sua habitual
prodigalidade ou pelo uso de bebidas alcolicas ou de
estupefacientes, se mostrem incapazes de reger
convenientemente o seu patrimnio.
Artigo 153.o (Suprimento da inabilidade)
1. Os inabilitados so assistidos por um curador, a cuja
autorizao esto sujeitos os actos de disposio de bens
entre vivos e todos os que, em ateno s circunstncias
de cada caso, forem especificados na sentena.
2. A autorizao do curador pode ser judicialmente suprida.

Atos de comrcio subjetivos


(todos os contratos e obrigaes dos comerciantes)
Exemplos:
Art. 463/1 do Cdigo Civil
Concursos pblicos,
A oferta da prestao como prmio de um concurso s vlida quando se fixar no
anncio pblico o prazo para a apresentao dos concorrentes.
Exemplo: vender algo a um vizinho no um ato comercial.
Exemplo: comprar uma casa para ele (comerciante) e para a sua famlia no um ato
comercial (aplica-se a lei civil).
Se for fiador de uma empresa, aplica-se o Cdigo Comercial.
Se for fiador de um particular (ex: filho) aplica-se o Cdigo Civil.
Art. 230 (semelhante ao Art. 1)
As empresas comerciais.
Quais as empresas? Nem em todas as empresas comerciais haver a referida
intermediao na troca do trabalho, nem todas as empresas comerciais tm de
funcionar com assalariados (ex: empresas de agenciamento de negcios ou transporte).
Haver-se-o por comerciais as empresas individuais ou colectivas, que se
propuserem.
- Atos complexos existem.
- Todos os atos praticados por empresas so comerciais.

Art. 230. Empresas


comerciais
Haver-se-o por comerciais as empresas, singulares ou colectivas, que se
propuserem:
1. Transformar, por meio de fbricas ou manufacturas, matrias-primas,
empregando para isso, ou s operrios, ou operrios e mquinas;2.
Fornecer, em pocas diferentes, gneros, quer a particulares, quer ao
Estado, mediante preo convencionado;3. Agenciar negcios ou leiles
por conta de outrem em escritrio aberto ao pblico, e mediante salrio
estipulado;4. Explorar quaisquer espectculos pblicos;5. Editar, publicar
ou vender obras cientficas, literrias ou artsticas;6. Edificar ou construir
casas para outrem com materiais subministrados pelo empresrio;7.
Transportar, regular e permanentemente, por gua ou por terra, quaisquer
pessoas, animais, alfaias ou mercadorias de outrem.
1. No se haver como compreendido no n. 1. o proprietrio ou o
explorador rural que apenas fabrica ou manufactura os produtos do terreno
que agriculta acessoriamente sua explorao agrcola, nem o artista
industrial, mestre ou oficial de ofcio mecnico que exerce directamente a
sua arte, indstria ou ofcio, embora empregue para isso, ou s operrios,
ou operrios e mquinas. 2. No se haver como compreendido no n.
2. o proprietrio ou explorador rural que fizer fornecimento de produtos da
respectiva propriedade. 3. No se haver como compreendido no n. 5.
o prprio autor que editar, publicar ou vender as suas obras.

Art. 230. Empresas


comerciais
1. No se haver como compreendido no n. 1.
o proprietrio ou o explorador rural que apenas
fabrica ou manufactura os produtos do terreno
que agriculta acessoriamente sua explorao
agrcola, nem o artista industrial, mestre ou oficial
de ofcio mecnico que exerce directamente a sua
arte, indstria ou ofcio, embora empregue para
isso, ou s operrios, ou operrios e mquinas.
2. No se haver como compreendido no n. 2.
o proprietrio ou explorador rural que fizer
fornecimento de produtos da respectiva
propriedade. 3. No se haver como
compreendido no n. 5. o prprio autor que
editar, publicar ou vender as suas obras.

Cdigo das Sociedades


Comerciais

CAPTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5o
Personalidade
As sociedades gozam de personalidade jurdica e existem como tais a partir da data do
registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuzo do disposto quanto
constituio de sociedades por fuso, ciso ou transformao de outras.
Artigo 6o
Capacidade
1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigaes necessrios ou
convenientes prossecuo do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei
ou sejam inseparveis da personalidade singular.
2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstncias da
poca e as condies da prpria sociedade, no so havidas como contrrias ao fim desta.
3. Considera-se contrria ao fim da sociedade a prestao de garantias reais ou pessoais a
dvidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse prprio da sociedade
garante ou se se tratar de sociedade em relao de domnio ou de grupo.
4. As clusulas contratuais e as deliberaes sociais que fixem sociedade determinado
objecto ou probam a prtica de certos atos no limitam a capacidade da sociedade, mas
constituem os rgos da sociedade no dever de no excederem esse objecto ou de no
praticarem esses atos.
5. A sociedade responde civilmente pelos atos ou omisses de quem legalmente a
represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos atos ou omisses dos
comissrios.

Da compra e venda
Artigo 463. C. Com
- Compras e vendas comerciais

So consideradas comerciais:1. As compras de


coisas mveis para revender, em bruto ou trabalhadas, ou
simplesmente para lhes alugar o uso;2. As compras,
para revenda, de fundos pblicos ou de quaisquer ttulos de
crdito negociveis;3. As vendas de coisas mveis, em
bruto ou trabalhadas, e as de fundos pblicos e de quaisquer
ttulos de crdito negociveis, quando a aquisio houvesse sido
feita no intuito de as revender;4. As compras e revendas
de bens imveis ou de direitos a eles inerentes, quando aquelas,
para estas, houverem sido feitas;5. As compras e vendas
de partes ou de aces de sociedades comerciais.

Da compra e venda
-

Artigo 464.
Compras e vendas no comerciais

No so consideradas comerciais:1. As compras


de quaisquer coisas mveis destinadas ao uso ou consumo do
comprador ou da sua famlia, e as revendas que porventura
desses objectos se venham a fazer;2. As vendas que o
proprietrio ou o explorador rural faa dos produtos de
propriedade sua ou por ele explorada, e dos gneros em que
lhes houverem sido pagas quaisquer rendas;3. As
compras que os artistas, industriais, mestres e oficiais de ofcios
mecnicos que exercerem directamente a sua arte, indstria ou
ofcio, fizerem de objectos para transformarem ou aperfeioarem
nos seus estabelecimentos, e as vendas de tais objectos que
fizerem depois de assim transformados ou aperfeioados;
4.. As compras e vendas de animais feitas pelos
criadores ou engordadores.

Art. 99. Regime dos


atos de comrcio
unilaterais
Embora o acto seja mercantil s com relao a uma
das partes ser regulado pelas disposies da lei
comercial quanto a todos os contratantes, salvo as
que s forem aplicveis quele ou queles por cujo
respeito o acto mercantil, ficando, porm, todos
sujeitos jurisdio comercial.

Classificao dos atos de


comrcio
Objectivos: so os factos jurdicos voluntrios
(ou os atos, simplesmente) previstos em lei
comercial e anlogos.
Subjetivos: so todos os contratos e obrigaes
dos comerciantes, que no forem de natureza
exclusivamente civil, se o contrrio do prprio acto
no resultar.

Classificao dos atos


de comrcio
Acessrios: so os que devem a sua comercialidade ao facto
de se ligarem ou conexionarem a atos mercantis.
Absolutos: so comerciais devido sua natureza intrnseca,
que radica do prprio comrcio, na vida mercantil. So atos
gerados e tipificados pelas necessidades da vida comercial.
Podem-se distinguir duas espcies de atos dentro desta categoria:
- Uns, que so a maior parte so atos absolutos em virtude de
serem os atos caracterizados, tpicos, essencialmente integrantes
daquelas atividades que tornam o objectivo material do Direito
Comercial;
- Outros so atos absolutos em razo da sua forma, ou do objecto
sobre o qual incidem.

Classificao dos atos


de comrcio
Atos formalmente comerciais: os que so
regulados na lei comercial como um esquema formal,
que permanece aberto para dar cobertura a um qualquer
contedo, mas abstraem no seu regime do objecto ou
fim para que so utilizados.
Atos substancialmente comerciais: os que tm
comercialidade em razo da prpria natureza, ou seja,
por representarem, em si mesmos, atos prprios de
atividades materialmente mercantis.
(Promoes e descontos e ofertas so substancialmente
comerciais nas atividades de comrcio onde exista esse
uso ou pratica e no ofendem o princpio geral da
onerosidade do Direito Comercial).

Classificao dos atos


de comrcio
Atos de comrcio causais e abstractos: diz-se
causal, todo o ato que a lei regula em ordem a
preencher ou a realizar uma determinada e
especfica causa-funo jurdico-econmica.

abstracto, aquele que se revela adequado a


preencher uma multiplicidade indeterminada de
causas funes, podendo a relao jurdica que dele
resulta ter uma vida independente da relao que
lhe deu origem.

Classificao dos atos


de comrcio
Atos bilateralmente comerciais ou puros
e
atos unilateralmente comerciais ou mistos:
So bilaterais ou puros os atos que tm carcter
comercial em relao s duas partes.
E so unilaterais ou mistos os atos que apenas so
comerciais em relao a uma das partes. E so
unilaterais ou mistos os atos que apenas so
comerciais em relao a uma das partes, e civis em
relao outra (Art. 99 do Cdigo Comercial).

Regras do ato de comrcio


As 4 regras traduzem-se em valores e necessidades:

Forma
Solidariedade Passiva
Prescrio
Onerosidade

Regras do ato de
comrcio
Forma: (Art. 219 do Cdigo Civil Liberdade de forma, A
validade da declarao negocial no depende da observncia de
forma especial, salvo quando a lei a exigir.
por vezes aplicado de forma mais extensa no mbito do Direito
Comercial. Que tem a inteno de promover as relaes mercantis,
protegendo o crdito e a boa-f, o que leva a promover a
simplicidade da forma.

Art. 96 do Cdigo Comercial. Liberdade de lngua nos ttulos


comerciais, Os ttulos comerciais sero vlidos, qualquer que
seja a lngua em que forem exarados.

Art. 97 do Cdigo Comercial. Admissibilidade da


correspondncia telegrfica e seu valor, A correspondncia
ser admissvel em comrcio nos termos e para os efeitos, como por
exemplo: um telegrama enviado sem ser assinado vlido.

Art. 396 do Cdigo Comercial. Prova, O emprstimo mercantil entre


comerciante admite, seja qual for o seu valor, todo o gnero de prova, o
que diverge com as regras gerais do Art. 1143 Cdigo Civil Forma O
contrato de mtuo de valor superior a 25 000 euros s vlido se for
celebrado por escritura pblica, e o de valor superior a 2500 euros se o for
por documento assinado pelo muturio. exigindo forma a partir de
determinado valor.

Art 398 do Cdigo Comercial. Entrega a terceiro e entrega


simblica.
Pode convencionar-se a entrega do penhor mercantil a terceira pessoa.
A entrega do penhor mercantil pode ser simblica, a qual se efetuar:

1 Por declaraes ou verbas nos livros de quaisquer estaes pblicas onde


se acharem as causas empenhadas;
2 Pela tradio da guia de transporte ou do conhecimento da carga dos
objetos transportados;
3 Pelo endosso da cautela de penhor dos gneros e mercadorias
depositadas nos armazns gerais.

Regras do ato de
comrcio
Solidariedade passiva: A solidariedade o regime geral no
mbito das obrigaes civis, no se presume, tem que ser fruto
da lei ou da vontade das partes (art. 513 do Cdigo Civil
Fontes da solidariedade A solidariedade de devedores ou
credores s existe quando resulte da lei ou da vontade das
partes.), sendo a regra da conjugao;
Nas obrigaes comerciais, contrariamente s obrigaes civis,
impera a regra da solidariedade dos coobrigados.
A solidariedade passiva enuncia-se como a solidariedade
entre os devedores, em que qualquer um deles (sendo vrios os
obrigados) responsvel pela satisfao, integral da obrigao
e, se a satisfazer por inteiro, todos os outros devedores ficam
exonerados em relao ao credor, no obstante o direito de
regresso que tem o devedor que cumpriu a obrigao sobre os
restantes codevedores.

Art. 100. Regra da


solidariedade
nas obrigaes comerciais
Nas obrigaes comerciais os co-obrigados so
solidrios, salva estipulao contrria. nico. Esta
disposio no extensiva aos no comerciantes
quanto aos contratos que, em relao a estes, no
constiturem actos comerciais.

Art. 100 do Cdigo Comercial, onde se verifica a


solidariedade dos coobrigados, excepto nos atos de
comrcio unilaterais, em que no h solidariedade para
os obrigados relativamente aos quais o ato no for
comercial.

No pargrafo nico diz-se que esta regra nao extensiva


aos no comerciantes excepto na Fiana conforme o artigo
101
Art. 101 do Cdigo Comercial, na previso da
solidariedade do fiador com o afianado,
independentemente de ser ou no comerciante,
excluindo o benefcio da excusso, diferenciando-se do
regime previsto no Art. 638 do Cdigo Civil Benefcio
da excusso, em que o fiador por licitamente recusar
o cumprimento da obrigao enquanto o credor no tiver
excutido a totalidade dos bens do devedor.

Regras do ato de
comrcio
Prescrio: Tem como regra o disposto na alnea
b) do art. 317 do Cdigo Civil
Prescrio de dois anos, prevendo o prazo de
dois anos para a prescrio dos crditos dos
comerciantes pelas suas vendas a no
comerciantes (ou sendo comerciantes, que
adquiram os bens para uso privado). Esta espcie
particular de prescrio denominada prescrio
presuntiva, em virtude de se fundar na presuno
do cumprimento, podendo tal presuno, ser elidida
por confisso do devedor originrio ou daquele que
tiver sucedido na dvida, s sendo relevante a
confisso quando feita por forma escrita. Existe,

Sendo, ento, o devedor comerciante, no pode


tirar proveito da prescrio presuntiva,
atendendo a que a lei privilegia a boa-f e
segurana das relaes jurdico-mercantis. Se,
porventura, o comerciante beneficiasse da
prescrio de curto prazo ou da presuno de
liquidao do dbito, o devedor remisso seria
favorecido e criar-se-iam, certamente, condies
adversas concesso de crditos entre
comerciantes.

Prescrio no Cdigo Civil


Artigo 309. - Prazo ordinrio
O prazo ordinrio da prescrio de vinte anos.

Artigo 310. - Prescrio de cinco anos


Prescrevem no prazo de cinco anos:
a) As anuidades de rendas perptuas ou vitalcias;
b) As rendas e alugueres devidos pelo locatrio, ainda que
pagos por uma s vez;
c) Os foros;
d) Os juros convencionais ou legais, ainda que ilquidos, e os
dividendos das sociedades;
e) As quotas de amortizao do capital pagveis com os
juros;
f) As penses alimentcias vencidas;
g) Quaisquer outras prestaes periodicamente renovveis.

Prazos
Artigo 316. - Prescrio de seis meses
Prescrevem no prazo de seis meses os crditos de estabelecimentos de
alojamento, comidas ou bebidas, pelo alojamento, comidas ou bebidas
que forneam, sem prejuzo do disposto na alnea a) do artigo seguinte.
Artigo 317. - Prescrio de dois anos
Prescrevem no prazo de dois anos:
a) Os crditos dos estabelecimentos que forneam alojamento, ou
alojamento e alimentao, a estudantes, bem como os crditos dos
estabelecimentos de ensino, educao, assistncia ou tratamento,
relativamente aos servios prestados;
b) Os crditos dos comerciantes pelos objectos vendidos a quem no seja
comerciante ou os no destine ao seu comrcio, e bem assim os crditos
daqueles que exeram profissionalmente uma indstria, pelo
fornecimento de mercadorias ou produtos, execuo de trabalhos ou
gesto de negcios alheios, incluindo as despesas que hajam efectuado,
a menos que a prestao se destine ao exerccio industrial do devedor;
c) Os crditos pelos servios prestados no exerccio de profisses liberais
e pelo reembolso das despesas correspondentes.

Presuno presuntiva e
presuo ordinria
Sousa Ribeiro considera que a presuno presuntiva
constituindo uma mera presuno de pagamento no
poder aproveitar a quem tenha uma actuao em juzo
que logicamente o exclua. Quando alega a prescrio e,
simultaneamente, pratica um acto inconcilivel com o seu
pressuposto fundante, o devedor est a contradizer-se a si
prprio, pois ao mesmo tempo que pretende ver
reconhecida a extino do vnculo, com base num
presumvel cumprimento, no deixa de admitir que ele
ainda no se efectuou.
o caso, por exemplo, entre outros, da negao da
existncia da dvida ou da discusso do seu montante.
Prosseguindo, dir-se- que as prescries presuntivas,
funcionando como presunes de cumprimento, produzem
a inverso do nus da prova, de tal forma que o devedor
fica liberto desse encargo, tendo, porm, o credor a
possibilidade de elidir tal presuno, provando o no
cumprimento.

Para beneficiar da presuno o


devedor nao pode negar que
pagou a dvida

Contudo, o credor s poder elidir essa presuno,


atravs de um acto confessrio do prprio devedor,
conforme resulta dos arts. 313 e 314 do Cd. Civil,
sucedendo que essa confisso tanto pode ocorrer
por via judicial, como extrajudicial.
Compreende-se, deste modo, que o devedor para
poder beneficiar da prescrio presuntiva de dois
anos que invoca no deve negar os factos
constitutivos do direito do credor j que, ao faz-lo,
ir alegar em contradio com a sua pretenso de
beneficiar da presuno de pagamento.
Sobre o devedor recai, assim, o nus de alegar
expressamente que j pagou a dvida em questo,
ao contrrio do que acontece na prescrio ordinria
em que a, sim, pode confessar que no pagou e
concomitantemente opor a prescrio.

Prazos de Prescrio de 6
meses
I. Aos crditos resultantes da prestao do servio de telefone mvel
prestados anteriormente entrada em vigor da revogao do DecretoLei n 381-A/97, de 30 de Dezembro, pela Lei n 5/2004, de 10 de
Fevereiro, aplicvel o regime definido por aquele Decreto-Lei n 381A/87, tambm no os atingindo a excluso do servio de telefone do
mbito de aplicao da Lei n 23/96, de 26 de Julho, determinada pelo
n 2 do artigo 127 da Lei n 5/2004;
II. O prazo de prescrio de seis meses previsto no n 4 do artigo 9 do
Decreto-Lei n 381-A/97 e no n 1 do artigo 10 da Lei n 23/96
prevalece sobre o prazo de cinco anos constante da alnea g) do artigo
310 do Cdigo Civil;
III. Nos termos do disposto na redaco originria do n 1 do artigo 10
da Lei n 23/96, de 26 de Julho, e no n 4 artigo 9 do Decreto-Lei n
381-A/97, de 30 de Dezembro, o direito ao pagamento do preo de
servios de telefone mvel prescreve no prazo de seis meses aps a
sua prestao.

Deciso Texto Integral:


Processo n 216/09.4YFLSB (Acordo
do STJ)

Acordo do STJ:
Admite-se que no seja muito claro o texto legal. O n 5 do artigo
9 do Decreto-Lei n 381-A/97, atrs transcrito, no se limita a
dizer que se considera exigido o pagamento com a apresentao
da factura; afirma que isso assim para os efeitos do nmero
anterior, sendo certo que o n 4 fixa o prazo de prescrio do
direito.
Assim, este Supremo Tribunal, por exemplo no seu acrdo de 27
de Novembro de 2003 (processo n 04A1323, disponvel em
www.dgsi.pt) , veio considerar que da conjugao destes preceitos
resultava que a apresentao da factura tinha o efeito de
interromper a prescrio, afastando a necessidade de recurso a um
meio judicial; mas o acrdo de 6 de Julho de 2006 (processo n
06B1755, tambm disponvel em www.dgsi.pt), pronunciou-se em
sentido contrrio, atribuindo a tal apresentao, to somente,
o efeito de constituir o devedor em mora; e no mesmo sentido
acabou por se pronunciar o acrdo de 4 de Outubro de 2007.
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/
30c641e0939b3614802576ac005adfc3

Artigo 322. - Prescrio dos direitos da


herana ou contra ela
A prescrio de direitos da herana ou contra ela
no se completa antes de decorridos seis meses
depois de haver pessoa por quem ou contra quem
os direitos possam ser invocados.

Prescrio no Cdigo Civil


Artigo 300. - Inderrogabilidade do regime da prescrio
So nulos os negcios jurdicos destinados a modificar os prazos legais da
prescrio ou a facilitar ou dificultar por outro modo as condies em que a
prescrio opera os seus efeitos.
Artigo 301. - A quem aproveita a prescrio
A prescrio aproveita a todos os que dela possam tirar benefcio, sem excepo
dos incapazes.
Artigo 302. - Renncia da prescrio
1. A renncia da prescrio s admitida depois de haver decorrido o prazo
prescricional.
2. A renncia pode ser tcita e no necessita de ser aceita pelo beneficirio.
3. S tem legitimidade para renunciar prescrio quem puder dispor do
benefcio que a prescrio tenha criado.
Artigo 303. - Invocao da prescrio
O tribunal no pode suprir, de ofcio, a prescrio; esta necessita, para ser
eficaz, de ser invocada, judicial ou extrajudicialmente, por aquele a quem
aproveita, pelo seu representante ou, tratando-se de incapaz, pelo Ministrio
Pblico.

Prescrio no Cdigo Civil


Artigo 304. - Efeitos da prescrio
1. Completada a prescrio, tem o beneficirio a faculdade de recusar o
cumprimento da prestao ou de se opor, por qualquer modo, ao exerccio do
direito prescrito.
2. No pode, contudo, ser repetida a prestao realizada espontaneamente em
cumprimento de uma obrigao prescrita, ainda quando feita com ignorncia da
prescrio; este regime aplicvel a quaisquer formas de satisfao do direito
prescrito, bem como ao seu reconhecimento ou prestao de garantias.
3. No caso de venda com reserva de propriedade at ao pagamento do preo, se
prescrever o crdito do preo, pode o vendedor, no obstante a prescrio,
exigir a restituio da coisa quando o preo no seja pago.
Artigo 305. - Oponibilidade da prescrio por terceiros
1. A prescrio invocvel pelos credores e por terceiros com legtimo interesse
na sua declarao, ainda que o devedor a ela tenha renunciado.
2. Se, porm, o devedor tiver renunciado, a prescrio s pode ser invocada
pelos credores desde que se verifiquem os requisitos exigidos para a
impugnao pauliana.
3. Se, demandado o devedor, este no alegar a prescrio e for condenado, o
caso julgado no afecta o direito reconhecido aos seus credores.

Artigo 306. - Incio do curso da prescrio


1. O prazo da prescrio comea a correr quando o direito puder ser exercido;
se, porm, o beneficirio da prescrio s estiver obrigado a cumprir
decorrido certo tempo sobre a interpelao, s findo esse tempo se inicia o
prazo da prescrio.
2. A prescrio de direitos sujeitos a condio suspensiva ou termo inicial s
comea depois de a condio se verificar ou o termo se vencer.
3. Se for estipulado que o devedor cumprir quando puder, ou o prazo for
deixado ao arbtrio do devedor, a prescrio s comea a correr depois da
morte dele.
4. Se a dvida for ilquida, a prescrio comea a correr desde que ao credor
seja lcito promover a liquidao; promovida a liquidao, a prescrio do
resultado lquido comea a correr desde que seja feito o seu apuramento por
acordo ou sentena passada em julgado.
Artigo 307. - Prestaes peridicas
Tratando-se de renda perptua ou vitalcia ou de outras prestaes peridicas
anlogas, a prescrio do direito unitrio do credor corre desde a exigibilidade
da primeira prestao que no for paga.
Artigo 308. - Transmisso
1. Depois de iniciada, a prescrio continua a correr, ainda que o direito passe
para novo titular.
2. Se a dvida for assumida por terceiro, a prescrio continua a correr em
benefcio dele, a no ser que a assuno importe reconhecimento interruptivo
da prescrio.

Artigo 311. - Direitos reconhecidos em sentena ou ttulo executivo


1. O direito para cuja prescrio, bem que s presuntiva, a lei estabelecer um
prazo mais curto do que o prazo ordinrio fica sujeito a este ltimo, se
sobrevier sentena passada em julgado que o reconhea, ou outro ttulo
executivo.
2. Quando, porm, a sentena ou outro ttulo se referir a prestaes ainda
no devidas, a prescrio continua a ser, em relao a elas, a de curto prazo.
Artigo 312. - Fundamento das prescries presuntivas
As prescries de que trata a presente subseco fundam-se na presuno
de cumprimento.
Artigo 313. - Confisso do devedor
1. A presuno de cumprimento pelo decurso do prazo s pode ser ilidida por
confisso do devedor originrio ou daquele a quem a dvida tiver sido
transmitida por sucesso.
2. A confisso extrajudicial s releva quando for realizada por escrito.
Artigo 314. - Confisso tcita
Considera-se confessada a dvida se o devedor se recusar a depor ou a
prestar juramento no tribunal, ou praticar em juzo actos incompatveis com
a presuno de cumprimento.

Artigo 318. - Causas bilaterais da suspenso


A prescrio no comea nem corre:
a) Entre os cnjuges, ainda que separados judicialmente de
pessoas e bens;
b) Entre quem exera o poder paternal e as pessoas a ele sujeitas,
entre o tutor e o tutelado ou entre o curador e o curatelado;
c) Entre as pessoas cujos bens estejam sujeitos, por lei ou por
determinao judicial ou de terceiro, administrao de outrem e
aquelas que exercem a administrao, at serem aprovadas as
contas finais;
d) Entre as pessoas colectivas e os respectivos administradores,
relativamente responsabilidade destes pelo exerccio dos seus
cargos, enquanto neles se mantiverem;
e) Entre quem presta o trabalho domstico e o respectivo patro,
enquanto o contrato durar;
f) Enquanto o devedor for usufruturio do crdito ou tiver direito
de penhor sobre ele.

Artigo 323. - Interrupo promovida pelo titular


1. A prescrio interrompe-se pela citao ou notificao judicial
de qualquer acto que exprima, directa ou indirectamente, a
inteno de exercer o direito, seja qual for o processo a que o
acto pertence e ainda que o tribunal seja incompetente.
2. Se a citao ou notificao se no fizer dentro de cinco dias
depois de ter sido requerida, por causa no imputvel ao
requerente, tem-se a prescrio por interrompida logo que
decorram os cinco dias.
3. A anulao da citao ou notificao no impede o efeito
interruptivo previsto nos nmeros anteriores.
4. equiparado citao ou notificao, para efeitos deste
artigo, qualquer outro meio judicial pelo qual se d conhecimento
do acto quele contra quem o direito pode ser exercido.
Artigo 324. - Compromisso arbitral
1. O compromisso arbitral interrompe a prescrio relativamente
ao direito que se pretende tornar efectivo.
2. Havendo clusula compromissria ou sendo o julgamento
arbitral determinado por lei, a prescrio considera-se
interrompida quando se verifique algum dos casos previstos no

Artigo 328. - Suspenso e interrupo


O prazo de caducidade no se suspende nem se interrompe
seno nos casos em que a lei o determine.
Artigo 329. - Comeo do prazo
O prazo de caducidade, se a lei no fixar outra data, comea
a correr no momento em que o direito puder legalmente ser
exercido.
Artigo 330. - Estipulaes vlidas sobre a
caducidade
1. So vlidos os negcios pelos quais se criem casos
especiais de caducidade, se modifique o regime legal desta
ou se renuncie a ela, contanto que no se trate de matria
subtrada disponibilidade das partes ou de fraude s regras
legais da prescrio.
2. So aplicveis aos casos convencionais de caducidade, na
dvida acerca da vontade dos contraentes, as disposies
relativas suspenso da prescrio.

Cdigo Civil
Artigo 331. - Causas impeditivas da
caducidade
1. S impede a caducidade a prtica, dentro do
prazo legal ou convencional, do acto a que a lei
ou conveno atribua efeito impeditivo.
2. Quando, porm, se trate de prazo fixado por
contrato ou disposio legal relativa a direito
disponvel, impede tambm a caducidade o
reconhecimento do direito por parte daquele
contra quem deva ser exercido.

Regras do ato de
comrcio
Onerosidade: Nos atos de comrcio vigora, com
frequncia, o princpio de Onerosidade, pois estes
atos presumem-se onerosos pelo facto de a
atividade comercial visar o lucro para quem a
desenvolve e, em regra, prestao de cada parte
se fazer corresponder uma retribuio pela
contraparte, Art. 102 do Cdigo Comercial, onde se
estabelece o decurso e contagem de juros sobre os
atos comerciais, sobretudo os de carcter
pecunirio, fixando ao primeiro pargrafo a
exigncia escrita para a fixao das taxas de juro
nos atos de comrcio.

Os juros podem ser:

Legais ou convencionais se, respectivamente, resultarem da lei


ou de estipulao interpartes;
Remuneratrios (compensatrios) ou moratrios, sendo os
primeiros convencionados como remunerao de um mtuo e os
segundos tidos como indemnizao devida ao credor pelo prejuzo
causado pela mora dos devedores, do art. 806 do Cdigo Civil :
Obrigaes pecunirias
Na obrigao pecuniria a indemnizao corresponde aos juros a
contar do dia da constituio em mora.
Os juros devidos so os juros legais, salvo se antes da mora for
devido um juro mais elevado ou as partes houverem estipulado um
juro moratrio diferente do legal.
Pode, no entanto, o credor provar que a mora lha casou dano
superior aos juros referidos no nmero anterior e exigir a
indemnizao suplementar correspondente, quando se trate de
responsabilidade por facto ilcito ou pelo risco.

Juros Legais so de 3%
O Conselho de Ministros aprovou em 13 de Maro de 2013 um novo
regime para os juros de mora. O anterior vigorava de 1978, tendo 35
anos de existncia.
A alterao legislativa aprovada em Conselho de Ministros vem limitar a cobrana
de comisses bancrias por incumprimento, admitindo-se apenas a cobrana de
uma nica comisso bancria por cada prestao vencida e no paga, em vez das
actuais comisses sucessivas.
Alm disso, as comisses bancrias passam a estar limitadas a 4% do valor da
prestao mensal, com um intervalo entre um mnimo de 12 euros e um mximo
de 150 euros. Esta limitao ser tambm aplicada s empresas e no s aos
particulares.
Por outro lado, foi ainda revisto o limite mximo da taxa anual de juros moratrios,
que passa a ser de 3% para todas as instituies de crdito.
O anterior regime de juros de mora encontrava-se manifestamente desajustado
da realidade atual, refletindo um contexto de banca nacionalizada, afirmou
Antnio Almeida Henriques, secretrio de Estado da Economia e Desenvolvimento
Regional, na conferncia de imprensa que se seguiu ao Conselho de Ministros.
Os consumidores e as famlias passam, a partir de hoje, a ter na lei um escudo
que as defende do risco do endividamento e de prticas arbitrrias ou abusivas de
juro, pagamento de comisses bancrias associadas aos juros de mora e denncia
de contratos, resumiu o secretrio de Estado.
(Notcia do JdN, on-line, 23 de Maro.2013)

JUROS DE MORA
COMERCIAIS
2 semestre de 2013
8,50% - Aviso n 11617/2013, de 17/9 (operaes
sujeitas ao DL 62/2013)
7,50% - Aviso n 10478/2013, de 23/8

SUMRIO
CONTRATOS COMERCIAIS
1. Princpios gerais. Deveres pr-contratuais. Os
contratos de adeso. As clusulas contratuais
gerais.
2. Garantias
3. Negcio electrnico (introduo)

Contratos Comerciais
Os atos comerciais so praticamente todos contratos,
embora possam tambm existir atos no negocias,
atos comerciais unilaterais e at atos ilcitos
geradores de responsabilidade extracontratual.
Os atos jurdicos so manifestaes de vontade
juridicamente relevantes. Podem ser simples ou
in6tencionais. So intencionais os que tinham a
inteno de obter os efeitos que deles decorrem.
Neste caso esto os Negcios Jurdicos.
Um contrato um negcio jurdico mediante o qual
duas ou mais pessoas regulam unitariamente
interesses jurdicos.

Contratos Civis e
Contratos Comerciais
Autonomia privada tem menores limitaes no
direito comercial:
Liberdade de celebrao ou nao de negcios
jurdicos
Liberdade de seleco do tipo negocial, e
Liberdade de estipulao do conteudo.

Boa F artigo 227 do


Codigo Civil
Principio da boa-f na formao dos contratos
art. 227.
Principio da boa-f na execuo dos contratos
art. 239.
Principio da boa-f no cumprimento das
obrigaes contratuais art. 762./2.
Indemnizao pelo interesse contratual negativo:
O lesado dever ser colocado na posio em que
estaria se NO tivesse encetado as negociaes,
tendo direito a haver aquilo que prestou na
expectativa da consumao das negociaes

Classificao dos
Contratos
Contratos so Tpicos e atipicos, conforme
estejam ou nao regulados por lei. Por exemplo o
contrato de hospedagem um contrato atpico
pois nao est regulado por lei.
Ha contratos socialmente tpicos mesmo sem
estarem regulados por lei

Requisitos gerais
de validade dos contratos

Validade substancial
Idoneidade do objecto
Capacidade
Legitimidade
Eficcia
O contrato civil pode ter efeitos diversos do contrato
comercial:
Venda civil de bens alheios nula (art. 892 do CC, sendo
valida no caso de ser comercial (art467 do CCom)
O emprstimo mercantil no depende da forma (art. 396
do Ccom), enquanto que o emprstimo civil est sujeito
forma escrita e at a escritura pblica (art. 1143 do CC)

Civis/ Comercais
Alguns contratos podem ser exclusivamente civis,
como por exemplo a doao (art 940 e ss do CC)
Outros sao especificamente comerciais, como a
aquisio de ttulos de crdito ou negcios na
bolsa (art 463 n5 do CCom ou o art 321 e ss
co CVM)

Regras dos contratos


comerciais
Simplicidade da forma (principio da consensualidade
art.219 do CC
Solidariedade passiva nas obrigaes comerciais (cfr
art. 513 do CC e art 100o do Ccom)
Responsabilidade na Fiana do Fiador (art 638CC e art. 101 do
Ccom)

Onerosidade: Juros compensatrios e moratrios


(obrigatoriedade do pagamento de juros moratrios ao
Estado): 2 semestre de 2013
8,50% - Aviso n 11617/2013, de 17/9 (operaes sujeitas ao DL
62/2013)
7,50% - Aviso n 10478/2013, de 23/8

Prescrio (art 317 CC)


Obrigao Geral de Segurana relativa a produtos e
servios no mercado europeu (DL 69/2005 de 7 de
Maro)
Proibio de concorrncia desleal ((Lei n 19/2012 de
8 de maio - Lei da Concorrncia))

Contratao com
clausulas contratuais
Gerais
So regras pr-elaboradas de modo
rgido que regulam certos negcios
jurdicos em que uma das partes
indeterminada, limitando-se a propor
ou a aceitar os termos em que os
mesmos so celebrados.

Contratao electrnica
Contratao comercial distncia com recursos
a meios informticos e digitais, no implica o
contato fisico.
Vendas distncia (DL 143/2001 de 26 de Abril,
alterado pelo DL 317/2009 de 30 de outubro
Contrato celebrado distncia (artigo 2)
Contrato ao domicilio (artigo 13)

Comrcio eletrnico tem tendncia


autonomizao.

Garantias Contratuais
Garantias clssicas: contrato
instrumental como a Garantia bancria
autonoma
On the fist demnad
Outras Garantias:
Direito de Reteno (art. 754 e
755 do CC)
Cartas de Conforto

Sumrio
A Organizao do Comerciante
1.O estabelecimento comercial. Noo. Composio. Aviamento.
Clientela. Trespasse. Universalidade de facto e universalidade de
direito. A Cesso de Explorao. O usufruto do estabelecimento.
O estabelecimento como objecto de garantia.
2. Estabelecimento individual de responsabilidade limitada
(E.I.R.L.).
3. A Empresa. Noo.
4. Estrutura Jurdica de empresas:
4.1. Agrupamentos Complementares de Empresas.
4.2. Consrcio.
4.3. Associao em participao.
4.4. Cooperativa
4.5. Empresa Pblica e Entidade Pblica Empresarial
4.6. Agrupamento Europeu de interesse econmico
4.7. Sociedade Comercial
5. A concorrncia desleal. A defesa da concorrncia.

Empresa
Comerciante e Empresrio (conceito jurdico-mercantil
da empresa)
Art. 230 CCom de 1888 acolhe o conceito de
empresa como atividade produtiva, como a industria e
os servios, baseadas na especulao sobre o trabalho
(por contraposio ao comrcio que considerado uma
atividade de especulao sobre o risco): empresrio
era aquele que prestava determinados bens e servios
usando como principal fator produtivo o trabalho de
outrem (art. 230 n1 empregando, para isso, s
operrios ou operrio e mquinas.
Com a Revoluo Industrial, as empresas latu sensu
passam a equiparar comerciantes aos restantes
empresrios.

Perspetiva social e humana da


empresa
A perspetiva jurdica enriquece-se com a viso da
empresa como um todo em particular como
decorre no Direito do Trabalho (art. 285 do
Cdigo do Trabalho, em que o trabalhador se
mantem ligado empresa, mesmo quando a
titularidade desta transmitida).

Vrios sentidos jurdicos do conceito


de empresa
Empresa como sujeito ou agente jurdico: em
sentido restrito op empresrio e em sentido
amplo o conjunto de pessoas da organizao
(empresrio, gestores e trabalhadores) como
aparece no art 2 n1 da Lei da Concorrncia
Empresa como atividade: atividade exercida pelo
empresrio de forma profissional e organizada,
com vista realizao de fins de produo e troca
de bens e e servios

Vrios sentidos jurdicos do conceito


de empresa
Empresa como objeto: como organizao de um
conjunto de factores de produo e outros elementos
congregada pelo empresrio com vista ao exerccio da
sua atividade. Equivale ao Estabelecimento.
Empresa como conjunto ativo de elementos: sentido
dinmico do termo empresa que expresso da
atividade do empresrio, fazendo apelo a fatores e
elementos heterogneos atuando sobre o patrimnio de
coisas e direitos e dando origem a relaes jurdicas,
econmicas e sociais, polarizados numa organizao
apta a desenvolver uma atividade econmica, isto ,
um a empresa uma instituio de carcter econmico,
mas tambm social, criador de riqueza, mas tambm de
emprego e cultura e espao de realizao da pessoa.

Classificao das
empresas
Segundo o objecto econmico: Empresa agricola e
empresas comerciais.
Segundo a dimenso: pequenas, mdias e
grandes empresas (IAPMEI DL 51/75 de 7/2 que
dfine o critrio legal consagrado depois para as
PME industriais no Despacho Normativo 52/87
(DR, I serie, de 24.6.1987 e ainda consagrado
pela UE Recomendao 916/280/CE de .: 250
trabalhadores e volume de negocio anual de 40
milhes ou um balano total annual de 27 milhes
de euros, e cujo capital nao seja detido em mais
de 25% por empresas que nao estejam
abranjidade nos criteio de PME. )

Extenso do conceito de
empresa
Com a evoluo da interveno pblica, o Direito
dministrativo tem-se vindo a privatizar.
O sector empresarial do Estado organiza-se em
Entidades pblicas empresariais
Empresas pblicas
Empresas participadas

Estabelecimento Comercial

a organizao do empresrio mercantil, o conjunto de elementos reunido e organizado pelo empresrio para
atravs dele exercer a sua atividade comercial, de produo ou circulao de bens ou prestao de servios.
O que pressupe um estabelecimento comercial?
Um titular: ele um conjunto de meios predestinados por um empresrio, titular de um determinado
direito sobre ele, para exercer a sua atividade.
Um acervo patrimonial: engloba um conjunto de bens e direitos, das mais variadas categorias e
naturezas, que tm em comum a afectao finalidade coerente a que o comerciante os destina.
Um conjunto de pessoas: pode reduzir-se pessoa do empresrio o seu suporte humano, nas formas
mais embrionrias de estrutura empresarial; mas normalmente engloba uma pluralidade de pessoas,
congregadas por diversos vnculos jurdicos, para atuarem com vista prossecuo da finalidade comum da
empresa.
Uma organizao: os seus elementos no so meramente reunidos, mas sim entre si conjugados,
interrelacionados, hierarquizados, segundo as suas especificas naturezas e funes especificas, por forma que
do seu conjunto possa emergir um resultado global: a atividade mercantil visada.
Uma organizao funcional: a sua estrutura e configurao, a sua identidade prpria advm-lhe de um
determinado objecto, que uma atividade de determinado ramo da economia; atividade que, entretanto, ser
necessariamente uma atividade de fim lucrativo das que cabem na matria mercantil, ou seja, no mbito
material do direito comercial. S assim se pode falar de um estabelecimento comercial (sem embargo de, com
aquela, se poderem conjugar atividades de outra ordem).

Estabelecimento Comercial
O termo estabelecimento admite no nosso direito positivo diversos
significados, que podem ser observados na nossa lei em dois artigos:
Art. 1112 do Cdigo Civil
Transmisso da posio do arrendatrio.
1 permitida a transmisso por ato entre vivos da posio do arrendatrio,
sem dependncia da autorizao do senhorio:
a) No caso de trespasse de estabelecimento comercial ou industrial;
b) A pessoa que no prdio arrendado continue a exercer a mesma profisso
liberal, ou a sociedade profissional de objectivo equivalente.
2 No h trespasse:
a) Quando a transmisso no seja acompanhada de transferncia, em
conjunto, das instalaes, utenslios, mercadorias ou outros elementos que
integram o estabelecimento;
b) Quando a transmisso vise o exerccio, no prdio, de outro ramo de
comrcio ou indstria ou, de um modo geral, a sua afectao a outro destino.
3) A (...)

Estabelecimento
Comercial

Outro sentido pode ser observado no art seguinte:


Art. 95 do Cdigo Comercial
Armazns ou lojas abertas ao pblico

Considerar-se-o, para os efeitos deste Cdigo, como


armazns ou lojas de venda abertos ao pblico:
1) Os que estabeleceram os comerciantes matriculados;
2) Os que estabeleceram os comerciantes no
matriculados, toda a vez que tais estabelecimentos
se conservem abertos ao pblico por oito dias
consecutivos, ou hajam sido anunciados por meio de
avisos avulsos ou nos jornais, ou tenham os respectivos
letreiros usuais.

Estabelecimento
Comercial
Os elementos do estabelecimento comercial:
O Art. 1112 do Cdigo Civil, j citado, conclui-se
sem esforo que o estabelecimento compreende,
alm do direito locao do respectivo local
(obviamente, quando o comerciante no seja seu
proprietrio ou dele no disponha a outro titulo:
usufruto, comodato, etc.), tambm as
instalaes, utenslios e mercadorias.

Elementos do
Estabelecimento Comercial
Elementos corpreos: Nesta categoria devem
considerar-se as mercadorias, que so bens mveis
destinados a ser vendidos, compreendendo as
matrias-primas, os produtos semiacabados e os
produtos acabados.
Incluem-se tambm as mquinas e utenslios, ou
seja, a maquinaria, os veculos.
Abrangem-se, ainda, outros bens mveis (bem
fungvel e indispensvel por excelncia: o dinheiro
em caixa) e imvel onde se situem as instalaes,
quando o seu dono seja o comerciante, pois, se o
no for, apenas integrar o estabelecimento o
direito ao respectivo uso.

Elementos do
Estabelecimento Comercial
Elementos Incorpreos: Aqui deveremos considerar os direitos, resultantes de
contrato ou de outras fontes, que dizem respeito vida do estabelecimento. So
nomeadamente, os casos:

- do direito ao arrendamento;
- dos direitos reais de gozo;
- dos crditos resultantes de vendas, emprstimos, locaes, etc.;
- dos direitos resultantes de certos contratos estritamente relacionados com a esfera
de atividade mercantil, como o de agncia, o de distribuio, o de concesso, os
contratos de edio;
- dos direitos emergentes dos contratos de trabalho e de prestao de servios com
os colaboradores do comerciante no estabelecimento;
- em especial, dos direitos de propriedade industrial, que tm em comum a
caracterstica de terem sido institudos e regulados na lei especificamente com vista
proteo da empresa e quer destes direitos seja diretamente titular o comerciante,
quer a fruio deles advenha de contratos de transmisso ou de licena.
E, evidentemente, so tambm elementos incorpreos do estabelecimento as
obrigaes do comerciante a ele relativas, quer o seu passivo, ou seja, as dividas
resultantes da sua atividade comercial, quer as demais obrigaes que formam o
correspectivo ou a face oposta dos direitos dos tipos acima mencionados.

Elementos do
Estabelecimento Comercial
A clientela: Existe um direito clientela
quando assenta em contratos de fornecimento, ou
quando resulta de clusulas de proteco
especfica (clusulas de no-estabelecimento ou
de no-concorrncia), consagradas em contratos
de trespasse ou cesso de explorao, bem como
em contratos de trabalho, de concesso
comercial, etc.
A clientela constitui um elemento juridicamente
distinto e relevante do estabelecimento.

Elementos do
Estabelecimento Comercial
O aviamento: Distinto da clientela o aviamento do estabelecimento, ou seja, a
capacidade lucrativa da empresa, a aptido para gerar lucros resultantes do conjunto de
factores nela reunidos.
O aviamento resulta do conjunto de elementos da empresa, mas tambm de certas
situaes de factos que lhe potenciam a lucratividade, como so as relaes com os
fornecedores de mercadorias e de crdito, as relaes com os clientes, a eficincia da
organizao, a reputao comercial, a posio mais ou menos forte no mercado, etc.
O aviamento exprime, pois, a capacidade lucrativa e este confere ao estabelecimento
uma mais-valia em relao aos elementos patrimoniais que o integram, a qual tida em
conta na determinao do montante do respectivo valor global.
Note-se, porm, que as situaes de facto acima referidas so elementos do
estabelecimento, mas o aviamento no em geral considerado propriamente como um
elemento, mas sim como uma qualidade do estabelecimento, imagem do que
acontece com a fertilidade de um terreno.
No se confunda, pois, o aviamento com a clientela, j que esta um elemento do
estabelecimento e pode, quando muito, ser utilizada pragmaticamente como ndice
significativo do aviamento.

O conceito moderno de stakeolders representa o conjunto de entidades que se


relacionam com as empresas comerciais acionistas, clientes, fornecedores, entidades
superviso e regulao.

Natureza jurdica do
estabelecimento comercial
Teoria da personalidade: Para esta teoria, a autonomia
econmica do estabelecimento corresponde uma vida jurdica
prpria: o estabelecimento, dotado de uma vida distinta do
comerciante, teria uma individualidade jurdica diversa
daquele. Seria um sujeito de direitos e obrigaes, uma pessoa
jurdica, da qual o titular seria um mero representante.
A teoria da personalidade inaceitvel para o nosso quadro
jurdico, por vrias razes:
1 O estabelecimento no um sujeito, mas sim um objecto de
direitos.
2 O titular do estabelecimento, tal como criou, organizando-o,
tem o poder de livremente o destruir liquidando o e de o
alienar. Logo, o estabelecimento no uma pessoa, mas sim um
objecto de direitos.
3 A personalidade jurdica s cabe, como regra, s pessoas
fsicas.

Natureza jurdica do
estabelecimento comercial
Teoria do patrimnio autnomo: Por patrimnio autnomo entende-se
uma massa patrimonial que a lei afecta a determinado fim e que, por
isso mesmo, enquanto tal afectao se mantm, s responde ou
responde preferencialmente pelas dvidas pertinentes a essa
finalidade. o que ocorre nos casos da herana indivisa, da massa falida,
do patrimnio da pessoa colectiva extinta e ainda no liquidada.
No caso de trespasse do estabelecimento, as dvidas referentes ao
estabelecimento transferem-se para o adquirente, sem que o alienante fique
delas desvinculado, salvo consentimento dos credores. Haveria assim, uma
aderncia do passivo ao ativo do estabelecimento, que justificaria a
concepo deste como um patrimnio separado ou autnomo.
Outras teorias:

Teoria da universalidade;

Teoria da coisa imaterial;

Teoria ecltica;

Negcios sobre
estabelecimento comercial
Trespasse:

Transmisso da propriedade de um
estabelecimento por negcio entre vivos, contrato
tpico ou atpico que assuma eficcia transmissiva.
Para que haja trespasse, essencial que o
estabelecimento seja alienado como um todo
unitrio, abrangendo a globalidade dos elementos
que o integram (art. 1112 do Cdigo Civil).

Negcios sobre
estabelecimento comercial
Art.. 1112 Transmisso da posio do arrendatrio.
permitida a transmisso por acto entre vivos da posio do arrendatrio,
sem dependncia da autorizao do senhorio:
- No caso de trespasse de estabelecimento comercial ou industrial.
- A pessoa que no prdio arrendado continue a exercer a mesma profisso
liberal, ou a sociedade profissional de objecto equivalente.
2. No h trespasse:
- Quando a transmisso no seja acompanhada de transferncia, em
conjunto, das instalaes, utenslios, mercadorias ou outros elementos que
integram o estabelecimento;
- Quando a transmisso vise o exerccio, no prdio, de outro ramo de
comercio ou indstria ou, de um modo geral, a sua afectao a outro destino.
3. A transmisso deve ser celebrada por escrito e comunicada ao senhorio.
4. O senhorio tem direito de preferncia no trespasse por venda ou dao em
cumprimento, salvo conveno em contrrio.
5. Quando, aps a transmisso, seja dado outro destino ao prdio, ou o
transmissrio no continue o exerccio da mesma profisso liberal, o senhorio
pode resolver o contrato.

Transmisso do estabelecimento no seu todo ou como uma


universalidade.
O trespasse no deixar de o ser at ao limite de o conjunto
transmitido ficar de tal modo descaracterizado que j no possa
considerar-se um estabelecimento em condies de funcionar.
A universalidade de transmisso pressupe a manuteno do
exerccio do mesmo comrcio.
Forma: por escrito particular e no j por escritura pblica Art.
1112/3 do Cdigo Civil Transmisso da posio do
arrendatrio, acompanhado da comunicao ao senhorio.
Efeitos: - Transmisso com carcter definitivo;
- Direito de preferncia do senhorio Art. 1112/4 do Cdigo
Civil venda ou dao em cumprimento;
- Obrigao de No Concorrncia violada poder acarretar dever
de indemnizar o lesado e dever de cessar a atividade
concorrente.

Negcios sobre
estabelecimento comercial
Art. 1109 Locao de estabelecimento:

A transferncia temporria e onerosa do gozo de um


prdio ou de parte dele, em conjunto com a
explorao de um estabelecimento comercial ou
industrial nele instalado, rege-se pelas regras da
presente subseco, com as necessrias
adaptaes.
A transferncia temporria e onerosa de
estabelecimento instalado em local arrendado no
carece de autorizao do senhorio, mas deve ser-lhe
comunicada no prazo de um ms.

Negcios sobre
estabelecimento comercial
Locao de Estabelecimento:

Contrato pela qual uma das partes se obriga a proporcionar outra


o gozo temporrio de um estabelecimento mediante retribuio.

Art. 1109 do Cdigo Civil Locao de estabelecimento (j


citado anteriormente).

Art. 1110 do Cdigo Civil Durao, denncia ou oposio


renovao.
1. As regras relativas durao, denncia e oposio renovao
dos contratos de arrendamento para fins no habitacionais so
livremente estabelecidas pelas partes, aplicando-se, na falta de
estipulao, o disposto quanto ao arrendamento para habitao.
2. Na falta de estipulao, o contrato considera-se celebrado com
prazo certo, pelo perodo de 10 anos, no podendo o arrendatrio
denunci-lo com antecedncia inferior a um ano.

Locao de Estabelecimento: (cont.)


Forma Art. 1112/2, Escrito particular.
mbito de entrega locao de estabelecimento no pode prescindir
dos elementos necessrios ou essenciais para a identificao da
empresa objecto do negcio.
mbito de entrega generalidade dos meios empresariais
pertencentes em propriedade ao locador.
Prdios, mquinas, ferramentas,...
Logtipo e marcas;
Posio de empregador:
Art. 283 do Cdigo de Trabalho
Efeitos de transmisso de empresa ou estabelecimento,
O disposto nos nmeros anteriores igualmente aplicvel
transmisso, cesso ou reverso de explorao de empresa,
estabelecimento ou unidade econmica, sendo solidariamente
responsvel, em caso de cesso ou reverso, quem imediatamente antes
tenha exercido a explorao.

Obrigao de no concorrncia Art. 1031/b do


Cdigo Civil Enumerao, Assegurar-lhe o gozo
desta para os fins a que a coisa se destina e Art.
1037 Actos que impedem ou diminuem o
gozo da coisa.
Comunicao ao senhorio Art. 1109/2 do
Cdigo Civil (j citado anteriormente), caso contrrio
o Art. 1083 Fundamento da resoluo.

Sumrio
IV Dos Sujeitos
1. Noo de comerciante. Requisitos. Obrigaes especiais
do comerciante.
2. Capacidade comercial. Incapacidades.
3. Responsabilidade dos bens dos cnjuges por dvidas
comerciais.
4. Incompatibilidades e impedimentos. Proibies.
5. Os comerciantes em nome individual. A matrcula.
6. As pessoas colectivas comerciantes.
7. A falncia e a situao de falido. O processo especial de
recuperao da empresa e da falncia.
8. Condicionamentos e licenciamentos administrativos.
9. Distino dos comerciantes de outras categorias
profissionais: os agricultores, os artesos e os profissionais
liberais.

Empresas
Classificao das empresas:

Agrcolas (as organizaes produtivas dos agricultores);


Comerciais (abrangem todas as que desempenham
uma das actividades qualificadas na lei como comerciais;
e, em sentido restrito, apenas as que se dedicam ao
comrcio em sentido econmico, pois no ponto de vista
jurdico-privado esto na quase totalidade abrangidas no
sentido lato e jurdico da classe empresas comerciais);

Tendo em conta a dimenso das empresas, estas


aparecem, com grande frequncia, classificadas em
pequenas, mdias (PME) e grandes empresas.

Empresrio

abrangido pelo Art. 1 do Cdigo Comercial Objecto da lei


comercial, A lei comercial rege os actos de comrcio sejam
ou no comerciantes as pessoas que neles intervm.
Os comerciantes tm caractersticas especiais:
- A escrita;
- A prescrio dos crditos.
Existem dois tipos de espcies comerciantes:
- Em nome individual: So pessoas individuais que praticam
actos comerciais.
Art. 13/1 do Cdigo Comercial Quem comerciante So
comerciantes, As pessoas que, tendo capacidade para
praticar actos de comrcio, fazem deste profisso.

Conceito de sociedades
comerciais
A) a sociedade tem que se revestir de um tipo
caracteristico de sociedade comercial
B) obrigatoriedade de respeitar o regime
estabelecido na lei comercial para essa
sociedade;

Sociedades Comerciais
- Sociedades comerciais: So pessoas colectivas.
Art. 13/2 do Cdigo Comercial, As sociedades comerciais.

- A natureza dos comerciantes no se compra, vende. O comerciante


comerciante porque pratica atos de comrcio, se dedicam a essa rea e
preenchem os requisitos.
Art. 18 do Cdigo Comercial Obrigaes especiais dos
comerciantes.
D.L. 339/95

Por exemplo: Se eu comprar aes de uma empresa, esse ato rege-se pela
lei comercial, mas no faz de mim um comerciante, pois essa no a
minha profisso.

- As pessoas colectivas (S.A., Sociedades Colectivas) que praticam actos


de comrcio e fazem dela uma profisso.
Art. 160/1 do Cdigo Civil Capacidade, A capacidade das pessoas
colectivas abrange todos os direitos e obrigaes necessrios ou
convenientes prossecuo dos seus fins.

Sociedades Civis e Empresas


Pblicas
- Sociedades Civis (ex: casamento) - no so comerciais.

- Nas Empresas Pblicas, h atos praticados pelas E.P.E. que so actos de


comrcio.
As Entidades Pblicas Empresariais no so sociedades comerciais, mas
regem-se pela lei comercial comum.
D.L. 558/95 A partir de 1999 do Art. 558, as empresas pblicas em sentido
estrito so constitudos com base no Direito Comercial, mas esto sujeitos
dinmica do Estado.
Art. 17 do Cdigo Comercial Condio do Estado e dos corpos e
corporaes administrativas.

As empresas pblicas so constitudas com base no direito comercial, mas


dominadas pelo Estado.
Diferente o regime das E.P.E. a quem se aplica as normas de direito publico

Regime incompatibilidades e
impedimentos
A lei define certas incompatibilidades e impedimentos, proibindo o
exerccio do comrcio s pessoas que exeram certas funes ou detenham
posies que poderiam ser prejudicadas por esse exerccio, por motivos ticos
ou de poltica legislativa.

Dividem-se em dois grupos:

- Os decorrentes de disposies de direito pblico, por ex. as que inibem


do comrcio: os juzes, os magistrados do Ministrio Pblico, os funcionrios das
secretrias judiciais, cargos polticos, etc.
- Os estabelecidos por disposies de direito comercial logo, de direito
privado como so os casos seguintes: Os scios das sociedades em nome
colectivo e das sociedades em comandita simples, os gerentes das sociedades
por quotas, os administradores das sociedades annimas, os membros do
conselho geral e de superviso das sociedades annimas, os gerentes
comerciais e os caixeiros, etc.

Categorias de
Empresrios no comerciantes
Agricultores: considera-se como no-comerciais as compras e vendas de animais
feitas pelos criadores e engordadores. Alm disso, a agricultura envolve tambm,
seguramente, a explorao florestal e a criao de animais aparece hoje em certas
modalidades no tradicionais, tais como a piscicultura, a ostreicultura, etc.
Todavia, existem situaes que pem em questo a natureza comercial ou no de
actividades ligadas agricultura.

Arteses: D.L. n 41/2001 aprovou o estatuto do arteso e da unidade produtiva


artesanal, no seu Art. 9 (alterado pelo D.L. 110/2002), defina arteso como o
trabalhador que exerce uma actividade artesanal, por conta prpria ou por conta de
outrem, inserido em unidade produtiva artesanal reconhecida, acrescentando que
o exerccio da actividade artesanal supe o domnio dos saberes e tcnicas que lhe
so inerentes, bem como um apurado sentido esttico e percia manual.

Profissionais liberais: Quando so exercidas por conta prpria e de modo


individualizado, as actividades dos advogados, jurisconsultos, mdicos, engenheiros,
economistas, professores, etc., no tm natureza mercantil.
No obstante, pode ocorrer que um profissional liberal se torne comerciante se
praticar com habitualidade actos de comrcio. Ser o caso, por ex., de um mdico
que explore uma clnica.

Sumrio
Obrigaes Especiais do Comerciante (art. 18 do
Cod. Comercial):
1. A Firma. Os princpios. A obrigatoriedade. A
tutela.
2. O RNPC
3. A Escriturao Mercantil.
4. A Prestao de Contas.
5. O Registo Comercial. mbito e princpios.
Efeitos. Recursos.

Obrigaes dos comerciantes


Art. 18 Obrigaes especiais dos
comerciantes.
Sem esgotarem os deveres profissionais dos
comerciantes, todavia tm a peculiar importncia
de definirem um estatuto jurdico-comercial da
profisso mercantil.

Firma
A Firma o nome comercial dos comerciantes, o
sinal que os individualiza ou identifica.
Tem a obrigao de ter um nome, identificao.
O comerciante pode vender a prpria firma, mas
em nome individual, a firma no se vende porque
o nome do prprio comerciante.

Constituio da firma
A firma, consoante os casos, pode ser formada
com o nome de uma ou mais pessoas (firmanome), com uma expresso relativa ao ramos de
atividade, aditada ou no de elementos de
fantasia (firma-denominao ou simplesmente
denominao), ou englobar uns e outros desses
elementos (firma mista).
Em todo o caso, ele ser um sinal nominativo e
nunca emblemtico: sempre uma expresso
verbal, com excluso de qualquer elemento
figurativo.

Como se faz a
transmisso da firma?
- Tem que haver transmisso do estabelecimento;
- O acordo dos interessados.

Princpios associados firma


So trs os princpios que a lei estabelece:
1. O princpio da verdade: Os elementos componentes das
firmas e denominaes devem ser verdadeiros e no induzir
em erro sobre a identificao, natureza ou identificao,
natureza ou atividade do seu titular.
Art. 32/1 do RRNPC Princpio da verdade, Os elementos
componentes das firmas e denominaes devem ser verdadeiros
e no induzir em erro sobre a identificao, natureza ou atividade
do seu titular.
Inclui o nome do comerciante ou dos empresrios, inclui o tipo e a
natureza da sociedade (individual ou por quotas (Lda), annima
(S.A.), sociedade comandita (sociedade por comandita por aes
ou sociedade por comandita, por ex. Filipe Construes e
Comandita por aes).

Princpios associados
firma
2.Princpio da Novidade: As firmas e denominaes devem
ser distintas e no susceptveis de confuso ou erro com as
registadas ou licenciadas no mesmo mbito da exclusividade,
mesmo quando a lei permita a incluso de elementos utilizados
por outras j registadas, ou com designaes de instituies
notoriamente reconhecidas Art. 33/1 do RRNPC.
E o n2 do mesmo artigo explicita os elementos a ter em conta
para apurar tal distino e susceptibilidade de confuso ou erro:
Os juzos sobre a distino e a no susceptibilidade de confuso
ou erro devem ter em conta o tipo de pessoa, o seu domicilio ou
sede, a afinidade ou proximidade das suas atividades e o mbito
territorial destas.

No comerciante individual, o mbito da proteco
correspondente territorial.
Se ele aditar ao nome uma expresso distintiva j pode ser
reconhecida em todo o territrio nacional.

Princpios associados
firma
3. O princpio da unidade: Embora o art. 3 do Reg-RNPC Extino,
tenha omitido o princpio da unidade, a verdade que o Art. 38 do mesmo
diploma refere que Comerciantes individuais, O comerciante individual
deve adoptar uma s firma, composta pelo seu nome, completo ou abreviado,
conforme seja necessrio para identificao da pessoa, podendo aditar-lhe
alcunha ou expresso alusiva actividade exercida.

Art. 62 do Reg-RNPC Uso ilegal de firma ou denominao, O uso ilegal
de uma firma ou denominao confere aos interessados o direito de exigir a
sua proibio, bem como a indemnizao pelos danos da emergentes, sem
prejuzo da correspondente aco criminal, se ela houver lugar.

Art. 433 do Cdigo Civil, Efeitos entre as partes, Na falta de disposio


especial, a resoluo equiparada, quanto aos seus efeitos, ou anulabilidade
do negcio jurdico.

Art. 829 do Cdigo Civil Prestao de facto negativo

Art. 317 do Cdigo da propriedade industrial Concorrncia desleal

Extino da firma

Quanto aos comerciantes em nome individual:


- a cessao da atividade, com a liquidao do estabelecimento ou, se este no for
liquidado, pela transmisso do estabelecimento sem a firma;
- a morte, se no prosseguirem os sucessores com a atividade do de cujus, e se no
alienarem a firma e o estabelecimento;
- a insolvncia.

Quanto s sociedades:
- se se dissolverem e liquidarem e no for transmitida a sua firma com o estabelecimento
(na fase de liquidao, firma deve acrescentar-se a expresso sociedade em
liquidao ou em liquidao Art. 146/3 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Liquidao das Sociedades, Regras Gerais.

- Art. 18 do Cdigo Comercial Obrigaes especiais dos comerciantes:


Os comerciantes so especialmente obrigados:
1 A adoptar uma firma;
2 A ter escriturao mercantil;
3 A fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos;
4 A dar balano e, a prestar contas.

- Art. 29 do mesmo cdigo Obrigatoriedade da escriturao mercantil;


- Art. 30 do Cdigo Comercial Liberdade de organizao da escriturao
mercantil.

Escriturao mercantil
A escriturao mercantil o registo dos factos que podem influir
nas operaes e na situao patrimonial dos comerciantes. A sua
obrigatoriedade decorre de:

- Os comerciantes necessitarem de conhecer os seus direitos e
obrigaes e a sua patrimonial (as suas operaes comerciais e
fortuna, segundo rezava a redaco original do Art. 29 do Cdigo
Comercial Obrigatoriedade da escriturao mercantil);
- Ser um importante meio de prova dos factos registados, nos
litgios entre os comerciantes (Art. 44 do Cdigo Comercial Fora
probatria da escriturao);
- Ser um meio de verificao da regularidade da conduta do
comerciante, no caso de insolvncia e em todos os casos em que
isso estiver em causa;
- Servir de base liquidao de impostos e fiscalizao do
cumprimento das normas tributrias.

A escriturao abrange registos e arquivos: atas, contratos, correspondncia e demais


documentao do comerciante:
Art. 30 do Cdigo Comercial Liberdade de organizao da escriturao
mercantil;
Art. 31 do Cdigo Comercial Livros obrigatrios:
1 As sociedades comerciais so obrigadas a possuir livros para atas.
2 Os livros de atas podem ser constitudos por folhas soltas numeradas sequencialmente e
rubricadas pela administrao ou pelos membros do rgo social a que respeitam ou, quando
existam, pelo secretrio da sociedade ou pelo presidente da mesa da Assembleia Geral da
Sociedade, que lavram, igualmente, os termos de abertura e de encerramento, devendo as
folhas soltas ser encadernadas depois de utilizadas.

Art. 42 do Cdigo Comercial Exibio judicial da escriturao mercantil;


Art. 44 do Cdigo Comercial (descrito anteriormente);
Art. 181 do Cdigo das Sociedades Comerciais Direito dos scios informao;
Art. 214 do Cdigo Cooperativo;
Art. 70 do Cdigo Comercial, revogado pelo Art. 24 do DL n 142-A/91, de 10 de Abril
Art. 167 do Cdigo Comercial, revogado pelo DL n 262/86, de 2 de Setembro que
regulamenta e aprova-o no Cdigo das Sociedades Comerciais.
Art. 18 do Cdigo Comercial (j citado anteriormente).

Comerciante em nome
individual
Requisitos de acesso qualidade de comerciante em nome individual:
Vimos que o n 1 do Art. 13 do Cdigo Comercial (Quem
comerciante)
- So comerciantes as pessoas que tendo capacidade para praticar actos de
comrcio, fazem deste profisso; (os usualmente denominados comerciantes em
nome individual).

Quando que uma pessoa fsica se diz comerciante? Que requisitos


estabelece a lei para que um indivduo tenha acesso a essa qualificao
jurdica?
Poderia pensar-se que existiria um critrio formal simples para determinar
se certa pessoa tem esta qualidade. que, de acordo com o Art. 18, n 3,
do Cdigo Comercial, os comerciantes so especialmente
obrigados: a fazer inscrever no registo comercial os atos a ele
sujeitos. Ora, um desses atos a prpria aquisio da qualidade de
comerciante, que d origem matrcula no registo comercial.
Ou seja: bastaria verificar se uma dada pessoa est matriculada no registo
comercial para verificar se ela ou no comerciante.
Para serem comerciantes, as pessoas, tm de ter a capacidade para
praticar os atos de comrcio.

Personalidade jurdica:
Quanto a este requisito, no h aqui a considerar
quaisquer especialidades face ao regime geral do
direito civil: o direito comercial no exclui a
personalidade jurdica de nenhum ente que a tenha
segundo as normas do direito civil, ou merc de
qualquer outra norma legal de outro ramo de direito.
A lei comercial atribui-a s sociedades comerciais:
- Art. 5 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Personalidade;
- Art. 253 do Cdigo Comercial Proibio de
concorrncia do gerente.

Situaes duvidosas quanto


qualidade de comerciante
- Mediadores: A mediao um contrato pelo qual uma
pessoa o mediador se obriga a prestar uma atividade de
interveno, mediante remunerao, nas negociaes entre
duas ou mais pessoas.
Os mediadores so comerciantes, pessoa colectiva ou
singular.
- Os gerentes de comrcio so profisses mercantis.
So mandatrios comerciais com poderes de representao
do comerciante para quem trabalham subordinadamente.
Logo, como atuam em nome e por conta de outrem, a sua
atividade, no sendo pessoal e independente, no apta para
lhes atribuir a qualidade de comerciantes.
- Os corretores so comerciantes, agem em nome individual

O empresrio pessoa casada:


responsabilidade dos bens dos cnjuges por
dividas comerciais

No atual regime dos efeitos do casamento sobre os direitos


patrimoniais dos cnjuges, prevalece o princpio da igualdade de
direitos e deveres, a ambos pertencendo a orientao da vida em
comum e a direco da famlia (Art. 1671 do Cdigo Civil
Igualdade dos cnjuges. No tocante s dvidas contradas pelos
cnjuges, aquele principio tem como corolrio o disposto no n 1 do
Art. 1690 do Cdigo Civil Legitimidade para contrair dvidas;
qualquer dos cnjuges tem legitimidade para contrair dvidas sem o
consentimento do outro.
Entretanto o Art. 1691 do Cdigo Civil enuncia quais so as dividas
que so da responsabilidade de ambos os cnjuges, pelas quais
respondem os bens comuns do casal e, na falta ou insuficincia deles,
solidariamente, os bens prprios de ambos os cnjuges (Art. 1695,
n 1 do Cdigo Civil). E o Art. 1692 do Cdigo Civil, enumera os casos
de dvidas da exclusiva responsabilidade do cnjuge a que dizem
respeito. Por estas dvidas respondem os bens prprios do cnjuge
devedor e, solidariamente, a sua meao nos bens comuns (Art.
1696, n 1, do Cdigo Civil).

Artigo 1671.
- (Igualdade dos cnjuges)

1. O casamento baseia-se na igualdade de


direitos e deveres dos cnjuges.2. A direco da
famlia pertence a ambos os cnjuges, que devem
acordar sobre a orientao da vida em comum tendo
em conta o bem da famlia e os interesses de um e
outro.

SECO II - Dvidas dos cnjuges


Artigo 1690.
- (Legitimidade para contrair
dvidas)
1. Tanto o marido como a mulher tm
legitimidade para contrair dvidas sem o
consentimento do outro cnjuge. 2. Para
a determinao da responsabilidade dos
cnjuges, as dvidas por eles contradas
tm a data do facto que lhes deu origem.

1. So da responsabilidade de
ambos os cnjuges:
a) As dvidas contradas, antes ou depois da celebrao do
casamento, pelos dois cnjuges, ou por um deles com o consentimento
do outro;b) As dvidas contradas por qualquer dos cnjuges,
antes ou depois da celebrao do casamento, para ocorrer aos encargos
normais da vida familiar;c) As dvidas contradas na constncia
do matrimnio pelo cnjuge administrador, em proveito comum do casal
e nos limites dos seus poderes de administrao;d) s dvidas
contradas por qualquer dos cnjuges no exerccio do comrcio, salvo se
vigorar entre eles o regime da separao de bens;e) As dvidas
consideradas comunicveis nos termos do n. 2 do artigo 1693.2.
No regime da comunho geral de bens, so ainda comunicveis as
dvidas contradas antes do casamento por qualquer dos cnjuges, em
proveito comum do casal.3. O proveito comum do casal no se
presume, excepto nos casos em que a lei o declarar.4. Os alimentos
devidos aos descendentes legtimos comuns, ou de anterior matrimnio
de qualquer dos cnjuges, e aos filhos ilegtimos perfilhados ou
reconhecidos judicialmente antes do casamento so considerados
encargos normais da vida familiar, ainda que o alimentado viva em
economia separada.

Artigo 1692. - (Dvidas da


exclusiva responsabilidade de um
dos cnjuges)
So da exclusiva responsabilidade do cnjuge a que
respeitam:a) As dvidas contradas, antes ou depois
da celebrao do casamento, por cada um dos cnjuges sem
o consentimento do outro, fora dos casos indicados nas
alneas b) e c) do n. l do artigo anterior;b) As
dvidas provenientes de crimes e as indemnizaes,
restituies, custas judiciais ou multas devidas por factos
imputveis a cada um dos cnjuges, salvo se esses factos,
implicando responsabilidade meramente civil, estiverem
abrangidos pelo disposto nos n.os l ou 2 do artigo anterior;
c) As dvidas alimentares no compreendidas no n.
4 do artigo anterior, a no ser que o alimentado viva em
comunho de mesa e habitao com os cnjuges;d)
As dvidas cuja incomunicabilidade resulta do disposto no n.
2 do artigo 1694.

Artigo 1693. - (Dvidas que


oneram doaes, heranas ou
legados)
l . As dvidas que onerem doaes, heranas ou
legados so da exclusiva responsabilidade do
cnjuge aceitante, ainda que a aceitao tenha sido
efectuada com o consentimento do outro.2.
Porm, se por fora do regime de bens adoptado, os
bens doados, herdados ou legados ingressarem no
patrimnio comum, a responsabilidade pelas dvidas
comum, sem prejuzo do direito que tem o cnjuge
do aceitante de impugnar o seu cumprimento com o
fundamento de que o valor dos bens no
suficiente para a satisfao dos encargos.

Artigo 1694. - (Dvidas que oneram


bens certos e determinados)
1. As dvidas que onerem bens comuns so
sempre da responsabilidade comum dos cnjuges,
quer se tenham vencido antes, quer depois da
comunicao dos bens.2. As dvidas que
onerem bens prprios de um dos cnjuges so da
sua exclusiva responsabilidade, salvo se tiverem
como causa a percepo dos respectivos
rendimentos e estes, por fora do regime
aplicvel, forem considerados comuns.

Sumrio
Dos Direitos da Propriedade Industrial
1. mbito da propriedade industrial. Atribuio,
transmisso e licenciamento de direitos. Extino de
direitos.
2. Invenes. Patente.
3. Modelos de utilidade. Modelos e desenhos
industriais.
4. Marcas e recompensas.
5. Nome e insgnia de estabelecimento.
6. Logtipos.
7. Denominao de origem e indicaes geogrficas.

Sumrio
Contratos Comerciais
1. Dos contratos em especial:
2.1. Compra e venda.
2.2. Escambo ou troca comerciais.
2.3. O reporte.
2.4. Mandato.
2.5. Depsito.
2.6. Locao comercial.
2.7. Emprstimo.
2.8. Associao em participao.
2.9. Consrcio.
2.10. A representao e o mandato comerciais.
2.11. A Agncia, a Concesso e a Franquia (franchising).
2.12. Contrato de seguro.
2.13. Contratos bancrios.
2.14. Contrato de transporte.
2.15. Outros contratos comerciais.
2. O comrcio electrnico. Documentos electrnicos e assinatura digital.
3. As obrigaes contratuais e a Conveno de Roma.

Contratos comerciais
Porque que so comerciais?
Porque a lei diz que eles so comerciais.
O contrato mais usual o de COMPRA E VENDA.

VER FONTES DO DIREITO em


http://www.slideshare.net/Ruiteixeirasantos/introdu
o-aos-contratos-fontes-dasobrigaes

Contratos comerciais Mandato


O MANDATO um contrato comercial
Art. 231 do Cdigo Comercial
Conceito de mandato comercial,
D-se mandato comercial quando alguma pessoa se
encarrega de praticar um ou mais actos de comrcio por
mandato de outrem.
O mandato comercial, embora contenha poderes gerais,
s pode autorizar actos no mercantis por declarao
expressa.

No confundir com mandado que uma ordem judicial.

Contratos Comercais Mandato


Art. 232 do Cdigo Comercial Remunerao do mandatrio:
O mandato comercial no se presume gratuito, tendo todo o
mandatrio direito a uma remunerao pelo seu trabalho.
1- A remunerao ser regulada por acordo das partes, e, no o
havendo, pelos usos da praa onde for executado o mandato.
2- Se o comerciante no quiser aceitar o mandato, mas tiver apesar
disso, de praticar as diligncias mencionadas no Art. 234 do Cdigo
Comercial, ter ainda assim direito a uma remunerao proporcional
ao trabalho que tiver tido.

O comerciante que quiser recusar o mandato comercial que lhe


conferido, deva assim comunic-lo ao mandante pelo modo mais
rpido que lhe for possvel, sendo todavia, obrigado a praticar todas
as diligncias de indispensvel necessidade para a conservao de
quaisquer mercadorias que lhe hajam sido remetidas, at que o
mandante proveja, Art. 234 do Cdigo Comercial Obrigaes do
comerciante que recusar o mandato.

Contratos Comerciais Mandato


Art. 235 do Cdigo Comercial Cautelas relativas a mercadorias
deterioradas, Se as mercadorias que o mandatrio receber por conta do
mandante apresentarem sinais visveis de danificaes, sofridas durante o
transporte, deve aquele praticar os actos necessrios salvaguarda dos
direitos destes, sob pena de ficar responsvel pelas mercadorias recebidas, tais
quais constarem dos respectivos documentos.
Se as deterioraes forem tais que exijam providncias urgentes, o
mandatrio poder fazer vender as mercadorias por corretor ou judicialmente.

Art. 237 do Cdigo Comercial Verificao das alteraes ocorridas nas


mercadorias, O mandatrio, seja qual for a causa dos prejuzos em
mercadorias que tenha em si de conta do mandante, obrigado a fazer
verificar em forma legal a alterao prejudicial ocorrente e avisar o mandante.

Art 242 do Cdigo Comercial Obrigao de exibir o mandato, O


mandatrio deve, sendo-lhe exigido, exibir o mandato escrito aos terceiros com
quem contratar, e no poder opor-lhes quaisquer instrues que houvesse
recebido em separado do mandante, salvo provando que tinham conhecimento
delas ao tempo do contrato.

Contratos Comerciais
Comisso
D-se contrato de comisso quando o mandatrio executa
o mandato mercantil, sem meno ou aluso alguma ao
mandante, contratando por si e em seu nome, como principal
e nico contraente, Art. 266 do Cdigo Comercial Conceito
de comisso.

Sendo a comisso uma modalidade do mandato,


naturalmente o comissrio tem de pautar a sua atuao pelas
regras do contrato de mandato, com exceo das que so
exclusivamente aplicveis ao mandato com representao.
O comissrio no responde perante o comitente pelo
cumprimento das obrigaes por parte da pessoa com quem
contratou, excepto se tal tiver sido entre eles convencionado,
ou se forem esses os usos do tipo de negcio ou da atividade
em causa.

Contratos Comerciais outros


- Contrato emprstimo:
O emprstimo mercantil sempre retribudo (tem sempre juros). No
necessrio ser escrito (se houver 1 pessoa a testemunhar, suficiente).

- Contrato penhor:
S vale por escrito.
A divida que se cauciona tem que ser de carcter comercial.

- Contrato depsito:
A noo de contrato de depsito -nos dada pelo Art. 1185 do Cdigo Civil
Noo de disposies gerais, Depsito o contrato pelo qual uma das
partes entrega outra uma coisa, mvel ou imvel, para que a guarde, e a
restitua quando for exigida.
Por pressupor a entrega da coisa como elemento essencial para a sua
formao, o depsito um contrato real.

Art. 405 do Cdigo Comercial Depsitos de papis de crdito com


vencimentos de juros.

Contratos Comerciais
Compra e Venda
- Contrato Compra e Venda:

A noo de compra e venda -nos fornecida pelo Art. 874 do Cdigo Civil
Noo de disposies gerais, Compra e venda o contrato pelo qual
se transmite a propriedade de uma coisa, ou outro direito, mediante um
preo.
A parte que transmite a propriedade da coisa ou a titularidade do direito
designa-se por vendedor. A outra parte, que adquire essa coisa ou direito,
mediante o pagamento do preo, o comprador.
O objecto da prestao do vendedor pode ser uma coisa, mvel ou imvel, ou
um direito. Neste ltimo caso, corrente designar o contrato por cesso do
direito.

Vale a pena classificar sob os aspectos fundamentais o contrato de compra e


venda, com o objectivo de nos ajudar a determinar as suas principais
caractersticas.
Trata-se de um contrato tpico e nominado (Art. 874 do Cdigo Civil, j citado
anteriormente, e o Art. 463 do Cdigo Comercial Compras e vendas
comerciais), na medida em que o legislador, de forma expressa, no s
menciona o tipo como estabelece o seu regime legal.

Compra e venda
comerciais
No Art. 463, so considerados comerciais:
1 As compras de coisas mveis para revender, em bruto ou
trabalhadas, ou simplesmente para lhes alugar o uso;
2 As compras, para revenda, de fundos pblicos ou de
quaisquer ttulos de crdito negociveis,
3 A venda de coisas mveis, em bruto ou trabalhadas, e as
de fundos pblicos e de quaisquer ttulos de crdito
negociveis, quando a aquisio houvesse sido feita no
intuito de as revender;
4 As compras e revendas de bens imveis ou de direitos a
eles inerentes, quando aquelas, para estas, houverem sido
feitas;
5 As compras e vendas de partes ou de aes de
sociedades comerciais.

Contratos Comerciais
Art. 464 do Cdigo Comercial Compras e vendas no comerciais
No so consideradas comerciais:
1 As compras de quaisquer coisas mveis destinadas ao uso do
consumo do comprador ou da sua famlia, e as revendas que
porventura desses objectos se venham a fazer;
2 As vendas que o proprietrio ou explorador rural faa dos produtos
de propriedade sua ou por ele explorada, e dos gneros em que lhes
houverem sido pagas quaisquer rendas;
3 As compras que os artistas, industriais, mestres e oficiais de ofcios
mecnicos que exercerem directamente a sua arte, indstria ou oficio,
fizerem de objectos para transformarem ou aperfeioarem nos seus
estabelecimentos, e as vendas de tais objectos que fizerem depois de
assim transformados ou aperfeioados;
4 As compras e vendas de animais feitas pelos criadores ou
engordadores.

Art. 466 do Cdigo Comercial Determinao posterior do preo.

Contratos de compra e
venda internacionais Exportaes
Conveno de Haia de 1986
Utilizao dos 11 Incoterms (International
Commercial Terms)
Classificao dos 11 incoterms salientamos:
EXW (ex works) mercadoria entregue na fabrica
DDP (delivered duty paid) entregar a mercadoria
com impostos pagos
FOB (free on board) entregue pelo exportador no
transportador a bordo
CIF (insurance and freight) o exportador assume o
cust do frete seguro e transpote.

Contratos Comerciais
Contrato reporte:
So as estruturas comerciais dos derivados financeiros.

Contrato troca:
mercantil
Art. 480 do Cdigo Comercial Requisitos da comercialidade da troca,
A troca ser mercantil nos mesmos casos em que o a compra e venda, e
regular-se- pelas mesmas regras estabelecidas para esta, em tudo quanto
forem aplicveis s circunstncias ou condies daquele contrato.

Contrato aluguer:
Tambm mercantil.
Art. 481 do Cdigo Comercial Requisitos da comercialidade do
aluguer, O aluguer ser mercantil, quando a coisa tiver sido comprada
para se lhe alugar o uso.

Contratos bancrios e seguros.

Outros contratos

Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Contrato
Etc.

de
de
de
de
de
de
de
de
de
de
de
de

Agncia
licena de marca ou patente
concesso comercial
Merchandising
transferncia de tecnologia
franchising
mediao
distribuio
depsito bancrio
seguro
cheque
leasing

Sumrio
II
I Sociedades Comerciais
1. Pessoas Colectivas. Tipos. Caractersticas.
2. Sociedade Civil, Civil sobre Forma Comercial e Comercial.
3. O Objecto social. A Personalidade. A Tipicidade. A Nacionalidade.
4. O contrato de sociedade. Noo.
5. Tipos de responsabilidade.
6. Autonomia patrimonial da sociedade. Patrimnio e capital social.
7. Obrigaes e direitos dos scios.
8. A participao social como objecto de direitos: partes sociais, quotas e aces. OPA e OPV.
9. rgos sociais: espcies e titulares dos rgos.
10. rgos de administrao e representao. rgos de fiscalizao.
11. Assembleia Geral.
12. Verificao anual da situao da sociedade
13. Deliberaes sociais e vinculao da sociedade.
II Classificao das Sociedades Comerciais
1. Em Nome Colectivo.
2. Por Quotas.
3. Annimas.
4. Em Comandita.
III A Constituio, Modificao e Transformao das Sociedades Comerciais.
1. Elementos do contrato de sociedade.
2. O Registo.
3. As Publicaes.
4. Constituio de uma sociedade: Entidades, documentos e perodos temporais
5. Transformao das sociedades. Fuso, ciso, prorrogao, dissoluo e liquidao das sociedades.
Sociedades coligadas. Modificao, transformao e dissoluo.

Tipos de Sociedades Comerciais

Nas sociedades unipessoais por


quotas
o capital mnimo de 1 euro?

No entendimento do Registo Comercial, basta uma quota com o valor


nominal igual ao capital (e pode ser de 1 euro que o minimovalor de uma
quota) para haver uma sociedade unipessoal por quotas.
Mas este entendimento do Registo parece-se no ter fundamento no CSC.
Com feito a sociedade unipessoal por quotas deveria ter, em meu
entender, que ter pelo menos duas quotas, j que o art 270-A do CSC
refere quotas e no "quota"...,
ou seja
o legislador, em meu entender, o que pretende neste tipo de sociedade
exactamente caracterizar uma pluralidade de quotas para um nico scio,
alias, esse tambm o regime da unipessoalidade superveniente, como
refere o numero 2 do mesmo artigo.
Nesse sentido, uma vez que as sociedades por quotas tem que ter pelo
menos duas quotas independentemente do titular o capital teria que ser de
2 euros, pois o valor mnimo da quota de 1 euro e o capital ser o
somatrio do valor das quotas.

No regime da modificao da sociedade unipessoal por quotas em sociedade


por quotas plural, por seu lado, o art 270-D estabelece apenas trs
possibilidades: ou a diviso de uma das quotas a favor de um novo titular, a
cesso de uma das quotas ou ainda o aumento de capital. Ou seja, no exclui
em lado algum a doutrina que defendo de que uma sociedade unipessoal por
quotas sempre uma sociedade com pelo menos duas quotas, embora com o
mesmo titular.
Outro no poderia ser o entendimento por quanto o prprio regime das
sociedades unipessoais por quotas vem dentro do capitulo III da sociedades
por quotas. Parece-se que a minha argumentao correcta...
Porm no portal de empresas do Governo e seguindo doutrina anterior ao
actual CSC a sociedade unipessoal por quotas poder ter uma s quota.
Na proposta de pacto social em
http://www.portaldaempresa.pt/cve/pt/EOL/eol_pactos.htm , estabelece-se que:
O capital social, [integralmente realizado em numerrio e j depositado] OU
[integralmente realizado em numerrio, a depositar no prazo legal de cinco
dias teis], OU (a realizar at ao final do primeiro exerccio) de _______ euros,
representado por uma quota de igual valor nominal, pertencente ao scio
__________________.
Portanto,, basta apenas 1 euro e uma quota, embora ache que a interpretao
no estar correcta, nos termos do novo CSC.

Sociedade Unipessoal por Quotas


Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um nico scio, que pode ser uma pessoa
singular ou colectiva, titular da totalidade do capital social.
No h capital social mnimo (melhor a lei determina que tenha valor econmico e por isso
ter sempre que ter pelo menos 1 euros por ao)
Tambm pode resultar da concentrao das quotas da sociedade num nico scio,
independentemente da causa da concentrao.
A firma da sociedade deve ser formada pela expresso "Sociedade Unipessoal" ou
"Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou "Lda".
S o patrimnio social responde pelas dvidas da sociedade.
Esta figura jurdica mais aconselhvel para negcios em que o investimento necessrio
reduzido, semelhana do que acontece com as empresas individuais. Assim, a escolha entre
uma e outra figura depender do risco de negcio (a sociedade unipessoal aconselhvel
para negcios de maior risco, pois o patrimnio do empresrio no responde pelas dvidas da
empresa) e da existncia ou no de economias fiscais resultantes do no pagamento de IRC
em detrimento do pagamento de IRS.

Sociedade em Nome Colectivo
uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os scios respondem ilimitada e
subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente entre si, perante os credores
sociais.

Sociedade em Comandita
uma sociedade de responsabilidade mista porque rene scios de responsabilidade limitada
(comanditrios), que contribuem com o capital, e scios de responsabilidade ilimitada
(comanditados), que contribuem com bens ou servios, assumindo a gesto e a direco
efectiva da sociedade.

Sociedade por Quotas


Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e
os scios so solidariamente responsveis por todas as
entradas convencionadas no contrato social.
O capital social mnimo de 1 euro por quota
O capital social est dividido em quotas e a cada scio fica
a pertencer uma quota correspondente entrada.

Os scios respondem solidariamente pelas entradas
convencionadas no contrato social..
S o patrimnio social responde pelas dvidas da sociedade.
A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou
alguns dos scios, por denominao particular ou por
ambos, acrescido de "Limitada" ou "Lda".
Este tipo de sociedades indicado para os empresrios que
queiram partilhar o controlo e a gesto da empresa com um
ou mais scios, nomeadamente quando no possuem todos
os conhecimentos e competncias necessrias para
conduzir sozinho o negcio

Sociedade Annima
uma sociedade de responsabilidade limitada
porquanto os acionistas limitam a sua
responsabilidade ao valor das aes por si
subscritas.
- capital minimo 50 mil euros (276 CSC)

Contrato de sociedades

As sociedades colectivas:

Art 13, n 2 do Cdigo Comercial Quem comerciante so comerciantes:


2 As sociedades comerciais.

No mbito de aplicao, quais so as sociedades comerciais?


Art. 1 do Cdigo das Sociedades Comerciais Aprovao do Cdigo das Sociedades
Comerciais, aprovado o Cdigo das Sociedades Comerciais, que faz parte do decreto-lei.

O decreto lei o 76/2006.


Art. 1 do Cdigo das Sociedades Comerciais mbito geral de aplicao do Cdigo das
Sociedades Comerciais:
1 A presente lei aplica-se s sociedades comerciais;
2 So sociedades comerciais aquelas que tenham por objectivo a prtica de actos de comrcio e
adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade
annima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por aces;
3 As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio devem adoptar um dos
tipos referidos no nmero anterior;
4 As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prtica de actos no comerciais
podem adoptar um dos tipos referidos no n 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicvel a presente lei.

Contrato de Sociedade

Qual o objecto da sociedade comercial?


Art. 1, n 2 do Cdigo das Sociedades Comerciais (j citado anteriormente).

O que uma sociedade comercial?


O termo sociedade juridicamente utilizado em trs sentidos distintos: como
negcio jurdico, como relao jurdica e como instituio.
Art. 980 do Cdigo Civil Noo da Sociedade, Contrato de sociedade
aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou
servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no
seja de mera fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade.

Este artigo est articulado com o Art. 5 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Personalidade, As sociedades gozam de personalidade jurdica e existem
como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se
constituem, sem prejuzo do disposto quanto constituio de sociedades por
fuso, ciso ou transformao de outras.

Tambm se encontra articulado com o Art. 6 do Cdigo das Sociedades


Comerciais Capacidade.

Contratos de
Sociedade
Elementos estruturais da noo genrica das sociedades
comerciais:
Elemento pessoal: pluralidade pessoal;
Elemento patrimonial: obrigao de contribuir com bens ou
servios;
Elemento finalstico (fim imediato ou objecto): exerccio em
comum de certa actividade econmica que no seja de mera
fruio;
Elemento teleolgico (fim imediato ou fim stricto sensu):
repartio dos lucros resultantes dessa actividade (aplica-se o Art.
980 do Cdigo Civil, j referido anteriormente).

- Primeiro aplica-se o Art. 2 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Direito subsidirio, depois faz-se analogia.
Aplica-se o Cdigo Civil se forem violados os:
Princpios gerais;
Princpios tpicos.

Contrato de Sociedade
Sociedade por quotas:
A caracterizao das sociedades por quotas no tm que ter capital
socials (cada quota tem o minimo de 1 euro), cada scio responde
pela sua entrada.
S a sociedade, com o seu patrimnio, que responde pelas suas
dvidas para com os credores. Portanto, os scios no respondem com
os seus bens pelas dvidas da sociedade.
A participao de cada scio na constituio da sociedade denominase quota.

Sociedade annima:
A caracterizao das sociedades annimas que tero de ter um
capital social mnimo de 50.000 euros (Art. 276 do Cdigo Comercial
das Sociedades Valor nominal do capital e das aces, com a
redaco dada pelo DL n 343/98, de 6.11), cada scio responde
individualmente e exclusivamente para a sociedade e s a sociedade
responsvel com o seu patrimnio, perante os seus credores, pelas
suas dvidas.

Contratos de
Sociedade
Normas imperativas (se o contrato no cumprir
estas normas, nulo);
Normas dispositivas (que podem ser escolhidas
pelos scios para constarem no contrato).

Contratos de
Sociedade

Art. 9 do Cdigo das Sociedades Comerciais


Elementos do contrato.
No n 3 do mesmo cdigo temos Os preceitos
dispositivos desta lei s podem ser derrogados pelo
contrato de sociedade, a no ser que este
expressamente admita a derrogao por deliberao
dos scios.
Por exemplo: O pacto social definiu que cada scio
no pode ter mais de 10%, situao que contraria a lei
geral.
Neste caso aplica-se o n 3 do Art. 9 do C.S.C..
S se pode alterar esta situao alterando o pacto
social.

Contratos de
Sociedade

Sociedades Unipessoais, Lda.:


Art. 270/A a G do C.S.C. Cap. X Sociedades Unipessoais por
quotas.
Art. 270/A Constituio;
Art. 270/B Firma;
Art. 270/C Efeitos da unipessoalidade;
Art. 270/D Pluralidade dos scios;
Art. 270/E Decises do scio;
Art. 270/F Contrato do scio com a sociedade unipessoal;
Art. 270/G Disposies subsidirias.

A sua caracterstica fundamental consiste em terem um nico scio, que
poder ser uma pessoa singular ou colectiva (Art. 270/A, n 1). H porem que
ter presente que uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica
sociedade unipessoal por quotas (Art. 270/C, n 1), restrio que, no entanto,
no abrange as pessoas colectivas, que podero ser scias de um nmero
ilimitado de sociedades pessoais por quotas. Por outro lado, uma sociedade
unipessoal por quotas no pode ser scia nica de uma sociedade por quotas
que se ache reduzida, de facto, unipessoalidade, isto , que tenha passado a
ter aquela nica scia (Art. 270/C, n 2).

Sociedades unipessoais por quotas


Artigo 270o-A
Constituio
1 A sociedade unipessoal por quotas constituda por um scio
nico, pessoa singular ou colectiva, que o titular da totalidade do
capital social.
2 A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentrao
na titularidade de um nico scio das quotas de uma sociedade por
quotas, independentemente da causa da concentrao.
3 A transformao prevista no nmero anterior efectua-se mediante
declarao do scio nico na qual manifeste a sua vontade de
transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quo- tas,
podendo essa declarao constar do prprio documento que titule a
cesso de quotas.
4 Por fora da transformao prevista no no 3 deixam de ser
aplicveis todas as disposies do contrato de sociedade que
pressuponham a pluralidade de scios.
5 O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a
todo o tempo, transformar- se em sociedade unipessoal por quotas,
mediante declarao escrita do interessado.

Artigo 270o-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expresso sociedade
unipessoal ou pela palavra unipessoal antes da palavra Limitada ou da
abreviatura L.da.
(Redac dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-C
Efeitos da unipessoalidade
1 Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal
por quotas.
(Redaco dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
2 Uma sociedade por quotas no pode ter como scio nico uma sociedade
unipessoal por quotas.
(Redaco dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
3 No caso de violao das disposies dos nmeros anteriores, qualquer
interessado pode requerer a dissoluo das sociedades por via administrativa.
(Redaco dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Maro, com entrada
em vigor a 30 de Junho de 2006.)
4 O servio de registo competente concede um prazo de 30 dias para a
regularizao da situao, o qual pode ser prorrogado at 90 dias a pedido dos
interessados.
(Redaco dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Maro, com entrada
em vigor a 30 de Junho de 2006.)

Artigo 270o-D
Pluralidade de scios
1 O scio nico de uma sociedade unipessoal por quotas
pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural
atravs de diviso e cesso da quota ou de aumento de
capital social por entrada de um novo scio, devendo, nesse
caso, ser eliminada da firma a expresso sociedade
unipessoal, ou a palavra unipessoal, que nela se contenha.
2 O documento que consigne a diviso e cesso de quota ou
o aumento do capital ttulo bastante para o registo da
modificao.
3 Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade
por quotas, passar a reger-se pelas disposies do contrato
de sociedade que, nos termos do no 4 do artigo 270o-A, lhe
eram inaplicveis em consequncia da unipessoalidade.
4 No caso de concentrao previsto no no 2 do artigo 270oA, o scio nico pode evitar a unipessoalidade se, no prazo
legal, restabelecer a pluralidade de scios.

Artigo 270o-E Decises do scio


1. Nas sociedades unipessoais por quotas o scio nico exerce as
competncias das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear
gerentes.
2. As decises do scio de natureza igual s deliberaes da assembleia geral
devem ser registadas em ata por ele assinada.
Artigo 270o-F Contrato do scio com a sociedade unipessoal
1 Os negcios jurdicos celebrados entre o scio nico e a sociedade devem
servir a prossecuo do objecto da sociedade.
2 Os negcios jurdicos entre o scio nico e a sociedade obedecem forma
legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita.
3 Os documentos de que constam os negcios jurdicos celebrados pelo
scio nico e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o
relatrio de gesto e os documentos de prestao de contas; qualquer
interessado pode, a todo o tempo, consult-los na sede da sociedade.
4 A violao do disposto nos nmeros anteriores implica a nulidade dos
negcios jurdicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o scio.
Artigo 270o-G Disposies subsidirias
s sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as
sociedades por quotas, salvo as que pressupem a pluralidade de scios .

Contrato de Sociedade
Transformar uma sociedade por quotas numa
sociedade unipessoal por quotas:
- Se forem dois scios e um deles comprar a
quota de outro, basta um documento escrito sem
necessidade de ser reconhecido. Se neste
documento se mencionar que se quer alterar a
sociedade para unipessoal por quotas, passa a
vigorar desta forma.
- Se nada for mencionado, mais tarde (mximo 3
anos) tem que se por venda uma parte das
quotas.

Elementos da Sociedade Comercial


Em relao aos elementos que caracterizam as sociedades comerciais:

- Elemento pessoal: O Art. 980 do Cdigo Civil define a sociedade, como o


contrato em que duas ou mais pessoas se obrigam....
A associao, em sentido lato, tem como todo e qualquer agrupamento de
pessoas reunidas para a realizao de um fim comum, comportando duas
espcies:

1) Associaes, so agrupamentos sem fins lucrativos;


2) Sociedades tm fins lucrativos.

- Elemento patrimonial: Atravs do capital social define-se a responsabilizao.


Art. 14 do Cdigo das Sociedades Comerciais Expresso do capital, O
montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com
curso legal em Portugal.
- Elemento finalstico (exerccio comum de uma atividade econmica objecto):
Tem que ser uma atividade econmica.
O objecto (a definio da sociedade) s pode ser alterado atravs do pacto social.

- Elemento Teleolgico (repartio dos lucros pelos scios):


Consiste na obteno de um enriquecimento patrimonial, de um lucro, e no de
outras vantagens ideais ou mesmo materiais.

As sociedades comerciais
O n 2 do Art. 13 do Cdigo Comercial Quem
comerciante so comerciantes, refere-se s
pessoas colectivas comerciantes, que denomina de
sociedades comerciais. Este artigo estabelece, como
se v, uma clara dicotomia entre os empresrios
individuais e os empresrios colectivos, sendo estes
precisamente as sociedades comerciais.

A forma das sociedades


comerciais
Art. 1, n 2 do Cdigo das Sociedades Comerciais mbito geral de
aplicao, So sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto
a prtica de atos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade annima, de sociedade
em comandita simples ou da sociedade em comandita por aes.
Art. 2 do Cdigo Comercial das Sociedades Direito subsidirio, Os
casos que a presente lei no preveja so regulados segundo a norma
desta lei aplicvel aos casos anlogos e, na sua falta, segundo as normas
do Cdigo Civil sobre o contrato de sociedade no que no seja contrrio
nem aos princpios gerais da presente lei nem aos princpios informadores
do tipo adoptado.
Por exemplo, o Cdigo Civil diz que so as pessoas que podem ou no
celebrar contratos comerciais:
Menores;
Incapacitados;
Inabilitados.

Art. 184, n 4 do C.S.C. Falecimento de um scio,


prev que Se algum dos sucessores da parte do falecido
for incapaz para assumir a qualidade do scio, podem os
restantes scios deliberar nos 90 dias seguintes ao
conhecimento do facto a transformao da sociedade,
de modo que o incapaz se torne scio de
responsabilidade limitada.
Art. 180 do Cdigo Civil Natureza pessoal da
qualidade de associado, Salvo disposio estaturia
em contrrio, a qualidade de associado no
transmissvel, quer por ato entre vivos, quer por
sucesso; o associado no pode incumbir outrem de
exercer os seus direitos pessoais.

Art. 474 do Cdigo Civil Natureza subsidiria da


obrigao, No h lugar restituio por enriquecimento,
quando a lei facultar ao empobrecido outro meio de ser
indemnizado ou restitudo, negar o direito restituio ou
atribuir outros efeitos ao enriquecimento.

Quem tem capacidade/legitimidade para fazer sociedades


(pessoas casadas):
Art. 1682, n 2 e 3 do Cdigo Civil Alienao ou
onerao de mveis:
1. A alienao ou onerao de mveis comuns cuja
administrao caiba aos dois cnjuges carece do
consentimento de ambos, salvo se se tratar de acto
de
administrao ordinria. ()
Art. 1690, n 1 do Cdigo Civil Legitimidade para contrair
dvidas, Tanto o marido como a mulher tm legitimidade
para contrair dvidas sem o consentimento do outro cnjuge.

Existe uma excepo (sociedades entre cnjuges):


Art. 1714, n 3 do Cdigo Civil Imutabilidade das convenes
antenupciais e do regime de bens resultantes da lei, lcita,
contudo, a participao dos dois cnjuges na mesma sociedade de capitais,
bem como a dao em cumprimento feita pelo cnjuge devedor ao seu
consorte.
Sociedade entre pessoas em unio de factos (aplica-se o mesmo para o
casamento):
Art. 953 do Cdigo Civil Casos de indisponibilidade relativa,
aplicvel s doaes, devidamente adaptado, o disposto nos artigos 2192 a
2198).
Art. 2196 do Cdigo Civil Cmplice do testador adltero:
nula a disposio a favor da pessoa com quem o testador casado cometeu
adultrio.
No se aplica o preceito do nmero anterior:
Se o casamento j estava dissolvido, ou os cnjuges estavam separados
judicialmente de pessoas e bens ou separados de facto h mais de seis
anos, data da abertura da sucesso;
Se a disposio se limitar a assegurar alimentos ao beneficirio.
Nas sociedades civis e sem capital no pode, mas nos de capital j pode
(quotas, annimas).

Pessoas colectivas
So organizaes constitudas por uma colectividade
de pessoas ou por uma massa de bens, dirigidos
realizao de interesses comuns ou colectivos, s
quais a ordem jurdica atribui a Personalidade Jurdica.
um organismo social destinado a um fim lcito que o
Direito atribui a susceptibilidade de direitos e
vinculaes.
Trata-se de organizaes integradas essencialmente
por pessoas ou essencialmente por bens, que
constituem centros autnomos de ralaes jurdicas.
H, duas espcies fundamentais de Pessoas
Colectivas: as Corporaes e as Fundaes.
Tambm podem estabelecer contratos comerciais

Elementos dos Contratos De


Sociedade
Art. 9, ns 1, 2, 3 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Elementos do contrato da sociedade.
Por exemplo, no se pode criar uma firma com o nome
Portugal Telecom ou Portugal Telecom Almada, porque
esse nome j existe e de acordo com o Art. 10, n 4 do
Cdigo das Sociedades Comerciais Requisitos da
firma, No so admitidas denominaes constitudas
exclusivamente por vocbulos de uso corrente, que
permitam identificar ou se relacionem com atividade,
tcnica ou produto, bem como topnimos e qualquer
indicao de provenincia geogrfica.
Outro exemplo, Almada no pode ser, mas Restaurante
Almada j pode porque sugere a atividade.

Elementos das Sociedades


Comerciais
Art. 11 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Objecto.
O objecto social a atividade da empresa.
Alm da atividade da empresa, o pacto social deve
incluir outros mbitos, que a atividade possa vir a
praticar (ex: compra e venda de imveis).
Se no est deliberado, n 3 do mesmo artigo, tem
que ir aos scios para deliberao.

Vcios
Vcios do objecto:
Os vcios relativos ao objecto so previstos no Art. 280 do
Cdigo Civil e geram, em regra, a nulidade do negcio
jurdico.
Art. 280 do Cdigo Civil Requisitos do objecto
negocial:
nulo o negcio jurdico cujo objecto seja fsica ou
legalmente impossvel, contrrio lei ou indeterminvel.
nulo o negcio contrrio ordem pblica, ou ofensivo dos
bons costumes.

Assim , tambm, o que ocorre no contrato de sociedade e,
designadamente, com o de sociedade comercial.

Por exemplo, ir lua ou uma sociedade para assaltar uma
loja.

Vcios
Vcios da causa:
No que toca causa-funo do contrato de sociedade, o vcio que nos
parece concebvel ser, no caso de uma sociedade comercial, a no
constituio da sociedade segundo um tipo legal, o que gerar
nulidade, por ofensa do Art. 1, ns 2 e 3 do Cdigo das Sociedades
Comerciais mbito geral da aplicao (Art. 281 do Cdigo Civil
Fim contrrio lei ordem pblica ou ofensivo dos bons
costumes, Se apenas o fim do negcio jurdico for contrrio lei ou
ordem pblica, ou ofensivo dos bons costumes, o negcio s nulo
quando o fim for comum a ambas as partes).

Quanto causa-motivo, se forem os desgnios dos contraentes que


forem lesivos da lei, da ordem pblica ou dos bons costumes, o
contrato ser nulo, nos termos do Art. 281 do Cdigo Civil (j citado),
cujo comando aplicvel no domnio das sociedades comerciais
merc do disposto nos Arts. 41, n 1 Invalidade do contrato
antes do negcio, 42, n1 Nulidade do contrato da
sociedades por quotas, annima ou comandita por aes
registado, e 43, n 1 Invalidade do contrato de sociedade em
nome colectivo e em comandita simples.

Pacto leonino
Um outro vcio que diz respeito causa-motivo o
de leonismo, ou seja, de estipulao de uma
clusula leonina ou pacto leonino.
Clusula leonina:
Art. 994 do Cdigo Civil Pacto leonino, nula
a clusula que exclui um scio da comunho nos
lucros ou que o isenta de participar nas perdas da
sociedade, salvo o disposto no n 2, do artigo 992.
Note-se, alis, que, como aqueles preceitos referem,
apenas ser nula a clusula leonina, mas no
afectado o restante do contrato, nem mesmo a
participao do scio ao qual ela disser respeito.

Contrato de sociedade
Art. 7 do Cdigo das Sociedades Comerciais Forma e partes do
contrato:
- O contrato deve ser escrito e as assinaturas reconhecidas;
- O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois;
- A constituio da sociedade por fuso, ciso ou transformao de
outras sociedades rege-se pelas respectivas disposies desta lei.

Art. 176 do Cdigo Civil Privao do direito de voto:

O associado no pode votar, por si ou como representante de outrem,


nas matrias em que haja conflito de interesses entre a associao e
ele, seu cnjuge, ascendentes ou descendentes.
As deliberaes tomadas com infraco do disposto no nmero
anterior so anulveis se o voto do associado for essencial
existncia da maioria necessria.

Contedo do Contrato
Art. 199 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Contedo do contrato:
- O montante de cada quota de capital e a
identificao do respectivo titular;
- O montante das entradas efectuadas por cada
scio no contrato e o montante das entradas
diferidas.

Contedo Obrigatrio do
Contrato de Sociedade
Art. 272 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Contedo obrigatrio do contrato.
Por exemplo:
- O valor nominal e o nmero de aes;
- A autorizao, se for dada, para a emisso de obrigaes;
- As categorias de aes que porventura sejam criadas,
com indicao expressa do nmero de aes e dos direitos
atribudos a cada categoria;
- Se as aes so nominativas ou ao portador e as regras
para as suas eventuais converses.

Aes ttulos que constituem o capital de uma sociedade.


Obrigaes ttulos de dividas.

Valor das aces


Art. 276 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Valor nominal do capital e das aces.
Por exemplo:
- A ao indivisvel;
- O valor nominal mnimo do capital de 50.000
euros;
- Todas as aes tm o mesmo valor nominal, com
um mnimo de um cntimo;
- O capital social e as aes devem ser expressos
num valor nominal.

Entradas
Art. 277 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Entradas.
Por exemplo:
Capital social 100.000 euros, mas o patrimnio da
empresa vale 1.000.000 euros. Se eu quiser entrar
no capital social da empresa, as aes tm que
incluir o prmio de emisso (valor a mais, alm do
valor de ao).

Regime da sociedade antes do


registo

Art. 36 do Cdigo das Sociedades Comerciais e seguintes Relaes


anteriores celebrao do contrato da sociedade:
Se dois ou mais indivduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por
qualquer outro meio, criarem a falsa aparncia de que existe entre eles
um contrato de sociedade respondero solidria e ilimitadamente pelas
obrigaes contradas nesses termos por qualquer deles.
Se for acordada a constituio de uma sociedade comercial, mas, antes
da celebrao do contrato de sociedade, os scios iniciarem a sua
atividade, so aplicveis s relaes estabelecidas entre eles e com
terceiros as disposies sobre sociedades civis.

Sociedades aparentes respondem s pessoas em primeira linha.

Sociedade irregular (ainda no celebrada) responde primeiro os bens da


sociedade e s depois os bens dos scios
A sociedade, mesmo irregular, no responde pelas dvidas dos scios.

Personalidade jurdica das


Sociedades Comercais
Art. 5 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Personalidade, As sociedades gozam de
personalidade jurdica e existem como tais a
partir da data do registo definitivo do contrato
pelo qual se constituem, sem prejuzo do disposto
quanto constituio de sociedades por fuso,
ciso ou transformao de outras.

Capacidade jurdica
Art. 6 do Cdigo das Sociedades Comerciais Capacidade.
O n 3 do mesmo artigo, Considera-se contrria ao fim da sociedade a
prestao de garantias reais ou pessoais a dvidas de outras entidades,
salvo se existir justificado interesse prprio da sociedade garante ou se
tratar de sociedade em relao de domnio ou de grupo.
Tem carcter imperativo.
Por exemplo, se for uma empresa de explorao martima pode dar como
garantia um barco que compre.
O n 4 do mesmo artigo, As clusulas contratuais e as deliberaes sociais
que fixem sociedade determinado objecto ou probam a prtica de certos
actos no limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os rgos da
sociedade no dever de no excederem esse objecto ou de no praticarem
esses actos. A violao de um pacto social leva responsabilidade civil.

Havendo descapitalizao de uma empresa (sociedade Lda), os credores


que ficam prejudicados.

Art. 483 do Cdigo Civil Principio geral e seguintes.

Responsabilidade por factos ilcitos


ARTIGO 483.o (Princpio geral)
1. Aquele que, com dolo ou mera culpa, violar ilicitamente o direito de outrem ou
qualquer disposio legal destinada a proteger interesses alheios fica obrigado a
indemnizar o lesado pelos danos resultantes da violao.
2. S existe obrigao de indemnizar independentemente de culpa nos casos
especificados na lei.
ARTIGO 484.o (Ofensa do crdito ou do bom nome)
Quem afirmar ou difundir um facto capaz de prejudicar o crdito ou o bom nome de
qualquer pessoa, singular ou coletiva, responde pelos danos causados.
ARTIGO 485.o (Conselhos, recomendaes ou informaes)
1. Os simples conselhos, recomendaes ou informaes no responsabilizam quem
os d, ainda que haja negligncia da sua parte.
2. A obrigao de indemnizar existe, porm, quando se tenha assumido a
responsabilidade pelos danos, quando havia o dever jurdico de dar conselho,
recomendao ou informao e se tenha procedido com negligncia ou inteno de
prejudicar, ou quando o procedimento do agente constitua facto punvel.
ARTIGO 486.o (Omisses)
As simples omisses do lugar obrigao de reparar os danos, quando,
independentemente dos outros requisitos legais, havia, por fora da lei ou do
negcio jurdico, o dever de praticar o ato omitido. ()

Patrimnio (casas, terrenos, marcas,...)


varivel.

Capital social ( o que est no contrato da
sociedade, o que pertence aos scios) estvel.
O capital social serve para demonstrar o
patrimnio mnimo das sociedades, quantificar o
direito dos scios como garantia para terceiros.
No se pode tocar no capital social
(intangibilidade), salvo se for:
- Aumentar o capital;
- Diminuir o capital.

Simplificao da Constituio das


Sociedades por Quotas
O Decreto-Lei n. 33/2011, que adopta medidas de
simplificao dos processos de constituio das
sociedades por quotas e das sociedades unipessoais
por quotas.Este diploma vem permitir que o capital
social das referidas sociedades possa ser livremente
fixado pelos scios, no contrato de sociedade, sendo
eliminada a exigncia de capital social mnimo
de 5.000. O capital social passa, assim, a
corresponder soma das quotas subscritas pelos
scios.

Alterao de 2011
Artigo 26.o
[...]
1 As entradas dos scios devem ser realizadas
at ao momento da celebrao do contrato, sem
prejuzo do disposto nos nmeros seguintes.
2 Sempre que a lei o permita, as entradas
podem ser realizadas at ao termo do primeiro
exerccio econmico, a contar da data do registo
definitivo do contrato de sociedade.
3 Nos casos e nos termos em que a lei o
permita, os scios podem estipular
contratualmente o diferimento das entradas em
dinheiro.

Por outro lado, ainda que os valores nominais das


quotas possam ser diversos, nenhum scio poder
ter uma participao inferior a 1. Deixa, assim,
de ser exigido s sociedades por quotas o
valor nominal mnimo de cem euros. Esta
alterao vem permitir a constituio de
sociedades unipessoais por quotas com um
capital social de 1 e de sociedades por
quotas com um capital social de 2.

Artigo 199.o
[...]
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) O montante das entradas realizadas por cada scio no
momento do acto constitutivo ou a realizar at ao termo
do primeiro exerccio econmico, que no pode ser
inferior ao valor nominal mnimo da quota fixado por lei,
bem como o montante das entradas diferidas.
Artigo 201.o
Capital social livre
O montante do capital social livremente fixado no
contrato de sociedade, correspondendo soma das
quotas subscritas pelos scios.

Artigo 202.o
[...]
1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 2
(Revogado.) 3 (Revogado.) 4 Sem prejuzo de estipulao
contratual que
preveja o diferimento da realizao das entradas em dinheiro,
os scios devem declarar no ato constitutivo, sob sua
responsabilidade, que j procederam entrega do valor das
suas entradas ou que se comprometem a entregar, at ao
final do primeiro exerccio econmico, as respectivas entradas
nos cofres da sociedade.
5 (Revogado.)
6 Os scios que, nos termos do n 4, se tenham
comprometido no ato constitutivo a realizar as suas entradas
at ao final do primeiro exerccio econmico devem declarar,
sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual
da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que j procederam
entrega do respectivo valor nos cofres da sociedade.

Artigo 203.o
[...]
1 O pagamento das entradas diferidas tem de
ser efectuado em datas certas ou ficar
dependente de factos certos e determinados,
podendo, em qualquer caso, a prestao ser
exigida a partir do momento em que se cumpra o
perodo de cinco anos sobre a celebrao do
contrato, a deliberao do aumento de capital ou
se encerre o prazo equivalente a metade da
durao da sociedade, se este limite for inferior.

Este diploma passou ainda a permitir aos futuros scios


de uma sociedade por quotas a realizao das entradas
para efeitos de realizao do capital social at ao termo
do primeiro exerccio econmico da sociedade, pelo que
deixa de ser necessrio efectivar as entradas antes da
celebrao do contrato de sociedade. Esta possibilidade
estava j prevista para os procedimentos simplificados de
constituio de sociedades Empresa na Hora ou Empresa
Online, os quais permitiam j a realizao das entradas
correspondentes ao capital social no prazo de 5 dias aps
a constituio da sociedade (procedimentos estes que
so igualmente alterados, no sentido de possibilitar
tambm a realizao do capital social das sociedades por
quotas durante o primeiro exerccio econmico da
sociedade).

Os objectivos deste diploma, aprovado no


mbito do programa SIMPLEX, visaram,
essencialmente:

fomentar o empreendedorismo - muitas pequenas empresas
tm origem numa ideia de concretizao simples, que no
necessita de investimento inicial, por exemplo, numa actividade
desenvolvida atravs da Internet, a partir de casa;

reduzir custos de contexto e de encargos administrativos
para empresas desta forma, so criadas condies para
promover e apoiar uma atitude de iniciativa, de inovao e de
empreendedorismo na sociedade portuguesa; e,

assegurar uma maior transparncia das contas da
empresa j que um capital social elevado no conduz
necessariamente concluso de que uma sociedade goza de
boa situao financeira.

Entende o legislador que, actualmente, o capital


social no representa uma verdadeira garantia para
os credores e, em geral, para quem se relaciona com
a sociedade. Na maioria das situaes, o capital
afecto ao pagamento dos custos de arranque da
empresa. Por esse motivo, cada vez mais, os
credores confiam que a liquidez de uma sociedade
assenta em outros aspectos, como o volume de
negcios e o seu patrimnio, fazendo com que o
balano de uma sociedade seja a ferramenta
indispensvel para incutir confiana nos operadores
e garantir a segurana do comrcio jurdico. Ao
tornar a constituio do capital social livre, tambm
se refora a transparncia das contas das empresas.

Mas, apesar de se poder concordar ou discordar do mrito da


referida medida, verdade seja dita que seremos sempre
forados a concluir que esta alterao teria de ter sido mais
profunda, pois no se podem alterar paradigmas - como o do
capital social deixar de ser considerado uma verdadeira
garantia para os credores sociais - e terem ficado esquecidas
outras alteraes, tais como: ao regime da reserva legal,
prevista no Cdigo das Sociedades Comerciais, nomeadamente
para as sociedades por quotas, o qual continua a exigir um
montante mnimo de reserva legal de 2.500, e do polmico
artigo 35. (Perda de metade do capital), o qual estipula que
resultando das contas de exerccio ou de contas intercalares
que metade do capital social se encontra perdido, devem os
gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os
administradores para requerer prontamente a convocao da
mesma, a fim de nela se informar os scios da situao e de
estes tomarem as medidas julgadas convenientes.

Artigo 31 CSC
(Deliberao de distribuio de bens e seu cumprimento)
1. Salvo os casos de distribuio antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei,
nenhuma distribuio de bens sociais, ainda que a ttulo de distribuio de lucros de exerccio
ou de reservas, pode ser feita aos scios sem ter sido objecto de deliberao destes.
2. As deliberaes dos scios referidas no nmero anterior no devem ser cumpridas pelos
membros da administrao se estes tiverem fundadas razes para crer que:
a) Alteraes entretanto ocorridas no patrimnio social tornariam a deliberao ilcita, nos
termos do artigo 32.o;
b) A deliberao dos scios viola o preceituado nos artigos 32.o e 33.o;
c) A deliberao de distribuio de lucros de exerccio ou de reservas se baseou em contas da
sociedade aprovadas pelos scios, mas enfermando de vcios cuja correco implicaria a
alterao das contas de modo que no seria lcito deliberar a distribuio, nos termos dos
artigos 32.o e 33.o
3. Os membros da administrao que, por fora do disposto no nmero anterior, tenham
deliberado no efectuar distribuies deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias
seguintes deliberao tomada, requerer, em nome da sociedade, inqurito judicial para
verificao dos factos previstos nalguma das alneas do nmero anterior, salvo se entretanto a
sociedade tiver sido citada para a aco de invalidada de deliberao por motivos coincidentes
com os da dita resoluo.
4. Sem prejuzo do disposto no Cdigo de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de
suspenso de deliberaes sociais, a partir da citao da sociedade para a aco de invalidada
de deliberao de aprovao do balano ou de distribuio de reservas ou lucros de exerccio
no podem os membros da administrao efectuar aquela distribuio com fundamento nessa
deliberao.
5. Os autores da aco prevista no nmero anterior, em caso de improcedncia desta e
provando-se que litigaram temerariamente ou de m f, sero solidariamente responsveis
pelos prejuzos que a demora daquela distribuio tenha causado aos outros scios.

Os scios podem deliberar, mas a administrao pode no


aprovar ao abrigo dos Artigos 32 Limite da distribuio
de bens aos scios e 33 Lucros e reservas no
distribuveis do Cdigo das Sociedades Comerciais.

Art. 297 do Cdigo das Sociedades Comerciais


Adiantamentos sobre lucros no decurso do exerccio exceo a esta situao.

Art. 34 do Cdigo das Sociedades Comerciais Restituio


de bens indevidamente recebidos.
Uma coisa desconhecer a lei, no entanto isso no faz com
que os actos praticados saiam impunes.
Outra coisa desconhecer certas condies ou deliberaes,
a a pessoa fica isenta de responsabilidade.

Os scios podem deliberar, mas a administrao pode no aprovar ao abrigo dos


Artigos 32 Limite da distribuio de bens aos scios e 33 Lucros e
reservas no distribuveis do Cdigo das Sociedades Comerciais.
Artigo 32.o (Limite da distribuio de bens aos scios)
Sem prejuzo do preceituado quanto reduo do capital social, no podem ser
distribudos aos scios bens da sociedade quando a situao lquida desta, tal como
resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior soma do
capital e das reservas que a lei ou o contrato no permitem distribuir aos scios ou
se tornasse inferior a esta soma em consequncia da distribuio.
Artigo 33.o (Lucros e reservas no distribuveis)
1. No podem ser distribudos aos scios os lucros do exerccio que sejam
necessrios para cobrir prejuzos transitados ou para formar ou reconstituir reservas
impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.
2. No podem ser distribudos aos scios lucros do exerccio enquanto as despesas
de constituio, de investigao e de desenvolvimento no estiverem
completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos
resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas no amortizadas.
3. As reservas cuja existncia e cujo montante no figuram expressamente no
balano no podem ser utilizadas para distribuio aos scios.
4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberao quais as reservas
distribudas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de
exerccio

Art. 297 do Cdigo das Sociedades Comerciais Adiantamentos sobre lucros


no decurso do exerccio - exceo a esta situao.
Artigo 297
(Adiantamentos sobre lucros no decurso do exerccio)
1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exerccio, sejam
feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as
seguintes regras:
a) O conselho de administrao ou a direco, com o consentimento do conselho
fiscal ou do conselho geral, resolva o adiantamento,
b) A resoluo do conselho de administrao ou de direco seja precedida de um
balano intercalar, elaborado com a antecedncia mxima de 30 dias e certificado
pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existncia nessa ocasio de
importncias disponveis para os aludidos adiantamentos, que devero observar,
no que for aplicvel, as regras dos artigos 32.o e 33.o, tendo em conta os
resultados verificados durante a parte j decorrida do exerccio em que o
adiantamento efectuado;
c) Seja efectuado um s adiantamento no decurso de cada exerccio e sempre na
segunda metade deste;
d) As importncias a atribuir como adiantamento no excedam metade das que
seriam distribuveis, referidas na alnea b).
2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorizao
prevista no nmero anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado
no exerccio seguinte quele em que ocorrer a alterao contratual.

Art. 34 do Cdigo das Sociedades Comerciais Restituio de


bens indevidamente recebidos.
Artigo 34.o (Restituio de bens indevidamente recebidos)
1. Os scios devem restituir sociedade os bens que dela tenham
recebido com violao do disposto na lei, mas aqueles que tenham
recebido a ttulo de lucros ou reservas importncias cuja
distribuio no era permitida pela lei, designadamente pelos
artigos 32.o e 33.o, s so obrigados restituio se conheciam a
irregularidade da distribuio ou, tendo em conta as circunstncias,
deviam no a ignorar.
2. O disposto no nmero anterior aplicvel ao transmissrio do
direito do scio, quando for ele a receber as referidas importncias.
Uma coisa desconhecer a lei, no entanto isso no faz com que os
actos praticados saiam impunes.
Outra coisa desconhecer certas condies ou deliberaes, a a
pessoa fica isenta de responsabilidade.

Art. 35 do CSC : Perda de metade do


capital.
No pode haver perda de metade do capital social:
Artigo 35 (Perda de metade do capital)
1 - Os membros da administrao que, pelas contas do exerccio, verifiquem
estar perdida metade do capital social devem mencionar expressamente tal
facto no relatrio de gesto e propor aos scios uma ou mais das seguintes
medidas:
a) A dissoluo da sociedade;
b) A reduo do capital social;
c) A realizao de entradas em dinheiro que mantenham pelo menos em dois
teros a cobertura do capital social;
d) A adopo de medidas concretas tendentes a manter pelo menos em dois
teros a cobertura do capital social.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital
prprio constante do balano do exerccio for inferior a metade do capital
social.
3 - Os membros da administrao devem apresentar a proposta prevista no
n.o 1 na assembleia geral que apreciar as contas do exerccio, ou em
assembleia convocada para os 90 dias seguintes data do incio da
assembleia, ou aprovao judicial, nos casos previstos no artigo 67.o
4 - Mantendo-se a situao de perda de metade do capital social no final do
exerccio seguinte quele a que se refere o n.o 1, considera-se a sociedade

Art. 96, n 1 do Cdigo das


Sociedades Comerciais
Tutela dos credores,
Sem prejuzo do disposto no nmero seguinte, qualquer
credor social pode, no prazo de um ms aps a
publicao do registo da reduo do capital, requerer ao
tribunal que a distribuio de reservas disponveis ou
dos lucros de exerccio seja proibida ou limitada, durante
um perodo a fixar, a no ser que o crdito do requerente
seja satisfeito, se j for exigvel, ou adequadamente
garantido, nos restantes casos.

Art. 87 do Cdigo das Sociedades Comerciais Requisitos da


deliberao.
Capital social = intangvel, no pode ser mexido.
Reservas = podem ser mexidas pelos scios.
As entradas podem ser em dinheiro ou bens (n 3 do mesmo
artigo).

Art. 88 do Cdigo das Sociedades Comerciais Eficcia interna


do aumento de capital.
Pode-se deliberar o aumento do capital atravs dos suprimentos,
j existentes na empresa.
A data do efeito a da deliberao.

Art. 89 do Cdigo das Sociedades Comerciais Entradas e


aquisio de bens.
Os bens devem ser avaliados por um revisor oficial de contas
R.O.C..

Art. 91 do Cdigo das Sociedades Comerciais Aumento


por incorporao de reservas.

Art. 92 do Cdigo das Sociedades Comerciais Aumento


das participaes dos scios.
O n 2 do mesmo artigo infringe a igualdade de tratamento
dos acionistas, mas s se o scio for a prpria sociedade.
O Art. 321 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Igualdade de tratamento dos acionistas, est
relacionado com o artigo anteriormente mencionado, As
aquisies e as alienaes de aes prprias devem
respeitar o principio do igual tratamento dos acionistas,
salvo se a tanto obstar a prpria natureza do caso.

Pode-se deliberar que uma determinada ao s recebe X%


dos lucros, no entanto no se pode deliberar quem no
recebe nada (devido clusula leonina).

Reduo de capital:

Art. 94 do Cdigo das Sociedades Comerciais Convocatria da assembleia.

Quando se verifica a reduo do capital: Seco III do C.S.C.:


- Quando reduz a garantia de terceiros;
- Para mostrar a situao liquida.

Art. 95 do Cdigo das Sociedades Comerciais Deliberao de reduo do


capital. O capital pode estar abaixo do mnimo, mas tem 60 dias para realizar
DL 8/2007.

O capital social de uma S.A. no pode ser inferior a 50.000 euros, salvo se se
cumprir o disposto no n 1 do Art. 96 do Cdigo das Sociedades Comerciais
Tutela dos credores, ou seja tem que realizar o capital no prazo de 60 dias.
Tambm no pode ser inferior a 50.000 euros, a no ser que seja deliberado a
reduo de capital, pelos scios, previsto no Art. 95, n 2 (j mencionado
anteriormente).

Art. 96 do Cdigo das Sociedades Comerciais (j mencionado), em caso de


reduo de capital:
O credor pode exigir, se o crdito ainda no tiver vencido, que os lucros no sejam
distribudos aos acionistas.

Extino

A dissoluo de uma sociedade uma modificao da


situao jurdica que se caracteriza pela sua entrada em
liquidao. Neste sentido, a personalidade jurdica da
sociedade conserva-se at ao registo do encerramento da
liquidao. O processo de extino de uma empresa pode
ser feito atravs das Lojas da Empresa.
A primeira fase de dissoluo da empresa consiste na
marcao da escritura pblica no Cartrio Notarial,
necessria apenas nos casos em que existam bens
imveis. Em outras situaes, a escritura dispensada,
sendo apenas imprescindvel apresentar uma acta de
deliberao da dissoluo pela Assembleia-Geral, que
comprove a aprovao por maioria qualificada do capital
social e em que sejam nomeados os representantes da
sociedade.

Extino
A sociedade entra em liquidao assim que a escritura de dissoluo
esteja realizada. Nos 15 dias seguintes, os empresrios devem
proceder s alteraes na Direco-Geral dos Impostos (DGCI)e, nos
dez dias subsequentes, os scios devem comunicar as modificaes
Segurana Social.

Posteriormente, os empresrios tm ainda um perodo dedois meses
para fazer o Registo Comercial da Dissoluo, havendo um prazo de
liquidao dedois anos prorrogvel por mais um, por deciso dos
scios. No final, dever ser elaborada uma acta do encerramento da
liquidao e da aprovao de contas. A partilha dos bens imveis
necessita de escritura pblica e o respectivo registo dever ser
requerido junto da Conservatria do Registo Predial.

Nesta altura, necessrio proceder ao Registo Comercial do
Encerramento da Liquidao, para o qual os empresrios necessitam
de uma acta de aprovao de contas. Depois, os scios devem
declarar a cessao de actividade DGCI, verbal ou documentalmente,
e Segurana Social.

Dissoluo e liquidao
na hora
A chamada modalidade de dissoluo e
liquidao na hora permite a extino e
liquidao imediata de empresas, num
atendimento presencial nico, a partir de uma
Conservatria do Registo Comercial ou das
Lojas da Empresa(excepto nas Lojas da Empresa d
e Lisboa e Leiria), quando determinados pressupo
stos se verifiquem.

Actualmente, o processo de dissoluo na hora
s est disponvel para sociedades ou
cooperativas que no tenham activo ou passivo
por liquidar. Alm disso, exige-se igualmente a
deciso, por unanimidade, de todos os membros
da entidade quanto extino da mesma.

Decreto-Lei n.o 76-A/2006 de 29 de


Maro
Artigo 1.o
Objecto
1 O presente decreto-lei adopta medidas de simplificao e eliminao
de atos e procedimentos registais e notariais, tais como:
a) A eliminao da obrigatoriedade das escrituras pblicas
relativas aos atos da vida das empresas, ressalvando situaes como
quando seja exigida forma mais solene para a transmisso dos bens com
que os scios entram para a sociedade;
b) A reformulao do regime e dos procedimentos do registo comercial,
designadamente atravs da reduo do nmero de atos sujeitos a registo,
da prtica de atos atravs do registo por depsito, da criao de um novo
regime de registo de transmisso de quotas, da simplificao do regime da
fuso e ciso de sociedades, da criao de condies para a plena
utilizao e aplicao dos sistemas informticos e da reformulao de atos
e procedimentos internos, sempre com garantia da segurana jurdica e da
legalidade;
c) A eliminao da obrigatoriedade de existncia dos livros da escriturao
mercantil de inventrio, balano, dirio, razo e copiador e a eliminao
da legalizao dos livros de atas nas conservatrias do registo comercial;

d) A criao de um procedimento especial de extino imediata de


entidades comerciais;
e) A criao de procedimentos administrativos de dissoluo e de
liquidao de entidades comerciais da competncia das
conservatrias que consagra, designadamente, causas oficiosas de
dissoluo e liquidao por iniciativa do Estado, quando existam
indicadores objectivos de que a entidade em causa no tem
actividade efectiva embora permanea juridicamente existente;
f) O alargamento das entidades que podem reco- nhecer assinaturas
em documentos e autenticar e traduzir documentos, permitindo que
tanto os notrios como os advogados, os solicitadores, as cmaras de
comrcio e indstria e as conservatrias possam faz-lo;
g) A alterao do regime dos custos da prtica de actos da vida das
empresas, criando condies para a sua reduo e permitindo,
designada- mente, que as taxas e emolumentos cobrados nas
conservatrias do registo comercial se tornem mais claros e
apreensveis para o utente, passando a incluir, num valor nico e fixo
de registo, os montantes antes cobrados avulsa- mente, como os
emolumentos pessoais, as cer- tides, as publicaes e as inscries
subsequen- tes no ficheiro central de pessoas colectivas;
h) A eliminao da competncia territorial das conservatrias do
registo comercial a partir de 1 de Janeiro de 2007.

Causas de dissoluo
administrativa ou por deliberao
dos scios
Artigo 142.o
1 Pode ser requerida a dissoluo administrativa da
sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou
no contrato e quando:
a) Por perodo superior a um ano, o nmero de scios for
inferior ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos
scios for uma pessoa colec- tiva pblica ou entidade a
ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se
torne de facto impossvel;
c) A sociedade no tenha exercido qualquer acti- vidade
durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exera de facto uma actividade no
compreendida no objecto contratual

Incio voluntrio do procedimento


Art. 4
1 - As entidades comerciais, os membros de entidades comerciais, os
respectivos sucessores, os credores das entidades comerciais e os
credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada
podem iniciar o procedimento administrativo de dissoluo mediante
a apresentao de requerimento no servio de registo competente
quando a lei o permita e ainda quando:
a) Por perodo superior a um ano, o nmero de scios da sociedade for inferior
ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for uma pessoa colectiva
pblica ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de
facto impossvel;
c) A sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante dois anos
consecutivos;
d) A sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto
contratual;
e) Uma pessoa singular seja scia de mais do que uma sociedade unipessoal
por quotas;
f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como scio nico outra sociedade
unipessoal por quotas;
g) Se verifique a impossibilidade insupervel da prossecuo do objecto da
cooperativa ou a falta de coincidncia entre o objecto real e o objecto

Artigo 141.o
1 A sociedade dissolve-se nos casos previstos no
contrato e ainda:
a) .........................................
b) .........................................
c) .........................................
d) .........................................
e) Pela declarao de insolvncia da sociedade.
2 Nos casos de dissoluo imediata previstos nas
alneas a), c) e d) do nmero anterior, os scios podem
deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na
assembleia, o reconhecimento da dissoluo e, bem
assim, pode qualquer scio, sucessor de scio, credor da
sociedade ou credor de scio de responsabilidade
ilimitada promover a justificao notarial ou o procedimento simplificado de justificao.

Sumrio
I Os Ttulos de Crdito
1. Conceito, funo e caractersticas.
2. Ttulos imprprios.
3. Tipologia dos ttulos de crdito.
4. Extino e reforma dos ttulos de crdito.

II A Letra de Cmbio
1. Noo. Requisitos formais da letra.
2. Falta dos requisitos essenciais. A letra em branco.
3. Os negcios jurdicos cambirios: saque, aceite, endosso e aval.
4. Caractersticas das obrigaes cambirias.
5. Vencimento e pagamento da letra.
6. Protesto.
7. Prescrio.
8. Aces de regresso.

III A Livrana
1. Noo.
2. Caracterizao e regime.

IV O Cheque
Noo.
Caractersticas e regime

Empresas Comerciais, Singulares ou Colectivas Crditos - Taxa Supletiva de Juros Moratrios


Aviso

Em conformidade com o disposto no n. 2 da Portaria


n. 597/2005, publicada no Dirio da Repblica, 1.
srie - B, n. 137, de 19 de Julho de 2005, d-se
conhecimento que a taxa supletiva de juros moratrios
relativamente a crditos de que sejam titulares
empresas comerciais, singulares ou colectivas, nos
termos do 3. do artigo 102. do Cdigo Comercial,
em vigor no 1. semestre de 2013 de 7,75 %. 3 de Janeiro

de 2013
Aviso n 594/2013C
Relaes Gerais
Remisses
Portaria n 597/2005 de 19-07-2005, 2.Empresas Comerciais, Singulares ou
Colectivas - Crditos - Taxa Supletiva de Juros Moratrios
Carta de Lei n (DG203/1888) de 28-06-1888,Artigo 102.Cdigo Comercial

Insolvncia e
Recuperao de
Empresas
Publicao do Estatuto do Administrador Judicial
Foi publicada no Dirio da Repblica, de 26 de fevereiro, a Lei n.
22/2013 que estabelece o estatuto do administrador judicial,
revogando o anterior ...
Processo Especial de Revitalizao - Guia Rpido
A DGPJ disponibiliza para consulta um guia de perguntas e respostas
sobre o Processo Especial de Revitalizao para esclarecimento de
dvidas sobre es..
Alterao ao Cdigo da Insolvncia e da Recuperao de Emp
resas
Foi publicada, no Dirio da Repblica, a Lei n. 16/2012, de 20 de
abril, que procede sexta alterao ao Cdigo da Insolvncia e da
Recuperao de Empresas. (Cdigo da Insolvncia e da Recuperao
de Empresas DL 53/2004)Publicao
no Dirio da Repblica dos princpios orientadores da recupe
rao extrajudicial de devedores
Foi publicada no Dirio da Repblica, de 25 de Outubro, a Resoluo
do Conselho de Ministros n. 43/2011, que aprova os Princpios

Cdigo
da Insolvncia e da Recuperao de Empresa
s
Conhea aqui a Proposta de Lei n. 39/XII, que
procede 6 alterao ao Cdigo da Insolvncia e
da Recuperao de Empresas, aprovada em
Conselho de M...
Processo Legislativo - Parlamento
20/03/2012 09:53 : v1- Portugus Publicado
,1K
A PPL 39/XII foi submetida a votao final global e
aprovao, no passado dia 9 de maro. Conhea
aqui todo o processo legislativo.

Ttulos de crdito
(Cont.)
https://www.slideshare.net/Ruiteixeirasantos/ttulo
s-de-crdito-direito-comercial-professor-doutor-rui
-teixeira-santos-inpiscadiseit-2013/edit?type=reup
load&src=
editall