ETIKA PROFESI DAN TATA KELOLA KORPORAT

Penilaian Praktek OECD CG Prinsip 6 : Tanggung Jawab Dewan

Disusun oleh :
MUHAMMAD HASANUDDIN (16.19.0231)
RICHARD SIBARANI

(16.19.0234)

SULAIMAN

(16.19.0237)

PENDIDIKAN PROFESI AKUNTANSI

SEKOLAH TINGGI ILMU EKONOMI INDONESIA

(STIESIA) SURABAYA
2016

1. PENDAHULUAN
Saat ini, dunia usaha semakin berkembang dan membutuhkan pengelolaan yang semakin
baik dan sehat. Setiap pimpinan dan seluruh karyawan dari perusahaan publik diharapkan dapat
menunjukkan tindakan yang terpuji kepada stakeholder dan dapat bertanggungjawab atas semua
tindakan dan keputusannya dalam mengelola perusahaan. Untuk meningkatkan performa
perusahaan kearah yang lebih baik, maka perusahaan harus dikelola secara professional dengan
mengindahkan prinsip-prinsip Good Governance.
Keberlangsungan eksistensi perusahaan tidak hanya diukur oleh performa keuangan,
peningkatan keuntungan akan tetapi juga performa internal perusahaan (etika dan Good
Corporate Governance) dan performa kepedulian sosial perusahaan. Etika bisnis memiliki peran
yang sangat besar dalam keberlangsungan eksistensi perusahaan. Penerapan etika bisnis secara
konsisten dapat mewujudkan iklim usaha yang sehat, efisien dan transparan untuk mendorong
terciptanya pasar yang efisien, transparan dan mampu memberikan manfaat yang besar bagi
seluruh stakeholder-nya. Oleh karena itu sudah selayaknya perusahaan menerapkan suatu prinsip
Good Corporate Governance yang dapat digunakan sebagai salah satu alatnya.
Pentingnya penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance telah menjadi
perhatian bagi dunia bisnis di setiap negara. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang
dikeluarkan oleh OECD menjadi acuan bagi setiap negara dalam penerapannya. Prinsip-prinsip
Good Corporate Governance yang dikeluarkan oleh OECD tahun 2004 mencakup hal-hal
sebagai berikut:
1. Ensuring the basis for an Effective Corporate Governance Framework
2. The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions
3. The Equitable Treatment of shareholders
4. The Role of Stakeholders in Corporate Governance
5. Disclosure and Transparency
6. The responsibilities of the Board

1. LANDASAN TEORI
1.1. Komite-komite di bawah dewan Komisaris
Dalam struktur tata kelola perusahaan, pada umumnya kita mengenal 3 badan atau organ
perusahaan. Definisi tata kelola perusahaan yang sederhana menyebutkan struktur tata kelola
perusahaan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (mewakili Pemegang Saham) dan
Dewan Komisaris serta Direksi.
Dalam rangka mendukung Dewan Komisaris dalam melakukan fungsi pengawasan, Dewan
Komisaris dapat didukung oleh sejumlah Komite yang berada dibawah supervisi Dewan
Komisaris yang meliputi Komite Audit, Komite Remunerasi dan Nominasi (secara tergabung
ataupun terpisah), Komite Manajemen Risiko (ataupun Komite Monitoring Risiko apapun
namanya, berkaitan dengan fungsi pengelolaan risiko). Ada juga perusahaan yang memiliki
Komite Tata Kelola Perusahaan.
A. Komite Audit
Secara umum, Komite Audit bertugas untuk mendukung dan memberikan rekomendasi kepada
Dewan Komisaris dalam aspek pengawasan (audit). Aspek yang di awasi meliputi mengawasi
proses audit yang dilakukan oleh Satuan Kerja Audit Intern baik melalui laporan audit atau
pertemuan dengan Satuan Kerja Audit Intern serta satuan kerja terkait (auditee). Lebih lanjut
Komite Audit dapat mereview pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas hasil temuan Satuan
Kerja Audit Intern, Akuntan Publik dan hasil pengawasan Regulator atau Otoritas yang
berwenang. Kemudian hasil review tersebut dilaporkan kepada Dewan Komisaris.
Komite Audit juga dapat memberikan rekomendasi mengenai penunjukan Auditor Eksternal atau
Kantor Akuntan Publik dan melakukan review atas Kesesuaian pelaksanaan audit oleh Kantor
Akuntan Publik sesuai standar audit yang berlaku. Selain itu Komite Audit juga dapat mereview
kesesuaian Laporan Keuangan dengan standar akuntansi yang berlaku.

B. Komite Remunerasi dan Nominasi.

Fungsi remunerasi dan nominasi dapat digabungkan dalam satu komite, dapat juga dalam 2
komite yang terpisah. Terkait dengan kebijakan remunerasi, komite ini memiliki tugas untuk
melakukan evaluasi terhadap kebijakan remunerasi dan memberikan rekomendasi kepada Dewan
Komisaris mengenai kebijakan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi untuk
disampaikan kepada RUPS serta kebijakan remunerasi bagi Pejabat Eksekutif.
Sedangkan Terkait dengan kebijakan nominasi Komite ini memiliki tugas Menyusun dan
memberikan rekomendasi mengenai sistem serta prosedur pemilihan dan/atau penggantian
anggota Dewan Komisaris dan Direksi kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada
Rapat Umum Pemegang Saham. Tugas lainnya adalah memberikan rekomendasi mengenai calon
anggota Dewan Komisaris dan/ atau Direksi kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan
kepada Rapat Umum Pemegang Saham.
C. Komite Manajemen Risiko
Komite Manajemen Risiko secara umum bertugas untuk membantu Dewan Komisaris dalam
mengawasi proses manajemen risiko yang berlangsung disebuah perusahaan. Komite
Manajemen Risiko bertugas untuk melakukan evaluasi atas kebijakan dan strategi manajemen
risiko yang disusun oleh Direksi yang mencakup pengawasan aktif oleh Direksi, Kecukupan
kebijakan, prosedur dan penetapan limit dan juga kecukupan proses identifikasi, pengukuran
serta sistem informasi manajemen risiko serta sistem pengendalian intern yang menyeluruh.
Komite Manajemen Risiko juga memantau dan mengevaluasi pelaksanaan tugas Satuan Kerja
Manajemen Risiko untuk mengetahui kesesuaiannya dengan kebijakan dan strategi manajemen
risiko.
Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya setiap Komite memiliki Piagam atau charter.
Masing-masing Komite wajib menjalankan tugas dan tanggungjawabnya secara profesional dan
independen, tanpa campur tangan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan
perundang-undangan.

D. Komite Kebijakan Corporate Governance

a. Komite Kebijakan Corporate Governance bertugas membantu Dewan Komisaris dalam mengkaji
kebijakan GCG secara menyeluruh yang disusun oleh Direksi serta menilai konsistensi penerapannya,
termasuk yang bertalian dengan etika bisnis dan tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social
responsibility);
b. Anggota Komite Kebijakan Corporate Governance terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun
bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan;
c. Bila dipandang perlu, Komite Kebijakan Corporate Governance dapat digabung dengan Komite
Nominasi dan Remunerasi.

1.2. Komite Audit

Dalam Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-103/MBU/2002, pengertian Komite Audit tidak
diterangkan secara gamblang, tetapi pada intinya menyatakan bahwa Komte Audit adalah suatu badan
yang berada dibawah Komisaris yang sekurang-kurangnya minimal satu orang anggota Komisaris, dan
dua orang ahli yang bukan merupakan pegawai BUMN yang bersangkutan yang bersifat mandiri baik
dalam pelaksanaan tugasnya maupun pelaporannya dan bertanggungjawab langsung kepada Komisaris
atau Dewan Pengawas. Hal tersebut senada dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep41/PM/2003 yang menyatakan bahwa Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris
dalam rangka membantu melaksanakan tugas dan fungsinya.

a. Tugas dan Tanggung Jawab

Menurut Hasnati (2003) yang dikutip oleh Indra Surya dan Ivan Yustiavandana (2006, 149), Komite audit
memiliki wewenang, yaitu:

1.Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup tugasnya;

2.Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup tugasnya;
3.Mencari Informasi yang relevan dari setiap karyawan;
4.Mengusahakan saran hukum dan profesional lainnya yang independen apabila dipandang perlu.

Kewenangan Komite Audit dibatasi oleh fungsi mereka sebagai alat bantu Dewan Komisaris sehingga
tidak memiliki otoritas eksekusi apapun (hanya sebatas rekomendasi kepada Dewan Komisaris) kecuali
untuk hal spesifik yang telah memperoleh hak kuasa eksplisit dari Dewan Komisaris misalnya
mengevaluasi dan menentukan komposisi auditor eksternal dan memimpin satu investigasi khusus.
Selain itu Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-41/PM/2003 menyatakan bahwa Komite Audit memiliki
wewenang mengakses secara penuh, bebas dan tak terbatas terhadap catatan, karyawan, dana, aset,
serta sumber daya perusahaan dalam rangka tugasnya serta berwenang untuk bekerjasama dengan
auditor internal.
Menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) dan YPPMI Institute, yang dikutip oleh
Indra Surya dan Ivan Yustiavandana (2006, 148) Komite Audit pada umumnya mempunyai
tanggungjawab pada tiga bidang, yaitu:
1. Laporan Keuangan (Financial Reporting)
Komite Audit bertanggungjawab untuk memastikan bahwa laporan yang dibuat manajemen telah
memberikan gambaran yang sebenarnya tentang kondisi keuangan, hasil usaha, rencana dan komitmen
perusahaan jangka panjang.
2. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)
Komite Audit bertanggungjawab untuk memastikan bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai undangundang dan peraturan yang berlaku dan etika, melaksanakan pengawasan secara efektif terhadap
benturan kepentingan dan kecurangan yang dilakukan oleh karyawan perusahaan.
3. Pengawasan Perusahaan (Corporate Control)
Komite Audit bertanggungjawab untuk pengawasan perusahaan termasuk didalamnya hal-hal yang
berpotensi mengandung risiko dan sistem pengendalian intern serta memonitor proses pengawasan yang
dilakukan oleh auditor internal.

Menurut Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-103/MBU/2002, dalam membantu Komisaris/Dewan

Pengawas, Komite Audit bertugas:
a.Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern
maupun Auditor Ekstern sehingga dapat dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak
memenuhi standar.
b.Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen
perusahaan serta pelaksanaannya.
c.Memastikan bahwa telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap informasi yang
dikeluarkan BUMN, termasuk brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan lain-lain
informasi keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham.
d.Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris/Dewan Pengawas.
e.Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris/Dewan Pengawas sepanjang masih
dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris/Dewan Pengawas berdasarkan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan
atau hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal
yang memerlukan perhatian Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan
dengan tugas Dewan Komisaris.

KASUS
Penilaian Prinsip 6 GCG OECD : Tanggung Jawab Dewan
A. Dewan Komisaris
Dalam struktur dua dewan yang dianut Indonesia, dewan yang relevan dalam melaksanakan
fungsi pengawasan adalah Dewan Komisaris. Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan
adanya pengawasan yang efektif terhadap direksi oleh Dewan Komisaris.
Tanggung Jawab Dewan komisaris yang paling utama adalah memonitor kinerja manajemen
perusahaan dan berusaha mencapai tingkat imbal balik (return) yang memadai bagi pemegang
saham. Selain itu dewan komisaris juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan
menyeimbangkan berbagai kepentingan di perusahaan. Agar dewan mampu melaksanakan
tanggung jawabnya secara efektif, maka dewan

harus mampu melakukan penilaian yang

obyektif dan independen.. Dewan komisaris juga harus memastikan bahwa perusahaan selalu
mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku.
Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu
dipenuhi prinsip-prinsip berikut:

1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara

efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.
2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki
kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk
memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua pemangku
kepentingan.
3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan
pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara.

Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris

1.1. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan
dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.
1.2. Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang
dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang dimaksud dengan
terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang
saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu
sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan
perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi.
1.3. Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan berjalan
secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Salah satu dari Komisaris
Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan.
1.4. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang
transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik negara dan
atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang
produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak
luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris
dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan

Komisaris Independen harus memperhatikan pendapat pemegang saham minoritas yang dapat
disalurkan melalui Komite Nominasi dan Remunerasi.
1.5. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang
wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri.

Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris

2.1. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga
pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan dapat
dilaksanakan dengan baik.
2.2. Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi,
keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
2.3. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
2.4. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.

Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris

3.1. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam
hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran
dasar atau peraturan perundangundangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam
fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung
jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya
sebagai pengawas dan penasihat.

3.2. Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan
sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus
segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS.
3.3. Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana
ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan
Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
3.4. Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersamasama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang
perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
3.5. Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga
pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat
penilaian kinerja.
3.6. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam rangka
memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS.
3.7. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari
komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi perusahaan
yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang
menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan
oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap
kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite Audit, sedangkan komite
lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.
B. Hasil Penialaian ROSC dan ASEAN Scorecard
Hasil penialaian ROSC 2010 terhadap Indonesia menunjukkan bahwa :

1. Anggota dewan komisaris dan direksi seharusnya mengungkapkan konflik

kepentingan mereka, namun dalam praktik, hanya ada bukti parsial bahwa anggota
dewan secara regular melaporkan konfik mereka.
2. Dewan komisaris dan direksi diwajibkan untuk menandatangani laporan keuangan
tahunan dan mengkonfirmasi tanggung jawab mereka untuk itu.
3. Kompensasi untuk dewan komisaris dan direksi biasanya ditetapkan oleh RUPS.
Komite nominasi dan remunerasi dapat member saran kepada para pemegang saham
mengenai kebijakan gaji dewan komisaris dan direksi.
4. Tidak ada peraturan yang menghubungkan gaji dengan kinerja jangka panjang.
5. Meskipun tidak didorong oleh CG, beberapa lembaga menawakan pelatihan bagi
anggota dewan dan sangat banyak direksi dan komisaris yang berpartisipasi dalam
program pelatihan.Banyak perusahaan tampaknya menjalankan evaluasi kinerja untuk
anggota dewan.
Berdasarkan penilaian ASEAN Scorecard tahun 2012 (2013), skor rata-rata pada
kategori tanggung jawab dewan adalah 44.1 % (48,8), dengan skor minimal 19.2 dan
skor maksimum adalah 77.2. Beberapa praktik yang baik yang telah dilakukan
perusahaan terbuka di Indonesia adalah bahwa pada umumnya paling tidak ada satu
komisaris yang sebelumnya memiliki pengalaman bekerja dalam industry utama di
mana perusahaan beroperasi dan prosedur pengendalian internal dan manajemen
resiko telah sesuai.
Beberapa factor yang berkontribusi terhadap rendahnya skor bagian E ini adalah
kurangnya pengungkapan menegenai proses nominasi untuk anggota dewan,
pengungkapan yang tidak memadai mengenai penilaian kineja, kurangnya aturan
tentang masa jabatan dari komisaris independen, dan dan tidak mengungkapkan
frekuensi rapat Dewan komisaris dan kehadiran mereka.
Dua puluh persen perusahaan Indonesia gagal mengungkapkan tanggal pengangkatan
komisaris independen dan hamper 30% dari perusahaan memiliki komisaris
independen yang masa jabatannya lebih dari 9 tahun.
C. Menggunakan ASEAN CG Scorecard Untuk Menilai Prinsip Tanggung Jawab
Dewan

Berikut adalah hal hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik
tanggung jawab dewan di perusahaan terbuka dmenggunakan ASEAN Scorecard.
1. Tanggung Jawab Dewan Komisaris
2. Kode etik atau Perilaku
3. Visi Misi Perusahaan
4. Struktur dan Komposisi Dewan
5. Rapat dan kehadiran Dewan Komisaris
6. Akses terhadap informasi
7. Penunjukan dan pemilihan kembali Komisaris
8. Remunerasi direktur dan Komisaris
9. Audit Internal
10. Pengawasan risiko
11. Ketua Dewan Komisaris
12. Keahlian dan Kompetensi
13. Pengembangan Anggota Dewan
14. Penunjukan dan penilaian kinerja direksi
15. Penilaian kinerja dewan komisaris
16. Penilaian kinerja anggota dewan komisaris
17. Penilaian kinerja Komite