ESCRITURA. : cupén, origen de los fondos NATURALEZA : CONSTITUCION DE S.A.C. OTORGANTES —: DAMIANA MAMANIRIOS Y OTRA L- INTRODUCCION: En la ciudad de Arequipa a los veintitrés dias del mes de mayo del afio dos mil quince; ante mi, FERNANDO DENIS BEGAZO DELGADO, Notario Pil de Arequipa; registrado en el Colegio de Notarios de Arequipa bajo el niimero veintitr identificado con Documento Nacional de Identidad numero veintinueve millones quinientos dieciocho mil sesenta, e inserito en el Registro Unico del Contribuyente -RUC- bajo el ndmero diez mil doscientos noventa y cinco millones ciento ochenta mil seiscientos cuatro. IL- COMPARECIENTES: 1~ DAMIANA MAMANI RiOS; de nacionalidad pervana, identificada con Documento Nacional de Identidad niimero 29551437, con la constancia de haber sufragado en las liltimas clecciones, de ocupacién empresaria, de estado civil soltera, quien refiere domiciliar en Pueblo Joven Israel, Comité 8, Manzana B, Lote 2 , distrito de Paucarpata, provincia y departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho, 2.- CARMEN ALICIA DURAN RIOS; de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad nimero 43405009, con la constancia de haber sufragado en las tltimas elecciones, de ocupacién empresaria, de estado civil soltera, quien refiere domiciliar en Pueblo Joven Israel, Manzana B, Lote 12, Zona B, distrito de Paucarpata, provineia y departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho. IIL- FE DE IDENTIFICACION: Doy fe que los comparecientes cumplen con los requisitos establecidos en el inciso “h” del articulo 54° de la Ley del Notariado, que he dado cumplimiento al articulo 27° de la misma ley y que no conociendo a los comparecientes he cumplido con identificarlos con los doctimentos por ellos presentados y cuyos nimeros figuran en el pérrafo que antecede; y me entregan una minuta debidamente firmada y autorizada para que su contenido se eleve a escritura - habiendo cumplido con advertir a los comparecientes sobre los efectos de esta clase de instrumento - que archivo en mi legajo minutario y bajo el numero de orden correspondiente; transcribo a continuacién: ==: IV.- TRANSCRIPCION LITERAL DE LA MINUTA: Sefior Notario Dr. Sirvase usted, extender en su Registro de Escrituras una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, que otorgan sus socios fundadores: DAMIANA MAMANI RIOS, identificada con D.N.L. N° 29551437 y CARMEN ALICIA DURAN RIOS, idemtificada con D.N.I. N° 43405009; cuyos demas datos y calidades personales se serviré Ud. insertar en la introduceién del instrumento que la presente minuta origine. = Constitucién que se celebra en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA.- Los otorgantes constituyen, una Sociedad Anénima Cerrada por acciones, a la que denominarén “ANGELITOS FARID TOURS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, la que podra utilizar indistintamente el nombre abreviado de: “AFATOURS S.A.C.” = SEGUNDA.- El capital social es de $/. 1 000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1 000 (UN MIL) acciones nominativas, de un valor nominal de $/. 1.00 (UN 00/100 NUEVOS SOLES) cada una, suscritas y pagadas. La suscripcién y pago se efectia de la siguiente manera: ~ DAMIANA MAMANI RIOS, suscribe y paga 800 acciones, aportando la suma de SJ. 800.00 (OCHOCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). > CARMEN ALICIA DURAN RIOS, suscribe y paga 200 acciones, aportando la suma de S/. 200.00 (DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). TERCERA.- El aporte del capital, se acredita mediante aporte de bien dinerario, conforme aparece del cupén de depésito que sera insertado en la Escritura. CUARTA.- Los otorgantes nombran como Gerente General, a DAMIANA MAMANI RIOS, identificada con D.N.I. N° 29551437, quien gozara de la integridad de las facultades sefaladas en el estatuto y las que le confieren la Ley de Sociedades. El tiempo de duracién del cargo establecido, es indefinido.QUINTA.- La sociedad que por la presente se constituye, se regiré por el estatuto que aparece a continuacién, ESTATUTO TITULO 1, ===== DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO E INICIO DE OPERACIONES. ARTICULO PRIMERO.- La empresa, se denominaré “ANGELITOS FARID TOURS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, la que podré utilizar indistintamente el nombre abreviado de: “AFATOURS S.A.C.” ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de Ia sociedad sera: AREA TRANSPORTES= ~ Servicio de transporte de carga por carretera. ~ Transporte local de pasajeros mediante el servicio de taxi, asi como para todo tipo de instituciones publicas o privadas, turismo, aventura, receptivo, tradicional, por via terrestre anivel local y nacional, ===: = Servicio de taxi local, para tal fin podré organizar una estacién de radio taxi mediante automéviles o cousters, pudiendo ademds arrendar unidades de terceros. Brindar servicio de radio taxi, para el transporte de pasajeros. Transporte especializado de residuos sélidos, quimicos, minerales metélicos y no metdlicos, residuos peligrosos, materiales explosivos, et ~ Al servicios de mudanza y traslado de bienes a nivel local, nacional e internacional ~ Servicios de comisionista de transporte de carga Servicio de transporte o traslado de de dinero y valores, a internacional= ~ Transporte de materiales, llantas usadas, vidrios, material en desuso, reciclado, chatarra, bolsas de nitrato, bidones de sustancias quimicas en desuso, baterias de vehicules, pilas y residuos mineros en general = Transporte de insumos y productos quimicos fiscalizados a que se refiere la Ley N° 28305, Ley de Control de Insumos Quimicos y Productos Fiscalizados, sus modificatorias 0 norma que la supla.- Transporte de explosivos, anfo, nitrato de amonio, fertilizantes. = Servicio de transporte de pasajeros a nivel local, departamental o nacional, sea con vehiculos propios o de terceros. = Transporte de pasajeros a nivel local, departamental y nacional en buses, combis, colectivos. == = Servicio de transporte de carga, sea liviana o pesada, articulos de minerfa, de mudanzas, maquinaria, minerales, lubricantes, combustibles, aceites, liquidos y cualquier tipo de carga a nivel nacional e internacional, ~~ Transporte de personal a empresas o entidades piblicas y privadas, asi como traslado de personal de minas. = Transporte turistico por carretera, con vehiculos propios o de terceros.= ~ De igual forma, a la importacién y comercializacién de vehiculos (nuevos y usados), Tepuestos, autopartes, combustibles, accites, objetos y accesorios automotrices. « Servicio de arrendamiento de todo tipo de maquinaria pesada. ~ Servicio de carga, estiba, desestiba, tanto en operaciones de transporte como de importacién y exportacién, con o sin empleo de maquinaria especializada, servicio de pria, puente grita, montacargas y demas implementos para labores de carga. ~ Transporte de encomiendas, sea por via terrestre, aéreo, lacustre y ferroviario a nacional c internacional. = Servicios de comisionista de transporte de carga. ivel local, nacional e + Arrendamiento, sub arrendamiento de vehiculos pequefios, medianos, grandes, maquinaria pesada, asi como toda clase de autopartes nuevos y/o usados: Prestacién de servicio de mensajeria y courier (consejeria), giros, correspondencia y similares, en unidades propias o de terceros, tanto a nivel local, regional, nacional ¢ internacional. = Comercializaci ne importacién de todo tipo de vehiculos (automéviles, maquinariapesada, vehiculos automotores menores, carga pesada ete), nuevos y usados. = = « Importacién, fabricacién y comercializacién de repuestos, partes, piezas y accesorios para todo tipo de vehiculos automotices, maquinaria pesada, liviana, minera y de explotacién, unidades completas motorizadas y no motorizadas, inclusive pata la industria minera, agricola, etc. A la importacién, exportacién y comercializacién de todo tipo de lubricantes para industria, mineria, construccién, asi como para vehiculo: « Servicio de mantenimiento de todo tipo de unidades automotrices e industriales, AREA TURISMO. = Promocién del turismo nacional ¢ internacional, elaboracién, produccién, organizacién y venta de programas y demds servicios turfsticos nacionales e intemacionales, reserva y venta de boletos y pasajes en cualquier medio de transporte, recepcidn y traslado de turistas, reservacién y contratacién de hospedaje, representacién de lineas aéreas y otras empresas y servicios turisticos. ~ Prestacién de servicios turisticos en todas sus formas, con incidencia en la prestacién de servicios como agencia de viajes y turismo, operando dentro de este rubro, con provisién de personal profesional y técnico de guias de turismo; venta, representacidn, consignacién y comisién, de pasajes aéreos, terrestres y maritimos, elaboracién, promocién y comercializacién de paquetes turisticos locales, regionales, nacionales e internacionales, en todas sus formas. ~ Representacin de agencias de turismo nacionales ¢ internacionales, de empresas hoteleras, operadores de turismo y demas empresas y agencias dedicadas a la promocién y comercializacién dentro del rubro del turismo en toda su variedad ~ Organizacién, promocién, venta y operacién de paquetes turisticos de cardcter individual © colectivo, dentro de la regién y a nivel nacional. De igual forma del exterior hacia el Peri, a sus distintos departamentos, estructurados a base de los recursos y atractivos de las distintos lugares, por cuenta propia o de agencias de Viajes y turismo. = = = Tramitacién de documentos de migraciones, aduaneros, sanitarios, tributarios y otros que se relacionen con los viajes. ~ Los despachos de aduana en lo concerniente a equipajes y carga de turistas y/o viajeros a través de agencias de aduana autorizadas. «- Prestacién de servicios de hospedaje, pudiendo operar hostales y hoteles. = Prestacién de servicios de transporte turistico por carretera, en unidades propias y/o de terceros, para traslados y visitas locales, nacionales, excursiones y circuitos turisticos. Prestacién de servicios de guardiania de equipajes y carga. -- Realizacién de eventos turisticos, culturales, cientificos, convenciones y negocios. . ~ Distribucién, venta de guias turisticas, folletos y ottos materiales proporcionales autorizados por la direceién General de Turismo o Ditecciones Regionale: ~ Alquiler de habitaciones a turistas nacionales y extranjeros: estadias cortas y prolongadas. Comercializacién, importacién, exportacién de artesanias, souvenirs y articulos afines. ~ La tramitacién de documentos de migraciones, aduaneros, sanitarios, tributatios y otros que se relacionen con los viajes.=== <= = La mediacién en los contratos de hospedaje y Ia reservacién de habitaciones y demas servicios conexos en establecimientos de hospedaje en el pais o en el extranjero ~ La prestacién de servicios de hospedaje, pudiendo operat hostales y hoteles. ~ La prestacién de servicios de transporte turistico por carretera, en unidades propias y/o de terceros, para traslados y visitas locales, nacionales, excursiones y circuitos turisticos. ~ Al arrendamiento de todo tipo de vehiculos, con o sin conductor. ~ La prestacién de servicios de guardiania de equipajes y carga. ~ Reserva, adquisicién venta de entradas para la realizacién de visitas turisticas, ~ Asimismo se dedicard a actividades agropecuarias relacionadas al ecoturismo, turismo de aventura, turismo de sanidad, turismo ecuestre, turismo esoterico. = -- Arrendamiento de tiles y de equipos destinados a la practica del turismo de aventura que involucra caminatas, andinismo, canotaje y otros similares~- Fletamento de aviones y barcos, autobuses, trenes especiales y otros medios de transporte para la realizaci6n de servicios turisticos propios de su actividad. ~ También podrd dedicarse a todo tipo de actividad de turismo, comprendiendo dentro de esta ultima, el dedicarse a la venta y/o comercializacién de la modalidad denominada “tiempo compartido” del sector turistico a terceras personas para adquirir periodos de vacaciones a disfrutar en las instalaciones existentes en el pais que se sefiale en el contrato respectivo que se firme con la persona adquiriente de dicho periodo de vacaciones. Los periodos de vacaciones podrin ser pactados por dias, semanas, quincenas 0 meses. La sociedad podré igualmente dedicarse a la construccién en el pais de establecimientos turisticos de toda indole, tales como hoteles. Para el cumplimiento de su objeto social, podrd participar en todo tipo de licitaciones o invitaciones de cardeter piiblico o privado, pudiendo celebrar todo tipo de actos y contratos que coadyuven la realizacién de sus fines, aunque no estén expresamente indicados. sin mas limitaciones que las que establecen las leyes de la repiiblica, ——-=—=—— ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad, provincia y departamento de Arequipa, asi mismo, puede establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar de la Republica y del extranjero, por acuerdo de Ia Junta General de Accionistas, ARTICULO CUARTO.- La sociedad inicia sus operaciones a partir de su inscripcién en la Zona Registral N° XII - Sede Arequipa, de conformidad con la Ley General de Sociedades y el Cédigo Civil vigente. Siendo indeterminado el plazo de duracién de la Sociedad. TITULOT CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. ARTICULO QUINTO.- El capital social es de S/. 10 000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1 000 (UN MIL) acciones nominativas, de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) cada una, suscritas y pagadas. = ARTICULO SEXTO.- Las acciones son nominativas. ARTICULO SEPTIMO.- Los titulos y/o certificados de las ac el Gerente General de la Sociedad. ARTICULO OCTAVO.- En las Juntas de Accionistas, cada accién da derecho a un voto. ARTICULO NOVENO.- Los titulares de acciones en calidad de copropiedad o condominio cuando resuelvan intervenir en las juntas de accionistas deberdn hacerse representar por uno solo de ellos o por un tercero mediante carta poder. El apoderado asi designado, seré considerado por la sociedad en esta junta como un sélo accionista ARTICULO DECIMO.- En el caso de pérdida, robo 0 destruccién de los certificados de acciones, el Gerente General, esté autorizado para expedir duplicados, previa denuncia de este hecho a la autoridad policial. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La sociedad llevar un libro u hojas sueltas donde constaré la matricula de acciones. ARTICULO DECIMO SEGUNDO... Cuando un accionista decida transferir sus acciones; todos los accionistas tendrén derecho preferencial y proporcional para adquirir las referidas acciones. El derecho de adquisicién preferente se ejercerd dentro del plazo de treinta dias, luego del anuncio de su colocacién en cartera u oferta. El accionista que asi lo desee, podra renunciar a este derecho, para lo cual bastard que lo comunique por escrito al Gerente, ARTICULO DECIMO TERCERO.- Vencido el plazo para ejercer el derecho de preferencia los accionistas podrén libremente colocar 0 vender sus acciones a terceros; colocacién que se efectuaré en las mismas condiciones offecidas a los accionistas, pero nunca por debajo del precio ofertado. Sas TITULO III. DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. ARTICULO DECIMO CUARTO.- Las Juntas Generales de Accionistas, seran obligatoria anual y generales, Las Juntas Generales de accionistas, se celebrard cuando lo convoque el gerente general,cuando los accionistas reunidos en su totalidad lo acuerden o lo soliciten un nimero de accionistas que represente cuando menos, el 20% (veinte por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto. ===== — ARTICULO DECIMO QUINTO.- Corresponde a la Junta General obligatoria anual de accionistas: == a ) Pronunciarse sobre la gestién social y los resultados econémicos del ejercicio anterior, expresado en los correspondientes estados financieros; aprobar o desaprobar Ia memoria y el balance, b) Acordar cuando procediera, la distribucién de utilidades, el pago de dividendos, la creacién de fondos especiales, === ©) Elegir cuando corresponda a los gerentes y fijar su retribucién, 4) Designar a los auditores externos, cuando corresponda. ©) Tratar cualquier cuestién de competencia de la junta general de accionistas, siempre que dichas cuestiones se hubiesen indicado en la convocatori ARTICULO DECIMO SEXTO.- A la Junta General, corresponde conocer las cuestiones para las cudles fue convocada; y entre otras cosas son de su competencia a) La remocién a los miembros de la gereneia y designar a sus reemplazantes. b) La modificacién del estatuto social, ©) El aumento o reduccién del capital social. 4) Laemisién de obligaciones, === ©) Tomar acuerdos sobre la enajenacién, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% (cincuenta por ciento) del capital social 1) Disponer investigaciones y auditorias especiales. 8) Acordar la transformacién, fusién, escisién, reorganizacién, disolucién y liquidacién de la sociedad. h) Resolver las cuestiones que le proponga la gerencia general, y aquellas que la ley disponga y tengan necesidad del pronunciamiento o acuerdo de los accionistas, —=—— ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Salvo Io previsto en el articulo siguiente la Junta General, queda validamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto, ae En segunda convocatoria, sera suficiente la concurrencia de cualquier mimero de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podra Ilevarse a cabo a junta, aun cuando las acciones representadas cn ella pertenezcan a un solo titular, == ARTICULO DECIMO OCTAVO.. Para que la junta general adopte validamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos b), c) d), e) y g) del articulo Décimo sexto, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoria absoluta de las aceiones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, Cuando se trate de los asuntos mencionados en el articulo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por numero de acciones que represente cuando menos la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO.- La convocatoria para la junta general obligatoria anual y dems juntas previstas en el estatuto se hard con una anticipacién no menor de diez dias, en los demas casos la convocatoria tendra una antelacién no menor de tres dias mediante esquelas con cargo de recepcién, facsimil, correo electr6nico, ut otro medio de comunicacién que Permita obtener constancia de recepeién, dirigidas al domicilio designado por los accionistas a este efecto. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.-. Sin perjuicio de Io preceptuado en los numerales precedentes, la Junta se entiende convocada y funcionard validamente si asisten todos los accionistas que representen el 100% (cien por ciento) de las acciones suscritas con derechoa voto y acepten previamente en forma unanime la celebracién de dicha Junta. = ARTICULO _VIGESIMO_SEGUNDO.- Las resoluciones de las juntas generales de accionistas constaran en libro de actas respectivo, debidamente legalizado. TITULO IV DEL DIRECTORIO Y LA GERENCIA. ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- La sociedadl establece que no contara con directorio, hasta que la Junta General acuerde lo contratio ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- La gerencia es el érgano encargado de la Tepresentacién juridica de la sociedad. Puede haber uno 0 més gerentes y son designados por la Junta General ara ser Gerente no se requiere ser accionista. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Las principales atribuciones de la gerencia son: FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- Organizar el régimen interno de la empresa, autorizando la comespondencia_y vigilando la contabilidad, documentacién y funcionamiento de la misma, Suscribir la corespondencia de la compafia a nivel nacional ¢ internacional. Suscribir balances, suscribir minutas y escrituras piiblicas. Otorgar recibos y cancelaciones, Solicitar, adquirir, celebrar y tomar en arrendamiento a nombre de la compafifa, registros de patentes, marcas, nombres comerciales y/o concesiones, Representar a la empresa en todo tipo de licitaciones, sea de entidades piblicas o privadas. FACULTADES LABORALES: Amonestar a funcionarios. Contratar, suspender y despedir personal. Amonestar verbalmente y por escrito al personal. Otorgar adelantos de sueldos y salarios, permisos con o sin goce de haber y prestamos al personal con patrimonio de la compaiiia, sujetindose a los limites y condiciones que sefiala el reglamento de la compafia, Ejercer todos los derechos y obligaciones que por su condicién de empleador o patrono corresponda a la empresd. El gerente gozard de la integridad de las facultades cstablecidas en Ia Ley Laboral (29497), en especial las de representar a la empresa ante la instancia administrativa (Ministerio de Trabajo) o ante la judicial, pudiendo asistir a las audiencias que se programen, <= FACULTADES CONTRACTUALES: Celebrar y suscribir los contratos que fueran necesarios para la marcha de la empresa de modo enunciativo y no limitativo, podrén celebrar y suscribir los siguientes contratos: Trabajo a plazo determinado e indeterminado, Locacién de servicios. Locacién de obra. Arrendamiento de bienes muebles ¢ inmuebles Compraventa y donacién de bienes muebles, inmuebles y valores, pudiendo otorgar recibos de cancelacién. Compra y venta de valores mobiliarios. Fijar precios. Formalizar garantias, Gestionar a nombre de la empresa ante el sistema financiero y sector privado nacional cualquier tipo de garantias en sus diferentes modalidades. Contratar a favor de la empresa, ‘odo tipo de seguros. Transferir bienes de la empresa via dacién en pago, para cancelar deudas de ésta. Otorgamiento, constitucién y otorgamiento de garantias mobiliarias. Otorgar, constituir y dar en garantia todo tipo de garantias reales. Constituir y endosar warrants y trimites para importacién y exportacién. Mutuo con o sin garantia mobiliatia y/o hipotecaria, Dar, gravar o afectar en garantia bienes muebles. Contratar comisién de confianza, Contratar Seguros y endosar todo tipo de pélizas, inclusive las de seguro. Gestién de negocios. Publicidad. Comisién mercantil. Contrato de Crédito Documentario. Transportes. Cesién de créditos. Cesién de Derechos, Cesién de Posicién Contractual, Locacién de derechos. Arrendamientos financieros 0 leasing y leaseback. Advance Account, contratos de importacién, confirming. Contratar derivados, contratar forward, contratar opciones. Créditos en General. Prestamos 0 Mutuos. Efectuar todo tipo de cobros ¥ otorgar recibos. Coniratar Factoring, swaps, forward, confitming, derivados de importaci6n y cualquier otro tipo de contrato que beneficie a la empresa. Constitucién de hipotecas. Hipotecar, prendar, otorgar, solicitar y contratar contratos de comisién de confianza, garantias de afectacién de cobranza, prestar aval Para el desarrollo adecuado de Jos contratos mencionados, podra comprometer los bienes que sean de propiedad de la empresa, pudiendo ademas suscribir la documentacién publica © privada que sea necesariFACULTADES CAMBIARIAS Y BANCARIAS: Aperturar y cerrar todo tipo de cuentas y depésitos en cualquier institucién bancaria o comercial. Ingresat y retirar fondos de la empresa en todo tipo de instituciones. Emitir, girar, endosar, avalar, descontar, renovar, aceptar, cobrar y dar en garantia letras, pagares, vales y en general cualquier documentacién crediticia o titulo valor. Afectar cuentas 0 depésitos en garantia, Afectar titulos valores en garantia. Emitir girar, cobrar, endosar (inclusive a favor de terceros) cheques - incluyendo para abono en cuenta - y cualquier orden de pago. Protestar cheques. Depositar y retirar valores en custodia. Dar y recibir valores en garantia de operaciones comerciales. Percibir o entregar especies en pago de operaciones comerciales. Realizar todo tipo de operaciones en bancos, instituciones financieras, cooperativas y cualquier institucién andloga ademas de las mencionadas en los puntos anteriores. Celebrar adelantos sobre facturas. Emitir, girar sobre los saldos acreedores, deudores o en sobregiro hasta por los montos previamente pactados con el banco y/o cualquier otra institucién financiera, endosar en abono en cuenta de la empresa, podré recibir el aval de terceros, asimismo a nombre de la empresa podra avalar a terceros. Cobro de gitos y transferencias. Efectuar abonos y cargos en cualquiera de las cuentas de la empresa. Constitucién de depésitos. Abrir, retirar y cerrar cuentas corrientes, retirar y disponer fondos, transferir entre cuentas, sea a nivel local, nacional o del extranjero, transferir a cuenta de terceros, Abrit, retirar y cerrar cuentas de ahorro, retirar y disponer fondos, transferir entre cuentas, transferir a cuenta terceros, cuentas de fondos mutuos y cuentas a plazo. Endosar conocimientos de embarque y Certificados de Depésito, endosar titulos valores, endosat cheques para abono en cuenta, endosar seguro particular a favor de entidades bancarias. Solicitar y contratar créditos en cuenta corriente, con o sin garantia, avance o sobregiro. Solicitar y contratar contratos de Crédito o préstamos con o sin garantia, abono en cuenta de la empresa, crédito documentario, cartas de Crédito. Solicitar, celebrar y contratar fianzas y cartas fianzas, otorgar fianzas a favor de si mismo. Solicitar y contratar contratos de créditos documentarios. Abrir, eerrar, operar y arrendar cajas de seguridad a nombre de la empresa. Solicitar, contratar y suscribir los instrumentos correspondicntes pata la constitucién de fideicomisos a celebrarse con cualquier entidad bancaria 0 financiera del pais o del extranjero. Solicitar y contratar tarjetas de crédito, débito 0 cualquier otra, a nombre de la empresa, = Rea = Representar a la empresa en todo aquello relacionado con el trémite de prestamos o mutuos ante cualquier entidad del Sistema Bancario y Financiero, Persona Natural o Juridica, asi como para que se constituya en fiador solidario o avalista de la empresa; inclusive obtener créditos en beneficio del propio gerente; en tal sentido podra suseribir ya sea como TITULAR, FIADOR SOLIDARIO Y/O AVALISTA: las solicitudes de crédito, el o los contratos de mutuo y las ordenes de desembolso, podré suscribir como titular, fiador solidario y/o avalista: el o los Titulos Valores representativos de los montos recibidos en préstamo; y en general podré suscribir cualquier otra documentacién requerida por las instituciones crediticias, hasta que él o los solicitantes logren el desembolso correspondiente incluidos aquellos documentos que conlleven convenios de renegociacién de deuda. Queda expresamente facultada para que pueda constituir, ampliar, modificar, aclarar 0 levantar las hipotecas o garantias mobiliarias que se constituyan sobre los bienes inmuebles y muebles de propiedad de la empresa, con las instituciones crediticias donde éstos soliciten préstamos, a cuyo efecto le autoriza a suscribir los instrumentos correspondientes, sean Pablicos o privados. Para el cumplimiento de lo antes indicado, podra comprometer, bajo cualquier forma los bienes de propiedad de la empresa. FACULTADES SOCIETARIAS.- Para que en nombre y representacién de Ia Empresa suscriba acciones y/o participaciones en las empresas por fundarse o ya fundadas, aportando, a nombre de la representada, los bienes necesarios para pagar las acciones 0 articipaciones que suscriba pudiendo asumir los cargos administrativos de las ‘mencionadas Empresas,Para que en su nombre y en representacién pueda representarla ante las empresas y/o empresas en las cuales sea socio, pudiendo asistir a las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias con voz y voto, obligéndose o impugnando las decisiones que en dichas Juntas se adopten. Constitucién de contratos de participacién y/o de colaboracién empresarial, consorcios y cualquier otro de indole comercial, nominado o innominado. FACULTADES DE REPRESENTACION: Representar a la compaiiia ante todo tipo de autoridades judiciales, civiles, del Ministerio Publico, Administrativas, Militares y de la Policia Nacional, SUNAT, ESSALUD, SUNAD, INDECOPI, MINISTERIO DE TRABAJO, SUNARP, etc. Asumir la representacién de la compafiia en juicios, en cualquier tipo de procedimientos administrativos y ante el fuero civil, con las facultades generales del mandato, contenidas en los articulos 74, 75 y 77 del Cédigo Procesal Civil. Asumir la representacién de la compafifa especialmente en procedimientos laborales, ante el ministetio de trabajo o ante el fuero de trabajo y comunidades laborales en todas las divisiones € instancias, gozando para ello de las facultades establecidas en las normas especiales de la materia, conexas, modificatorias y complementarias. Representar a la compafiia especialmente en los procedimientos penales, con las facultades especificas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, y declaraciones pudiendo acudir a la Policia Nacional del Pert sin limitaciones, aaa demas de las facultades antes mencionadas, el gerente gozaré la de interponer medios impugnatorios y de cualquier otra naturaleza permitidos por la ley, y desistirse de dichos recursos; solicitar toda clase de medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o Sustituitlas y/o desistirse de las mismas; ofrecer contracautela, solicitar el otorgamiento de medidas cautelares fuera de proceso, asi como la actuacién de medios probatorios; ofrecer todos los medios probatorios previstos por la ley, asi como oponerse, impugnar y/o tachar los oftecidos por la parte contraria; concurrir a todo tipo de actos procesales, sean éstos de Femate, ministracién de posesién, lanzamiento, embargos, saneamiento procesal y audiencias conciliatorias o de fijacién de puntos controvertidos y saneamiento probatorio, de pruebas, y/o audiencias tnicas, especiales y/o complementarias; las facultades para Poder intervenir en todo acto procesal; se extienden incluso, ademas de poder intervenir en Temates 0 subastas piblicas para adjudicarse al interior de los mismos, los bienes muebles 0 inmuebles materia del respectivo proceso, solicitar la prohibicién y/o plantear la recusacién de jueces, fiscales, vocales y/o magistrados en general; solicitar la acumulacién y/o desacumulacién de procesos, solicitar el abandono y/o prescripcién de los recursos, la pretensién y/o la acci6n; solicitar la aclaracién, correccién y/o consulta de las resoluciones Judiciales; ofrecer y/o cobrar directamente lo pagedo o consignado judicialmente, asimismo para retirar consignaciones, someter a arbitraje sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que pueda verse involucrado el poderdante, suscribiendo el correspondiente convenio arbitral; asi como también renunciar al arbitraje: designar al arbitro o érbitros; asi como también renunciar al arbitraje; designar al dtbitro 0 arbitros y/o institucién que hard las funciones de tribunal, presentar el formulario de sumision correspondiente y/o pactar las reglas a las que se someterd el proceso correspondiente y/o disponer la aplicacién del reglamento a que tenga establecido la institucién organizadora, si fuera el caso, presentar ante el arbitro o tribunal arbitral la posicién del poderdante, ofteciendo las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de la contraria y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesarios; conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensin y/o desistirse del proceso arbitral; solicitar le correccién y/o integracién ylo aclaracién del laudo arbitral; presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos; y practicar todos los demas actos que fueran necesarios para la tramitacién de los procesos, sin reserva ni limitacién alguna; solicitar la interrupcién del proceso, su suspensidn y/o la conclusién del mismo; las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecucion de sentencia y el cobro de costas y costos. Las facultades de indole judicial se podrén gjereer ante toda clase de juzgados y tribunales establecido por la Ley Orgénica del PoderJudicial y demas entidades que conforme a Ley ejercen facultades coactivas 0 de ejecucién forzosa: Queda facultado para que a nombre de a empresa pueda asistir a todo tipo de centros de coneiliacién y conciliar extrajudicialmente, adoptando los téminos més adecuados y convenientes para la empresa, de igual forma, podré transar, pudiendo para ello comprometer los bienes de la empresa FACULTADES ESPECIALES: En el desarrollo de las facultades conferidas al Gerente, éste podra comprometer Ia integridad de los bienes de la empresa, pudiendo garantizar operaciones a favor de la misma, de sus representantes, del propio gerente o de tercero: De igual forma, queda facultado expresamente para contratar consigo mismo, sea para la adquisicién 0 transferencia de bienes, asi como para la celebracién de cualquier acto Juridico contenido en contratos nominados e innominados. === El Gerente, podré otorgar todo tipo de poderes, para el cumplimiento de las facultades conferidas en el estatuto. De igual forma podra sustituir 0 delegar (total o parcialmente) las facultades conferidas, siempre que se encuentre permitido por ley. Las facultades antes establecidas, también podrin ser desarrolladas por otros gerentes, sub gerentes, apoderados y cualquier otro representante que al efecto se nombre. ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- El cargo de Gerente cesa po: 1, Acuerdo de la Junta General de Accionistas. 2. Por tener juicio o ser deudor de la sociedad. 3. Por haber sido declarado en quiebra. 4. Por cualquier impedimento para ejercer el cargo por un periodo que exceda de tres meses. 5. Pot manejar intereses contrarios a la sociedad. 6. Por remocién. 7. Por renuncia al cargo. 8. Por muerte, La vacante serd cubierta provisionalmente por uno de los accionistas, hasta que la Junta General nombre su reemplazo. ARTICULO VIGESIMO SETIMO.- El Gerente est permitido de dar o hacer intervenir a la sociedad en asuntos de indole personal, dedicarse a negocios andlogos a la sociedad. TITULO V DE LA GESTION SOCIAL, RESULTADOS DEL EJERCICIO ANUAL, BALANCE Y REPARTO DE UTILIDADES. ========= a — ARTICULO VIGESIMO_OCTAVO.- La gestién social, el resultado econdmico del gjercicio anterior expresado en los estados financieros, conjuntamente con el balance, se formularé al 31 de diciembre de cada afio y se sometera a la aprobacién de la Junta obligatoria de accionistas que deberd realizarse en el primer trimestre de cada aflo. ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Las utilidades anuales si las hubiera, se distribuirén en la forma que se acuerde en la Junta General obligatoria de accionistas. Y eventualmente los adelantos a cuenta de las utilidades se efectuaran cuando lo acuerde la Junta General de Accionistas en cualquier Junta Especial convocada para este efecto, TITULO VI AUMENTO, DISMINUCION DE CAPITAL Y OTRAS MODIFICACIONES DEI ESTATUTO. ARTICULO TRIGESIMO.- El aumento, la disminucién de capital y otras modificaciones del estatuto, se efectuaré por acuerdo de la Junta General, convocada especialmente para estos efectos == ~ ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- El acuerdo por los conceptos indicados en el parrafo anterior serén tomados por mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. === TITULO VII DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- La sociedad se disuelve por las a) Por acuerdo de la Junta General. b) Por la imposibilidad o la no realizacién de su objeto social por més de doce (12) meses, ©) Por la no realizacién de dos juntas generales obligatorias continuas. 4) Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto a la tercera parte del capital pagado, = @) Por acuerdo de la junta de acreedores,1) Las que sefiale ta ley. Se ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacién; etapa en la cual la sociedad conserva su personalidad juridica, administrada por tres liquicadores hasta que se inscriba la extincién de la misma en los Registros Publicos Fin del Estatuto. SSS en: = Agregue Usted Seftor Notario Ia introduccién y conclusién de estilo, euidando pasar los partes dobles para su correspondiente inscripcién. ‘Arequipa, 23 de mayo de 201 Abogado que autoriza: German Angulo Valdi de Arequipa N° 1538. aaa: Firmado: Damiana Mamani Rios.~ Carmen Alici V.- INSERTO: eee ‘VI CONCLUSION: 2.- FE DE CONTENIDO Y LECTURA: SSSR Instruidos los otorgantes del contenido del presente instrumento por la lectura que hicieron, s¢ ratifican en su contenido, procediendo a firmar junto conmigo, de lo que doy fe. La presente escritura se inicia en la foja serie B- N° 2__y termina en las foja Serie B- N° 2___,folios0___a0_. = Firmado el: DAMIANA MAMANTRIOS: Firmado el: ie 2.- CARMEN ALICIA DURAN RIOS, Coneluyendo el proceso de firmas (2) a los el mes de del aiio dos mil - Con la suscripcién por parte de Doy fe, —==——= sv