REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA "* ere cuyo capital es de Ochocientos Mil Bolivares (Bs. 800.000,00) e} cual fue suscripto / _ totaimente y pagado, ante usted con el debido respeto ocurro para exponer. A los fines a previstos en el articulo 215 del Cédigo de Comercio fe presenta el instrumento constitutivo y estatutos de mi representado, el cual ha sido redactado de forma suficiente y amplia para que sirva a la vez de estatutos sociales de la misma. Solicito al Ciudadano Registrador Mercantil, que previa las formalidades de Ley y una vee oO CQ) tormaco el expediente respectivo, me sea expedida una (01) copia certificada del én y publicacion 2, Ordaz; a la fecha de su presentacién‘Bist REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA *"" MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ** ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 303 NOTARIAS. 204° y 156° REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR Municipio Caroni, 10 de Abril del Afio 2015, Por presentada la anterior participacién. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fijese y publiquese el asiento respectivo; formese el expediente de la Compafiia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demas recaudos acompajiados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado SHEILA CAROLINA RIVAS GOMEZ IPSA N.: 151032, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 28, TOMO -63-A REGMERPRIBO. Derechos pagados BS: 888,00 Seguin Planilla RM No. 30300134187, Banco No. 117679 Por BS: 8.210,00. La identificacién se efectué asi SHEILA CAROLINA RIVAS GOMEZ, CI: V-17.633.523. Abogado Revisor: PAOLA EVELYN FAJARDO BELIZARIO iS REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO (SUPLENTE) *ABOGADO MARY ROXANA HORN GORRIN ESTA PAGINA PERTENECE A. ¥ % DM INDUSTRIAL, C.A “Gy Numero de expediente: 303-23720, 2 CONSTInpreabogado No. 151.032 CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR CON SEDE EN PUERTO ORDAZ. SU DESPACHO.- Nosotros PEDRO DOMINGO GOMEZ VALLES y MARIETTA KARINA PAEZ VALLES, Mayores de edad, de nacionalidad venezolanos, de este domicilio y titulares de jas cedulas de identidad Nros. V- 14.043.065 y V- 18,665,417 respectivamente, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efectos Constituimos por el presente documento, una Compaiiia Andnima, la cual se regiré por las clausulas de esta acta constitutiva, la cual servird a la vez de Estatutos Sociales, TITULO 4 DENOMINACION. DOM OBJETIVO ¥ DURACION CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad se denomina, DM INDUSTRIAL, C.A, la cual operara bajo la forma de Compafia Anénima y se regiré por las estipulaciones de la presente esctitura, la cual contiene el documento constitutivo y estatutos de la misma CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compaiifa serd en la Av Guayana, C.C. San Miguel |, Nivel PB, Local 2, Zona Industrial Unare Il, Puerto Ordaz. Municipio Autonome Caron! del Estado Bolivar, con la libertad de establecer uno nuevo, de acuerdo a la decision de la Junta Directiva, pudiendo establecer todo género de oficinas, sucursales y agencias en cualquier otro lugar de la Repiiblica o el Extranjero, CLAUSULA TERCERA: EI objeto de la Compania seré la compra, venta, distribucién, comercializacién, importacion y exportacién de todo tipo de repuestos herramientas y materiales para maquinarias pesadas, industria automotriz, femas_industriales, sistemas eléctricos, siderirgica, metalmecénica, construccién petrolera y petroquimica tanto en el Pais como en el Exterior. Prestar servicios de reparacién y mantenimienta de eauipos livianos y maquinaria pesada, equipos rotativos en general y sistemas | industriales. Constituir, comprar, adquirir, dar © tomar en arrendamiento, vender o negociar toda clase de bienes muebles e inmuebles, inclusive acciones de compaiiias o 3 sociedades nacionales o extranjeras y derechos y acciones de las mismas, Prestar servicio de Ingenieria en general incluyendo evaluaciones de proyectos, disefios, calculosCLAUSULA NOVENA: En caso de hurto, robo, extravio o inutilizaci {a Junta Directiva podra, a solicitud del interesado, emitir duplicados de los mismos, con las inscripciones que consten en el Libro respectivos, TITULO it DE LAS ASAMBLEAS CLAUSULA DECIMA: La Asamblea constituida representa la universslided de fos accionistas, tiene la suprema direccidn de la compaiiia y s is decisiones obligaran aun 3 aquellas que no hubieran concurrido a ella, salvo los derechos y recursos especialmente acordados por la ley. La convocatoria previa se hara con 20 dias de anticipacién cuando estén presentes todos los accionistas que representen el total del capital social no sera necesaria y seran validados todos los acuerdos tomados CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Las Asambleas Generales Ordinarias se reu nen el domicitio social, o donde este tenga sucursales, agencias o representaciones, a juicio de la Junta Directiva una vez al afio dentro de los tres meses-siguientes al cierre del ejercicio econémico, cualquiera de los miembros de la Junta Directiva o quien haga sus veces, hard Ja debida participacién por carta certificada, prensa o cualquier otro medio especificando el objeto de la misma. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La Asamblea Ordinaria podrd deliberar validamente, cuando asistan a ella la representacién por lo menos del 70’ % del capital social; los acuerdos deberan ser tomados por una mayoria de las acciones presentes. Los accionistas podran; hacerse representar por mandatarios 0 cada poder de cuya autenticidad decidir fa Junta Directiva.-—--—— CLAUSULA DECIMA TERCERA: Son facultades propias de las Asambleas: a) elegir la Junta Directiva y sus suplentes, fijandoles sus atribuciones; b) elegir el Camisario y el suplente de este; c) aprobar e improbar los informes, balances y estados de ganancias y perdidas, que presenta la Junta Directiva; d) prorrogar o disolver la duracin de la compatiia; asi como aumentar o disminuir el capital social; e) conocer y resolver sobre cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. CLAUSULA DECIMA CUARTA: La Asamblea General Extraordinario de Accionista se reunirs cuando sea convocada por la Junta ctiva oa solicitud del Comisario 0 a peticion delCLAUSULA VIGESIMA: EI dia 31 de Diciembre de cada afio se econdmico de la compatila, se practicara inventario se formulara y pre: ), Un todo de acuerdo a las prescripciones establecidas al efecto por ol cdi FS & sy ;) vigente para ser remitido este al Comisario para su informe a la Asamblea con diez (10) a dias de anticipacién por lo menos, a la fecha de la celebracién de la misma, GLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: EI primer ejercicio comprende desde la fecha de inscripcion en el Registro Mercantil y finaliza el 31 de diciembre del presente afio. Los sucesivos comienzan el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada afo. En cada elercicio anual se haran los siguientes apartados a) el porcentaje minimo que establezca la ley b) los apartados especiales de amortizacién, reservas 0 garantias, y cualquier otro Apartado que decida la Asamblea de Accionistas, y el remanente podra ser distribuido entre los accionistas, en proporcién a las acciones que cada uno posee, y en la forma de Pago mas conveniente de a compaiia, ahualmente a los fines de constituir el fondo de 2 reserva establecido en el articulo 262 del Codigo de Comercio se separaran de los ; beneficios liquidos una cantidad equivalente al 5% de los mismos hasta aleanzar un x maximo del 10 % del Capital social 1 / TITULO vt a # =" DEL COMISARIO ‘CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: La Compaiiia tendra un Comisario, el cual sera elegido Por la Asamblea General de Accionistas. El Comisario durara cinco (05) aitos en el ejercicio y permaneceré en su cargo hasta que fuere reemplazado. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA: El comisario tendré el derecho tlimitado de inspeccién y Vigilancia sobre las operaciones de la sociedad; podra por lo tanto, revisar e inspeccionar {os libros de Contabilidad y Accionistas, la correspondencia en general y todo de la Compafiia haciendo uso de las atribuciones que a tal efecto le seftala el Cédigo de Comerci TITULO Vi DISPOSICIONES GENERALES Y COMPLEMENTARIAS, \ CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: En caso de disolu Accionistas que la acuerde, elegiré uno o mas liquidadores, quienes tendrén las n de la Compaiiia, la Asamblea deMUNICIPIO CARONI, 10DE ABRIL DEL ANO DOS MIL QUINCE (FDOS.) SHEILA CAROLINA RIVAS GOMEZ, ABOGADO MARY ROXANA HORN GORRIN SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. 303.2015.1.7412 He DO MAR’ tows HORN GORRIN sreabor ME IL PRIMERO (SUPLENTE)