COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO

CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91 - NIRE 35.300.144.112

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2009

Data e horário: Aos 23 dias do mês de Novembro de 2009 às 6:00 horas.

Local: Escritório Regional de São Paulo, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1184, 7º. andar, sala nº 05.

Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Arnaldo Alves Vieira; Secretário da Mesa: Sr. Rômulo de Mello Dias.

Presença: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia Brasileira

de Meios de Pagamento: Arnaldo Alves Vieira, Paulo Rogério Caffarelli, Denílson Gonçalves Molina,
Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Ivan de Souza Monteiro, Jair Delgado Scalco, Milton
Almicar Silva Vagas, Norberto Pinto Barbedo e Raul Francisco Moreira.

Convocação: A reunião foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14 do Estatuto Social.

Ordem do Dia: Aprovação de programa de recompra de ações de emissão da Companhia.

Deliberações Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Colocada a matéria em discussão e

posterior votação, os membros do Conselho de Administração da Companhia resolveram (i) aprovar,
com base nas disposições do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, do artigo 30 da Lei nº
6.404/76, da Instrução CVM nº 10, de 14/02/1980, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 358, de
03/01/2002, e suas alterações posteriores, a aquisição, pela Companhia, de até 6.000.000 (seis
milhões) de ações ordinárias, sem valor nominal, de sua própria emissão, para cancelamento,
alienação ou manutenção em tesouraria e, em especial, para atender ao exercício das opções
outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela
Assembléia Geral Extraordinária de 22 de setembro de 2008 e ratificado pela Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 01 de junho de 2009, sem redução de capital social, dentro do prazo de
180 (cento e oitenta) dias a partir desta data, com encerramento, portanto, no dia 21 de maio de 2010;
(ii) autorizar a Diretoria da Companhia a definir a oportunidade e a quantidade a ser adquirida, dentro
dos limites autorizados; (iii) consignar que a aquisição de ações ora deliberada dar-se-á a débito até o
limite do saldo disponível na conta de reserva de capital da Companhia, apurada durante o exercício
social, observadas as orientações do Ofício-Circular/CVM/SEP nº 002/2009 (item 19), observado o
disposto nos artigos 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80, conforme alterada; (iv) informar que a
aquisição das ações da Companhia será realizada em bolsa, ficando autorizadas a Bradesco S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida Paulista, 1450, 7º. andar, São Paulo,
SP e a Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede à Av. das Nações
Unidas, 14.171 - Torre A - 14º andar - São Paulo - SP, a procederem à respectiva intermediação; (v)
declarar, por fim, como determina o artigo 8º da Instrução CVM nº 10/80, que a Companhia possui, na
presente data, 582.899.161 (quinhentas e oitenta e dois milhões, oitocentas e noventa e nove mil,
cento e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas em circulação no mercado, conforme a
conceituação do artigo 5º da Instrução CVM nº 10, e que não há até o presente momento ações
mantidas em tesouraria.

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Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada
conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.

Assinaturas: Mesa (aa) Arnaldo Alves Vieira, Presidente da Mesa; Rômulo de Mello Dias, Secretário
da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Arnaldo Alves Vieira, Paulo Rogério
Caffarelli, Denílson Gonçalves Molina, Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Ivan de Souza
Monteiro, Jair Delgado Scalco, Milton Almicar Silva Vagas, Norberto Pinto Barbedo e Raul Francisco
Moreira.

Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.

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RÔMULO DE MELLO DIAS
Secretário da Mesa

Página integrante da ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento realizada no dia 23 de
novembro de 2009 às 6:00 horas.

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