TEORIA GERAL DO

DIREITO SOCIETÁRIO
Prof.Maria Lúcia Bressane Cruz
1. SOCIEDADE EMPRESÁRIA

1.1. Conceito de sociedade empresária

Sociedades econômicas podem ser:

. Empresárias
. Não empresárias

Sociedade empresária: CC art.982 c.c. 966

Sociedade simples: as demais CC art.982

1.1 Conceito de Sociedade Empresária

 Critério diferenciador: modo de exploração

do objeto social
 Assim:
 Atividade rural: poder ser empresária ou
simples
 Sociedade Limitada: pode ser empresária ou
simples
 S/A – é sempre empresária
 Cooperativa – é sempre simples
1.2. Personalização da sociedade
empresária

 Pessoa jurídica # pessoas que a compõem

 Personificação: com inscrição na Junta
Comercial – CC art. 985
 No caso de sociedade simples: Cartório de
Registro de Pessoas Jurídicas
 Efeitos:
 . Titularidade negocial
 . Titularidade processual
 . Responsabilidade patrimonial
1.2. Personalização da sociedade
empresária

 Fim da personalização: extinção ou

dissolução (3 fases):
 Ato de dissolução
 Liquidação
 Partilha
1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
 1.3.1. Quanto a responsabilidade dos sócios
pelas obrigações sociais
 Ilimitada: todos os sócios respondem
ilimitadamente pelas obrigações sociais:
Sociedade em Nome Coletivo (CC1039).
 Limitada: todos os sócios respondem
limitadamente pelas obrigações sociais:
Sociedade Limitada (CC 1052) e Sociedade
Anônima (CC 1088).
 Mista: uma categoria de sócios responde
ilimitadamente e outra categoria responde
limitadamente: Sociedade em Comandita
Simples (CC 1045)e Sociedade em Comandita
por Ações (CC 1091).
1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

 1.3.2. Quanto ao regime de constituição e

dissolução
 Sociedades contratuais. Ato constitutivo é o
contrato social: Soc.Nome Coletivo, em
Comandita Simples e Limitada (Ltda.).
 Sociedades institucionais. Ato constitutivo é
o estatuto social: Sociedade Anônima e em
Comandita por Ações – Lei 6404/76.
1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

 1.3.3. Quanto às condições de alienação da

participação societária
 Sociedades de Pessoas. Participação por
quotas. O ingresso de terceiros depende de
anuência dos demais sócios.(CC 1003)
 Sociedades de Capital: Participação por
ações. Há plena liberdade na circulação das
ações.
1.4 DESCONSIDERAÇÃO DA
PESSOA JURÍDICA

 Conceito: teoria que autoriza o Poder

Judiciário a ignorar, de forma episódica, a
autonomia patrimonial da pessoa jurídica.
 Pressuposto: fraude ou mau uso da pessoa
jurídica (não é suficiente a sua simples
insolvência).
 Amparo legal: CDC (8078/90) art.28, Lei
Antitruste(8884/94) art.18, Lei do Meio
Ambiente (9605/98) e CC art.50.
1.5 SOCIEDADE DE GARANTIA
SOLIDÁRIA

 Introduzida pela Lei 9841/99, a SGS adota

a forma de sociedade anônima e é
constituída por acionistas participantes com
maioria do capital social (ME ou EPP) e
acionistas investidores (PF ou PJ).
 O acionista participante tem o direito de
valer-se da SGS para oferecer garantia a
empréstimos bancários ou a emissão de
valores mobiliários.
2.CONSTITUIÇÃO DAS
SOCIEDADES CONTRATUAIS

 2.1. ATO CONSTITUTIVO

 . Natureza: contrato plurilateral – em
princípio, a vontade dos contratantes
(sócios e sociedade) converge para o
mesmo objetivo comum mas, os direitos e
obrigações podem se contrapor entre eles,
ensejando diferentes relações jurídicas (atos
administrativos, retirada, falecimento,
exclusão e outros).
2.2 REQUISITOS DE VALIDADE

2.2.1 Requisitos genéricos:

CC art.104: agente capaz, objeto lícito e
possível (sociedade empresária ou
sociedade simples) e forma prescrita ou não
defesa em lei.
2.2.2 Requisitos específicos:
CC art.981: contribuição de todos os sócios
na forma do capital social, participação dos
resultados e prejuízos.
2.2.3 Pressupostos: affectio societatis e a
pluralidade de sócios (mínimo 02, exceções:
a subsidiária integral e a unipessoalidade
incidental e temporária CC 1003, IV).
2.3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS

2.3.1 CLÁUSULAS ESSENCIAIS: LRE 8934/94,

art.35, III e Decr.1800/96, art. 53, III:
a) Tipo societário: N/C, C/S, Ltda. e SCP.
b) Qualificação dos sócios: PF ou PJ
(representação).
c) Objeto social: forma precisa e detalhada da
atividade empresarial.
d) Capital social: valor, distribuição e forma de
integralização.
e) Responsabilidade dos sócios: de acordo
com o tipo societário eleito.
f) Nomeação do administrador: deverá ser
sócio, salvo na Ltda. que pode permitir não
2.3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS

2.3.1 CLÁUSULAS ESSENCIAIS: LRE 8934/94, art.35, III

e Decr.1800/96, art. 53, III: (cont.)
g) Nome empresarial: de acordo com o tipo societário.
h) Sede e foro: sede da sociedade, filiais e o local onde
deverão ser discutidas as pendências entre os
sócios.
i) Prazo de duração: determinado ou indeterminado.
j) Exercício fiscal: coincidente ou não com o exercício
civil
FORMALIDADES: assinaturas de todos os sócios, visto do
advogado e padronização da JUCESP.
2.3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS

2.3.2 CLÁUSULAS NÃO ESSENCIAIS,

ACIDENTAIS OU DE SEGURANÇA:
a) Retirada ou sucessão: ingresso de
terceiros, apuração de haveres,
forma de reembolso, prazo,
procedimentos, etc.
b) Cláusula arbitral: modo de eleição do
árbitro e condições da arbitragem.
c) Justa causa para exclusão de sócios
d) Administração, funções e poderes.
e) Outras de interesse dos sócios.
2.4. FORMA DO CONTRATO SOCIAL

. Forma escrita, mas excepcionalmente

oral, CC, art. 987.
. Instrumento público ou instrumento
particular
. Hipóteses especiais:
a) sócio que não sabe assinar:
instrumento público, ou particular
desde que outorgada pelo sócio
procuração pública com poderes
especiais a um mandatário;
b) integralização de capital com bens
imóveis: descrição do imóvel como
exigido para fins de registro
2.5 ALTERAÇÃO DO CONTRATO
SOCIAL

2.5.1. Por deliberação dos sócios:

 N/C e C/S: unanimidade para alteração de
cláusula essencial, CC, art. 997.
 Ltda.: ¾ do capital para alteração de
cláusula, CC, arts. 1071, V e 1076, I). Sócios
dissidentes: direito de retirada e reembolso
pela valor patrimonial das quotas. O
contrato pode prever unanimidade, para
todas ou algumas cláusulas, de acordo com
o interesse dos sócios.
2.5.2. Por decisão judicial:
 Obrigação de fazer determinada por
autoridade judicial
2.5 ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

 A alteração contratual não está

vinculada à forma do ato constitutivo,
LRE, art. 53
 Assinatura da alteração: Desde que
seja juntado o instrumento de
deliberação (ata de reunião ou de
assembléia) ou, ainda, juntado a
decisão judicial, bastará a assinatura
de sócio ou sócios que representam a
maioria do capital social, salvo
cláusula proibitiva no contrato social.
(LRE, art.35, VI)
3. Sócio da Sociedade
Contratual

3.1. Regime jurídico do sócio da

sociedade contratual
3.2. Direitos e obrigações
3.2. Exclusão do sócio
4. Sociedades contratuais Menores

4.1. Generalidades
4.2. Sociedade em nome coletivo
4.3. Sociedade em comandita simples
5. Sociedades não personificadas

5.1. Sociedade em comum (irregular)

5.2. Sociedade em conta de participação
6.Sociedade Limitada

6.1. Legislação aplicável

6.2. Responsabilidade dos sócios
6.3. Deliberação dos sócios
6.4. Administração
6.5. Conselho Fiscal
7. Dissolução de Sociedade
Contratual

7.1. Introdução
7.2. Espécies de dissolução
7.3. Causas de dissolução total
7.4. Causas de dissolução parcial
7.5. Liquidação e apuração de haveres
7.6. Dissolução de fato
8. ELABORAÇÃO DO CONTRATO
SOCIAL E DISTRATO SOCIAL

 8.1. Sociedade Limitada com até 10

sócios
 8.2. Sociedade Limitada com mais de
10 sócios
9. Sociedades por Ações

9.1. Introdução
9.2. Características gerais da sociedade
anônima
9.3. Classificação
9.4. Constituição
9.5. Valores Mobiliários
9.6. Ações
9.7. Capital social
9. Sociedades por Ações

9.8. Órgãos sociais

9.9. Administração da sociedade
9.10. O acionista
9.11. Acordo de acionistas
9.12. Poder de controle
9.13. Demonstrações financeiras
9.14. Lucros, reservas e dividendos
9.15. Dissolução e liquidação
9. Sociedades por Ações (cont.)
9.16. Transformação, incorporação, fusão e cisão
9.17. Grupos de sociedades e consórcio
9.18. Sociedade de economia mista
9.19. Sociedade em comandita por ações
10. Elaboração do Estatuto Social