爆煲事件「與時並進」，中港企業 「超英趕美」，為企業管治敲響了喪鐘

自從安然（Enron）和世界通訊（WorldCom）等連串企業會計醜聞相繼曝光後，
為企業管治敲響了喪鐘。當時為了穩定投資者信心，美國國會通過厚達 130 頁的
《薩班斯－奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），企圖利用國家法律去提醒各
企業管理層要維護投資者 及小股東的利益。更依照薩班斯法案成立上市公司會
計監督委員會 (Public Company Accounting Oversight Board, 簡稱 PCAOB)，此委
員會亦發佈了另一項針對企業內部監控準則《對財務報告相關的內部控制的審
計》等。一連串行動顯然是美國國會有決心透過種種方法，不惜一切去挽救投資
者信心。

因為經過連串會計醜聞後，投資者發現原來一般用來評估企業價值的年度財務
報告，一本他們奉若神明的"聖經"，亦是唯一可以倚靠的財務資料，原來充
滿"水份"及如此不堪一擊；一向負責監管上市企業賬目，把守最後一關，以金
融警察自居的財務核數師，原來暗地裡與客戶關係千絲萬縷，充滿 "利益衝
突"及"地下交易"。徹底動搖投資者對財務報告以及核數師的信心。不禁懷疑到底
現時法律與法規對企業管理層有否足夠的監管，以及究竟核數師和會計人員面
對巨大利益衝突下有否遵循專業守則，維護公眾利益，亦喚醒了 公眾及投資者
對內部監控以及企業管治的關注。

但自從連串企業會計醜聞發生後，社會公眾及投資者才了解到現存內部監控原
來並不如想像中發揮作用，像廢了武功的尚方寶劍，形同虛設。事實上管理層可
以利用本身會計專業知識和絕對的權力，串同核數師和財務人員虛報盈利資料，
隱瞞企業負債，企圖瞞天過海及收取巨大金錢，犧牲外界投資者 及小股東的利
益，把內部監控及企業管治拋到大西洋去。究竟內部監控出了什麼問題? 是否已
經過時而不能應付現代企業日益 複雜，層出不窮的財務問題。是否需要與時並
進，以迎合現今企業情況?

上市管理層鋌而走險

要了解內部監控出了什麼問題，先要明白管理層舞弊虛報的誘因。根據安然
（Enron）事件來看，事情倒是不難明白：管理層薪酬跟業績掛鉤，持有大量認
購股權。如果業績年年遞升，股價當然水漲船高，管理層荷包腫脹，自然問題不
大。但花無百日紅，有一年業績差了，達不到預期，管理層只有兩條路走：一是
接受現實，向外界公佈實情，發出盈利警告，然後股價大瀉，認購股權變成廢
紙，還要冒被股東"叮"走的風險。二是富向險中求，把這年業績做些財務功夫，
粉飾賬目 (這當然是會計師的強項)，過得一年便一年。希望來年盈利能有上升突
破，然後把賬目扳回正軌。結果願望落空，業績一年比一年差，而財務賬目卻只
能越做越"假"，泥足深陷，不能自拔。最後連核數師也拉下馬來，落得慘淡收場，
"黃腫腳" 不消提。

獨立非執行董事的「高尚情操」

遠在美國的問題情況嚴重，而在企業管治問題方面，香港上市的公司卻開始
有"超英趕美"之勢。近年來有不少上市公司陸續出現"爆煲"情況。不論是中國民
營企業還是 香港公司，到大型國企以及紅籌等等。一律出現缺乏正確企業管治
觀念，把上市公司成為自己管理層斂財的地方。例如上市公司董事以非法手段掠
取公司資金，掏空公司資產。而近日因帳目問題停牌， 海域集團（1220）以及
海域化工（2882）的爆煲事件，已令投資者手上的股票有機會變成「牆紙」，單
計小股東的損失，可能已達四億元 。而所謂負責監管公司運作的"獨立非執行董
事"，卻以辭任作為回應" 爆煲事件"，紛紛 "跳船"以求自保，盡快與公司劃清
界線， 但過去每年董事酬金卻袋袋平安。損失的只是小股東的血汗錢。

又例如當上市招股時保薦人與會計師合作，把賬目上動手腳，刻意降低支出，
誇大盈利，運用財技把賬目化妝扮靚。 這些公司招股時描繪的前景秀麗，上市
後財務狀況即判若兩股，令人懷疑招股書上所載往績的真確性。如於零四年北青
傳媒上市，集資額大約十億港元，一年後盈利倒退九成九，半年只賺十七萬元，
接著 再有六名高層捲入貪污案，最後有兩名被中國當局正式起訴受賄及貪污。

管治有價，增加信心

從以上例子可見，企業管治顯然形同虛設，管理層全權握有絕對控制權，缺乏
有效互相制衡，監控範圍不夠全面。等同管理層沒法向股東提供合理內部監控保
證：亦即是內部監控的定義： (1)經營效果和效率; (2)財務報告的可靠性; (3)遵
守法律與法規等三項因素。只要內部監控能發揮作用，及早察覺問題，例如虛報
盈利資料，隱瞞企業負債等。企業不單能逃過沒頂的命運，還可以著內部監控提
升經營效果和效率。亦可提升外界投資者對管理層管治企業的信心，發揮協同效
應，增強企業在市場上的競爭力和公信力等。例如美國通用電器管理層在安然（
Enron）事件後曾經公開揚言：要不惜一切，即使要把公司年報弄成紐約電話簿
那麼厚，也要提升企業透明度，增加投資者信心。結果管理層決心提升企業管治，
股票自然受市場認同。可見企業管治與股價有當然的直接關係。