Elle se déroula de septembre 1942 à février 1943. Stalingrad était en
1942 la première ville industrielle de l'URSS. Elle comptait 600000 habitants et se trouvait de 100 à 280 mètres d'altitude. Elle s'étendait sur plus de 60 kilomètres carrés sur la rive droite de la Volga. Elle se trouvait au centre d'un dense réseau de vois ferrées, et possédait d'immenses usines comme Barricade, Octobre Rouge, et la plus grande usine de tracteurs de l'URSS(qui produisait depuis 1941 les chars T-34 de l'Armée Rouge, supérieurs aux Panzers). C'était un noeud de communication important entre les réserves de pétrole du Caucase(c'est en partie pour s'accaparer ce pétrole que Hitler déclencha l'offensive contre l'URSS en juin 1941) et le reste de l'URSS. Hitler voulait que ses armées prennent Stalingrad pour protéger le flanc gauche de l'offensive de l'été 1942 de la Wehrmacht en direction du Caucase. Le général Andrei Leremenko, responsable du front Sud-Est, le général Vatoutine, du front de Briansk(Voronej), le général Malinovski, du front Sud, le général Timochenko, du front Sud-Ouest, le général Rokossovski, du front du Don, le général Vassilevski, chef de l'état-major général, et le général Joukov, membre du comité d'Etat à la Défense, délégué par Staline, étaient opposés au maréchal Von Weichs, commandant le groupe d'armées B, ainsi qu'au maréchal Von List, commandant le groupe d'armées A, et à Adolf Hitler(le 19 décembre), qui était à la tête de l'OKH et de la Wehrmacht. Les Russes disposaient à l'origine de la LXIIème armée du général Tchouïkov, soit 160 000 hommes. Les Allemands avaient mobilisé la VIème armée du général Von Paulus, appuyée par des formations des pays satellites, soit 270 000 hommes. Au printemps 1942, Hitler limogea une partie de son état-major, et recomposa des groupes d'armées. Le GA Sud de Von Rundstedt("démissionné") se scinda en deux corps, le GA A, de Von Bock puis de Von Weichs, et le GA B, de Von List. Hitler se sépara de Von Brauchitsch, et prit lui- même, de son QG de Vinnitsa(au sud-ouest de Kiev), la direction effective de l'OKH et de l'armée de terre. Le 28 juin 1942, la nouvelle offensive fut déclenchée. Les forces du maréchal Von Bock comptaient alors 76 DI, 10 Panzers, 8 DI, soit 900 000 hommes, 1 200 chars et canons d'assaut, 17 000 canons et 1 640 avions. Timochenko, Malinovski et Golikov possédaient 1 715 000 hommes, 2 300 chars, 16 500 canons, et 758 avions. Au début de l'été, les Allemands traversèrent la steppe Russe. Les Soviétiques, pour stopper l'avance des Allemands, pratiquèrent la politique de la "terre brûlée"(destruction de barrages pour inonder certaines zones, incendies de forêts,. . . ). Le 11 juillet 1942, la levée en masse fut décrétée. Le 12, les éléments mécanisés du groupe d'armées B atteignirent les abords de la ville. Le 13 juillet 1942, les Soviétiques décidèrent de créer des passages et des ponts sur les lignes d'eau, d'évacuer une partie de la population et de créer des détachements de partisans. Le 15, une quatrième ligne de défense(la ville était protégée depuis 1941 par trois lignes de défense), d'une longueur de 50 kilomètres, fut construite, avec l'aide de 180 000 civils. Le 17 juillet 1942, 270 000 hommes de la VIème armée de Von Paulus, appuyés par 3 000 canons, 500 chars et 1 200 avions, attaquèrent les LVIIème et LVIIIème armées Soviétiques, qui comptaient 160 000 hommes, appuyés par 2 200 canons, 400 chars, et 700 appareils. La bataille, qui eut lieu au nord, dans l'isthme entre le Don et la Volga, dura 6 jours. Stalingrad semblait perdue. Mais la ville tint pendant deux mois. Staline envoya alors des divisions du nord vers Stalingrad, et nomma deux de ses meilleurs généraux, Andrei Ieremenko et Alexandre Vassilevski, auxquels il associa un commissaire politique, Nikita S. Khrouchtchev.
Le 23 juillet 1942, Hitler ordonna à ses troupes de faire route vers
Stralingrad. Peu de temps avant l'offensive Allemande la Wehrmacht bombarda massivement la ville. Les usines furent détruites, ainsi que les voies de chemin de fer par lesquelles arrivaient le ravitaillement.
En août 1942, la VIème armée Allemande, commandée par le général
Friedrich Paulus, et la IVème armée blindée, dirigée par le feld- maréchal Fedor Von Bock, lancèrent une offensive contre Stalingrad, qui était défendue par le général soviétique Tchouikov. Le 5 septembre, les divisions de Paulus entrèrent dans les faubourgs de la ville. Les combats furent acharnés, on se battait dans un tas de ruines. A chaque fois que quelqu'un gagnait du terrain il fallait qu'il vide toutes les caves, les caches de chaque maison, ou l'ennemi pouvait se cacher. Cependant les forces russes connaissaient le terrain et étaient aidées par les ouvriers. Elles disposèrent des pièges dans toute la ville(les Russes cachaient par exemple des tourelles de tanks sous les décombres et tiraient lorsque les Allemands s'approchaient assez près). Les Russes possédaient aussi de nombreux tireurs d'élite, bien entraînés(certains tireurs d'élite russes réussirent à tuer au cours de la bataille, à eux seuls, plus de 150 Allemands). De plus les Allemands étaient mal équipés pour l'hiver(certains Allemands prenaient même les vêtements des morts Russes).