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Resumo Direito Comercial

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O objetivo desta Coleção é o de oferecer ao leitor - estudante ou profissional do Direito - a mais exata e completa Doutrina, em cada um dos vários ramos do conhecimento jurídico, apresentada de forma sintética, em conceitos essenciais, com esquemas, resumos e gráficos elucidativos e complementada pela Jurisprudência mais recente e variada, além de Bibliografia selecionada. Como diz o Autor, na sua apresentação, "sua finalidade é a visão panorâmica do assunto, o que só um resumo pode oferecer - pois não sabe onde está quem, fechado num apartamento, não viu, antes, pelo menos de relance, o edifício todo". Volumes já publicados: 1.

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RESUMO DE DIREITO COMERCIAL (Empresarial) (38 2 ed., 2008) o

2. RESUMO DE OBRIGAÇÕES E CONTRATOS (Civis, Empresariais, Consumidor) (27 2 ed., 2007) 3. RESUMO DE DIREITO CIVIL (362 ed., 2007) 4. RESUMO DE PROCESSO CIVIL (34 2 5. RESUMO DE DIREITO PENAL (Parte ed., 2008) Geral) (27 2 ed., 2007) 6. RESUMO DE PROCESSO PENAL (222 ed., 2007) 7. RESUMO DE DIREITO ADMINISTRATIVO (222 ed., 2008) 8. RESUMO DE DIREITO TRIBUTÁRIO (182' ed., 2007) 9. RESUMO DE DIREITO DO TRABALHO (202 10. RESUMO DE DIREITO CONSTITUCIONAL ed., 2008) (132 ed., 2008) 11. RESUMO DE DIREITO PENAL (Parte Especial) (8 2 ed., 2008) 12. DICIONÁRIO JURÍDICO (2008)

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MALHEMOS EVEEDITORES

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COLEÇÃO RESUMOS
Resumo de Direito Comercial (Empresarial), 38' ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Obrigações e Contratos (Civis, Empresariais, Consumidor),
27s ed., Malheiros Editores, 2007.

MAXIMILIANUS CLÁUDIO AMÉRICO FÜHRER

Resumo de Direito Civil, 36a ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Processo Civil, 34s ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Direito Penal (Parte Geral), 27' ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Direito Penal (Parte Especial), 8s ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Processo Penal, 22a ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Direito Administrativo, 22s ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Direito Tributário, 18' ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Direito do Trabalho, 20' ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Direito Constitucional, 13' ed., Malheiros Editores, 2008. Dicionário Jurídico, 2008.

Outras Obras de MAXIMILIANUS CLÁUDIO AMÉRICO FÜTIRER
Crimes Falimentares, Ed. RT, 1972. Roteiro das Falências e Concordatas, 18a ed., Ed. RT, 2002. Manual de Direito Público e Privado, em co-autoria com Édis Milaré, 13' ed.,
Ed. RT, 2002. Tradução de aforismos de vários pensadores Revista dos Tribunais (período 1975/1976). "O homicídio passional" (artigo), RT392/32. "O elemento subjetivo nas infrações penais de mera conduta" (artigo), RT 452/292. "Como aplicar as leis uniformes de Genebra" (artigo), RT 524/292. "O elemento subjetivo no Anteprojeto do Código das Contravenções Penais — Confronto com a legislação em vigor" (artigo), RT 4511501. "Quadro Geral das Penas" (artigo), RT 611/309.

RESUMO DE DIREITO COMERCIAL
(EMPRESARIAL)
38e edição Atualizada Inclusive pela Lei Complementar 123, de 14.12.2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte)

Outras Obras de MAXEMILIANO ROBERTO ERNESTO FÜHRER
História do Direito Penal, Malheiros Editores, 2005. Tratado da Inimputabilidade no Direito Penal, Malheiros Editores, 2000.

Dos Autores
Código Penal Comentado, 2' ed., Malheiros Editores, 2008.

PROTEJA OS ANIMAIS. ELES NÃO FALAM MAS SENTEM E SOFREM COMO VOCE. (De uma mensagem da União Internacional Protetora dos Animais)

MALHEIROS EVEEDITORES

RESUMO DE DIREITO COMERCIAL (Empresarial)
MAXIMLLIANUS CLÁUDIO AMÉRICO FÜHRER

la edição, 1980 — 2 2 edição, 1982 — 3a edição, 1984 — 42 edição, 1985 — 52 edição, 1987 — 6° edição, 1988 — 7° edição, 1989 — 82 edição, 1990 — 9° edição, 1990 — 10 2 edição, 1991 — lla edição, 1992 — 12a edição, P tiragem, 01.1993; 2a tiragem, 09.1993 —13 2 edição, 1994 — 14 2 edição, 1995 — 152 edição, 01.1996 — 16 2 edição, 172 edição, 01.1997 — 182 edição, 04.1997 — 07.1996 edição, 07.1997 — 20° edição, 01.1998 — 21a edição, P tiragem, 192 04.1998 — 22 tiragem, 08.1998 — 22° edição, 01.1999 — 232 edição, 09.1999 — 24 2 edição, 01.2000 — 25 2 edição, 08.2000 — 26° edição, 01.2001 — 272 edição, 06.2001 — 28 2 edição, 01.2002 292 edição, 08.2002 — 30 1 edição, 01.2003 — 312 edição, 06.2003 — 322 edição, 01.2004 — 33 2 edição, 06.2004 — 34 2 edição, 02.2005 — 352 edição, 09.2005 — 36° edição, 02.2006 — 37 2 edição, 01.2007.

NOTA DO AUTOR

Este é um livro complementar, que não dispensa a leitura dos mestres. Sua finalidade é a visão panorâmica do assunto, o que só um resumo pode oferecer — pois não sabe onde está quem, fechado num apartamento, não viu, antes, pelo menos de relance, o edifício todo.

ISBN 978-85-7420-852-7

Direitos reservados desta edição por MALHEIROS EDITORES LTDA. Rua Paes de Araújo, 29 — conjunto 171 CEP 04531-940 — São Paulo — SP Tel.: (11) 3078-7205 — Fax: (11) 3168-5495 URL: www.malheiroseditores.com.br e-mail: malheiroseditores@terra.com.br

Capa: Cilo

Composição e editoração eletrônica: Virtual Laser Editoração Eletrônica Ltda. O espírito do comércio produz nos homens um acentuado sentido de justiça exata, oposto de um lado à rapinagem e de outro à negligência dos próprios interesses. O comércio afasta os preconceitos agressivos. Em toda parte, onde se estabeleceram costumes brandos, existe o comércio, e onde se pratica o comércio, existem costumes brandos.
MONTESQUIEU

Impresso no Brasil
Printed in Brasil

03.2008

— Revista do Tribunal Regional Federal 3a Reg. Revista de Direito Mercantil. STF — Supremo Tribunal Federal Superior Tribunal de Justiça STJ — — .- ABREVIATURAS CC CCom CDC CP CPI D DL JC JD Código Civil Código Comercial Código de Defesa do Consumidor Código Penal Código da Propriedade Industrial — Decreto — Decreto-lei Jurisprudência Catarinense Jurisprudência e Doutrina — JM JSTJ JSTJITRF JTACSP — Jurisprudência Mineira — Julgados do Superior Tribunal de Justiça JTJ L L-JSTJ LDA LDi LICC MP PJ RDM Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e Tribunais Regionais Federais-Lex Julgados dos Tribunais da Alçada Civil de São Paulo Jurisprudência do Tribunal de Justiça (SP) Lei Lex-Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e Tribunais Regionais Federais — Lei de Direito Autoral — Lei do Divórcio Lei de Introdução ao Código Civil Medida Provisória — — Paraná Judiciário AGRADECIMENTO Os Autores e a Editora agradecem os leitores que vêm colaborando com críticas e sugestões para o aprimoramento contínuo desta obra. Industrial. Econômico e Financeiro — Revista Forense RF RJTJEG Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado da Guanabara RJTJERJ — Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro RJTJESP — Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo RJTJMS Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça de Mato Grosso do Sul RJTJRGS Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul Revista do Superior Tribunal de Justiça RSTJ RT — Revista dos Tribunais RTJ Revista Trimestral de Jurisprudência RTJE Revista Trimestral de Jurisprudência dos Estados RTJEP Revista do Tribunal de Justiça do Estado do Pará RTRF-34 Reg. As mensagens podem ser transmitidas para malhetroseditores@terra.com br ou pelo fax: (11) 3168-5495 .

Classificação das sociedades no Código Civil . Perfis da empresa 10. Cultivares 14. A propriedade intelectual 2. Esboço histórico 2. Características gerais 3. Crimes contra a propriedade industrial Bibliografia CAPÍTULO III — SOCIEDADES EMPRESARIAS 36 37 37 PRIMEIRA PARTE — RESUMO 1. Legislação aplicável 4. Conceito de comércio 3. Prepostos do empresário 8. Livros mercantis 7. Obrigações dos empresários 6. Introdução 2. O ponto comercial 11. Marcas 13. Desenho industrial 9. O design 11. Patentes e registros 6.SUMÁRIO CAPITULO I — PARTE GERAL 1. A propriedade industrial 3. Dúvidas na classificação das criações 10. Natureza e características do comércio 5. Invenção 7. O know•how e o segredo de fábrica 12. O estabelecimento 9. Registros de interesse da empresa Bibliografia 15 16 17 17 18 18 19 20 21 21 22 24 CAPÍTULO II — PROPRIEDADE INDUSTRIAL 26 27 27 27 27 28 30 30 31 32 33 33 34 35 35 1. O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) 5. Direito Comercial e Direito Empresarial 4. Modelo de utilidade 8.

9. Intervenção e liquidação extrajudicial 6.3 Os acionistas 15. Defesa do avalista baseada na causa debendi 3. O aval A apresentação e o aceite O protesto A ação cambial A anulação doa títulos de crédito A prescrição A letra de câmbio A nota promissória O cheque A apresentação do cheque. 44 45 47 49 19. Sociedade em comum (irregular ou de fato) Modificações na estrutura das sociedades Interligações das sociedades Microempresas e empresas de pequeno porte Quadro geral das sociedades empresariais SEGUNDA PARTE TEMAS VARIADOS 23. A decadência A duplicata O conhecimento de depósito e o warrant Debêntures O conhecimento de transporte ou de frete Cédulas de crédito Notas de crédito Letras imobiliárias Cédulas hipotecárias Certificados de depósito Cédula de Produto Rural (CPR) Letra de Crédito Imobiliário Cédula de Crédito Imobiliário Cédula de Crédito Bancário Títulos do agronegócio SEGUNDA PARTE . Definição de título de crédito 2. 18.TEMAS VARIADOS 87 88 88 89 89 90 90 90 92 93 93 94 94 94 96 96 97 97 97 97 97 98 98 - Sociedade de marido e mulher A sociedade de um sócio só Penhora de cotas da sociedade. 8. 20. Título vinculado a contrato 4. 20. 32. 3. 10. 26. Operações ou contratos bancários - 107 107 108 109 110 113 . Pro solvendo e pro soluto 99 101 101 102 102 102 103 105 106 CAPÍTULO IV - TÍTULOS DE CRÉDITO . O Sistema Financeiro Nacional 5. Títulos "abstratos" e títulos "causais" 6. 7. Características do Direito Bancário 2. 28. Duplicata simulada. 25. 4. Legislação aplicável 6. 10. 6. Características dos títulos de crédito 4. 52 53 55 57 57 58 58 60 16. 24. 5. 18. Títulos cambiais e títulos cambiariforrnes 3. 11 87 42 43 43 16. 11. por dívida do sócio Penhora de bens particulares do sócio de sociedade limitada 5. 17.1 Características 15.RESUMO 80 80 81 83 84 85 86 86 PRIMEIRA PARTE 8. Pagamento parcial 7. Cláusulas extravagantes 9.10 4. Espécies de empresas bancárias 4.2 Títulos emitidos pela sociedade anónima 15. 15. 13. 11. 19. 29. Obrigação cambial por procuração 5. Vocabulário das sociedades por ações e do mercado de capitais 7. O endosso CAPÍTULO V DIREITO BANCÁRIO 1. 21. A investigação da causa debendi 99 2. 27. Sustação de protesto e execução contra o emitente-endossante Bibliografia 1. Organização bancária 3. O formalismo dos títulos de crédito 5. RESUMO DE DIREITO COMERCIAL O nome Firma ou razão social Denominação social Título de estabelecimento A proteção do nome empresarial O empresário individual Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples Sociedade de capital e indústria Sociedade em conta de participação Sociedade limitada Sociedade anônima ou companhia 15. 21. Sociedade em comandita por ações 17. 61 61 62 63 63 64 74 78 1. Desconsideração da pessoa jurídica Bibliografia 1. 22. 2. Distribuição das ações e outros títulos 6. Mercado de capitais. 12. 14. 12. 31. 15.4 Órgãos da sociedade anónima 39 39 40 40 41 41 SUMÁRIO 9. 13. Pagamento dos títulos de crédito 8. Como aplicar a Lei Uniforme das Letras de Câmbio e Notas Promissórias 7. 30. 14.

A concordata suspensiva ÍNDICE ALFABÉTICO-REMISSIVO 133 PRIMEIRA PARTE . 84) 4. 3. Classificação dos créditos 4.. 4.661/45) 1. 6. Objetivo da lei 2.1.1 e et.. 83. oillà ato ie. (DL 7. Recuperação judicial 2..1•. 1. A concordata preventiva 2..LEI ANTERIOR (DL 7.ee e. na recuperação judicial e na falência B) Falência (L 11. 168 a 178) 10. Continuação provisória das atividades 9. Definição de falência 2. A ordem das preferências B) Concordatas 13 129 129 130 131 131 e• . Crimes concursais (arts.14 j 1 . Pedido de restituição 8. J. .101/05) A) Recuperação de empresas 1. i at" 1 .661/45) FALÊNCIA E CONCORDATAS A) Falência (DL 7. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES Introdução 116 1.1. Recuperação extrajudicial Participantes. Créditos trabalhistas. Inconstitucionalidade de sua limitação 6. Hipóteses de decretação de falência 3. 1 a VIII) 5. 2.111Cári0 r. 4.LEI ATUAL (11.1 Recuperação judicial de microempresas e empresas de pequeno porte 117 117 118 119 119 3.1 .2 Créditos concursais (art.101/05) 1.1 Créditos extraconcursais (art. A lei penal no tempo 120 120 121 122 122 122 124 125 125 125 125 126 SEGUNDA PARTE .FALÊNCIAS.111) COMERCIAL SUMÁRIO 114 114 115 7. Contratos do falido 7. Sentença Fases da falência O síndico Obrigações pessoais do falido A continuação do negócio A fase de liquidação 127 127 127 128 128 129 129 .661/45) CAPÍTULO VI . Inquérito judicial 8. Nt.§•Nis to ee I. 5. Andamento da falência 4.I I iiiti.

Esboço histórico Mesmo na Antigüidade. O ponto comercial 11. e sob os ditames da eqüidade (ex bono et aequo). Prepostos do empresário — 8. de depósito e de comissão no Código de Hammurabi. Como sistema. como não poderia deixar de ser. A primeira fase. corresponde ao período subjetivo-corporativista. 10. já existiam institutos pertinentes ao Direito Comercial. ou o empréstimo a risco (nauticum foenus) na Grécia antiga. Conceito de comércio — 3. a formação e o florescimento do Direito Comercial só ocorreram na IdaàZédia. que decidiam sem grandes formalidades (sine strepitu et figura iudicii). no qual se entendeu o Direito Comercial como sendo um Direito fechado e classista. a partir do século XII. em que os mercadores criaram e aplicaram um Direito próprio. O estabelecimento — 9. Direito Comercial e Direito Empresarial — 4. as pendéncias entre os mercadores eram decididas dentro da classe.Capítulo 1 PARTE GERAL 1. como o empréstimo a juros e os contratos de sociedade. porém. das pessoas matriculadas nas corporações de mercadores. muito mais dinâmico do que o antigo Direito romano-canônico. dos romanos. em princípio. Na época. A evolução do Direito Comercial deu-se em três fases. por cônsules eleitos. Registros de interesse da empresa. Livros mercantis — 7. . privativo. Perfis da empresa. Esboço histórico — 2. que vai do século XII até o século XVIII. Obrigações dos empresários — 6. através das corporações de oficios. apenas de acordo com usos e costumes. Natureza e características do comércio — 5. ou a avaria grossa da Lex Rhodia de jactu. — — 1.

em 2002. tanto no comércio e na indústria como em outras atividades econômicas. Excluídos os dois extremos — produtor e consumidor —. que combinavam o critério subjetivo com o objetivo. I ealizam. dispondo expressamente que a sociedade empresária dissolve-se também pela declaração de falência. comerciais. que. sob o prisma econômico. e com intensidade maior no início da segunda. O art. Com isso. O art. desde que o assunto fosse considerado de natureza comercial. Sem distinção de a empresa dedicar-se ou não ao comércio. exercidos habitualmente e com fins de lucros. restando apenas a sua Segunda Parte. citado. que numa só disposição coordena e consolida toda uma matéria legal. referente a atividades marítimas. p. Macedo. 966. Rio. Até mesmo estas últimas atividades serão empresariais. `€) A palavra comércio tem tríplice significado: o significado vulgar.16 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL 17 A segunda fase. chamada de período objetivo. Direito Comercial e Direito Empresarial Com o advento do atual Código Civil.1. Mesmo as leis comerciais especiais ou avulsas.2003. 3. 1. Freitas Bastos. de simpatia. 966). Durante a primeira fase. como o comércio de idéias. Gastão A. corresponde ao Direito Empresarial (conceito subjetivo moderno). 9). inicia-se com o liberalismo econômico e se consolida com o Código Comercial francês. que engloba. p. 2. extensivo a todos que praticassem determinados atos previstos em lei. 1956. que teve a participação direta de Napoleão. 18. três os elementos que caracterizam o comércio. Abolidas as corporações e estabelecida a liberdade de trabalho e de comércio. para a produção ou circulação de bens ou serviços. (). independentemente de classe. FASES DO DIREITO COMERCIAL Período subjetivo•corporativista Período objetivo dos atos de comércio Período subjetivo moderno — Direito Empresarial (adotado pelo novo CC) De acordo com o insigne comercialista italiano Vidari: "Co'livrei() é o complexo de atos de intromissão entre o produtor e o unsumidor. O novo Código Civil revogou toda a Primeira Parte do Código Comercial. de 1808. se organizadas em forma de empresa (art. de amizade. marcada agora pelo Código Civil de 2002 (art. Forense. constitui o que se chama de norma de extensão. bem como a atividades mercantis". traduz o vocábulo certas relações entre as pessoas. literária ou artística. composta de 456 artigos. comércio é o emprego da atividade humana destinada a colocar em circulação a riqueza produzida. promovem ou facilitam a circulação dos produtos da natureza e da indústria. De Plácido e Silva. exceto a atividade intelestual. No sentido vulgar. 1 . 966). para tornar mais fácil e pronta a procura e a oferta" (cf.037 do CC. Curso de Direito Comercial. Rio/SP. com o fim de lucro. os tribunais corporativistas julgavam também causas referentes a pessoas que não eram comerciantes. 2. No sentido econômico. "salvo disposição em contrário.044 CC corrobora esse entendimento. Às vezes. referentes a comerciantes ou a sociedades comerciais. Curso de Direito Comercial. facilitando as trocas e aproximando o produtor do consumidor. Como expressamente dispõe o art. aplicam-se aos empresários e sociedades empresárias as disposições de lei não revogadas por este Código. por exemplo a Lei de Recuperações e Falências. Conceito de comércio Ato de comércio é a interposição habitual na troca. o econômico e o jurídico. mas a todos os empresários. cm 11. ou de reenvio. como. Destarte. o Código Comercial não mais regula as atividades comerciais terrestres. qualquer atividade econômica organizada. em sua acepção jurídica: mediação. que abrange o exercício profissional de atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços (art. o Direito Empresarial.' 4. Possui o comércio algumas características que o distinguem de outras atividades: 1. de natureza cientWca. passou o Direito Comercial a ser o Direito dos atos de comércio. Rubens Requião. Natureza e características do comércio 2. 1965. Tudo. A terceira fase. além do comércio. do CC). houve aspectos ecléticos. o comércio passou a representar apenas uma das várias atividades regula- das por um Direito mais amplo. serão todos os atos com que se forma a corrente circulatória das riquezas. naturalmente. p.037. Noções Práticas de Direito Comercial. parágrafo único. fim lucrativo e habitude (práI ica habitual ou profissional). devem passar a aplicar-se. agora não apenas aos comerciantes. a partir da vigência do Código Civil.

comissários. bancários etc. dispensa o pequeno comerciante da obrigação de manter e escriturar os livros adequados. correspondência e demais papéis pertencentes ao giro comercial. E muitos julgados entendem que são também obrigatórios o Registro de Duplicatas.69. Em regra. se houver vendas com prazo superior a 30 dias. leis tributárias. leiloeiros. nos termos em que o qualifica. que pode ser substituído pelo Registro de Entrada de Mercadorias. de 22. ou o livro Balancetes Diários e Balanços (art.69. referentes ao modo como devem ser escriturados.317/96 (SIMPLES) dispensou a microempresa e a empresa de pequeno porte da escrituração comercial. despachantes de 2. como os comerciários. Entre os livros facultativos ou auxiliares estão os seguintes: Caixa. os livros previstos no art. DL 1. o Livro de Registro de Despachos Marítimos. 2 7. o Registro de Compras. se houver vendas com prazo superior a 30 dias 3. leis trabalhistas e leis administrativas. o Livro de Entrada e Saída de Mercadorias. 1.780. Copiador de Cartas. bastando.5. A L 9. das casas bancárias. bem como formalidades intrínsecas. à conservação em boa guarda de escrituração. Copiador de Faturas etc.567. Contas Correntes. ao balanço anual do ativo e passivo. dos corretores de navios.4. ao registro obrigatório de documentos. a jurisprudência não menciona como obrigatórios os demais livros fiscais e trabalhistas. à abertura dos livros necessários e à sua escrituração uniforme e contínua. 5. O Decreto-lei 486. Razão. de 3. Diário 2. Prepostos do empresário Apontam os autores duas classes de pessoas que auxiliam a atividade empresarial.185 CC).18 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL a) simplicidade — em regra. ato mercantil gra- LIVROS COMUNS OBRIGATÓRIOS tuito. contam-se. ou específicos de determinadas empresas. exigindo apenas Livro Caixa e Registro de Inventário (art. para os fins da lei comercial. como os corretores. 6. unanimemente.80). referentes à autenticação dos mesmos. Devem os livros seguir formalidades extrínsecas. e o Registro de Inventário. o Livro de Balancetes Diários. ao registro regular da firma individual ou do contrato ou estatuto social.'"a conservação dos documentos e papéis relativos ao seu comércio (ver tb. Entre os livros comuns. e os especiais são os que devem ser adotados só por certos tipos de empresas. Registro de Compras— pode ser substituído pelo Registro de Entrada de Mercadorias 4. Obrigações dos empresários Têm os comerciantes inúmeras obrigações. impostas por leis comerciais. de 10. em regra. pois agem em nome e por conta de outrem. por sistemas mecanizados ou por processos eletrônicos de computação de dados. em relação a ele. Na primeira classe estão os auxiliares subordinados ou dependentes. por exemplo. 70). o comércio é menos forma- PARTE GERAL 1. Entre os livros obrigatórios especiais. Registro de Duplicatas. Livros mercantis Dividem-se os livros mercantis em comuns e especiais. tanto no âmbito federal como no estadual e no municipal. Registro de Inventário 19 lista. Podem os livros ser substituídos por registros em folhas soltas. 100 da Lei das S/A etc. que é obrigatório o Diário. c) onerosidade — não existe. entende-se. Entre as obrigações da legislação comercial contam-se as relativas à identificação através do nome comercial. dos armazéns gerais. b) cosmopolitismo — o comércio tem traços acentuadamen- te internacionais. Os comuns são os referentes ao comércio em geral. bem como em obrigatórios e facultativos ou auxiliares. Borrador.3. Não são empresários. Na segunda classe encontram-se os auxiliares independentes. regulamentado pelo Decreto 64. . à apresentação do mesmo à rubrica do juiz etc. industriários.

as marcas. o locatário comerciante ou industrial. o perfil corporativo ou institucional. c) o locatário deve estar na exploração do seu comércio ou indústria. vez que somente ele. empresários de transporte e de armazéns gerais e os representantes ou agentes comerciais. balcões vitrinas máquinas imóveis instalações viaturas etc. Ponto é o lugar em que o comerciante se estabelece. Perfil institucional: empresário+colaboradores 4. bem como seu cessionário ou sucessor. possui personalidade jurídica. pode pedir judicialmente a renovação do contrato de aluguel referente ao local onde se situa o seu fundo de comércio. que antes tratava da matéria. 1.91 (Lei de Locação). a clientela ou freguesia e o aviamento (aviamento é a capacidade de produzir lucros. ao conjunto de bens corpóreos e incorpóreos destinados ao exercício da empresa. as instalações. em que a empresa se confunde com o próprio empresário. atribuída ao estabelecimento e à empresa. Entre as incorpóreas estão o ponto. que corresponde ao fundo de comércio. São considerados comerciantes e se sujeitam às regras do Direito Comercial. ou soma do prazo de contratos anteriores. pelo prazo mínimo ininterrupto de três anos. os contratos. 8. um direito abstrato de localização. que corresponde aos esforços conjuntos do empresário e de seus colaboradores. o segredo de fábrica. b) contrato anterior. e o perfil funcional. A Lei de Luvas (D 24. filiais ou agências. nas seguintes condições: a) contrato anterior por escrito e por tempo determinado.20 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL 21 alfândega.245. os sinais ou expressões de propaganda. os créditos. ou seja. o perfil objetivo. Perfil funcional: empresa=organização 10. em decorrência da organização). Nos termos da Lei 8. O ponto comercial Bens corpóreos ESTABELECIMENTO COMERCIAL Bens incorpóreos título do estabelecimento marcas patentes sinais de propaganda expressões de propaganda know how - segredo de fábrica contratos créditos clientela ou freguesia aviamento etc. as viaturas etc. no mesmo ramo. Perfil subjetivo: empresa=empresário 2. ponto nome Segundo Alberto Asquini. que corresponde à força vital da empresa. de cinco anos ininterruptos. surgindo então o estabelecimento principal e as suas sucursais. Perfil objetivo: OS 4 PERFIS DA EMPRESA empresa=estabelecimento 3. de 18. o título do estabelecimento. Entre as corpóreas estão os balcões.10. ou seja. os imóveis. o nome. ou seja. O estabelecimento 9. . 3 3. Compõe-se o estabelecimento de coisas corpóreas e coisas incorpóreas. à atividade organizadora e coordenadora do capital e do trabalho. Perfis da empresa Estabelecimento é o conjunto de bens operados pelo empresário. Alguns autores o consideram como sendo uma propriedade comercial. Pode o empresário ter uma pluralidade de estabelecimentos. e não ela.150/34). as máquinas. as vitrinas. foi revogada pela atual Lei de Locação. apresenta a empresa nada menos de quatro perfis diferentes: o perfil subjetivo. Tem a natureza jurídica de uma universalidade de fato. o know-how. sendo objeto e não sujeito de direitos. as patentes. Constitui um dos elementos incorpóreos do estabelecimento ou fundo de comércio.

O registro compreende a matrícula. por causa de uma proposta melhor do que a fixada.). tais são os efeitos negativos que a sua falta enseja. O Registro do Comércio é. Os registros de interesse dos empresários se dividem em duas espécies: o Registro do Comércio e o Registro da Propriedade Industrial. de 18.ti vn. e de obter as certidões que pedir. 1. Nos termos do art. e é o órgão central do SINREM. Se a ação renovatória não for proposta no prazo. integrante do Ministério da Indústria. Trapiche — armazém geral de menor porte. cada empresa terá o seu Número do Identificação do Registro de Empresas — NIRE. composto pelo DNRC e peo tas Comerciais (v. pode o locador. em igualdade de condições. mo. como leiloeiros. § 3°). ou menos de seis meses. trapicheiros 4 e administradores de armazéns gerais. com sede na Capital. assim. e terá preferência. independentemente de qualquer motivo especial. Registros de interesse da empresa 1. que nenhum empresário de bom senso dele prescinde (CC. ou da data do início da renovação do contrato. nem antes. o arquivamento. tem o locatário o direito de pedir a renovação do aluguel. Se não houver acordo quanto ao novo valor do aluguel. . estabeleceu o Sistema Nacional Às Juntas Comerciais incumbe. habilitando qualquer pessoa a conhecer tudo que diga respeito ao empresário. Se não houver renovação. nem depois. para o término do contrato a renovar. efetuar o registro conforme a denominação da Lei 8. portanto.154 do CC). um órgão de publicidade. art.94. óbito etc. O locador. também ao empresário se instituiu um registro público. Departamento Nacional de Registro do Comércio 1) Departamento Nacional de Registro do Comércio — 1 PN I. residencial e comercial. tradutores públicos e intérpretes comerciais. cabe agora também às Juntas Comerciais o registro das empresas de prestação de serviço.. havendo uma Junta em cada unidade federativa. decorridos três anos da data do contrato. Em caso de locação mista. por sua vez. separação. ou da data do último reajuste judicial ou amigável. Conquanto obrigatório (CC. 1. inscrevendo no Registro Civil todos os atos marcantes de sua vida (casamento.151.11. do Comércio e do Turis- SISTEMA NACIONAL DE REGISTRO DE EMPRESAS MERCANTIS — SINREM —DNRC:órgãocentral. como os leiloeiros. retomar o imóvel.. O direito à renovação do contrato de aluguel estende-se também às locações celebradas por sociedades civis com fim lucrativo. a ação não será admitida. t reviu to mento Nacional de Registro do Comércio — 23 Preenchidas as condições acima. além de outras atribuições. tradutores públicos e inpúblico de empresas mercantis e atividades afins. A matrícula é o modo pelo qual se procede ao registro dos auxiliares do comércio. sem necessidade de provar interesse. 1. a autenticação de escrituração e documentos mercantis e o assentamento de usos e costumes comerciais. coordenadora e normativa.150 c/c o art. 966 do CC. na área de importação e exportação.800/96. Tem função supervisora. oi•[dadora. Com o Sistema Nacional. Se faltar mais de um ano. A Lei de Locação manteve a denúncia vazia nas locações para fins comerciais e industriais. regularmente constituídas. findo o contrato. através de ação renovatória..1. no plano administrativo.934. arts. o assunto será regulado conforme a área ou a finalidade predominante for de uso comercial ou residencial. A expressão "atividades afins" abrange os agentes auxiliares do comércio. 5 Qualquer pessoa tem o direito de consultar os assentamentos das Juntas. do Comércio e do Turismo Juntas Comerciais: órgãos executores locais Assim como toda pessoa natural deve ser registrada ao nascer. o juiz nomeará perito para a fixação do mesmo. uma vez que se incluem no conceito de empresário.934/94. / — Registro do Comércio: A Lei 8. regulamentada pelo Decreto 1. A ação deve ser proposta nos primeiros seis meses do último ano do contrato. art. sobre eventual proposta de terceiro. As Juntas Comerciais são órgãos locais de execução e administração dos serviços de registro. 5. 11.150 a 1. no plano técnico. tem o direito de promover a revisão do preço estipulado. nei!istro de Empresas Mercantis — SINREM. terá o inquilino direito a uma indenização. 967).22 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL .. e suii. : integra o Ministério da Indústria. 4.

Graziani e G. RT. A proteção pode ser estendida às demais Juntas.24 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL 25 térpretes comerciais. Ed. mas civis. 1974. Manuale di Diritto Commerciale. Paris. Fábio Ulhoa Coelho. Os contratos sociais das sociedades só podem ser registrados na Junta Comercial com o visto de advogado (art. 1977. Saraiva. Max Limonad. João Eunápio Borges. Ed. I. o Que há de Novo?. Anacleto de Oliveira Faria. C. Noções Práticas de Direito Comercial. José Costa Loures e Taís Maria Loures Dolabela Guimarães. Ed. Notions Essentielles de Droit Commercial. Rubens Requião. Éditions . Belo Horizonte. Rio. 2002. De Plácido e Silva. 1977. desenhos industriais. 2002. Direito de Empresa no Código Civil de 2002. Forense. marcas. 32. Manual de Direito Comercial. que será examinado em seguida. patentes e outros bens incorpóreos são tutelados por meio do chamado Registro da Propriedade Industrial. Caramuru Afonso Francisco. Vittorio Salandra. 2002. a requerimento do interessado. Instituições de Direito.906/94 — Estatuto da Advocacia). SP. 1977. Otto-Friedrich Frhr. Max Limonad. 1969. Rio. Curso de Direito Comercial Terrestre. 1970. Macedo. Manuale di Diritto Commerciale. dissolução e extinção de firmas mercantis individuais e sociedades mercantis (art. João Augusto da Palma. Gestão A. Saraiva. Curso de Direito Comercial. Del Rey. SP. Guaíra. Napoli. 1975. 1978. Max Limonad. No Código Civil e Comercial. Giuseppe Ferri. SP. II — Registro da Propriedade Industrial: As invenções. 1°. Handelsrecht. 1955. SP. não se permitindo arquivamento de nome idêntico ou semelhante a outro já existente (princípio da anterioridade).934/94). modelos de utilidade. Bibliografia A. da L 8. O nome comercial é automaticamente protegido com o registro da Junta. pelas dívidas sociais. Ed. Rio/SP. SP. Problemas de Direito Mercantil. 1956. Romano Cristiano. SP. Curitiba. 1989. V. Luiz Antônio Soares Hentz. Oscar Barreto Filho. 1977. 2002. UTET. da L 8. 1976. Morano Editore. LTr. Ed. Juarez de Oliveira. RT. Fran Martins. A Empresa Individual e a Personalidade Jurídica. Waldemar Martins Ferreira. SP. Freitas Bastos. O arquivamento abrange também as cooperativas. Curso de Direito Comercial. de modo subsidiário e ilimitado. Ed. Novo Código Civil Comentado. II. embora estas não sejam entidades comerciais. 2002. da L 8. Bologna.934/94). Manuale di Diritto Commerciale. 1956. Curso de Direito Comercial. Georges Hubrecht. Juarez de Oliveira. Sirey. Torino. Gamm. SP. H. UPEB. O arquivamento é o modo pelo qual se procede ao registro relativo à constituição. Sílvio Marcondes. SP. E seus sócios respondem sempre. alteração. 32. SP. na área de sua jurisdição. Forense. § 2°. Beck. Instituições de Direito Comercial. Teoria do Estabelecimento Comercial. Código Civil de 2002. trapicheiros e administradores de armazéns gerais (art. Minervini. 1948. As sociedades sem contrato social escrito (sociedades de fato) ou com contrato não registrado na Junta Comercial (sociedades irregulares) não têm direito de obter concordata preventiva ou suspensiva. em capítulo à parte. München.

uso. sendo que se tem preferido denominar a última como direito autoral. compra e venda. para inteirar. 10 anos. 5. sendo prorrogado. artísticas e científicas invenções modelos de utilidade desenhos industriais marcas indicações geográficas expressões ou sinais de propaganda repressão à concorrência desleal PROPRIEDADE INDUSTRIAL PROPRIEDADE INTELECTUAL 1. Incumbe-lhe a execução das normas da propriedade industrial. as indicações de procedência (ou indicações geográficas). A propriedade industrial Dá-se o nome de propriedade industrial à matéria que abrange as invenções. os direitos materiais só passam a existir. O direito de nominação é o direito que tem o criador de dar o seu nome à obra. o criador tem desde logo todos os direitos. ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido de proceder ao exame de mérito do pedido. Propriedade industrial 1. no mínimo. Patentes e registros As patentes referem-se às invenções e aos modelos de utilidade. A propriedade industria! — 3. os modelos de utilidade. os desenhos industriais. as expressões ou sinais de propaganda e a repressão à concorrência desleal. Cultivares — 14. as marcas. Dúvidas na classificação das criações — 10. artística e científica. Marcas — 13. da data da concessão. Desenho industrial — 9. Alguns itens da lei entraram em vigor na data da publicação (15. com vigência a partir de 15. que constituem direitos reais e valem contra todos (erga omnes). . usufruto. O know-how e o segredo de fábrica — 12. Invenção — 7. A propriedade intelectual 3.PROPRIEDADE INDUSTRIAL 27 2.279/96. penhor etc. se for o caso. A propriedade industrial regula-se pela Lei 9. O design — 11. como os referentes a regras transitórias de convalidação no Brasil de determinadas patentes conferidas no exterior. Modelo de utilidade — 8. Aos criadores de obras intelectuais assegura a lei direitos pessoais e direitos materiais. porém.5. O tema divide-se em dois ramos: a propriedade industrial e a propriedade literária.96). A propriedade intelectual — 2.5. No direito autoral (ou propriedade literária. Legislação aplicável — 4. podendo ser objeto de licença. artística e científica). O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) — 5. como o processamento e o exame dos pedidos de patente ou de registro. Patentes e registros — 6. cessão. Entre os direitos materiais estão o direito de propriedade e o direito de exploração. A Revista da Propriedade Industrial é o órgão oficial para a publicação dos requerimentos das partes e dos atos do INPI. O prazo de proteção da patente de invenção é de 20 anos. por pendência judicial ou por motivo de força maior. O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) O INPI é uma autarquia federal. O direito de paternidade ou personalidade é o direito natural que liga para sempre a obra ao seu criador. 4. Crimes contra a propriedade industrial. Legislação aplicável Dá-se o nome de propriedade intelectual aos produtos do pensamento e do engenho humano. da data do depósito. Entre os direitos pessoais estão o direito de paternidade ou personalidade e o direito de nominação. independentemente de registro. Na propriedade industrial. após o registro ou patente. pessoais e materiais.97. Capítulo II Direito autoral obras literárias. em regra.

se disso resultar. poderá a patente ser restaurada. contudo. o seu objeto cai em domínio público (art. Não basta produzir coisa nova. como medicamentos e alimentos. Mas se a extinção ocorrer por falta de pagamento da retribuição devida ao INPI. pela ruptura de métodos tradicionais. proporções. podem ser reconhecidas no País. 1. pela utilização de técnicas radicalmente diferentes. em qualquer ramo e em qualquer parte do mundo. Como refere Jean-Michel Wagret. 1975. no conjunto. 78. segundo os critérios estabelecidos nos arts. de ocorrer ou não o pedido tempestivo de restauração da patente. A "não evidência". Extinta a patente. pelo término de seu prazo de validade. métodos matemáticos. químicos e farmacêuticos. O prazo de proteção da marca é de 10 anos. técnicas e métodos operatórios ou cirúrgicos. Não são patenteáveis descobertas. Nos desenhos industriais o prazo também é de 10 anos.' No modelo de utilidade os prazos são de 15 anos da data do depósito. regras de jogo. para a sua convalidação no País. A descoberta.609. pelo tempo faltante. 10 da Lei 9. se o titular assim o requerer em três meses da notificação da extinção (art. 230 a 232. da data do depósito. desde que haja requerimento nesse sentido dentro de um ano da publicação da lei (art. Presses Universitaires de France. o domínio público fica sujeito a uma condição suspensiva. em caráter excepcional.279/96. . mas é empregada. materiais biológicos encontrados na natureza e outros itens arrolados no art. a simples mudança de forma. usado ou divulgado. a industriabilidade e a atividade inventiva. mas revelação de produto ou lei científica já existente na natureza. 24). o todo ou parte de seres vivos naturais. por mais importante que seja. É necessário também que essa coisa nova não seja apenas uma decorrência evidente do estado da técnica.98. a descoberta da flora microbiana não podia ser patenteada. pela vitória sobre um preconceito. antes não patenteáveis no Brasil. pela dificuldade vencida. entre outros critérios. 230). em andamento no exterior. pelo tempo restante de vigência que teriam no país de origem. parágrafo único). de um ponto até outro. O . teorias científicas. antes da data do depósito do pedido de patente. Pode-se. Agora podem também ser patenteados produtos alimentícios. São patenteáveis os produtos novos e os processos novos. da data do registro. patentear algum processo para a utilização industrial da coisa descoberta. O chamado pipeline. foi dado um prazo. não é patenteável. Os registros referem-se às marcas e aos desenhos industriais. suscetível de aplicação industrial. 87). por não ser criação na acepção da lei. métodos terapêuticos ou de diagnóstico. aqui. concepções abstratas. A industriabilidade consiste na possibilidade de produção para o consumo.stado da técnica é tudo aquilo que já foi feito. um efeito técnico novo ou diferente. Invenção A atividade inventiva corresponde à criatividade. meios ou órgãos conhecidos. prorrogável por períodos iguais e sucessivos. Paris. Os programas de computador são protegidos por lei especial. pelo tempo restante de validade que teriam no país de origem. bem como a aplicação nova de processos conhecidos. de 19. REQUISITOS DA •s• INVENÇÃO Novidade Industriabilidade Atividade inventiva (criatividade) A invenção consiste na criação de coisa nova. ou a não decorrência evidente do estado da técnica.28 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL 29 A certas patentes. Lei 9. ao alcance de qualquer técnico da especialidade. até o limite de 20 anos. ao pé da letra. com o significado de extensão ou encompridamento. Extensão da validade de uma patente do exterior para dentro do território brasileiro. Considera-se novo o que não esteja compreendido no estado da técnica. bem como a fabricação asséptica de cerveja (Brevets d'Invention et Propriété Industrielle. pela originalidade etc. Neste caso. 6. dimensões ou de materiais.2. Seus requisitos são a novidade. pelo resultado imprevisto. prorrogável por 3 períodos sucessivos de 5 anos cada. Também podem ser patenteadas as justaposições. As patentes expedidas no exterior. p. referentes a certos itens. é avaliada. garantido o espaço mínimo de 7 anos da data da concessão da patente. mas em compensação Pasteur patenteou validamente a fabricação de vinagre por fermentação bacteriana de vinho. pela engenhosidade. ou outro motivo elencado na lei. A palavra inglesa pipeline quer dizer oleoduto.

Exemplos de modelo de utilidade: um novo modelo de enfiador de agulhas. modelo de utilidade é um aperfeiçoamento utilitário de coisa já existente ou de sua fabricação. um tipo de suporte ornamental para lâmpadas elétricas. perfeitamente estabilizados. a serem aplicados a um objeto de consumo. também. Patenteou-se. com hexágonos salientes entrelaçados. um sabonete infantil com a forma de um grilo. Desenho industrial tas superiores por quatro bebês em posições distintas. Existem agora. um novo modelo ornamental de garrafa ou vasilhame. um novo processo para fabricação de alumínio etc. Modelo de utilidade Considera-se modelo de utilidade a modificação de forma ou disposição de objeto de uso prático já existente. duas modalidades de desenho industrial. A segunda modalidade de desenho industrial (que na lei anterior se chamava modelo industrial) é uma modificação de forma de objeto já existente. englobando não só o desenho industrial propriamente dito. um novo modelo de fossa séptica.30 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL 31 Exemplos de invenção: uma nova máquina para debulhar milho. 41. cabendo agora apenas o seu registro (arts. portanto. um novo conjunto de puxadores para portas e gavetas. nas suas duas modalidades. A primeira modalidade. Em razão dessas possíveis dúvidas. um novo desenho de papéis de embrulho para presentes. Os requisitos do desenho industrial (nas duas modalidades) são a novidade relativa. um novo suporte para ferros elétricos. uma privada portátil. novo desenho original para caixas de acondicionamento de fraldas para bebês. Exemplos de desenho industrial da primeira modalidade: um novo estampado de tecidos. a industriabilidade e a atividade inventiva. um novo aparelho economizador de gasolina. refere-se à combinação de traços. um novo tipo de lubrificante. um novo tipo de churrasqueira etc. mantendo-os com sua superfície para cima. 35. etc. porém. o que na lei anterior se chamava "modelo industrial". por não ser uma alte- . um novo carburante composto. facilmente adaptável à orelha. de acordo com a sua natureza correta. um novo modelo de brinco. um novo desenho de rótulo para caixas de brinquedos. uma nova caixa de pó-de-arroz. o desenho industrial passou a abranger dois tipos de criações. um novo modelo de automóvel. 109 e 236). como. um novo processo para amaciar madeira. ou desenho industrial propriamente dito. com dizeres e gravuras. desenho de uma embalagem. Parece. O desenho industrial.111 novo modelo de frasco para perfumes. permite a lei que o INPI proceda à adaptação do pedido. um novo desenho de rastro de pneumático como desenho industrial. 8.279/96. É um aperfeiçoamento plástico ornamental. com três câmaras de decantação. que a classificação correta seria modelo de utilidade. por exemplo. II). de disposição ou de fabricação. uma nova grade ou uma nova lanterna de automóvel etc. Invenção — coisa nova industrializável Modelo de f aperfeiçoamento utilitário utilidade CRIAÇÕES { Primeira modalidade: traços. nova ornamentação aplicável a cabos de colheres. Exemplos de desenho industrial da segunda modalidade (antigo modelo industrial): um novo modelo de vestido. ou parte deste. a industriabilidade e a atividade inventiva. podendo também funcionar como um fogareiro elétrico. Dúvidas na classificação das criações Às vezes não é fácil determinar em que categoria deve ser colocada uma criação. uma nova configuração para biscoitos. garfos e facas. cores ou figuras ornamentais Desenho Segunda modalidade: aperfeiçoamento industrial plástico ornamental (antigo modelo industrial) Nos termos da Lei 9. só para fins ornamentais. quando for o caso (art. 7. não é mais objeto de patente. um novo grampo para cabelo. uma cadeira desmontável. de que resulte uma melhoria funcional no seu uso ou em sua fabricação. com resultado ornamental característico. Seus requisitos são a novidade de forma. cores ou figuras. um novo tipo de cabide de roupas. ornadas nas tes- 9. um copo ornamentado com desenhos gravados. Em outras palavras.

ligada à criatividade em geral na indústria. p. para dar a ilusão de originalidade e aperfeiçoamento. O INPI fará o registro dos contratos que impliquem transferência de tecnologia. A marca de certificação é dada por certos institutos para atestar determinada qualificação de produto ou serviço. para melhorar o agarramento do pneu ao solo. Portanto. 1976. da função (no sentido de funcionamento). se composta por palavras. Entre estes estão o know-how e o segredo de fábrica. como um quadro com letras de várias cores. A marca coletiva é a que pode ser usada pelos produtores ou prestadores de serviços ligados a determinada entidade. Exceto. A proteção da marca opera-se pelo registro. composto de traços ou formas plásticas ornamentais. como o selo INMETRO (do Instituto Nacional de Metrologia) ou o selo ISO. por se referir a um processo industrial. ou por não serem patenteáveis. ou design. A área do desenhista industrial é a forma. naturalmente. no sentido estrito que a lei dá ao desenho industrial. Marca é . ou porque ao detentor não interessa a patente. 12. A marca de produto ou serviço é aplicada para individualizar cada produto ou serviço. contratos de franquia e similares para produzirem efeitos em relação a terceiros (art. no sentido de originalidade e não colidência ou semelhança com marcas anteriores. G. 1956. mas não o valor de uso. 173). mas tem sentido mais estrito. sem esquecer o aspecto visual. do trabalho do designer pode eventualmente resultar um invento. mas um usuário. transmissível. "como disciplina que participa do desenvolvimento dos produtos. Paolo Greco refere a possibilidade da existência de desenhos com função estritamente utilitária e não ornamental que também deveriam ser protegidos. Dalloz. Jean-Marc Mousseron define o know-how ou savoir-faire como sendo "o conhecimento técnico não patenteado. O "know-how" e o segredo de fábrica A expressão desenho industrial pode referir-se também a uma outra atividade humana. 211). emblemas e figuras. se composta por símbolos. bem como por sanções penais e civis. o Desenho Industrial ocupa-se dos problemas de uso. do mercado. prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos. Torino. da qualidade e da estética dos produtos industriais" (Teoria y Práctica del Diseão Industrial. A teoria do desenho industrial condena a versão denominada "estilismo". Para o desenho industrial. mas não imediatamente acessível ao público" (apud Chavanne e Bursts Droit de la Propriété Industrielle. em certos ramos. Daí também a sua preocupação com o ambiente e com a ecologia. que consiste em modificações superficiais do produto. Paris. p. 11. O "design" nais do setor chamam de "redesenho". como no ramo da moda. Giappichelli Editore. válido por 10 anos. Marcas um sinal distintivo capaz de diferenciar um produto ou um serviço de outro. O seu trabalho consiste na elaboração dos mais variados projetos aplicados à produção moderna. 29). nem ornamental. a função e o custo dos produtos. no sentido da Lei de Patentes. O segredo de fábrica possui a mesma natureza do know-how.32 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL 33 ração linear ou plana. Editorial Gustavo Gili. aumentando eventualmente o valor de troca. Barcelona. Conforme ensina Gui Bonsiepe. 10. que os profissio- Existem certas criações ou conhecimentos que permanecem à margem da propriedade industrial. para aferir mais rapidamente a visão ou para facilitar operações aritméticas (Lezioni di Diritto Industriale. da produção. ou um modelo de utilidade. o homen não é um consumidor. ou figurativa. ou stylling. E será mista se composta por palavras e figuras. e até mesmo um desenho industrial. p. 1978. associação ou cooperativa. A marca pode ser nominativa. Seu requisito básico é a novidade. da data do registro. Ambos são protegidos por meio de cláusulas contratuais específicas. em que o estilo é tudo. O designer tanto pode projetar uma máquina agrícola como desenhar um rótulo ou inventar uma nova aplicação para uma tinta fabricada por seu cliente. através de uma interpretação extensiva. mas utilitária. O profissional do desenho industrial (designer) não se limita a criar traços ou formas ornamentais. 259).

Tratado de Direito Privado. sendo protegida. símbolos. Cesar Sepulveda. art. desenhos industriais. Teoria y Práctica del Disefio Industrial. 1975. publicação da Escola Superior de Desenho Industrial. . RT 453/27. Du Mont Buchverlag. G. SP. 183 e ss. 125) (caso em que a lei as chama de "marcas de alto renome"). 126) (caso em que a lei as chama de "notoriamente conhecidas"). SP. Impres. As marcas de serviço gozam também de proteção especial.456/972 instituiu a proteção da propriedade intelectual dos cultivares.11. Paolo Greco. Die Geschichte des Design in Deutschland von 1870 bis heute. Joaquim Redig. 1978. RT. marcas. 3. SP. obtidas por pesquisadores ou "melhoristas". 2. perante o INPI. Paris. Lucas Rocha Furtado. João da Gama Cerqueira.Ed. Rio. 1996. Droit de la Propriété Industrielle. XVI e XVII. Brevets dinvention et Propriété Industrielle. ISO etc. Proteção na sua classe) de alto renome (têm registro. § 1°). RDM 10/157. emblemas) mista (palavras e figuras) de produto ou serviço de certificação (INMETRO. A marca notoriamente conhecida é uma marca famosa que não tem registro.34 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Os PROPRIEDADE INDUSTRIAL 35 A proteção não é geral. RT 465/32. Ed. 1996. 1977. dentro de seu ramo de atividade. 1977. independentemente de registro (art. nominativa (palavras) figurativa (figuras. Paris. 1956. Regulamentada pelo D 2. 1955. ou a nomenclatura diferente. PUF. dentro da sua classe. artigo. da Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Em regra.). Newton Silveira. A distinção. Dalloz. parecer. RT. DF. 3 Bibliografia Albert Chavanne e Jean-Jacques Burst. 126. 1977. se houver registro (art.Saraiva. A marca de alto renome é uma marca famosa que tem registro. mesmo sem registro (art.279/96 estabelece crimes contra as patentes. E têm proteção em todas as classes. Sobre Desenho Industrial. RT. Tratado da Propriedade Industrial. A Propriedade Intelectual e a Nova Lei de Propriedade Industrial. Resenha Tributária. vs. marca notoriamente conhecida e marca de alto renome são a mesma coisa. mesmo assim. Crimes contra a propriedade industrial A Lei 9. P. "O direito de prorrogação do registro da marca". Pecuária e Abastecimento (L 10. Código da Propriedade Industrial. têm proteção especial na sua classe. Na essência. Modernas S/A. 14. "Marca e nome comercial". Sistema de Propriedade Industrial no Direito Brasileiro. de 25. sendo então protegida em todas as classes. 197k Antônio Chaves. porém. Brasília. Nova Lei da Propriedade Industrial. Curso de Propriedade Industrial.711/03. "Marca notória". Sobre a ação penal nos crimes contra a propriedade imaterial. sumo de Processo Penal.97. junto ao Ministério da Agricultura. Cultivares são espécies novas de plantas. R. fica por conta de uma ou de outra situação administrativa. 1996. Gui Bonsiepe. Gert Selle. Brasília Jurídica. 10).366. El Sistema Mexicano de Propiedad Industrial. Editorial Gustavo Gili. 1946. mas limitada a classes. Marcas famosas. Ed. Jean-Michel Wagret. 1974. Proteção em todas as classes) cultivares podem ser registrados no Registro Nacional de Cultivares-RNC. Pontes de Miranda. Cultivares A Lei 9. SP. a ação penal é privada. SP. Lezioni di Diritto Industriale. em prazos de 15 a 18 anos. ver Re- MARCAS 13. Forense. nacional ou internacionalmente. indicações geográficas e de concorrência desleal. artigo. só se procedendo mediante queixa (arts. Giappichelli Editore. Tavares Paes. Torino. 1978. Kohi.) coletiva (usada por membros de associações ou cooperativas) notoriamente conhecida (sem registro. dentro das atividades efetivas dos requerentes. José Carlos Tinoco Soares.

XIII — classifica-se em "sociedade de pessoas" quando os sócios são escolhidos preponderantemente por suas qualidades pessoais.2002). III — tem por nome uma firma (também chamada razão social) ou uma denominação. 36. A proteção do nome empresarial — 9. Sociedade em comum (irregular ou de fato) — 18. Interligações das sociedades — 20. por ato de autoridade etc. O empresário individual — 10. O nome — 5. na redação da Emenda Constitucional n. direitos. que se obrigam a combinar esforços ou recursos para atingir fins comuns.2 Títulos emitidos pela sociedade anônima. 15. IX — o patrimônio é da sociedade e não dos sócios. Sociedade limitada — 15. Introdução — 2. por iniciativa de sócios. vamos concentrar nosso estudo nestas duas características essenciais das sociedades: a responsabilidade dos sócios e a formação do nome. Sociedade em nome coletivo — 11. Título de estabelecimento — 8. que é mais complexa e exige maiores detalhes. Outro ponto de distinção entre os diversos tipos de sociedades comerciais é a formação do nome. Por isso. O que mais diferencia as sociedades comerciais umas das outras é a forma de responsabilidade de seus sócios. ou "sociedade de capital" quando é indiferente a pessoa do sócio. L 10.2002. Introdução A sociedade constitui-se através de um contrato entre duas ou mais pessoas. Modificações na estrutura das sociedades — 19.1 Características. 1. por alteração no quadro social ou por mudança de tipo. Sociedade em comandita simples — 12. Capítulo III SOCIEDADES EMPRESARIAIS PRIMEIRA PARTE — RESUMO 1. VII — é representada por quem o contrato ou estatuto designar. a cargo das Juntas Comerciais. só pode participar capital estrangeiro até o limite de 30% (art.610. Características gerais O quadro abaixo resume as características gerais da sociedade empresarial.. V. Sociedade em comandita por ações — 17. 3. Sociedade em conta de participação — 14. de 28. VIII — empresária é a sociedade e não os sócios. V — é uma pessoa (pessoa jurídica). como na sociedade anônima. por expirado o prazo de duração ajustado. Denominação social — 7. Classificação das sociedades no Código Civil Nos termos do Código Civil.126 CC). XI — pode modificar sua estrutura. com personalidade distinta das pessaas dos sócios. IV — extingue-se pela dissolução. XV — nas empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens. Classificação das sociedades no Código Civil — 4. . Quadro geral das sociedades empresariais. com exceção da sociedade anônima. XIV — é nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração (art.5. I — Constitui-se por contrato. pois.4 Órgãos da sociedade anónima — 16. as sociedades dividem-se em sociedades não-personificadas e sociedades personificadas. VI — tem vida. Características gerais — 3. Sociedade anónima ou companhia: 15. conforme o tipo de sociedade.SOCIEDADES EMPRESARIAIS 37 2. Firma ou razão social — 6. 15.3 Os acionistas. II — nasce com o registro do contrato ou estatuto no Registro do Comércio.12. 1. respondem eles ou não com os seus bens particulares pelas obrigações sociais. 15. XII — a formação do nome da sociedade e a responsabilidade dos sócios variam conforme o tipo de sociedade. Sociedade de capital e indústria — 13. Microempresas e empresas de pequeno porte — 21. entre duas ou mais pessoas. de 20. X — responde sempre ilimitadamente pelo seu passivo. obrigações e patrimônio próprios. 222 da CF.

Sociedades simples são as dedicadas a atividades profissionais ou técnicas. . ou de um somente. anônima soc. 990 CC). Cooperativas são sociedades (ou associações) sem objetivo de lucro. em comandita simples 5. Sociedades empresariais são as que exercem atividade econômica organizada. de vários deles. qualquer que seja seu objeto (art. É a lei. 991 CC). a sociedade em comandita simples. a sociedade anônima ou companhia e a sociedade em comandita por ações. a sociedade em nome coletivo. São sempre consideradas como sociedades simples. o comércio e o setor de prestação de serviços (art. em comandita por ações Soc. Sociedade em comum é sociedade irregular ou de fato. esportivas etc. respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. Podem assumir forma empresarial (art. em nome do qual são realizadas todas as atividades (art. e um sócio ostensivo. constituídas em benefício dos associados. Nesta classe estão a sociedade limitada. Os sócios. em comandita Personificadas simples (com personalidade sociedade soc. a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação. podendo operar em qualquer gênero de atividade. como sociedades de arquitetura ou sociedades contábeis (art. distinta da dos sócios. para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.12. sócio ostensivo) sociedade simples (atividade técnica ou profissional) soc. conforme o quadro abaixo. religiosas. recreativas. em cada caso.764. Nesta categoria estão as sociedades simples. indústria. em comandita por ações (comércio. serviços) Sociedades personificadas são as que adquirem personalidade jurídica própria. não possuindo o registro competente. que não aparece perante terceiros. 971 CC). A sociedade em conta de participação é a que possui um sócio oculto. 997 CC). de 16. podendo abranger também a atividade rural (art. as cooperativas e as sociedades empresariais. ou ainda em formação.71. Equivalem às sociedades civis do Código anterior. no caso. 982. Incluem a indústria. parágrafo único. Só PODE USAR DENOMINAÇÃO PODEM USAR TANTO DENOMINAÇÃO COMO RAZÃO SOCIAL Só PODEM USAR RAZÃO SOCIAL Sociedade anônima Sociedade limitada Soc. em atividades culturais. 983 CC). em nome coletivo soc. que determina quando devemos usar uma ou outra. cooperativa 4. Regulam-se pela Lei 5. limitada jurídica própria) empresarial soc. SOCIEDADES - Não personificadas (sem personalidade jurídica própria) sociedade em comum (irregular ou de fato) sociedade em conta de participação (sócio ocu lto. CC). Pode ser formada pelos nomes de todos os sócios. em nome coletivo Soc. Firma ou razão social A firma ou razão social deve ser formada por uma combinação dos nomes ou prenomes dos sócios. As associações são pessoas jurídicas formadas pela união de pessoas que se organizam para fins não econômicos. 966 CC). O nome A sociedade tem por nome uma firma (também chamada razão social) ou uma denominação social.38 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 39 Sociedades não-personificadas são as que não têm personalidade jurídica.

934/94. contudo. O título de estabelecimento pode também ser considerado como sendo um apelido ou cognome da empresa. Assim. como. Poder-se-á usar até um nome próprio. o José Pereira. 195. Assim. PEIXOTO & CIA. por exemplo. de fantasia. ou de suas alterações (art. cabe a observação de que o comerciante individual tem de usar necessariamente firma ou razão individual.279/96: "Comete crime de concorrência desleal quem usa indevidamente nome comercial. formada com o nome pessoal do titular. sem que isso signifique. por exemplo. ao emitir um cheque. portanto. de 14. GONÇALVES & PEIXOTO JOSÉ PEREIRA & CIA. Art. não podendo ser usada como assinatura.". deve-se acrescentar "& Cia.: Fiação Augusto Ribeiro S/A. Uma última observação: a firma ou razão social é não só o nome. XXIX. Exemplos de título de estabelecimento: Livraria São Tomé. V. indicando facultativamente o ramo de atividade. O Beco das Loucuras etc. Não podem ser arquivados os atos de empresas com nome idêntico ou semelhante a outra já existente (art. A microempresa acrescentará ao seu nome a expressão "Microempresa".L 11. da L 8. 195. o nome da sociedade com o título do estabelecimento. O "título de estabelecimento" é o nome que se dá ao estabelecimento comercial (fundo de comércio). de alguma designa1. 35. E a empresa de pequeno porte acrescentará à sua qualificação por extenso. mas uma expressão qualquer. 3. Denominação social dades. ou não. como. como representante da sociedade. adiante. com o acréscimo. titulo de estabelecimento ou insignia alheios". GONÇALVES. lançará nele a assinatura coletiva (Gonçalves. É nome de coisa. por extenso ou abreviadamente. 8. etc. 2 Na esfera penal. Titulo de estabelecimento A proteção ao nome comercial realiza-se no âmbito das Juntas Comerciais e decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos de firma individual e de sociedades. 7. A. 6. EPP. Ex. ou a um local de ativi- .' Ver. da L 9. O nome do empresário individual pode ser registrado completo ou abreviado. como. ou abreviadamente "ME". Pereira & Cia. ao emitir um cheque. Livraria Camões Ltda. O empresário individual Embora estejamos tratando das sociedades. art.279/96. o sóciogerente lançará a sua assinatura individual. ME. ou abreviadamente "EPP". que exista no quadro social um sócio com esse nome. equiparando-se ao nome de fantasia. ou a outra pessoa grada. que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis).40 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 41 Mas. art. 3 9. ser formado da seguinte maneira: PEREIRA. PEREIRA & CIA. então. 33 da L 8. da CF e arts. Manuel Gonçalves e Abílio Peixoto organizaram uma sociedade do tipo em que se deve empregar firma ou razão social. LC 123. A proteção do nome empresarial Na denominação social não se usam os nomes dos sócios. do CC (responsabilidade civil). Tiábrica de Correntes Astro Ltda. em nome da sociedade. Digamos que José Pereira.934/94). V. o nome comercial e o título de estabelecimento são protegidos pela Lei de Patentes (L 9. Esquina das Batidas.) e não a sua assinatura individual. se for omitido o nome de um ou mais sócios. de gente. Ver tb. Tecelagem Moinho Velho Ltda. Não se confunde.12. e não de pessoa natural ou jurídica. O nome da sociedade poderá. sócio-gerente da empresa acima mencionada. mas também a assinatura da sociedade. a denominação é só nome. 2. Neste caso o nome próprio representa apenas uma homenagem a um fundador da empresa.307/2006. 59. 927 e ss. V).2006. Ao contrário da firma ou razão social. por exemplo. Microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP). o item 20.

todos por um). numa sociedade em conta de participação. Os comanditários ou capitalistas respondem apenas pela integralização das cotas subscritas. . e não têm qualquer ingerência na administração da sociedade. portanto. separação entre o patrimônio pessoal do titular e o patrimônio da empresa. que se adote a mesma estrutura interna. um sócio comanditado. A firma ou razão social só poderá ser composta com os nomes dos sócios solidários (comanditados). ou seja. DENOMINAÇÃO = só nome (formada por uma expressão de fantasia) Exemplo: Tecelagem Moinho Velho Ltda. A sua responsabilidade é sempre ilimitada. no caso de execução. Sociedade em comandita simples Nesta soçàedade existem dois tipos de sócios. tem-se empregado a expressão "pessoa jurídica" (impropriamente) para designar a parte do patrimônio individual aplicado na empresa. Pereira FIRMA OU RAZÃO SOCIAL = nome e assinatura (formada com os nomes dos sócios da sociedade) Exemplo: Pereira. aplicando capital de outrem. o pai de família e os seus. por distração. E os sócios comanditados (que melhor seriam chamados de "comandantes"). responde ele não só com os bens da empresa. Sociedade em nome coletivo Neste tipo de sociedade todos os sócios respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas dívidas sociais. mas também com todos os seus bens particulares. portanto.156 CC). . 1. Ilimitada do sócio Responsabilidade:. Se a sociedade não saldar seus compromissos. isto é. que comiam do mesmo pão). E usavam uma assinatura só. Sociedade de capital e indústria A sociedade de capital e indústria não foi mencionada no Código Civil de 2002. O nome só pode ter a forma de firma ou razão social. TÍTULO DE ESTABELECIMENTO = apelido Exemplo: Esquina das Batidas Daí surgiu a expressão "& Companhia" (do Latim et cum pagnis. este se tornará. Mas. ou entre dívidas pessoais e dívidas da empresa. os sócios poderão ser chamados a fazê-lo. e costuma ser chamada também de sociedade geral. coletiva e válida para todos (um por todos. Nada impede.) 11. porém. como tipo de sociedade. Se. para todos os efeitos. e não somente os aplicados no seu comércio. assumem a direção da empresa e respondem de modo ilimitado perante terceiros. Apenas para fins tributários. FIRMA OU RAZÃO INDIVIDUAL = nome e assinatura (formada com o nome do titular da empresa individual) Exemplo: J.42 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 43 ção pessoal ou do gênero de atividade (art. não havendo. o nome de um sócio comanditário figurar na razão social. deixando de existir. Apareceu na Idade Média e compunha-se a princípio dos membros de uma mesma família. serão penhorados todos os bens do titular. que sentavam à mesma mesa e comiam do mesmo pão. O empresário individual não constitui pessoa jurídica. Referem os autores que a sociedade em comandita teve origem na comenda marítima. Gonçalves & Cia. de todos os sócios SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Nome: firma ou razão social (composta com o nome pessoal de um ou mais sócios) (+ & Cia. comanditário ilimitada do sócio comanditado Nome: Firma ou razão social (composta só com _ os nomes dos sócios comanditados) O NOME COMERCIAL 10. sociedade solidária ilimitada ou sociedade de responsabilidade ilimitada. em que o proprietário de um navio se lançava em negócios além-mares. É a primeira modalidade de sociedade conhecida. sendo esta a origem da firma ou razão social. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES a 12. além de entrarem com capital e trabalho. prestam só capital e não trabalho. Responsabilidade: ilimitada. entre os sócios.

Como observa Rubens Requião. pois na limitada um sócio é fiador do outro pela integralização das cotas. . porém. em face de terceiros. Por motivos vários. subscrevendo cada sócio uma cota de 100 mil. A e o sr. em sua escrita (livros comerciais) todas as operações referentes à participação em que figure como contratante e responsável".. A terá de cobrir o débito. com um capital de R$ 200. fazem entre si um contrato de sociedade em conta de participação. pois os fundos do sócio oculto são entregues fiduciariamente ao sócio ostensivo que os aplica como seus (. estabelecendo que os negócios serão todos feitos em nome de A. arts. Curitiba. nem com o que pagar. 4 4. entrega efetivamente os 100 mil à sociedade. em nome do qual são feitos os negócios. deve registrar. que responderá perante terceiros. não é uma sociedade como as outras.. cf. O sócio B. Só existe entre os sócios e não aparece perante terceiros. "é curiosa a sociedade em conta de participação. já por uma obrigação imposta ao comerciante. B terá que responder com os seus bens particulares por 50 mil.. É uma sociedade oculta. chamada de "conta da metade" no Direito português. Há um sócio ostensivo. integraliza apenas 50 mil. COMERCIAL DE BAMBUS Y LTDA. 991 e ss. nerifium deles pode mais ser chamado para responder com seus bens particulares pelas dívidas da sociedade. pois na verdade não passa de um contrato para uso interno entre os sócios. Nem sede. ficando responsável diretamente pela integralização da cota que subscreveu.00. O sócio A integraliza. isto é. Imaginemos uma sociedade limitada entre A e B.44 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 45 A sociedade de capital e indústria era integrada pelo sócio capitalista. e um sócio oculto ("participante". Não tem personalidade jurídica. e indiretamente ou subsidiariamente pela integralização das cotas subscritas por todos os outros sócios. aquele que contratar em seu nome individual. regularmente. B resolvem empreender uma série de negócios em sociedade. não tem patrimônio. Noções Práticas de Direito Comercial. que entrava com o capital e respondia pelas obrigações sociais. 13. o "sócio ostensivo. Pode ser constituída para a realização de um negócio apenas. como fiador. e por nada respondia perante terceiros. portanto. valor subscrito: valor integralizado: valor a integralizar: cota do sócio A 100 100 000 cota do sócio B 100 50 50 O sócio B responde por 50 mil. porém. O sócio ostensivo terá que ser um empresário. isto é. cada cotista. ou para toda uma série de negócios. se ele não os tiver. nem estabelecimento. o sócio A terá que cobrir o débito. ou sócio. 197. O sócio de indústria entrava apenas com o seu trabalho ou conhecimentos. como ensina De Plácido e Silva. mas não irregular ou ilegal. não lhes interessa constituir uma empresa comercial com nome próprio. Mas. pois é admitida pela lei. não se revela publicamente. entra com uma parcela do capital social. CAPITAL 200 MIL E. Ela não tem razão ou firma. enquanto que B não aparecerá perante terceiros.000. embora não possua personalidade jurídica" (Curso de Direito Comercial). CC) que não aparece perante terceiros. é limitada à integralização do capital social. Sociedade em conta de participação Responsabilidade: exclusiva do sócio ostensivo Nome: não tem A sociedade em conta de participação. 14. Ed. Uma vez integralizadas as cotas de todos os sócios. Guaíra. Sociedade limitada Na sociedade limitada. A responsabilidade..) é uma sociedade regular. embora tenha subscrito também 100 mil. O sr. 8* ed. Assim. que é empresário. Em caso de insolvência da sociedade. vez que não os integralizou. Não tem nome nem capital. Mas se B não tiver bens. p.

CC). Não pode. uma sociedade geral ou em nome coletivo. na razão social ou na denominação. Forense. a expansão das S/A abertas contribui para a distribuição da renda. a sociedade anônima destina-se apenas aos grandes empreendimentos. gozar e abusar do seu domínio) e surge o divórcio entre a propriedade e a administração da coisa. fruendi et abutendi do antigo Direito Romano (direito de usar. pouco importa que a sociedade. sem querer. dê integral prejuízo a seus credores. 22). baseada no valor do capital. Rio. a maioria transformar o objeto ou o tipo da sociedade (RT 695/98). é facultativa a indicação do objeto da sociedade (art. falindo.' Nenhum dos dois sócios responde mais pelas dívidas da sociedade. ou a estranho. 1. p. se acrescente sempre ao nome a palavra "Limitada". se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (art. 1. 6. embora isso não cause nenhum inconveniente ou prejuízo. Como ensina João Eunápio Borges. modificar a administração. é preferível usar denominação. neste último caso.) ou denominação (+ Ltda. a quem seja sócio. . A sociedade por cotas de responsabilidade limitada pode ser alterada pelos sócios. § 2°. Também não pode a maioria alterar o contrato se houver cláusula restritiva (L 8. Sociedade anônima ou companhia 15. que poderá ser maior ou menor. deliberando-se pela maioria. e a estudar. total ou parcialmente. como tal.1 Carageristicas A sociedade anônima ou companhia tem as seguintes características: a) Grandes empreendimentos — por causa da sua estrutura pesada.). se o contrato não disser o contrário. sendo que. isto é. Para as microempresas e empresas de pequeno porte. CAPITAL 200 MIL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 47 alterar cláusulas. "se todas as cotas foram integralizadas. O sócio. o sócio pede ceder suas cotas. O acionista minoritário da grande S/A é proprietário de uma parte da mesma. podendo-se 5. VI). em todo caso. que pode ter um acionista só. 251 da atual Lei das S/A). O nome da sociedade por cotas pode ser formado por firma ou razão social (Pereira. de 14. a denominação deve indicar o ramo explorado (art. Indispensável é que.934/94. A praxe de se atribuir nos contratos sociais várias ou inúmeras cotas a cada sócio não é de boa técnica jurídica.2006. Gomes & Cia. serão havidos como ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma social. Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte). liberadas. independentemente de audiência dos outros. o que aparentemente conflita com o conceito tradicional de sociedade. aumentar o capital. Caso curioso. é a subsidiária integral (art. Na omissão do contrato. não pode ser compelido a qualquer outra prestação suplementar" (Curso de Direito Comercial Terrestre. 72 da LC 123. Neste terreno desaparece o antigo jus utendi. Se for omitida essa palavra. porém.46 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FÁBRICA DE LEQUES Z LTDA. pois esta é mais duradoura do que a razão social ou firma. admitir novos sócios etc.158. art. 35.12.) ou por denominação (Padaria YZ Ltda. que precisa ser alterada cada vez que sair um sócio cujo nome nela figure. 15. c) Influi na economia política — nas grandes sociedades anônimas abertas nota-se uma profunda alteração na propriedade privada. Por outro lado. 5 Em regra. Responsabilidade: limitada à integralização do capital social firma ou razão social (+ Ltda. porém. por extenso ou abreviadamente (Ltda. A administração de sua propriedade não lhe pertence. mas sobre ela tem um controle mínimo. b) Mínimo dois acionistas — no direito anterior o mínimo era de sete acionistas. Ltda.). criando-se. Uma observação: cada sócio ou cotista da limitada tem apenas uma cota. 1975.) sócio A sócio B 1 valor subscrito: valor integralizado: valor a integralizar: 100 100 000 100 100 000 SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADELIMITADA Nome: 4E. pois ambos integralizaram as suas cotas.057 CC).

ficando. do fundador ou de pessoa que se queira homenagear (Panificadora José Silva S/A). mas os acionistas controladores e os administradores respondem por abusos 15. porém. poderão responder pessoalmente pelos danos causados por atos praticados com culpa ou dolo ou com abuso de poder (arts. de 15. 117. ou "Cia. como. . que são majoritários e que usam efetivamente seu poder. quanto à forma. visa-se na S/A apenas ao capital. Sua responsabilidade.76. i) Nome — designa-se a sociedade anônima por uma denominação. em princípio. porém.303/2001. ainda. ou o ramo explorado. nos limites da autorização estatutária.' a) grandes empreendimentos b) mínimo dois acionistas c) influi na economia política d) impessoalidade e) divisão do capital em ações CARACTERÍSTICAS DA S/A f) é sempre empresarial g) fechadas ou abertas h) de capital determinado ou de capital autorizado i) nome: denominação (+ S/A ou Cia. antepondo-se a palavra "Companhia".2 Títulos emitidos pela sociedade anônima a) Ações — as ações da S/A são bens móveis e representam uma parte do capital social. a qualidade de sócio. Tecelagem São Paulo Pode-se porém empregar na denominação um nome próprio. A denominação deve indicar os fins sociais. e são também um título de crédito. 158. As abertas estão sob a fiscalização de um órgão governamental chamado Comissão de Valores Mobiliários. A de capital autorizado constitui-se com subscrição inferior ao capital declarado nos estatutos.457/97 e da L 10. restringindo-se à integralização das ações por ele subscritas. Nas abertas predominam a subscrição pública e a democratização do capital. Ações preferenciais são as que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência. por extenso ou abreviadamente (S/A). podem ser nominativas. ao contrário. bem como os administradores. g) Fechadas ou abertas — as sociedades anônimas são como as esfihas dos árabes. juntando-se antes ou depois do nome escolhido a expressão "Sociedade Anônima". f) É sempre empresarial — qualquer que seja seu objeto. ou. 159 e 165 da Lei das S/A). Os acionistas controladores.12. sem maiores preocupações com qualidades ou aptidões pessoais dos acionistas. sem restrições ou privilégios. nominativas endossáveis. Lei das S/A — L 6.48 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 49 d) Impessoalidade — ao contrário dos outros tipos de sociedade.404. preferenciais e de gozo ou fruição. com as alterações da L 9. dividendos fixos 7. é absolutamente limitada. Conforme a natureza dos direitos que conferem. e) Divisão do capital em ações — o capital social é dividido ou fracionado em pequenas partes rigorosamente iguais. Exemplo: j) Responsahilidade dos acionistas — o sócio da S/A tem a designação própria de acionista. escriturais e com ou sem valor nominal. e por isso permite a lei que tenham uma contabilidade e uma administração mais simples. por exemplo. Sociedade Anônima Tecelagem São Paulo SIA Tecelagem São Paulo Tecelagem São Paulo Sociedade Anônima Tecelagem São Paulo S/A Companhia Tecelagem São Paulo Cia. a Diretoria com poderes prévios para efetuar oportunamente novas realizações de capital.) j) responsabilidade dos acionistas: limitada à integralização das ações subscritas. não lançam as suas ações ao público. h) De capital determinado ou de capital autorizado — a S/A de capital determinado ou fixo constitui-se com o capital inteiramente subscrito. sem necessidade de permissão da Assembléia Geral ou reforma dos estatutos.". As fechadas. E. Existem as "fechadas" e as "abertas". Ações ordinárias ou comuns são as que conferem os direitos comuns de sócio. ao portador. as ações podem ser ordinárias ou comuns.

em nome de seus titulares. 10. só podem ser nominativas. se tal situação se verificar. contribuindo. consistente na participação dos lucros anuais. Ao passo que o crédito relativo às debêntures não é eventual: no vencimento. como. Sua transferência opera-se pela simples tradição manual. sendo que a lei atual permite a emissão de ações sem valor nominal.b 0 Os bônus de subscrição podem ter a finalidade de facilitar a venda de ações ou de debêntures. Em resumo.b 0 c) Debêntittes — são títulos negociáveis que conferem di- reito de crédito contra a sociedade.2001). recebendo o cessionário novas ações. 63 e 78 da L 6.457/97). Outro aspecto pode ser o valor econômico. estabelecido pela S/A.50 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 51 ou mínimos. que é a capacidade da S/A de gerar lucro. O valor das ações. de 31. cit. as debêntures e os bônus de subscrição devem ser nominativos (arte. 52). ou de ordinárias em preferenciais. São mantidas em conta de depósito. 22).. § 2°. ob. geralmente por sorteio. nas condições estabelecidas no certificado (art. que alterou o art. As ações de certas empresas. quem tem uma ação é sócio-proprietário da companhia. até o limite de 10% (art. de ao portador em nominativas.404/76. tais ações podem ser privadas de alguns direitos. em substituição. 112 da Lei das S/A). O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (art. Dão direito de crédito eventual. sem valor nominal. 8. pode a direção da S/A. em todo caso. em troca. na redação da L 9. 134 a 137). em que se calcula o acervo econômico global da companhia em relação ao número de ações emitidas. mas todas as ações. que é o alcançado na Bolsa ou no Balcão. Ações nominativas são aquelas em que se declara o nome de seu proprietário. ou prioridade no recebimento dos dividendos. d) Bônus de subscrição — são títulos negociáveis que confe- rem direito de subscrever ações. Contudo. se houver. devem ser nominativas. As ações podem ser convertidas de um tipo em outro.404/76. Não representam o capital da empresa. por exemplo. a debênture deverá ser resgatada pela companhia" (Características e Títulos da SIA. Mas podem ser transferidas por simples endosso passado no verso ou no dorso da ação. Estas últimas são as de gozo ou fruição. "as partes beneficiárias e as debêntures são títulos estranhos ao capital social. 50. Podem ser emitidos até o limite de aumento do capital autorizado no estatuto (art.' Ações nominativas endossáveis trazem também o nome de seu proprietário. numa instituição financeira.303. Romano Cristiano. 9 Ações escriturais são aquelas em que não há emissão de certificado. 1 ) Como ensina o mestre Romano Cristiano. resolver amortizar um lote de ações. da L 6. e estranhos ao capital social. Quem tem uma parte beneficiária é credor eventual. . como as jornalísticas e de radiodifusão. b) Partes beneficiárias — são títulos negociáveis. 168). 102). pp. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registro de Ações Nominativas. nos termos do estatuto. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiram outras ações. para uma melhor programação do aumento de capital (cf. Temos também o valor de mercado. E ainda o aspecto do valor patrimonial ou real. 20 da Lei das S/A. 46). autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou na Assembléia. 1981. Conversibilidade das ações. 9. seus titulares são credores da empresa. p. quando sobram lucros em caixa. também com a indicação de seu nome.10. As partes beneficiárias. ou vice-versa (art. Temos primeiramente o valor nominal. as ações ao portador não dão direito a voto (art. ao invés de distribuir dividendos. A partir da L 8. em relação aos lucros.' Ações ao portador são as que não têm declarado no seu texto o nome do seu titular. Só que o crédito relativo às partes beneficiárias é eventual: será pago nos exercícios em que houver lucros. 15. E quem tem uma debênture é credor efetivo e incondicional.' Ações de gozo ou fruição. de todas as companhias. como o de voto. O valor das ações pode ser considerado sob três aspectos. Às vezes. não apenas as ações de certas empresas. pagando o valor nominal aos seus titulares. Na lei atual. na redação da L 10.021/90.

a. parágrafo único. ou por desinteresse ou por insuficiência de votos. na cisão. 106). depois. §§ 3° e 4°. parágrafo único. e) voto múltiplo (art.4 Órgãos da sociedade anônima a) A Assembléia Geral 12. p.52 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL ordinárias preferenciais de gozo ou fruição nominativas" nominativas endossáveis ao portador escriturais com valor nominal _ sem valor nominal SOCIEDADES EMPRESARIAIS 53 Quanto à natureza Ações TrruLos DA S/A Quanto à forma Partes beneficiárias Debêntures Bônus de subscrição (direito de retirada ou de recesso). § 4°. "c"). As companhias abertas não podem emitir partes beneficiárias (art. 202). 115) etc. § 1°) etc. por exemplo. 47. Acionista controlador é a pessoa física ou jurídica que detém de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores. 137). Acionista dissidente é o que não concorda com certas deliberações da maioria.. minoritários ou não. os seguintes: a) direito de retirada ou de recesso (art. O direito de voto às ações preferenciais se a companhia não pagar dividendos por três exercícios consecutivos (art. à fiscalização dos negócios sociais. a bonificações (com base na reavaliação do ativo). não venha a ser também aberta (art. Tem direito a dividendos (participação proporcional nos lucros). Refere Waldírio Bulgarelli que entre as medidas tomadas pelos controladores em desfavor dos demais acionistas situamse. 141). 24). 111). Tem o dever de integralizar as ações subscritas (art. que é a reunião dos acionistas. a faculdade de convocar a Assembléia Geral quando os administradores não o fizerem etc. A cisão pura e simples não dá mais direito de retirada ou recesso. o aumento do capital por subscrição. 137). 117). mediante o reembolso do valor de suas ações. 123. Esse direito. 116).. Tem os mesmos direitos e deveres do acionista comum. principalmente. 45 e 137). a alteração estatutária e a dissolução. só permanece no caso de cisão de companhia aberta. Acionista comum Acionista controlador Acionista dissidente Acionista minoritário 15. Mas responde por abusos praticados (art. de ter preferência na subscrição dos títulos da sociedade etc. como o direito ao dividendo. de participar do acervo em caso de liquidação. Acionista minoritário é aquele que não participa do controle da companhia. na redação da L 9. Os meios genéricos de proteção da minoria encontram-se no elenco dos direitos essenciais de todos os acionistas. todas as ações devem ser nominativas. a não distribuição de lucros. da L 6. pelo valor de mercado ou pelo valor econômico (arts. (art. O mestre Walciírio Bulgarelli define a minoria como sendo o acionista ou conjunto de acionistas que. convocada e instalada de acordo . e que use efetivamente esse poder (art. como a criação ou alteração de ações preferenciais.457/97). Tem também o direito de fiscalizar. p. na Assembléia Geral. Tem o direito de se retirar da companhia 11. de votar no interesse da companhia (art.021/90. 20 da Lei das S/A. d) dividendo obrigatório (art. "a"). A partir da L 8. cit. b) direito de eleger um membro do Conselho Fiscal (art.303/2001). a elevada remuneração dos diretores. 161. Como meios específicos de proteção aos minoritários podem ser apontados. O poder supremo da companhia reside na Assembléia Geral. conforme o caso. na redação da L 10. c) direito de convocar a Assembléia Geral (art. a modificação do dividendo obrigatório. ACIONISTAS 15. 111. pelo valor patrimonial ou. a cisão" ou fusão de empresas etc. preferência na subscrição dos títulos da companhia. que alterou o art.3 Os acionistas Acionista comum ou ordinário é o que tem direitos e deveres comuns de todo acionista. cit.404/76. 223. em que a sucessora. com especial destaque para a venda do controle (ob. detém uma participação em capital inferior àquela de um grupo oposto (ob.

16. titulares de partes beneficiárias ou de debêntures. deliberar sobre a distribuição dos dividendos etc. É eleito e destituível pela Assembléia Geral e compõe-se de no mínimo três acionistas (art. se este não existir. ao Conselho de Administração e à Diretoria. eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. As fechadas não precisam ter o Conselho de Administração. 132 da Lei das S/A. § 1°. 136. 51. pela Assembléia Geral (art. . 161). Esse Conselho é que fixa a orientação geral dos negócios e. a reforma do estatuto (art. compete-lhe principalmente a fiscalização dos atos dos 41ministradores (arts. §§ 1° e 2°. fixando-lhes as atribuições. A existência do Conselho Fiscal é obrigatória. ou. 144). Conselho Fiscal b) A Administração A administração da companhia compete. sempre que houver necessidade. com algumas modificações (art. § 2°. sendo que nas companhias abertas e nas de capital autorizado é obrigatória a existência do Conselho de Administração (art. § 3°. No silêncio do estatuto. 140). parágrafo único.090 a 1. A Assembléia Geral Ordinária (AGO) instala-se regularmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social. como tomar as contas dos administradores. como. Administração Diretoria 3. e 231). 138). Sociedade em comandita por ações Rege-se a comandita por ações pelas normas relativas às sociedades anônimas. para o debate e votação de assuntos específicos e privativos dessas classes (arts. acionistas ou não. 143). um dos membros da Diretoria será o diretor- presidente. De acordo com a praxe. Mas o seu funcionamento pode ser permanente ou apenas eventual. Além dessas. Assembléia Geral Ordinária (AGO) Assembléia Geral Extraordinária (AGE) 1. respeitados os termos da lei. A Assembléia Geral tem poderes para resolver todos os negócios relativos ao objeto de exploração da sociedade e para tomar as decisões que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento de suas operações. restrito aos exercícios em que for instalado a pedido de acionistas (art. e inexistindo deliberação do Conselho de Administração. A Assembléia Geral Extraordinária (AGE) pode instalar-se em qualquer época. conforme dispuser o estatuto. 131). eleitas pela Assembléia Geral. competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular (art. elege e destitui os diretores.' 3 c) O Conselho Fiscal É composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas. 161 a 165). 57. Assembléia Assembléia Geral Extraordinária (AGE) ASSEMBLÉIAS ÓRGÃOS DA S/A de acionistas preferenciais Assembléias de portadores de partes Especiais beneficiárias de debenturistas de acionistas preferenciais de portadores de partes Assembléias beneficiárias Especiais de debenturistas Conselho de Administração 2.54 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 55 com os estatutos. por exemplo.092 do CC. 18. 1. 13. acionistas ou não. existem também as Assembléias Especiais. em que se reúnem apenas acionistas preferenciais. Entre várias outras atribuições. previstos no art. geralmente para o debate e votação de assuntos não rotineiros. entre outras atribuições. para os assuntos de rotina. 71. Existem vários tipos de Assembléias. 280 da Lei das S/A) e pelos arts. Assembléia Geral Ordinária (AGO) A Diretoria é composta por no mínimo dois membros. 174.

. Somente podem ser destituídos por uma maioria de 2/3. A falta ou a nulidade do contrato ou do registro acarreta para a sociedade. à semelhança do que ocorre na sociedade em nome coletivo (art. mas limitada ou reduzida. vez que não pode ser destituído facilmente. indicando um ressurgimento da comandita. mas não o registro do mesmo na Junta Comercial. constituindo-se. A possibilidade de responsabilização civil por certos atos dos acionistas controladores e dos administradores da S/A não os iguala. de S/A para Ltda. No Código Civil tem a denominação de "Sociedade em Comum" (art. O diretor da comandita por ações tem muito mais poder do que o diretor da S/A. sua responsabilidade é infinitamente maior. os sócios responderão de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais. autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição (art. ou não tem o contrato registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. em compensação. Modificações na estrutura das sociedades O assunto é regulado pela Lei das S/A e pelos arts. a sociedade irregular ou de fato possui capacidade processual. artigo. VII). A comandita por ações pode usar tanto denominação como firma ou razão social.113 a 1. aos diretores e gerentes da comandita. de qualquer tipo que seja. os quais são nomeados no próprio estatuto. como. com as roupas da S/A. numa quase-pessoa jurídica ou numa pessoa jurídica imperfeita ("A pessoa jurídica e a quase-pessoa jurídica". Como bem salienta Gabriel Nettuzzi Perez. a conseqüência de ser considerada uma sociedade irregular ou de fato. Fusão: unem-se duas ou mais sociedades para formar uma terceira. Justitia 71/19). 12. conforme seu objeto seja comercial ou civil. 1. Nos termos do Código de Processo Civil (art. Em caso de falência.122 do CC. sendo representada em juízo pela pessoa a quem couber a administração dos seus bens (JTACSP 32/71. Não se aplicam à comandita por ações as regras referentes ao Conselho de Administração. mas aproxima-os.. 986 CC). mas. Sociedade irregular ou de fato é a que não possui contrato social. a sociedade irregular ou de fato não tem responsabilidade jurídica plena. pelo menos em espírito. Sociedade em comum (irregular ou de fato) A sociedade em comum é uma sociedade irregular ou de fato (art. e respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas obrigações sociais. falando-se até numa "febre de comanditas" que houve na França no século XIX. Houve época. SOCIEDADE EM COMUM (IRREGULAR OU DE FATO) bilidade SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Nome í ilimitada dos acionistas diretores 1 Responsabilidade: ilimitada de todos os sócios Nome: (prejudicado) limitada dos demais acionistas firma ou razão social (+ "Comandita por Ações") ou denominação (+ "Comandita por Ações") 18. 986). A comandita parece uma espécie extinta ou em vias de extinção. certos princípios comanditários estão começando a se infiltrar sorrateiramente na sociedade anônima. ou vice-versa. por exemplo. em que existiam muitas. A sociedade irregular tem contrato escrito. A sociedade de fato não tem sequer contrato escrito. 990 Código Civil). No caso de a comandita adotar firma ou razão social. Os sócios comanditados são os diretores ou gerentes e os sócios comanditários são os demais acionistas. à semelhança da massa falida ou da herança jacente. Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. ainda. Todavia. RT 588/132). porém. 34/ 120. de certo modo.56 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 57 Na comandita por ações só acionistas podem ser diretores ou gerentes. acrescentando-se sempre a expressão "Comandita por Ações". Responsa- 17. só poderão ser usados na formação do nome da sociedade os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. tanto ativa como passiva. Transformação: a sociedade passa de um tipo para outro. 284).

44). 55). 16). ISS — art. pois não tem firma ou razão social. 970 e 1. instituindo regime especial de arrecadação tributária. Tem tratamento favorecido quanto ao sistema de contabilidade e escrituração de livros (LC 123/ 2006. O grupo não adquire personalidade jurídica. com 10% ou mais. ICMS. sob o mesmo controle ou não. Apesar da diferença de enquadramento e nomenclatura. A microempresa (receita bruta anual até R$ 240. Grupo de sociedades: é constituído pela controladora e suas controladas. 74). Há uma terceira figura. 116 e 117 da Lei das S/A). como. 20.100 CC). 251 da Lei das S/A). § 49. Microempresas e empresas de pequeno porte Enquadramento e nomenclatura. Subsidiária integral: tem como único acionista uma outra sociedade. A controladora ou "de comando de grupo" deve ser brasileira. no sentido técnico do termo. que é um empresário individual. Órgãos reguladores. 246 combinado com os arts. Legislação ("ME" e "EPP"). os Estados. que deve ser brasileira (art. O consórcio não tem personalidade jurídica e não induz solidariedade (arts. Nos aspectos tributários o sistema será gerido por um Comitê Gestor (regulamentado pelo D 6. . Livraria Camões Ltda. 16. do capital da outra. "EPP"). aplica-se também à outra. ou abreviadamente "EPP". combinando esforços ou recursos para empreendimentos comuns. não há na lei nenhuma diferença de tratamento entre "ME" e "EPP". 68.8.400. Mas pode ser representado perante terceiros por pessoa designada na convenção. O grupo não tem nome. art. Interligações das sociedades Sociedades coligadas: quando uma participa. arts. IPI. de modo permanente. O pequeno empresário. — dispensa da publicação de atos societários (art.12.00. A empresa de pequeno porte (receita bruta anual até R$ 2. Certas empresas não podem ingressar no sistema.038/2007) e nos demais aspectos por um Fórum Permanente. CSLL. 71). — estímulo ao crédito (art. nem denominação social. com receita bruta anual até R$ 36. sem controlá-la (1. 12. Sociedade de simples participação: quando uma participa do capital da outra com menos de 10% do capital com direito a voto (art. o Distrito Federal e os Municípios. de 14. Abrange também: — preferência nas licitações públicas (art. PIS/Pasep. Sociedade controladora: é a titular de direitos de sócio que lhe assegurem.000.2007. e 17). § 4 9). Consórcio: é o contrato pelo qual duas ou mais sociedades.000. — acesso aos Juizados Especiais Cíveis (art.099 CC). CC. — dispensa de algumas obrigações trabalhistas (art. 3 9. Tem apenas uma "designação". — fiscalização tributária orientadora (dupla visita) (art.000. como as sociedades por ações ou as que se dedicam a consultoria (arts. A opção pelo sistema da lei (SIMPLES) será feita na forma a ser estabelecida pelo Comitê Gestor (art. No Direito americano o consórcio tem o nome de joint-venture. A matéria regula-se pela Lei Complementar 123.00) acrescentará ao nome a sua qualificação por extenso. preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada.00) acrescentará ao seu nome a expressão "Microempresa" ou abreviadamente "ME". A controladora tem as mesmas obrigações que o acionista controlador (art. por exemplo. Constitui-se por convenção aprovada pelas sociedades componentes. de 14. se comprometem a executar em conjunto determinado empreendimento. Abrangência da LC 123/2006 ("ME".2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte).179). 51). 267 da Lei das S/A). INSS sobre a folha. sendo nas duas espécies facultativa a inclusão do objeto da empresa. sendo mantidas as inscrições já zealizadas anteriormente (art. 278 e 279 da Lei das S/A). na qual devem constar as palavras "Grupo de Sociedades" ou "Grupo" (art.58 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 59 Cisão: a sociedade transfere patrimônio para uma ou mais sociedades. 1. 19. com recolhimento de 8 impostos e contribuições mediante documento único de arrecadação (IRPJ. a do "pequeno empresário". ME. COFINS. 57). com alterações da Lei Complementar 127. Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições — SIMPLES Nacional). O Estatuto envolve a União. O que se aplica a uma.

em conta de participação 4.60 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL 21. e de modo derivado na concentração posterior. Muitos julgados consideram nula a sociedade civil ou comercial constituída apenas por duas pessoas que sejam marido e mulher. seria individual. desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens ou no da separação obrigatória (art. ou comprometê-la definitivamente. em nome coletivo Responsabilidade: ilimitada. e pode excluir a sua meação. Desconsideração da pessoa jurídica. traduzido por Antonio González Iborra. a mulher casada não é mais relativamente incapaz. em comandita por ações Resp. como já decidiu o STF. 28/115. Soc. Ver adiante a teoria da desconsideração da pessoa jurídica. facultando aos cônjuges contratar sociedade.) acionistas comuns: limitada à integralização 5. 444/142. ou a limitação da responsabilidade no exercício de um comércio. 468/69. 1976). existem sociedades originariamente unipessoais e sociedades preordenadas ou reduzidas a um sócio só (Las Sociedades con un Solo Socio. acrescentando-se "& Cia. em relação à sociedade de marido e mulher. Soe. o fenômeno da sociedade de um sócio só pode ocorrer de modo originário na subsidiária integral. Penhora de bens particulares do sócio de sociedade limitada — 5. entre si ou com terceiros. em comandita simples Res „ r. Soe. 40/43. que. Sociedade de marido e mulher — 2. Madrid. não depende de autorização do marido para comerciar. Segundo esses julgados.) ou Nome: denominação (mais Ltda. Soc. JTACSP 229. Mercado de capitais. anônima ou companhia Res P • Nome: acionistas controladores: idem.) {ilimitada dos acionistas diretores limitada dos demais acionistas firma ou razão social ou denominação (mais 6. A sociedade de um sócio só — 3. limitada Resp.' 2. Soe. Entre nós. no fundo. Soc. Quadro geral das sociedades empresariais 1. a fraude não se presume (RTJ 68/247). associando-se ao marido. I.: nenhuma do sócio oculto (participante) não tem limitada de todos os sócios à integralização do capital social firma ou razão social (mais Ltda. Nome: Resp. 977 CC). acidental ou preordenada. O Código Civil de 2002 abordou a questão. se omitido o nome de qualquer deles) limitada do sócio comanditário l ilimitada do sócio comanditado firma ou razão social (composta só com os nomes dos sócios comanditados) {exclusiva do sócio ostensivo 2. 484/149. firma ou razão social (composta com o nome pessoal de um ou mais sócios. Vocabulário das sociedades por ações e do mercado de capitais — 7. Editoriales de Derecho Reunidas. 40/170. de todos os sócios Nome: SEGUNDA PARTE — TEMAS VARIADOS 1. Hoje. especialmente se for o da comunhão (Rz 418/213. RDM 3/90. . Distribuição das ações e outros títulos — 6. A sociedade de um sócio só Nome: Resp. tal sociedade teria objetivos fraudulentos. seja qual for o regime de bens. por dívida do sócio — 4.: 7. Penhora de cotas da sociedade. em comum (irregular ou Nome: de fato) "Comandita por Ações") ilimitada de todos os sócios (prejudicado) Como ensina Angelo Grisoli. 13/135. Sociedade de marido e mulher Nome: 3. RJTJESP 21/190).". como a alteração do regime de bens. Além disso. item 7. Soe. mas repondem de suas ações por abusos denominação (mais S/A ou Cia. de 1.

em mercado aberto. uma vez integralizado o capital social. que não se confunde com as pessoas dos sócios. 716/208). tendo como único acionista um órgão público. 1.404/76). Mesmo a dissolução não extingue a personalidade jurídica da sociedade. 720 do CPC). Os sócios-gerentes ou os que derem o nome à firma só poderão ser responsabilizados se praticarem atos com excesso de mandato ou com violação do contrato ou da lei (art. especialmente se houve dissolução ou encerramento irregular (RT 711/117. art.026 do CC). de penhora de cotas sociais. de natureza jurídica institucional. pode a companhia prosseguir operando pelo prazo de um ano. 763/250. em face da pluralidade existente na sociedade controladora. dissolvendo-se depois. com a forma de S/A. 721/156. 4. de 14. Mercado de capitais. por dívida particular de sócio. Penhora de bens particulares do sócio de sociedade limitada Em princípio. das instituições financeiras autorizadas. é disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. pois encontraria seu fundamento na permanência da figura da pessoa jurídica da sociedade já existente. ou a wholly owned subsidiary dos americanos. Primeira corrente: as cotas podem ser penhoradas. A compra e venda de ações e de outros títulos. Contudo. Segunda corrente: as cotas não podem ser penhoradas. . ou não. ou o usufruto sobre o quinhão do sócio na empresa (art. por dívida do sócio intermediária: as cotas podem ser penhoradas se o contrato social não proibir a cessão de cotas a terceiros (RT 595/169. 723/348. ou pela saída ou morte de sócios nos outros tipos de sociedade. 3) na subsidiária integral a pluralidade de sócios estaria implícita. O sistema de distribuição de títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais é constituído das Bolsas de Valores.708. As Bolsas de Valores são associações civis. com um ou mais participantes. Penhora de cotas da sociedade. das corretoras. mas dotado de personalidade jurídica própria. sem encerramento regular (RT 572/240). 5. com oferta pública. por serem patrimônio do sócio (RT 699/206. que disciplina o mercado de capitais). executar o que a este couber nos lucros da sociedade. 2) a sociedade anônima seria uma sociedade apenas nominal ou virtual. 3. cuja finalidade é manter um espaço ou sistema adequado para a compra e venda de títulos e valores mobiliários. por dívida da sociedade. cabe ao credor. 206 da Lei das S/A. de 10. verificada em Assembléia Geral Ordinária a existência de apenas um único acionista. sem fim lucrativo. por integrarem o patrimônio da sociedade (RT 548/210. das empresas que tenham por objeto a subscrição de títulos para revenda ou distribuição no mercado etc. De acordo com a lei. que continua a viver para se concluírem as negociações pendentes e se proceder à liquidação das ultimadas (RT 379/143). de sociedade limitada. Ultimamente a mesma tendência tem-se estendido também à penhora de bens de sócio por dívidas comerciais da sociedade. ressalvada a hipótese da subsidiária integral. A unipessoalidade ocorre também em empresas públicas. Talvez a eventual solução estaria numa das seguintes teses. Terceira corrente. Distribuição das ações e outros títulos Tema bastante controvertido é a possibilidade. 769/252). como pode ser a nossa subsidiária integral. que servem mais a título de indagação do que de explicação: 1) a subsidiária integral seria um estabelecimento comercial pertencente à sociedade controladora.1.65. 713/177. 719/275). tem-se admitido a penhora de bens de sócio se a empresa foi desativada. Dificil é explicar o enigma de uma sociedade unipessoal originária.728. Conforme dispõe o art. 10 do D 3.1919) (ver tb.7. não podem ser penhorados os bens particulares de sócio de sociedade limitada. ou na parte que lhe tocar na liquidação (art. (L 4. se o mínimo de dois acionistas não for reconstituído. 584/218). 158 da Lei das S/A — L 6. na insuficiência de bens do devedor. em questões de Direito Tributário e de Direito Trabalhista.62 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 63 todas as ações em poder de um só acionista. Há três correntes a respeito. A unipessoalidade posterior ou derivada não é de compreensão muito dificil.

as puxadas de preço e as jogadas" (do livro O Jogo da Bolsa. Muitos conceitos são do Dicionário do Mercado de Capitais e Bolsas de Valores. representativo de uma fração do capital social de uma S/A. "Por que é que a Bolsa sobe? Por que é que ela baixa? Quando dizem que a Bolsa sobe. Ação Vazia — Ação que já exerceu os direitos concedidos pela Acionista Como complemento ao estudo das sociedades por ações. Ação Nominativa — Ação que identifica o nome de seu proprietário (atualmente as ações só podem ser nominativas — art. parece interessante referir aqui algumas expressões usadas pelos especialistas do mercado de capitais. de assistir às Assembléias e de votar. destaca-se o cupom respectivo. Confere a qualidade de sócio. em caso de dissolução da empresa. Ao se quitar a vantagem devida. são exercidos por quem esteja de posse dos títu- 2. 112. aproveitando a oportunidade para rever palavras usadas nas sociedades por ações. Ação Preferencial — Ação que dá a seu possuidor prioridade no recebimento de dividendos e/ou. "Mas qual é a causa dessa demanda? "São as seguintes as principais causas dessas altas e baixas: "Boas notícias. É a reunião dos acionistas para a verificação dos resultados de um exercício. e do artigo "Economês não existe para humilhar ninguém". pertencendo a quem a tiver em seu poder. pois não seria prático emitir um certificado para cada ação. direito de recesso ou de retirada. votar Acionista Controlador — É o que detém de modo permanente a maioria dos votos e que usa efetivamente o seu poder de eleger a maioria dos administradores. Antes do certificado. Bonificações. Essa valorização é causada pela demanda maior de determinados papéis. e/ou subsc. do livro O Jogo da Bolsa. Ação Endossável — Ação que pode ser transferida mediante simples endosso no verso da cautela ou certificado.' Ação Cheia — Ação que ainda não recebeu ou exerceu direitos (div. O Governo. 6. costuma-se emitir um papel chamado cautela. A mudança da propriedade opera-se pela simples entrega dos títulos ao novo proprietário. esse título é múltiplo. direito de receber informações.' Ação Escriturai — Ação em que não há emissão de título. quando distribuídos. de Alfredo da Silva). Acionista. Ação de Gozo ou Fruição — É emitida em substituição às ações de capital que se amortizam. Atualmente as ações só podem ser nominativas (art. isso significa que as ações estão se valorizando. Em regra. a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse social. Os direitos. preferência na subscrição de títulos da S/A. representativo de ações. Normalmente não tem direito a voto em Assembléia. e/ou bon. Pode ser vendida. Ação ao Portador — Ação que não identifica o nome do seu empresa emissora. Subscrições. Calamidades. fiscalizar a gestão dos negócios sociais. no interesse da Cia. Acionista. —titulardeações. para a discussão e votação dos relatórios de Diretoria e para a eleição do Conselho Fiscal. dada em usufruto ou em alienação fiduciária. Dividendos. negociável. A Ação — Título de propriedade. convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos. 20 da Lei das S/A). caucionada. ou de uma determinada ação em que. Ágio — Percentagem paga acima do valor da ação. há elevação nos preços dos papéis. É a reunião dos acionistas. publicação oficial da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. substituível oportunamente pelo certificado. representando uma série de ações. Em anexo às cautelas ou certificados podem existir cupons. no reembolso do capital.64 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 65 O certificado de ações é o título definitivo representativo de ações. de Léo Borges Ramos. publicado na revista Ele/Ela n. que é um título provisório. de Alfredo da Silva. que são destacados por ocasião do recebimento de dividendos ou outras vantagens. AGE — "Assembléia Geral Extraordinária". Sócio de uma S/A ou de uma Comandita por Ações. proprietário. pela predominância da procura. 20 da Lei das S/A . AGO — "Assembléia Geral Ordinária". Alta — Tendência do mercado de ações em geral. como as fofocas. Bem como influências fabricadas.) concedidos pela empresa emissora. E as ovelhas. Más notícias. Deveres do — Integralizar as ações subscritas. cedida. em caso de liquidação. Vocabulário das sociedades por ações e do mercado de capitais los. É um título de crédito. Direitos do — Participação nos lucros (dividendos) e no acervo da Cia.

devido à reavaliação do ativo. Capital Autorizado. representativo de ações. de quantia que lhes poderia tocar em caso de liquidação da empresa. pela organização e funcionamento das Bolsas de Valores. Empresa familiar. Carteira de Ações — Conjunto de ações de propriedade de uma pessoa física ou jurídica. Sociedade anônima pertencente à Bolsa e às corretoras de valores. Corretoras — Só elas podem atuar nos pregões da Bolsa. agindo como intermediário entre o investidor e uma distribuidora. Sociedade de — S/A com capital de propriedade restrita. . Calispa — D Debênture Título que representa um empréstimo contraído uma S/A mediante lançamento público ou particular. — por Debênture Conversível em Ações — Debênture que pode ser convertida em ações. os níveis médios em determinado período. Local de encontro dos operadores das corBolsa de Valores retoras. — C Caixa de Liquidação de São Paulo. Cupom — Ticket anexo a uma cautela. vender. Bônus de Subscrição — Título negociável emitido por uma empresa dentro do limite de aumento do capital autorizado nos estatutos e que dá direito à subscrição de ações. pela formação do nome e pela responsabilidade solidária dos diretores. emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais. Caução — Depósito de títulos ou valores efetuado junto ao credor para garantir a liquidação de uma dívida. Bull — — — — Cautela — Título provisório. A S/A só pode usar denominação. Sociedade de — S/A cujo capital foi aprovado como meta futura pela Assembéia Geral. em épocas e condições predeterminadas. garantido pelo ativo da sociedade e com preferência para o resgate. Carimbo — Forma com que o mercado passou a denominar os aumentos de capital. Conversão de Ações — Faculdade prevista no estatuto da S/A de transformação de um tipo de ação em outro. como de ao portador a nominativas. distinguindo-se. ou para o exercício de direito de subscrição. Correção monetária do capital social. Capital Aberto. por opção de seu portador. à base de comissão. Têm a função de comprar. ou de ordinárias em preferenciais. representativo de ações. Sociedade de — S/A que tem as suas ações negociadas na Bolsa. que é posteriormente substituído pelo certificado de ações. distribuir e administrar títulos. corretora ou outra organização financeira. Denominação Social — Uma das formas de nome das sociedades. via aumento do valor nominal das ações. fiscalização. acentuadamente. Assembléia Geral — É a reunião dos acionistas para deliber sobre os negócios sociais. as cotações atingem níveis extremamente altos. mediante aumento de capital social. Comandita por Ações — Tipo de sociedade semelhante à S/A. transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades. e vice-versa. porém. Certificado de Ações — Título definitivo. por parte dos investidores. ou certificado destacável por ocasião de recebimento de dividendo ou bonificação. B Ação de grande liquidez e procura no mercado de Blue Chip ações. a título de antecipação e sem redução do capital social. ações e outros papéis. em geral de empresas tradicionais e de grande porte. CVM — "Comissão de Valores Mobiliários". Sociedade civil sem fins lucrativos. Corretor Autônomo — Pessoa física que atua por conta própria.66 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 67 Amortização — Consiste na distribuição aos acionistas. Órgão federal responsável pela disciplina. Cisão — Operação pela qual a Cia. ou aumento do valor nominal das ações (carimbo). auditoria nas empresas abertas e serviços de consultor e analista de valores mobiliários. que só podem ser acionistas. Boleto — Documento no qual os operadores registram os negócios de compra e venda de ações no recinto das Bolsas de Valores. Crack Momento em que a cotação das ações atinge níveis extremamente baixos. Consórcio — Convenção contratual pela qual duas ou mais empresas unem seus esforços para executar determinado empreendimento. Fase do mercado de ações em que o volume de transaBoom ções ultrapassa. Bonificação — Ações distribuídas gratuitamente (filhotes) aos acionistas. Capital Fechado. Especulador que espera uma alta do mercado.

apenas uma designação. Fungibilidade — É a possibilidade de restituição de títulos custodiados. destinado à captação de recursos para financiamento do Plano Nacional da Habitação. Distribuidora — Organização credenciada pelo Banco Central para colocar títulos no mercado. Disclosure — Abertura de informações. Grupo de Sociedades — Pode ser constituído pela controladora e suas controladas. em decorrência de aumento de capital realizado com a incorporação de reservas. Jogada — Manobra em Bolsa. L Lance — Preço oferecido em pregão por um lote de ações. antes do conhecimento público. mediante o reembolso do valor de suas ações. Letra de Câmbio — Titulo de crédito correspondente a uma ordem de pagamento à vista ou a prazo. aos acionistas. informações. Investidor Institucional — Instituição que dispõe de vultosos recursos mantidos com certa estabilidade. — . Não tem nome. Direito de Retirada — O mesmo que direito de recesso. sem a identificação das numerações das cautelas depositadas. Direito de Recesso — O acionista dissidente da deliberação que aprovar a incorporação da empresa em outra sociedade ou sua fusão tem direito de se retirar da empresa. Sociedade controladora. boatos. entre o valor nominal e o preço de compra de um título de crédito. — Gap H Empresa que detém o controle acionário de uma empresa ou de um grupo de empresas subsidiárias. Não tem personalidade jurídica. em proporção à quantidade de ações possuídas e com recursos oriundos dos lucros gerados pela empresa em um determinado período. destinados à reserva de risco ou à renda patrimonial. Insider — Investidor que tem acesso às informações de uma determinada empresa. a mínima de um dia é maior que a máxima da véspera. Holding — Incorporação — Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. inicialmente. distribuindo o resultado aos quotistas. E Embonecamento — Mau hábito de corretora. e que investe esses recursos no mercado de capitais. Puxada de preços. para transferir a sua propriedade. Por exemplo: no caso de alta. para menos. Empresa Holding — ver Holding. F Fusão — União de duas ou mais sociedades. consistente em comprar sempre caro e vender sempre barato as ações de seus clientes. em dinheiro. Direito de Subscrição — Direito que tem um acionista de subscrever novos títulos da S/A. para formar uma nova. em uma instituição financeira.68 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 69 Deságio — Diferença. Pela Lei das S/A. Dividendo — Importância paga aos acionistas. deverá ser distribuído um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social. Ex-Direitos — Negociações de uma ação após o exercício de um direito. Ações distribuídas gratuitamente aos acionistas. Difusão de fofocas. por parte da empresa. J Filhote — Bonificação. Diversificação — A sabedoria de não jogar tudo numa só ação. Endosso — Assinatura do proprietário no verso de um título. Fundo Mútuo — Conjunto de recursos administrados por uma sociedade corretora ou banco de investimentos. Índice BOVESPA — Índice de lucratividade da Bolsa de Valores de São Paulo. Letra Imobiliária Título emitido pelas sociedades de crédito imobiliário. que se aplica em uma carteira diversificada de títulos. G Representa um hiato nas cotações.

Mercado Primário — É a colocação. Os negócios são fechados via telefonemas entre instituições financeiras. emitidos a qualquer tempo pelas S/A. em mercado. bem como a natureza dos títulos oferecidos. Mercado Urso — Estabilização ou queda geral dos títulos. P PP — Ação preferencial ao portador. as autoridades monetárias podem manter o controle dos meios de pagamento do sistema econômico. normalmente de curto prazo e utilizado como instrumento de política monetária. são seguidores prontos para serem tosquiados. Par — Valor de uma ação idêntico ao oficial ou nominal. Mercado de Capitais — É o conjunto das operações financeiras de médio. a taxas de mercado. numa data. Mercado à Vista — É aquele cujas liquidações se processam até cinco dias da data do fechamento de uma operação com ações. informações. Lote — Quantidade de títulos propostos para negociação em público pregão. Open Market — Conjunto de operações realizadas com títulos de emissão do Governo. fofocas. com garantia de títulos públicos. pela qual ela é fácil de vender. Prazo de Subscrição — Prazo estipulado por uma S/A para o exercício do direito de subscrição pelo acionista. Mercado de Balcão — Mercado de títulos sem lugar físico para o desenrolar das negociações. longo e prazo indefinido. Outsider — Investidor que não tem acesso às informações de uma empresa. de títulos novos. que aplicam em ações na Bolsa sem nenhum plano. Obrigações do Acionista — Integralizar as ações subscritas. geralmente abaixo de 100 ações. N Nível de Suporte — Cotação mínima provável de uma ação R Reajuste — Movimento de baixa. Ovelhas — Investidores leigos. que ocorre durante um processo de alta de preços. entre eles. . Prospecto — Folheto contendo informações sobre a oferta ou lançamento de títulos de uma empresa. votar no interesse da Cia. Limpeza de Ações — Apresentação das cautelas de ações nas empresas para recebimento dos direitos vencidos: dividendos. do preço médio da ação. O prospecto deve conter informações completas sobre a situação e as perspectivas da empresa. ou através de intermediários financeiros não bancários. Local mantido pelas Bolsas. de negociações de compra e venda de ações. São negociadas ações de empresas não registradas em Bolsas de Valores e outras espécies de títulos. Overnight — Operação financeira. Mercado Fracionário — É a transação de quantidade de ações. Pregão — "Recinto de Negociações das Bolsas de Valores". Liquidez — Propriedade de uma ação. Partes Beneficiárias — Títulos negociáveis. não integrantes do capital. em mercado livre e aberto. usualmente de curta duração.70 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Limites de Alta e Baixa — Barreira de oscilação. agindo sempre como os outros querem. Puxada de Preço — Manipulação para fazer baixar ou subir determinada cotação. M Mercado a Termo — É aquele cujas liquidações se processam após cinco dias do seu fechamento. Através das operações de open market. bonificações ou subscrições. em relação à cotação do dia anterior. normalmente efetuadas diretamente entre poupadores e empresas. em lotes de número irregular. ON — Ações ordinárias nominativas. Mercado Secundário — Transferências de recursos e títulos entre investidores. Mercado Touro — Alta generalizada dos títulos. sistema ou prática. OP — Ações ordinárias ao portador. de um dia útil para outro. sem valor nominal. São influenciados por boatos. de 10% a mais SOCIEDADES EMPRESARIAIS O 71 e 10% a menos. geralmente destinadas ao financiamento de investimentos fixos. Mercado Paralelo — Movimentação ilegal de numerário destinado a atender a quem não quer ou não pode utilizar-se do mercado financeiro para obter crédito. adequado ao encontro de seus membros e à realização.

Tem Conselho de Administração obrigatório. Subscrição. e o Conselho Fiscal é de funcionamento permanente. Sociedades Nacionais — São as organizadas na conformidade da lei brasileira e que têm no País a sede de sua administração. Títulos de Renda Variável — São aqueles em que a lucratividade só é conhecida no resgate. A responsabilidade dos gralização das ações subscritas. o valor da ação alcançado na Bolsa ou no Valor Nominal — É o valor mencionado na carta de registro de uma empresa e atribuído a uma ação representativa do capital. Sociedade Controlada — É aquela cuja maioria de ações com voto encontra-se em poder de outra sociedade. Sociedade de Capital Fechado — S/A que não lança as suas ações ao público. para posterior revenda ao mercado. por exemplo. V Valor de Mercado — É Balcão. S Sócio Solidário — É o que responde com os seus bens particulares pelas dívidas da empresa. Sociedades Coligadas — Participação de uma sociedade em outra. Sociedade de Economia Mista — Sociedade em que o Estado participa como acionista majoritário. ou Direito de Recesso. sozinha ou organizada em consórcio. Repique — Movimento de alta. sem controlá-la. de S/A para Ltda. Valor Patrimonial ou Real — É o resultante da avaliação de todo o acervo da empresa. para retirá-las definitivamente de circulação. Underwriting — É uma operação realizada por uma instituição financeira mediante a qual. Regula-se pela Lei das S/A. sem dissolução ou liquidação. será atribuído novo valor nominal às ações remanescentes. Sociedade de Capital Autorizado — S/A cujo capital foi aprovado como meta futura pela Assembléia Geral. de modo permanente. através de compras reiteradas. Ou vice-versa. Reembolso — Pagamento aos acionistas dissidentes. mas os seus bens são penhoráveis e executáveis.72 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 73 Recesso — Ver Direito de Recesso. Não está sujeita a falência. Se o capital for mantido. . Sociedade de Capital Aberto — S/A que lança as suas ações ao público. Sociedade em Comandita — Ver Comandita por Ações. o capital dividido em sócios ou acionistas limita-se à inteações. para assumir o controle da mesma. Sociedade de Capital Determinado — A que se constitui com o capital inteiramente subscrito. que ocorre durante o processo de baixa. Mas os acionistas controladores e os administradores poderão responder civilmente por abusos. reservando para si o controle da mesma. Títulà de Renda Fixa — São aqueles em que se conhece antecipadamente a renda proporcionada. Valorização — É o aumento do valor da cotação a curto ou longo prazo. Transformação — A sociedade passa de um tipo para outro. Subsidiária Integral — S/A que tem como único acionista uma sociedade brasileira. Sociedade Controladora — É a titular de direitos de sócio que lhe assegurem. É impresso no certificado de ações. sendo essa cotação o valor pelo qual poderíamos negociar uma ação. T Take Over Bids — Oferta pública de aquisição de ações de uma determinada Cia. dividido pelo número de ações existentes. Sociedade Anônima — Empresa com U Underwriters — Instituições financeiras altamente especializadas em operações de lançamento de ações no mercado primário. usualmente de curta duração.. Resgate — Consiste no pagamento do valor das ações. Retirada — Ver Direito de Retirada. depois de executados os bens desta. denominada controladora. Sustentador — É uma pessoa que não deixa cair a cotação de uma ação abaixo de certo nível. a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada. subscreve o saldo de emissão. Subscrição — Chamada de capital feita por uma empresa através do lançamento de novas ações. com 10% ou mais. com redução ou não do capital social. Subscritores.

que passa a ser utilizada como um outro eu. manobrado pelo sócio para fins fraudulentos. primeira vez na jurisprudência da Inglaterra. Mas. A aplicação da teoria não suprime a sociedade. durchgriff der juristischen Person (penetração através da pessoa jurídica). é derrogada às vezes por um fenômeno a que se tem dado o nome de desconsideração da pessoa jurídica. unicamente em razão de sua dissolução irregular. Mas pode também a teoria ser aplicada diretamente pela lei. declara-se ineficaz determinado ato. Essa regra. ou ampliação. na iminência de sofrer uma execução por dívida particular. sendo a pessoa jurídica pobre. e até de modo a favorecer o sócio. Penhoram-se então os bens dos sócios. Geralmente a desconsideração é aplicada para corrigir um ato. um alter ego do sócio. a principal aplicação da teoria é a de tornar ineficaz a ação de certos sócios que desvirtuam a pessoa jurídica da . que nada mais visa do que a seus interesses pessoais. para o pagamento de dívidas da sociedade (RT 418/213. 614/109. Ora. não justifica a desconsideração o fato de se tratar de sociedade de marido e mulher. por si só. como veremos adiante. 769/252). o abuso consiste na "utilização anormal e surpreendente da pessoa jurídica" (Desconsideração da Personalidade Societária no Direito Brasileiro. que tinha como únicos sócios o mesmo casal. não se confundindo com as pessoas dos sócios. deve-se aplicar a desconsideração. a título de aumento de capital. tanto no Brasil como no Estrangeiro. 3 3. Pode-se conceituar a teoria da desconsideração como sendo um afastamento momentâneo da personalidade jurídica da sociedade. essa. unipessoais ou imaginárias. Penhoram-se então os bens do sócio. RJTJESP 85/97). 631497. O que realmente pode dar moti- vo à desconsideração é a configuração de um abuso intolerável e chocante. transferiu seus bens para uma sociedade. Ou. como se a sociedade não existisse. os únicos componentes da sociedade são marido e mulher. dando realce mais à pessoa do sócio do que à sociedade. em relação a um ato concreto e específico. SP. a teoria foi introduzida por Rubens Requião. O abuso consiste no prejuízo de outrem. na A sociedade. No Estrangeiro a teoria tem recebido o nome de disregard of legal entity (desconsideração de entidade legal). superamento della personalità giuridica(Itália).74 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 75 7. para destacar ou alcançar diretamente a pessoa do sócio. 592/172. distribuído o resto entre seus familiares. Desconsideração da pessoa jurídica a) Conceito sociedade. A teoria da desconsideração da pessoa jurídica surgiu pela verdade. tratando-se então. Na maioria dos casos em que a teoria foi aplicada. nas palavras de Marçal Justen Filho. Outras vezes. p. existia dentro da sociedade um supersócio. Houve o caso de um casal que. em casos especiais. passando a usála como instrumento para a prática de atos fraudulentos. mas ricas as pessoas fisicas dos sócios. mas a sociedade nada tem para oferecer à penhora. numa conferência proferida na Faculdade de Direito da Universidade Federal do Paraná (RT 410/12). detentor de 90% (ou até de 99%) das quotas ou ações. criando assim uma nova aplicação. praticado através da pessoa jurídica da sociedade. ou de sociedade com preponderância exagerada de uni sócio. No Brasil. porém. 821/295). sociedade. como bem observou Rolf Serick. de sociedades fictícias. se dentro e fora da pessoa jurídica as partes são as mesmas. Ultimamente alguns acórdãos têm responsabilizado pessoalmente os sócios. o supersócio tem bens particulares. lifting the corporate veil (levantamento do véu corporativo). mas cresceu e desenvolveu-se nos Estados Unidos e de lá estendeu-se para outros países. desviando-a de suas finalidades normais. 129). às vezes. desconsiderando-se a existência da pessoa jurídica (nesse sentido: RT 568/108. Ed. por dívidas de sociedade limitada. simples ou empresarial. ou teoria de la penetración (Argentina). b) A desconsideração na jurisprudência Na jurisprudência. Numa sociedade dessas. 713/138. 1987. nem a considera nula. ou se regula a questão de modo diverso das regras habituais. causado através de manobras com a sociedade. 484/149. RT. tem individualidade própria. no qual a sociedade deixou de ser um sujeito. passando a ser mero objeto. da teoria da desconsideração da pessoa jurídica (RT 763/250. Apenas. ou por considerações outras. independentemente de qualquer abuso ou má-fé.

ou do acionista controlador. d) A desconsideração a favor do sócio A desconsideração tem índole diversa da nulidade. A desconsideração também será efetivada quando houver falência. Em cada tipo de sociedade há regras que regulam a responsabilidade do sócio pelas dívidas da sociedade. pode o juiz decidir.76 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Há SOCIEDADES EMPRESARIAIS 77 A desconsideração pode ser aplicada em casos de fraude à lei e ao contrato. Na desconsideração mantém-se íntegra e plenamente válida a sociedade. adotou plenamente a teoria da desconsideração da personalidade jurídica: "Art. por exemplo. ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo. estado de insolvência. que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica". com a aplicação da teoria da desconsideração. porém.90. que admite a retomada de prédio para sociedade da qual o locador. regulando-se o ato de modo diverso do habitual. por atos praticados com fraude ou abuso. ficando neutralizado com isso o princípio da distinção entre a sociedade e os sócios. através da sociedade. no seu art. Cita-se o caso de um comerciante individual que vende seu estabelecimento. por exemplo. assumindo a obrigação de não se estabelecer novamente nas imediações. a responsabilização do sócio-gerente na limitada. O juiz poderá desconsiderar a personalidade da sociedade quando. a aplicação de medidas contra súditos de país inimigo costuma levar em consideração mais a nacionalidade do sócio do que a da sociedade. ignora-se a existência da sociedade num determinado passo. com vistas a um sócio por detrás da sociedade. todos os atos por ela praticados. O Código de Defesa do Consumidor. A desconsideração. na sociedade anônima. 28. A teoria da desconsideração foi também adotada pela L 9. e) A transferência de qualidades pessoais do sócio para a sociedade Às vezes alguma particularidade do sócio é transferida para a sociedade. . c) A desconsideração na lei um exemplo. A teoria não se aplica somente no caso de dívidas em dinheiro. domo se esta lhe absorvesse as qualidades pessoais. Em seguida. em regra. de 11. em detrimento do consumidor. Entre as regras gerais está. seja sócio. ou o pagamento das ações subscritas. A manobra deve ser neutralizada. praticado pelo sócio através da sociedade. caracterizado pelo desvio de finalidade. 1) Desconsideração e nulidade O Código Civil de 2002 define a desconsideração da pessoa jurídica no seu art. sendo a sociedade obrigada a cumprir a obrigação anterior. ou seu cônjuge. cria uma sociedade. É o caso da Súmula 486 do STF. g) Desconsideração e responsabilidade estatutária do sócio Geralmente a desconsideração é aplicada para neutralizar algum ato condenável. Há regras gerais e regras especiais. a responsabilidade do sócio da sociedade limitada pela integralização do capital. excesso de poder. 50: "Em caso de abuso da personalidade jurídica. em que a teoria assume um aspecto francamente favorável ao sócio. encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração". com participação predominante no capital social. na sociedade anônima. bem como. podendo ser utilizada também com referência a qualquer outra espécie de obrigação. houver abuso de direito. Como regra especial pode ser apontada.078. ao contrário da nulidade. Apenas. não implica necessariamente a invalidação de atos jurídicos. fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. onde é majoritário.605/98. ou de fraude contra credores e fraude à execução. referente ao meio ambiente. e volta ao comércio na região vedada. a requerimento da parte. Em caso de guerra. infração da lei. assumida individualmente pelo sócio preponderante. 28. Lei 8. ou pela confusão patrimonial. por exemplo.9.

RT 511/11. "Economês não existe para humilhar ninguém". para destacar ou alcançar o sócio por detrás dela por causa de abuso da personalidade jurídica da sociedade em virtude de lei por eqüidade Angelo Grisoli. 4 afastamento momentâneo da personalidade jurídica da sociedade. RDM 3/91. "A pessoa jurídica e a quase-pessoa jurídica". Gabriel Nettuzzi Perez. artigo. RT. Las Sociedades con un Solo Socio. Pioneira. RT 450/20. Manual de Direito Comercial. 1987. Breves Comentários à Lei de Sociedades por Ações. Freitas Bastos. Ed. 1977. Justitia 71/19. "Novas formas jurídicas de concentração empresarial". Romano Cristiano. Alvaro Augusto Brandão Cavalcante. SP. 1982. Rubens Requião. Atlas. 2 desta Coleção Resumos. 4. Das Sociedades Anônimas. SP. artigo. Casos de aplicação DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA Aplicação sociedades que tenham supersócio mais sociedade de marido e mulher freqüente disregard of legal entity lifting the corporate veil durchgrift der juristischen Person superamento della personalità giuridica teoria de Ia penetración Nomes no Estrangeiro Efeitos { neutralização de um ato regulamentação da questão de modo diverso das regras habituais Bibliografia Alfredo da Silva. Características e Títulos da SIA. RDM 5/133. 1981. 1978. 112. 1972. ou seja. "A sociedade entre cônjuges". e não da sua desconsideração. Órgãos da Sociedade Anônima. Saraiva. Fábio Ulhoa Coelho. 1978. Marçal Justen Filho. traducido por Antonio González Iborra. "Comentário sobre sociedade entre marido e mulher". SP. vol. RT 528/24. Conceito João Casilo. SP. Editoriales de Derecho Reunidas. porém. Rio/SP. A responsabilidade do sócio. artigo. Fábio Konder Comparato. sua Estrutura e Dinâmica. RT. artigo. "As tendências atuais da responsabilidade dos sócios nas sociedades comerciais". RT. artigo. "Desconsideração da pessoa jurídica". Léo Borges Ramos. artigo. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A Proteção às Minorias na Sociedade Anônima. Ed.78 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 79 Estas responsabilizações. não pertencem à teoria da desconsideração. Manual da Sociedade Anônima. Waldfrio Bulgarelli. Só se pode falar em desconsideração quando o sócio é alcançado independentemente do tipo e da estrutura da sociedade e de suas regras particulares de responsabilização. Teoria da aparência: sobre essa teoria ver o Resumo de Obrigações e Contratos. da consideração da sociedade. O Jogo da Bolsa. . Saraiva. Dicionário do Mercado de Capitais. Darcy Arruda Miranda Jr. 2002. Techno Editora. aí. Direito Comercial II. 1976. constantes das diversas leis que regulam cada tipo de sociedade. Desconsideração da Personalidade Societária no Direito Brasileiro. 1977. Madrid. deriva dos próprios estatutos sociais. Ed. Ele/Ela n. SP.

Todos os demais títulos de crédito. h) Abstração . SP. se não se dispõe do título". 39). A apresentação do cheque. Pagamento dos títulos de crédito .18. Características dos títulos de crédito . Notas de crédito .14. são apenas assemelhados ou a) Documentalidade . O endosso . o documento não valerá mais como título de crédito. f) Autonomia . independência e abstração.25. título de crédito é "o documento de um direito privado que não se pode exercitar. Como diz.30. um em relação ao outro.todas as obrigações constantes do título são solidárias. Por exemplo.29. 2. O formalismo dos títulos de crédito .19. c) Literalidade . não se podendo alegar circunstância não escrita.a independência é uma extensão da autonomia.26.o título de crédito é sempre um documento.Whitaker. e responde pelo cumprimento da obrigação contraída" (Paulo Maria de Lacerda.o título de crédito tem força idêntica a uma sentença judicial transitada em julgado. p. Definição de título de crédito .5. E. A ação cambial . O cheque . A decadência .a autonomia é a desvinculação da causa do título em relação a todos os coobrigados. Saraiva. A Cambial no Direito Brasileiro. valendo-nos do seguinte esquema: . . O conhecimento de depósito e o 21.a abstração nada mais é do que mais um aspecto da autonomia. 1921. 3.desvinculação reciproca entre os diversos coobrigados = independência. inclusive a ação de execução. Em princípio. Cédula de Crédito Bancário .TÍTULOS DE CRÉDITO 81 cambiariformes. Cédulas de crédito .3. a cédula de crédito à exportação. Certificados de depósito . com força executiva. representativo de dívida líquida e certa. em tudo que lhes for adequado. Letra de Crédito Imobiliário . e muitos outros. O aval . A letra de câmbio . A prescrição . X . Poderíamos distinguir entre autonomia. Características dos títulos de crédito Capitulo IV TÍTULOS DE CRÉDITO PRIMEIRA PARTE . Legislação aplicável 6. se não estiver escrita a expressão "Nota Promissória" no título.22.28. III desvinculação da causa em relação ao próprio título = abstração. Cédulas hipotecárias .o título de crédito é formal.7. A nota promissória .24. emitente.4. na designação de Pontes de Miranda. aceitante. "título de crédito é um documento necessário para o exercício do direito literal e autônomo nele mencionado". Cédula de Crédito Imobiliário 31.8. a duplicata. Na definição de Brunner. Títulos cambiais e títulos cambiariformes . "Cada qual se obriga por si. A duplicata .32. Ed. Cada um dos coobrigados (sacador. então o papel não vale como nota promissória. Cédula de Produto Rural (CPR).23. A apresentação e o aceite .RESUMO 1. Letras imobiliárias . Como aplicar a Lei Uniforme das Letras de Câmbio e Notas Promissórias . a letra exprime fielmente quanto vale e vale nominalmente quanto exprime (Letra de Câmbio. Debêntures . se faltar uma palavra que por lei nele deveria necessariamente constar. O protesto 12.desvinculação da causa em relação a todos coobrigados = autonomia. dando direito diretamente ao processo de execução. 1942. endossante ou avalista) pode ser chamado a responder pela totalidade da dívida. Títulos do agronegócio. o conhecimento de depósito.10. 371). A anulação dos títulos de crédito . necessário para o exercício do direito que representa.17. g) Independência . p. significando a desvinculação entre os diversos coobrigados. b) Força executiva .o título de crédito vale pelo que nele está escrito. O conhecimento de transporte warrant ou de frete .27. Leite Ribeiro & Maurillo. e) Solidariedade . de circulação desvinculada do negócio que o originou. Títulos cambiais e títulos cambiariformes As cambiais genuínas ou básicas são a letra de câmbio e a nota promissória. Rio.16. Definição de título de crédito Título de crédito é um documento formal. As regras da letra de câmbio e da nota promissória aplicam-se aos títulos cambiariformes. - 1. como o cheque. d) Formalismo .13. O próprio título também é desvinculado da causa.20.2.9. para Vivante.15. II - .11.

UTET. "Duplicata" etc. pode ser completada pelo credor de boa-fé antes da cobrança ou do protesto (Súmula 387 do STF). a autonomia. j) o número de ordem. Torino. § 19.4. 2°. na omisão. salvo os efeitos particulares que possam derivar de sua eventual qualidade de título executivo.. A L 8. 889.' 1. 1918. 2°. a independência e a abstração passam a ser efetivas e de caráter absoluto (juris et de jure). b) o mandato (na letra e no cheque). p. CC). d) o número de um documento do devedor (RG. da L 8. não encontram aplicação os princípios dos títulos de crédito. Só a efetiva circulação acarreta o surgimento dos problemas característicos dos títulos de crédito e a aplicação das normas com eles relacionadas" (Giuseppe Ferri. A partir da data de publicação desta Lei. conforme consta no seu preâmbulo. "Assim. II): "Art. ou em branco. em vernáculo ou expressão equivalente na língua em que foram emitidos: "Letra" ou "Letra de Câmbio". 606 e 607). pp. f) a época do pagamento. 106). como a data do vencimento ou o lugar da emissão (cf. A teoria dos títulos de crédito foi construída em função da circulação e do endossatário de boa-fé. não se justifica nenhum rigor cambial. Os títulos podem ser emitidos por computador (art. porém. "Nota Promissória". arts.82 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TITULOS DE CRÉDITO CARACTERÍSTICAS DOS TITULOS DE CRÉDITO 83 A independência e a abstração constituem. 2°. impedindo a discussão da causa. quando o título de crédito.90. § 3°. admitindo. g) a indicação da data e do lugar em que o título é passado. e desde que dado a endossatário de boa-fé. portanto. parece que.. § 14. Como pontifica Saraiva. fica vedada: (. Belo Horizonte. Onde não há autonomia. para fins fiscais.4. proibiu a emissão de títulos ao portador ou nominativos endossáveis (art. de pagar uma quantia determinada. documentalidade força executiva literalidade formalismo solidariedade autonomia independência abstração circulação 4. uma mera extensão da autonomia. Manuale di Diritto Commerciale. Deve-se salientar que a aplicação das regras cambiais pressupõe não apenas a simples circulabilidade. a soma em dinheiro e o mandato ou promessa de pagamento. vez que têm eles por fim facilitar as operações de crédito e a transmissão dos direitos neles incorporados. ou a promessa (na promissória). por isso. pura e simples. o número da fatura.) II — a emissão de títulos e a captação de depósitos ou aplicações ao portador ou nominativos-endossáveis". A transmissão dá-se regularmente pela tradição ou pelo endosso. O formalismo dos títulos de crédito Como vimos. 1977. A finalidade da lei foi a de identificar os contribuintes. permanece nas mãos do portador originário. no caso das duplicatas. nem abstração.021. a cambial emitida ou aceita com omissões. só depois de adquirido em boa-fé por outrem passa o título a ter valor definitivo e irretratável (A Cambial. funciona como um título comum de legitimação. a discussão da causa do título e a comunicação das exceções. Todavia. 889. A inobservância do item "d" (número de documento . o domicilio do vendedor e do comprador. não há também independência. expressa em algarismos e/ou por extenso. 2° e 76 da Lei Uniforme das Letras. i) Circulação — característica básica dos títulos de crédito é a sua circulação. No seu contexto devem constar os dados obrigatórios previstos em lei. a terceiro de boa-fé. atendendo-se assim às finalidades do art. para fins fiscais. a transmissão dos títulos de crédito deverá operar-se agora somente por endosso em preto ou pleno. c) o nome de quem deve pagar (sacado). CC). Por isso. o título passa a ser à vista (art. Imprensa Oficial de Minas. CGC ou CPF. 2° da Lei Uniforme do Cheque). Enquanto o título ainda estiver entre os participantes originários do negócio subjacente.021. título eleitoral ou carteira profissional).. mas a circulação efetiva.90. conforme o caso. Outros são secundários ou supríveis. a autonomia. devem eles conter os seguintes elementos: a) a denominação. nessa hipótese. e) a indicação do lugar em que o pagamento se deve efetuar. embora destinado à circulação. De um modo geral. como a denominação. Após o primeiro endosso. de 12. os títulos de crédito são formais. h) o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser pago o título. e não a de abolir os títulos de crédito ou suprimir a sua circulação. consignando-se sempre o nome do beneficiário. i) a assinatura de quem passa o título (sacador ou subscritor). II. a independência e a abstração serão apenas relativas (juris tantum). "Cheque". Alguns desses elementos ou requisitos supra são considerados essenciais. Na ausência deste e daquela. de 12. o título. art.

de 2. "os tratados e convenções internacionais. as reservas são derrogatórias. Das 23 reservas oferecidas.044. Recapitulando. Quanto ao cheque. leia-se "com as reservas dos artigos tais do Anexo II".1. de 31. 1. encontramos o Anexo I e o Anexo II da Convenção sobre Letras e Notas Promissórias. valerá o que ficou dito no Anexo I. não houver lei brasileira para a substituição. de 8. de 24. como se vê no item 1° do Decreto 57. de 31. 5. aplica-se o CC como fonte subsidiária (art. o Brasil adotou apenas 13. 21. 60/468. Até essa data. apesar da reserva. Em apenso ao Decreto 57.663.1. com as reservas dos arts. em consonância com o magistério do Prof. RT 442/160. Havendo reserva derrogatória no Anexo II. permanecerá válida a regra do Anexo I.9.66. acontece o contrário. de 7.357. Se o Anexo II nada disser. CC). na parte não derrogada. vigorava entre nós. A primeira providência do intérprete é riscar os arts. Legislação aplicável 6. como lei interna básica. 14. elaborada por convenção internacional. que modificam ou excluem o disposto no Anexo. no mesmo nível das leis ordinárias federais.84 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 85 do devedor) não afeta a validade ou a exeqüibilidade do título (JTACSP 18/196). Na omissão da lei especial. 12. a partir do STF.044.66. ficando a Lei Uniforme do Cheque como diploma subsidiário na parte não derrogada pela lei nova. quanto às letras e promissórias vigora atualmente a Lei Uniforme das Letras e Promissórias. a Lei Uniforme do Cheque foi substituída pela Lei 7. Mercado Júnior (RTJ 58/74.663/66 é reconhecidamente defeituosa. como o Decreto 2. Muitas vezes os tratados e convenções internacionais trazem no seu contexto regras de Direito comum a serem aplicadas no território dos países signatários. com a subsistência de algumas normas anteriores.9. de 24. uma vez referendados pelo Poder Legislativo e promulgados. 4. ficando da legislação uniforme apenas eventual parte não derrogada. Cada vez que examinarmos um artigo da Lei Uniforme (Anexo I). a referida Lei Uniforme do Cheque. Quanto ao cheque. 8. faria supor a existência de reservas das reservas. na sua valiosa obra: "firmou-se a jurisprudência. RTJ 58/70). mais precisamente.85. Esses princípios simplificados e esquematizados baseiam-se nas teses vencedoras do mestre Antônio Mercado Júnior. se.9.044) ou por outra lei interna pertinente. 903. e se substitui a mesma pela norma correspondente da lei cambial brasileira (D 2. a Lei Uniforme das Letras e Promissórias.64. 11. Esses preceitos passam a ser lei interna.1.85. Como aplicar a Lei Uniforme das Letras de Câmbio e Notas Promissórias No que se refere às letras de câmbio e notas promissórias. 2. 22 e 23 do Anexo II. aprovada depois pelo Decreto Legislativo 54 e promulgada pelo Decreto Executivo 57. 2°. Em geral. 60/217. 2-3-5-6-7-9-10-13-15-16-17-19 e 20 do Anexo II. ou seja. o que é um contra-senso. ou.85. depois que o tratado é aprovado e promulgado.12. de 2. em 1931.9. como o Decreto 2. Mas na parte em que não foram derrogadas subsistem ainda certas leis anteriores sobre o assunto.66. sendo depois aprovada pelo Decreto Legislativo 54.08. e promulgada pelo Decreto 57. em 1930.595. a Lei Uniforme de Genebra. porque essas reservas não interessaram ao Brasil. porém. Ao conjugar o Anexo I com o Anexo II. porém. Onde se lê "com reservas aos artigos tais do Anexo II". teremos que verificar necessariamente se ele não foi derrogado ou modificado por algum dos 13 artigos restantes do Anexo II (lista das reservas). Mas. devemos seguir os seguintes princípios: 10 . Como já se decidiu. sem a necessária correção. O Anexo I é a própria Lei Uniforme e o Anexo II é a lista articulada das reservas ou ressalvas. como estatuto cambial básico.663.12.357. Observa Paulo Restiffe Netto. com a mesma força das demais leis" (RT 450/241. incorporam-se ao Direito interno. O decreto promulgou portanto a Lei Uniforme (Anexo I). vigora entre nós. A redação do item 1° do Decreto 57. 18. Agora o estatuto básico do cheque é a Lei 7.1908.663/66. cancela-se a disposição do Anexo I. A Lei Uniforme das Letras e Promissórias foi elaborada por convenção internacional. O Anexo I deve ser conjugado com os artigos não riscados do Anexo II. . 3°. A interpretação literal.

1975. 20 da Lei Uniforme das Letras). O pagamento parcial não pode ser recusado (art. permitindo a mais ampla discussão da causa do título (art. 890. O endosso é uma forma de transmissão dos títulos de crédito. 33/65). Pagamento dos títulos de crédito xado para se fazer o protesto. O aceite é o reconhecimento da validade da ordem. no aval basta o lançamento da assinatura do avalista no título. várias diferenças entre o aval e a fiança. 902. 31/ 168. 10. o avalista se obriga pelo avalizado. escreve-se o nome do beneficiário. como por exemplo as seguintes: a) na fiança é necessária a formalização da obrigação do fiador por escrito. O avalista que paga sub-roga-se No pagamento de títulos de crédito. o direito à ação executiva (JTACSP 23/148. verificando sempre as reservas do Anexo II e o reenvio às normas internas brasileiras. 902. Pode o aval ser dado mesmo após o vencimento do título (art. Existe também o endosso impróprio. SP. porém. Tanto na fiança como no aval é sempre necessária a participação de ambos os cônjuges. ao con- Não cabe aval parcial (art. O aval No aval. Revista dos Tribunais. CC).649 CC). o devedor pode exigir do credor. o aval. bem como dos endossantes anteriores. 901. p. CC). ou feito depois de expirado o prazo fi- O a fiança é garantia pessoal (in personam). lança-se apenas a assinatura. 443/228. b) a fiança é um contrato acessório.647. o aval só pode ser dado no próprio título ou em folha anexa.86 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 87 443/225. É também a nossa posição. CC) devendo ser dada quitação em separado e outra no próprio título (art. produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de crédito. Pode significar também o ato de exigir o pagamento. contudo. trário. não perdendo. c) anotar ao lado de cada artigo do Anexo I a eventual reserva existente no Anexo II. A falta ou a recusa do aceite prova-se pelo protesto (apresentação pública). CC). III. pois o endossante é coresponsável pela solvabilidade do devedor do título. parágrafo único. já externada em artigos doutrinários (RT Informa 61 e 71)" (Lei do Cheque. No endosso em branco ou incompleto. exceto no regime de separação absoluta (arts. e) a fiança pode ser dada num documento em separado. d) iniciar então o estudo da Lei Uniforme (Anexo I). § 2°. A apresentação e o aceite A apresentação é o ato de submeter uma ordem de pagamento ao reconhecimento do sacado. como ocorre na fiança. parágrafo único. sem indicar a favor de quem se endossa. garante diretamente o título (in rem). o manuseio da Lei Uniforme obriga o interessado a dar os seguintes passos: - a) riscar do Anexo II as reservas não adotadas. O proprietário do título faz o endosso lançando a sua assinatura no verso ou no dorso do documento. Não vale a cláusula proibitiva de endosso (art. que não transfere a propriedade do título. c) na fiança a responsabilidade é subsidiária. Transmite a propriedade do título e gera uma nova garantia para ele. Ed. comprometendo-se a satisfazer a obrigação. caso o devedor principal não a cumpra. 7. como o endosso-procuração ou o endosso caução. Existem. O endosso nos direitos derivados da propriedade do título. 1. no todo ou em parte. . b) anotar ao lado de cada reserva restante a regra correspondente da nossa lei cambial interna. 8. mediante a assinatura do sacado. d) a fiança é dada para garantir contratos. § 10. além da entrega do título. O endosso tem duplo efeito. 443/253 e 443/332). salvo estipulação em contrário. assim como o fiador se obriga pelo afiançado. no aval a responsabilidade é sempre solidária. que passa então a ser o aceitante. No endosso em preto ou pleno. e 1. 897. 9. Em síntese. 900 CC). o aval é autônomo. O endosso posterior ao protesto por falta de pagamento (endosso tardio ou póstumo). 18). CC). quitação regular (art. o aval é dado para garantir títulos de crédito.

Os títulos não sujeitos a protesto necessário devem ser levados a protesto especial. 42. para se ressarcir dos prejuízos efetivos. ficando o sacador responsável pela diferença (arts. 11. por decadência ou prescrição. simulação ou fraude (RT 464/140. c) pelo pagamento do título protestado. A letra de câmbio. Na ação direta não há necessidade de protesto.68.474. e de 60 dias quando emitido numa praça para ser pago em outra) (ver art. pelo próprio cartório. devendo. se o portador não quiser perder o direito de regresso contra os demais coobrigados (protesto necessário). partindo-se 2. II. com a anuência do credor. ou de regresso. a partir do vencimento (art.2006.' A Lei 9. O protesto O protesto é a apresentação pública do título ao devedor.88 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 89 Permite a lei que o aceite seja apenas parcial (art. para o fim de impedir o protesto e declarar a inexistência da obrigação em relação ao autor.357/ 85) (RT 468/182. a partir do vencimento (L 5. 3. 884 CC. de 18. para o aceite ou para o pagamento. 36 do Decreto 2. poderá ser requerida a sua nulidade. al. O cheque prescreve em seis meses. 26 da Lei Uniforme das Letras). A ação cambial é direta quando proposta contra o devedor principal e seus avalistas. por se tratar de dívida solidária e autônoma. no primeiro dia útil que se seguir ao da recusa ou ao do vencimento. 508/251). 18 da Lei das Duplicatas. com a caução ou depósito da quantia reclamada. 29/32). 12. 507/238. 52. demonstrar a origem ou a causa da obrigação (arts. nos termos do art. da Lei Uniforme). tendo tal poder apenas medidas ou circunstâncias previstas no art. permitem apenas a ação declaratória. para fins falimentares. porém.474/68). 475/125. Neste caso. e indireta. § 1°. 70 da Lei Uniforme das Letras. art. Quanto à duplicata. nas hipóteses de erro. coação. pode ainda o portador mover ação ordinária de enriquecimento ilícito contra o sacador ou aceitante. com a entrega do título original.12. contados do termo do prazo de apresentação (o prazo de apresentação do cheque é de 30 dias quando pagável na mesma praça em que foi emitido. L 5. subsistindo as outras obrigações cambiais eventualmente existentes no título (RT 485/121). a nota promissória e a duplicata prescrevem contra o devedor principal em três anos da data do vencimento. o prazo de protesto é de 30 dias. O título tem de ser protestado contra o sacado. Tem-se admitido o cancelamento do protesto em três hipóteses: a) por defeito do protesto. 490/133.357/85). dolo. independentemente da ordem cronológica das assinaturas. Nos títulos de crédito não há necessidade de um prévio processo de conhecimento. ou com a declaração de anuência de todos que figurem no registro do protesto. reconhecido por sentença. 14. da L 7. 13. A prescrição A ação cambial é executiva. através da medida cautelar de sustação de protesto. de 14.7. devendo dele ser avisados os outros coobrigados. de 10. e 44 da Lei Uniforme das Letras). Outros julgados. . JTACSP 15/24. O protesto indevido ou abusivo pode ser sustado. permite o cancelamento do protesto. Para a microempresa e a empresa de pequeno porte basta o título original quitado (LC 123. 48 do D 2.044.9.97.492.' O protesto é tirado apenas contra o devedor principal ou originário. Responde pela dívida todo e qualquer coobrigado. o título deve ser protestado. ou contra o emitente da nota promissória. Entende-se que o protesto cartorário não interrompe a prescrição. devidamente quitado. b) por defeito do título. 52 e 53 da Lei Uniforme do Cheque. A ação cambial desde logo para o processo de execução. 202 do Código Civil. 73. e no cheque a partir da apresentação ao sacado (art. pois esses títulos têm força idêntica a uma sentença judicial transitada em julgado. como a falta de intimação do devedor ou irregularidade do edital. arts. quando proposta contra os demais coobrigados e respectivos avalistas. permitem alguns julgados a anulação do título. Perdido o direito de ação executiva. como no caso do cheque falso ou da duplicata fria. Mesmo que não tenha havido extravio ou destruição. 43. III). 498/219. Na letra e na promissória são devidos juros legais. em respeito ao aspecto cambial. A anulação dos títulos de crédito Em caso de extravio ou destruição do título. 25/91. 2. a requerimento do interessado. art.044 e 61 da L 7. porém.

O cheque O cheque é uma ordem de pagamento à vista. e subsidiariamente pela Lei Uniforme do Cheque. Aplicam-se à nota promissória todas as regras cambiais já vistas. efetuado pelo Cartório de Protestos. 28 da Lei Uniforme do Cheque). 7. ou "letra de câmbio".90 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 91 e art. L 9. se o aceitante ou sacado não pagar (direito de regresso). Na vigência da CPMF. A nota promissória A nota promissória é uma promessa de pagamento. considerando-se como não escrita qualquer menção em contrário. II. pode o emitente revogar o cheque (art. 36. conta cambial.357/85). de 2. o endosso pela pessoa a favor da qual foi emitido e a sua liquidação pelo banco sacado provam a extinção da obrigação indicada (art. Não interrompe a prescrição o protesto extrajudicial. Regula-se o cheque pela Lei 7. vem se firmando o entendimento de que cabe indenização por dano moral se o cheque for apresentado antes da data estabelecida (RT 770/393.2. só cabe um único endosso. 788/388).00 (cem reais) devem ser nominativos. v. O cruzamento é especial quando tem escrito entre os dois traços o nome do banco. o cheque prescreve em 6 meses depois de vencido o prazo de apresentação. 5 O cheque pode ser nominativo ou ao portador. ou outra causa da sua emissão. embora haja fundos do emitente. O sacado pode recusar-se a pagar a ordem se houver falta de fundos do emitente. fatura. dia da apresentação (art. que pode ser um terceiro ou o próprio sacador. A letra de câmbio A "letra". Endossante é o proprietário do título. Cheque marcado é aquele em que o banco marca outra data para o pagamento. CC). 36). imposto lançado ou declarado a cujo pagamento se destina. ou outros motivos sérios. Trata-se de assunto estranho ao instituto do cheque. em favor de alguém.9.357/85). 28.311/96). da L 7. sacada por um credor contra o seu devedor. Cheque para ser creditado em conta é aquele em que se escreve transversalmente a expressão "Para ser creditado em con5.357/85). 202 do Código Civil. Tomador é o beneficiário da ordem. é uma ordem de pagamento. que é de 30 dias na mesma praça e de 60 dias em praça diversa da emissão. pois. da L 7. O banco escreverá no cheque: "Bom para dia tal". § 3°. 42). A sustação tem efeito imediato.' 15. por duas linhas paralelas. Forense. ao passo que a revogação só produz efeito depois de expirado o prazo de apresentação. existe também a nota promissória rural (DL 167. Mas a sustação exclui a possibilidade da revogação e vice-versa (art. falsidade comprovada. Aceitante é o sacado que aceita a letra.357. 16. o cheque só poderá ser pago a um banco. parágrafo único. 32 da L 7. de 14. Cheque cruzado é o que se apresenta atravessado. art. O portador de uma letra. . O sacado não deve pagar o cheque após o prazo de prescrição (art. emitida pelo próprio devedor. p. 1986.67. podendo ser transmitido por endosso. adquirida por endosso. nos cheques pagáveis no País (L 9. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como data de emissão é pagável no 4. Além da nota promissória comum. art. § P). VIII. se o portador concordar. geralmente oblíquas. em seu anverso. "a nova Lei do Cheque. 33 da L 7. é na realidade uma consolidação dos princípios da Lei Uniforme sobre o Cheque e das leis que anteriormente regularam esse título" (Títulos de Crédito. 35) ou fazer sustar apenas o seu pagamento (art. parágrafo único. nela apondo a sua assinatura. não havendo disposição em contrário de lei especial (art. sacada por uma pessoa contra um banco ou instituição financeira equiparada.357. que o transfere a alguém. O cruzamento restringe a circulação.' Se o cheque indica a nota. O título de crédito tem o prazo geral de prescrição de 3 anos. 35. O cheque é pagável à vista.069/95 (Plano Real). 12). por cima de seu contexto. uma vez efetuado. Cheques acima de R$ 100. referindose mais a um contrato entre o portador e o banco sacado. A prescrição pode ser interrompida nos termos do art. Como vimos. pode haver dos endossantes anteriores ou do sacador o valor da letra. 6. Contudo. 206. Havendo razões sérias para tanto.357/85. chamado endossatário. como rasuras ou falta de requisitos essenciais. Sacado é o devedor contra quem se emite a letra. caso em que só a este poderá ser pago. Como bem ensina Fran Martins. 17.85. que pode ser um terceiro ou o próprio sacador. Sacador é o que emite a letra. ilegitimidade do portador.

JTACSP 42/13. é documento hábil para requerer execução ou falência (JTJ 186/59). Não segue as regras do cheque ordinário. ou após esse ato.1934. Ao receber as mercadorias em 7.474. Cheque especial ou garantido é o que pode ser emitido não só sobre a provisão de fundos existentes em poder do sacado. Cheque de viagem (traveller's check) é o que foi criado para maior segurança dos viajantes.7. mas apenas contra os endossantes e seus avalistas (art. A falta de apresentação do cheque dentro do prazo não acarreta a decadência da ação de execução contra o emitente e seus avalistas. para segurança do devedor. de 14. Tem-se então o cheque desnaturado. de tesouraria ou administrativo) é um cheque emitido por um banco. de 18. mas também sobre um crédito especial. 47. 20) e a duplicata rural (DL 167.7.68) permite que o credor mova processo de execução ou requeira a falência do devedor comerciante. de 14.777. pois o crédito especial pode ter sido excedido ou mesmo cancelado.357/85).7. art. A duplicata Ao extrair a fatura de venda. 570/134. 20. Contudo. 19. em razão de fato que não lhe seja imputável (art. com quitação no próprio título. 556/219. Sempre mediante identificação e na presença de um funcionário do banco. acompanhada do comprovante de recebimento dos serviços. Tem natureza de nota promissória. sendo proibida sua emissão ao portador. O prazo para o protesto da duplicata é de 30 dias. Além da duplicata comum. O cheque deve ser apresentado ao sacado no prazo de 30 dias se emitido na praça onde tiver de ser pago. 588/211. para circular como título de créditb. existem também a duplicata de prestação de serviços (L 5. A decadência em outra praça. Uma na parte superior do cheque e outra na inferior. 563/144. Presume-se autorizado a aceitar a duplicata o empregado que o faz dentro do estabelecimento.' A Lei das Duplicatas (L 5. e este deverá devolvê-la dentro de 10 dias. Cheque visado é aquele cuja quantia é desde logo transferiáa para o banco. de acordo com alguns julgados. apenas para ser contabilizado. desde que protestada diretamente ou por indicação. O cheque visado não pode ser ao portador. que é nulo. Cheque desnaturado: freqüentemente as pessoas usam o cheque não como ordem de pagamento à vista. contra as suas próprias caixas. A apresentação do cheque. durante o prazo de apresentação. Regula-se pelo Decreto 24. A duplicata paga. perderá ele o direito de execução contra o emitente. 551/ 227. A primeira é lançada no recebimento do talonário e a segunda no ato da emissão. e não para ser pago em dinheiro. não oferece garantia maior do que o cheque comum. mesmo que a duplicata não esteja aceita. 559/132. como promessa de pagamento do banco. art.357/85). É cheque escriturai. 47/54) (contra: RT 563/114.2. filiais ou agências. O conhecimento de depósito e o "warrant" Os armazéns gerais são empresas que têm por fim a guarda e a conservação de mercadorias. a pedido de alguém. perdendo assim a sua força executiva (RT 533/127. deve ser retirada de circulação. 511/86). aberto ao emitente pelo banco. para que o mesmo não possa mais ser cobrado por algum endossatário de boa-fé. 589/120). nas sedes. Se o cheque não for apresentado dentro do prazo de apresentação. A duplicata de serviços. a favor do solicitante ou de outrem. ou de 60 dias quando . se o portador não apresentar o cheque em tempo hábil e não comprovar a falta de pagamento nesse período. pode o vendedor sacar uma duplicata correspondente. 44/116. A rigor. para esta finalidade. se o mesmo tinha fundos disponíveis durante o prazo de apresentação e os deixou de ter. A duplicata deve ser apresentada ao devedor dentro de 30 dias de sua emissão. 46). deixando de figurar na conta corrente do emitente.474/68).474. 7° da L 7. 549/200. § 3°).67. Contém duas assinaturas do emitente. 579/202. de 18.68. mas como se fosse uma promissória ou um título de garantia. com a sua assinatura de aceite ou declaração escrita esclarecendo por que não a aceita. o banco devolverá a quantia reservada à conta do emitente (art. a partir do vencimento (L 5. à disposição do portador legitimado. Não admite contra-ordem. 18. e acompanhada de documento hábil comprobatório da entrega da mercadoria. ou que não tenha sido devolvida.92 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 93 ta". Cheque bancário (cheque de caixa. em razão dos negócios habituais (RT 505/230. 47 da L 7.

bem como a sua autonomia e a abstração. que é de obrigação ao portador. por sua vez.75. salvo se forem criadas debêntures nominativas. Debêntures As debêntures são títulos de crédito emitidos por sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações. transfere a propriedade das coisas depositadas. O processo de execução das cédulas de crédito segue ritos especiais. como se fossem gêmeos. de 9. Tem os mesmos requisitos aplicáveis à cédula industrial acima citada. O conhecimento de depósito é o título representativo da mercadoria depositada. Além disso. O pagamento da dívida. sob o aspecto material. por água ou pelo ar. Acompanha a promessa uma relação de bens oferecidos em garantia da dívida. Todos esses aspectos abalam naturalmente a literalidade do título.67. art. chocadeiras etc. 57 do DL 413/69. pode ser de uma vez ou em prestações. 8 22. sujeitas ou não a certas condições. se quiser. A L 8. Por isso. número e marca. hipoteca ou alienação fiduciária. na forma de penhor.021/90 proibiu a emissão de títulos ao portador ou endossáveis. na forma e no prazo 8. previstos nas leis que regulamentam esses títulos. de 3. conforme o combinado. O conhecimento de transporte ou de frete O contrato de transporte refere-se ao envio de mercadorias por terra. e como tal pode ser negociado ou endossado. em razão de um financiamento dado pelo credor. se for o caso. de 14. ajustados. que se afastam bastante dos padrões e dos requisitos habituais dos títulos de crédito. Cédulas de crédito Cédula de crédito é uma promessa de pagamento. incluindo-se geralmente uma comissão de fiscalização. matériasprimas. A Cédula de Crédito Comercial aplica-se à área de comércio e da prestação de serviços. A Cédula de Crédito Industrial regula-se pelo DL 413. alienação fiduciária ou hipoteca cedular.2. importando vencimento antecipado o descumprimento de qualquer de suas obrigações. O emitente continua na posse dos bens onerados e fica obrigado a aplicar o financiamento nos fins.1. Regula-se pela Lei 6. Para valer contra terceiros deve o título ser registrado no Cartório de Registro de Imóveis.840. máquinas. como máquinas. da mesma forma. As verbas do financiamento podem ser liberadas de imediato ou em parcelas. são impenhoráveis (art.11. Pode ser garantida por penhor cedular. Em face das suas várias cláusulas.80. É também um título cambiariforme. de 14. mas têm função e finalidades diversas. carroças. as cédulas de crédito devem ser consideradas como sendo títulos de crédito sui generis. 21. como terras. de 16. As Cédulas de Crédito Rural regulam-se pelo Decreto-lei 167.69. A Cédula de Crédito à Exportação regula-se pela Lei 6. títulos de crédito etc. O warrant. veículos. por estar o título expressamente vinculado a essas questões. . Os bens oferecidos em garantia. emitida pelo devedor. no qual declara a natureza. Segue também a mesma forma e os mesmos requisitos da Cédula de Crédito Industrial. Dividem-se em Cédula Rural Pignoratícia. 23. impedindo assim a emissão de debêntures. canoas. constituída no próprio título ou em anexo. O debenturista não é sócio da sociedade. veículos. Tais problemas transferem-se também ao eventual endossatário. Mas o depositante pode.2. Cédula Rural Hipotecária e Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária. Podem ser oferecidos em garantia os bens referidos no texto legal. quantidade.313.67). 69 do DL 167. nas cédulas de crédito. bem como o peso e a medida. Esses dois títulos nascem juntos. é apenas um título pignoratício. Seu endosso investe o cessionário no direito de penhor sobre as mercadorias depositadas. Representam empréstimos públicos feitos por estas sociedades e gozam de privilégio geral em caso de falência. pode o armazém geral emitir um simples recibo. várias cláusulas do pacto oferecem margem a discussões. orçamentos e condições. a cédula de crédito. O texto legal dá uma relação dos bens que podem ser oferecidos em garantia. Se endossado. contrariando a índole do título. mais se parece com um longo contrato datilografado ou impresso do que propriamente com um título de crédito.2. solicitar a emissão de um título duplo: o conhecimento de depósito e o warrant. como a forma de aplicação do financiamento e a respectiva fiscalização. E o conhecimento de transporte ou de frete é o instrumento em que se firma o contrato de transporte.94 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 95 depósito. mas um credor da mesma.

e é dispensado o protesto cambial para assegurar o direito de regresso contra avalistas (art. p. de 22. p. ou em preto. Curso de Direito Comercial. garantida por hipoteca ou alienação fiduciária de imóveis. podendo ou não ser garantida por direito real.8. vez que a elas se aplicam as regras aplicáveis à letra de câmbio. reguladas pela mesma sistemática e pelas mesmas leis acima referidas.7.380/64). As letras imobiliárias emitidas por sociedades de crédito imobiliário terão preferência sobre os bens do ativo da sociedade emitente em relação a quaisquer outros créditos contra a sociedade. no que forem cabíveis. de 14. 30. As cédulas de crédito prescrevem em três anos.65). A garantia cedular pode consistir em hipoteca. 27. a Nota de Crédito Comercial e a Nota de Crédito Rural. a Nota de Crédito à Exportação. lastreada por créditos imobiliários.66). pela existência da obrigação.076/2004). penhor ou alienação fiduciária. sendo estipulada. da L 4. RT 525/ 197. 52 do DL 413/69. Cédulas hipotecárias 97 O Código de Processo Civil não revogou tais procedimentos especiais (cf. 12 a 17). 30 da L 4. 566/211). Certificados de depósito Notas de crédito são títulos em tudo semelhantes às cédulas de crédito.728. Waldirio Bulgarelli. 18 a 25). mas os endossos devem ser completos.11. Letra de Crédito Imobiliário 25.8. § 2 0. inclusive os de natureza fiscal ou parafiscal (art. Rubens Requião. Nessa linha temos. Cédula de Crédito Industrial (com garantia de bens) Nota de Crédito Industrial (sem garantia de bens) Cédula de Crédito à Exportação (com garantia de bens) Nota de Crédito à Exportação (sem garantia de bens) Cédula de Crédito Comercial (com garantia de bens) Nota de Crédito Comercial (sem garantia de bens) Cédula de Crédito Rural O certificado de depósito é um título de crédito.96 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 26. Pode ser emitida por bancos comerciais e similares. Aplicam-se à CPR. as regras do Direito Cambial. a Nota de Crédito Industrial. Pode ser de valor integral ou fracionado (L 10.931/2004. equiparado à nota promissória. 24. que pode ser emitido nos depósitos bancários a prazo fixo (art. mas. de 21. Depósito pecuniário. com ou sem garantia cedularmente constituída (L 8. Confere direito de crédito pelo valor nominal. é a quantia entregue pelo cliente ao banco. Títulos de Crédito.94 alterada pela L 11. respectivamente. tão-somente. 44. ou depósito. apenas sem a oferta de bens em garantia. de 2. 458. arts. 60 do DL 167/67). 29. dispensado porém o protesto para assegurar o direito de regresso contra endossantes e seus avalistas (art. Notas de crédito As cédulas hipotecárias foram instituídas para hipotecas inscritas no Registro de Imóveis. Assemelha-se às debêntures. Letras imobiliárias Letra imobiliária é uma promessa emitida por sociedade de crédito imobiliário. Cédula de Produto Rural (CPR) CÉDULAS E NOTAS DE CRÉDITO (com garantia) Nota de Crédito Rural (sem garantia) Cédula Rural Pignoratícia Cédula Rural Hipotecária Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária A Cédula de Produto Rural é uma promessa de entrega de produtos rurais. 10).931.2004.929. como instrumento hábil para a representação dos respectivos créditos hipotecários. . art. Cédula de Crédito Imobiliário Representa créditos imobiliários. 28. os endossantes não respondem pela entrega do produto. arts. atualização monetária (L 10. juros e. 486) (ver tb. para que este lhe abra tim crédito correspondente. nas operações compreendidas no Sistema Financeiro da Habitação (DL 70.

CRA. Decreto 2.98 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL 31. 26).076. que é um título de crédito nominativo. Títulos "abstratos" e títulos "causais" — 6. pode discutir a origem da dívida. obviamente. com caráter de promessa de pagamento. não amplia. "Entre as partes. v. como diz a Lei Uniforme das Letras. criou os seguintes títulos ligados ao agronegócio: a) Certificado de Depósito Agropecuário .CDA . Sustação de protesto e execução contra o emitente-endossante. debendi. A Cambial. mas de emissão exclusiva de instituições financeiras (art. Títulos do agronegócio A Lei 11. p. Alfredo Rocco. Pagamento parcial — 7.12. A investigação da causa debendi 2. 1979. 607 e 621. - 1. a causa dessa emissão ou criação do título poderá ser invocada. p.044. p. ou de terceiro de má-fé (RT 468/ 186. de 30. em tudo semelhantes ao Conhecimento de Depósito ou ao Warrant (art. Manuale di Diritto Commerciale. Duplicata simulada. de emissão exclusiva das companhias securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio (art. 491/118. v. 1"). Títulos de Crédito. entre partes imediatas. Obrigação cambial por procuração — 5. por via do direito pessoal do réu contra o autor" (Waldírio Bulgarelli. 36). em favor de instituição financeira ou similar. No mesmo sentido: Saraiva. arts. 107. representando promessa de pagamento.2004. I. § 270. Títulos de Crédito. 26 a 45). Defesa do avalista baseada na causa debendi 3.WA. 2. Rio. 32. Cláusulas extravagantes — 9. Dispensa protesto para garantir cobrança contra endossantes. 1977. Forense. que são títulos geminados. Cédula de Crédito Bancário SEGUNDA PARTE — TEMAS VARIADOS Emitida por pessoa física ou jurídica. 2. 534/185). CDCA. processualmente. ou. seus avalistas e terceiros garantidores (L 10. p. 24). 154). 57).931/2004. a quem o título foi transferido apenas para dificultar a defesa do devedor. Considera-se terceiro de má-fé o portador que conhecia o negócio subjacente. terceiro de má-fé é o portador que ao adquirir a letra procedeu conscientemente em detrimento do devedor (art. 202. Defesa do avalista baseada na "causa debendi" Predomina quase que totalmente na doutrina e na jurisprudência o entendimento de que o avalista não pode opor ao credor . p. Título vinculado a contrato — 4. "O título de crédito. A investigação da "causa debendi" b) Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - O devedor.e Warrant Agropecuário . ou a causa quando o título ainda se encontra em poder do beneficiário originário da transação. 17). não modifica. 700. Direito Comercial III. c) Letra de Crédito do Agronegócio LCA. Pro solvendo e pro soluto 8. d) Certificado de Recebíveis do Agronegócio . — — — 1. 606. Atlas. nem restringe os efeitos legais da dívida originária. tudo continuando disciplinado pela relação contratual na qual o título se inseriu" (João Eunápio Borges. Studi di Diritto Commerciale. Brás Arruda. Giuseppe Ferri. nos moldes da Nota Promissória (art. pp. semelhante à Letra de Câmbio.

Franceschini. de acordo com a doutrina dominante. "é nula a obrigação cambial assumida por procurador do mutuário vinculado ao mutuante. A subordinação da eficácia da ordem ou da promessa a questões extracambiais suprime o caráter cambial do documento (cf. 32. 73/635. em tal conjuntura. Rio. 497/124. "Havendo má-fé por parte do autor. 641). Manuale di Diritto Commerciale. Obrigação cambial por procuração A obrigação cambial (emissão. acolhem a defesa do avalista. saque. podendo. ementas 5. 716/278. por sua vez. 1977. parece errônea a aplicação indiscriminada do texto citado. § 270). Ensina o grande Pontes de Miranda que não se deve colocar o avalista em situação inferior à do avalizado (Tratado de Direito Privado. MV. A vinculação pode também ser oposta ao endossatário que estava ciente do vínculo por ocasião do endosso. Manuale di Diritto Commerciale. 536/201. Contudo. 3. Torino. 607). 1977. al. como ocorria de praxe nos cartões de crédito e nos cheques especiais (RT 503/201. ou com excesso de mandato (art. 410/232. § 3.124 e 5. 1977. no caso. UTET. considerando-se que no caso há um desvirtuamento do mandato (RT 701/199. E Giuseppe Ferri observa que. p. 529/231. A própria Lei Uniforme das Letras dispõe expressamente que a obrigação do avalista mantémse mesmo no caso de a obrigação que ele garantiu ser nula por qualquer razão que não seja um vício de forma (art. 1951. porém. "Só a efetiva circulação acarreta o surgimento dos problemas característicos dos títulos de crédito e a aplicação das normas com eles relacionadas" (Giuseppe Ferri. Nos termos da Súmula 60 do STJ. Título vinculado a contrato De acordo com a jurisprudência predominante. Títulos de Crédito. Giuseppe Fe?ri. endosso. podendo reclamar do portador a soma paga indevidamente pelo avalista (Manuale di Diritto Commerciale. por instrumento público. 656). embora em minoria. 892 CC). A Cambial. atráves de dizeres expressos no próprio título ou por qualquer outra forma (RT 304/746. Borsói. A jurisprudência anterior admitia muitas vezes como válida a procuração dada pelo devedor à empresa credora. 1961. ficando então sujeita às cláusulas contratuais a que se vinculou (RT 495/170. JTACSP 22/166. Nos julgados mais recentes. UTET. e este. t. 385). salvo se todo o texto da cambial foi por ele escrito. . p. a cambial perde a autonomia e abstração quando a sua emissão e circulação estão vinculadas a um contrato. p. e não tendo o título entrado em circulação.100 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 101 a nulidade da obrigação do avalizado. para a emissão oportuna de promissórias. Se o título ainda não foi endossado. ou a uma subsidiária desta. UTET. 543/159). 485). 512/220. não se pode negar ao coobrigado a exceção. 4. O procurador fica obrigado pela letra se agir sem procuração. aceite. aval) pode ser assumida através de mandatário com poderes especiais. Entendem os autores que o cego também só pode obrigar-se cambialmente por procuração. portanto.987. na própria ação executiva. as decisões que. nos termos do contrato (credor-mandatário). porque. p. 526/221). não existirá ainda autonomia absoluta. Paulo J. no mesmo sentido: RT 395/233. ou se estiver em poder de terceiro de má-fé. 36/47). 2). defesa fundada na falta de causa. Torino. o avalista pode opor. podendo o primeiro reclamar do segundo a soma paga. por ser o aval uma obrigação autônoma e independente. Constitui porém presunção juris et de jure para as partes que não estiveram em contato direto" (Saraiva. Fica também obrigado se assinar sem ressalva expressa de que o faz em nome de outrem (art. 5. p. O analfabeto não pode assumir obrigação cambial diretamente. 663 CC). da Silva Pinto também ensina que contra o portador de má-fé pode o avalista opor exceções causais e todas as defesas pessoais (Direito Cambiaria Forense. parecem mais adequadas.126). mas somente através de procuração a terceiro. RTJ 45/52. forçando-o a demandar posteriormente a repetição do que pagou" (RF 231/204. no exclusivo interesse deste". Torino. o avalista discutir também a validade do negócio subjacente. Por isso. chega-se ao absurdo de pagar o avalista ainda que não obrigado o avalizado. em nome do devedor. 720/141). mas apenas relativa ou juris tantum. pois há que distinguir se o título está ou não em poder de endossatário de boa-fé. tal procedimento não vem sendo mais aceito. "A promessa abstrata forma presunção juris da existência real de causa entre as partes que diretamente entraram no acordo.

"Pro solvendo" e `gi ro soluto" soluto. às vezes prescreve a nulidade do título. porém.044/1908) e art. mais correta e menos sujeita a confusões seria a classificação em títulos de criação livre (letra. uma por recibo e outra no próprio título (art. como a data do vencimento e o lugar da emissão (sobre os requisitos secundários ou supríveis. 44. IV. Na verdade. promissória) e títulos de criação vinculada (duplicata. lembra Orlando Gomes. arts. p. redigido de acordo com a lei. abstrato ou causal não é o título em si. como a duplicata e o conhecimento de transporte. porém. constituem simples "tentativa de pagamento". 489/156. pois seria permitir o locupletamento ilícito em detrimento do devedor. e § 2°. e às vezes considera a cláusula simplesmente não escrita (D 2. como ressaltou. preocupadas com algum detalhe do negócio. Outras vezes. em princípio. condicionam e põem em dúvida algum requisito cambial. para o Código de Defesa do Consumidor. Assim. continua sendo exigível por execução forçada. mas apenas o momento da criação do mesmo. O rigor da formulação cambial. Cláusulas extravagantes Cláusulas extravagantes são as não previstas na lei cambial. o Min. No segundo caso. VIII. contradizem. a ser examinada. 429). E títulos causais seriam os emitidos em razão de um determinado negócio.044. A segunda distinção é verificar quem é o autor da cláusula extravagante. pois a cambial só admite um único contexto. essa prova deve ser aceita. situadas geralmente fora do contexto. Nélson Hungria. No contexto. não pode o credor recusar pagamento. Pagamento parcial Nessa hipótese. formando tudo a declaração cambial. 2° e 9°). conforme o caso. § P. A simples existência desses escritos adicionais deveria anular o título. E nem pela própria lei. Lei Uniforme das Letras. são pagamento consumado (Questões de Direito Civil. No vencimento. no verso ou no anverso do título. 6. 22. A solução do problema das cláusulas extravagantes exige do intérprete uma penosa e tríplice distinção. Títulos "abstratos" e títulos "causais" Muitos autores classificam os títulos de crédito em "abstratos" e "causais". que não representam contrato. nem pela jurisprudência. Às vezes tais cláusulas são indiferentes. Títulos abstratos seriam os que independem do negócio subjacente. 2° e 76 da Lei Uniforme das Letras).102 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 103 E. antes da entrega ao portador. ainda que parcial (art. porém. ou apenas um requisito secundário ou suprível. poderíamos dizer que o contexto-padrão seria o núcleo necessário do título. ver arts. que. § 2°. 7. CC). por isso. O pagamento parcial não desnatura a cambiariedade do título executivo. embora não anotados no título. § 2°. . 902. ou a sua emissão. pelo saldo (RT 459/199. do CDC). inseridas pelas partes. as promissórias. que. 508/248). art. e as cláusulas extravagantes seriam contextos complementares. esquecidas ou ignorantes do formalismo cambial. 8. a cláusula que imponha tal procuração é nula (art. 5. é mister que se entenda esse dispositivo legal não com um rigorismo absoluto. warrant). Existindo prova plena dos pagamentos parciais. quem paga deve exigir dupla quitação. é não só inadequada. vez que após a emissão e a circulação todos eles. são entregues em solução da dívida" (RT 459/163). como a soma de dinheiro e a promessa de pagamento. A primeira distinção é verificar se a cláusula extravagante atinge ou não um requisito essencial do título. segundo a expressão incisiva de Staub. CC). "As promissórias podem ser emitidas pro solvendo e pro No primeiro caso. do D 2. 902. em voto. porque as cambiais. se tornam abstratos. não é atendido inteiramente nem pela doutrina. o preço somente se considera pago depois de saldado o último dos títulos. e formado por um corpo contínuo. Tal classificação. Em caso de pagamento parcial. se o emitente ou outro obrigado. Todavia. mas também responsável por muitas confusões existentes em matéria de títulos de crédito. 51. como a letra de câmbio e a nota promissória.

1974. II. além dos limites fixados em lei. )QQUN. 20.. o protesto não assegura o direito de regresso. No caso das ações declaratórias de inexistência de obrigação entre sacador e sacado. A Lei 2. o envio oportuno da duplicata a protesto garante o direito de executar o endossante e seus avalistas. p. 890 Código Civil: "Consideram-se não escritas no título a cláusula de juros. Nos termos do art. liberando-o para a execução contra o emitente-endossante. apesar de sustado o protesto e apesar denulidade da relação entre o sacador e o sacado? José Júlio Villela Leme. 26. Sustação de protesto e execução contra o emitente-endossante Tem-se tornado comum a emissão de duplicatas "frias". A falta de apresentação é que ocasiona esta perda. JTACSP 19/145). Saraiva.044. (. com o adiantamento do valor respectivo. RT 440/144. valendo a cláusula nos pontos em que não conflita com requisito essencial. O Estado de S. a proibitiva de endosso. Não se trata de uma só relação jurídica. E tem-se tornado também comum a sustação dos protestos de tais títulos contra os sacados. 552) (ver tb. Diante disso.) Por isso. t. exclua ou restrinja direitos e obrigações". para o início da execução" ("Execução contra emitente nas sustações de protesto". v. com excelente técnica. ensina que. mas de duas autônomas. 104. Se a cláusula extravagante atinge apenas um requisito secundário. apenas prova que o título foi apresentado ao sacado. p. 32.' 1. 86). "pague nos termos da minha carta. Tratado de Direito Privado. permanece também viva a cambial. a excludente de responsabilidade pelo pagamento ou por despesas. quando o ato se consuma pelo obstáculo judicial da sustação. ou de parcela desse valor. entre sacado e emitente. p. p.104 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 105 A terceira e mais dificil distinção é verificar se a cláusula está ou não em conflito direto e inarredável com requisito essencial. "pagará V. 341). Entre as cláusulas que podem fulminar algum requisito essencial do título estão as cláusulas condicionais. Morano Editore. anulam o título as seguintes cláusulas: "pagarei a Fulano. A apresentação dentro do prazo é que assegura o direito de regresso. não escrita é qualquer cláusula restringindo. tanto. a F. ampliando ou excluindo a responsabilidade de qualquer outra parte (credor ou devedor) na letra" (Brás Arruda. Se a cláusula extravagante foi inserida por outro que não o emitente. e a cláusula considera-se não escrita. e o seu sistema. Duplicata simulada. p. "na realidade. A cláusula estipulando pagamento em prestações anula a letra. 176). Mas se a cláusula foi inserida pelo próprio emitente e conflita. citando decisões de Paulo Restiffe Netto e Oscarlino Moeller.044. . 9. E se é o envio (apresentação) a cartório que garante o direito de regresso. sob pena de perder o portador o direito de regresso. se receber a mesma quantia que Beltrano me deve" (Magarinos Torres. sobrevive a cambial. Como dizem Graziani e Minervini. Paulo. surge então a nulidade da própria cambial. com um requisito essencial. em favor do emitente-endossante. "A matéria pode ser resumida no seguinte: nula é a letra com restrição ou exclusão da capacidade do sacador.. A Cambial no Direito Brasileiro. por esta. p. com vida e pressupostos independentes" (RT 563/134). sacadas apenas para a obtenção do desconto bancário. 67). qual a situação do portador-endossatário? Poderá ele executar o sacador-endossante. Nota Promissória. p. Firma-se o entendimento de que "a autonomia das relações cambiárias permite que seja declarada a nulidade de uma delas (sacador-sacado) sem que o seja a da outra entre sacador e endossatário.4. p. De acordo com os mestres. não há que se aguardar o resultado da ação ordinária declaratória ou anulatória do título. no art. Letra de Câmbio. Decreto 2. por atingir a soma em dinheiro. de modo direto e inarredável. No mesmo sentido: Lacerda. Napoli. e a que. ou do nosso contrato de tal data" (Whitaker. A Cambial. elemento essencial do título (RF 172/353). Não há cambial. deixou claro que a letra deve ser apresentada ao sacado ou aceitante para o pagamento no prazo. bem como as ações declaratórias de inexistência de obrigação entre sacador e sacado.81. a que dispense a observância de termos e formalidades prescritas. que não correspondem a venda efetiva de mercadoria. 61). "a obrigação cambiária não tolera condições" (Manuale di Diritto Commerciale. costumam as sentenças ressalvar os direitos do endossatário de boa-fé. se F antes assinar o contrato que está preparado entre nós três" (Pontes de Miranda.

Saraiva. Foro Italiano. 1977. de Nicolau Nazo. 1971. Astrea. 1972. Waldemar Martins Ferreira. Enrico Soprano. Studi di Diritto Commerciak. II. Nova Lei Cambial e Nova Lei do Cheque. J. Características do Direito Bancário . Oscar Barreto Filho. Nota Promissória. João Eunápio Borges. Do Aval. Letra de Câmbio e Nota Promissória. SP. 67.106 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Bibliografia Alfredo Rocco. Paulo. p. 2' parte. Coimbra. "Execução contra emitente nas sustações de protesto". fascículo I. RT-Informa 204/9. Tratado de Direito Cambiário. Jalovi. 1914. Fábio Ulhoa Coelho. Títulos de Crédito. Mauro Brandão Lopes. 2. O Estado de S. Eugenio Jovene. Características do contrato bancário . RT. 2002. Organização bancária . Organização bancária As instituições financeiras privadas constituem-se sob a forma de sociedades anônimas (salvo as cooperativas de crédito). Presses Universitaires de France. Saraiva. Freitas Bastos. Torino. Capítulo V DIREITO BANCÁRIO 1. Direito Comercial.81. UTET. Letra de Câmbio e Nota Promissória segundo a Lei Uniforme. Títulos de Crédito. 1. . Forense. Rio. Intervenção e liquidação extrajudicial . Rio/SP. Roma. RT. Cheque. 1975. 1953. L. Forense. Atlas. SP. SP. Além da profissionalidade. SP. "Aspectos atuais da letra de câmbio". SP. Rio. Escolas Profissionais Salesianas. Fernando Olavo. Ed.595. Rodrigues & Cia. XXXIV e XXXV. 1943. Sérgio Carlos Covello conceitua o banco como "empresa que tem por finalidade principal a intermediação do crédito por meio de operações típicas que envolvem aqueles que dão o dinheiro e aqueles que o recebem" (Contratos Bancários. "O cartão de crédito e suas projeções jurídicas". Rio (sem data).6. Teoria Geral dos Títulos de Crédito. 1953. Antônio Magarinos Torres. 1979.12. 1972. Saraiva. SP. Instituições de Direito Comercial. artigo. artigo. "Cheque especial ou garantido". Max Limonad. Forense. Pontes de Miranda.978. Comentários à Lei Uniforme. p. 1. Giuseppe Gualtieri. Títulos de Crédito. Letra de Câmbio. 3). 1954. José Maria Whitaker. O Direito Bancário é um Direito profissional. Casa Editrice Dott. 1975.3. SP. 1 Titoli di Credito. Natureza e Regime Legal do Cheque "Bancário". Collection Thémis. Mauro Grinberg. Rio. Sugestões Literárias. Forense. 1954.4. Forense. La Teoria Cambiaria. Rio. Rio.5. Paulo Maria de Lacerda. Saraiva. ts. SP. Coimbra Editora. Tratado de Direito Privado. Títulos de Crédito.4. Rio. 1963. trad. 3. de Azevedo Franceschini. 1981. Tulio Ascarelli. p. V. Decreto 2.8. v. Borsói. e só podem funcionar mediante prévia autorização do Banco Central do Brasil ou decreto do Poder Executivo. 18 e 25). Christian Gavalda e Jean Stoufflet. quando forem estrangeiras (L 4. 1912. 1972. 2. 1996. Operações ou contratos bancários . Napoli. artigo. El Aval. Leite Ribeiro & Maurillo. arts. Héctor Alegria. Buenos Aires. Ed.7. Antônio Mercado Júnior. 1977. 1933. O Sistema Financeiro No‘ional . Droit Commercial et Cheques et Effets de Comtnerce. RT 471/11. João Brás de Oliveira Arruda. Sigilo bancário.2. 26. 1978. SP. Waldirio Bulgarelli.64. 18). Fran Martins. v. SP. v. Bauru. Espécies de empresas bancárias . Rio. RF 253/143. Manual de Direito Comercial. 1973. 1921. A Cambial no Direito Brasileiro. de 31..094. Características do Direito Bancário O mestre Nélson Abrão define o Direito Bancário como "o ramo do Direito Comercial que regula as operações de banco e a atividade daqueles que as praticam em caráter profissional" (Direito Bancário. Luiz Emygdio Franco da Rosa Jr. Octávio Médici. Ed. RT. caracteriza-se também o Direito Bancário pela sua tendência para a adoção de normas de ordem pública e de normas que consagram a prática do comércio internacional. Paris. 1978. A Cambial. José A. 1986. artigo. voltado aos que de modo habitual praticam operações bancárias. Direito Comercial III. José Júlio Villela Leme.

Espécies de empresas bancárias Bancos de investimento. seus diretores administradores (L 4. inabilitação temporária ou permanente para o exercício de cargos. fazem cobrança e pagamentos. nas condições e limites autorizados pelo Conselho Monetário Nacional (art. art. Quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem como instituição financeira sem autorização legal ficam sujeitas a multas e detenção. organizadas para a concessão de empréstimos aos associados. Bancos comerciais ou de depósito. 1. Banco do Brasil S/A. São os bancos comuns. por exemplo. com um leque também mais reduzido de serviços prestados. Sujeitam-se ao controle do Conselho Nacional do Cooperativismo. Competem ao Banco Central do Brasil a fiscalização permanente das instituições financeiras bem como a aplicação das penalidades. como. Recebem depósitos. Cooperativas de crédito. São os que se dedicam a mais de uma especialidade. 10. Bancos hipotecários ou de crédito real. Casas bancárias. garantidos geralmente por penhor industrial.108 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL DIREITO BANCÁRIO 109 A atividade financeira é privativa das instituições financeiras. cassação da autorização de funcionamento. Bancos múltiplos. São empresas bancárias de porte relativamente menor. suspensão do exercício de cargos. O Conselho Monetário Nacional. à concessão de empréstimo me- ESPÉCIES DE EMPRESAS BANCÁRIAS Caixas econômicas 4.595/64). transferem dinheiro etc. de um a dois anos. São os que se dedicam. Competem-lhe ainda a intervenção e a liquidação extrajudicial. descontam títulos. detenção e reclusão (L 4. Bancos de crédito industrial. compete privativamente ao Banco Central do Brasil emitir moeda-papel e moeda metálica. emprestam. O Sistema Financeiro Nacional é composto dos seguintes órgãos: Conselho Monetário Nacional. É integrado pelo Ministro da Fazenda e outras autoridades da área econômica. regulando e disciplinando toda a atividade financeira do País. ficando a esta sujeitos. art. ao Conselho Monetário Nacional e ao Banco Central do Brasil. guardam valores. órgão de cúpula. Bancos agrícolas. Caixas econômicas. O Banco Central do Brasil é uma autarquia federal.595/64). multa. São os que operam na área rural. As instituições financeiras. Banco Central do Brasil. formula a política da moeda e do crédito. mediante a aplicação de recursos próprios ou de terceiros.595/64. quando pessoa jurídica. membros de conselhos administrativos. fiscais e semelhantes e gerentes estão sujeitos às seguintes penalidades. Os diretores e gerentes das instituições financeiras respondem solidariamente pelas obrigações assumidas pelas mesmas durante sua gestão. concedendo crédito às atividades da lavoura e da pecuária. inclusive na aquisição de implementos agrícolas. de modo exclusivo ou não. No Brasil. até que elas se cumpram. 44). § 72).595/64. São sociedades civis. a juros módicos. chamando-se por isso "bancos dos bancos". 44. Bancos de emissão Bancos comerciais ou de depósito Bancos hipotecários ou de crédito real Bancos de crédito industrial Bancos de investimento Bancos agrícolas Bancos múltiplos Casas bancárias Cooperativas de crédito As empresas bancárias podem ser assim classificadas: Bancos de emissão. São instituições financeiras que têm por finalidade principal a coleta e a aplicação da poupança popular. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e demais instituições financeiras públicas e privadas (L 4. 3. São os que têm por finalidade o auxílio à indústria nacional. seus diretores. alugam cofres. por meio de empréstimos a longo prazo. com a função de cumprir e fazer cumprir a legislação financeira e as . sem prejuízo de outras estabelecidas em lei: advertência. da L 4. O Sistema Financeiro Nacional diante garantia de imóveis. hipoteca ou warran t. São instituições autorizadas a emitir moeda. depósitos e investimentos. São instituções financeiras especializadas em financiamentos.

A liquidação extrajudicial cessa com a normalização da empresa. Pode o liquidante verificar e classificar os créditos. em ambos os casos efetuada e decretada pelo Banco Central do Brasil (L 6. dentro de 10 dias da respectiva ciência. como prejuízos consideráveis decorrentes de má administração. que atua como agente financeiro do Tesouro Nacional.6. estão sujeitas a intervenção e a liquidação extrajudicial. Na intervenção ou liquidação extrajudicial os créditos são atualizados pelos índices oficiais (art. no que for cabível. prorrogável. a não fluência de juros. L 1. ou se for decretada a falência. poderá o Banco Central decretar.52). como a suspensão das ações e execuções individuais. suplementando a ação bancária. De suas decisões cabe recurso ao Banco Central. os seguintes efeitos: a) suspende a exigibilidade das obrigações vencidas. a liquidação extrajudicial da mesma. sem efeito suspensivo. de 20. fiscalizar as instituições financeiras etc. a liquidação extrajudicial pode também ser decretada diretamente.595/64. e o Banco Central equiparado ao juiz da falência.' Aplicam-se à liquidação extrajudicial as disposições da Lei de Falências. c) bloqueia os depósitos existentes à data da decretação. com a transformação em liquidação ordinária. 46 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias. ao Banco Central. por mais seis meses. durante o período de intervenção.177/91). com a aprovação das contas finais do liquidante e baixa no registro público competente. 33 do DL 2.74). b) suspende a fluência do prazo das obrigações não vencidas.110 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL DIREITO BANCÁRIO 111 normas do Conselho Monetário Nacional. desde a decretação. Aliás. de 13. cujo objetivo é o de ser o principal instrumento de execução política de investimentos do Governo Federal (art. art. se for decretada a liquidação extrajudicial. salvo no que se refere à disposição ou oneração de bens e à admissão e demissão de pessoal. A liquidação extrajudicial Não tendo sido possível fazer com que a empresa voltasse à normalidade.3. compete-lhe emitir moeda. Organização do Sistema Financeiro Nacional Conselho Monetário Nacional Banco Central do Brasil Banco do Brasil S/A Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Outras instituições financeiras públicas Instituições financeiras privadas cessita da autorização do Banco Central. sem se passar pela intervenção. A decretação da liquidação extrajudicial produz de imediato vários efeitos.284/86. ou com a decretação da falência. etc. etc. Cessa a intervenção se os negócios da instituição financeira voltarem ao normal. o vencimento antecipado das dívidas. O período de intervenção é de seis meses. 5. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social é uma empresa pública. hipótese em que ne- . compete-lhe receber as importâncias provenientes da arrecadação de tributos. nomeado pelo Banco Central. nomear e demitir funcionários etc. O Banco do Brasil SIA é uma sociedade de economia mista. O interventor tem plenos poderes de gestão. infrações reiteradas à legislação bancária. ficando o liquidante equiparado ao síndico. Das decisões do interventor cabe recurso.628. art. no prazo de 10 dias da respectiva ciência. enquanto não integralmente pago o principal. controlar o crédito. o Banco Central nomeia um interventor. dependendo da gravidade dos fatos determinantes. no máximo. A falência da entidade será requerida pelo liquidante se o ativo for inferior a 50% 1. 23 da L 4. com efeitos semelhantes aos de uma falência. A intervenção produz. Entre as suas muitas atribuições. sem efeito suspensivo. assim como as cooperativas de crédito. ou situação de falência. Intervenção e liquidação extrajudicial As instituições financeiras privadas e as públicas não federais. com amplos poderes de administração e liquidação. 9° da L 8. Entre suas inúmeras atribuições.024. difundir e orientar o crédito. em acréscimo. Ao decretar a intervenção. A intervenção Dar-se-á a intervenção se houver alguma anormalidade na instituição financeira. A liquidação extrajudicial é executada por um liquidante.

as operações bancárias dividem-se em operações fundamentais. A indisponibilidade de bens arresto.66). 46). nos últimos 12 meses. . conselheiros fiscais e aos de todos aqueles que. A matéria não está sistematizada. como o depósito. distribuidoras de títulos e valores mobiliários. a qualquer título. de 21. de 20. será sempre realizado um inquérito administrativo pelo Banco Central do Brasil. de 16.12. não se podendo apresentar um esquema-padrão de processamento. até a apuração e liquidação final de suas responsabilidades. Se for o caso. para a decretação da intervenção ou da liquidação extrajudicial. cobranças etc.3. como a guarda de valores. Cada lei de intervenção deve ser examinada em separado. companhias de seguro (DL 73. desde que haja seguros elementos de convicção de que se trata de simulada transferência. até o limite da responsabilidade de cada um. § 2°. ou quando houver indício de crime falimentar. cooperativas de crédito. ou das pessoas anteriormente referidas. a conta corrente. tenham concorrido. adquirido de administradores da instituição. Sob o aspecto jurídico.[guarda de valores caixa de segurança Acessórias cobrança etc. bem como a apuração da responsabilidade civil e criminal das pessoas envolvidas (art. requerer em 8 dias o arresto de bens das pessoas que não tinham sido atingidas pela indisponibilidade automática (art. O inquérito administrativo De modo semelhante ao que ocorre com as instituições financeiras. A intervenção e a liquidação extrajudicial aplicam-se às seguintes empresas: instituições financeiras. e operações acessórias. cabe ao Ministério Público. com o fim de evitar os efeitos da lei (art. da L 6. A restrição à locomoção Os abrangidos pela indisponibilidade de bens não podem ausentar-se do foro da intervenção. liquidação extrajudicial ou falência de instituição financeira. E também aos bens de pessoas que.71). 36.12. o desconto.71). 37). Operações ou contratos bancários Sob o aspecto econômico ou técnico. [depósito desconto conta corrente empréstimo etc. 6. dá-se ao mesmo ato o nome de contrato. corretoras de câmbio (L 6. A medida alcança todos os administradores que tenham estado no exercício das funções nos 12 meses anteriores.74). De acordo com a classificação tradicional.112 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL DIREITO BANCÁRIO 113 dos créditos quirografários. ao receber os autos do inquérito administrativo.024. 45). consórcios. caixa de segurança. com suas particularidades próprias. a liquidação extrajudicial e a falência das instituições financeiras acarretam automaticamente a indisponibilidade de todos os bens de seus administradores. aprovada pelo Conselho Monetário Nacional. O objetivo do inquérito é o esclarecimento das causas da queda da instituição. os tenham.11. Em 30 dias após a efetivação do Fundamentais OPERAÇÕES BANCÁRIAS . porém.764. As operações bancárias caracterizam-se pelo seu con- teúdo econômico e pela execução em série ou em massa. na sua atividade profissional. 41). de 13. nos últimos 12 meses.024/74). da liquidação extrajudicial ou da falência sem prévia e expressa autorização do Banco Central do Brasil ou do juiz da falência (art. Por proposta do Banco Central do Brasil. o empréstimo. há outras leis que também determinam a intervenção e a liquidação extrajudicial em certos tipos de empresas. deve o Ministério Público propor a ação de responsabilização (art. dá-se o nome de operação ao ato realizado pelo banco. Outras empresas sujeitas a intervenção e liquidação extrajudicial A intervenção. Nos casos de intervenção. fundos mútuos e distribuição gratuita de prêmios (L 5.768. a indisponibilidade poderá ser estendida aos bens de gerentes. cooperativas (L 5.

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RESUMO DE DIREITO COMERCIAL

DIREITO BANCÁRIO

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7. Características do contrato bancário

Para que se considere um contrato como bancário é necessário que uma das partes seja um banco (aspecto subjetivo) e que seu objetivo seja uma intermediação de crédito (aspecto objetivo) (cf. Covello, ob. cit., p. 35). No contrato bancário, sujeitos são o banco e o cliente, e o objeto é o crédito. Covello aponta ainda como características peculiares do contrato bancário a contabilização rigorosa, a realização em série, o dirigismo estatal das operações e o sigilo (ob. cit., pp. 44 a 51). (O estudo particularizado dos contratos bancários, como o depósito, a conta corrente, o desconto, o cartão de crédito etc., encontra-se desenvolvido no volume próprio: Resumo de Obrigações e Contratos, v. 2 desta Coleção.)
8. Sigilo bancário

As Comissões Parlamentares de Inquérito podem obter informações e documentos sigilosos diretamente das instituições financeiras, ou por intermédio do Banco Central do Brasil ou da Comissão de Valores Mobiliários. Mas as solicitações devem ter a aprovação prévia do Plenário da Câmara dos Deputados, do Senado Federal, ou do plenário de suas respectivas comissões parlamentares de inquérito (LC 105, art 4°, §§ 1° e 2°). O sigilo bancário pode ser quebrado nos ilícitos penais, especialmente em modalidades graves, arroladas no art. 1°, § 4°, da LC 105, como, por exemplo, terrorismo, tráfico de entorpecentes ou crimes contra a ordem tributária, na fase do inquérito ou do processo judicial. Presume-se que apenas mediante ordem judicial, uma vez que não há referência a outras autoridades. Resta observjr, com o tempo, a evolução da jurisprudência sobre o tema, diante das modificações introduzidas.
Bibliografia
Eli Rosendo. O que Todos Devem Saber sobre Bancos, Ediouro, 1980. Gilberto Nóbrega. Depósito Bancário, Ed. RT, 1966. Lauro Muniz Barreto. Direito Bancário, Universitária de Direito, 1975. Nélson Abrão. Direito Bancário, Ed. RT, 1996. Sérgio Carlos Covello. Contratos Bancários, Saraiva, 1981; O Sigilo Bancário, Leud, SP, 1991.

As instituições financeiras devem manter sigilo nas suas operações e serviços, uma vez que a Constituição Federal dispõe que são invioláveis os dados pessoais e a intimidade (art. 5°, X e XII). Constitui crime a quebra do sigilo (LC 105, de 10.1.2001, art. 10). O sigilo abrange a movimentação ativa e passiva do correntista/contribuinte, bem como os serviços a ele prestados (RT 743/431). Na vigência da legislação anterior, centrada principalmente no revogado art. 38 da lei bancária e de mercado de capitais (L 4.595/64), predominou sempre o entendimento de que a quebra do sigilo bancário somente seria possível mediante autorização prévia do Judiciário. Competência igual, embora não unânime na doutrina, tinham, como ainda têm, as Comissões Parlamentares de Inquérito. Mas a citada Lei Complementar 105, de 10.1.2001, que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, trouxe nova ordenação da matéria, com destaque nos pontos a seguir abordados. O Fisco, independentemente de autorização judicial, poderá examinar dados das instituições financeiras, inclusive referentes a contas de depósitos e aplicações financeiras, havendo processo administrativo ou procedimento fiscal em curso (LC 105, art. 6°, e D regulamentar 3.724, ambos de 10.1.2001). 2
2. V. D 4.489, de 28.11.2002, DOU 29.11.2002, que determina às instituições financeiras o envio à Receita Federal de informações contínuas sobre

operações efetuadas pelos usuários de seus serviços, de valor superior a R$ 5.000,00 (pessoas fisicas) e R$ 10.000,00 (pessoas jurídicas). Contudo, "a prestação de informações sobre operações financeiras, na forma estabelecida pela Secretaria da Receita Federal, em decorrência do disposto no § 2° do art. 11 da Lei n. 9.311, de 24 de outubro de 1996, por parte das instituições financeiras, supre a exigência de que trata o Decreto n. 4.489, de 28 de novembro de 2002" (art. 1° do D 4.545, de 26.12.2002).

FALÊNCIAS, CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES

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A)

RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS

1. Objetivo da lei

Capítulo VI

FALÊNCIAS, CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES

Introdução

A Lei 11.101, de 9.2.2005, regula a recuperação de empresas e as falências, tendo entrado em vigor no dia 9.6.2005 (120 dias após a publicação). Vigência paralela da lei anterior. A nova lei será aplicada às falências decretadas após sua vigência. Mas as falências decretadas anteriormente continuarão a ser processadas pela lei anterior (DL 7.661/45), até a sua conclusão, conforme determina o art. 192 da lei atual. Contudo, mesmo as falências que seguem o regime anterior sofreram alterações, com referência à liquidação do ativo e à concordata suspensiva. A liquidação do ativo, com a venda dos bens da massa iniciase agora logo após a arrecadação (L. 11.101, art. 192, § P), e a concordata suspensiva foi abolida, prosseguindo apenas as que já tinham sido concedidas (L. 11.101, art. 192).

O objetivo da lei é o de oferecer oportunidade para evitar a decretação da falência e viabilizar a superação da crise econômica da empresa devedora (art. 47). Para isso o legislador estabeleceu um sistema articulado de recuperação judicial, recuperação extrajudicial e falência. A empresa devedora, pela nova lei, tem as seguintes opções: 1) ingressar diretamente em juízo, requerendo a recuperação judicial, com o compromisso de apresentar, em 60 dias, um plano de recuperação; 2) negociar primeiro com os credores, requerendo depois em juízo a homologação do acordo extrajudicial conseguido; 3) tendo um credor lhe requerido a falência, pedir a recuperação judicial, no prazo da defesa. Os devedores em regime de concordata preventiva ou suspensiva podem também requerer recuperação judicial, extinguindo-se a concordata (art. 192, §§ 2° e 3°). A lei destina-se ao empresário, ou sociedade empresarial, assim considerado quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada, para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa (CC art. 966).
2. Recuperação judicial

PRIMEIRA PARTE - LEI ATUAL (L. 11.101/05)
A) Recuperação de empresas: I. Objetivo da lei - 2. Recuperação judicial: 2.1 Recuperação judicial de microempresas e empresas de pequeno porte - 3. Recuperação extrajudicial - 4. Participantes, na recuperação judicial e na falência - B) Falência (L 11.101/05): 1. Definição de falência - 2. Hipóteses de decretação de falência - 3. Andamento da falência - 4. Classificação dos créditos: 4.1 Créditos extraconcursais (art. 84); 4.2 Créditos concursais (art. 83, I a VIII) 5. Créditos trabalhistas. Inconstitucionalidade de sua limitação 6. Contratos do falido - 7. Pedido de restituição - 8. Continuação provisória das atividades - 9. Crimes concursais (arts. 168 a 178) 10. A lei penal no tempo.

O devedor pode requerer recuperação judicial para restabelecer a normalidade econômico-financeira da empresa (art. 47). Preenchidos os requisitos legais, será deferido o processamento do pedido (art. 52), sendo concedido ao requerente o prazo de 60 dias para apresentar o plano de recuperação (art. 53). A sentença que defere o processamento do pedido suspende por até 180 dias o curso da prescrição e das ações e execuções contra o devedor (art. 6‘', § 4°). Qualquer credor pode oferecer objeção ao plano, no prazo de 30 dias, da publicação do rol de credores (art. 55). Havendo oposição — basta a de um único credor — o juiz convoca a Assembléia-geral de credores. Na assembléia o voto de cada credor será proporcional ao seu crédito (art. 38).

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RESUMO DE DIREITO COMERCIAL

FALÊNCIAS, CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES

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Se a assembléia rejeitar o plano, é decretada a falência (art. 56, § 4°). Se aprovar o plano, será concedido o processamento da recuperação judicial (art. 58), podendo a assembléia indicar os membros do Comitê de Credores (art. 56, § 2°). Ao Comitê de Credores cabe acompanhar e fiscalizar a execução do plano (art. 27, II, "a"), juntamente com o administrador judicial, bem como examinar as contas deste (art. 27, I, "a"). Se não houver objeção de nenhum credor ao plano de recuperação apresentado, a Assembléia-geral não é convocada, cabendo ao juiz conceder a recuperação judicial, desde que atendidos os requisitos legais, nomeando o administrador judicial. Concedida a recuperação, o devedor fica vinculado ao procedimento por dois anos (art. 61), sendo decretada a falência no caso de descumprimento de obrigação assumida no plano (arts. 73, IV, e 94, III). As obrigações cujo vencimento for além do prazo de dois anos escapam ao procedimento, devendo o interessado, no caso de descumprimento, promover a execução ou requerer a falência (art. 62). As empresas que, em lei anterior, eram proibidas de requerer concordata, estão também impedidas de requerer recuperação judicial ou extrajudicial (art. 198), salvo as empresas aéreas, que foram excluídas da proibição (art. 199).
2.1 Recuperação judicial de microempresas e empresas de pequeno porte

A assembléia-geral não é convocada para deliberar sobre o plano especial. Mas poderá ser decretada a falência se for apresentada objeção de mais da metade dos créditos quirografários.
3. Recuperação extrajudicial

Para estas empresas a lei oferece duas opções. Podem pedir a recuperação nos moldes do procedimento comum ou optar pela apresentação de plano especial (arts. 70 a 72). A opção deve ser manifestada na inicial. O plano especial abrange apenas os créditos quirografários. Salvo, como diz o art. 71, I, no que se refere a repasse de recursos oficiais, certos créditos ligados à alienação fiduciária e outros, citados no art. 49, §§ 3° e 4°. O plano especial deve ser apresentado também no prazo de 60 dias da publicação do deferimento do processamento (art. 53). Os débitos (só os quirografários), no plano especial, podem ser divididos em até 36 parcelas mensais, com correção monetária e juros de 12% ao ano, vencendo-se a primeira em 180 dias da data da distribuição do pedido de recuperação.

Na recuperação extrajudicial o devedor negocia diretamente com todos os credores, ou parte deles, para obter um acordo que torne possível a superação da crise econômica (arts. 161 a 167). Ficam excluídos os créditos tributários, trabalhistas e de acidentes do trabalho, os relativos à alienação fiduciária e outros do art. 49, § 3°, bem como os referentes a contratos de câmbio para exportação nos termos do art. 86, II. Obtido o acordo com os credores, o plano é submetido ao Judiciário para litmologação. O plano extrajudicial envolve apenas os credores que aderiram. Mas obrigará todos os credores abrangidos, se contar com a concordância de mais de 3/5 dos créditos de cada espécie (art. 163). O pedido de homologação será publicado no órgão oficial e em jornal de grande circulação, no País ou nas localidades da sede e das filiais do devedor, com envio de cartas a todos os credores, podendo então ser impugnado no prazo de 30 dias da publicação. 'tendidos os requisitos legais, o juiz homologará o plano extrwdicial por sentença. No caso de indeferimento, por falta de algum requisito, o devedor poderá voltar a negociar com os credores e apresentar novo pedido.
4. Participantes, na recuperação e na falência

O administrador judicial é nomeado pelo juiz, cabendo-lhe o exercício de funções específicas, de acompanhamento, execução e fiscalização nas recuperações e nas falências (art. 22). O gestor judicial é pessoa indicada pela Assembléia-geral para assumir o gerenciamento da empresa em recuperação, no caso de afastamento de seus dirigentes, por incompatibilidade com as funções (art. 64, I a V) ou por previsão no plano de recuperação judicial (art. 64, V). A Assembléia-geral consiste na reunião de credores, convocados para a deliberação de determinados assuntos, como apro-

em que todos os bens do falido são arrecadados para uma venda judicial forçada. A sentença que decreta a falência. se esta decidir pela sua criação. sob pena de ilegitimidade de parte. se houver. 73. Não pagamento no vencimento de obrigação líquida constante de título executivo protestado. II). 26 e 27). a conduta e a escrituração do falido. Independe da existência de título vencido (art. permite ou não a continuação provisória das atividades do falido com o administrador. "g"). No caso de insolvência. No mesmo prazo pode ele requerer recuperação judicial (art. b) Execução frustrada. preside as reuniões da Assembléia-geral de Credores. e) Não apresentação de plano de recuperação no prazo legal (art. porém. Nesta hipótese — e só nesta — a dívida terá de ser superior a 40 (quarenta) salários mínimos na data do pedido de falência. as do Comitê de Credores —. Definição de falência A falência é um processo de execução coletiva. e § 1°). O devedor executado. Citado. 95). negócio simulado etc. 94. se for o caso. 73. de acordo com uma classificação legal de créditos. de um ou mais credores. I) Descumprimento de plano de recuperação (arts. o requerente deve instruir o pedido com o título executivo protestado. Da sentença que decreta a falência cabe agravo (em 10 dias — art. Andamento da falência FALÊNCIA (L 11.101/05) 1. elabora o auto de arrecadação. B) d) Autofalência. O instituto da falência abrange a atividade empresarial. I. tudo sob a orientação do juiz — e. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 121 var ou não o piano de recuperação ou definir modalidades especiais de realização do ativo nas falências (art. a) Impontualidade. IV. convoca. podendo referirse a um ou mais títulos. não havendo o requisito da quantia mínima (art. como liquidação precipitada. O credor. A falência pode ser requerida por um credor ou.101 prevê as seguintes hipóteses de decretação de falência. elabora o Quadro-geral de Credores. III). a Assembléia-geral de Credores. Logo após o auto de arrecadação pode iniciar-se a venda dos bens da massa falida (caso o juiz não tenha deferido a continuação provisória das atividades. a duplicata. fixa o prazo legal (período suspeito). São títulos executivos: o cheque. e da sentença que decide pela improcedência do pedido cabe apelação (em 15 dias — art. 94. entre outras medidas. Prática de certos atos suspeitos. II). fixa o prazo para habilitação de créditos. . pelo próprio devedor. representa a massa falida. 94. com a distribuição proporcional do resultado entre todos os credores. referidos nos arts. III. 2. e 105). a nota promissória e outros. 98). 94. ficando neste caso suspenso o processo de falência. 97. 35). O Comité de Credores é formado por pessoas que podem ser indicadas pela Assembléia-geral. nomeia o administrador judicial (denominado síndico na lei anterior). do art. c) Prática de ato de falência. relacionados na lei. reunidos em litisconsórcio ativo (art. mercadorias e demais propriedades da falida. XI). suspende ações e execuções contra o falido (uma vez que o juízo da falência torna-se o juízo universal). Neste caso o título pode ser de qualquer quantia. A alienação pode abranger a empresa como um todo. verifica os créditos. 99. e 3. nem nomeia bens suficientes à penhora no prazo legal. não paga. 99). na autofalência. ou parte dela.120 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. o devedor tem o prazo de 10 dias para contestar ou depositar o valor exigido (art. deve demonstrar legítimo interesse. considerando-se empresários ou sociedades empresárias os que exercem profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (CC art. as máquinas. para acompanhar e fiscalizar a recuperação judicial ou a falência (arts. elabora relatórios e presta contas. I. Hipóteses de decretação de falência A Lei 11. 522 CPC). não deposita. 508 CPC) O administrador judicial arrecada e avalia todos os bens do falido. etc. 584 e 585 do Código de Processo Civil. 966). O devedor requer em juízo a sua própria falência (arts. (art.

e ainda os créditos dos sócios e dos administradores sem vínculo empregatício. VI). sem as garantias legais ou convencionais dos créditos acima mencionados. O juiz pode autorizar a locação ou arrendamento de bens. da Lei 6. assim previstos em lei ou em contrato. I a VIII) a) Créditos trabalhistas (limitados a 150 salários mínimos por credor) e de acidentes do trabalho. 4. 84) São os relativos à administração da massa falida. 964 do Código Civil. 4. Crédito subordinado em lei pode ser a responsabilidade por evicção. como o fez a lei em relação aos sócios da falida. o administrador judicial poderá alugar ou celebrar outro contrato referente aos bens da massa falida. que só recebem . Pagos somente após satisfeitos os quirografários e os subquirografários-A. créditos subordinados são os que Caio Mário da Silva Pereira (Instituições de Direito Civil) denomina dependentes. prevista no art. § 5°. como o direito de preferência sobre a coisa salvada por despesas do salvamento. A segunda obrigação só é exigível no inadimplemento da primeira. VII). Referem-se a multas contratuais e penas pecuniárias por infração de leis penais ou administrativas. Apresentado o relatório final do administrador judicial. ou por pregão. acrescentado pela lei n. dentro de determinada escala. f) Créditos quirografários (art. 965 do Código Civil. o saldo. por crime concursal. 192. notas promissórias etc. com o objetivo de produzir renda para a massa falida. Mas a subordinação pode também ser entendida como mera colocação em grau mais baixo. Nos trabalhistas. São os créditos comuns. acostados ou adjetos. De um modo geral. h) Créditos subquirografários-B (art.122 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. despesas com arrecadação.). com cláusula de subordinação aos credores quirografários. 83. para evitar a sua deterioração (art. de 28. o juiz encerra a falência por sentença (art. em que originalmente há um devedor efetivo e um devedor potencial. salários a serem pagos pela massa etc. 114). os créditos trabalhistas cedidos a terceiros. como cheques. os saldos dos créditos%trabalhistas acima de 150 salários mínimos. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 123 A venda pode ser feita por leilão ou por propostas. como as debêntures e outros créditos previstos no art. e são pagos com precedência sobre todos os demais. como a remuneração do administrador. 4. inclusive os previstos no art. se houver. 153). Passam também para esta classe. 83. 447 do Código Civil. Subordinado em contrato será a debênture sem garantia. e outros.1 Créditos extraconcursais (art. como ocorre na fiança ou na garantia hipotecária dada por terceiro. na conformidade da ordem legal das preferências. mediante autorização do Comitê (art. o que exceder da quantia limite passa para a classe dos créditos quirografários. c) Créditos tributários (exceto multas tributárias). g) Créditos subquirografários-A (art.127. inclusive multas tributárias. Enquanto não se decide sobre a venda dos bens arrecadados.2 Créditos concursais (art. dos quirografários. certas custas judiciais. do qual participam somente os que ofereceram as melhores propostas. 83. São os créditos subordinados. e) Créditos com privilégio geral. d) Créditos com privilégio especial sobre determinados bens. Classificação dos créditos b) Créditos com garantia real. A ordem das preferências. duplicatas. podendo instaurar-se procedimento penal. sendo este uma modalidade mista. de propostas seguidas por um leilão.404176 (Lei das S/A. especialmente nos relatórios do administrador judicial. Verificados os créditos e elaborado o quadro-geral de credores passa-se para o pagamento destes. § 4°. 11. 156). prevista no art. tributos de responsabilidade da massa falida. 83. divide-se em duas categorias: os créditos extraconcursais e os créditos concursais.2005).6. 58. Pagos os credores. entre as diversas classes de credores. VIII). A conduta do falido é avaliada. São pagos somente após satisfeitos os quirografários. como no penhor ou na hipoteca. os saldos dos créditos não cobertos pelo produto da venda dos bens vinculados ao seu pagamento. até o limite do valor do bem gravado. será entregue ao falido (art.

A igualdade perante a lei exigiria. igualmente. 99. Se todos são iguais perante a lei. 83. por exemplo. mantendo-se a igualdade constitucional. a destruição de docu- . 6. portanto. entre os preferenciais. e parágrafo único). Deve. Crimes concursais (arts. o mesmo deve ocorrer com os créditos trabalhistas. a limitação de 150 salários mínimos por credor. por período não prolongado (art. por exemplo. Continuação provisória das atividades Na sentença declaratória da falência. até 150 salários mínimos por credor (o que exceder é quirografário) e créditos acidentários (estes sem limites) 3) Créditos com garantia real (penhor. deve ser desconsiderado o rebaixamento para quirografário do crédito trabalhista cedido a terceiros. 85. dentro de sua categoria na ordem de preferências. 5°. aos créditos trabalhistas. 9. da Constituição Federal. para se ver estabelecida a igualdade exigida pelo texto constitucional. I (de 150 salários mínimos por credor) ofende frontalmente o art. 964 CC) 6) Créditos com privilégio geral (art. Nesse sentido.) até o limite do bem gravado (o que exceder é quirografário) 4) Créditos tributários (exceto multas) 5) Créditos com privilégio especial sobre determinados bens (art. O crédito tributário. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 125 (se dela tiverem algo a receber) quando houver sobras. depois de pagos todos os outros credores situados em escala superior na ordem das preferências. E também das coisas vendidas a crédito e entregues ao falido nos 15 dias anteriores ao requerimento da falência (art. como. exceto o colocado no topo da classificação. o correspondente e igual rebaixamento do crédito com garantia real cedido a terceiros. poderá o juiz autorizar a continuação provisória das atividades do falido. 7. passando o excedente também para quirografário. 83. A restituição é feita em dinheiro. pelo preço da avaliação. § 4°). imposta unilateralmente pelo art. 83. o crédito com privilégio especial ou geral. como a escrituração inexata. um limite. ou pelo preço da venda. 965 CC) 7) Créditos quirografários (cheques. com o administrador judicial. Da mesma forma. teriam que ter. Limite do bem gravado não é limite de quantia a receber. notas promissórias. 8. Pode ser reclamada a restituição de coisas encontradas em poder do falido que não lhe pertençam. CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS 1) Créditos extraconcursais (despesas e dívidas da massa) 2) Créditos trabalhistas. no caso de a coisa não mais existir. se a coisa já foi vendida (art. ser desconsiderada. não se compreende a razão de se colocar o crédito trabalhista como único crédito. dívidas em geral) Do mesmo defeito padece o rebaixamento para quirografário do crédito trabalhista cedido a terceiros (art. 168 a 178) São crimes referentes à falência e à recuperação judicial ou extrajudicial. se conveniente para a massa (art. Inconstitucionalidade de sua limitação A limitação contida no art. 117). havendo interesse para a massa. todos os créditos seriam subordinados. por exemplo. Se os outros credores preferenciais podem ceder os seus créditos. 86). bem como todos com alguma primazia. I. que declara a igualdade de todos perante a lei. que o crédito com garantia real também fosse limitado até certa quantia. hipoteca etc. pois este pertence ao alvedrio do credor. sem. e não até o limite do bem gravado. sem rebaixá-los. a sofrer limitação. letras de câmbio. duplicatas. Pedido de restituição 5. XI). Créditos trabalhistas. por ser inconstitucional. que pode exigir do devedor garantias reais no valor que bem entender. uma máquina emprestada. Contratos do falido 8) Créditos subquirografários-A 9) Créditos subquirografários-B Os contratos bilaterais não são invalidados pela falência e podem ser executados pelo administrador judicial.124 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. caput.

Como vimos. A concordata suspensiva.7. Pode ter ocorrido a hipótese de ajuizamento do pedido de falência pela lei anterior e decretação já na vigência de lei atual. XL. parágrafo único. Fases da falência . bem como os crimes concursais da lei atual (L 11.661/45). face à inexistência de igual preceito na Lei 11. se houver. a atual para os feitos novos. valendo. Sentença Na sentença declaratória da falência consigna-se o nome do devedor. 192 da lei atual). § 4°). A ordem das preferências . O síndico . A concordata preventiva 2. a nomeação do síndico (o qual na lei de 2005 passou a denominar-se administrador judicial).661/45) continuará a reger o andamento das falências decretadas antes da vigência da lei nova (L 11. CP.661/45): 1. previsto no art. A notitia criminis pode advir de qualquer dado do processo.661/45): 1. Se a lei nova for mais favorável. vários anos depois. ou investigatória. A ação penal é pública ou privada subsidiária (art. aplicar-se-ão paralelamente as duas leis.661/45). 184). 99 e 192.bom tempo ainda. a hora da declaração. 186. Inquérito judicial . concede a recuperação judicial ou homologa a extrajudicial (art. Se a nova lei não prevê mais o crime. art. Com duas alterações. a lei anterior (DL 7. a anterior para os feitos anteriores.4. Obrigações pessoais do falido . A lei penal no tempo SEGUNDA PARTE — LEI ANTERIOR (DL 7. principalmente dos relatórios do administrador judicial. etc. na lei anterior: 1°) a venda dos bens da massa pode iniciar-se logo após o auto de arrecadação. a não escrituração ou alteração de documentos da escrituração contábil.101.8. a simulação de capital. revogado. a partir da data da publicação. não chegando a se tornar leis efetivas. o termo legal. Tal solução não se afigura correta. por exemplo. esta será aplicada (retroatividade da lei mais benéfica). Se a pena da lei nova for mais severa. 183). O crime de gastos pessoais excessivos. prevalece a da lei anterior (ultratividade da lei mais benéfica).B) Concordatas (DL 7. de 1945. teve sua vigência adiada várias vezes. 5°. Neste caso.126 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL mentos ou de dados contábeis.661.661/45) — FALÊNCIAS E CONCORDATAS A) Falência (DL 7. 180).101/05). concedida a recuperação judicial ou homologado o plano de recuperação extrajudicial (art. 192. com a decretação e o prosseguimento nos termos da lei atual (arts. pois a lei só existe após a sua entrada em vigor. 14. já no período de vacatio legis. 2. alcança . e não pela sua entrada em vigor. embora publicado. do DL 7. porém. deve considerar-se abolido. A ação penal compete ao juiz criminal da jurisdição onde tenha sido decretada a falência. - Os crimes falimentares da lei anterior (DL 7. como ocorreu com o Código Penal de 1969 que.6. portanto. Ou seja. Aboliu-se o inquérito judicial. no confronto entre lei nova e lei anterior. 2°) a concordata suspensiva não pode mais ser concedida (mesmo nos procedimentos da lei anterior). vale sempre o dispositivo que for mais favorável ao réu. A) FALÊNCIA (DL 7. A continuação do negócio . dá-se a abolição do crime (abolitio criminis). 10.2. até a sua conclusão (como determina o art. Sentença . A fase de liquidação .3. Assim. do DL 7. I. bem como das concordatas que já haviam sido deferidas.5. art. 2°). bem como os demais requisitos do art. A fase de sindicância. Vários autores entendem que o confronto temporal entre lei nova e lei anterior se estabelece desde logo. Fases da falência A fase preliminar vai do pedido inicial até a sentença que decreta a falência. até ser. caput). Considere-se que há leis publicadas que nunca alcançaram a sua vigência. aplica-se a lei anterior na fase preliminar ou declaratória do feito (art. por um. sujeitamse ao princípio da retroatividade da lei mais benéfica. bem como da irretroatividade da lei mais grave (CF. ato fraudulento de que resulte ou possa resultar prejuízo aos credores. finalmente. de 2005.661/45) 1. sendo condição objetiva de punibilidade a sentença que decreta a falência.101/05) .

correndo em autos próprios. § 1°. porém. nesse sentido. salvo se o juiz tiver autorizado a continuação provisória do negócio (art. A fase de liquidação Como vimos. ficando esparsa em diversas leis. existia no interesse do falido. O instituto. sob a direção do juiz. também nos processos anteriores. podendo o procedimento penal lastrear-se em dados diversos. domiciliados no foro da falência. Nos processos que correm sob a lei nova não há mais inquérito judicial. parágrafo único).2005). A alienação dos bens pode iniciar-se agora logo após o auto de arrecadação. 104. 192. Tal faculdade. Inquérito judicial O art. como prestar informações e não se ausentar do lugar da falência sem autorização do juiz. e se continuará aplicando.128 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS.101/05. respondendo civil e criminalmente por seus atos. no interesse da massa.101/05). O síndico Isso nos processos anteriores. prevista na lei atual. poderia recuperar-se. vendendo os bens da massa. O não cumprimento desses deveres poderá sujeitá-los a prisão administrativa. o inquérito judicial nos feitos iniciados anteriormente. seguindo-se uma à outra. porém. eventualmente. 74). 99. e aos diretores. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 129 a apuração dos débitos e dos créditos. Pode ser nomeado também um estranho ao rol de credores (síndico dativo) se três credores sucessivamente nomeados não aceitarem o encargo (arts.101/05. 6. que correm sob a égide da L 11. com a distribuição do resultado entre os credores relacionados no quadro geral de credores. L 11. 99.127. 3. Permanece. administradores ou gerentes da sociedade falida. Obrigações pessoais do falido No direito anterior podia ser autorizada a continuação do negócio (art. até a liquidação. até o momento em que se facultava o pedido de concordata suspensiva (§ 7° do art. principalmente nas informações e nos relatórios do administrador judicial. O juiz poderá autorizar a locação ou arrendamento de bens imóveis ou móveis a fim de evitar a sua deterioração. Entre as inúmeras incumbências do síndico contam-se as seguintes: representar a massa falida. em que o não cumprimento dos deveres mencionados. 5. onde o falido. organizar o quadro geral de credores. deve agora também ser admitida a venda por pregão. regidos pelo DL 7. mesmo nos processos anteriores em curso.6. XI. A fase de liquidação abrange a venda dos bens da massa. L 11. L 11. 7.101/05). prestar informações aos interessados. 192 da L 11. A ordem das preferências No sistema anterior a ordem das preferências não estava relacionada numa lei única. independentemente da formação do quadro geral de credores e da conclusão do inquérito judicial (art. de 28. 34 do DL 7. XI). foi cassada e agora. acrescentado pela L 11. Em conseqüência. A continuação do negócio A nomeação do síndico deve recair entre os maiores credores.) O síndico é o administrador da massa falida. só existe a continuação provisória das atividades do falido.101/05. 59 e ss. verificar os créditos. por determinação da lei nova. 8. propiciando uma ponte até a concordata suspensiva. bem como da conduta do falido. re- . a venda dos bens da massa pode iniciar-se logo após o auto de arrecadação. somente prisão administrativa (a questão muda de figura nos processos novos. § 1°. 74). arrecadar os bens do falido. implica crime de desobediência (art. sob a direção do administrador judicial (art. para coagi-los ao cumprimento.101/05). passaram a ser simultâneas. onde se aplica. além da venda por propostas ou por leilão. cujos resultados reverterão em favor da massa (§ 5° do art.661/45 impõe várias obrigações pessoais ao falido. elaborar relatórios. Tais fases eram seqüenciais. promover a liquidação. 11. 192. após intimação do juiz para o ato. a fase de sindicância e a fase de liquidação. Por mandamento da lei n. independentemente da formação do quadro geral de credores e da conclusão do inquérito judicial.661/45. segundo uma ordem legal de preferências. uma vez que a concordata suspensiva não pode mais ser concedida (art. com a distribuição do produto entre os credores habilitados. com a administração de um gerente proposto pelo síndico e com transações só a dinheiro. Destina-se o inquérito judicial à apuração de crimes falimentares. portanto. 4. porém.

divergência doutrinária na classificação. por exemplo. só poderá abranger a recuperação judicial padrão. O pedido. 75%. A rescisão da concordata preventiva acarreta a falência do devedor.101/05 aboliu as concordatas. se a prazo. pedir concordata suspensiva. No despacho de processamento era nomeado um comissário para fiscalizar as atividades do devedor. O concordatário continuava ou voltava a exercer a sua atividade normalmente. Os credores privilegiados não são por ela atingidos. que as concordatas já deferidas antes da vigência da lei nova seguem seu curso normal. desde que presentes os requi- A concordata preventiva destinava-se a prevenir ou evitar a falência. A concordata suspensiva A concordata suspensiva destinava-se a suspender uma falência já decretada.661/45). 18 ou 24 meses. aplicar-se-á a lei nova (L 11. contudo. a ordem prevalente anterior deve ser mantida nos processos anteriores. uma vez que correm sob as determinações das leis anteriores. O beneficio era concedido por sentença. amiúde. não podendo mais ser concedidas. 192. a concordata. a opção pelo plano especial das micro e pequenas empresas (art. mesmo nos processos de falência que ainda correm pela lei anterior. ao seu prudente critério. que tinha sido apenas suspensa. 192. a concessão de concordata não dependia da concordância ou da boa vontade dos credores. letras de câmbio etc. como. vales.) Não existiam créditos subquirografários. Deve ser destacado que somente os credores quirografários estão sujeitos aos efeitos da concordata.101/ 05. notas promissórias. podia o falido que atendesse a certos requisitos. Na ocorrência de conversão de concordata em falência. pelo juiz. Estabeleceu também que as empresas em regime de concordata. 143.661/45). Os credores posteriores à concordata não estão impedidos de requerer a falência do concordatário (art. ex.130 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. através de embargos. estabelecendo. neste caso. É o seguinte o esquema da ordem das preferências no regime do DL 7. poderá o prejudicado pedir a sua rescisão (art. 149 e 167). ou de 60%. 154. ao requerer a concordata. 12. porém. nos termos da lei anterior. na hipótese. sacrificio dos credores maior do que a liquidação na falência. 192). As concordatas suspensivas foram abolidas pela Lei 11. As concordatas já . hipoteca) créditos com privilégio especial sobre determinados bens (p. em dia com as obrigações respectivas. Ao contrário do que ocorre na recuperação judicial. DL 7.661/45: ORDEM DAS PREFERÊNCIAS NO DL 7. preventiva ou suspensiva.661/45) A Lei 11. propondo o pagamento das dívidas quirografárias no montante de 35% à vista ou 50% num prazo de até 2 anos. não ficam proibidas de requerer recuperação judicial. Podiam. O prazo começava a correr a partir do pedido. e a da concordata suspensiva acarreta o prosseguimento da falência.. os credores opor-se ao pedido de concordata. todavia. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 131 gistrando-se. art. 1. ou comum. extinguindo-se. porém. despesas do salvamento sobre a coisa salvada) 7) créditos com privilégio geral (como debêntures) 8) créditos quirografários (cheques. 2. 90% ou 100%. O devedor. até sua conclusão (art. § 2°). De qualquer forma. 150.101/05. DL 7. respectivamente. § 4°). Num determinado momento do processo de falência (normalmente em 5 dias após o segundo relatório do síndico). lastreados nos motivos relacionados no art. Se o concordatário não cumprir a concordata. A concordata preventiva B) CONCORDATAS (DL 7. poderia propor o pagamento de 50% de seus débitos à vista. com restrições somente quanto à venda de imóveis e à venda ou transferência do estabelecimento (arts. em 6. sitos legais. não sendo admitida.661/45 1) 2) 3) 4) 5) 6) créditos trabalhistas créditos fiscais e parafiscais encargos da massa (custas judiciais) dívidas da massa (feitas pelo síndico) créditos com direito real de garantia(penhor.

97 . já deferida antes da lei nova. 98 Analfabeto. 87 Arquivamento. 113 organização. sociedades. 98 Certificados de depósito. Ação cambial. continuarão em andamento até sua conclusão. 58 Cláusulas extravagantes. 99 Aviamento. S/A de. título do. 99 Cédula de Crédito Bancário. 90 Cisão. 98 Cédula de Crédito Imobiliário. 18 econômico de comércio. 87 ÍNDICE ALFABÉTICO-REMISSIVO Cédula de Produto Rural. S/A de. na volta ao estado de falência. 107 Bens particulares de sócio. 21 de empresário. 97 Cego. 98 Agronegócio. 48 Capital e indústria. 63 Comandita por ações. 48 Capital determinado. 55 Comandita simples. no Registro do Comércio. 51 Capital autorizado.132 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL deferidas. porém. defesa do. 52 Ações de sociedade anônima. como pode assumir obrigação cambial. 89. sociedade de. ou seja. 98 Certificados de Recebíveis do Agronegócio. 16 de empresa. 94 Acionista único. 54 Cédulas hipotecárias. implica a volta ao status quo ante. 61 Acionistas. subtraiu a possibilidade da concordata suspensiva. investigação da. penhorabilidade dos. 53 Associações. 87 Avalista. que só tinha sido suspenso. como pode assumir obrigação cambial. 115 Companhia ou sociedade anônima. 88 Aceite. 38 Certificado de Depósitos Creditórios do Agronegócio. 17 Bônus de subscrição. 58 Aval. 16 conceito jurídico. 103 Coligadas. última oportunidade de recuperação. 97 Cédulas de crédito. antes da lei nova. sociedade em. 17. 43 "Causa debendi". 103 Apresentação de título de crédito. 20 Banco operações. 16 jurídico de comércio. É curioso observar que uma lei cujo propósito declarado foi o de recuperar empresas. 49 Administração da soei Jade anônima. 47 Conceito de Direito Comercial e Direito Empresarial. 17 natureza e características. 97 Cheque. 20. 101 Anulação de título de crédito. 17 Comissões Parlamentares de Inquérito e sigilo bancário. A desistência da concordata suspensiva. 43 Comércio conceito económico. sociedade em. 101 Certificado de Direitos do Agronegócio. 24 Assembléia Geral.

61. empresa de. 129 Continuação provisória das atividades. 41. sociedade. 58 Ministério Público Federal e sigilo bancário. 30 "Design". 17 conceito de. 57 Indisponibilidade de bens. 88 Quase-pessoa jurídica. 16 fases do. 27 Renovação de aluguel. 26 Protesto. conceito de. 74 Desenho industrial. 114 Sistema Financeiro Nacional. so4edade em. 113 Organização bancária. 114 Modelo de utilidade. 58 Empresário individual. 38 Cotas sociais. 19 Prescrição de títulos de crédito. 114 Controladora. 30 Nome coletivo. 96 Penhora de bens particulares. 42 Nome empresarial. 28 Poi. 85 Lei Uniforme do cheque. 15 Diretoria de S/A. 112 Inquérito administrativo. 26 Propriedade literária. 62 Crimes concursais. 27 Registros e patentes. 107 Direito Comercial e Empresarial características. 125 Contrato. 75 Matricula de comerciante. 110 Invenção. 23 Mercado de capitais. conceito de. 98 Letra de Crédito Imobiliário. 39 Fisco e sigilo bancário. 33 Sigilo bancário. 32 Incorporação. 86 Estabelecimento. 34 Debêntures. usufruto. 63 Razãc social. 57 em conta de participação. 93 Conhecimento de transporte ou de frete. 94 Denominação social. 116 lei anterior. 109 e sigilo bancário. 114 Cultivares. 117 Recuperação extrajudicial. 90 Letra de câmbio. 39 Nota promissória. 97 Letras imobiliárias. artística e cien- tífica. 27 Intervenção extrajudicial. 42 Limitada. 108 Empresário. 45 limitada. 20. 45 unipessoal. 96 Obrigação cambial por procuração. 55 Duplicata. 102 "Pro solvendo". 18 prepostos. sociedade em. 39 Recuperação judicial. 58 Cooperativas. 119 Patentes e registros. 61. 21 Preferências. 102 Partes beneficiárias. 58 Microempresa (ME). 62 Pequeno porte. 119 Registro de comércio. sociedade. ordem das. 54 Conselho Fiscal. 58 de capital e indústria. 131 Concordata suspensiva. 105 Empresa. 74 Pessoa jurídica. espécies de. 64 . 112 Inquérito judicial. 40 Desconsideração da pessoa jurídica. 93 Duplicata simulada. 58 "Joint ventures". 21 Propriedade industrial. 43 de marido e mulher.:o comercial. 33 Marido e mulher. 20 Conta de participação. 57 "Pipeline". 51. quase-. desconsideração da. 132 Prepostos do empresário.134 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL ÍNDICE ALFABÉTICO-REMISSIVO Liquidação extrajudicial. 63 Penhorabilidade de cotas sociais. 58 "Know-how". 90 Letra de Crédito do Agronegócio. 114 Fundo de comércio. 36. 127 Firma ou razão social. 102 Procuração obrigação cambial assumida por. 63 135 Concordata preventiva. 126 Crimes contra a propriedade industrial. 24. 58 Quebra de sigilo bancário. 94 Conselho de Administração. 101 Propriedade comercial. 43 em comum (irregular ou de fato). penhorabilidade das. 22 Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e sigilo bancário. 131 Concordatas. 110 Livros mercantis. 44 em nome coletivo. 27. 19 Empresas bancárias. sociedade de. 21 Segredo de fábrica. "Pro soluto". 41 Pessoa jurídica. 75 de um sócio só. 114 Sociedade Direito Bancário. 90 Notas de crédito. 55 Consórcio. 114 Quinhão de sócio. 101 Contratos bancários. título vinculado a. 47 controladora. 44 Continuação do negócio. 20. 41 obrigações. 129 Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). 33 Lei Uniforme das Letras e Promissórias. 35 Falência lei atual. 17. 61 em comandita por ações. 28 101 Operações bancárias. 51 Participantes na falência e na recuperação judicial. 113. 41. 107 Pagamento parcial de título de crédito. 21 Fusão. 57 Grupo de sociedades. 125. 18 Endosso. 89 anónima. 21 Empresa de pequeno porte (EPP). 55 em comandita simples. 18 Marcas. 130 Conhecimento de depósito. 35 Propriedade intelectual.

74 Título de estabelecimento. 89. 36 não-personificadas em comum. 99 anulação de. 38 personificadas simples. 38 cooperativas. 101 Títulos de crédito. 57 Usos e costumes mercantis. 58. 38 em conta de participação. 22 Usufruto sobre quinhão de sócio. 98 Transformação. 2008 Via Raposo Tavares. km 18. 62 Teoria da desconsideração da pessoa jurídica. 17. 88 Títulos do Agronegócio. 40 *** PAULUS Gráfica. 38 empresariais. 58 empresariais.136 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Título vinculado a contrato. 64 "Warrant". 104 prescrição de. 63 Vocabulário das S/A e do mercado de capitais. 38 Subsidiária integral.5 05576-200 São Paulo. 89 protesto. 81. SP . 37 coligadas. 93 Sociedades classificação no CC.

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