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Cesión de Acciones o Cuotas Sociales: ¿Cómo se

hace y cuándo surte efectos ante terceros?
En la Cesión de Acciones no basta con poseer en las manos el título accionario para
reclamar derechos como accionistas, es necesario la inscripción en el Libro de Accionistas
o una reforma Estatutaria en las Limitadas para ser considerados como copropietarios de
la empresa.

Acciones: Por Regla General son de Libre Negociación

Por regla general, el titular de una acción (Accionista), puede ceder libremente una o todas las
acciones que posea. Para ello, lo único necesario es que sobre la parte trasera del Título
Accionario, manifieste expresamente –escrito- su deseo de cesión o incluso de dejarlas como
garantía prendaria a favor de un tercero, o simplemente ceder el usufructo, sin perder su
titularidad. Todo esto se conoce como la libertad de negociación de acciones.

Para lo anterior, por regla general no se necesita ningún tipo de autorización por parte de la
sociedad al accionista. Pero puede presentarse situaciones excepcionales en la cuales requiera
autorización, como puede ser en las sociedades de familia o en las SAS, si por estatutos se
estableció una restricción a la libertad de negociación de acciones. Al final se explica en que otros
casos.

Acción o Título Nominativo es lo mismo

Cuando escuchamos el término “Acción” estamos frente a un Título Nominativo, como lo establece
el Código de Comercio. O sea, que el creador del título que es la Sociedad, lleva un registro de los
títulos creados, llamado Libro de Accionistas, en el cual llevará fiel registro sobre los tenedores de
las acciones (Accionistas).

Sobre dicho título aparecerá escrito el Derecho Incorporado, o sea, el porcentaje o número de
acciones que represente y su valor nominal, al igual que el nombre del tenedor. (Código de
Comercio, artículo 648).

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El nuevo accionista necesita su incorporación en el Libro de Accionistas para tener

derechos frente a la sociedad

Un error muy común, es que el accionista cede (trascribe en la parte trasera) a un tercero, quien
por el sólo hecho de ver su nombre en la parte trasera del título, cree que ya tiene todos los
derechos accionarios que confiere el accionista. Para ello, es necesario que el nuevo poseedor de la
acción lleve dicha acción a la sociedad ante el Gerente, para que éste haga la respectiva anotación
en el Libro de Accionistas y expida un nuevo título con el nombre del nuevo titular. En ese
momento es que Cesionario adquiere todos los derechos y obligaciones como accionista frente a la
sociedad.

¿Pero no registrar la cesión, que derechos le da al cesionario o nuevo poseedor?

Frente a la sociedad, ninguno, excepto el derecho a que en el instante que la presente, el Gerente
haga la respectiva anotación en el Libro de Accionistas y expida la nueva acción como titular del
derecho que en ésta se incorpora. De tal manera que hasta que no esté su nombre en el Libro de
Accionistas, la sociedad no lo convocará, ni tendrá derecho de voz y voto o recibir dividendos,
derecho de inspección, etc., que quien si lo tendrá será el Accionista anterior, que todavía sigue
como titular según el Libro de Accionistas.

O sea, mientras no suceda el reporte de la acción debidamente cedida ante la sociedad, el único
derecho que tiene el poseedor de la acción, será frente al accionista que le ha cedido, pero no
frente a la sociedad.

Al respecto el artículo 406 del Código de Comercio es muy claro:

“La enajenación de acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas
para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesario su inscripción en el
libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en
forma de endoso hecho sobre el título respectivo.

Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación
de los títulos expedidos al tradente.” (Código de Comercio, artículo 406)

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En las Limitadas –Ltdas-, es necesario una Reforma Estatutaria

En las empresas de Responsabilidad Limitada, cuando un socio, quiere ceder sus cuotas sociales, es
necesario un reforma estatutaria elevada mediante escritura pública y registrada en la Cámara de
Comercio, para que se de publicidad y tenga efectos frente a terceros el ingreso del nuevo socio.

Otras Excepciones a la libertad de negociación de Acciones

Hay unas acciones muy particulares, las cuales tienen restricción en su libertad de negociación para
el accionista, descritas en el artículo 403 del Código de Comercio:

“Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones siguientes:

1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el particular;

2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de
preferencia;

3) Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta
directiva o de la asamblea general, y

4) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la autorización del
acreedor.”

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___________ S.A./SAS

SOCIEDAD CONSTITUIDA POR ESCRITURA PÚBLICA Nº _____ de ____ del mes de ____ del
año _____ DE LA NOTARIA Nº ________ DEL CIRCULO DE ________, DEPARTAMENTO DE
___________, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE _________________.

TITULO N.º _________ POR _______ ACCIONES ORDINARIAS

CERTIFICAMOS QUE EL SR(A): ________________________ CON CÉDULA N.º ___________

HA SUSCRITO Y PAGADO LA SUMA DE: ______________ PESOS MCTE ($________,oo)

MONEDA LEGAL COLOMBIANA EQUIVALENTE AL 100% DEL VALOR DE LAS ACCIONES
NOMINATIVAS ORDINARIAS DE VALOR NOMINAL DE ______ PESOS ($__________,oo)
MONEDA LEGAL COLOMBIANA, DE ACUERDO A LAS NORMAS LEGALES ESTATUTARIAS.

__________________ __________________

Representante Legal Secretario

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*Esta nota iría en la parte trasera del título que sólo sería diligencia en caso de
ceder todas o parte de las acciones que incorpora ésta Acción.

MEDIANTE LA PRESENTE NOTA, MANIFIESTO CEDER ____ ACCIONES QUE

POSEO EN LA SOCIEDAD ____________ S.A./SAS, CUYO VALOR NOMINAL ES DE
___________ ($________), QUE ESTÁN INCORPORADAS EN ÉSTE TÍTULO, AL
SR.(A):_______________________, IDENTIFICADO CON LA CÉDULA N.
____________.

POR LO QUE RUEGO QUE ÉSTA CESIÓN SEA INSCRITA EN EL LIBRO DE

REGISTRO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD __________ S.A./SAS Y SE EXPIDA LA
NUEVA ACCIÓN CORRESPONDIENTE.

Se firma el día __ de ______ de 20__

Cedente: Cesionario:

_______________ ____________________
c.c. Nº c.c. Nº

Tomado de: ACTUALICESE.COM

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