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DIREITO

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Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas de Cachoeiro de Itapemirim ± FACCACI

ATOS CONSTITUTIVOS S.A

Direito Empresarial Professor: Ary Ribeiro Paulucio Gabriela Ferreira de Souza de Carvalho Larissa Eliotério de Araújo 3º ADM

Cachoeiro de Itapemirim 27 de junho de 2011

INTRODUÇÃO

Historicamente as sociedades anônimas tiveram seu berço vinculado à ordem do Estado, com o objetivo de arrecadar recursos para a realização de grandes obras, e até mesmo para patrocinar as guerras, emitia títulos (ações), que eram resgatáveis, proporcionando aos seus titulares os bônus dos empreendimentos (podia haver lucro ou prejuízo). As companhias de colonização são as verdadeiras mães das sociedades anônimas. Organizadas nos séculos XVII e XVIII, as grandes navegações careciam de grandes investimentos, geralmente oriundos da realeza e da burguesia, que começava, nesta época, a ensaiar a Revolução Industrial (que, por sua vez, causou a criação de todos os tipos de sociedades comerciais que temos nos dias de hoje). As Companhias das Índias Orientais, construídas inicialmente na Holanda, partiam para o oriente atrás de especiarias e pedras preciosas, produtos com elevado poder de comercialização. As Companhias das Índias Ocidentais eram no total de quatro: a francesa, a sueca, a dinamarquesa e a holandesa. Esta última realizou uma das mais bem sucedidas viagens de exploração com objetivo específico de explorar o nordeste brasileiro, com a fundação da cidade de Olinda. Podemos entender a trajetória histórica das sociedades anônimas através de três períodos distintos (síntese utilizada por Fábio Ulhôa Coelho): 1. OUTORGA ± Quando a participação societária só era permitida com autorização do monarca. É o primeiro momento das sociedades anônimas. 2. AUTORIZAÇÃO ± Neste momento esta autorização era concedida pelo governo. 3. REGULAMENTAÇÃO (período atual) ± Observa-se apenas o regime jurídico próprio para o registro das sociedades nos órgãos competentes.

CONCEITO

Sociedade anônima ou companhia é a pessoa jurídica de direito privado, empresária por força de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominação, criada com objetivo de auferir lucro mediante o exercício da empresa, cujo capital é dividido em frações transmissíveis (ações), composta por sócios de responsabilidade limitada ao pagamento das ações subscritas. É a sociedade em que o capital é dividido em ações, limitando a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. As ações, títulos representativos da participação societária, são livremente negociáveis. Dessa forma nenhum acionista pode impedir o ingresso de quem quer que seja no quadro associativo. É considerada sociedade institucional ou normativa e não contratual, já que nenhum contrato liga os sócios entre si.

CARACTERÍSTISCAS

As S/A, no direito brasileiro, se distinguem das demais sociedades comerciais pelas seguintes características: - Divisão do capital social em partes, em regra, de igual valor nominal. Essas partes do capital social são denominadas ações; - Responsabilidade dos sócios limitada apenas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo, assim, os mesmos perante terceiros, pelas obrigações assumidas pela sociedade; - Livre acessibilidade das ações por parte dos sócios, não afetando a estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio, podendo ser classificada em aberta ou fechada, conforme tenham, ou não, admitidos à negociação, na Bolsa ou no mercado de balcão, os valores mobiliários da emissão dessas ações; - possibilidade da subscrição do capital do social mediante apelo ao público; possibilidade de pertencerem às sociedades menores ou incapazes, sem que esse fato acarrete nulidade para a mesma; - Será sempre possível a penhora da ação em execução promovida contra acionista; - Falecendo o titular de uma ação, não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro de associativo. O herdeiro ou legatário de uma ação transforma-se,

queira ou não, em um acionista da sociedade anônima; - O preço de emissão das ações é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia, e pela assembléia geral ou pelo conselho administrativo, quando do aumento do capital social com emissão de novas ações; - A S/A é sempre mercantil, mesmo que seu objeto seja civil. Uma companhia que se dedique à intermediação imobiliária, portanto, não obstante ter por objeto uma atividade tipicamente não comercial, será comerciante e estará sujeita ao regime jurídicocomercial, pela só adoção do tipo societário, o que não ocorre com as demais sociedades tipificadas na lei que podem, em função da natureza de sua atividade, ser civis ou comerciais. - Segundo o art. 3° da Lei 6.404 (Lei das S/A),

Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final. § 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. § 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.

O nome da empresa deve vir acrescida das palavras SOCIEDADE ANÔNIMA ou COMPANHIA, por extenso ou abreviadamente, sendo que esta última expressão não poderá ser utilizada no final do nome empresarial. O nome do fundador, acionista, pessoa que contribui para o sucesso da empresa ou mesmo alguém que se queira homenagear, pode figurar na denominação. Ao contrário do que ocorre nas firmas, o nome do sócio na denominação da sociedade anônima não lhe dará maior responsabilidade do que a que têm todos os acionistas, ou seja, a de responder cada um perante a sociedade, pelas importâncias das ações subscritas ou adquiridas. A menção ao ramo do comércio na denominação é facultativa.

Sociedade Anônima: Possui estatuto. A Lei 6404/76 limita o estatuto.

na subscrição particular. . deve depositá-las em nome dos respectivos subscritores e a favor da sociedade em organização. aos subscritores. o subscritor não precisa estar presente. no mínimo. Os fundadores são solidariamente responsáveis por eventuais danos dolosos ou culposos que causarem na fase pré-constitutiva. como entrada. é natural que o direito positivo regulamente. Art. os procedimentos necessários à constituição da sociedade anônima. Seu papel socioeconômico o exige. Realização. e A constituição simultânea. mas representam algumas regras comuns. do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. duas pessoas. Se. e destas em preferenciais. de 10%. em cinco dias após o recebimento das entradas. a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias. PROCEDIMENTOS CONSTITUTIVOS Como o capital inicial da companhia pode ser subscrito público ou particularmente. Tais ritos são radicalmente diferentes. diretamente. com rigor. que merecem alusão: Tanto na assembléia geral como na escritura pública. O fundador. e depósito. 19. na subscrição pública do capital. A companhia só poderá levantar esses valores depois de adquirir personalidade jurídica. Os fundadores e instituições financeiras que participarem da constituição da sociedade respondem pelos prejuízos resultantes de atos ilegais.. Requisitos preliminares é a expressão adotada pela LSA (art. há duas formas procedimentais diversas adotadas para sua constituição: A constituição continuada ou sucessiva. É desnecessária a escritura pública para a incorporação de imóveis na formação do capital social. decorridos seis meses do depósito. os atos formais e inafastáveis que antecedem a constituição propriamente dita: Subscrição por. de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. fixando as respectivas condições CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA REQUISITOS PRELIMINARES Considerando que os acionistas têm responsabilidade limitada e que os valores mobiliários da companhia podem ser objeto de negociação no mercado. e poderá prever o resgate ou a amortização. o banco restituirá as quantias depositadas. da parte do capital realizado em dinheiro. ou outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM. pelo menos. ou seja. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas. 8º) para identificar atos de pré-constituição da sociedade anônima. no Banco do Brasil S/A. podendo fazê-lo via procurador com poderes especiais. a companhia não se constituir.

. Com plenos poderes para instituir a sociedade. conclusiva. redação do estatuto. 14. Convocam e presidem a Assembléia Geral de constituição da companhia (art. 95. a companhia deverá portar na denominação a expressão em organização. bastando destacar que: Fixam o preço de emissão das ações sem valor nominal. 86. por prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição. etc. parágrafo 1º. respondem solidariamente por eventuais prejuízos dolosos ou culposos em atos ou operações anteriores à constituição (art. subscrição do capital social. e art. assinam os originais do estatuto e do prospecto para arquivamento no Registro de Empresas Mercantis e autenticam a relação de subscritores do capital (art. 93). 82. 92. porque desmembra a constituição da companhia em fases. na constituição da companhia (art. SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (CONTINUADA OU SUCESSIVA) Continuada ou sucessiva é a subscrição pública. podem não se tornar acionistas. Sua função econômica ³é a de servir como um elemento de aproximação entre a empresa que emite publicamente os valores mobiliários e o público investidor. ressalta a sua atuação como empresa especializada. fique dito que a companhia aberta se constitui por subscrição pública que depende de prévio registro na CVM e somente pode ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. e a última. perante a companhia. inciso II). Fundadores da companhia são as pessoas que tomam a iniciativa de sua geração e presidem os atos que a lei reputa necessários para a sua constituição válida. c). sendo a primeira pré-constitutiva. Enquanto não completo o processo de constituição. conforme o caso). caput). respondem pela entrega aos primeiros administradores eleitos de todos os documentos constitutivos (art. 87. A etapa pré-constitutiva sugere a figura do fundador. e personificação da companhia. Por oportuno. Estimam o valor dos bens com que se pretende integralizar o capital (art. assembléia de fundação. Não precisam ser subscritores. apta a assessorar a companhia emissora em todas as etapas do lançamento ao público de seus valores mobiliários´. Os primeiros administradores são responsáveis solidariamente. incisos I e II). convocação da Assembléia Constituinte. incumbem-se de todos os atos preparatórios.Os fundadores devem entregar aos primeiros administradores da companhia todos os documentos desta. diversos dispositivos orientam sua atuação. 84. Ao longo da LSA. parágrafo único). parágrafo 1º). Esta integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários assessora a companhia em organização desde o estudo de viabilidade e registro de emissão. consistindo seu trabalho em idealizar a companhia e encetar as medidas cabíveis para sua concretização. Entre fundadores e subscritores nenhum nexo contratual se estabelece. Organizam e assinam o prospecto que institui o pedido de registro à CVM no caso da companhia aberta (art. mediante o contrato de underwriting (contrato de garantia de subscrição ou de colocação. O assessoramento do underwriter pode ser resumido no binômio assessoramentomediação. inciso II. por exemplo. Nessa linha. A constituição sucessiva está escalonada em quatro segmentos: registro na CVM.

. e um conteúdo específico. a CVM poderá denegar o registro por inviabilidade ou temeridade do empreendimento. Quanto a seu conteúdo. o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para futuro aumento. Embora correta em parte. parece-nos que a peça em questão é juridicamente relevante. o projeto do estatuto social. com precisão e clareza: valor do capital social a ser subscrito. comum a todas as sociedades empresárias. parte do capital a ser formada com bens. a lição do notável comercialista.REGISTRO NA CVM O pedido de registro de emissão. Sobre o projeto dos estatutos. 82. De um lado. já terá se tornado intangível. pelos quais aquela entidade pública deve zelar. O estatuto é o documento fundamental da sociedade anônima. em assembléia. Na fase definitiva de constituição da companhia. parágrafo 2º. é a exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos ou razões que têm os fundadores para esperar êxito do empreendimento. Assim sendo. que poderá condicionar o registro de emissão de valores a modificações estatutárias. a companhia aberta só poderá se constituir se evidenciar que o empreendimento é viável. quando a companhia se constitui por escritura pública. e o prospecto assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. como condição de validade de todos os atos da vida societária e como garantia de terceiros que com ela negociem. impondo-se sua estrita observância. além de atender às normas expedidas pela CVM deverá ser instruído com: o estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. Mais. à medida que passará. o valor nominal das ações e o preço de sua emissão. preliminarmente. É conveniente alinhavar que nenhuma questão mais grave se apresenta. 82. seja do ponto de vista econômico. nos termos do art. PROSPECTO O prospecto (memorandum of association) a que alude o art. da LSA. parágrafo 1º. deve satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades empresárias em geral e aos peculiares às companhias. e conterá as normas pelas quais estas se pautarão. à medida que. O prospecto (informe prévio) deve declarar. com os elementos inerentes às sociedades anônimas. é a lei original disciplinadora da companhia. pelo crivo da CVM. seja sob a perspectiva financeira. veículo constitutivo semelhante aos de outros tipos societários. da LSA. O estatuto é bifrontal. sem olvidar-se da preservação da segurança e da idoneidade do mercado de capitais. não comportará mais alterações: ou será aprovado pela assembléia ou a companhia não se constituirá. como um contrato que traduz a extensão da lei. número. a discriminação desses bens e os valores a eles atribuídos pelos fundadores. O estudo da viabilidade econômica e financeira da companhia que se pretende constituir inaugura o pedido de registro à CVM. espécies e classes de ações em que se dividirá o capital. o ato inaugural assume invulgar relevo. De outro. letra ³c´. o que torna a exigência legal mais que mero suporte retórico. Quanto se cuida da constituição continuada ou sucessiva (por subscrição pública). é a representação formal do contrato plurilateral que se consuma quando aprovado pelos subscritores de mais da metade do capital social. a lei reclama um conteúdo geral.

datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas. do que para o status do sócio. como critérios básicos de interpretação que iluminam todo o sistema do anonimato empresarial. créditos e débitos. créditos e débitos. pela parcela do capital social que adquire. se pessoa jurídica. contagiando cada uma de suas normas. vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula.importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição. qualificação completa de cada acionista ou. obrigações assumidas pelos fundadores. Participa da sociedade com risco restrito ao valor pelo qual se compromete. pela integralização do valor das ações que subscreve. os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender. Este é uma pessoa natural. prazo para a assembléia de constituição da companhia. autorização governamental para constituir-se a companhia. ou. solução prevista para o caso de excesso de subscrição. Aquela é uma pessoa jurídica com seus bens. a etapa seguinte da fase pré-constitutiva destina-se à subscrição do capital social. até as integralize. seja por inviabilidade do empreendimento. a CVM poderá conceder o registro de emissão. se necessária. Tais princípios são: a responsabilidade limitada. dos quais decorrem os sub-princípios e as regras disciplinadoras das sociedades anônimas. ainda. A companhia é que responderá com todo o seu patrimônio. quando nada deverá nem à sociedade nem a terceiros que com ela negociem. seja por inidoneidade dos fundadores. quer dizer. Consumado o registro. Propende mais para a condição de investidor. ou a preliminar para a avaliação dos bens. DIVISÃO DO CAPITAL EM AÇÕES . PRINCÍPIOS ESTRUTURANTES Os princípios estruturantes são aqueles sobre os quais está edificado o modele companhia. Também funcionam como ³operadores paramétricos´. Não responde pelas dívidas da sociedade. o acionista responde ilimitadamente. mas tão-somente pela integralização da ação. ou seja. se for o caso. pelo pagamento das ações subscritas. a divisão do capital em frações negociáveis. a firma ou denominação. bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito. indeferir o registro. São os princípios nucleares. no empreendimento. São sujeitos jurídicos e rigorosamente diversos. perante a sociedade. com seus bens. RESPONSABILIDADE LIMITADA A responsabilidade do acionista é limitada no sentido de que se obriga. que será efetuada perante a instituição autorizada. apenas. instituição financeira intermediária do lançamento. nacionalidade e sede. Examinando a documentação. Dessa forma. Há dois complexos patrimoniais perfeitamente distintos: o da sociedade e o do acionista. condicioná-lo a modificações no projeto de estatuto e/ou no prospecto.

Manual das Sociedades Comerciais. Pág. é necessário definir um conceito de sociedade anônima. e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas´. responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que titulariam ³ 3 . Transferem-se as participações. a personalidade jurídica de direito privado. A companhia ou sociedade anônimas terá o capital dividido em ações. Curso de Direito Comercial. ou seja. visto não serem os capitais ou as ações que a organizam. é aquele tipo societário em que o capital social é dividido em ações e no qual o sócio responde pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. Amador Paes de. a sociedade não tem face. não passa despercebido o elemento pessoal. e o lucro como objetivo social. Pág 38 2 ALMEIDA. Trata-se de um mecanismo complexo marcado pela impessoalidade. convivem algumas características comuns e outras próprias da companhia. também presentes na sociedade anônima. o exercício de atividade empresarial lícita como objeto social. ³Anônima é a sociedade empresária com capital social dividido em valores mobiliários representativos de um investimento (as ações). Assim. Vol II. A irrelevância pessoal é tal que a participação societária acaba por se tornar uma singela representação de crédito. por isso. Rubens. a impersonalidade é quase absoluta. mobilizam-se economias de vastos contingentes populares. Sua nota diferencial é a congregação de capitais de titularidade móvel. durante a fase de sua constituição. a dinâmica do capital substitui o personalismo estático. A definição apresentada pela lei das sociedades anônimas (lei 6404/1976) é a seguinte: ³Art. os sócios.1. seu capital é dividido em ações suscetíveis de transferência. A sociedade anônima é um ser jurídico. Para abordar as características das S.A. Sob o pálio desses princípios. este segundo princípio alude a nenhuma importância da pessoa do acionista para a tipificação da sociedade: mudam os sócios sem que isso importe a alteração do ato constitutivo. Sociedade anônima. É uma sociedade de capital constituída por frações com titularidade móvel e impessoal. não interessando a pessoa de seus detentores. Uma vez formalmente legalizada. CARACTERÍSTICAS SOCIETÁRIAS COMUNS Por características comuns devemos entender aquelas inerentes a qualquer sociedade empresária e. também chamada de companhia. cujos sócios têm. 166 obrigações sociais.O segundo princípio refere-se à divisão do capital social em ações. pelas 1 REQUIÃO. cujo capital é dividido em quinhões transferíveis e negociáveis representados por papéis chamados ações. embora seja fato que. porém os subscritores do capital.

e. de grande publicidade. a companhia é aberta ou fechada. ele é formado pela contribuição de todos os sócios podendo ser formado por bens ou dinheiro. para isso. no art. Vale destacar que essas companhias abertas apresentam liquidez muito maior do que as fechadas. Importante observar que a companhia só pode ser aberta se tiver autorização do governo para isso. e constitui a sede do universo político da S. Portanto. analisando a negociação ou não de ações na bolsa de valores. acaba representando a garantia dos credores.A. o PERSONALIDADE JURÍDICA . único. terem comprado ações dessa empresa na bolsa de valores. Capital social é a soma do capital que os sócios disponibilizaram que a sociedade empresária desenvolvesse a atividade econômica. na hipótese da sociedade de capital autorizado.A. 5° par. As abertas permitem a negociação de ações na bolsa de valores. Quem fixa normas sobre esse tema é a Comissão de Valores Mobiliários. ³in verbis´.Em ambos os conceitos de sociedade anônima é encontrada essas duas relações: capital social dividido em ações e responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão dessas ações.4 . Ele é fixado no estatuto.. principalmente. O estatuto pode determinar o aumento do capital social sem a sua alteração. e a Lei das S. onde o aumento posterior do capital se dá por deliberação da assembléia geral ou do conselho de administração. Para os efeitos desta Lei. conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários´.. no cham ado mercado de valores mobiliários em oposição as sociedades fechadas que não permitem ações negociáveis nesses mercados. As sociedades anônimas podem ser classificadas como abertas ou fechadas. Por oferecerem suas ações ao público em geral as companhias abertas também se sujeitam à fiscalização governamental e seus atos tem que se revestir. determina que sua expressão monetária seja corrigida anualmente. A sociedade anônima aberta é aquela que proporciona maior capacidade de reunião de recursos uma vez que seus sócios acionistas podem nem se conhecer e estarem apenas interessados em lucro e. ³Art.

necessariamente. tem nome. apesar da reconhecida complexidade dos chamados atos de pré-constituição. tem o mesmo objeto das demais sociedades empresárias. como organização da atividade econômica voltada para a produção de bens ou serviços. em 30 dias. duas pessoas (art. uma atividade econômica organizada. A lei não se contenta com a legalidade do objeto. bem como da pertinente certidão do arquivamento. de seu estatuto registrado. portanto. ostenta patrimônio inicialmente oriundo de seu capital social constitutivo e está domiciliada no lugar de sua sede administrativa. abrigar e conferir personalidade jurídica a qualquer atividade que o renegue ou a suas finalidades maiores. o fracionamento do capital em unidades negociáveis. mas. existência distinta da de seus membros. A dicção legal não enseja dúvidas: pode ser objeto da companhia. Contemplada apenas sob essa ótica. a individualiza. da LSA). um contrato de convergência de vontades pelo qual cada sócio assume obrigações com os demais e com o ente embrionário (a sociedade). Por mais que se admita a plasticidade do mundo negocial. Seu objeto é a empresa. não qualquer empresa. 94). Em poucas palavras. Distingue-se das demais sociedades por uma denominação. A sociedade anônima. a anônima resulta de um contrato plurilateral. no mínimo. o contexto jurídico é de submissão à lei e subsunção aos ditames morais.A companhia é uma pessoa jurídica de direito privado constituída por. suceder o arquivamento e a publicação de seus atos constitutivos (art. uma seqüência ordenada e habitual de atos ou negócios jurídicos de conteúdo econômico. a complexidade de sua estruturação administrativa. em órgão oficial do local de sua sede. praticados profissionalmente com intuito de lucro. sob pena de não poder funcionar como tal. o objetivo de lucro deve ser perseguido mediante empresa juridicamente lícita e moralmente adequada. ou seja. 80. Somente aquela atividade que não afronte a lei. Em suma. Tem. Ou seja. Não há nenhuma razão especial que justifique atribuir-se ao ato conceptivo da companhia uma natureza jurídica diversa da que ostenta o de qualquer outra espécie de sociedade. Não é o objeto que a distingue daquelas. fica evidente que o registro tem natureza constitutiva e não meramente declaratória. que é o escopo comum e finalístico para onde estão direcionados aqueles interesses. EMPRESA COMO OBJETO SOCIAL O objeto de uma sociedade é a razão de sua constituição e o que. vem à luz sempre como produto de uma convergência de vontades que se exterioriza em cada subscrição de ações e se positiva na assembléia constitutiva. reclama sua conformação ética. empresa de fim lucrativo. basicamente. patrimônio e domicílio próprios. Com isso. O direito não pode reconhecer. Entretanto. É uma realidade jurídica autônoma em relação a eles. não contrarie a ordem pública ou os bons costumes. a personalidade jurídica da sociedade anônima aperfeiçoa-se com a publicação. Nem pode ser diferente. A LSA determina que à constituição da companhia deve. A exemplo dos demais tipos societários. A empresa é uma coordenação finalística de atos. A companhia existe para exercer a atividade empresarial. como as demais. . a possibilidade de vender seus valores mobiliários no mercado de capitais e a limitação da responsabilidade dos sócios pontuais. inciso I. sua peculiar constituição.

Só há ato estranho ao objeto social ou abuso de poder quando não coincidentes com a atividade econômica da sociedade. a companhia não deixa de ser produto da vontade deles. mas revelar-se necessário para a plena consecução daquelas. numa primeira abordagem. 53. dispõe. em que os negócios andam mais rápidos que sua regulamentação legal. e em certas circunstâncias. para boa compreensão da matéria. é o que expressa a alocação da companhia no universo empresarial. se convergiram para investir numa forma específica de atividade. que a rigidez da normação em tela favorece a paralisia empresarial. na intimidade social. se efetivamente ocorre inobservância estatutária por desvio do objeto social. inciso I. o objeto da empresa mercantil quando indicado o seu gênero e espécie. Ora. Urge sublinhar que não se está aludindo àquelas atitudes formalmente dissonantes com o objeto social.934/94 (Registro de Empresas Mercantis e Atividades Afins). o que. por outro lado. necessariamente. é o que serve como bússola aos terceiros que negociam com a sociedade.. Pode parecer. ³entende-se como preciso e detalhadamente declarado. máxime num contexto complexo.800/96. em seu art. que apesar de sua reconhecida indiferenciação em relação às pessoas dos sócios. É o que vai circunscrever o espectro de responsabilidade de cada administrador. no caso concreto o exame da eventual dissonância de uma conduta em relação ao objeto social passa.. Não é isso. aquelas que correspondem à razão de ser da companhia. mas. quando cotejados com o objeto social proclamado no estatuto. Bem por isso.´ O estatuto social deve definir o objeto social de modo preciso. que é preciso diferenciar as atividades instrumentais e as atividades finais da companhia. A prática de atos de filiação econômica que se revelam espúrios. 137. certamente não se despiram do poder de divergir de eventuais alterações substanciais de percurso. reclamando para o diagnóstico de sua violação uma análise de correlação entre as atividades-meios e . 83 da LSA enuncia que o projeto de estatuto ³conterá as normas pelas quais se regerá a companhia´. mas que seja suficientemente claro para singularizar a empresa que se pretende praticar. na prática. autoriza. Como se percebe objeto social não é uma noção tão precisa e tão inflexível. a LSA consente na alteração do objeto social da companhia. A lei não pretende que o estatuto desça às minúcias. a definição da empresa. Essa distinção é importante. O Decreto nº 1. Para o parágrafo 2º do art. Registre-se. Mais que mero rótulo. às vezes. porque. Trata-se de exigência indispensável porque. 136. Quando a lei enuncia que o ato conceptivo da companhia deve definir o objeto social de modo preciso e completo. 53 do Decreto nº 1. nesse caso (art. O critério para diagnóstico de condutas estranhas ao objeto social é finalístico. recomenda a dissensão.Já ao cuidar da fase constitutiva. ou seja. até compelem à diversificação da atividade empresarial. VI). o art. Advirta-se. à ordem pública ou aos bons costumes. ou seja. é o parâmetro nuclear para aferição dos limites de atuação dos administradores da companhia. caput). nem sempre é muito fácil. pela consideração das atividades finais.800/96. que não podem ser arquivados ³os documentos que não obedecerem à prescrições legais ou regulamentares ou que contiverem matéria contrária à lei. quer dizer que o estatuto precisa delimitar integral e cabalmente a espécie e a extensão da atividade empresarial que se vai exercitar. As constantes metamorfoses do mundo econômico sugerem flexibilidade e. delimitando o campo de atuação da sociedade. Um ou outro ato negocial pode entremostrar-se divorciado das atividades nucleares da companhia. é o que vai determinar se há ou não subversão das metas sociais. Já na dimensão externa. assegura ao acionista dissidente o direito de recesso mediante o reembolso dos valores que titulariza (art. que regula a Lei 8.

Afinal. se as atividades-meios estiverem direcionadas na mesma linha de desdobramento causal. sem necessidade de deformação formal de seu espectro objetivo. vejamos: O objeto social é essencialmente comum: a prática da empresa. servir para viabilizá-lo. proporcionar a recepção de incentivos fiscais. no ramo escolhido. Definidor. mas. a despeito de inexistir previsão estatutária. se. quando necessária para a companhia beneficiar-se de incentivos fiscais. À evidência. Por exemplo. Senão. OBJETIVO DE LUCRO É óbvio que não se confundem objeto social e objetivo social. etc. Não se trata. Na verdade. A diversificação reside na espécie de atividade. interessa o objetivo social de proveito patrimonial pela redução dos encargos fiscais. É a regra. não redutor. não prevista estatutariamente como objeto social. se houver nexos de conclusividade. Se a participação em outras sociedades é o caminho para a densificação da empresa. para não dizer oprimem. oferece estímulos à sociedade contribuinte que se associa com outra para colaborar com sua atividade superior. A companhia também pode ter por objeto participar de outras sociedades. o objeto social (empresa) é instrumento para a consecução do objetivo social (lucro). Entretanto. mas não predestinado. O primeiro é meio para concretização do segundo. mas adequação terapêutica adotada para conduzir a sociedade ao cumprimento do programa que serviu de esteio a sua constituição. mas de coerência.os fins colimados. O estatuto da companhia é programático. as sociedades empresárias. Dessa forma. É bom esclarecer que não se trata apenas da hipótese de ser sócia ou controladora de outra sociedade. não há como se cogitar de mácula ao objeto social. Ora. referido objeto deve ser previsto no estatuto. Só quando aquelas não se entremostrarem predispostas à concretização destes é que serão tidas como atos estranhos ao objeto social. conquanto preciso. É a realização oblíqua ou reflexa do objeto social de que trata o parágrafo 3º. mas até mesmo de constituir nova sociedade com outra sociedade ou empresário individual. As alternativas implícitas na participação são variadas. ou para desfrute de incentivos fiscais. de louvável ductibilidade legal. não é dogmático e sua intangibilidade nativa não é absoluta. ou que se dedica à exploração do tráfego aéreo. tendo em mira o interesse geral. se o governo. ou aquela outra. a participação é facultada em duas circunstâncias: como meio de realizar o objeto social. . Constante é a finalidade superior de realizar o objeto social. as exceções em foco não traduzem transformação do objeto social. não será pela imprevisão estatutária que se postergará a substância para atender à forma. verificação que a junção societária como objeto social é possível: se estipulada no estatuto como exclusivo objeto social. O primeiro é imediato. É regra permissiva consonante com o papel socioeconômico desempenhado pela companhia e adequado às contingências de uma época em que a intensidade e o volume da tributação acossam. ainda que não contemplada no estatuto. a lei enseja a participação. do art. ou se não contemplada como objeto no estatuto. o segundo é remoto. apenas. Lendo-se a regra por inteiro. mais que o cumprimento precípuo do objeto social. que fabrica calçado. 2º da LSA. A lei tem em conta que o estatuto. nem sempre incontornável. e não o contrário. tanto exercita a empresa a sociedade que explora o ramo hoteleiro como a que vivencia o de eletrodomésticos. Também assim. A LSA oferece alternativas que permitem relativizar a imposição.

por si só. porque adota a forma acionária. o legislador diz que objeto é a empresa e seu objetivo é o lucro. conforme seu objeto. à lei civil resta o papel de coadjuvante suplementar: só a define (art. as linhas que as singularizam: natureza empresarial ex-vi legis. como traço diferencial entre as diversas modalidades de sociedades empresárias.. Contudo.Agora. Ao preceituar que ³pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo. já lhe confere o caráter empresarial. pode ou não ser o lucro. quer dizer. em regra. Em princípio. dia o parágrafo 1º do art. pois. a realização de lucros é integrante essencial de seu perfil. IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR UMA DENOMINAÇÃO Como a companhia não vive em função das pessoas que a integram. O dispositivo aludido assinala que a companhia é disciplinada ³pelas leis e usos do comércio´. e valor subscrito como limite de responsabilidade NATUREZA EMPRESARIAL Qualquer que seja seu objeto.´. a busca de vantagens patrimoniais não serve. a forma. a lei é expressa: outorga o caráter empresarial sem levar em conta o objeto social. No caso da sociedade de capital. a companhia é empresária por força de sua própria formatação. Se uma sociedade simples pode. 1. CARACTERÍSTICAS PRÓPRIAS DA COMPANHIA São características próprias da companhia aquelas relativas à sua individualização como tal no contexto societário. por exemplo. no caso da companhia. Por isso. segundo o qual a forma não determina a natureza da sociedade. separadas hoje tão-somente pelo processo de insolvência peculiar destas (falência). expressamente. porque não possui quadro social estável. declarando. à medida que se transmite a titularidade de suas frações capital. Desse modo. até por definição legal. é seu fim social. a ratio essendi de sua existência no universo real e uma de suas marcas distintivas no plano jurídico. aqui. identificação exclusiva por uma denominação. pois. sem que só por isso se torne empresária. . A produção de riqueza sem busca de ganho patrimonial é incompatível com a sociedade anônima. Depois.088 do CC de 2002).. Realmente. o objetivo social que se pretende alcançar via atividade empresarial é outra coisa. a meta lucrativa faz parte do tipo companhia. Ainda que todas as sociedades empresárias sejam criadas para o exercício de atividade econômica. adotar a forma de sociedade limitada. Aqui estamos diante de uma exceção ao princípio vigente no direito brasileiro. quer dizer. Não há. nem toda sociedade colima fito lucrativo. Uma sociedade de pessoas pode ser de um tipo ou outro. 2º da LSA. tratando-se de sociedade anônima. Os sócios mudam. já que tecnicamente incindíveis com esteio no critério da persecução de lucros. seu nome empresarial não pode ser uma razão social com os patronímicos dos acionistas. a circulabilidade de suas ações impõe o anonimato. qualquer preocupação quanto à difícil distinção entre sociedades simples e empresárias. suas fontes. aqui.

a limitação cinge-se à integralização de todo o capital social. cada subscritor responde pelo que se comprometeu. seja no plano administrativo. suscetível de gerar confusão. precavendo-se contra eventuais desvios de finalidade ou subversão de objeto. de modo a insinuar outro tipo societário (nome coletivo. da CF. Todavia. na companhia. Também o é a sociedade por quotas de responsabilidade limitada. A denominação exige a lei.934/94 estatui que o nome empresarial deva obedecer aos princípios da veracidade e da novidade. o parágrafo 2º do art. . Não é lícito empregar o vocábulo companhia ao final da denominação. Quem cogita com ela contratar. uma vez provados. O art. por qualquer modo. 34 da Lei nº 8. até mesmo. se negociam em Bolsa ou fora dela por meio de instituição financeira habilitada. por exemplo). em e limitada. O grau de responsabilização do sócio quotista não é o mesmo do sócio acionista. Quando a lei faculta à companhia lesada pela identidade ou similitude a correção administrativa. Idêntica quer dizer igual. Naquela. promover as medidas judiciais. Na sociedade por quotas. podendo. seja mediante processo judicial. diretamente. publicy-held) é a sociedade anônima cujo capital pode ser disseminado pelo público. conquanto subsidiária. um responde por todos e todos por um. Não é reclamo legal que da denominação conste a indicação da atividade desempenhada pela sociedade. não está dizendo que é necessário intentá-la primeiro. COMPANHIA ABERTA E FECHADA Companhia aberta A companhia aberta (open corporation. Não é preciso exaurir instância administrativa para socorrer-se da judiciária. ou por extenso. Ou seja. enquanto o capital social não se aperfeiçoa. inciso XXXV. acionista ou pessoa que. Sobre eventuais coincidências ou semelhanças entre denominações de sociedades diversas. 3º da LSA assegura à prejudicada o direito de requer a alteração. seu objeto específico. antes de socorrerse do caminho judicial. segundo índices e percentagens obrigatórios. a expressão responsabilidade limitada não tem o mesmo sentido em ambos os tipos societários. ou seja. deve ser coadjuvada pelas expressões companhia ou sociedade anônima. porque vigente o art. abreviadamente. só terá certeza de sua área de atividade se consultar o estatuto.Daí por que sua identificação se faz por meio de uma denominação. pago. e cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão. a responsabilidade dos sócios é solidária e ilimitada. cabíveis. Enquanto este não estiver plenamente realizado. a companhia prejudicada pode. depois de registro na CVM. 5º. postular as perdas e danos. Diversamente. tenha concorrido para o êxito da empresa. semelhante quer dizer parecida. atualmente sociedade limitada conforme dispõe o CC 2002. Nesta. cada acionista tem sua responsabilidade circunscrita apenas ao pagamento do valor de emissão das ações que subscreveu. Faculta-se a utilização do nome do fundador.

e que exigem disciplina própria para proteção da economia popular e no interesse do funcionamento regular e do desenvolvimento do mercado de valores mobiliários´ . Art. 4o. Na companhia aberta. podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem. § 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos. ainda atada à fidelidade e à mútua confiança. por oposição ao contratualismo intuitu personae detectado na sociedade anônima fechada.A lei não exige que. vinculado à vigilância e controle governamental. a companhia negocie seus valores no mercado de capitais. 4o e neste artigo. os titulares de. Basta à possibilidade legal cifrada na expressão estejam (. como segmento de política econômica. para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia.. segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado. devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado. ingredientes tipificadores da affectio societatis. § 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública. ao pedido de convocação. explicando que ³toda companhia que faz apelo ± por mínimo que seja ± à poupança pública cria. no mínimo. relações que não existem na companhia fechada. para caracterizar-se como aberta. ao ingressar no mercado de capitais. para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério. efetivamente. de diretores. e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria É interessante atentar para outra opção distintiva das sociedades anônimas: o caráter institucional da companhia aberta. de conselheiros de administração e as em tesouraria. não enceta captação de recursos da poupança pública.) admitidos à negociação. mas que esteja autorizada a fazê-lo. 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado. § 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador. private company) é a sociedade anônima cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão não são negociados em Bolsa ou forma dela. Companhia fechada Companhia fechada (close corporation. no prazo de 8 (oito) dias. caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. referido no § 4o do art. diferente de sejam negociados.. 4o-A. Não faz apelo de fundos. A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias. § 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinares o disposto no art. Pelo menos é o que resulta da exposição de Motivos da LSA quando justifica se. e fixar prazos para a eficácia desta revisão.

Implica. precisa requerer o cancelamento do registro à CVM. A definição legal de companhia aberta entremostra. funciona como matriz geradora de recursos que permitem financiar a expansão e a otimização tecnológica das empresas. Explicando melhor. por exemplo. Ao mesmo tempo em que assegura vantagens para o público (retorno e garantia). o mercado de balcão e a Bolsa de Mercadorias e Futuros. pois.Para a sociedade aberta transformar-se em fechada. portanto. BOLSA DE VALORES E MERCADO DE BALCÃO O mercado de capitais é o conjunto de meios e instrumentos geradores das negociações recíprocas entre investidores e grandes empresas. ³companhia aberta é a que faz apelo à poupança popular. mas. 167. de forma direta ou por meio de intermediários. Entretanto. Oportuniza a transferência de recursos entre poupadores e empresas tomadoras. deverá ser feita sem alteração daquele número e com o aumento do valor nomina das ações. na companhia fechada. Contemplando-as superficialmente. enquanto a ³sociedade anônima de capital aberto é a que. Claro que a Bolsa de Valores não constitui um serviço público. mais importante é seu papel de implementador do crescimento econômico. Cumpre examinar. parágrafo 1º). se for o caso (art.se ao legislador como noção mais ampla do que a de companhia de capital aberto. José Washington Coelho adverte que são distintos e inconfundíveis os conceitos de ³companhia aberta´ e ³sociedade anônima de capital aberto´. associando o público à empresa e ao empreendimento dentro do esquema da aplicação com risco. um complexo operacional que compatibiliza os interesses de aplicadores de recursos e tomadores. não sem antes promover o recolhimento dos valores que colocou n mercado. como uma associação civil constituída por sociedade corretoras. não é um órgão administrativo. um ente autônomo que. nos termos da Instrução CVM nº 229/85. pelo menos. Muitas e importantes são as diferenças legais decorrentes dos conceitos de companhia aberta e companhia fechada. a capitalização da reserva de capital poderá ser feita com ou sem alteração do número de ações emitidas. Embora algumas de suas atividades sejam exercidas como funções delegadas da Administração Pública. Em outras palavras. legalmente. A Bolsa de Valores apresenta-se. mas. Assim. os capitais pertinentes resultam de recursos de poupadores e investidores. Embora. apresenta uma estrutura de capitalização democratizada segundo limites mínimos fixados pela legislação fiscal como requisito para outorga de estímulos tributários´. na companhia aberta. sendo companhia aberta. não é bem assim. certamente assim não se consideram as operações de compra e venda de valor mobiliário em mercado livre e aberto. companhias de capital aberto e companhias de capital fechado. três institutos: a Bolsa de Valores. Como sua exaustiva enunciação não atende ao intuito didático desta obra. as companhias abertas e fechadas parecem ser. as empresas precisam de financiamentos de médio e longo prazo. o mercado de valores mobiliários compreende instituições e instrumentos operacionais de natureza financeira. no exercício de seus poderes normativo e . o mercado de valores mobiliários tenha por meta proporcionar liquidez aos títulos emitidos por companhias abertas e viabilizar sua capitalização. respectivamente. imediatamente. operando no mercado secundário de capitais. a exemplificação é suficiente. Assim.

Evite-se a compreensão equivocada que vê na CVM um órgão com funções judicantes. gado. governamental. sua atuação não escapa ao controle judiciário. feijão e soja.disciplinar. na medida em que é órgão auxiliar da CVM.385/76 assevera que a CVM ³terá jurisdição em todo o território nacional´. nos termos do art. de boi gordo. é atual e bem plausível a crítica formulada. Além da Bolsa de Valores. ou seja. 9º da Lei nº 6. quando o art. A propósito. por meio de instituição financeira habilitada para atuar no mercado de capitais ou por seus agentes autônomos. Naquilo que não diz com o interesse público. Essas previsões são transformadas em contratos. Sua função primordial concentra-se na fiscalização das atividades do mercado de valores mobiliários. envolvendo os mercados primários e secundários de capitais. diz a lei. fiscaliza e inspeciona atividades e serviços do mercado e companhias abertas. Para a consecução dessas macrometas. Exerce. sem mediação da Bolsa. embora determine que seja supervisionada pela CVM. As negociações a vista abrangem o ouro e mercadorias agropecuárias. promover a expansão e o funcionamento regular do mercado de ações. a Bolsa é autônoma. É a negociação direta de valores mobiliários. Quem recorre a esses mercados normalmente tem um objetivo: proteger-se de flutuações nos preços dos produtos ou mercadorias. garantir a eficiência e a regularidade do mercado de capitais. se é que se pode assim traduzi-la. atividade normativa-fiscalizatória de seus membros. estimular as aplicações em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais. CVM A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é órgão oficial. há a Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F). e assegurar a equidade no mercado de valores mobiliários. revela-se uma entidade de cooperação com o poder público. Os negócios futuros baseiam-se em previsões sobre como determinados mercados se comportarão nos próximos dias. É bastante dúbia a condição jurídica da Bolsa de Valores. já em 1976. financeiro e administrativo. a CVM regulamenta.385/76. sob os aspectos patrimonial. como café. que são comprados e vendidos livremente na BM&F. garantir o direito público à informação sobre negociação de valores mobiliários e sobre as companhias emissoras. por Por mercado de balcão entende-se o conjunto de operações praticadas fora de Bolsa. por via de delegação legal e regulamentar. 5º da Lei nº 6. açúcar. na medida em que vivencia uma autonomia controlada. Existem contratos futuros de dólar. Assim. ou seja. soja e café. Se é vero que tem atribuições para apreciar e solucionar questões envolvendo ilegalidades no mercado de capitais ou no âmbito das sociedades anônimas abertas. uma autarquia administrativa jungida ao Ministério da Fazenda. bem como propõe ao Conselho Monetário Nacional a assunção de medidas normativas. quer dizer atribuição e não jurisdictio. que envolve dois tipos de negociação. . Suas finalidades básicas são: estimular a poupança e sua aplicação em valores mobiliários. sob a supervisão desta. É a venda de títulos fora de Bolsa. semanas ou meses. por exemplo. do índice Bovespa.

tratando-se de ilegalidade fiscal. no mercado de valores mobiliários. destacando-se: examinar registros contábeis. capaz de propiciar. O bem jurídico tutelado é o desenvolvimento regular das atividades do mercado de valores mobiliários. Já o art. Pelo art. suspender. sem prévio registro na CVM. de que tenha conhecimento e da qual deva manter. são: advertência. determinar a republicação corretiva de demonstrações financeiras e informações de companhias abertas. administrador de carteira coletiva ou individual. no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado. uso indevido de informação privilegiada. será punido com reclusão de 1 (um) a 8 (oito) anos. entendendo-se por atos de distribuição a venda. celebrar convênios. a Lei nº 10. Ressalte-se que nenhuma emissão pública de valores mobiliários poderá ser distribuída. 27-E). para si ou para outrem. e exercício irregular de cargo. direta ou indiretamente. promessa de venda. do mercado de capitais. agente fiduciário ou exercer qualquer cargo. deve encaminhar o processo à Secretaria da Receita Federal. e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. o enriquecimento ilícito mediante a realização de operações simuladas ou outras manobras fraudulentas. e multa de até 3 (três) vezes o valor da vantagem ilícita obtida com o crime. profissão. Da mesma forma. com valores mobiliários´ (art.O rol de microatribuições da CVM é extenso e minucioso. ou causar dano a terceiros. divulgar informações e orientar os participantes do mercado. profissão. intimar pessoas à prestação de esclarecimentos. É bom consignar que a CVM tem a obrigações de comunicar ao Ministério Público quaisquer indícios de ilícito penal verificados nos processos sobre irregularidades no mercado. suspensão ou inabilitação para o exercício do cargo. multa. 27-C. no mercado.385/76 três delitos dolosos contra o mercado de valores mobiliários: manipulação de mercado. ou cassação da autorização ou do registro. inabilitar e cassar autorizações). com o fim de obter vantagem indevida ou lucro. promover inquérito administrativo. aplicar sanções (advertir. analista de valores mobiliários. no mercado. como instituição integrante do sistema de distribuição. de mercadorias e de futuros. suspender negociações de valores mobiliários. de 1 (um) a 5 (cinco) anos. Também é modalidade de enriquecimento ilícito ³utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado. com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores. a CVM deve promover processo administrativo para investigar a ocorrência de irregularidades no mercado. a qualquer título. sobretudo as normas editadas pela CVM. As sanções para quem descumpre as regras legais do mercado de valores mobiliários. vantagem indevidamente negociação. atividade ou função. agente autônomo de investimento. Predita conduta criminosa acarretará ao agente pena de reclusão. auditor independente. para si ou para outrem. sigilo. No tocante à aplicação de penalidades. multar. em nome próprio ou de terceiro. aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários. bem como a proibição por prazo determinado para o exercício de atividades e operações do sistema de distribuição.303/01 acrescentou à Lei nº 6. Também o investidor pode ser proibido temporariamente de atuar. Em matéria criminal. requisitar informações de qualquer órgão público da administração direta ou indireta. ainda que a título gratuito. decretar o recesso da Bolsa de Valores. ensejando aos acusados amplo direito de defesa. vigente o princípio do devido processo legal na esfera administrativa. . 27-E dispõe que ³atuar. livros e documentos de participantes. oferta à venda ou subscrição.

Dessas ações não são emitidos certificados e sua transferência opera-se por meio de lançamento da operação nos registros próprios da instituição financeira depositária. por conseguinte. Essas ações podem privar ou não seus titulares do direito de voto. o Registro de Transferência de Ações. a débito da conta de depósito do alienante e a crédito da conta do adquirente. por autorização dos estatutos. ou seja. com ou sem prêmio etc. É o fracionamento do capital social das sociedades institucionais. ou seja. quando exigido por lei ou regulamento´. e multa. O primeiro valor que se atribui a uma ação é o seu PREÇO DE EMISSÃO. A aplicação das multas cominadas para os crimes previstos nos arts. chamados de acionistas os seus sócios. que veremos a seguir: 1. ou seja. 27-C e 27D terá em conta o dano provocado ou a vantagem ilícita auferida pelo agente. As ações de fruição ou gozo são as que substituem as outras espécies quando estas são amortizadas e podem render dividendos poderão não ter direito a voto ou ter restrições a esse direito. preferenciais ou de fruição. Já as escriturais. em conta de depósito em instituição financeira (custódia). trazendo para o agente a pena detentiva de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos. para esse fim. sendo. A responsabilidade dos acionistas quanto às obrigações da sociedade anônima se limitam à integralização das ações dos quais é titular. que é o valor pago pelo sócio quando da subscrição e formação do capital social não se deve confundir o preço de emissão com o valor de negociação das ações. vários valores. as ações são classificadas em: ordinárias. autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa competente. o acionista é responsável pelo preço de emissão das ações que subscreveu. Quanto à espécie. como a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso de seu capital. As ações preferenciais permitem a seus titulares alguns privilégios. As ações ordinárias ou comuns são as que permitem a participação nos dividendos da sociedade e nas deliberações das assembléias. Nos casos de reincidência. a multa poderá ser triplicada. Aquelas são a representadas por certificado e transferidas mediante registro no livro próprio da sociedade emissora. conforme estabelecer o estatuto. sem estar.atividade ou função. As ações de uma sociedade anônima vão ter o seu valor apurado de acordo com o . conferem a seus titulares os direitos que a lei reserva aos acionistas comuns. As ações possuem. em nome de seu titular. em função de sua negociabilidade. TÍTULOS EMITIDOS PELA S/A AÇÕES Quanto a forma as ações são classificadas em nominativas e escritur is. são mantidas.

indicando também o limite de sua responsabilidade nas obrigações sociais. . As ações. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação ou reembolso quando da retirada de um dos sócios. o estatuto social não expressa esses valores. b. Ele determina a participação do acionista em razão do capital social. Alguns doutrinadores recomendam a utilização do fluxo de caixa descontado. criando as chamadas ações sem valor nominal. três valores de incidência: o valor venal. O preço de emissão é indicado pelo estatuto e geralmente não se vincula mais à ação durante a existência da sociedade anônima. órgãos de administração e a conjuntura econômica. Valor patrimonial (retirada) Valor de negociação Patrimônio Mercado e. É fixado pelos fundadores da sociedade anônima. Geralmente o estatuto social expressa o valor nominal das ações. que possui. desempenho no setor. e é definido por uma série de fatores econômicos: perspectiva de rentabilidade. para fins de indenização) ± É geralmente calculado através de especialista de bens móveis utilizando-se de técnicas específicas de atualização ou dos índices oficiais fornecidos pelo governo. pela assembléia geral ou pelo conselho de administração quando se objetiva aumentar o capital social (o preço de emissão serve para aumentar o capital social). entretanto. em regra. São valores mobiliários representativos de unidade do capital social de uma sociedade anônima. c. VALOR PATRIMONIAL ± É o resultado da divisão do patrimônio total da sociedade pelo número de ações. VALOR ECONÔMICO (valor patrimonial corrigido. patrimônio líquido. Um exemplo deste referencial é o valor do bem imóvel. PREÇO DE EMISSÃO ± É o preço pago pelo acionista quando da subscrição da ação.referencial utilizado. d. criam a possibilidade da emissão de novas ações objetivando aumentar a captação da sociedade anônima. VALOR NOMINAL ± É o resultado da divisão do capital social pelo número de ações lançadas quando da fundação da sociedade anônima. A MASSA RESÍDUA das sociedades limitadas é semelhante ao VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES das sociedades anônimas. quando se apresentam sem valor nominal. Com as ações acontece a mesma coisa. Em alguns casos. sendo os seguintes referenciais: a. podendo ser parcelado ou à vista. o valor declarado na escritura e o valor de mercado. VALOR DE NEGOCIAÇÃO ± É o preço obtido pela ação quando de sua alienação (valor de mercado). que conferem aos seus titulares um complexo de direitos e deveres. que representa o valor racional a ser pago por 1 ação baseado na perspectiva de rentabilidade da empresa emissora (cálculo da ação através do fluxo financeiro da empresa).

por simples tradição manual. necessitando sempre de um termo de cessão nos livros da sociedade para comprovar a sua transferência. ação sem valor nominal. no título ou registro da companhia. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos. no livro que a sociedade tem para tal fim. por exemplo. como as . como. sem que das ações sejam emitidos certificados. Escriturais: nas companhias abertas o estatuto poderá autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia. Com Valor Nominal e Sem Valor Nominal: o resultado da operação matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações é o valor nominal. etc. Com Valor de Mercado: é preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. A essas ações se dá o nome de ações escriturais. apenas. assim. a assinatura de seu proprietário no título. como nas ações ao portador. O certificado da ação nominativa não circulará livremente. ou uma ou mais classes. pelo cedente e pelo cessionário. As ações preferenciais podem ou não conferir o direito de voto aos seus titulares. O estatuto não precisará disciplinar esta espécie de ação. Ao Portador: são aquelas que. ou seja. sejam mantidas em conta de depósito. A sua transferência se opera.a) Quanto à Natureza Ordinárias: aquelas que conferem aos seus titulares o direito que a lei reserva ao acionista comum. salvo se os estatutos ou a assembléia geral que autorizou a amortização dispuserem em outro sentido. uma vez que dela decorrem. sem ter proprietário designado. O seu titular estará sujeito às mesmas restrições ou desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou preferencial amortizada. De Gozo ou Fruição: são aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas. ter-se -á a ação com valor nominal. em instituição financeira autorizada para tal serviço e designada no estatuto. cada uma algumas vantagens próprias. com ou sem prêmio. a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital. os direitos normalmente concedidos ao sócio da sociedade anônima. O estatuto da sociedade pode expressar este valor ou não: no primeiro caso. circulam livremente. apresentando. Preferenciais: ações que conferem aos seus titulares uma série de direitos diferenciados. em nome dos seus titulares. Nominativas Endossáveis: são aquelas cuja transferência se faz mediante endosso. no segundo. b) Quanto à Forma Normativas: são aquelas cujo nome do proprietário consta do registro das ações nominativas da sociedade e a sua transferência se opera por termo de cessão assinado. indicando ou não o nome da pessoa a quem são transferidas. presumindo-se que são seus proprietários aqueles que as detêm.

desse modo. como vantagem adicional. entretanto. pelo preço das ações. assim. aos subscritores de suas ações ou debêntures. obedecidas as restrições impostas pela sociedade. emitidos pela companhia de capital autorizado. tendo. que darão aos seus possuidores direito de crédito eventual contra a sociedade. O título representa. a emissão fica a depender de deliberação da Assembléia Geral. poderão as sociedades anônimas emitir títulos negociáveis. As debêntures constituem títulos de crédito impróprios. Resulta da operação matemática de divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. dando aos seus portadores o direito de subscrever ações dentro de um prazo determinado. lucros esses que deveriam ser distribuídos aos acionistas. esses bônus podem ser alienados ou atribuídos pela companhia. um direito de crédito contra a sociedade. representativo de uma parte de um empréstimo público lançado pela sociedade. DEBÊNTURES Por debêntures entende-se o título emitido pela sociedade anônima.perspectivas de rentabilidade. o patrimônio líquido da sociedade. Esse direito consiste na participação nos lucros líquidos anuais da companhia. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação ou reembolso. O limite para a emissão dos bônus será fixado dentro do limite do aumento do capital autorizado no estatuto. Caso o estatuto não atribua ao Conselho de Administração da sociedade a faculdade de emitir os bônus. da totalidade dos títulos emitidos. o desempenho do setor em que ela atua a própria conjuntura macroeconômica. De Valor Patrimonial ou Real: o valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia. que documenta um direito de participação na sociedade. podendo assim. também conhecidos como partes do fundador. apenas uma parcela do mesmo. o que o distingue da ação. os acionistas tem preferência na aquisição. sem valor nominal e estranhos ao capital. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO São títulos negociáveis. PARTES BENEFICIÁRIAS Afora as ações. circular. Referidos títulos tomam o nome de partes beneficiárias. O empréstimo é um só. cada debênture representando. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS .

Tem direito a dividendos (participação proporcional nos lucros). e tenha seus atos arquivados no Tribunal de Comércio. de ter preferência na subscrição dos títulos da sociedade. nacionais ou estrangeiras. juntando seus cabedais. a figura mais central da sociedade anônima. Apresentando-se como titular das ações. por isso.Dentro do Direito Empresarial. e é. As ações em que se divide o capital de uma sociedade anônima representam parte ou fração desse capital social. este se transforma em acionista tão logo a sociedade anônima se constitua.115) etc. 1° da atual lei refere-se aos "sócios ou acionistas´. Tem o dever de integralizar as ações subscritas (art. de participar do acervo em caso de liquidação. para constituir a sociedade mercantil. Aderindo à sociedade anônima. ORDINÁRIO OU COMUM É o que têm direitos e deveres comuns de todo acionista. de valor no interesse da companhia (art. Tem também o direito de fiscalizar. em sua fundação. e abertas ou fechadas. tais como: ‡ participar nos lucros sociais. ao passo que acionista se aplica especificamente ao membro da sociedade anônima ou companhia. O art.106). etc. O número mínimo de acionistas necessários à constituição de uma sociedade anônima é dois. ‡ na hipótese de liquidação. mercantis. . as sociedades anônimas são conhecidas como sociedades institucionais. Conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares as ações podem ser ordinárias. Aos sócios são assegurados direitos essenciais. ACIONISTAS São os sócios da sociedade anônima. a bonificações (com base na reavaliação do ativo). Abertas são aquelas sociedades cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores. possuem o direito de participar do acervo da sociedade. preferenciais ou de fruição. Os acionistas são titulares de uma ou mais ações em que se divide o capital social. Fechadas são aquelas em que as ações transacionam-se no Mercado de Balcão. e traduz a idéia da pessoa que se associa com outra. eminentemente de capital. É elementar que a designação de sócio se apresenta genérica. como "subscritor".

ou constituir a companhia ou. Através de instrumento particular. . de tomar as deliberações de interesse da mesma. parte beneficiária conversíveis em ações. ‡ retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei. Sociedade Limitada Quotas Sociedade Anônima Ações O art. fixando prazo. caberá aos órgãos da administração efetuar chamada. se já constituída. mas existem ainda os direitos especiais. ‡ preferência para subscrever ações. preferência para sua aquisição. ou na chamada. por 3 (três) vezes. 106. a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. § 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento. 106 da Lei das Sociedades Anônimas Art. além do exercício do direito de voto.‡ fiscalizar a gestão dos negócios sociais. ficará de pleno direito constituído em mora. sujeitando-se ao pagamento dos juros. O acionista é obrigado a realizar. mediante avisos publicados na imprensa. A Assembléia Geral designa a reunião dos subscritores ou acionistas de uma sociedade por ações. esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. para o pagamento. Os direitos enumerados acima são exemplos de direitos considerados essenciais. ações bônus de subscrição. debêntures conversíveis. convocada e instalada na forma prevista na lei ou no estatuto social com a finalidade de. os acionistas podem se compor a respeito da compra e venda de suas ações. nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição. da correção monetária e da multa que o estatuto determinar. no mínimo. Tal instrumento denomina-se Acordo de Acionistas. § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim. não inferior a 30 (trinta) dias.

estabelecendo-se o prazo para a subscrição (nesta hipótese específica o prazo não poderá ser superior a 30 dias a contar da data da publicação). bem como no seu vencimento. ou a transformação. 117. nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários Tem os mesmos direitos e deveres do acionista comum. 116-A. com o fim de obter. caberá aos órgãos de administração convocar os subscritores através de anúncio público para comparecerem à sede da sociedade. em prazo definido pelo estatuto. e somente através de previsão estatutária poderá interpelar a sociedade buscando saldar o débito e subscrever as ações. O acionista que não observar este prazo estará constituído em mora. ou levá-la a favorecer outra sociedade. Dentro da constituição das sociedades anônimas. § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional.Define qual é o principal dever do acionista. para si ou para . ou da economia nacional. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas. ou grupo de acionistas. brasileira ou estrangeira. mas responde por abusos praticados (art. e que use efetivamente esse poder (art. Se o estatuto não indicar expressamente a forma de pagamento das subscrições. As ações subscritas poderão ser pagas à vista ou parceladamente. em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia. Art. deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. b) promover a liquidação de companhia próspera. 117). incorporação. 116) Art. este dever é o dever de pagar o preço de emissão das ações que ele subscreveu. fusão ou cisão da companhia. CONTROLADOR É a pessoa física ou jurídica que detém de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores. que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal.

§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo. 136. ou de sociedade na qual tenha interesse. com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. ou tentar induzir.137) Art. § 2º No caso da alínea e do § 1º. por favorecimento pessoal. 170. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. considerandose haver: . e) induzir. não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. observadas as seguintes normas: I . para os fins do disposto no art. mediante reembolso do valor das suas ações (art. ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas II . 136. descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto. dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia. a modificação do dividendo obrigatório. ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente. d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto. em prejuízo dos demais acionistas. 137. promover. sua ratificação pela assembléia-geral. etc. DISSIDENTE É o que não concorda com certas deliberações da maioria. o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. administrador ou fiscal a praticar ato ilegal. h) subscrever ações. como a criação ou alterações das ações preferenciais.nos casos dos incisos I e II do art. g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores. moral ou tecnicamente. (art.outrem. em condições de favorecimento ou não equitativas. a criação de partes beneficiárias. contra o interesse da companhia.nos casos dos incisos IV e V do art. diretamente ou através de outrem. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia. c) promover alteração estatutária. f) contratar com a companhia. vantagem indevida. ou. emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários. 45). aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia.

definido pela Comissão de Valores Mobiliários. b) redução do dividendo obrigatório.o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral. da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. § 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo. quando a espécie ou classe de ação. no Brasil ou no exterior. quando o acionista controlador.no caso do inciso IX do art. V . era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia. e b) dispersão. . IV . se anterior. se for o caso. poderá exercer o direito de reembolso das ações de que. integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários. § 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo. ou certificado que a represente. se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto. contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação. somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: a) mudança do objeto social. § 1o) será contado da publicação da respectiva ata. conforme o caso. § 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. ou c) participação em grupo de sociedades. III . 136. 136. é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação. ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação. VI .a) liquidez. § 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia.o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. conforme o caso. a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação. comprovadamente. ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia. salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida.o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e.

Direito de retirada (de sair da sociedade). Waldírio Bulgarelli. de acordo com o último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Participação nos resultados da sociedade. As alienações têm que ser documentadas via boletim de subscrição. 2. sendo reembolsados no valor patrimonial de suas ações. Os acionistas dissidentes quanto às deliberações das assembléias gerais poderão retirarse da sociedade. na Assembléia Geral. mediante o reembolso do valor de suas ações. Ao prometer pagar determinada quantia o sócio está . 4. 3. ou por desinteresse ou por insuficiência de votos. MINORITÁRIO É aquele que não participa do controle da companhia. Fiscalização da gestão e dos negócios empresariais. Os sócios que não possuírem este percentual realizarão esta fiscalização através do conselho fiscal. A preferência a que se refere o item 3 está ligada à aquisição de todos os valores mobiliários conversíveis em ações. detém uma participação em capital inferior àquela de um grupo composto. que não poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido das ações. Direito de preferência na subscrição de novas ações.Tem o direito de se retirar da companhia (direito de retirado ou de recesso).´ DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS 1. define como minoria como sendo: ³O acionista ou grupo de acionistas que. Somente os acionistas que detenham mais de 5% do capital social poderão realizar fiscalização direta da gestão social. Quando um sócio ingressa numa sociedade comercial ele deve contribuir para os fundos sociais. DEVERES DOS SÓCIOS A responsabilidade dos sócios é limitado ao total do capital social não integralizado que ele subscreveu.

diz-se que ele está integralizando a sua participação societária. Nos termos do art. a cargo das Juntas Comerciais.. extingue-se pela dissolução. entre duas ou mais pessoas. Por outro lado. CCo). pode modificar sua estrutura. consistindo em dinheiro a integralização. tem vida. muito embora não exista disposição legal expressa a este respeito. responde ilimitadamente pelo seu passivo. direitos. com personalidade distinta das pessoas dos sócios. 289 do CCo. deve obrigatoriamente ficar estabelecido o montante da contribuição de cada sócio. o patrimônio é da sociedade e não dos sócios. São desta categoria a sociedade por cotas de responsabilidade limitada e a sociedade anônima. poderão excluílo dos quadros sociais.subscrevendo uma parte do capital social. por iniciativa dos sócios. tem por nome uma firma ou uma denominação. ou seja. guardando-se sempre uma proporção entre o valor da contribuição do sócio e a quantidade de cotas ou ações a ele atribuída. arcando ainda com possíveis perdas e danos advindos da mora. quem comercia é a sociedade e não os sócios. Caso os demais sócios entendam por bem não exigir judicialmente o adimplemento do sócio remisso. o sócio inadimplente que se comprometeu a contribuir com bens para a integralização do capital social será demandado judicialmente para a entrega compulsória do bem prometido. terá a sociedade duas alternativas a seu dispor: executar o sócio inadimplente ou excluí-lo da sociedade. 138. Quando da constituição da sociedade. Na medida em que for pagando o que subscreveu. por expirado o prazo de duração ajustado. etc. por parte do devedor nos casos acima mencionados. além do principal o sócio inadimplente deverá arcar com a correção monetária até a data do pagamento e de juros moratórios contados a partir da notificação (art. das seguintes sanções pecuniárias: . obrigações e patrimônios próprios. Após a subscrição do capital social. SUBSCRIÇÃO y y COMPROMETIMENTO INTEGRALIZAÇÃO Haverá pagamento. se qualquer deles deixar de fazê-lo no modo e tempo combinado. é representada por quem o contrato ou estatuto designar. etc. Quanto ao dever de lealdade e cooperação recíproca. nasce com o registro do contrato ou do estatuto no Registro do Comércio. a constituição e manutenção da sociedade constitui-se por contrato. Este montante não precisa necessariamente ser igual para todos eles. existindo a possibilidade de uns contribuírem com uma parcela maior e outros com parcela menor. é uma pessoa (jurídica). após os sócios comprometerem-se perante a sociedade em contribuir com determinada quantia em dinheiro ou com a entrega de determinado bem para a integralização do capital social. por alteração no quadro social ou por mudança de tipo. considerado indesejada a sua permanência na sociedade.

10%. podendo a sociedade anônima acioná-lo judicialmente através de cobrança judicial. porque não há regra da antecipação dos vencimentos das parcelas. aplicando-se também para as sociedades anônimas fechadas. no caso da remissão. Declarar a caducidade das ações. Os juros. terá o prazo de um ano para conseguir novos compradores para as ações não integralizadas. poderá ainda a sociedade anônima: 1. Vender as ações do sócio remisso na Bolsa de Valores. Essas parcelas só existirão se houver previsão no ato constitutivo (estatuto). Se não houver indicação estatutária. Senão o credor pode nomear os bens a penhora (geralmente. como órgãos sociais a Assembléia . Esta venda na Bolsa de valores se realiza mediante leilão especial. ÓRGÃO DA S/A De acordo com a lei. O sócio ou acionista em mora com a sociedade é conhecido como remisso. Correção monetária fixada pelos índices oficiais. Caso não consiga. no máximo. 3.1. Se a sociedade anônima possuir fundos. Multa estatutária de. poderá integralizar as ações e vendê-las posteriormente (vale ressaltar que nestes fundos não se prevê os fundos legais e capital social). Caso a sociedade anônima não possua estes recursos. apropriando-se das mesmas e das entradas porventura realizadas pelo remisso. 3. o capital social deverá ser reduzido da parte das ações não integralizadas. 2. As sociedades anônimas. de acordo com os valores indicados no estatuto. Pode haver diferença entre o valor das ações (subscrição) e o valor de mercado das mesmas. as sociedades anônimas terão. Esta venda pode se realizar mesmo após a ação de execução. em função da formação do capital social: 1. podem optar por três situações distintas. este percentual será 6%. Se as providências acima indicadas não lograrem êxito. em um máximo de 12% ao ano. 3. as ações). 2. 2. Ação de execução: y y y Prazo de 24 horas para que o devedor pague ou nomeie bens a penhora.

mas. mudança de companhia aberta para fechada. a representação da sociedade privativa dos diretores. não pagamento de dividendos fixos ou mínimos. sendo eles responsáveis pelos poderes da sociedade. para fixar a orientação geral dos negócios da companhia. a Diretoria e o Conselho Fiscal. A lei atual permite que as companhias possuam um conselho de administração e uma diretoria. que representará a sociedade e será o órgão executivo do seu objetivo. Salvo. Sendo a sociedade anônima composta de uma coletividade de pessoas interessadas na realização do seu objeto. órgão de deliberação colegiada da companhia. os acionistas titulares de ações preferenciais nominativas podem ter este direito limitado ou suprimido pelo estatuto. Assim.Geral. o direito de manifestar-se na discussão das matérias em pauta (art. composto de no . etc. conforme dispuser o estatuto. e a Diretoria. de certo tempo para cá. parágrafo único). a lei determina modos precisos para a convocação e instalação das reuniões. sendo. os titulares das ações destas categorias não têm voto na assembléia geral. com poderes e funções mais amplos do que os daquela. CONSELHO FISCAL É o órgão de existência obrigatória. tais casos. entretanto. mas de funcionamento facultativo. 125. É o órgão máximo da sociedade anônima. no entanto. as legislações têm criado também um Conselho Administrativo. o Conselho de Administração. de caráter exclusivamente deliberativo. pois. a sociedade cujo estatuto contiver autorização para aumento de capital (sociedade de capital autorizado) e as sociedades abertas deverão ter obrigatoriamente um Conselho de Administração. Entretanto. ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração e Diretoria As sociedades anônimas sempre tiveram como órgão executivo a Diretoria. existindo assembléias que obrigatoriamente se realizam em determinadas épocas do exercício social (assembléias gerais ordinárias) e outras que apenas se efetuam quando se tornarem necessárias. Essa reunião deve ser convocada e instalada na forma da lei e do estatuto. criado por lei ou pelo estatuto. nem todas as ações conferem ao seu titular o direto de participar do encaminhamento dos negócios sociais. assim. Como se sabe. Assegura-lhes a lei. Ficará. como a deliberação da constituição. que reúne todos os acionistas com direito de voto. Não podem as atribuições do Conselho e da Diretoria ser outorgadas a outro órgão. Tais acionistas poderão exercer o direito a voto somente em casos excepcionalmente previstos. ASSEMBLÉIA GERAL É a reunião de acionistas para a deliberação de matéria de interesse para a sociedade. a sociedade com dois órgãos: o Conselho de Administração.

o órgão passa a ter cinco se ambos os grupos minoritários exercerem os seus direitos de eleição de fiscal em separado. o com restrições desse direito. parágrafo 2°).mínimo três. com relação ao Conselho Fiscal seria importante que em determinadas circunstâncias não fosse considerado um órgão colegiado. Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto. com toda a certeza seu patrimônio seria melhor protegido. se o conselho fiscal tinha três membros. Assim. Tendo em vista essas situações. caso a gestão dos negócios sociais não fossem satisfatórios. Os mesmos requisitos. impedimentos e deveres que a lei estabelece para os administradores são extensíveis aos membros do conselho fiscal. atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas. por proposta de acionista que represente 1/10 das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto (art. empregado da companhia ou de sociedade por ela controlada. um membro para o conselho fiscal. de forma que. 161. Quando se tratar de órgão que. parágrafo 4° da lei de S/A. o legislador definiria os parâmetros necessários a manter o valor das ações o mais próximo possível da realidade. A modificação do conceito do legislador em relação aos acionistas rendeiros e especuladores é imprescindível. Seguindo esta linha de raciocínio. o que presenciamos é uma limitação ao acesso a informações relevantes dentro da sociedade. 161. poderia o minoritário. em separado. Essa mudança seria importante porque. 162. seria interessante que a Lei conferisse efetividade ao exercício do direito a informação dos . pois às companhias abertas é permitido retirá-lo desde que seus estatutos assim disponham. tem funcionamento facultativo. parágrafo 2°). Além disso. pelo estatuto. no máximo de cinco membros. Por fim. em virtude do disposto no art. acionistas ou não. a fim de evitar-se manipulação dos números avaliados em termos de prognósticos futuros. optar por continuar investindo ou retirar-se da sociedade. não pode ser eleito fiscal o membro de órgão da administração. A obrigatoriedade de oferta pública aos minoritários. a legislação deveria garantir o direito de retirada sem limitações casuísticas. O conselho fiscal é colegiado destinado ao controle dos órgãos da administração. Seria interessante que nossa legislação mantivesse o direito de preferência sem qualquer exceção. se os direitos dos acionistas fossem regulados tendo em vista fundamentalmente sua participação na administração e na política da companhia. no caso de transferência de controle seria um aspecto importante a ser mantido no interesse desta classe de acionistas. Hoje os direitos essenciais relacionados em nosso ordenamento jurídico são baseados em critérios que consideram o acionista minoritário como mero titular de créditos em face da companhia. e. ou do mesmo grupo. pois os pedidos do conselheiro nomeado pelo minoritário muitas vezes é voto vencido. poderão eleger. Por outro lado. Assim agindo. bem como o cônjuge ou parente até terceiro grau de administrador da companhia (art. Igual direito tem os acionistas minoritários que representem 10% ou mais do capital votante. este deverá ocorrer por deliberação da assembléia geral. de forma mais justa. na prática. bem como delimitar critérios mais definidos de avaliação do valor econômico da sociedade.

j) a companhia é sempre empresarial.negócios sociais propriamente ditos e não somente aos demonstrativos financeiros como ocorre atualmente. b) o capital social é dividido em partes. ou Cia. mesmo que seu objeto seja civil. devendo ser acrescida da palavra sociedade anônima ou da palavra Companhia. e) as ações são livremente negociáveis. não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro da sociedade. k) a sociedade será designada por denominação ou fantasia como nome empresarial. por extenso ou abreviadamente. são as ações. CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS As características principais das sociedades anônimas. S. . que são títulos representativos da participação societária no capital da companhia. sendo que a última expressão só pode ser colocada no início ou no meio do nome empresarial.. em regra de igual valor nominal. i) possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo público. que as distinguem dos demais tipos societários são: a) as sociedades por ações são uma sociedade de capital e não de pessoas. não será lícito aos sucessores do acionista morto pleitear a apuração de seus haveres. não respondendo os subscritores perante terceiros pelas obrigações assumidas pela sociedade. h) por se tratar de sociedade institucional. d) a responsabilidade dos sócios vai até o preço da emissão das ações que subscrever ou adquirir. f) falecido o titular de uma ação. g) o herdeiro ou legatário de uma ação transforma-se em acionista inevitavelmente. por isso nenhum acionista pode impedir a entrada de outro na companhia. c) o titular da ação é chamado de acionista.A.

são duas espécies de companhia: a aberta e a fechada. A finalidade de todo esse controle é conferir ao investimento em ações e outros valores mobiliários a maior segurança e liquidez possível. deve maior transparência em suas demonstrações contábeis. a companhia aberta necessita de prévia autorização do governo. A primeira é aquela em que os valores mobiliários (ações. partes beneficiárias etc. Suas demonstrações contábeis devem estar acompanhadas de parecer de auditores independentes e de notas explicativa dos valores mais relevantes. normalmente empresas pequenas ou médias. ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS O art. Para captar recursos junto aos investidores em geral. para obter recursos financeiros. registrando-se e lançando seus valores mobiliários no órgão governamental próprio. a sociedade anônima aberta. 4º da Lei das Sociedades por Ações distingue : ³Para os efeitos desta lei. podendo inviabilizar a atividade dos tomadores de empréstimo. Pelo fato de poder recorrer ao mercado acionário. cujos juros são altos. a cada ano. aprovar. eleger seus dirigentes (conselho de administração e diretoria). a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários´.) são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão. podem captá-los mediante a emissão e colocação no mercado acionário de valores mobiliários sem precisar recorrer ao crédito bancário. que é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). debêntures. A sociedade anônima fechada é aquela que não emite valores mobiliários negociáveis nesses mercados. sujeitando-se a sua administração à fiscalização governamental. as companhias abertas. podem ser constituídas e exploradas com recursos relativamente menores obtidos com mais facilidade através das relações de confiança. Assim.l) possibilidade de pertencer a sociedade a menores ou incapazes. NATUREZA DA SOCIEDADE ANÔNIMA . sem que acarrete a sua nulidade. Já as sociedades anônimas fechadas. Desta forma. as contas da diretoria etc. m) seu órgão deliberativo máximo é a Assembléia Geral que tem poder para aprovar e reformar os estatutos sociais. seus fiscais (conselho fiscal). que necessitam de grande volume de recursos financeiros.

44. apenas com dois acionistas. sendo os dois primeiros de funcionamento permanente e o último. aquele ou aqueles acionistas que em grupo são titulares de direitos de voto que lhes assegurem.404/76. uma sede e um patrimônio absolutamente distintos daqueles dos seus acionistas. a maioria nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. mesmo que os fins sejam civis. Extingue-se nos casos previstos no art. dessa forma. e de economia mista.033. Lembremos novamente que companhia. ESTRUTURA DA SOCIEDADE ANÔNIMA As companhias podem adotar qualquer objeto social. 219 da Lei nº 6.404/76 pode constituir-se. sujeito de direitos e ente capaz de figurar nas relações jurídicas. Os subscritores de suas ações são considerados acionistas somente após o arquivamento de seus atos constitutivos. 1. Essa figura do controlador e respectivas responsabilidades. e que o objeto não seja contrário a lei. portanto. quando trata da matéria nos arts. por força de lei.A companhia é uma pessoa jurídica de direito privado e. De acordo com a Lei nº 6. é sempre comercial. essa integralização não torna os acionistas condôminos do patrimônio social. à ordem pública e aos bons costumes. Por outro lado. Essa comercialidade legal advém. A sociedade anônima tem uma nacionalidade.044 e 1. sendo facultativo esse órgão nas sociedades anônimas fechadas. inclusive durante o período de liquidação. no caso de dissolução da sociedade. A sede determina a nacionalidade. 45 e 984 do Código Civil de 2002. a sociedade anônima. exigindo autorização do governo para se constituir. não se aplicando o direito comum. 1. perante a sociedade. Os acionistas têm obrigações não só de caráter patrimonial. conforme dispuserem os estatutos. haverá também o conselho de administração. sendo obrigação de a sociedade distribuir dividendos aos seus acionistas. que lhe é própria. tendo direito apenas ao que remanescer dele. mas deve ser definido de modo preciso e completo e deve ter um fim lucrativo. Em companhias abertas. em conformidade com os arts. Patrimonialmente obrigam-se a integralizar as ações subscritas pelo seu preço de emissão e não pelo seu eventual valor nominal como referido. 51. uma denominação. a diretoria e o conselho fiscal. ou seja. Dentre os acionistas destaca-se o controlador. mas também pessoal. Sua personalidade jurídica é reconhecida a partir do arquivamento dos seus atos constitutivos no Registro do Comércio e subsiste durante todo o prazo de sua duração. A lei pode criar algumas restrições quanto à escolha do objeto social pelas sociedades anônimas. da forma e não do objeto.087 do CC. advêm do uso efetivo desse poder de . de modo permanente. A sociedade anônima possui necessariamente três órgãos? A assembléia geral.

Os administradores poderão ser ou não acionistas. cabendo a cada ação um voto. não respondendo com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade em virtude de atos regularas de gestão. Contudo. Assim o princípio da publicidade e da publicação oficial prevalece para todos os demonstrativos de resultados econômicos e financeiros de cada exercício social. Deve ser composto por no mínimo três conselheiros. É o órgão máximo da companhia e dela participam todos os acionistas com direito a voto. Somente quem for acionista pode ser conselheiro e o conselho delibera sempre por . autorizar a emissão de debêntures. bem como para todas as reformas estatutárias. como controladores. decisões da assemb léia geral e ocorrência de fatos relevantes próprios ou de terceiros. deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos. o conselho de administração. parágrafo único). deve ser realizada uma assembléia geral ordinária. para com a comunidade. Órgão colegiado de caráter deliberativo com finalidade de agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia. são responsáveis pelos abusos que cometerem no exercício de suas funções. Nas assembléias adota-se o princípio da maioria do capital social. a) Assembléia geral. tomar suas contas anualmente. se for o caso. e para com os empregados da companhia. A assembléia geral tem competência privativa para eleger ou destituir os administradores e membros dos conselhos de administração e fiscal da companhia. Qualquer outro tema só poderá ser tratado em assembléia geral extraordinária. os demonstrativos financeiros e quaisquer atos dos administradores que possam afetar direitos ou interesses de terceiros. não tendo importância a pessoa dos sócios. eleger os administradores e fiscais. especialmente convocada.majoritariamente deliberar e eleger os administradores. examinar. ORGAOS SOCIAIS Conforme a Lei nº6. O art. como também da publicação. e conseqüentemente. As deliberações são tomadas por maioria dos votos. a diretoria e o conselho fiscal. resumidamente. 132 da Lei das Sociedades por Ações restringe a competência dessa assembléia a três temas: a) tomar as contas dos administradores. na constituição de grupos de sociedades. dentre outros. Esse regime de publicidade (registro e arquivamento) e publicação (presunção de conhecimento de terceiros) igualmente se impõe nos negócios de transferência de controle da companhia. aí incluídos os atos constitutivos e todas as atas das assembléias gerais. de dirigir e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. b) Conselho de administração. Nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício social. discutir e votar as demonstrações financeiras. O estatuto deve fixar o número de conselheiros e o tempo de duração do mandato de seus integrantes (não superior a três anos) e deve estabelecer as normas regimentais desse órgão. no entanto é obrigatório no caso de sociedade de capital autorizado ou de capital aberto. Na sociedade anônima prevalece o princípio não só da publicidade. o estatuto pode prever livremente outros órgãos de assessoria ou de execução.404/76. e. 125. È um órgão em regra facultativo. os acionistas têm deveres de lealdade para com os demais acionistas. Além desses. reformar o estatuto. Aqueles acionistas que não tem direito à voto podem manifestar-se sobre as matérias constantes da pauta (art. para todos os atos sociais que possam vincular ou interessar terceiros. as sociedades anônimas têm quatro principais órgãos: a assembléia geral.

A. tais como tomar as contas dos administradores. É composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes. Seu objetivo é proteger os interesses da empresa e de todos os seus acionistas. emissão de debêntures. a duração d mandato. São eleitos pelo conselho de administração ou. examinar. Tem a competência de fiscalizar a gestão dos negócios pelos administradores e verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutários. 122 da LSA. 132 da Lei das S. ele age em nome da sociedade anônima. ela pode analisar qualquer interesse em jogo. São eles: a assembléia geral. divisões de competências para acelerar o processo não nos interessam nesse trabalho. Verdade é que toda vez que o órgão age. acionistas ou não. pela assembléia geral. opinar sobre as propostas da administração a serem encaminhadas à assembléia. É o órgão executivo das deliberações da assembléia geral e do conselho de administração e de representação legal da companhia. É um órgão colegiado destinado à fiscalização dos negócios da companhia. Sobre esse assunto nos ensina Fábio Ulhoa Coelho que como mero desdobramento da pessoa jurídica da sociedade. Serão tratados os órgãos de comando. no Brasil. nem ser demandado em juízo. São duas as espécies de assembléia: assembléia geral ordinária (AGO) e assembléia geral extraordinária (AGE). com mandato anual. Esses casos dessa competência se encontram no art.A. que são os que devem se estruturar de acordo com normas jurídicas. eleger os administradores e os membros do Conselho fiscal. d) Conselho fiscal. Mesmo com essa grande liberdade conferida à assembléia geral. mesmo os que possuem relação à gestão de negócios específicos.. . eleitos pela assembléia geral ordinária. O estatuto deve prever o número mínimo e máximo de diretores. opinar sobre o relatório anual da administração. Deve-se lembrar que estes órgãos não são pessoas reconhecidas pelo direito como é a pessoa jurídica. Os diretores não necessariamente são acionistas. A primeira atua com relação aos assuntos previstos no art. o órgão não te patrimônio. o conselho de administração. e a atribuição de poderes de cada diretor e o modo de sua substituição. O órgão deliberativo máximo da sociedade anônima é a assembléia geral e diferentemente do que é comum em outros países. se dividem em muitos órgãos. etc. relativas à modificação do capital social. Quem elege seus membros e pode destituí-los a qualquer tempo é a assembléia geral. na falta deste. Estes possuem uma maior rapidez de decisão. a diretoria e o conselho fiscal. ou por exigência jurídica ou por objetivos administrativos.maioria de votos. verifica-se que somente ela é reunida de fato nos casos nos quais a lei das sociedades anônimas estabelece sua competência privativa. discutir e votar as demonstrações financeiras. que não deve ser inferior a dois. etc. c) Diretoria. As S. não pode demandar. Sua soberania está limitada pelas normas da lei e do estatuto e pelas arestas do objeto social. que não pode ser superior a três anos. não é m responsabilizável.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações da origem. denominado exercício financeiro. Já a diretoria. obedecendo a técnicas contábeis. visando ao melhor resultado econômico. demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados. Ele deve ser composto por número impar de acionistas sempre maiores que um. a duração do mandato. a médio e longo prazo. praticando atos e negócios jurídicos. a substituição e a competência de cada um. eleito pela Assembléia geral. Essas demonstrações são parte integrante do Relatório da Administração. É cabível ao estatuto estabelecer o número de diretores. terceiro órgão que recebeu tratamento normativo. sendo um órgão executivo. evolução dos recursos empregados nas sociedades anônimas. ele é facultativo à maioria das sociedades anônimas. correspondente a doze meses. Já no plano interno. deve dirigir a companhia. Tomar decisões rapidamente e ao mesmo tempo representar a verdadeira vontade dos acionistas. tem atuações tanto no plano interno como no externo. e prestam conta dos atos e resultados da gestão da companhia no exercício social. coincidindo ou não com o ano-calendário. conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações. A apuração dos resultados se da um período. à sociedade com capital autorizado e à de economia mista. demonstração do resultado do exercício. obrigatoriamente devem fazer as seguintes demonstrações financeiras: balanço patrimonial. ou seja.O Conselho de administração é o segundo órgão da sociedade anônima que recebeu tratamento jurídico. da companhia. Aos acionistas cabe aprovar ou rejeitar as contas na assembléia geral ordinária. bem como para as construções destinadas à habitação. Neste plano ela que mostra a vontade da pessoa jurídica. submetendo-a a aprovação da assembléia geral. apenas obrigatório à companhia aberta.404/76). . lucros e prejuízos devem ser obrigatoriamente publicados antes da realização da assembléia geral ordinária. As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração. é o principal objetivo desse órgão pois para reunir a assembléia geral são necessárias muitas formalidades e a diretoria pode ser composta por não acionistas. capital de giro e capital fio para as empresas. demonstração das origens e aplicação de recursos ( art. 176 da Lei nº 6. MERCADO ACIONÁRIO O mercado de capitais tem por finalidade financiar. As sociedades anônimas. A finalidade das demonstrações é de informar os acionistas sobre o andamento dos negócios e os resultados obtidos.

A companhia só obtém recursos financeiros. partes beneficiárias. portarias etc. Elas têm por sócias as sociedades corretoras (S. O Conselho Monetário Nacional (CMN). administra a dívida pública interna e externa. é o depositário e administrador das reservas internacionais. cujos sócios são limitadamente responsáveis. exerce o monopólio da emissão de papel-moeda. isto é. As Bolsas de Valores. são negociados nesse mercado. de curto ou longo prazo. por meio de emissão de seus títulos. Para que consiga vender seus papéis. como se estrutura e funciona. que são associações destacam-se entre as instituições financeiras auxiliares. Os bancos de investimento. Portanto. bônus de subscrição.s). As bolsas de valores e o mercado de balcão formam o mercado secundário. e sim para o possuidor do título. debêntures. É um mercado de grande dinamismo e de liquidez imediata.Títulos representativos de capitais. Após esta abordagem. hipotecas e outros títulos de médio e longo prazo. títulos de longo prazo do governo. corretoras e distribuidoras de valor forma o mercado primário. especializado na compra e venda de ações e outros títulos emitidos pelas companhias. ficam pintadas as linhas gerais do quem vem a ser a companhia. Além disso. procuramos circundar as explicações que melhor esclarecessem o que vem a ser a sociedade empresária com capital social dividido em ações. Como somente as companhias de capital aberto podem recorrer ao mercado de capitais. a atuação de CVM restringe-se a elas. a empresa precisa ter credibilidade e apresentar boas perspectivas de rentabilidade. commercial parper. instruções e deliberações. por uma visão singular e individualista de sua capacidade. diretamente no mercado primário. de depois de compreendidas as informações expostas nesse trabalho já temos uma idéia geral do que representa esse tipo societário que permite ao homem realizações muito maior do que. mas o valor negociado não vai para a empresa.s ou Ltda. que dita as regras da política monetária. no qual as companhias colocam suas ações. até o preço das ações que titulariam. também emite pareceres para indicar a interpretação adequada de suas próprias normas ou de normas jurídicas editadas pelo Legislativo e pelas normas infralegais baixadas pelo Executivo (decretos. O mercado acionário é um dos seguimentos do mercado de capitais. O Banco Central do Brasil é o agente executivo das decisões do CMN. A SOCIEDADE ANÔNIMA NO BRASIL . no direito brasileiro.). no qual as instituições financeiras do mercado primário colocam os títulos. expedindo atos normativos. No mercado secundário esses títulos circulam em operações em menores quantidades. a priori. que dependem de autorização prévia da CVM para funcionarem. como ações. podemos imaginar. A CVM rege o comportamento das empresas no mercado acionário regulamentando-o. Com esses tópicos.A. é o órgão máximo do sistema financeiro nacional. debêntures e outros títulos. registra e controla os capitais estrangeiros investidos no país e regula o mercado cambial.

404/76 E AS MODIFICAÇÕES DA LEI 10. Curso de Direito Comercial. 65 dos seus empregados. garantindo. ter sido feita ³por encomenda´ e em um momento . para o bem dela e 3 COELHO. pelo governo português.303/2001 Analisando brevemente a anterioridade da Lei 6.Influenciada pelas companhias holandesas durante o domínio destes no Brasil. o cedente de ações e a sua responsabilidade pelo valor integral destas. da Companhia de Comércio do Brasil. Posteriormente adveio a Companhia Geral das Capitanias de Pernambuco e Paraíba. Pág. todavia. possuindo no interesse do Povo e do Estado os enfoques básicos e principais. que possuía o infeliz privilégio do monopólio oficial do tráfico de negros e escravos. 575. Fábio Ulhoa. que estaria presente até1720 quando foi substituída. Apesar de esta lei. pela Companhia Geral do Grão-Pará e Maranhão. pode-se dizer que o acionista minoritário. alguém em que a empresa não importava o mínimo necessário. por fim a obrigação de restituírem os administradores os dividendos indevidamente distribuídos. por fim. que estabelecia a necessidade de autorização do Poder Público para incorporação ou aprovação de seus estatutos. em janeiro de 1849 que se promulgou no Brasil o primeiro ato oficial sobre sociedades anônimas. em que os controladores e seus administradores abordavam a empresa sob sua própria responsabilidade. Essa regra atendeu e vigeu a demanda societária chegando até 1976. o início da sociedade anônima no nosso país ocorreu com a criação.Direito de Empresa.404/76. fundada em 1779. Vol II. surgiu então a possibilidade de limitação da responsabilidade do sócio. Atualmente no direito brasileiro as sociedades que contam com total separação entre o patrimônio do sócio e o da sociedade são as sociedades limitadas e as sociedades anônimas. os interesses dos acionistas. era enxergado como um estorvo. ³Foi.´ 2 Ela também estabelecia a responsabilidade pessoal e solidária dos incorporadores pela prática de atos em inobservância às leis. prestando pouca atenção. em 1755. com a entrada em vigor do Decreto n. percebemos a influência do princípio norteador alemão a EMPRESA EM SI MESMA.404/76. quando foi editada a Lei 6. A LEI 6. Por fim.

pois. atual e pronta para disciplinar as regras que lhe competem. do Poder Executivo. Deve-se também recordar da preocupação necessária e justa. e Lei 10. ampliando seus poderes. Além de cuidar e regular as sociedades anônimas em si mesmas. tornando mais eficaz a sua performance. Podem ser citadas a Lei 7. à Lei 10. disciplinou aspectos importantes do mercado de valores imobiliários.´ 4 Conforme a análise Pinho e de Peixoto percebemos realmente que esta lei foi um grande avanço no campo das relações societárias. particularmente com a criação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários através da Lei 6.303/01 foram necessários 4 anos de tramitação e várias tentativas de emendas propostas pelos senadores. e dos seus próprios. a custos mais acessíveis. fiscalizando a gestão da companhia . Themistocles. Por último. regular e promover o desenvolvimento do setor.303 de 31. A reforma da Lei das Sociedades Anônimas: através da Lei nº 10. em oposição ao que alguns continuam em afirmar. com a sua natural consolidação. O arcabouço geral do disciplinamento das sociedades anônimas como um todo. a preços e em condições mais vantajosas. dentre outros. evidenciando.2001.404/76. manteve a linhas gerais de conduta fixada pela Lei 6. proposta e sancionada com o intuito claro de alavancar o projeto brasileiro de privatizações. Pág.958/89 (chamada de Lei Lobão). através do mercado. o Conselho fiscal exerce a função de acessória à assembléia geral quanto à análise das contas dos administradores e na votação das demonstrações financeiras da sociedade anônima.457/97 (Lei Kandir). como o disciplinamento da figura do acionista controlador. durante este período. ela representou o texto legal um avanço imenso sobre as sociedades e suas relações. a Lei 9. e por fim. beneficiando não só dos aplicadores. permitindo uma maior segurança aos investidores. estar ela em plena forma. em especial aqueles consagrados no artigo 137.385/1976). mas permitindo que as empresas possam captar recursos. com relação às normas envolventes da Comissão de Valores Mobiliários. ajustando a chamada ³vício de iniciativa´. ³Órgão que foi responsabilizado de fiscalizar. superando as expectativas. Isto favoreceu a consolidação do mercado de ações tornando mais atraente e confiável o mercado mobiliário.histórico duvidoso em que se situava. Para chegar até a reforma. com muitos vetos ao projeto aprovado pelo Congresso Nacional. tendo oferecido outros avanços. permitindo também ao empreendedor a 4 PINHO. transformando-a em uma agência reguladora autônoma. 5 possibilidade da realização dos objetivos da empresa. mesmo passados mais de 27 anos de sua vigência foram poucas as alterações. que apenas se limitou a restringir os direitos dos acionistas minoritários.10. e a atenção dispensada à sociedade subsidiária integral.194/01.

instrumento do sistema capitalista. Assim. como o seu surgimento.404/76. cedendo direitos aos acionistas considerados individualmente ou em grupos. gerando a teoria da superação da personalidade jurídica. se limitando em seu dia a dia. do mesmo jeito como se celebra nas teorias do abuso do direito e desvio do poder. . e focando na reforma da Lei das S. Através deste trabalho pudemos constatar como o mercado age junto aos profissionais. a vontade do legislador. pode-se notar que a noção moderna da sociedade anônima constitui um dos principais. ainda que superficialmente. Tenta-se através de um sistema de freios e contrapesos equilibrar a vida societária. É de grande importância a sociedade anônima nos dias atuais. O abuso da personalidade jurídica é um dos grandes problemas que afetam a sociedade anônima moderna. Foram citados e exemplificados aspectos que possuem uma das maiores significância na área das sociedades anônimas.303/01. fazendo com que ocorra oposição ao poder da maioria e à aplicação do poder majoritário. sua aplicação e influência no Brasil. ensejando a que se alheiem do texto legal. contexto histórico. senão o maior.CONCLUSÃO Encerramos aqui essa pequena abordagem sobre as sociedades anônimas.A. sem uma maior pesquisa das origens. posto que permite a conjugação de capitais de vulto para o desempenho e o desenvolvimento de atividades antigamente inimagináveis. e principalmente sobre a Lei 10. sem buscar ou estudar. ao trabalho de rotina. se transformando em simples repetidores de práticas e conceitos. passando desde os tempos de colônia até os dias atuais. a 6. tornando-se o modelo ideal de sociedade empresária. e a formação da lei anterior a esta.

gov.consulpixel.gov.jusbrasil.br Coletânea de Apostilas de Direito Empresarial .receita.REFERÊNCIAS y y y y y y y 2.br/Legislacao http://www.br http://www. Lei nº 10.406/02.pt http://www.fazenda. http://www.com.contadorperito.com http://forum.portaldoempreendedor. Código Civil.

participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de reservas. a participação em outras sociedades na qualidade de sócia. Art. na eleição do Conselho de Administração. b. brinquedos e produtos afins. trezentas e treze) são ordinárias e 18. manter.´. b. dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias. regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor no país. em qualquer parte do território nacional e no exterior.139/0001-26 26 de Abril de 2007. novecentas e setenta e três mil.A ESTATUTO SOCIAL SARAIVA S/A LIVREIROS EDITORES CNPJ/MF 60. sistematização. § único) A juízo da Diretoria. cujo número poderá corresponder. CEP 01139-904. II. CAPÍTULO I . sempre que. § único) A Companhia. Art. em igualdade de condições com os acionistas titulares de ações ordinárias. 5º) O capital social é de R$ 147. por escritura pública arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo. a observância. a organização. § 1º. setecentos e setenta e quatro mil. além da criação de outros programas correlatos. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia. registrando-se. quinhentas e noventa e seis mil. cento e oitenta e quatro reais). Banco Central do Brasil e outras entidades controladoras do Comércio Exterior. artigos escolares. § 2º) Não é permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais. na forma descrita no artigo 6º abaixo. e destas naquelas.ANEXOS ESTATUTO EMPRESA S. a importação e exportação dos produtos e serviços abrangidos no objeto social. em sessão de 21/10/1947.Capital Social e Ações. diretamente ou por meio de terceiros. seiscentas e vinte e duas mil. Marquês de São Vicente. II. oitocentas e dez) preferenciais. no país e no Exterior. ou quotista. no máximo. e sua comercialização. nas hipóteses estabelecidas nos artigos 28 e 29 deste Estatuto.774. em sessão de 24/01/1933. para esse fim. totalmente integralizado e dividido em 28. Objeto Social e Duração.184. c.500. direito de voto restrito. indústria e comércio de livros e publicações em geral. na Cidade de São Paulo . d. que originariamente adotava a firma ³Saraiva & Cia. Barra Funda. nos termos do artigo 8º. sobretudo mediante transmissão por meios elétricos.123 (vinte e oito milhões. a compra e venda de artigos de papelaria. direito de alienar as ações preferenciais na hipótese de Alienação do Poder de Controle da Companhia. V. transformação. alteração ou modificação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das seguintes disposições: a.303/01. Sede. incorporação. informações e textos. § 1º) Constituem direitos ou vantagens assegurados aos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia: a. 4º) A Companhia tem prazo de duração por tempo indeterminado. eletrônicos. óticos e magnéticos. nos termos do Capítulo VI deste Estatuto.810 (dezoito milhões. nas repartições competentes. recepção e transmissão. Art. fusão ou cisão da Companhia. da Lei nº 10. sem valor nominal. V. tendo se transformado em sociedade anônima. conferem aos seus detentores o direito de voto em relação às seguintes matérias: I. e das demais disposições referentes ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal contidas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança . do mandato unificado de. 2º) A Companhia tem sede e foro na Av. IV. CAPÍTULO II . República Federativa do Brasil. III. 3º) A Companhia tem por objeto: I. escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia.00 (cento e quarenta e sete milhões. Art. IV. das quais 9. sob nº 41. sob nº 34. III. acessórios e componentes necessários à utilização desses produtos. equipamentos eletrônicos. acionista. gravações de áudio e vídeo. foi constituída por contrato arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo.SP. nº 1697. utensílios e materiais de escritório. a Companhia poderá abrir. assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse. Livreiros Editores é uma companhia aberta.497. Art. e arquivamento de dados. a edição. cento e vinte e três) ações. 6º) As ações preferenciais da Companhia.Denominação. computadores e seus programas.313 (nove milhões. CD-ROMs. artigos e equipamentos de fotografia. bem como o comércio de equipamentos.973. por força de disposição legal ou estatutária. 1º) Saraiva S.622. lucros acumulados e de quaisquer outros fundos. sejam deliberados em Assembléia Geral. em 15/10/1947.596. além de serviços de lanchonete. bem como serviço de processamento de material fotográfico.A. III. a até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.411. aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador (conforme definido no parágrafo primeiro do artigo 22 deste Estatuto). o atendimento ao disposto no Capítulo VI deste Estatuto. Art. 2 (dois) anos. transferir e extinguir filiais.

eleitos em Assembléia Geral. por deliberação do Conselho de Administração. c. Art. na distribuição entre os órgãos de administração e individualização por administrador. § 2º) É atribuída aos administradores. em oferta pública de aquisição de controle. deste Estatuto. §§ 2º e 3º deste Estatuto. dentro do limite do capital autorizado. outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados. § 2º) Quando em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima resultar número fracionário de membros do Conselho de Administração. mediante a emissão de novas ações para subscrição. observando-se. d. nos últimos 3 (três) anos. Art. § 2º) A Companhia poderá. os acionistas terão preferência para subscrever ações emitidas em decorrência de aumento do capital social.000 (quinhentas mil) ações para a outorga de opções de compra. dentro do limite do capital autorizado. os serviços de transferência de ações. e independentemente de reforma estatutária. (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia. 7º) É autorizado aumento do capital social que implique aumento no número de ações preferenciais em desproporção com as espécies e classes de ações então existentes. por períodos que não ultrapassem. ou pessoas naturais que prestem serviços a ela ou a sociedade controlada.404/76. vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição). por deliberação do Conselho de Administração e mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas. ou b) na hipótese do artigo 8º. conforme o caso. exceto participação no capital. de serviços e/ou produtos da Companhia. cada um. suspender. § 1º) A instituição financeira depositária das ações poderá cobrar dos acionistas. podendo desse total serem destinadas até 500. abaixo). da Lei nº 6. 11) A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. ou seja. obedecidas as disposições estatutárias e o artigo 152 da Lei nº 6. quando a fração for inferior a 0. nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6404/76. mesmo que não observada a proporção existente entre as várias espécies ou classes de ação.5 (cinco décimos). residentes no País. emitir. inclusive preço e prazo para integralização e prazo e forma para o exercício do direito de preferência dos acionistas. em magnitude que implique perda de independência. em até 4. (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia. § 3º) Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante . participação de até 10% (dez por cento) dos lucros do exercício. em proporção ao número de ações que então possuírem.5 (cinco décimos). § 1º) A partir da Assembléia Geral Ordinária de 2006. § 3º) A Companhia poderá. por deliberação do Conselho de Administração. VIII.000. I a IV.000 (quatro milhões de ações). direto ou indireto. §1º. § 4º. um prazo maior. § 3º) O valor global da participação em cada exercício será o aprovado pela Assembléia Geral Ordinária na votação da destinação do resultado.404/76. 12) A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. em nome de seus titulares. e no artigo 6º. (iv) não ser fornecedor ou comprador. nos últimos 3 (três) anos. ou (ii) imediatamente inferior. 8º) A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social. proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro (i) imediatamente superior. § único) O prazo para o exercício do direito de preferência é sempre decadencial e será de 30 (trinta) dias.Administração. I. § 4º) As deliberações do Conselho de Administração de que trata este artigo observarão o quorum previsto na parte final do § 3º do artigo 14 abaixo. sem atribuir o direito de preferência para os antigos acionistas ou fixando prazo para o exercício deste direito inferior ao referido no artigo 171. § único) O direito de voto previsto no inciso V deste artigo prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais. o disposto nos artigos 15. o atendimento ao disposto no Capítulo VIII deste Estatuto. in fine. com mandato de 1 (um) ano. (iii) não ter sido. quando a fração for igual ou superior a 0. (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). ou não ser ou não ter sido. 13) O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros. § 2º) A Companhia poderá. cada um deles deverá observar o seguinte: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia. § 1º) A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral. CAPÍTULO III . do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia. empregado ou diretor da Companhia. Art. (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido no artigo 22.Corporativa Nível 2. deste Estatuto. 9º) As ações da Companhia adotam a forma escritural e permanecerão em contas de depósito. de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral. permitidas reeleições sucessivas. salvo: a) se for fixado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. § 1º) O Conselho de Administração fixará as condições de emissão e subscrição. Art. designados Conselheiros. todos acionistas. § 2º. e 18. nos termos do § 3º do artigo 35 da Lei nº 6404/76. quinze dias. qualquer dos direitos estabelecidos no artigo 5º. nos termos do § 3º abaixo. em instituição financeira escolhida pelo Conselho de Administração. nem o total de noventa dias durante o ano. Art. cônjuge ou parente até segundo grau daquele. no mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser independentes. Art. ou mediante permuta por ações. que poderá fixar apenas o limite global ou individualizá-la para um ou mais administradores. deste Estatuto. 10º) Ressalvadas as hipóteses do artigo 8º. Art. ações para colocação mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública.

§ 1º) Individualmente. 16) Competem à Diretoria os mais amplos poderes de gestão. sendo designados por: Diretor Presidente. e ao Vice-Presidente. eleger e destituir os diretores da Companhia. A posse dos Diretores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores. dentre eles o Presidente do Conselho de Administração. substituí-lo nos seus impedimentos ou ausências eventuais. § 2º) Conjuntamente. indicando o substituto para completar o período de mandato do substituído ou mantendo o cargo vago. b) emitir. o substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes até a primeira Assembléia Geral. quaisquer 2 (dois) diretores em exercício poderão: a) emitir cheques. inclusive imóveis. periodicamente. caução e cobrança. constituir ônus reais sobre os bens sociais e prestar garantias a obrigações de terceiros. a parcela correspondente à Diretoria e a correspondente ao Conselho de Administração. distribuindo. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos. necessários a que se realize integralmente o objeto social. d) firmar correspondência. ³b´. g) receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos administrativos. sendo desnecessária tal autorização nas hipóteses previstas no artigo 17. as respectivas atas. mantendo-se. Art. endossar para cobrança bancária e quitar duplicatas. sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir. Estaduais e Municipais. VI. Diretor de Vendas. quando a Assembléia Geral fixar globalmente a remuneração dos administradores. 14) O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pela Assembléia Geral. respeitadas as normas estabelecidas no artigo 17 deste Estatuto Social. desde que para desconto bancário ou para garantia de obrigações . exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral. § 3º) O Conselho de Administração se reunirá quantas vezes se fizerem necessárias. onerar ou alienar notas promissórias e letras de câmbio. desde que o seu valor individual não supere 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia. f) adquirir. ³f´. obedecidas as normas legais e estatutárias. nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. IV. § 1º) Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar e presidir as reuniões deste órgão. autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente. c) assinar relações de títulos para desconto. desde que para depósito em contas correntes bancárias da Companhia. bem como individualizá-la em relação aos membros deste último. bancos e instituições. no exercício de seus poderes de gestão. VII. por um dos membros do Conselho indicado pelo Presidente. contudo. VIII. § 5º) Das reuniões realizadas serão redigidas. Diretor Financeiro. Art. e) admitir e demitir funcionários. em expedientes para recolhimento de impostos. as funções do diretor impedido ou afastado entre os demais diretores. § 4º) Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração. as quais serão lavradas nos livros próprios e assinadas pelos presentes. 15) Compete ao Conselho de Administração: I. podendo fixar-lhes atribuições. taxas e contribuições sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza. autorizar a aquisição. representação e administração da Companhia. prevalece o voto do Presidente ou do Vice-Presidente que o estiver substituindo. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. guias para recolhimento de impostos e contribuições. obedecidas as determinações do artigo 17. convocar as Assembléias Gerais. alienação. 17) A Diretoria estará. do presente Estatuto. qualquer dos diretores em exercício poderá: a) sacar.a assinatura de termo lavrado em livro próprio. com a presença de pelo menos 3 (três) de seus membros. o Conselho de Administração decidirá a respeito. todos eleitos pelo Conselho de Administração. firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade. escolher e destituir os auditores independentes. poderá o Conselho de Administração distribuir as funções do diretor ausente ou impedido entre os demais diretores. § 1º) A Diretoria será composta por 5 (cinco) membros. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores. fiscalizar a gestão dos diretores. definir. e § 3º. ressalvado o disposto no parágrafo anterior. cancelamento ou permanência em tesouraria de ações emitidas pela Companhia. V. livros e papéis da Companhia. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. § 4º) O Conselho de Administração designará um dos diretores para exercer cumulativamente o cargo de Diretor de Relações com Investidores. nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. aceitar. b) endossar cheques e ordens de pagamento. vendedores. Art. § 2º) Nas ausências ou impedimentos temporários de diretores. "e" e "f". § 1º. permitidas reeleições sucessivas. representantes e agentes comerciais. que decidirá a respeito. representação e administração. autorizar débitos em contas bancárias. com mandato de 1 (um) ano. examinando. requerimentos e petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais. sendo publicadas nos casos exigidos por lei. II. acionistas ou não. § 2º. neste caso. na ordem. residentes no país. Art. o atendimento às determinações do artigo 17. § 3º) Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor. quando o Conselho somente deliberará com o voto favorável de pelo menos 4 (quatro) Conselheiros. as regras do artigo 17 e as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 15 deste Estatuto. solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais. III. salvo quando se tratar das matérias contempladas no artigo 8º deste Estatuto. obedecidas. § 2º) No caso de vacância do cargo ou impedimento temporário de Conselheiro. de liberando por maioria de votos. Diretor Editorial Jurídico e Diretor de Recursos Humanos. alienar ou onerar bens do ativo permanente.

os elegerá e fixará a remuneração destes. em município. c) representar a Companhia junto a empresas controladas.assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil. subscrever. dentre eles ações e debêntures. ao qual caberá fixar a pauta. composto por no mínimo 3 (três) e. CAPÍTULO IV . § 2º) As pessoas presentes à Assembléia deverão provar sua qualidade de acionista. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. dirigir os trabalhos e designar o Secretário. sempre que os interesses sociais o exigirem. desistir. pelo Vice-Presidente que estiver exercendo a Presidência do Conselho de Administração ou. e) promover a participação da Companhia. § 3º) O Regimento Interno do Conselho Fiscal será aprovado pela Assembléia Geral. em valor que não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia. na ausência destes. alienar ou onerar ações e quotas de empresas controladas direta ou indiretamente. no máximo. confessar. 21) A Assembléia Geral reunir-se-á. d) custodiar e retirar de custódia títulos e demais bens móveis. Art. e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas. sempre que a Assembléia Geral fixar globalmente a dos administradores e após o Conselho de Administração exercer a competência mencionada no artigo 15. entre eles duplicatas. no qual se situe o estabelecimento para cuja gerência tenha sido designado. mediante convocação na forma da lei. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. 18) Compete à Diretoria: I. f) firmar contratos. entre eles notas promissórias e letras de câmbio. em livro próprio. salvo se a Presidência da Assembléia considerar suficiente outro meio de verificação. observada a exceção contida na alínea ³b´ do parágrafo 2º acima. Art. deste Estatuto. e) constituir procuradores. inclusive imóveis. distinto do de domicílio deste. no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e. observadas. CAPÍTULO V . respeitado ainda o disposto no § 4º. b) adquirir. inciso ³e´. em qualquer outra sociedade. deliberar sobre matérias administrativas. f) prestar fiança a pessoa física quando se destinar a garantir a locação de imóvel residencial destinado a viabilizar a instalação de gerente da Companhia. receber e dar quitação. O Presidente da Assembléia Geral escolherá um dos presentes para secretariála e constituir a Mesa. c) endossar quaisquer títulos de crédito. transigir. conferindo-lhes os poderes da cláusula adjudicia e a extra. as determinações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração. Individualizar a remuneração dos Diretores. d) prestar fiança a pessoa física. ou de sociedade por ela controlada. nos casos previstos em lei. na Companhia. outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos. funcionará nos exercícios em que for instalado por deliberação da Assembléia Geral. § 1º) A Assembléia Geral que deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal fixará o número de seus membros. alienar ou onerar bens do ativo permanente. quando o seu valor individual superar 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia. h) adquirir. 20) O Conselho Fiscal da Companhia. b) constituir procurador. g) prestar fianças a empresas controladas direta ou indiretamente e aval a títulos de responsabilidade dessas empresas. alienar e resgatar títulos de renda fixa e variável. inclusive os de edição. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia. que não as empresas controladas direta ou indiretamente.Conselho Fiscal. alienar ou onerar bens do ativo permanente. para tal fim. e com prévia e expressa autorização do Conselho de Administração. § 2º) As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Diretores presentes. d) adquirir. manutenção. transferência e extinção de filiais. excetuados os casos previstos no inciso ³g´ do § 3º deste artigo. § 3º) Conjuntamente com o Diretor Presidente. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e . de venda ou parceria com órgãos governamentais e privados. inclusive imóveis. bem como constituir procuradores especificamente para tais fins. § 2º) Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. qualquer dos diretores em exercício poderá: a) adquirir. VIII. § 4º) Conjuntamente com o Diretor Presidente. notas promissórias. III. prevalecendo. extraordinariamente. outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos. se houver. Art. e os de locação de bens móveis e imóveis. Art. f) constituir procurador. em caso de empate. cabendo aos titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 da Lei nº 6404/76 depositar. e respectivos suplentes. ou a pessoa jurídica. ordinariamente. comprovante expedido pela instituição financeira depositária. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal. com o intuito de controle isolado ou compartilhado. mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações. qualquer dos diretores em exercício poderá: a) endossar cheques. assim como proceder à retirada da Companhia de tais sociedades. o voto do Diretor Presidente. com exceção de cheques. desde que não sejam de emissão da Companhia ou de qualquer sociedade por ela controlada direta ou indiretamente. 19) A Diretoria reunir-se-á sempre com a presença de pelo menos 3 (três) diretores e desde que convocada pelo Diretor Presidente. § 1º) Da reunião será lavrada ata. ou de serviços. bem como os de receber citação. CAPÍTULO VI . c) firmar contratos que importem onerar bens sociais. nos termos fixados na convocação.Assembléia Geral. deliberar a abertura. II. § 1º) A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. desde que haja interesse da Companhia em tais atos. letras de câmbio e certificados de custódia. sem prejuízo das demais disposições do presente artigo. 5 (cinco) membros. nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. e) firmar contratos que importem onerar bens sociais. g) emitir e aceitar os demais títulos de crédito. pelo acionista por ela indicado.Alienação do Controle Acionário. desde que o seu valor individual não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia.

de capital social de sociedade que em função dessa integralização torne-se controladora da Companhia e seja controlada pelo Acionista Controlador. de forma direta ou indireta. apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). ³Acionista Controlador Alienante´ significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação do Poder de Controle da Companhia. sendo que. o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. c) aplica-se o índice de correção pro rata dia. ainda. a oferta pública prevista no caput deste artigo e no caput do artigo 24 abaixo somente será exigida a partir da alienação do número de ações necessário ao exercício do Poder de Controle por esse(s) terceiro(s). excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador. desde que os mesmos exerçam o Poder de Controle da Companhia.Descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. como por meio de operações sucessivas. não dando causa. em caso de alienação do controle do Acionista Controlador da Companhia. feitos ao Acionista Controlador Alienante para a aquisição das Ações de Controle. (ii) os acionistas não vinculados por acordo de acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia. com devolução das ações. os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: ³Acionista Controlador´ significa (i) o acionista que exerça o Poder de Controle da Companhia. portanto. ³Valor Econômico´ significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada. ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. de fato ou de direito. à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo e do caput do artigo 24 abaixo. nesses não incluída a Taxa Referencial ± TR. observadas as disposições contidas no artigo 24. § 4º) Não caracterizam Alienação do Poder de Controle as seguintes situações: a) a integralização. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à(s) pessoa(s) ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia. § 5º) Para os fins deste Capítulo. o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à Bolsa de Valores de São Paulo ± BOVESPA (³BOVESPA´) o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários (³CVM´). ou pagamentos. suspensiva ou resolutiva. Art. por pessoas vinculadas. reunidos em assembléia especial. ou (iii) o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. e. d) a correção monetária terá por data inicial a do pagamento. 22) A Alienação do Poder de Controle da Companhia tanto por meio de uma única operação. no que se refere à oferta pública a ser realizada aos detentores de ações preferenciais. ou pagamentos. de forma direta ou indireta. ³Poder de Controle´ significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. § 3º) No caso de alienação de ações pertencentes a um ou mais acionistas que exerçam o Poder de Controle a terceiro(s). a correção monetária será feita de acordo com as seguintes regras: a) o índice a ser utilizado será o IGP-M (Índice Geral de Preços ± Mercado). a do pagamento. ou o índice que a substituir. sejam integradas apenas pelo Acionista Controlador. às quais tenha sido atribuída a titularidade de ações ordinárias da Companhia. 23) A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: I. . de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas. nesse caso. e II. será utilizado o último divulgado. mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista. serão devidos também os juros pagos pela Caderneta de Poupança. ³Ações de Controle´ significa o bloco de ações que assegura. e b) redução do capital social da referida sociedade controladora. a título oneroso. que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia. ou o que o substituir. não constitui Alienação do Poder de Controle. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações. com ações da Companhia. por data final. § 1º) Para os fins deste Estatuto. das Ações de Controle. de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao Acionista Controlador Alienante. ³Ações em Circulação´ significa todas as ações emitidas pela Companhia. somente poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com a aprovação prévia de acionistas titulares de mais da metade das ações preferenciais. § único) A modificação desta cláusula estatutária. entre esses herdeiros. § 2º) A negociação de Ações de Controle entre o Acionista Controlador identificado no Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ± Nível 2 e seus herdeiros necessários e. feitos em favor dos demais acionistas detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais. por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. b) desconhecido o IGP-M do mês em curso. desde que as sociedades resultantes. e) sempre que devida a correção monetária. 24) A oferta pública aos detentores das ações ordinárias deverá ser realizada por um valor de 100% (cem por cento) do valor pago pelas Ações de Controle e a oferta pública aos detentores das ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 90% (noventa por cento) do valor pago pelas Ações de Controle. ou dissolução dessa sociedade. ao(s) seu(s) titular(es). deverá ser contratada sob condição. ³Alienação de Controle da Companhia´ significa a transferência a terceiro. observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e a correção monetária prevista no § 5º abaixo. Art. Art. ou ainda no caso de cisão dessa sociedade.

³a´. no todo ou em parte. o direito a um voto. reserva de lucros a realizar. 27) Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia. devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6. com a redação dada pela Lei nº 10. que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem. Art. se houver. e. IV. a Companhia poderá pagar ou creditar aos acionistas.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei. Lucros. 5% (cinco por cento) será destinado à reserva legal.303/01.303/01. deste Estatuto. desde que atribuído. correspondente ao resultado após as deduções e participações previstas no artigo 32 deste Estatuto. Art. poderá ser destinado pela Assembléia Geral às seguintes reservas: a. ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6. cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. não se computando os votos em branco. § 2º) Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral. aos acionistas pelo menos o dividendo obrigatório referido no artigo 34. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Companhia. 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação. o valor equivalente aos juros sobre o capital próprio.404/76. Art. e cabendo a cada ação. o saldo do lucro líquido do exercício. nos termos do artigo 197 da Lei nº 6.Art.303/01. e II. Art. 26) A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle. 29) Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (i) a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja classificada como detentora de padrão de Governança Corporativa do Nível 2. Art. para o período .404/76. mais b. devendo a respectiva deliberação. 28) Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia. devendo ambos os valores serem atualizados de acordo com o § 5º do artigo 22 acima. 31) O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. reserva para contingências. que será imediatamente enviado à BOVESPA. que não poderá exceder. com experiência comprovada e independente da Companhia. § 4º. 30) O laudo de avaliação previsto nos artigos 28 e 29 deste Estatuto deverá ser elaborado por empresa especializada. com a redação dada pela Lei nº 10. o capital social realizado. a partir da apresentação. observados os artigos 33 e 35 deste Estatuto. a qual não excederá. calculado segundo a legislação em vigor. 25% do lucro líquido do exercício. efetivar a oferta pública referida no artigo 22 deste Estatuto. devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período. CAPÍTULO VII .Exercício Social. 35) Depois de assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório mencionado no artigo 34. Art. envolvendo qualquer quantidade de ações. até o valor que resultaria da aplicação da Taxa de Juros a Longo Prazo . 33) Do lucro líquido do exercício. deste Estatuto. é assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório correspondente a: a. o capital social realizado.TJLP pro rata dia. Art. o saldo do lucro líquido do exercício. enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. § 1º) A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral. pelo Conselho de Administração. o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. em nenhum exercício. se houver. independentemente da espécie ou classe e respeitado o disposto no artigo 6º. nos termos do artigo 195 da Lei nº 6. no mínimo. reserva para futuro aumento de capital. em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador.404/76. ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. c. estará obrigado a: I. Art. naquele exercício. 34) Exceto na hipótese do artigo 202. Reservas e Dividendos.404/76. que será imediatamente enviado a BOVESPA. Art. do valor resultante. da Lei nº 6. destinada a garantir a capitalização da Companhia. de lista tríplice. 32) Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social. enquanto não alcançado o limite legal. reserva de retenção de lucros. data em que serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei ou regulamento. d. ³a´. Art. o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação. sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores. até 10% (dez por cento) será destinado à participação dos administradores. seus administradores e controladores. com a redação dada pela Lei nº 10. b. em nenhum exercício. de acordo com orçamento aprovado em Assembléia Geral. 25) Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle. que remanescer após as destinações mencionadas nos artigos. 36) A critério do Conselho de Administração. Art. 193 a 197 da Lei nº 6.404/76.

nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional. 41) Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pelas disposições legais em vigor. aplicáveis à espécie. 38) A Companhia não poderá. ou pago a título de juros sobre o capital. violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei n. sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. serão imputados. toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles. do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem. § 3º) Verificada a hipótese prevista no parágrafo anterior. 40) A Companhia poderá ser dissolvida e liquidada nos casos e pela forma prevista em lei. desde que assim o permita sua situação econômica e financeira. por mais de quatro trimestres sucessivos.Disposições Gerais.404/76. bem como à execução.º 6. § 1º) Para os fins de aplicação deste dispositivo: a) serão considerados os valores correspondentes ao último dia de cada trimestre. quando pagos ou creditados aos acionistas. seus acionistas. ultrapassarem o percentual de retenção de disponibilidade financeira previsto neste artigo. CAPÍTULO IX . § único) A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia. reunidos em assembléia especial. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado. § 2º) Dos valores que. nos termos do Regulamento da Câmara d e Arbitragem do Mercado ("Regulamento de Arbitragem") da BOVESPA. Art. § 4º) A distribuição dos dividendos. disponibilidade financeira em quantia superior a 25% (vinte e cinco por cento) do seu ativo total. por cheque nominativo. será feita dentro do exercício social seguinte ao último dos trimestres envolvidos na apuração do excesso de retenção. Art. pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. deduzindo-se desse excesso os dividendos ou juros sobre o capital já declarados e ainda não pagos. administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver. validade.correspondente. Art. relacionada ou oriunda. interpretação. Art. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo. . além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. houver solicitado por escrito que lhe sejam pagos na tesouraria da Companhia. em especial. em cada trimestre. salvo se ele. o correspondente ao trimestre de menor excesso de retenção. eficácia. bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. salvo se autorizada por mais da metade dos acionistas titulares de ações preferenciais. conforme o balanço levantado nas respectivas datas. será distribuído como dividendo. 39) A Companhia. Art. ou o pagamento de juros sobre o capital. constituir subsidiária com o objeto exclusivo de administrar seus próprios recursos. por meio de arbitragem. salvo se autorizada pela maioria de votos em Assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais. pelo valor líquido do imposto de renda. a cláusula estatutária expressa neste artigo só voltará a ser aplicada a partir dos quatro trimestres seguintes ao último dos trimestres envolvidos na apuração do excesso de retenção. da aplicação. Estado de São Paulo. CAPÍTULO VIII ± Juízo Arbitral. § 5º) A Companhia não poderá. com 10 (dez) dias úteis de antecedência. § único) Os juros sobre o capital próprio. 37) Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos mediante depósito em conta bancária em nome do acionista e por este indicada. e b) a disponibilidade financeira corresponderá à soma dos valores contabilizados sob as rubricas ³caixa e bancos´ e ³aplicações financeiras´ subtraída a soma dos valores contabilizados sob as rubricas ³empréstimos e financiamentos´ do passivo circulante e ³empréstimos e financiamentos´ do exigível a longo prazo. interpretação e validade da presente cláusula compromissória. aos dividendos obrigatórios. local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. no Estatuto Social da Companhia. § 6º) A modificação desta cláusula estatutária somente poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com a aprovação prévia de acionistas titulares de mais da metade das ações preferenciais. reter.

A .CONTRATO SOCIAL EMPRESA S.

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