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CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Conste por el presente documento el contrato de asociacin en participacin, que celebran de una parte LA MINA

LOS LEONES DEL MISTI con R.U.C.1029870000, inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa, con domicilio en Asociacin Urbana La Finca Lote 10, Manzana D, distrito de Mariano Melgar, debidamente representada por su debidamente representado por su Gerente General MARIA SOLEDAD GONZLES MACHADO identificada con Documento Nacional de Identidad N 41526336, con poderes inscritos en el asiento .............. de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL ASOCIANTE; y, de otra parte LUIS CESAR VILCA

HOLGUIN identificado con Documento Nacional de Identidad N 58693252 y con domicilio en Juan el Bueno E - 19, distrito de Cercado, a quien en lo sucesivo se
denominar EL ASOCIADO; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: ANTECEDENTES PRIMERA.- EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la fabricacin del PISCO MAJES. SEGUNDA.- EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los trminos a que se contrae este documento. OBJETO DEL CONTRATO CUARTA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la clusula siguiente bajo la modalidad de asociacin en participacin. En consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a transferir como capital del negocio la suma de US$ 10 000,00 en dinero en efectivo en favor de EL ASOCIANTE. QUINTA.- Por su parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO con el 50% de las utilidades netas en la forma y oportunidad convenidas.

SEXTA.- El negocio a desarrollarse por la asociacin en participacin consiste en la fabricacin y comercializacin de 500 CAJAS de Pisco MAJES, de 500cc., para la campaa de Navidad y Ao Nuevo 2007. CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO SETIMA.- El presente contrato de asociacin en participacin es de duracin determinada. En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de 6 meses contados a partir del primero de agosto de 2006 hasta el 31 de enero del 2007. OCTAVA.- En armona con lo establecido por los artculos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de asociacin en participacin no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna. En consecuencia, EL ASOCIANTE actuar en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato. NOVENA.- Queda expresamente convenido que EL ASOCIANTE devolver los US$ 10 000,00 AL ASOCIADO a la terminacin del plazo de vigencia del contrato. RGIMEN DE UTILIDADES Y PRDIDAS DECIMA.- Las partes acuerdan que la participacin de ambas, tanto en las utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, ser en forma proporcional, correspondindole a cada uno el 50% por ambos conceptos. El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse ntegramente en dinero y en un plazo no mayor de 8 das hbiles de aprobado el balance general de cierre de ejercicio del negocio. OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES DCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. DCIMO SEGUNDA.Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponder a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin econmica que en el

desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En consecuencia, queda convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirn derechos ni asumirn obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante aqullos. DCIMO TERCERA.- EL ASOCIANTE est obligado a informar peridicamente a EL ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo. DCIMO CUARTA.- EL ASOCIADO tendr la facultad de fiscalizacin y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendr derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio. DCIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas o personas alguna participacin en el presente contrato. DCIMO SEXTA.- Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del perodo de duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato. DCIMO STIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duracin del contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin societaria. CONTABILIDAD Y TRIBUTACIN DCIMO OCTAVA.- Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE deber contratar en un plazo no mayor a 30 das de suscrito el presente documento, los servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.

DCIMO NOVENA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo previsto en la clusula anterior y otros que se efecten en el decurso del negocio, sern asumidos nicamente por EL ASOCIANTE. CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA VIGSIMA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL ASOCIADO comunique, por carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta clusula. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY VIGSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL VIGSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado por las partes, y entre los dos eligirn a un tercero quien lo presidir. Si en el plazo de 90 das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 20 das del mes de setiembre del 2006.