SOCIEDADES COMERCIAIS

1.Conceito 2.Construo das sociedades comerciais 3.Personalidade jurdica das sociedades comerciais 4. Nacionalidade das sociedades comerciais 5. Domiclio das sociedades comerciais 6. Classificao das sociedades 7. Sociedade em nome coletivo 8. Sociedade de capital e industria 9. Sociedade em conta de participao 10. Sociedade em comandita simples 11. Sociedade em comandita por aes 12. Sociedades por cotas de responsabilidade limitada 13. Sociedades annimas 14. Sociedade coligadas, controladoras e controladas 15. Grupos de sociedades 16. Consrcio 17. Modificaes nas sociedades comerciais 18. Dissoluo, liquidao e extino das sociedades em geral 19. Liquidao e extino das S/A

1. CONCEITO O nosso Cdigo Comercial no define sociedade comercial. Numa primeira abordagem, poderamos dizer que sociedade comercial a pessoa jurdica que nasce de um estatuto social ou de um contrato, pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a prestar certa contribuio de bens ou servios, formando um patrimnio destinado ao exerccio do comrcio, e com a inteno de partilhar os lucros entre si. Como se v, na definio acima privilegiamos a prtica da mercancia enquanto elemento definidor do objeto social das sociedades comerciais. Existe uma exceo contudo, a essa definio. Por fora do artigo 2, 1 da Lei 6404/76, as sociedades por aes sempre sero consideradas comerciais, ainda que tenham objeto social eminentemente civil. Excetuando-se as associaes civis, que normalmente no tm finalidade lucrativa, tanto as sociedades civis como as comerciais visam lucro, isto , possuem fins especulativos; diferenciam-se pelo contedo da atividade empresarial exercida: as sociedades civis basicamente atuam na esfera da prestao de servios(consultorias, administraes, prestaes de assistncia tcnica, cabelereiros, etc.) ao passo que as sociedades comerciais normalmente exercem atividades comerciaisou industriais (obs: existem, entretanto, vrias excees a esta regra, estabelecidas por lei). Por outro lado, o Cdigo Civil diz, no seu art. 1.363, que "celebram contrato de sociedade as pessoas que mutuamente se obrigam a combinar seus esforos ou recursos, para lograr fins comuns". Os fins de qualquer sociedade, vale a pena lembrar, seja ela de natureza civil ou comercial, devero ser sempre lcitos, possveis, e compatveis com a moral ou os bons costumes (ordem pblica).

2.CONSTITUIO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS As sociedades comerciais, em regra, se constituem por escrito, seja por instrumento pblico ou particular, de acordo com o art. 302 do Cdigo Comercial. Entretanto, a lei comercial reconhece a existncia de sociedades sem o instrumento de constituio, podendo, nessa hiptese, os interessados provar a sua existncia pro todos os gneros de prova permitidos na lei comercial. Quem regula essas hipteses so os arts. 122, 304 e 305 do Cdigo Comercial. Geralmente o procedimento correto ser o da inscrio no registro do comrcio, que dever ser devidamente arquivado na Junta Comercial, para que a sociedade seja considerada regular. A ausncia do referido registro ou do arquivamento do contrato ou estatuto tornar a sociedade em questo uma sociedade de fato, que, nessa condio, no gozar de certas prerrogativas que foram consagradas em benefcio dos comerciantes pela legislao comercial. Sociedades de fato so sociedades irregulares que funcionam sem o preenchimento das formalidades exigidas pela lei. Como este tipo de sociedade no tem contrato social, a sua existncia ter que ser presumida, nos termos do artigo 305 do Cdigo Comercial: "Art. 305 - Presume-se que existe ou existiu sociedade, sempre que algum exercita atos prprios de sociedade, e que regularmente se no costumam praticar sem a qualidade social. Desta natureza so especialmente: 1.Negociao promscua e comum. 2. Aquisio, alheao, permutao, ou pagamento comum. 3. Se um dos associados se confessa scio, e os outros no o contradizem por uma forma pblica. 4. Se duas ou mais pessoa propem um administrador ou gerente comum. 5. A dissoluo da associao como sociedade. 6. O emprego do pronome ns ou nossos nas cartas de correspondncia, livros, faturas, contas e mais papis comerciais. 7. O fato de receber ou responder cartas endereadas ao nome ou firma social. 8. O uso de marca comum nas fazendas ou volumes. 9. O uso de nome com a adio - e companhia.

A responsabilidade dos scios ocultos pessoal e solidria, como se fossem scios ostensivos." Logo, para que os credores possam ter os seus crditos satisfeitos, tero que provar a existncia da sociedade irregular se valendo dos elementos informadores dos arts. 122 e 305 do Cdigo Comercial: "Art. 303 - Nenhuma ao entre scios ou destes contra terceiros, que fundar a sua inteno na existncia da sociedade, ser admitida em juizo se no for logo acompanhada do instrumento comprobatrio da existncia da mesma sociedade. Art. 304 - So, porm, admissveis, sem dependncia da apresentao do dito instrumento, as aes que terceiros possam intentar contra a sociedade em comum ou contra qualquer dos scios em particular. A existncia da sociedade, quando por parte dos scios se no apresenta instrumento, pode provar-se por todos

os gneros de prova admitidos em comrcio (art. 122), e at por presunes fundadas em fatos de que existe ou existiu sociedade." "Art. 122 - os contratos comerciais podem provar-se: 1. por escrituras pblicas; 2. por escrituras particulares; 3. pelas notas dos corretores, e por certides extradas dos seus protocolos; 4. por correspondncia epistolar; 5. pelos livros dos comerciantes; 6. por testemunhas."

Nas sociedades irregulares os seus scios respondero ilimitadamente(isto , inclusive com seus bens pessoais), e solidariamente (isto , qualquer um dos scios pode ser chamado para responder pelo todo das obrigaes contradas), pelas dvidas da sociedade para com terceiros. Vale lembrar que, para haver regularidade na constituio de qualquer sociedade, o estatuto (ou o contrato) que lhe deu origem dever ser informado por todos os elementos que devem aparecer nos atos jurdicos em geral (agente capaz, objeto lcito e forma prescrita ou no defesa em lei) Alm desses elementos, existem outros que so considerados especiais ou prprios das sociedades de natureza mercantil. So eles: a) pluralidade dos scios; b) a constituiio de um capital; c) a affectio societatis; d) a participao nos lucros e nas perdas.

A administrao da sociedade comercial e a sua representao, via de regra, so mencionadas no contrato social ou no estatuto social. Os scios mencionados como representantes da sociedade recebero poderes para praticar atos em nome e por conta da sociedade comercial, exercendo direitos e assumindo obrigaes pertinentes sua atividade comercial. Os dirigentes e representantes da sociedade comercial, entretanto, podero ser responsabilizados pelos demais scios quanto aos atos de sua autoria praticados com dolo,culpaou abuso de poder, em prejuzo da sociedade. 3. PERSONALIDADE JURDICA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS As sociedades comerciais so consideradas, ao lado das sociedades civis,como sujeitos de direito e, portanto, com personalidade prpria, ou seja, com aptido, enquanto pessoas jurdicas que so, para exercer direitos e contrair obrigaes. A personalidade jurdica da sociedade comercial no se confunde com a de seus scios. Desta forma, a) o capital social da sociedade no tem relao com a fortuna individual ou particular dos scios e as obrigaes por esta assumidas s os afetam at o limite de suas responsabilidades, conforme as normas legais prescritas para cada tipo de sociedade; b) as sociedades, como pessoas jurdicas que so tornam-se titulares de direitosprprios independentes dos de seus membros ou scios; c) em suma, as sociedades comerciais tm direitos, obrigaes e patrimnios prprios, distintos dos de seus scios.

4. NACIONALIDADE DAS SOCIEDADES COMERCIAIS A teoria sobre o direito de nacionalidade objeto de estudo de Direito Constitucional. Na lio do ilustre Jos Afonso da Silva, nacional o brasileiro natoou naturalizado,ou seja, aquele que se vincula, por nascimento ou naturalizao, ao territrio do Brasil.O conjunto de brasileiros natos e naturalizados forma o povo brasileiro. Por outro lado, segundo o art. 12, 2 da CF, " a lei no poder estabelecer distino entre brasileiros natos e naturalizados, salvo nos casos previstos nesta Constituio. No mbito do Direito Comercial, modificao importante foi introduzida com o advento da Emenda Constitucional n6, de 15 de agosto de 1995. Essa emenda revogou o artigo 171 da Constituio de 1988, que definia empresa brasileira eempresa brasileira de capital nacional, e que atribuia a esta ltima determinados privilgios no acessveis s multinacionais (o 2, por exemplo, dizia que "na aquisio de bens e servios, o Poder Pblico dar tratamento preferencial, nos termos da lei, empresa brasileira de capital nacional.")A mesma emenda tambm alterou a redao do inciso IX do artigo 170, que garantia "tratamento favorecido para as empresas brasileiras de capital nacional de pequeno porte", passando a vigorar a seguinte redao: "tratamento favorecido para as empresas de pequeno porte constitudas sob a lei brasileira e que tenham sua sede e administrao no Pas".Retirou-se, assim, a exigncia de capital nacional para que as pequenas empresas possam gozar dos benefcios indicados. Tais alteraes refletem a inteno clara do legislador constituinte de dar tratamento igualitrio s empresas que atuam no pas, independentemente da nacionalidade de seu capital, de tal sorte que, atualmente, mais do que nunca parece prevalecer o disposto no pargrafo nico do artigo 170 que diz que " assegurado a todos o livre exerccio de qualquer atividade econmica, independentemente de autorizao de rgos pblicos, salvo nos casos previstos em lei". As emendas constitucionais de 1995, entretanto, no mexeram no artigo 172 da Constituio, que diz que "a lei disciplinar, com base no interesse nacional, os investimentos de capital estrangeiro, incentivar os reinvestimentos e regular a remessa de lucros." 5.DOMICLIO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS Domiclio o lugar em que a pessoa exerce seus direitos e responde por suas obrigaes. No caso das pessoas jurdicas de direito privado, conforme o artigo 35, IV, do Cdigo Civil, o domiclio "o lugar onde funcionarem as respectivas diretorias e administraes, ou onde elegerem domiclio especial nos seus estatutos ou atos constitutivos." Rezam, ainda, os 3 e 4 do referido dispositivo: o o 3 - Tendo a pessoa jurdica de direito privado diversos estabelecimentos em lugares diferentes cada um ser considerado domiclio para os atos nele praticados. 4 - Se a administrao, ou diretoria, tiver a sede no estrangeiro, haver-se- por domiclio da pessoa jurdica, no tocante s obrigaes contradas por cada uma das suas agncias, o lugar do estabelecimento, sito no Brasil, a que ela corresponder".

6. CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES As sociedades podem ser classificadas quanto ao seu objeto, quanto responsabilidade dos scios, quanto s qualidades dos scios e quanto forma de sua constituio. Vejamos:

a)Quanto ao objeto Podem ser: sociedades civis sociedades comerciais

Sero comerciais as atividades cujos fins forem atos comerciais com intuito especulativo ou lucrativo. As sociedades civis tero por objeto atos considerados no mercantis. b) Quanto responsabilidade dos scios Podem ser: o o Sociedades de responsabilidade ilimitada - nessas sociedades, o patrimnio particular dos scios responde pelas obrigaes sociais (os scios,portanto, se tornam garantidores da sociedade). Ex.: sociedade em nome coletivo. Sociedades de responsabilidade limitada- nessas sociedades os scios respondem at a importncia do capital com que entraram para a sociedade (no caso das sociedades annimas) ou at o total do capital social (no caso das sociedades limitadas). Isto porque o decreto que regulamenta as sociedades limitadas no Brasil determinou que as responsabilidades dos cotistas ficassem limitadas ao total do capital social. J os acionistas de uma sociedade annima tm suas responsabilidades limitadas ao montante das aes subscritas ou integralizadas. Sociedades mistas- so aquelas que apresentam responsabilidade limitada por parte de alguns scios enquanto que outros respondem ilimitadamente pelas obrigaes assumidas em nome e por conta da sociedade, caso o capital social no seja suficiente para satisfazer as obrigaes perante os credores da sociedade. Por tal definio, um exemplo possvel de sociedade mista seria o da sociedade de capital e indstria. Nesta sociedade existem dois tipos de scios: o capitalista, que entra com o capital e responde pelas obrigaes sociais de modo ilimitado, e o scio de indstria, que entra apenas com o seu trabalho ou com os seus conhecimentos e no responde por nada. Tambm as sociedades em comandita simples e em comandita por aes so sociedades de responsabilidade mista. c) Quanto s qualidades pessoais dos scios Por este critrio, podem as sociedades ser: Sociedades de pessoas : So aquelas em que a pessoa dos scios possui importncia fundamental. Nestas sociedades cada scio conhece e escolhe seus companheiros. Ningum nelas ingressa ou delas se retira sem concordncia dos demais, importando o ingresso ou a retirada em modificao do contrato social. Em geral, todos os scios contribuem diretamente com o seu trabalho para alcanar os objetivos da sociedade.Ex.: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples. Sociedades de capitais: So aquelas em qe a participao pessoal dos scios ocupa posio secundria. O mais importante neste tipo de sociedade o capital do scio-acionista e no a sua pessoa. Por isso, nenhuma alterao ser feita no contrato social em razo do ingresso ou retirada deste ou daquele scio. Desta maneira, o scio-acionista ingressa na sociedade ou dela se retira, sem dar ateno aos demais, pela simples aquisio ou venda de suas aes. Ex.: sociedade annima, sociedade em comandita por aes.

OBS: pelo critrio das qualidades pessoais dos scios, alguns autores consideram a LTDA como sociedade mista, mas isto um ponto controverso.O raciocnio que norteia esses autores o seguinte: levando-se em conta o ato que institui as sociedades comerciais, elas podem ser contratuais ou estatutrias. As sociedades contratuais corresponderiam s sociedades de pessoas, ao passo que as sociedades estatutrias corresponderiam s sociedades de capitais. Ocorre que as LTDA's, que so sociedades contratuais (art. 1 do Decreto 3708), por determinao expressa deste mesmo Decreto, tm o direito de utilizar tudo aquilo que estiver previsto na Lei das S/A, desde que seja compatvel com o Decreto concedente. Por isso, as sociedades LTDA's (sociedades contratuais), tm muito das Sociedades Annimas (estatutrias), sendo portanto, classificadas, s vezes , como mistas, neste sentido. d) Quanto forma de constituio Temos aqui sete tipos bsicos, que so os seguintes: I - sociedades em nome coletivo; II - sociedade de capital e indstria; III - sociedade em conta de participao; IV - sociedade em comandita simples; V - sociedade em comandita por aes; VI - sociedade por quotas de responsabilidade limitada; VII - sociedade annima.

Os dois ltimos tipos societrios so os mais importantes. 7. Sociedade em nome coletivo Segundo M.C.A. Fhrer, in "Resumo de Direito Comercial". "Neste tipo de sociedade todos os scios respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas dvidas sociais. Se a sociedade no saldar seus compromissos, os scios podero ser chamados a faz-lo. O nome s pode ter a forma de firma ou razo social. a primeira modalidade de sociedade conhecida, e costuma ser chamada tambm de sociedade geral, sociedade solidria ilimitada. Apareceu na Idade Mdia e compunha-se a princpio dos membros de uma mesma famlia, que sentavam mesma mesa e comiam do mesmo po. Da surgiu a expresso "& Companhia" (do latim et cum pagnis, ou seja, o pai de famlia e os seus comiam do mesmo po). E usavam uma assinatura s, coletiva e vlida pra todos (um por todos, todos por um), sendo esta a origem da firma ou razo social". A sociedade em nome coletivo a nica em que todos os scios sempre respondem ilimitadamente, ainda que no tenham poderes para representar a sociedade. Tal sociedade, contudo encontra-se em desuso. Na Junta de Comrcio de So Paulo, o ltimo tipo societrio dessa espcie desapareceu em 1948. 8. Sociedade de Capital e Indstria

Apresenta dois tipos de scios: o capitalista, que entra com o capital e responde ilimitadamente pelas dvidas da sociedade; e o scio de indstria que responde apenas at o limite dos lucros a que teria direito. O scio de indstria no responde jamais pelas obrigaes sociais com seus bens particulares, a menos que: - pratique ato de comrcio; - administre a sociedade; - tenha seu nome lanado no nome comercial; - participe do capital social; - aja com dolo.

Segundo M.C.A. Fhrer, "Tal sociedade pode constituir-se por contrato, sob o nome individual do scio capitalista. Mas se forem dois ou mais scios capitalistas, a firma ou razo social seguir as normas das sociedades em nome coletivo, proibida qualquer referncia ao scio de indstria." 9. Sociedade em Conta de Participao A sociedade em conta de participao uma sociedade sui generis. No possui nome comercial nem capital. No tem patrimnio, nem personalidade jurdica, nem sede, nem estabelecimento. Na realidade, tal sociedade constituda atravs de um contrato de uso interno dos scios, s existindo entre eles e no se revelando publicamente, para terceiros. Geralmente esse tipo de sociedade utilizado para a realizao de negcios acidentais e momentneos, nos quais no h interesse em se constituir uma empresa comercial com nome prprio. Ela possui dois tipos de scios: o scio oculto, que no tem nenhuma responsabilidade, pois no aparece perante terceiros, e o scio ostensivo, que dever ser necessariamente um comerciante, que realizar os negcios da sociedade em seu nome e responder perante terceiros. A responsabilidade nesse tipo de sociedade portanto, exclusiva do scio ostensivo. Trata-se de sociedade de fato por excelncia, mas embora seja oculta, no considerada ilegal ou irregular,pois a lei a admite. 10.Sociedade em comandita simples Na lio de M.C. Fhrer, in "Resumo de Direito Comercial", "Nesta sociedade existem dois tipos de scios. Os comanditrios, ou capitalistas, respondem apenas pela integralizao das cotas subscritas, prestam s capital e no trabalho, e no tm qualquer ingerncia na administrao da sociedade. E os scios comanditados (que melhor seriam chamados de "comandantes"), alm de entrarem com capital e trabalho, assumem a direo da empresa e respondem de modo ilimitado perante terceiros.

A firma ou razo social s poder ser composta com os nomes dos scios solidrios (comanditados). Se, por distrao, o nome de um scio comanditrio figurar na razo social, este se tornar, para todos os efeitos, um scio comanditado. Referem os autores que a sociedade em comandita teve origem na comanda martima, em que o proprietrio de um navio se lanava em negcios alm mares, aplicando capital de outrem." Em sntese, na sociedade em comandita simples, a figura do comerciante aparece nos scios comanditados. So eles que: -praticam os atos de comrcio; -gerenciam a sociedade; -tm seus nomes compondo a firma ou razo social; -respondem ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade. 11. Sociedade em Comandita por Aes Tanto na sociedade em comandita simples como na sociedade em comandita por aes, a caracterstica fundamental a existncia de duas classes de scios: os comanditados, que respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade, e os comanditrios, que respondem apenas at o montante das cotas ou aes subscritas. A sociedade em comandita simples, contudo, uma sociedade de pessoas, aos passo que a sociedade em comandita por aes uma sociedade de capitais. Na sociedade em comandita por aes, o capital dividido em aes. Ela rege-se pelas mesmas normas relativas s sociedades annimas, mas com algumas diferenas: -na comandita por aes, s os acionistas podem ser diretores ou gerentes, sendo nomeados no prprio estatuto ao passo que na sociedade annima a diretoria composta por pessoas no necessariamente acionistas, eleitas e destitutveis pelo Conselho de Administrao da S/A ou pela Assemblia Geral, caso o Conselho no exista. - os diretores ou gerentes da comandita por aes possuem muito mais poder que os diretores da S/A, uma vez que no podem ser destitudos to facilmente (s podem ser destitudos por maioria de 2/3 dos acionistas), mas por outro lado, possuem uma responsabilidade muitssimo maior, pois sempre respondem ilimitadamente com seus bens particulares pelas obrigaes sociais, ao passo que os gerentes e acionistas controladores da S/A que usam efetivamente seu poder s respondem pessoalmente com seus bens se causarem dano atravs de atos praticados com dolo, culpa ou abuso de poder. -as sociedades annimas somente podem utilizar denominao, ao passo que as comanditas por aes podem usar tanto denominao como razo social, mas com um detalhe, dever-se- acrescentar, sempre, a expresso "comandita por aes" no final do nome.

Da mesma forma que a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita por aes encontra-se em franco declnio, no sendo mais utilizada nos dias de hoje. 12. Sociedades por cotas de responsabilidade limitada.

a) Caractersticas As sociedades por cotas de responsabilidade limitada foram reguladas ou disciplinadas pelo Decreto n.3.708, de 10 de janeiro de 1919. Nessas sociedades a responsabilidade dos scios limitada importncia total do capital social. O nome comercial da sociedade por cota de responsabilidade limitada poder ser formado por uma firma ou por denominao, nos temos do art. 3 do Decreto n 3.708, de 10.01.1919. A firma ou denominao, no entanto, devem ser sempre seguidas da palavra "limitada", visto que se for omitida esta declarao, sero havidos como solidrios e ilimitadamente responsveis os scios-gerentes e todos os que fizerem uso da firma social. Exemplo de nome de sociedade por cotas formado por firma ou razo: Pereira, Almeida & Cia. Limitada. Exemplo de nome de sociedade por cotas formado por meio de denominao. Perfumaria Carioca, Limitada. As normas reguladoras das formas de constituio das sociedades, previstas no Cdigo Comercial, nos seus artigos 300 a 302, sero tambm aplicadas s sociedades por cotas de responsabilidade limitada, devendo o contrato mencionar expressamente que a responsabilidade dos scios limitada importncia total do capital social. Todos os scios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas no inteiramente integralizadas, em caso de falncia. O uso da firma, nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada, cabe aos scios-gerentes, se, porm, for omisso o contrato, todos os scios dela podero usar. (Decreto n 3.708/1919, artigo 13). No podero os scios usar indevidamente a firma social sob pena de responderem a ao por perdas e danos, alm de arcarem com responsabilidade na esfera criminal, se for o caso. Nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada os scios tero uma srie de obrigaes,tais como: - a obrigao relativa integralizao das cotas conforme o prazo e de acordo com o que foi estabelecido no contrato social; - a obrigao dos scios de responderem, ilimitadamente, por todos os atos, ou deliberaes contrrias ao contrato social, ou prpria lei; - a obrigao de responderem com as suas cotas pelo pagamento das obrigaes assumidas at a data da retirada, na hiptese de retirada dos scios da sociedade;

a obrigao por parte dos scios de integralizarem de forma solidria todo o capital estipulado no contrato social, em caso de falncia. b) Administrao A administrao das sociedades por quotas compete aos sciosgerentes. Os scio-gerentes e os que derem o nome firma normalmente no respondem pessoalmente pelas obrigaes contradas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros, solidria e ilimitadamente, pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violao do contrato ou da lei.

13. Sociedades Annimas a) Consideraes Gerais As sociedades annimas so disciplinadas de modo geral pelo Decreto-lei n 2.627, de 26 de setembro de 1940, que dispe sobre as sociedades por aes, pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que tambm dispe sobsre as sociedades por aes, e pela Lei n6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a Comisso de Valores Mobilirios. b) Conceito Sociedade annima, tambm conhecida pela denominao Companhia, a sociedade cujo capital social est dividido em aes e a responsabilidade dos scios ou acionistas est limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. c)Objeto social Nos termos do art. 2 da Lei n 6.404/76, poder ser sociedade annima qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem e aos bons costumes, devendo o estatuto social definir o objeto social de modo preciso, claro e completo. d) Caractersticas gerais Entre as muitas caractersticas peculiares s sociedades annimas podemos destacar as que se seguem: 1. Qualquer que seja o seu objeto, a companhia ser sempre mercantil e ser regulada pelas leis e usos do comrcio; 2- O capital social ser dividido em partes iguais que recebem o nome de aes; aes so ttulos (ttulos de crdito) emitidos pelas sociedades annimas que podem ser negociados, cedidos, dados em usufruto ou caucionados.

3- Podem ser abertas ou fechadas, conforme os valores mobilirios de sua emisso permitirem ou no a negociao em bolsas ou no mercado de balco (apenas os valores mobilirios de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser distribudos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balco); 4 - Nas sociedades annimas o que se prepondera o capital e no a qualidade pessoal dos membros que a integram; desta forma, a impessoalidade uma das caractersticas das S/A; 6 - Os membros que integram as sociedades annimas so chamados de acionistas e, quanto responsabilidade dos mesmos, restringe-se integralizao das aes que subscreveram quando entraram para a sociedade; 7 - O estatuto social no precisar ser modificado pelas entradas ou sadas de acionistas, pois no a qualidade dos scios que prepondera nas S/A, mas sim o seu capital; 8 - O nome mercantil sempre uma denominao, conforme ver-se- a seguir.

H trs requisitos preliminares que devem ser atendidos por ocasio da constituio de uma sociedade annima: 1. subscrio de todo o capital social, por duas pessoas, no mnimo; 2. realizao como entrada de pelo menos 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; 3. depsito das entradas em espcie (dinheiro) no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios. e) Nome Comercial As sociedades annimas adotam como nome comercial a chamada denominao. Nos termos do art. 3 e seus pargrafos, da Lei n 6.404/76, "a sociedade ser designada por denominao acompanhada da expresso "companhia" ou "sociedade annima", expressa por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilizao da primeira ao final. O nome do fundador, acionista, ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao." Exemplos: Cia. Tecelagem Amazonas Tecelagem Amazonas S/A Sociedade Annima Tecelagem Amazonas. f) Princpio da desconsiderao jurdica

Em regra, o patrimnio da pessoa jurdica no se confunde com o de seus scios. Existe uma barreira separando as duas coisas, chamada "autonomia patrimonial" da pessoa jurdica. Tal barreira o que faz com que, no caso de falncia de uma Sociedade Annima, por exemplo, os seus acionistas respondam pelas obrigaes da empresa somente at o limite do valor de suas aes, ou seja, at o limite de sua participao no Capital Social, ainda que o montante das dvidas seja superior ao patrimnio da empresa. Entretanto, em casos de fraude, ou seja, em situaes nas quais os integrantes da sociedade se utilizam da autonomia patrimonial conferida pessoa jurdica da empresa para obter vantagens ilcitas, a lei permite ao juiz desconsiderar essa barreira e executar bens pessoais dos scios da pessoa jurdica em favor dos credores lesados. Utiliza-se aqui a Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica, tambm conhecida como Teoria da Despersonalizao ou da Penetrao. Em suma, a desconsiderao da personalidade jurdica nada mais do que a possibilidade de o magistrado, em situaes de fraude, desconsiderar a autonomia que conferida pela lei pessoa jurdica, para poder alcanar os bens particulares dos scios e vincul-los s suas responsabilidades. Chamada pelos ingleses de disregard of legal entity, a doutrina da desconsiderao da pessoa jurdica foi aplicada pela primeira vez na Inglaterra, em 1897. Tratava-se do caso Salomon x Salomon & Company. O Sr. Salomon era scio de uma empresa com mais outros tantos scios, a Salomon & Company, que tornou-se insolvente. Os credores questionaram o disfarce da Salomon & Company, alegando que esta era uma extenso da personalidade do Sr. Salomon, pois este, atravs da companhia, fraudava mais facilmente, praticando atos que no poderia praticar enquanto pessoa natural. O juiz de primeira instncia deu ganho de causa aos credores e disse que o Sr. Salomon de fato era sinnimo da Salomon Company. Mesmo com a reforma da sentena em instncia superior, com o tribunal dizendo que o Sr. Salomon era distinto de Salomon Company, a deciso de primeira instncia passou a ser um marco na Histria do Direito Privado. E hoje, no Direito Americano e no Direito Alemo, quando fica provado que o scio majoritrio se valeu da

sociedade para fins ilcitos, para tirar proveitos para si prprio, interpreta-se que o scio majoritrio que est agindo e no a pessoa jurdica. Portanto, o juiz pode equiparar o scio sociedade. Configura-se, nestes casos, uma sociedade de fachada, formada muitas vezes pelo scio majoritrio e seus familiares objetivando a fraude desde logo, e tendo a desculpa da pessoa jurdica para atingir seus objetivos pessoais. Um juiz pode ainda equiparar a pessoa jurdica pessoa natural do prprio scio ao verificar que a sociedade criada para burlar norma de Direito Pblico ou em quaisquer outros casos em que a sociedade usada como artifcio para isentar a responsabilidade de quem a est gerindo.