ETUDE DE CAS NISSAN RENAULT LE RAPPROCHEMENT

Introduction RAPPROCHEMENT RENAULT NISSAN La stratgie est un plan dactions coordonnes. La constitution est la manire dont une chose est compose (arrangement, disposition, forme, organisation). Nous allons donc tudier le plan dactions coordonnes qui a t labor afin dorganiser la manire dont le groupe Nissan-Renault va fonctionner. La Socit Renault Frres a t cre en 1898 pour fabriquer des vhicules automobiles et exploiter des brevets dinvention relatifs lautomobile tels que la premire bote de vitesses prise direct. En 1922, Renault devient socit anonyme. La marque Renault arrive progressivement en tte du march automobile franais. Nationalise en janvier 1945, lentreprise prend le nom de Rgie Nationale des Usines Renault. En 1990, Renault redevient une socit anonyme. A la fin des annes 1990, lobjectif de Renault tait simple : atteindre une taille critique de 4 millions de vhicules vendus par an. En effet, Renault est un constructeur gnraliste. La forte consolidation du secteur automobile (Daimler-Chrysler, FordVolvo) lui impose darriver cet objectif afin de pouvoir, avec un partenaire, raliser un volume de vente satisfaisant, rduisant les cots et lui permettant ainsi dassurer la prennit et la rentabilit durable de lentreprise. Dans cette optique, Nissan apparaissait comme le partenaire idal afin de crer un groupe mondial complmentaire et puissant. Le rapprochement de Renault et Nissan remonte en fait juin 1997. Nissan annonce alors qui ne serait pas oppos laisser entrer un actionnaire tranger dans son capital pour un partenariat et peut-tre plus ! Renault saisit loccasion. Nissan est en effet le deuxime constructeur japonais et vu le protectionnisme nippon cela aurait t impensable. Or Nissan est trs endett et Renault, qui est en concurrence avec DaimlerChrysler, renonce devant le risque que ce rapprochement ferait courir la marque franaise. Daimler-Chrysler est ainsi seul en lisse et les allemands sont sur le point de racheter Nissan, lorsque le MITI (Ministre japonais de du commerce international et de lindustrie) refuse loffre aprs avoir appris qu une fois sign, il faudra faire le grand mnage. Entre-temps, Renault publie des rsultats exceptionnels en 1998 (8 milliards de FF de bnfices) et les ngociations reprennent. Seulement avant de vouloir prendre une participation dans Nissan, il faut mesurer les risques, la tche est ardue et le risque immense pour Renault, qui aprs son chec avec Volvo est chaud et ne veut pas risquertout simplement pour son avenir. Or si le risque financier semble alors bien identifi, un autre, dordre culturel semble plus proccupant. Il fallait que les quipes de chaque entreprises puissent sentendre et collaborer ensemble. Cependant, les deux entreprises ont russi dpasser ces obstacles pour conclure une Alliance.

Deux phases ont prvalu dans cette alliance :

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La premire en 1999 consistait en une simple prise de participation de Renault dans le capital social de Nissan ( hauteur de 36.8% pour atteindre dans un second temps 44.4% du capital) et la mise en place de structures lgres pour favoriser le rapprochement de constructeurs la culture, au management totalement diffrents.

En 1999, Renault est entr dans le capital de Nissan hauteur de 36,8 %, opration accompagne dun accord sur Nissan Diesel (dont Renault a pris 22,5% du capital) et du rachat des filiales financires de Nissan en Europe. La valeur globale de la transaction a atteint 643 milliards de yens. Laccord prvoyait la possibilit pour Nissan dentrer ultrieurement au capital de Renault, et la possibilit pour Renault de porter terme sa participation au capital de Nissan 44,4 %.

Trois dirigeants issus de Renault Carlos Ghosn, Thierry Moulonguet et Patrick Pelata ont rejoint le Conseil dAdministration de Nissan. De son ct, Yoshikazu Hanawa, Prsident de Nissan, entrait au Conseil dAdministration de Renault. La mise en oeuvre du Nissan Revival Plan (NRP), qui vise restaurer en trois ans la comptitivit de Nissan et rduire son endettement par deux, est annonce le 18 octobre 1999 par Carlos Ghosn, nouveau Chief Operating Officer de Nissan. Pour accompagner la construction de lAlliance, des structures dlaboration et de mise en oeuvre des cooprations ont t rapidement instaures. Onze quipes transverses (Cross-Company Teams) sont ainsi charges didentifier et de proposer les synergies mettre en oeuvre par chacun des deux partenaires, et doivent permettre de faire profiter chacun des ples dexcellence de lautre tout en prservant sa personnalit propre. Diriges par le Global Alliance Committee (GAC), elles ont concern la totalit des domaines dactivit des deux entreprises.

Une Charte de lAlliance tablit les principes dune ambition partage, et la confiance mutuelle, du respect des diffrences, de lquilibre entre les deux partenaires, en rsum les valeurs communes de lAlliance Renault-Nissan, assorties de rgles de fonctionnement et de confidentialit. Renault et Nissan ne cherchent pas crer une culture RenaultNissan ou franco-japonaise artificielle : les deux partenaires tirent au contraire le meilleur parti de lenrichissement mutuel quapportent leur objectif commun deux cultures nationales et deux cultures dentreprise diffrentes. Langlais est la langue de travail de lAlliance. Un effort de formation intense la pratique de langlais a t entrepris chez Renault comme chez Nissan

Les structures de lAlliance en 1999 :

Six structures dlaboration de dcision et de mise en uvre de coopration entre les deux entreprises sont mises en place. Ces structures lgres sont centres sur la performance et la russite de projets communs.

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Lorgane central de cette politique est le comit stratgique dAlliance (GAC). Cest linstance de direction de lAlliance. Il se runit mensuellement, dfinit la stratgie, examine les projets et fixe les lignes directrices pour les quipes oprationnelles.

A ses cts, le conseil international de lAlliance (IAB) formule des conseils et recommandations quant lvolution de lAlliance.

Cependant, le cur de cette organisation est constitu dquipes oprationnelles CCT (groupes de travail conjoints) qui travaillent avec lappui de groupes de travail fonctionnels FFT (groupes de travail fonctionnels). Leur mission consiste proposer des projets communs et les dvelopper aprs accord du GAC. Ces projets communs sont de trois types :

la mise en commun des comptences et des ressources techniques pour le dveloppement de plates-formes et organes mcaniques,* la croissance conjointe sur les marchs o lun des deux partenaires dispose dune implantation solide et lharmonisation des process et des standards qui ont dj fait leurs preuves.

Dun point de vue oprationnel, cette poque, plusieurs milliers de collaborateurs sont concerns par la mise en uvre des projets de lAlliance. De plus, afin de favoriser la comprhension mutuelle des deux groupes, des changes de collaborateurs taient en permanence raliser.

Cette premire phase a vite montr ses limites. Deux causes essentielles sont lorigine des limites de lalliance, telles que dessines en 1999. La premire, conomique, rside dans un renversement du rapport de force au sein de lAlliance. La seconde, structurelle, reflte un besoin dacclration des collaborations et des synergies, objectifs que les structures lgres mises en place ne permettent pas datteindre de faon ambitieuse. .En effet, le redressement plus rapide et plus ample que prvu de Nissan et le succs des premires cooprations ont permis de franchir avec plusieurs mois davance une seconde tape, visant renforcer lAlliance selon des principes prvus dans les accords initiaux de 1999. La seconde tape de lAlliance est ainsi devenue effective ds 2002, en avance sur le calendrier initial. Ce renforcement de lAlliance a t approuv par lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires de Renault qui sest tenue le 28 mars 2002.

Cette seconde phase, a permis la cration dun groupe original et fortement structur. Trois mcanismes principaux ont t utiliss :

La mise en place de participations croises, La cration dune structure de pilotage stratgique de lAlliance, Socit de droit nerlandais (RNVB), laquelle Renault et Nissan ont dlgu leur gestion stratgique tout en conservant la gestion oprationnelle de leurs activits. Pour

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permettre une telle dlgation de pouvoir, une filialisation des actifs de Renault SA vers une SAS (Renault SAS), nouvellement cre, a t organise. Enfin, une Fondation de droit nerlandais a t cre afin de protger lAlliance contre des prises de contrle rampantes

En 2002, Renault et Nissan ont donc mis en oeuvre la deuxime tape de leur Alliance visant renforcer leurs liens capitalistiques et crer un centre de commandement stratgique commun.. Renault a port sa participation dans le capital de Nissan de 36,8 % 44,4 %, tandis que Nissan, via Nissan Finance Co., Ltd., est entr hauteur de 15 % dans le capital de Renault. Par ailleurs, afin daccompagner ce renforcement de lAlliance, ltat a rduit sa participation dans le capital de Renault de 44.2% 25,9 %. En effet en 1989 stait dessine lide dun rapprochement avec le constructeur automobile sudois Volvo. Pour ce faire la Rgie redevient une socit anonyme (statut quelle possdait entre 1922 et 1945) et le partenariat se concrtise entre les deux constructeurs.

Cependant, en 1992, la tentative de fusion se solde par un chec car les sudois sont rticents et trouvent suspect davoir lEtat franais comme interlocuteur principal. Ils craignent une perte didentit de Volvo, que leur constructeur national ne passe sous contrle franais.

Cet chec sonne le glas de la Rgie. LEtat prenant conscience de sa part de responsabilit se dcide privatiser la firme au losange, ce qui se fait en novembre 1996. Le groupe est alors soumis comme toute socit faisant appel public lpargne, un double contrle. Le premier, interne, rsulte du conseil dadministration. Le second, externe, est celui exerc par les mcanismes rgulateurs des marchs financiers.

Pourquoi rappeler ce pass de Renault? Et quel est le rapport avec le rapprochement entre Renault et Nissan?

Parce que lEtat tait demeur prpondrant dans le processus dcisionnel de la SA. La cause en tait la structure du capital mise en place au moment de la privatisation : un capital avec noyau dur qui pouvait avoir des consquences toutes aussi dsastreuses dans la coopration avec Nissan, quelles ne lavaient eu avec Volvo.

Or un chec suffisant, le pralable tout rapprochement avec Nissan tait que lEtat descende 25% sa participation dans le capital de la socit (au lieu de 44.2%).Cest ce qui a t fait.

Le 28 juillet 2003, l'tat a annonc qu'il venait de cder prs de 9% de sa participation dans le capital de Renault sous forme d'un placement institutionnel acclr, auprs d'un large ventail d'actionnaires institutionnels franais et trangers. En application des lois de privatisation, des actions seront offertes ultrieurement par l'tat aux salaris et anciens salaris de Renault des conditions prfrentielles.

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L'opration est surtout spectaculaire par sa taille : c'est la premire fois qu'une entreprise japonaise employant plus de 200 000 personnes accepte l'entre d'un tranger dans son capital. Carlos Ghosn, responsable de Renault au Japon, a fix le 18 octobre 1999 trois rendez-vous : 31 mars 2001 pour le retour au profit de Nissan ; 31 mars 2002 pour un rsultat net positif de 4,5% du chiffre d'affaires du groupe ; 31 mars 2003 pour la rduction de moiti de la dette 700 milliards de yens. Le succs du plan Ghosn renforce considrablement l'image de la France au Japon et pourrait profiter toutes les entreprises voulant s'y implanter.

Renault et Nissan ont choisi ddifier ensemble une alliance originale, reposant sur deux entreprises autonomes lies par une communaut dintrts et partageant une stratgie unique de croissance rentable. Ce rapprochement nest pas banal. Dune part, il sagit dun rapprochement entre deux socits, de taille assez semblable, profondment enracines dans leurs cultures respectives. Il nexiste pas de prcdent cette chelle entre une entreprise europenne et une entreprise japonaise. Dautre part, si ce rapprochement a t initialement favoris par les difficults financires de Nissan, Renault a toujours t convaincu de la situation fondamentalement saine de Nissan et de son potentiel. Ce contexte a appel une approche originale dans la constitution de lAlliance, qui sest articule autour de trois ides : accorder une priorit absolue au redressement de Nissan ; pralable indispensable au succs de lAlliance ; conserver lidentit et lautonomie des deux socits en privilgiant une dmarche pragmatique fonde sur le respect mutuel et lchange dexpertise ; dvelopper une convergence dintrts et une vision stratgique commune pour extraire tout le potentiel de synergies

Cette approche permet la cration dun groupe binational original au service de la performance des deux entreprises, groupe domin par Renault. Les structures originales de lAlliance Renault-Nissan.

Aprs avoir dcrit les enjeux et dfis qui ont conduit cette Alliance, il nous appartient dsormais de voir les organes crs pour raliser ce rapprochement, ou plutt ces rapprochements.

A. Le renforcement de lAlliance au niveau du capital social

La refonte structurelle que nous allons dcrire se compose de plusieurs caractristiques fortes. Il sagit dabord dune prise de participations rciproques (ou croises) (1) contournant linterdiction pose par le code de commerce de tels mcanismes (2). 1. Au niveau capitalistique : un mcanisme de participations croises. Ce renforcement capitalistique sest droul sous la forme dun change dactions. Une augmentation de capital fut rserve Nissan hauteur de 15% du capital de Renault SA. Renault a mis 42,3 millions dactions nouvelles avec droit de vote. Nissan de ce fait dispose dun deuxime sige au conseil dadministration de Renault (sur un total de 17). En application de larticle L 233-31 du Code de Commerce, ces actions ne seront pas comptabilises lors des votes des assembles dactionnaires en raison du niveau de participation de Renault dans le capital de Nissan, ces actions tant en effet considres comme de lautocontrle.

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Il y a en effet autocontrle lorsquune socit assure son propre contrle par lintermdiaire dune ou plusieurs socits dont elle dtient elle-mme directement ou indirectement le contrle. Les parts ou actions dtenues dans la socit mre par les socits contrles sont dites parts ou actions dautocontrle. Cependant ces actions conservent leur droit dividendes. Pourquoi ce seuil de 15% ?

Monsieur Molonguet, dans linterview quil a accord au Monde prcise que pour que cela soit significatif, il faut que cette participation soit suprieure 10% et du fait du bon redressement de Nissan, par rapport Renault affaibli, 15% a t en dfinitif a t retenu.

Mais passer la barre de 15% est aussi dict par une raison comptable, Nissan pouvant ainsi, selon la loi japonaise, consolider les rsultats de Renault dans ses comptes. Nissan pourra profiter des rsultats de Renault, comme Renault profite de ceux de Nissan comme le souligne Monsieur Louis Schweitzer.

2. Passer outre linterdiction des participations croises.

Larticle L233-29 du Code de Commerce dispose que : Une socit par actions ne peut possder dactions dune autre socit, si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure 10%. A dfaut daccord entre les socits intresses, pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de lautre doit aliner son investissement. Si les investissements rciproques sont de la mme importance, chacune des socits doit rduire le sien, de telle sorte quil nexcde pas 10% du capital de lautre. ()

Pour passer outre linterdiction de larticle L233-29 du Code de Commerce sur les participations croises, ce double renforcement capitalistique se fera de faon indirecte. Lacquisition des 15% de Renault se fera via une filiale 100% de Nissan Motor : Nissan Finance Co Ltd.

En effet, mme si des mesures ont t prises ds 1943 pour rglementer les participations rciproques entre deux socits dont lune au moins est une socit par actions, ces mesures ne concernent que les participations directes de sorte que la rglementation peut tre aisment contourne en introduisant dans le circuit une troisime socit : une socit C filiale de B, elle-mme filiale de A ; brche que ce sont empresss demprunter les concepteurs de ce nouveau montage.

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B. Mise en place dun groupe binational

Jusqu prsent, le fonctionnement de lAlliance reposait sur une structure lgre et informelle, le Global Alliance Commitee (GAC). Le GAC, qui runissait tous les trois mois les instances dirigeantes des deux partenaires taient charges de promouvoir les synergies partir des projets qui lui taient soumis par des quipes transverses. Afin dinscrire ces cooprations dans une vision globale et un pilotage stratgique densemble et tirer le parti des troites complmentarits gographiques et fonctionnelles qui rapprochent Renault et Nissan, il a t cr Renault-Nissan BV. Le but recherch par cette socit commune est de donner une impulsion stratgique et managriale nouvelle lAlliance et non de crer un holding grant des actifs en disposant dune structure de commandement lgre et efficace (1).

Cependant, la dlgation de la gestion stratgique de lAlliance RNBV rend ncessaire une double rorganisation aux niveaux de Renault et de Nissan : par le biais de la cration dune SAS du ct de Renault et dun contrat de management du ct de Nissan (2). Enfin et par le biais dune filiale, un mcanisme original de protection de cette alliance a t mis en place, protgeant lensemble du groupe automobile (3).

1. Les pouvoirs de Renault Nissan BV

Il sagira dincorporer (et donc de transformer) le Global Alliance Commitee sous la forme dune socit de management aux Pays-Bas. Cela permet de prciser et de renforcer le rle de vision stratgique et de pilotage de lAlliance. Elle prendra la forme dune structure nerlandaise lgre (BV). Pour Renault, le choix des Pays-Bas pour loger le holding commun avec Nissan est dict par le souhait dun lieu neutre. Le droit nerlandais offre en outre des facilits pour ces montages internationaux. Une BV est littralement une socit ferme responsabilit limite. Elle offre une grande souplesse de fonctionnement et une grande libert de rdaction des clauses statutaires. Le but de RNVB est de dgager des orientations stratgiques de management. Dans ce sens, le consensus dans cette recherche est le matre mot. Pour ce faire, RNVB est dtenue parit par Renault SA et Nissan Motor. La composition du Directoire de RNVB est quilibre avec 8 membres, dont 4 qui sont issus de Renault et 4 de Nissan.

La cration de RNVB sinscrit dans la continuit du fonctionnement de lAlliance mais elle franchit un pas important vers une organisation plus efficace et une clarification du mcanisme de dcision.

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Elle permet de mieux lier les stratgies moyen et long terme des deux socits et de simplifier le cadre de management des socits communes. Ainsi, RNVB est la seule responsable : de la planification moyen et long terme. (Plans 3, 5, 10 ans)

de la mise en commun des composants dans le domaine des vhicules et des groupes propulseurs de la dfinition des principes de la politique financire

Elle validera les plans produits et mcaniques de Renault et de Nissan. RNVB a un droit exclusif de proposition Renault et Nissan pour : la cration de socits communes,

les volutions significatives en matire de couverture de march ou doffre de produits, les investissements majeurs et les cooprations stratgiques avec des tiers.

Nissan Motor Co Ltd. et Renault SAS sont libres de suivre ou de na pas suivre ces propositions. Cependant, elles ne peuvent prendre de telles dcisions que dans la mesure o Renault Nissan BV les leur aura proposes. Ce pouvoir dinitiative de RNBV assure lharmonisation des politiques entre les deux partenaires.

Tous les autres aspects oprationnels, commerciaux, financiers et sociaux de Renault SAS et de Nissan Motor Co. Ltd. demeurent strictement indpendants et les dcisions correspondantes sont prises souverainement par leurs organes sociaux respectifs. Les deux groupes maintiennent leur autonomie de gestion, lidentit de leurs marques respectives, leurs organes sociaux, leurs salaris et leurs rsultats.

2. Lorganisation de la dlgation de pouvoirs au niveau de chaque entreprises Le renforcement de lAlliance entre Renault et Nissan Motor Co Ltd et la dlgation de sa gestion stratgique Renault-Nissan BV ont rendu ncessaire une rorganisation de Renault, avec la cration dune socit par actions simplifie, Renault SAS, dtenue 100%par Renault SA et regroupant lessentiel de ses actifs. Renault SA conserve en propre les participations de Renault dans Nissan ; outre Renault s.a.s. et ses filiales, son actif est principalement constitu de la participation dans Nissan tandis qu son passif sont essentiellement inscrits les titres participatifs, les dettes financires et bancaires et les dettes sociales. Renault s.a.s. est dirige par le Prsident de Renault SA et par un Conseil dadministration compos des mmes membres que le Conseil dadministration de Renault SA. Cette rorganisation na pas de consquence pour les personnels ou pour les actionnaires de Renault et na pas dincidence sur les comptes consolids du Groupe. Renault, dune part, et Nissan, dautre part, poursuivent chacune leurs activits comme deux socits distinctes, disposant de leur propre sige social, de leur management, de

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leurs instances de reprsentation des salaris et de leur cotation boursire. Au niveau oprationnel, pour chaque socit, la gestion oprationnelle reste confie chaque Direction Gnrale, responsable devant son Conseil dadministration.

. Cette SAS est donc utilise comme un instrument de coopration inter-entreprises.

Donc par rapport Renault, RNVB exerce ses fonctions au sein dune Socit par Actions Simplifie (Renault SAS), laquelle Renault SA (le nouveau holding de tte) a apport lensemble des actifs automobiles, alors que du ct de Nissan, cela se fait par le biais dun contrat de gestion de droit japonais.

3.Un mcanisme de protection de lalliance contre des OPA hostiles : une fondation de droit nerlandais

Une fondation de droit nerlandais, lie Renault Nissan BV, a t cre pour assurer la stabilit de lactionnariat du groupe Renault-Nissan. Pour y parvenir, sans empcher une ventuelle OPA (Offre Publique dAchat), cette fondation peut souscrire plus de 50% du capital de Renault Nissan BV en cas de tentative de prise de contrle rampante par un tiers ou un groupe de tiers agissant de concert- et plus prcisment lors du franchissement dun seuil de 15% du capital de Renault ou de Nissan- autrement que par une offre publique. Le contrle par la fondation de Renault Nissan BV ne pourra cependant pas excder une priode de 18 mois.

II La domination de Renault au sein du groupe

Nous verrons que la domination de Renault se dessine nettement dans laccord initial de 1999 (A), avant dexaminer les caractristiques du groupe et la domination de Renault dans celui-ci (B).

A. Dans laccord initial de 1999.

La domination de Renault sest manifeste par certains aspects financiers de laccord (1) et par linsertion dengagements que nous qualifierons de divers (2).

1.Aspects financiers de laccord.

Le 27 mars 1999, Nissan et Renault signent un accord de partenariat global, suivi le 28 mai 1999 de la finalisation de laccord. Ce premier accord consiste essentiellement dans une prise de participation (volutive) dans le capital de Nissan de la part de Renault.

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Cette opration se fera par une augmentation de capital rserve, puis par exercice possible de bons de souscriptions (Warrants). Par une augmentation de capital rserve, Renault investit dans le capital de Nissan Motor une somme de 643 milliards de yens (4.947 milliards deuros) pour prendre :

36.8% du capital de Nissan Motor (4583 millions deuros), 22.5% du capital de Nissan Diesel (72 millions deuros), 100% du capital des filiales financires de financement des ventes de Nissan Europe situes en Allemagne, Grande-Bretagne, Italie, Espagne et Pays-Bas. (293 millions deuros).

De plus, aux termes de laccord, Renault disposait de Warrants (bons de souscriptions) portant sur un nombre potentiel de 540 millions dactions un prix dexercice de 400 yens lui donnant la possibilit de monter hauteur de 39.9% du capital de Nissan tout moment et 44.4% de ce dernier entre le 29 mai 2003 et le 28 mai 2004.

Les bons de souscriptions avaient pour but principal dassurer une minorit de blocage dans le cas o Nissan Motor aurait dcid, sans en avertir Renault (et avoir obtenu son accord), de procder des augmentations de capital, diluant par consquent la participation de Renault jusqu' une perte de contrle significative dans le cas extrme.

Le nombre de bons de souscription avait t en effet calibr enfin quen cas dmission par Nissan Motor de lensemble de son capital autoris par lassemble gnrale, soit 6 milliards dactions, la participation de Renault ne pusse descendre en dessous de 33,4%.

Mais lexistence de ces warrants rvlent une autre explication ; le fait que si les franais dsirant prendre le contrle de Nissan, ils ne voulaient pas, ce moment, passer le cap de 40% pour ne pas avoir assumer les dettes de Nissan qui slevaient 19 milliards deuros, do le dsir de prendre une participation intressante avec lexercice futur et potentiel de bons de souscriptions (Warrants) comme nous ltudierons dans les mcanismes structurels mis en place.

Dans la philosophie de lAlliance, en 1999, Nissan ne peut ngocier. Nissan est exsangue et est bien contente de trouver en Renault un sauveur. Or, les dirigeants de Renault, sils effectuent un pari optimiste sur lavenir de Nissan et son redressement, savent que lorsque Nissan ira mieux, cest elle conomiquement qui sera en position de force.

2.Par des engagements divers

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Renault dsirant conserver cette diffrence de capital son avantage et dans le but de stabiliser ce rapport de force, un certain nombre dengagements que nous qualifierons de divers ont t annexs laccord du 30 octobre 2001. Ainsi :

Renault ne pourra pas augmenter sa participation dans le capital de Nissan audessus de 44,4% sans laccord du Conseil dAdministration de Nissan. Le mme accord du Conseil dAdministration de Renault est prvu en sens inverse au-dessus de 15% pour Nissan.

Pour prvenir tout effet de dilution, Renault sera autoris participer systmatiquement toute augmentation de capital effectue par Nissan ou toute mission de titres donnant droit souscrire ou acqurir des actions de Nissan.

Jusquau 31 dcembre 2004, Renault ne pourra pas cder ses actions Nissan sans lapprobation pralable du Conseil dAdministration de Nissan.

Aprs le 31 dcembre 2004, Renault aura le droit de cder des actions Nissan sans toutefois pouvoir cder plus de 5% du capital de Nissan au mme acheteur sur une priode de 9 mois. Cette restriction ne sappliquant pas si lacheteur est un investisseur institutionnel. Renault sera tenu de notifier Nissan son intention de vendre ses actions, Nissan pouvant alors dsigner un tiers comme acqureur. Ces restrictions ne sappliquant pas si le Conseil dAdministration autorise pralablement une telle vente.

Jusquau 31 dcembre 2004, Nissan ne pourra pas cder ses actions Renault sans lapprobation pralable du Conseil dAdministration de Renault. Aprs le 31 dcembre 2004, le droit de cder ses actions se fera dans les mmes conditions que pour Renault.

Les restrictions sur les conditions dachat dactions Nissan par Renault bnficient de drogations : o Renault sera en effet autoris acqurir des actions Nissan, sans accord ncessaire du CA de Nissan, en cas de monte dun ou plusieurs tiers agissant de concert dans le capital de Nissan au-del du seuil de 20%, o En cas dobtention par ces tiers du droit de nommer un ou plusieurs membres du CA de Nissan, o Au cas o Renault cesse de dtenir plus de 5% dans Nissan

Nissan ne bnficie pas de drogations similaires.

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B.Caractristiques du groupe et domination de Renault . Nous allons voir les caractristiques du groupe Renault-Nissan (1) avant dexaminer la domination de Renault au sein de RNVB (2).

1. Caractristiques du groupe Renault-Nissan

Si nous essayons de caractriser le groupe Renault- Nissan nous voyons quun contrle financier et juridique est exerc par Renault sur Nissan, faisant de cette architecture un groupe structure socitaire (par opposition au groupe structure socitaire il est aussi industriel en ce que Renault (socit-mre) a une activit industrielle, ses filiales tant au service de ralisation de son cur de mtier : la construction automobile. Mais cest aussi un groupe dont la structure est complexe. Structure non strictement pyramidale, ni radiale (rayon de bicyclette) elle est complexe car mlange et allie les deux prcdents. Cest une organisation originale du groupe dans la mise en ouvre de sa stratgie. Dans un groupe, dhabitude, les socits domines sont soumises une dmarche stratgique gnrale. Or Nissan contrle 44.4% par Renault, dfinit conjointement la stratgie avec Renault, travers la structure commune RNVB qui permet une unit de dcision conomique. Dhabitude une telle situation se retrouve dans la configuration de la filiale commune. RNVB est une filiale commune, assujettie deux socits mres, qui peut ainsi dvelopper sa propre politique de gestion, cette dernire rsultant, dune concertation entre les deux socits mres. Or au sein de RNVB Renault a une place prpondrante.

2. La domination de Renault au sein de RNVB

Comme on la vu, la composition du Directoire de RNVB est quilibre. Cependant, alors que le Prsident de Renault est le Prsident de RNVB, le Prsident de Nissan est le viceprsident de RNVB.

De plus, il est prcis que mme si lesprit du directoire est de parvenir un consensus pour dfinir la stratgie globale, en cas de partage des voix, le Prsident disposera dune voix prpondrante pour viter tout blocage. Ainsi, le dernier mot reviendra toujours Renault SA.

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Nous remarquons donc que cest Renault qui domine le groupe bien que celui-ci soit prsent comme un partenariat.

La participation de Renault au capital de Nissan, porte de 36,8 44,4 % en

Comme on la vu, la composition du Directoire de RNVB est quilibre. Cependant, alors que le Prsident de Renault est le Prsident de RNVB, le Prsident de Nissan est le viceprsident de RNVB.

De plus, il est prcis que mme si lesprit du directoire est de parvenir un consensus pour dfinir la stratgie globale, en cas de partage des voix, le Prsident disposera dune voix prpondrante pour viter tout blocage. Ainsi, le dernier mot reviendra toujours Renault SA.

Nous remarquons donc que cest Renault qui domine le groupe bien que celui-ci soit prsent comme un partenariat.

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CONCLUSION

La construction de lAlliance Renault-Nissan repose sur des principes simples et une approche originale. Mettre en commun des moyens pour raliser des conomies dchelle. Utiliser la forte complmentarit des gammes, des marchs et des savoir-faire pour amliorer lefficacit. Respecter les identits de marque pour maintenir des images fortes et sduire le spectre le spectre le lus large de clientle. La force de lAlliance repose sur la grande complmentarit des deux partenaires. Cette politique est la cl dune coopration gagnant gagnant . BIBLIOGRAPHIE

Socits commerciales 2003, Mmento Pratique Francis Lefebvre Droit commercial, Prcis Dalloz, 8me dition Lexique juridique LGDJ Dictionnaire usuel Le Robert Code de commerce 2003-11-06 Les Echos Le Monde Rapport annuel dactivit de Renault 2002 LAlliance Renault-Nissan, Un exemple de corporate governance franaise. Mmoire soutenu par Cdric Chalret du Rieu. (Strasbourg URS, 2002) www.renault.com www.renault.fr www.nissan.com