‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬

‫مقدمة ‪:‬‬
‫تعتب شركة الساهة النموذج المثل لشركة الموال فهي تف لتجميع الموال قصد القيام‬
‫بشروعات صناعية واقتصادية وهي أداة للتطور القتصادي ف العصر الديث‪ ,‬وقد نت وتطورت‬
‫بسرعة بفضل تميع رؤوس الموال وتركيزها ف قبضة بعض الشخاص حت كادت تتكر الجال‬
‫الصناعي والتجاري للدولة والسيطرة على سياستها لقيامها وحدها بالشروعات الكبى الت تتطلب‬
‫رؤوس أموال ضخمة‪ ,‬وهذا هو السبب الذي أدى ببعض النظمة ومنها الدول الرأسالية التخوف من‬
‫هذه الشركات‪ ,‬ولذلك ل يتقرر حرية تأسيس شركة الساهة إل ف وقت متأخر‪ ,‬وتأسست أول‬
‫شركات الساهة ف فرنسا ببادرة من الكم اللكي لغرض التجارة مع الستعمرات‪ ,‬وف عام ‪1807‬‬
‫أثناء تدوين القانون التجاري كانت تظهر بظهر خطر واشترط تأسيسها تسريح مسبق من السلطات‪,‬‬
‫ول يسمح بتأسيسها برية تامة إل أثناء الثورة الصناعية‪ ,‬وتأخذ بعض التشريعات ببدأ الرقابة السابقة‬
‫على تأسيس شركات الساهة ومنها التشريع النليزي والتشريع اللان‪.‬‬
‫ونظرا لطورة هذا النوع من الشركات على اقتصاد الدولة‪ ,‬فقد انصبت عليها حركة التأميم‬
‫الشامل أو الزئي وترتب على ذلك ظهور شركات القطاع العام‪ ,‬الت تتلكها الدولة بفردها أو تساهم‬
‫فيها مع غيها وهي شركات تتخذ جيعا شكل شركة مساهة‪.‬‬
‫هذا وقد أدخل الرسوم التشريعي ‪ 08-93‬الؤرخ سنة ‪ 1993‬تعديلت جوهرية على شركة الساهة‪.‬‬
‫تعريف شركة الساهة ‪:‬‬
‫تعرف الادة ‪ 592‬من القانون التجاري شر كة ال ساهة بأن ا هي الشر كة ال ت ينق سم رأ سالا إل‬
‫حصص‪ ,‬وتتكون من شركاء ل يتحملون السائر إل بقدر حصتهم‪.‬‬
‫البحث الول‪:‬خصائص شركة الساهة‬
‫وتتميز شركة الساهة يكونا الشركة الت ينقسم رأس مالا إل حصص قابلة للتداول‪ ,‬ويسأل‬
‫كل شر يك في ها بقدر ن صيبه من ال سهم ول تنق ضي الشر كة بوفاة أ حد الشركاء أو ال جر عل يه أو‬
‫إفلسه لن ل مكان للعتبار الشخصي ف هذا النوع من الشركات ول يكتسب الشريك الساهم صفة‬
‫التاجر وينتج عن ذلك أن إفلس الشركة ل يترتب على إفلس الشركاء‪.‬‬
‫ويطلق على شركة الساهة تسمية الشركة‪ ,‬ويب أن تكون مسبوقة أو متبوعة بذكر شكل‬
‫الشركة ومبلغ رأسالا‪ .‬ويوز إدراج اسم الشريك واحد أو أكثر ف تسمية الشركة ( الادة ‪593‬‬
‫تاري )‪.‬‬

‫‪1‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫تتلف إجراءات تأسيس الشركة الساهة تبعا لا إذا كان التأسيس باللجوء العلن للدخار أو من‬
‫دونه‪ ,‬أو بعن آخر طرح أسهم الشركة للكتتاب العام عن طريق اللجوء إل المهور قصد الصول‬
‫على أموال‪ ,‬وقد يقتصر الكتتاب على الؤسسون دون اللجوء إل الكتتاب العام‪ .‬وسوف نتعرض فيما‬
‫يلي لجراءات تأسيس شركة الساهة باللجوء العلن للدخار ث نتناول إجراءات التأسيس من دون‬
‫اللجوء العلن للدخار‪.‬‬
‫الطلب الول‪ :‬إجراءات التأسيس باللجوء العلن للدخار‪.‬‬
‫تر إجراءات التأسيس برحلتي‪ ,‬ففي خلل فترة التأسيس يلتزم الؤسسون بالسعي ف تأسيس‬
‫الشركة والقيام بميع الجراءات اللزمة لذلك‪ ,‬ويتعاقد الؤسسون خلل هذه الفترة بوصفهم مثلي‬
‫لشركة الساهة ف هذه الرحلة ما هو ف الواقع إل عقد بي الؤسسي يسبق فترة التأسيس وتتميز‬
‫الشركة ف هذه الفترة بشخصية معنوية ناقصة بالقدر اللزم لتأسيسها‪ ,‬ويشترط الشرع أن يكون هذا‬
‫التأسيس تأسيسا صحيحا‪ ,‬وف هذا الشأن تنص الادة ‪ 595‬من القانون التجاري على ما يلي‪ ":‬يرر‬
‫الوثق مشروع القانون الساسي لشركة الساهة بطلب من مؤسس أو أكثر‪ ,‬وتودع نسخة من هذا‬
‫العقد بالركز الوطن للسجل التجاري "‪.‬‬
‫ينشر الؤسسون تت مسؤولياتم إعلنا للكتتاب حسب الشروط الحددة برسوم‪.‬‬
‫ل يقبل أي اكتتاب إذا ل تترم الجراءات القررة ف القطعي الول والثان أعله‪.‬‬
‫وبإكمال هذه الجراءات يقوم الؤسسون بعد التصريح بالكتتاب والدفعات‪ ,‬باستدعاء الكتتبي‬
‫إل جعية عامة تأسيسية حسب الشكال والجال النصوص عليها عن طريق التنظيم‪.‬‬
‫تثبت هذه المعية أن رأس الال مكتتب به تاما‪ ,‬وأن مبلغ السهم مستحق الدفع وتبدي رأيها‬
‫ف الصادقة على القانون الساسي الذي ل يقبل التعديل إل بإجاع آراء جيع الكتتبي‪ ,‬وتعيي القائمي‬
‫بالدارة الوليي أو أعضاء ملس الراقبة وتعيي واحد أو أكثر من مندوب السابات‪ ,‬كما يب أن‬
‫يتضمن مضر اللسة الاص بالمعية عند القتضاء إثبات قبول القائمي بالدارة أو أعضاء ملس الراقبة‬
‫ومندوب السابات ووظائفهم‪ ( .‬الادة ‪ 600‬تاري )‪.‬‬
‫وعند إتام هذه الجراءات نشأ الشركة قانونا وتتكامل شخصيتها العنوية فيجب شهرها‪ ,‬وتثبت‬
‫الشركة بعقد رسي وإل كانت باطلة‪.‬‬
‫وتنص الادة ‪ 592‬الفقرة ‪ 2‬تاري على أنه ل يوز تأسيس شركة الساهة إذا كان عقد‬
‫الشركاء أقل عن سبعة‪ ,‬والسبب ف ذلك أن الؤسسي مسؤولون عن الخطاء الت تقع منهم ف تأسيس‬

‫‪2‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫الشركة وكلما زاد عدد السؤولي زاد ضمان الكتتبي‪ ,‬كما يب أن يكون الشركاء الؤسسي من‬
‫اكتتبوا ف رأس مال الشركة بصة نقدية أو عينية وذلك ضمانا لدية اهتمامهم بشروع الشركة‪.‬‬
‫وف حالة ما إذا فشل الؤسسون ف تقيق مشروع الشركة‪ ,‬تزول الشخصية العنوية لا بأثر‬
‫رجعي ونصت ف هذا الصدد الادة ‪ 604‬الفقرة ‪ 2‬تاري‪ ":‬وإذا ل تؤسس الشركة ف أجل ستة أشهر‬
‫ابتداء من تاريخ إيداع مشروع القانون الساسي بالركز الوطن للسجل التجاري‪ ,‬جاز لكل مكتتب أن‬
‫يطالب أمام القضاء بتعيي وكيل يكلف بسحب الموال لعادتا للمكتتبي بعد خصم مصاريف‬
‫التوزيع‪.‬‬
‫‪ -1‬رأسال الشركة‬
‫تنص الادة ‪ 594‬من القانون التجاري الزائري على أنه " يب أن يكون رأسال شركة الساهة‬
‫بقدار خسة مليي دينار جزائري على القل‪ ,‬إذا ما لأت الشركة علنية للدخار‪ ,‬ومليون دينار ف‬
‫الالة الخالفة‪".‬‬
‫ويب أن يكون تفيض رأس الال إل مبلغ أقل متبوعا ف أجل سنة واحدة‪ ,‬بزيادة تساوي البلغ‬
‫الذكور ف القطع السابق‪ ,‬إل إذا تولت ف ظرف نفس الجل إل شركة ذات شكل آخر‪.‬‬
‫وف غياب ذلك‪ ,‬يوز لكل معن بالمر الطالبة قضائيا بل الشركة بعد إنذار مثليها بتسوية‬
‫الوضعية‪ .‬تنقضي الدعوى بزوال سبب الل ف اليوم الذي تبت فيه الحكمة ف الوضوع ابتدائيا‪.‬‬
‫‪ -1‬الكتتاب ف رأس الال ‪:‬‬
‫الكتتاب هو العلن الرادي للشخص ف الشتراك ف مشروع الشركة بتقدي حصة ف رأس‬
‫الال تتمثل ف عدد معي من السهم قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬التأسيس دون اللجوء العلن للدخار‪:‬يسر الشرع الزائري تأسيس شركة الساهة الت ل تلجأ‬
‫علنية للدخار ولذا أعفاها من بعض الجراءات الت تطبق على التأسيس باللجوء العلن للدخار‪ .‬وهذا‬
‫راجع بالطبع لعدم الاجة إل حاية المهور والدخار العام ف هذا النوع من الشركات إذ يقتصر‬
‫الكتتاب فيها على الؤسسون فيها وحدهم‪ ,‬وبلف التأسيس باللجوء العلن للدخار تثبت الدفعات‬
‫عندما ل يتم اللجوء علنية للدخار بقتضى تصريح من مساهم أو أكثر ف عقد توثيق بناء على تقدي‬
‫قائمة الساهي الحتوية الت يدفعها كل مساهم‪ .‬ويشتمل القانون الساسي‪ ,‬على تقدير الصص العينية‪,‬‬
‫ويتم هذا التقدير بناءا على تقرير ملحق بالقانون الساسي يعده مندوب الصص تت مسؤوليته‪.‬‬
‫( الادة ‪ 607‬تاري ) ويوقع الساهون القانون الساسي إما بأنفسهم أو بواسطة وكيل مزود بتفويض‬

‫‪3‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫خاص‪ ,‬بعد تصريح الوثق بالدفعات‪ ,‬ويعي القائمون بالدارة الولون وأعضاء ملس الراقبة الولون‬
‫ومندوبو السابات الولون ف القواني الساسية‪ ,‬هذا ول يوز للشركة أن تباشر أعمالا إل ابتداء من‬
‫تاريخ قيدها ف السجل التجاري وشهرها‪.‬‬

‫الكتب العمومي للتوثيق الستاذ‪ :‬أمغار ملوف‬

‫ببجاية‪ ,‬شارع العقيد عميوش‬
‫الاتف‪...............................:‬‬
‫تأسيس شركة الساهة السماة‪ :‬مقاولة الشغال العامة باية‬
‫بوجب عقد حرر بكتب توثيق البي أعله بتاريخ ‪ 23‬فيفري ‪ ,2000‬مسجل‪ ,‬ت تأسيس شركة‬
‫الساهة الت تمل الواصفات التالية‪:‬‬
‫الشكل‪ :‬شركة مساهة‬
‫الوضوع‪ :‬مد وإنشاء الطرقات‪ ,‬مدارج الطارات‪ ,‬حفر البار‪ ,‬قنوات الري‪.‬‬
‫التسمية‪ :‬مقاولة الشغال العامة ببجاية‬
‫القر‪ 21 :‬شارع الرية باية‬
‫الدة‪ 99 :‬سنة من تاريخ قيدها ف الركز الوطن للسجل التجاري الحلي‪.‬‬
‫الرأسال الجتماعي‪4.095.000.00 :‬دج‪ .‬قسم السهم إل ‪ 819‬سهما‪ ,‬ذي قيمة‬
‫اسية ‪5.000.00‬دج اكتتبت كلها من طرف الشركاء‪.‬‬
‫الساهةمرشيشي رشيد‪ ,‬بوعلم أحد‪ ,‬دهلوم نور‬
‫شركات مروان‪,‬‬ ‫الصدرة من‬
‫السادة‪ :‬فليسي‬ ‫ملسالنقولة‬
‫الدارة‪ :‬عي‬ ‫أعضاء القيم‬
‫تعيي الثان‪:‬‬
‫الطلب‬
‫سنوات‪.‬ف البورصة أو‬
‫وتكون مسعرة‬
‫الساهةلدة ست‬
‫شركات وذلك‬ ‫تصدرها‬
‫ملس الدارة‬ ‫للتداول‬
‫كأعضاء‬ ‫سندات قابلة‬
‫اساعيل‪,‬‬ ‫هيخيست‬ ‫النقولة‬
‫عمر‪,‬‬ ‫خالدي‬‫الدين‪,‬القيم‬
‫مباشرة أو بصورة غي مباشرة ف‬
‫حسابات‪.‬‬‫بالدخول‬ ‫وتسمح‬
‫كمحافظ‬ ‫الصنف‬
‫الطاهر‬ ‫حسب‬
‫بولعرب‬ ‫حقوقاعيماثلة‬
‫السيد‪:‬‬ ‫تسعر‪ ,‬وتنح‬
‫السابات‪:‬‬ ‫تعييأن مافظ‬
‫يكن‬
‫السندات على ثلثة‬
‫وهذهباية‪.‬‬
‫أموالا‪,‬لولية‬
‫علىالحلي‬ ‫مديونية عام‬
‫التجاري‬ ‫حقللسجل‬ ‫الصدرة أو‬
‫الوطن‬ ‫الشركة بالركز‬
‫رأسالستودعان‬
‫من العقد‬
‫معينة من‬
‫نسختان‬‫حصة‬
‫أنواع‪:‬‬
‫‪-1‬سندات كتمثيل لرأسالا‪ ,‬وهي تثل الصص الت يقدمها الشركاء ف رأس مال الشركة‪.‬‬
‫‪-2‬سندات كتمثيل لرسوم الديون الت على ذمتها‪.‬‬
‫‪-3‬سندات تعطي الق ف منح سندات أخرى تثل حصة معينة لرأس مال الشركة عن طريق‬
‫التحويل أو التبادل أو أي إجراء آخر‪ ( .‬الواد ‪ 715‬مكرر ‪ 30‬و ‪ 33‬تاري )‪.‬‬

‫‪4‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬

‫‪ -1‬السهم‬
‫تعريف السهم‪:‬‬
‫تعرف الادة ‪ 715‬مكرر ‪ 40‬تاري ال سهم هو سند قا بل للتداول ت صدره شر كة م ساهة‬
‫كتمثيل لزء من رأسالا‪ ,‬فهو يثل حق الساهم أو الشريك ف الشركة‪ ,‬تنحه إياه عند الكتتاب‪.‬‬
‫وتتميز أسهم شركة الساهة بأنا أسهم ذات قيمة متساوية‪ ,‬بعن أن رأس مال الشركة ينقسم‬
‫إل أسهم متساوية القيمة‪ ,‬وهذا التساوي ف قيمة السهم يهدف إل الرص على الساواة بي الساهي‬
‫ف الرباح وفائض التصفية بعد حل الشركة والق ف التصويت وتنظيم سعر السهم ف البورصة‪ ,‬ول‬
‫يسأل الساهم عن ديون الشركة إل بقدر ما يلك من السهم‪ .‬والسهم ف شركة الساهة قابل للتداول‬
‫بيث يوز للشريك التنازل عن حصته للغي دون أن يؤثر ذلك على رأس مال الشركة أو بقائها‪ ,‬وهذا‬
‫بلف شركات الشخاص الت ل يوز التنازل عنها إل بوافقة الشركاء‪ ,‬كما أن السهم غي قابل‬
‫للتجزئة بسبب الوفاة‪ ,‬فما على الورثة إل اختيار واحد منهم يباشر القوق التصلة بالسهم تاه الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬السهم النقدية والسهم العينية‬
‫تعتب أسهم نقدية‪:‬‬
‫‪-‬السهم الت ت وفائها نقدا أو عن طريق القاصة‪.‬‬
‫‪-‬والسهم الت تصدر بعد ضمها إل رأس الال الحتياطي أو الرباح أو علوة الصدار‪.‬‬
‫‪-‬السهم الت يتكون مبلغها ف جزء نتيجة ضمه ف الحتياطات أو الفوائد أو علوة الصدار‬
‫وف جزء منه عن طريق الوفاء نقدا‪ ,‬ويب أن يتم وفاء هذه الخية بتمامها عند الكتتاب‪.‬‬
‫أما جيع السهم الخرى فتعد من السهم العينية‪ ,‬وتضع السهم العينية الت تدخل ف رأس مال‬
‫الشركة لنفس القواعد الت تسري علي السهم النقدية فيما عدا أنه يب الوفاء بقيمتها كاملة وأنه يب‬
‫التقدير الصص تقديرا صحيحا قبل منح السهم العينية‪.‬‬
‫‪ -3‬السهم العادية‪:‬‬
‫ال سهم العاد ية هي ال سهم ال ت ت ثل اكتتابات ووفاء لزء من رأ سال شركات تار ية‪ ,‬وت نح‬
‫الق ف الشاركة ف المعيات العامة والق ف انتخاب هيئات التسيي و عزلا والصادقة على كل عقود‬
‫الشر كة أو جزء من ها‪ .‬وقانون ا ال ساسي أو تعديله بالتنا سب مع حق الت صويت الذي بوزت ا بو جب‬
‫قانونا الساسي أو بوجب القانون‪.‬‬

‫‪5‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫وت نح ال سهم العاد ية‪ ,‬علوة على ذلك‪ ,‬ال ق ف ت صيل الرباح عند ما تقرر المع ية العا مة‬
‫توزيع كل الفوائد الصافية الحققة أو جزء منها‪ ,‬وتتمتع جيع السهم العادية بنفس القوق الواجبات‪( .‬‬
‫الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 42‬‬
‫وي كن تق سيم ال سهم العاد ية ال سية إل فئت ي اثن ي ح سب إرادة المع ية العا مة التأ سيسية‪,‬‬
‫وتتمتع الفئة الول بق التصويت يفوق عدد السهم الت بوزتا‪ ,‬أما الفئة الثانية فتتمتع بامتياز الولوية‬
‫ف الكتتاب لسهم أو سندات استحقاق جديدة‪.‬‬
‫‪ -4‬أسهم التمتع‪:‬‬
‫أسهم التمتع هي السهم الت ت تعويض مبلغها السي إل مساهم عن طريق الستهلك الخصوم‬
‫إما من الفوائد أو الحتياطات‪ ,‬ويثل هذا الستهلك دفعا مسبقا للمساهم عن حصته ف تصفية الشركة‬
‫ف الستقبل‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 45‬‬
‫‪ -5‬السهم لاملها والسهم السية‪:‬‬
‫تكت سي ال سهم ال ت ت صدرها شر كة ال ساهة‪ ,‬ش كل أ سهم للحا مل أو ا سهم ا سية‪ ,‬وال سهم‬
‫لامله هو الذي ل ي مل ا سم ال ساهم‪ ,‬وإن ا يذ كر ف يه أن ال سهم لامله‪ ,‬ويول ال سهم للحا مل عن‬
‫طريق مرد تسليم أو بواسطة قيد ف السابات‪ ,‬أما السهم السي فهو الذي يمل اسم الساهم‪ ,‬ويول‬
‫اسم السهم السي إزاء الغي وإزاء الشخص العنوي الصدر عن طريق نقله ف السجلت الت تسكها‬
‫الشركة لذا الغرض‪.‬‬
‫ويوز ل كل مالك ل سهم ال صدار تتض من ا سهم الا مل‪ ,‬أن يطلب تويل ها إل أ سهم ا سية أو‬
‫العكس‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 35‬‬
‫‪-6‬تداول السهم‬
‫السهم ال ت تصدرها شركات الساهة هي أ سهم قابلة للتداول وتكون م سعرة ف البور صة إذا‬
‫طرحات فا اكتتاب عام‪ ,‬وتتلف أساهم شركات السااهة عان شركات الشخاص فا كوناا قابلة‬
‫للتنازل‪ ,‬ب يث ي ستطيع ال ساهم التنازل عن ح صته للغ ي دون تأث ي على بقاء الشر كة‪ ,‬ل نه ل مكان‬
‫للعتبار الشخصي ف هذا النوع من الشركات‪.‬‬
‫وهذا ما نصت عليه الادة ‪ 715‬مكرر ‪ 55‬بقولا‪ ":‬يوز عرض إحالة السهم للغي بأي وجه‬
‫كان على الشر كة للمواف قة بو جب شرط من شروط القانون ال ساسي‪ ,‬مه ما تكون طري قة الن قل‪ ,‬ما‬
‫عدا حالة الرث أو الحالة سواء لزواج أو أصل أو فرع‪.‬‬

‫‪6‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫ول ي كن ال نص على هذا الشرط إل إذا اكت سبت هذه ال سهم ب صفة ا ستثنائية الش كل ال سي‬
‫بوجب القانون الساسي "‪.‬‬
‫إذا وقع اشتراط الوافقة ف القانون الساسي للشركة‪ ,‬يتعي إبلغ الشركة بطلب العتماد عن‬
‫طريق رسالة موصى عليها مع وصل الستلم يرسلها الساهم مع ذكر اسم الحال إليه ولقبه وعنوانه‬
‫وعدد ال سهم القرر إحالت ها والث من العروض‪ ,‬وتن تج الواف قة سواء من تبل يغ كلب العتماد أو عدم‬
‫الواب ف أجل شهرين اعتبار من تاريخ الطلب‪.‬‬
‫وإذا ل تقبل الشكة الحال إليها القترح‪ ,‬يتعي على اليئات الؤهلة ف الشركة ف أجل شهرين‬
‫ابتداء من تار يخ إبلغ الر فض‪ ,‬إ ما الع مل على أن يشتري ال سهم أ حد ال ساهي أو أن يشتري ها من‬
‫الغي‪ ,‬وإما أن تشتريها الشركة بوافقة الحيل قصد تفيض رأس الال‪ ,‬وإذا ل يتحقق الشراء عند انقضاء‬
‫الجل النصوص عليه أعله‪ ,‬تعتب الوافقة كأنا صادرة‪ ,‬غي أنه يوز تديد هذا الجل بقرار من رئيس‬
‫الحكمة بناءا على طلب الشركة‪ ,‬ف حالة عدم التفاق على سعر السهم‪ ,‬تبت الهة القضائية الختصة‬
‫ف هذا الشأن‪ ,‬وإذا أعطت الشركة موافقتها على مشروع رهن حيازي للسهم‪ ,‬فإنه يترتب على هذا‬
‫الواف قة قبول الحال إل يه ف حالة الب يع ال بي لل سهم الرهو نة طب قا لحكام الادة ‪ 981‬من القانون‬
‫الد ن‪ ,‬إل إذا فضلت الشر كة ب عد الحالة‪ ,‬ا سترجاع ال سهم بالشراء دون تأخ ي‪ ,‬ق صد خ فض رأس‬
‫مالا‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪ .) 58‬وف حالة اندماج شركات أو ف حالة تقدي الشركة لزء من عناصر‬
‫أصولا الالية لشركة أخرى‪ ,‬تصبح السهم قابلة للتداول قصد تقيق هذا الندماج‪ ,‬وتفتح هذه السهم‬
‫الجال ح سب الالت‪ ,‬ل صدار أ سهم جديدة تؤ خذ بتحو يل ال سهم القدي ة إل سعر معادل أو إل‬
‫تسعية‪ .‬هذا‪ ,‬وتبقى السهم قابلة للتداول بعد حل الشركة ولغاية اختتام التصفية‪.‬‬
‫الطلب الثالث‪ :‬القيود القانونية على تداول السهم‬
‫إن حر ية تداول ال سهم لي ست مطل قة بل ترد علي ها قيود نص علي ها القانون التجاري تدف إل حا ية‬
‫ال ساهي والقت صاد الوط ن والضار بة الغ ي مشرو عة وتتم ثل هذه القيود ف أن ال سهم ل تكون قابلة‬
‫للتداول إل بعد تقييد الشركة ف السجل التجاري‪ ,‬وف حالة زيادة رأس الال‪ ,‬تكون السهم قابلة ابتداء‬
‫من تار يخ الت سديد الكا مل لذه الزيادة‪ ,‬وي ضر التداول ف الوعود بال سهم‪ ,‬ما عدا إذا كا نت أ سهما‬
‫تنشأ بناسبة زيادة رأسال شركة كانت أسهمها القدية قد سجلت ف تسعية البورصة القيم‪ ,‬وف هذه‬
‫الالة ل يصاح التداول إل إذا تتا شرط موقاف لتحقياق الزيادة فا رأس الال‪ ,‬ويكون هذا الشرط‬
‫مفترضا ف غياب أي بيان صريح‪.‬‬

‫‪7‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫‪ -1‬الوفاء بقيمة السهم‬
‫يتعيا على السااهم أن يسادد البالغ الرتبطاة بالساهم التا قام باكتساابا حساب الكيفيات‬
‫النصوص عليها ف القانون الساسي‪.‬‬
‫وف غياب ذلك‪ ,‬تتابع الشركة بعد شهر من طلب الدفع إل الساهم التخلف ببيع هذه السهم‪,‬‬
‫وي عد ال ساهم التخلف والحال ل م التتبعون والكتتبون‪ ,‬ملزم ي بالتضا من ببلغ ال سهم الغ ي م سدد‪,‬‬
‫ويكن الشخص الذي سدد ما للشركة من دين‪ ,‬الطالبة بالكل ضد أصحاب السهم التتابعي‪ ,‬ويبقى‬
‫العبء النهائي على عاتق الخي منهم‪.‬‬
‫كل مكتتب أو مساهم أحال سنده‪ ,‬ل يبقى ملزما عن سداد القساط الت ل زالت ل تطلب‪,‬‬
‫بعد سنتي من إثبات التنازل‪.‬‬
‫وت كف ال سهم ال ت ل ي سدد مبلغ الق ساط ال ستحقة من ها ف الجال الحددة‪ .‬إعطاء ال ق ف‬
‫القبول والتصويت ف المعيات العامة وتصم لساب النصاب القانون‪.‬‬
‫ويوقف الق ف الرباح وحق التفاضل ف الكتتاب ف زيادات رأس الال الرتبطة بتلك السهم‪.‬‬
‫‪-2‬القوق اللزمة للسهم‬
‫يول ال سهم صاحبه القوق اللز مة له و هي‪ :‬حق ت صويت ف المعيات العا مة‪ ,‬وال ق ف‬
‫نصيب من أرباح الشركة وحق اقتسام موجودات الشركة عند حلها‪ ,‬وحق التنازل عن السهم‪ ,‬وحق‬
‫رفع دعوى البطلن على القرارات الصادرة من المعية العامة وملس الدارة الخالفة للقانون الساسي‬
‫للشركة‪.‬‬
‫البحث الثان‪ :‬السندات‬
‫ناص الشرع الزائري على أنواع معيناة مان الساندات يوز لشركاة السااهة أن تصادرها إذا‬
‫احتاجت إل أموال جديدة لدة طويلة‪ ,‬وتلجأ ف هذا الشأن إل القتراض عن طريق إصدار سندات قابلة‬
‫للتداول تول صاحبها حق ال صول على فوائد سنوية وا سترداد قي مة ال سند ف اليعاد الحدد‪ ,‬وتطرح‬
‫هذه السندات للكتتاب العام‪.‬‬
‫الطلب الول‪ :‬سندات الساهة‬
‫يوز لشركات الساهة أن تصدر سندات مساهة‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪ .) 73‬وهي عبارة عن‬
‫سندات د ين تتكون أجرت ا من جزء ثا بت يتضم نه الع قد وجزء متغ ي ي سب ا ستنادا إل عنا صر تتعلق‬

‫‪8‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫بنشاط الشر كة أو نتائج ها وتقوم على القي مة ال سية لل سند‪ ,‬ويكون الزء التغ ي موضوع تنظ يم خاص‬
‫توضح حدوده بدقة‪.‬‬
‫و سندات ال ساهة قابلة للتداول‪ ,‬ول تكون قابلة الت سديد إل ف حالة ت صفية الشر كة أو ببادرة‬
‫من ها‪ ,‬ب عد انتهاء أ جل ل ي كن أن ي قل عن خ س سنوات ح سب الشروط الن صوص علي ها ف ع قد‬
‫الصدار‪.‬‬
‫وتكون المعية العامة للساهي مؤهلة وحدها لتقرير إصدار سندات مساهة و تديد شروطها‬
‫أو الساماح بذلك‪ ,‬ويوز أن تفاض سالطتها إل ملس الدارة أو الراقباة أو ملس الديريان‪ ,‬ول يوز‬
‫للشركة تكوين رهن على سندات مساهتها الذاتية‪.‬‬
‫ويتماع بقوة القانون حاملو ساندات السااهة التا هاي مان نفاس الصادار لتمثيال مصاالهم‬
‫الشتر كة ف جا عة تتم تع بالشخ صية الدن ية‪ ,‬ويضعون للحكام الن صوص علي ها بالن سبة ل صحاب‬
‫سندات ال ستحقاق‪ .‬وتت مع جا عة حاملي سندات ال ساهة بقوة القانون مرة ف ال سنة لل ستماع إل‬
‫تقرير مسيي الشركة عن السنة الالية النصرمة وتقرير مندوب السابات حول حسابات السنة الالية‪,‬‬
‫والعنا صر ال ت ت ستعمل لتحد يد أجرة سندات ال ساهة‪ ,‬وي ضر مثلو جا عة حاملي ال سندات جعيات‬
‫ال ساهي‪ ,‬وي كن ا ستشارتم ف ج يع ال سائل الدر جة ف جدول العمال با ستثناء ال سائل التعل قة‬
‫بتوظ يف م سيي الشر كة أو إقالت هم‪ ,‬وي كن التد خل أثناء المع ية‪ ,‬ويك من ل م الطلع على وثائق‬
‫الشركة‪.‬‬
‫الطلب الثان‪ :‬سندات الستحقاق‬
‫تعر يف سندات ال ستحقاق‪ :‬سندات ال ستحقاق هي سندات قابلة للتداول‪ ,‬تول بالن سبة لل صدار‬
‫الواحد نفس حقوق الدين بالنسبة لنفس القيمة السية‪ ( ,‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 81‬‬
‫‪ -1‬إصدار السندات ‪:‬‬
‫تكون المعياة العاماة للمسااهي مؤهلة وحدهاا لتقريار إصادار ساندات الساتحقاق وتدياد‬
‫شروطهاا أو الساماح بذلك‪ ,‬ويوز لاا أن تفوض سالطاتا إل ملس الدارة أو ملس الراقباة أو ملس‬
‫الديرين‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 84‬‬
‫ل ي سمح بإ صدار سندات ال ستحقاق إل لشركات ال ساهة الوجودة م نذ سنتي وال ت أعدت‬
‫موازنتي صادق عليهما الساهون بصفة منتظمة‪ ,‬والت يكون رأسالا مسدد بكامله‪.‬‬

‫‪9‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫ل تطبق هذه الشروط على إصدار سندات الستحقاق الت تستفيد إما ضمانا من الدولة أو من‬
‫أشخاص معنوي ي ف القانون العام أو ضما نا من شركات ت ستوف الشروط الن صوص علي ها ف الفقرة‬
‫أعله‪.‬‬
‫ول تطبق هذه الشروط كذلك على إصدار سندات الستحقاق الرهونة بوجب سندات دين على ذمة‬
‫الدولة أو على ذمة الشخاص العموميي ف القانون العام‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪ .) 82‬وتكون سندات‬
‫الستحقاق حسب كل حالة‪ ,‬مقترنة بشروط أو بنود التسديد أو الستهلك عند حلول الجل أو عن‬
‫طر يق ال سحب‪ ,‬و ف الالت النصوص علي ها صراحة عند ال صدار‪ ,‬ي كن أن يكون سند ال ستحقاق‬
‫دخل دائما يسمح بدخل متغي وقابل للتحويل إل رأس مال بدون تعويض الصل‪.‬‬
‫وإذا لأت الشر كة علن ية إل الدخار‪ ,‬فيتع ي علي ها ق بل ف تح الكتتاب‪ ,‬القيام بإجراءات إشهار‬
‫شروط الصدار‪ ,‬وتدد إجراءات عن طريق التنظيم العام‪ .‬هذا‪ ,‬ول يوز للشركة تكوين أي رهن على‬
‫سندات استحقاقها الذاتية‪.‬‬
‫‪ -2‬التمثيل والتسيي‪:‬‬
‫يكون حاملو سندات ال ستحقاق من ن فس إ صدار جا عة‪ ,‬بقوة القانون للدفاع عن م صالهم‬
‫الشتركة‪ ,‬وتتمتع هذه الماعة بالشخصية الدنية‪ ,‬ويكن للجمعية العامة لصحاب السندات أن تتمع‬
‫ف أي وقت‪ ,‬يثل جاعة أصحاب سندات الستحقاق وكيل أو عدة وكلء‪ ,‬يعينون ف المعية العامة‬
‫الغي عادية‪ ,‬ويكن ف حالة الستعجال تعيي مثلي أصحاب سندات الستحقاق بوجب حكم قضائي‬
‫بناء على طلب كل معن‪.‬‬
‫وباستثناء القيود الت تقررها المعية العامة لصحاب سندات الستحقاق‪ ,‬يلك الوكلء سلطة‬
‫القيام باسم الجموعة بميع أعمال التسيي للدفاع عن الصال الشتركة لصحاب سندات الستحقاق‪.‬‬
‫ول يوز لصحاب سندات الستحقاق ومثلي الماعة التدخل ف تسيي شؤون الشركة‪.‬‬
‫غي أنه يوز لمثلي جاعة أصحاب سندات الستحقاق حضور المعية العامة للمساهي بصفة‬
‫استشارية‪ ,‬ولم الق ف الطلع على وثائق الشركة حسب نفس الشروط الطبقة على الساهي‪.‬‬
‫ويستدعي المعية العامة لصحاب سندات الستحقاق ملس الدارة أو ملس الراقبة أو ملس‬
‫الديريان أو وكلء التجماع أو القائمون بالتصافية‪ .‬ويبا أن يدد صااحب الساتدعاء جدول أعمال‬
‫المع ية العا مة ل صحاب سندات ال ستحقاق‪ ,‬غ ي أ نه يوز ل صحاب سندات ال ستحقاق أن يطلبوا‬
‫بصفة فردية أو جاعية‪ ,‬إدراج مشاريع لوائح ف جدول العمال تضع فور التصويت للجمعية العامة‪.‬‬

‫‪10‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫ويقا لكال صااحب ساندات اساتحقاق الشاركاة فا المعياة أو أن يثله وكيال مان اختاره ل يكون‬
‫موضوع أي م نع‪ ,‬ول يوز للشر كة ال ت توز ن سبة ‪ % 10‬على ال قل من رأ سال الشر كة الدن ية أن‬
‫تصوت ف المعية با تلكه من سندات استحقاق‪ .‬ويوز أن يشارك ف المعية العامة‪ ,‬أصحاب سندات‬
‫ال ستحقاق ال ستهلكة وغ ي ال سددة من جراء تلف الشر كة الدن ية أو ب سبب خلف يتعلق بشروط‬
‫التسديد‪.‬‬
‫ويب أن يكون حق التصويت الرتبط بسندات الستحقاق متناسبا مع قيمة مبلغ القرض الذي‬
‫يثله‪ ,‬ينح كل سند استحقاق الق ف صوت واحد على القل‪.‬‬
‫‪ -3‬مهام المعية العامة لصحاب السندات‪:‬‬
‫تتداول المع ية لعا مة ل صحاب سندات ال ستحقاق ف كل ال سائل التعل قة بما ية أ صحاب‬
‫سندات الستحقاق وتنفيذ عقد القرض‪ ,‬كما تتداول ف كل اقتراح يهدف إل تعديل العقد أو بعض‬
‫عناصره‪ .‬ويق لكل صاحب سندات استحقاق الطلع على الوثائق الت تقدم للجمعية العامة لصحاب‬
‫سندات الستحقاق والطلع على الحاضر وأوراق الضور‪ .‬وتتك فل الشركة الدنية بصاريف تنظيم‬
‫المعيات ل صحاب سندات ال ستحقاق و سيها‪ .‬ك ما تتك فل بد فع مر تب مثلي أ صحاب سندات‬
‫الستحقاق‪.‬‬
‫ول يق بل أ صحاب سندات ال ستحقاق ب صفة فرد ية لمار سة الرقا بة على عمليات الشر كة أو‬
‫لطلب على وثائق ها‪ .‬وتل غى سندات ال ستحقاق ال ت أعادت شرائ ها الشر كة ال صدرة وكذا سندات‬
‫الستحقاق الناجة عن قرعة والسددة‪ ,‬ول يكن إعادة تداولا‪.‬‬
‫ول يوز للشركاة الصادرة‪ ,‬بأي حال مان الحوال‪ ,‬أن تفرض التساديد السابق لساندات‬
‫الساتحقاق ف حالة حل مسابق للشركاة ل يساببه إدماج أو انقساام‪ ,‬وي كن للشر كة أن تفرض هذا‬
‫التسديد‪.‬‬
‫ف حالة إفلس الشركة أو تسويتها القضائية ‪ ,‬يؤهل مثلو الماعة للتصرف باسم جيع أصحاب‬
‫سندات الستحقاق‪ .‬ويصرحون ف خصوم التسوية القضائية بالبلغ الصلي لسندات الستحقاق الت ل‬
‫تزال متداولة‪ ,‬مع قسيمات فوائد مستحقة وغي مسددة‪ ,‬بعد تفصيل حسابا مثل الدائني‪ .‬ول يلزمون‬
‫بتقدي سندات موكليهم لدعم هذا التقدي‪.‬‬
‫ويع ي ف كل الالت‪ ,‬قرار قضائي وكيل يتول تث يل جا عة أ صحاب سندات ال ستحقاق ف‬
‫حالة عجز وكلء هذه الماعة‪.‬‬

‫‪11‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫وتقرر المع ية العا مة ل صحاب سندات ال ستحقاق كيفيات ت سديد سندات ال ستحقاق ال ت‬
‫يقترحها مثل ديون الشركة‪.‬‬
‫الطلب الثالث‪ :‬سندات الستحقاق القابلة للتحويل إل أسهم‬
‫يوز لشركات الساهة الوجود منذ سنتي والت أعدت موازنتي صادق عليها الساهون بصفة‬
‫منتظمة‪ ,‬والت يكون رأسالا مسددا بكامله‪ ,‬إصدار سندات استحقاق قابلة للتحويل إل أسهم‪ ( .‬الادة‬
‫‪ 715‬مكرر ‪.) 114‬‬
‫ويرخص بإصدار هذه السندات المعية العامة بناءا على تقرير ملس الدارة أو ملس الراقبة أو‬
‫ملس الديريان‪ ,‬وعلى تقريار خاص لندوب الساابات‪ .‬وتضاع الساتحقاق القابلة للتحويال لنفاس‬
‫الحكام التعلقة بسندات الستحقاق‪.‬‬
‫ول يوز أن يكون ساعر إصادار ساندات الساتحقاق القابلة للتحويال أقال مان القيماة الساية‬
‫للسهم الت نؤول إل أصحاب سندات الستحقاق ف حالة اختيار التحويل‪.‬‬
‫تتم بصفة نائية زيادة رأس الال الت أضحت ضرورية بالتحويل عن طريق طلب التحويل الرفق‬
‫ببطاقة الكتتاب‪ ,‬وعند القتضاء عن طريق الدفعات الت يسمح با اكتتاب السهم النقدية‪.‬‬
‫يؤدي ترخيص المعية العامة لفائدة أصحاب سندات الستحقاق إل النازل الصريح للمساهي‬
‫عن حقهم التفضيلي ف الكتتاب ف السهم الت تصدر بوجب تويل سندات الستحقاق‪ ,‬ول يوز‬
‫التحو يل إل بناءا على رغ بة الامل ي وف قط ح سب شروط وأ سس التحو يل الحددة ف ع قد إ صدار‬
‫سندات الستحقاق‪ .‬ويبي هذا العقد بأن التحويل سيتم إما ف فترة أو فترات اختيارية مددة وإما ف أي‬
‫وقت كان‪.‬‬
‫ويظر على الشركة استهلك رأسالا أو تفيضه عن طريق التسديد‪ ,‬كما يضر عليه تغيي توزيع‬
‫الرباح ابتداء من تار يخ ت صويت المع ية العا مة ال ت تر خص ال صدار و ما دا مت سندات ال ستحقاق‬
‫القابلة للتحويل إل أسهم متوفرة‪.‬‬
‫الطلب الرابع‪ :‬سندات استحقاق ذات قسيمات اكتتاب بالسهم‬
‫يوز لشركات ال ساهة ال ت ت ستوف الشروط الطلو بة ل صدار سندات ا ستحقاق‪ ,‬أن ت صدر‬
‫سندات ا ستحقاق ذات ق سيمات اكتتاب بال سهم‪ .‬ويوز لشر كة ما إ صدار سندات ا ستحقاق ذات‬
‫ق سيمات اكتتاب بال سهم تقوم بإ صدارها الشر كة ال ت تلك ب صفة مباشرة أو غ ي مباشرة أك ثر من‬
‫ن صف رأ سالا‪ .‬و ف هذه الالة‪ ,‬ي ب على المع ية العا مة العاد ية للشر كة التاب عة وال صدرة ل سندات‬

‫‪12‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫ا ستحقاق أن تر خص بإ صدار هذه ال سندات‪ ,‬أ ما إ صدار ال هم فترخ صه المع ية العا مة غ ي العاد ية‪,‬‬
‫للشركة الدعوة لصدار السهم‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 126‬‬
‫تنح قسيمات الكتتاب حق اكتتاب أسهم تقوم بإصدارها الشركة بسعر أو بأسعار متلفة وفقا‬
‫للشروط والجال الحددة فا عقاد الصادار‪ ,‬ول مكان أن تتجاوز مدة مارساة حاق الكتتاب أجال‬
‫الستهلك النهائي للقرض بأكثر من ثلثة أشهر‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 127‬‬
‫تبت المعية العامة ف كيفيات حساب سعر مارسة حق الكتتاب وف البلغ القصى للسهم‬
‫الت يكن أن يكتتبها أصحاب القسيمات‪ ,‬ويب أن يكون سعر مارسة الق ف الكتتاب مساويا على‬
‫ال قل للقي مة ال سية لل سهم الكتت بة بناءا على تقد ي الق سيمات‪ .‬و ف حالة إ صدار سندات ا ستحقاق‬
‫جديدة ذات ق سيمات اكتتاب أو سندات ا ستحقاق قابلة للتحو يل‪ .‬تعلم الشر كة أ صحاب ق سيمات‬
‫الكتتاب أو حامليها عن طريق إعلن ينشر وفقا للشروط الحددة عن طريف التنظيم قصد تكينهم إن‬
‫أرادوا الشار كة ف العمل ية مار سة حق هم ف الكتتاب ف ال جل الذي يدده العلن‪ ,‬وإذا كان أ جل‬
‫مارسة الق ف الكتتاب ل يفتح بعد‪ ,‬يكون سعر المارسة الواجب اعتماده ف أول سعر يوجد ف عقد‬
‫الصادار‪ ,‬وتطباق أحكام هذا القطاع على كال عملياة أخرى تتضمان حقاا فا الكتتاب مصاص‬
‫للم ساهي‪ ,‬غ ي أ نه إذا كا نت الق سيمات ت نح ال ق ف الكتتاب بال سهم ال سجلة ف ال سعر الر سي‬
‫لبور صة الق يم النقولة‪ .‬يوز أن ي نص ع قد ال صدار‪ ,‬عوض التداب ي الذكورة ف القا طع ال سابقة‪ ,‬على‬
‫تصاحيح شروط الكتتاب الحددة أصال قصاد التكفال بأثار الصادارات أو الدراجات أو التوزيعات‬
‫حسب الشروط ووفق كيفيات الساب الت تددها السلطة الكلفة بتنظيم عمليات البورصة ومراقبتها‬
‫وتت رقابتها‪.‬‬
‫و ف الش هر الذي يلي كل سنة مال ية‪ ,‬يث بت ملس إدارة الشر كة أو ملس الدير ين ب ا‪ ,‬ح سب‬
‫الالة‪ ,‬إذا اقتضى المر‪ ,‬العدد والبلغ السي للسهم‪ ,‬ويدخل التعديلت الضرورية على شروط القواني‬
‫الساسية التعلقة ببلغ رأسال الشركة وبعدد السهم الت تشكله‪ ,‬كما يوز له ف أي وقت‪ ,‬القيام بذا‬
‫الثبات للسنة الالية الارية‪ ,‬وإدخال التعديلت الناسبة على القانون الساسي‪ .‬وعندما يكون لصاحب‬
‫ق سيمات الكتتاب الذي ي قد سنداته‪ ,‬ال ق ف عدد ال سهم التضم نة جزء من القي مة النقولة بقت ضى‬
‫إحدى العمليات الذكورة ف الادتي ‪ 715‬مكرر ‪ 127‬و ‪ 715‬مكرر ‪ ,129‬فإن هذا الزء يكون‬
‫موضوع دفاع نقدي حساب كيفيات السااب التا تدد عان طرياق التنظيام‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر‬
‫‪.) 128‬‬

‫‪13‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫وإذا امتصت شركة ما الشركة الت تتول إصدار السهم‪ ,‬أو اندمت مع شركة أو عدة شركات‬
‫أخرى لتكو ين شر كة جديدة‪ ,‬أو انش قت‪ ,‬يوز ل صحاب ق سيمات الكتتاب أن يكتتبوا أ سهما من‬
‫الشركة المتصة أو من الشركة أو الشركات الديدة‪.‬‬
‫ويدد عدد السهم الت من حقهم اكتتابا عن طريق تصحيح عدد أسهم الشركة الصدرة والت‬
‫كان لديهم حق الكتتاب فيها‪ ,‬بنسبة تبديل أسهم هذه الشركة الخية مقابل أسهم الشركة المتصة أو‬
‫الشركة الديدة‪ ,‬وتل الشركة المتصة أو الشركة الديدة مل الشركة الصدرة للسهم‪.‬‬
‫ويوز التنازل عن قسيمات الكتتاب أو التداول فيها بصفة مستقلة عن سندات الستحقاق‪ ,‬إل إذا نص‬
‫ع قد ال صدار على خلف ذلك‪ ,‬وتل غى ق سيمات اكتتاب ال سهم ال ت اشترت ا الشر كة ال صدرة وكذا‬
‫القسيمات الستعملة ف الكتتاب‪.‬‬
‫البحث الثالث‪ :‬مالس شركة الساهة‬
‫تنص الادة ‪ 462‬من القانون التجاري الزائري على ما يلي‪ ":‬يوز النص ف القانون الساسي‬
‫لكل شركة مساهة‪ ,‬على أن هذه الشركة تضع لحكام هذا القسم الفرعي‪.‬‬
‫يكان أن تقرر المعياة العاماة غيا العادياة أثناء وجود الشركاة إدراج هذا الشرط فا القانون‬
‫الساسي أو إلغاءه "‪.‬‬
‫وقد أدخل الشرع الفرنسي هذا النوع الديد من التسيي ف شكات الساهة عن طريق القانون‬
‫الصادر ف ‪ 24‬جويلية ‪ ,1966‬وهو مستوحى من القانون اللان‪ ,‬ويهدف هذا التسيي إل الفصل بي‬
‫إدارة الشركاة والراقباة‪ ,‬وهاي وظائف يقوم بطليهماا ملس الدارة‪ .‬وإذا تول ملس الديريان إدارة‬
‫الشركة‪ ,‬فتكون الرقابة من اختصاص ملس الراقبة‪ ,‬ويكن للشركة أن تتبن هذا النوع من التسيي ف‬
‫بدا ية تأ سيسها أو ب عد‪ ,‬ك ما ي كن تغييه إذا قرر ال ساهون تعد يل القانون ال ساسي للرجوع إل ن ط‬
‫التسيي التقليدي عن طريق ملس الدارة‪.‬‬
‫الطلب الول‪ :‬ملس الديرين‬
‫يتمتع ملس الديرين بالسلطات الواسعة للتصرف باسم الشركة ف كل الظروف‪ ,‬ويارس هذه السلطات‬
‫فا حدود موضوع الشركاة ماع مراعاة السالطات التا يولاا القانون صاراحة لجلس الراقباة جعيات‬
‫الساهي‪ ,‬وتكون الشركة ملزمة ف علقات ا مع الغي حت بأعمال ملس الديرين غي التابعة لوضوع‬
‫الشركة ما ل يثبت أن الغي كان يعلم أن العمل يتجاوز هذا الوضوع أو ل يكنه تاهله نظرا للظروف‬
‫مع ا ستبعاد كون ن شر القانون ال ساسي يك في وحده لتأ سيس هذه البيئة‪ .‬ول ي تج على الغ ي بأحكام‬

‫‪14‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫القانون السااسي التا تدد سالطات ملس الديريان‪ .‬ويتداول ملس الديريان ويتخاذ قراراتاه حساب‬
‫الشروط الت يددها القانون الساسي‪ .‬ويثل رئيس ملس الديرين الشركة ف علقاتا مع الغي‪ .‬غي أنه‬
‫يوز أن يؤهل القانون الساسي ملس الراقبة لنح نفس سلطة التمثيل لعضو أو عدة أعضاء آخرين ف‬
‫ملس الدير ين‪ ,‬ول ي تج على الغ ي بأحكام القانون ال ساسي ال ت تدد سلطة تث يل الشر كة‪ .‬ول ت نح‬
‫مهمة رئيس ملس الديرين لصاحبها سلطة إدارة أوسع من تلك الت منحت للعضاء الخرين ف ملس‬
‫الديرين‪.‬‬
‫الطلب الثان‪ :‬ملس الدارة‬
‫تنص الادة ‪ 610‬من القانون التجاري الزائري على أنه يتول إدارة شركة الساهة ملس إدارة‬
‫يتألف من ثلثة أعضاء على القل ومن اثن عشر عضوا على الكثر‪.‬‬
‫و ف حالة الد مج‪ ,‬يوز ر فع العدد الكا مل للقائم ي بالدارة إل العدد الكا مل للقائم ي بالدارة‬
‫المارسي منذ أكثر من ستة أشهر دون تاوز أربعة وعشرين ( ‪ ) 24‬عضوا‪.‬‬
‫وعادا حالة الدمج الديد‪ ,‬فإنه ل يوز أي تعيي للقائمي جدد بالدارة ول استخلف من توف‬
‫من القائمي بالدارة أو استقال أو عزل ما دام عدد القائمي بالدارة ل يفض إل اثن عشر عضوا‪.‬‬
‫وتنتخاب المعياة العاماة التأسايسية‪ ,‬أو المعياة العاماة العادياة القائميا بالدارة وتدد مدة‬
‫عضويتهم ف القانون الساسي دون أن يتجاوز ذلك ست (‪ )06‬سنوات‪.‬‬
‫ويوز إعادة انتخاب القائم ي بالدارة من جد يد ويوز للجمع ية العا مة العاد ية عزل م ف أي‬
‫و قت‪ .‬وي ب على ملس الدارة أن يكون مال كا لعدد ال سهم ي ثل على ال قل ‪ % 20‬من رأس مال‬
‫الشركة‪ ,‬ويدد القانون الساسي العدد الدن من السهم الت يوزها كل قائم بالدارة‪.‬‬
‫وتصاص هذه الساهم بأكملهاا لضمان جياع أعمال التسايي باا فيهاا العمال الاصاة بأحاد‬
‫القائمي بالدارة‪ ,‬وهي غي قابلة للتصرف فيها‪ ,‬وإذ ل يكن القائم بالدارة ف اليوم الذي يقع فيه تعيينه‬
‫مالكا للعدد الطلوب من السهم أو إذا توقفت أثناء توكيله ملكيته لا فإنه يعتب مستقيل تلقائيا إذا ل‬
‫يصحح وضعيته ف أجل ثلثة أشهر‪.‬‬
‫ول تقتصر العضوية ف ملس الدارة على الشخص الطبيعي‪ ,‬بل يوز تعيي شخص معنوي قائما‬
‫بالدارة‪ ,‬ويب عند تعيينه اختيار مثل دائم يضع لنفس الشروط والواجبات ويتحمل نفس السؤوليات‬
‫الدن ية والزائ ية ك ما لو كان قائ ما بالدارة با سه الاص‪ ,‬دون ال ساس بال سؤولية التضامن ية للش خص‬

‫‪15‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫العنوي الذي يثله‪ ,‬وعند ما يقوم الش خص العنوي بعزل مثله‪ ,‬ي ب عل يه الع مل ف ن فس الو قت على‬
‫استبداله‪.‬‬
‫ول يوز للج ي ال ساهم ف الشر كة أن يع ي قائ ما بالدارة إذا كان ع قد عمله سابقا ب سنة‬
‫واحدة على ال قل لتعيي نه ومطاب قا لن صب الع مل الفعلي‪ ,‬دون أن يض يع منف عة ع قد الع مل ويع تب كل‬
‫تعييا مالف باطل‪ ,‬ول يؤدي هذا البطلن إل إلغاء الداولت التا سااهم فيهاا القائم بالدارة العيا‬
‫ب صورة مال فة للقانون‪ .‬و ف حالة الد مج يوز إبرام ع قد الع مل مع إحدى الشركات الدم ة‪ ,‬ول يوز‬
‫للقائم بالدارة أن يقبل من شركة عقد عمل بعد تاريخ تعيينه فيها‪.‬‬
‫الطلب الثالث‪ :‬ملس الراقبة‬
‫تنص الادة ‪ 657‬من القانون التجاري الزائري على ما يلي‪ ":‬يتكون ملس الراقبة من سبعة‬
‫(‪ )7‬أعضاء على القل‪ ,‬ومن اثن عشر عضوا (‪ )12‬على الكثر "‪.‬‬
‫وخل فا للمادة ‪ ,657‬ي كن تاوز عدد العضاء القدر باث ن ع شر عضوا ح ت يعادل العدد‬
‫الجال لعضاء ملس الراق بة المار سي م نذ أك ثر من ستة أش هر ف الشركات الدم ة وذلك دون أن‬
‫يتجاوز العدد الجال أربع وعشرين ( ‪ ) 24‬عضوا‪ ( .‬الادة ‪.) 658‬‬
‫وتنتخب المعية العامة التأسيسية أو المعية العامة العادية‪ ,‬أعضاء ملس الراقبة‪ ,‬ويكن إعادة‬
‫انتخابم ما ل ينص القانون الساسي على خلف ذلك‪ .‬وتدد فترة وظائفهم بوجب القانون الساسي‬
‫دون أن تتجاوز ست ‪ 6‬سنوات ف حالة التعيي من المعية العامة‪ ,‬ودون تاوز ثلث ‪ 3‬سنوات ف‬
‫حالة التعي ي بو جب القانون ال ساسي‪ .‬غ ي أ نه ي كن ف حالة الد مج أو النف صال أن ي تم التعي ي من‬
‫المعية العامة غي العادية‪ ,‬ويكن أن تعزلم المعية العامة العدية ف أي وقت‪ .‬ويتكون ملس الراقبة من‬
‫أشخاص طبيعيي و معنوي ي‪ ,‬وإذا ت تعي ي ش خص معنوي ف ملس الراق بة في جب عل يه أن يع ي مثل‬
‫دائ ما له ي ضع لن فس الشروط واللتزامات ويتح مل ن فس ال سؤوليات الزائ ية والدن ية ك ما لو كان‬
‫عضوا باسه الاص‪ ,‬دون الساس بالسؤولية التضامنية للشخص العنوي الذي يثله‪ ,‬وإذا عزل الشخص‬
‫العنوي مثله وجب عليه استخلفه ف الوقت نسه‪ ,‬ول يكن لشخص طبيعي النتماء ف نفس الوقت إل‬
‫أكثر من خسة مالس مراقبة لشركات مساهة الت يكون مقرها ف الزائر‪.‬‬
‫ك ما أ نه ل ي كن لي ع ضو من ملس الراق بة النتماء إل ملس الدير ين‪ .‬وي ب على أعضاء‬
‫ملس الراق بة أن يوزوا أ سهم الضمانات الا صة بت سييهم ح سب الشروط ال ت تدث نا علي ها سابقا‬

‫‪16‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫والاصة بامتلك ملس الدارة لعدد من السهم‪ ,‬ويسهر مندوب السابات تت مسؤوليته على مراعاة‬
‫هذه الحكام‪ ,‬ويشي ف تقريره للجمعية العامة على كل خرق لذه الحكام‪.‬‬
‫ويوز لجلس الراقبة بي جلستي عاميتي‪ ,‬أن يسعى ف التعيينات الؤقتة وذلك ف حالة شغور‬
‫من صب ع ضو وا حد أو أك ثر إ ثر وفاة أو ا ستقالة‪ ,‬وإذا أ صبح عدد أعضاء ملس الراق بة أ قل من ال د‬
‫الد ن القانو ن‪ ,‬و جب على ملس الدير ين أن ي ستدعي فورا المع ية العا مة العاد ية للنعقاد لتام عدد‬
‫العضاء ف ملس الراقبة‪ ,‬وإذا أصبح عدد أعضاء ملس الراقبة أقل من الد الدن النصوص عليه ف‬
‫القانون الساسي دون أن يقل عن الد الدن القانون‪ ,‬وجب على ملس الراقبة أن يسعى ف التعيينات‬
‫الؤق تة لتام العدد ف أ جل ثل ثة أش هر ابتداء من اليوم الذي و قع ف يع الشغور‪ ,‬وتعرض التعيينات ال ت‬
‫يقوم با الجلس على المعية العامة العادية القبلة لتصادق عليها‪ ,‬وعند عدم الصادقة تعتب صحيحة كل‬
‫الداولت والتصرفات الت وقعت سابقا من قبل الجلس‪ .‬وإذا أهل الجلس القيام بالتعيينات الطلوبة أو‬
‫إذا ل تستدع المعية‪ ,‬جاز لكل معن أن يطلب من القضاء تعيي وكيل يكلف باستدعاء المعية العامة‬
‫لجراء التعيينات والصاادقة علي ها‪ ,‬وينت خب ملس الراق بة على م ستواه رئي سا يتول اساتدعاء الجلس‬
‫وإدارة الناقشات‪ ,‬وتعادل مدة مهمة الرئيس مدة مهمة ملس الراقبة‪.‬‬
‫الطلب الرابع‪ :‬جعيات الساهي‬
‫وجعيات الساهي على نوعي‪ :‬جعية عامة عادية وجعية عامة غي عادية‪.‬‬
‫المعية العامة العادية‬
‫‪ -1‬انعقاد المعية العامة‪:‬‬
‫تنعقد المعية العامة العادية مرة على القل ف السنة خلل الستة أشهر الت تسبق قفل التصفية ف‬
‫الكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬الدعوة للنعقاد‬
‫وتنع قد المع ية العا مة العاد ية بناء على طلب ملس الدارة ف حالة ما إذا اختار العضاء هذا‬
‫الن مط ف الت سيي أو ملس الدير ين او بأ مر من ال هة القضائ ية الخت صة ال ت ت بت ف ذلك بناء على‬
‫عارضة‪.‬‬
‫ويقدم ملس الدارة إل المعياة العاماة بعاد تلوة تقريره جدول حساابات النتائج والوثائق‬
‫التلخيصية والصيلة وفضل عن ذلك يشي مندوبو ف السابات ف تقريرهم إل إتام الهمة الت أسندت‬
‫إليهم‪.‬‬

‫‪17‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫ولتمك ي ال ساهم ف إبداء الرأي عن دراية وإ صدار قرار دقيق في ما ي ص إدارة أعمال الشر كة‬
‫وسيها‪ ,‬حق لكل مساهم أن يطلع خلل المسة عشر يوما السابقة لنعقاد المعية العامة العادية على‬
‫ما يلي‪:‬‬
‫‪-1‬جرد جدول حساابات النتائج والوثائق التلخيصاية والصايلة وقائماة القائميا بالدارة‬
‫وملس الدارة وملس الديرين أو ملس الراقبة‪.‬‬
‫‪-2‬تقارير مندوب السابات‪ ,‬الت ترفع للجمعية‪.‬‬
‫‪-3‬البلغ الجال الصادق على صحته من مندوب السابات‪ ,‬والجور الدفوعة للشخاص‬
‫الحصلي على أعلى أجر‪ ,‬مع العلم أن عدد هؤلء يبلغ خسة‪.‬‬
‫ويرجاع كذلك حاق الطلع على هذه الوثائق إل كال واحاد مان الالكيا الشركاء للساهم‬
‫الشاعة وإل مالك الرقبة والنتفع بالسهم ‪ ,‬وإذا رفضت الشركة تبليغهم الوثائق كليا أو جزئيا فيجوز‬
‫للج هة القضائ ية الخت صة ال ت تف صل ف هذا الشأن بن فس طري قة ال ستعجال أن تأ مر بناء على طلب‬
‫الساهم الذي رفض طلبه الشركة بتبليغ هذه الوثائق تت طائلة الكراه الال‪.‬‬
‫‪ -3‬حضور المعية العامة‪:‬‬
‫ل كل م ساهم ال ق ف حضور المع ية العا مة العاد ية ‪ ,‬ويوز له أن ين يب ع نه غيه ول كن على‬
‫شرط أن تكون ثابتة ف توكيل كتاب خاص‪.‬‬
‫ول يكون انعقاد المعياة فا الدعوى الول صاحيحا إل إذا حاز عدد السااهي الاضريان أو‬
‫المثل ي على ال قل ر بع السهم ال ت لا ال ق ف التصويت‪ ,‬ول يشترط أي نصاب ف الدعوى الثانية‪.‬‬
‫وتسك ف كل جعية ورقة للحضور تتضمن البيانات التية‪:‬‬
‫‪-1‬اسم كل مساهم حاضر ولقبه وموطنه وعدد السهم الت يلكها‪.‬‬
‫‪-2‬اسم كل مساهم مثل ولقبه وموطنه وكذلك اسم موكله ولقبه وموطنه وعدد السهم‬
‫الت يلكها‪.‬‬
‫و ف هذه الالة ل يلزم مك تب المع ية بت سجيل البيانات التعل قة بال ساهي المثل ي ف ور قة‬
‫الضور وإنا يعي عدد الوكالت اللحقة بذه الورقة ضمن هذه الخية‪ ,‬ويب أن تبلغ هذه الوكالت‬
‫حسب نفس الشروط التعلقة بورقة الضور وف نفس الورقة‪.‬‬
‫وي صدق مك تب المع ية على صحة ور قة الضور الوق عة قانو نا من حاملي ال سهم الاضر ين‬
‫والوكلء‪.‬‬

‫‪18‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫‪ -4‬الناقشات والتصويت‪:‬‬
‫ولكل مساهم أثناء المعية العامة العادية حق مناقشة تقرير ملس الدارة أو ملس الديرين الذي‬
‫يقدم إل المع ية وكذلك جدول ح سابات النتائج والوثائق التلخي صية واليزان ية‪ ,‬ويلزم الجلس الجا بة‬
‫عليها‪.‬‬
‫وللمساهم عدد من الصوات ف المعية العامة‪ ,‬ويكون حق التصويت الرتبط بأسهم رأس الال‬
‫أو النتفاع متنا سبا مع ح صة رأس الال ال ت تنوب عن ها‪ ,‬ول كل سهم صوت على ال قل‪ .‬و ف ج يع‬
‫الحوال ل يوز أن يز يد عدد ال سهم ال ت يمل ها ال ساهم على ن سبة ‪ % 5‬من العدد الجال ل سهم‬
‫الشركة‪ .‬ويوز أن يدد القانون الساسي عدد الصوات الت يوزها كل مساهم ف المعيات بشرط‬
‫أن يفرض هذا التحديد على جيع السهم دون تييز فئة أخرى‪.‬‬
‫وت بت قرارات المع ية العا مة بأغلب ية ال صوات ال عب عن ها ‪ ,‬ول تؤ خذ الوراق البيضاء بع ي‬
‫العتبار إذا أجريت العملية عن طريق القتراع‪.‬‬
‫‪ -5‬سلطة المعية العامة العادية‪:‬‬
‫تتم تع المع ية العا مة العاد ية ب سلطات وا سعة‪ ,‬في حق ل ا اتاذ ج يع القرارات ال ت تتعلق بإدارة‬
‫الشركة باستثناء صلحية تعديل القانون الساسي‪ ,‬إذ هو من اختصاص المعية العامة غي العادية‪.‬‬
‫المعية العامة غي العادية‪:‬‬
‫أول‪ :‬تعديل القانون الساسي‬
‫ت تص المع ية العا مة غ ي العاد ية وحد ها ب صلحية تعد يل القانون ال ساسي ف كل أحكا مه‪,‬‬
‫ويع تب كل شرط مالف لذلك كأن ل ي كن‪ ( .‬الادة ‪ 674‬تاري )‪ .‬غ ي أن حق المع ية العا مة غ ي‬
‫العادية ف تعديل القانون الساسي ليس مطلقا‪ ,‬بل يريد عليه استثناءان وها‪:‬‬
‫‪-‬ل يوز للجمعية العامة غي العادية رفع التزامات الساهي‪.‬‬
‫‪-‬ول يوز للجمعية العامة غي العادية تغيي غرض الشركة الصلي لن هذا التعديل يعد بثابة‬
‫خلق شركة جديدة‪.‬‬
‫وفيما عاد هذين الستثنائي يوز تعديل القانون الساسي ف جيع مواده‪.‬‬
‫شروط صحة القرارات‪:‬ا تتلف إجراءات الدعوة للنعقاد ف المعية العامة غي العادية عنها ف المعية‬
‫العا مة العاد ية‪ ,‬غ ي أ نه نظرا له ية القرارات ال ت تتخذ ها المع ية العا مة غ ي العاد ية قيد ها الشرع‬
‫بإجراءات أشد من إجراءات المعية العامة العادية‪ .‬فل يصح تداول قرارات المعية العامة العادية إل إذا‬

‫‪19‬‬
 ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫كان عدد الساهي الاضرين أو المثلي يلكون النصف على القل من السهم ف الدعوة الول وعلى‬
‫ربع السهم ذات الق ف التصويت أثناء الدعوة الثانية‪ .‬فإذا ل يكتمل هذا النصاب الخي‪ ,‬جاز تأجيل‬
‫اجتماع المع ية الثان ية إل شهر ين على الك ثر وذلك من يوم ا ستدعائها للجتماع مع بقاء الن صاب‬
‫الطلوب هو الربع دائما‪ .‬وتبت المعية العامة فيما يعرض عليها بأغلبية ثلثي الصوات العب عنها‪ ,‬على‬
‫أناه ل تأخاذ الوراق البيضاء بعيا العتبار إذا ماا أجريات العملياة عان طرياق القتراع‪ ( .‬الادة ‪674‬‬
‫تاري )‪.‬‬

‫الاتة ‪:‬‬
‫تل شركة الساهة بقوة القانون بإنتهاء الدة الحددة لا ف القانون الساسي وقد تتخذ المعية‬
‫العامة غي العادية قرار حل الشركة قبل حلول الجل الحدد لا ‪ ،‬وف هذه الالة قد تل لسبب تقيق‬
‫الغرض الذي قامت الشركة لجله ‪ ،‬وقد تنقضي إذا كان الصلص الصاف للشركة قد خفض بفعل‬
‫السائر الثابتة ف وثائق السابات إل أقل من ربع رأس مال الشركة ‪.‬‬
‫ويوز للمحكمة أن تتخذ قرار حل الشركة بناء على طلب كل معن إذا كان عدد الساهي قد خفض‬
‫إل أقل من الد الدن القانون منذ اكثر من عام ويوز للمحكمة أن تنح الشركة أجل أقصاه ستة‬
‫أشهر لتسوية الوضع ‪ ،‬ومت غنحلت الشركة دخلت ف دور التصفية‬

‫‪20‬‬