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ACTA DE CONSTITUCIN SOCIEDAD ACCIONARIA SIMPLIFICADA N 001 INDUCUEROS SANTANDER S.A.

S DESARROLLO E INNOVACIONES CIVILES DE COLOMBIA

En la ciudad de Bucaramanga, Departamento de Santander, Repblica de Colombia, a los dieciocho (18) das del mes de abril del ao dos mil doce (2.012) siendo las 10 am, se reunieron: ADRIANA JOHANNA BRICEO VALDERRAMA, mujer, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificada con cdula de ciudadana No. 1.116.793.449 de Arauca, de estado civil Soltera, DIANA ESTEFANA TORRES CASTELLANOS mujer, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificada con cdula de ciudadana No. 1.098.705.546 de Bucaramanga, de estado civil Soltera, SERGIO MAURICIO DOMNGUEZ ORDUZ, varn, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con cdula de ciudadana No. 1.098.703.323 de Bucaramanga, de estado civil Soltero, JONATHAN JOS RINCN BONETH varn, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con cdula de ciudadana No. 1.098.727.970 de Bucaramanga, de estado civil Soltero, NGELA PATRICIA RINALDY RIBN mujer, mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificada con cdula de ciudadana No. 1.098.713.346 de Bucaramanga, de estado civil Soltera, todos de nacionalidad colombiana, quienes manifestaron su intencin de constituir una Sociedad Comercial Internacional del tipo de las ACCIONARIAS SIMPLIFICADAS que se regir por los siguientes estatutos y en lo no previsto, especialmente por la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008; por las normas del Cdigo de Comercio, de la ley 222 de 1.995 y dems disposiciones que lo reglamenten, reformen, modifiquen o aclaren: CAPTULO I NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 1o.: NOMBRE Y NATURALEZA. - Esta sociedad es de naturaleza comercial, de la clase de las Sociedades por Acciones Simplificada, organizada de acuerdo con lo establecido en la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008; el Cdigo de Comercio de la Repblica de Colombia y se denominar C.I INDUCUEROS SANTANDER S.A.S., de nacionalidad colombiana. ARTCULO 2o.: DOMICILIO. - La sociedad tendr su domicilio en la ciudad de BUCARAMANGA, pero podr establecer sucursales o agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la Junta Directiva y con arreglo a la ley y a estos estatutos.

ARTCULO 3o.: OBJETO SOCIAL. - El objeto social es: Comercializadora Internacional que fabrica de manera artesanal e industrial artculos a base de cuero para la exportacin, comercio y distribucin al por mayor de artculos de marroquinera. Para el desarrollo del objeto social la sociedad podr: 1) Adquirir bienes muebles o inmuebles, enajenarlos a cualquier ttulo, hipotecarlos, gravarlos, arrendarlos, explotar, y en fin, administrar bienes muebles e inmuebles; 2) Hacer operaciones bancarias, de crdito, de seguros y financieras y en general ejecutar todos los actos financieros, comerciales y crediticio y celebrar los contratos necesarios o consecuentes para el desarrollo y cumplimiento del objeto social, que le permitan obtener fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de la Empresa o faciliten el cumplimiento de sus fines sociales, sin que ellos signifique el desarrollo de actividades de intermediacin financiera; 4) Celebrar contratos de colaboracin empresarial (consorcio, uniones temporales) con firmas nacionales o extranjeras; -5) Transformarse, escindirse, fusionarse con otras sociedades o absorberlas; 6) Girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, protestar, pagar o cancelar ttulos valores o cualquier otro instrumento negociables o cualesquiera efectos de comercio y aceptarlos en pago; 7) Dar o recibir dinero en mutuo con garanta o sin ella; 8) En general, celebrar toda clase de actos o contratos necesarios o pertinentes para los fines sociales, derivados de las actividades antes enumeradas y cuya finalidad sea ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales, contractuales o comerciales derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. ARTCULO 4o.- DURACIN. - La sociedad tendr un trmino de duracin de seis meses, contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento y hasta que la Asamblea General de Accionistas de la sociedad defina o decrete su disolucin anticipada con el qurum establecido en estos Estatutos o en la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y RGIMEN DE LAS ACCIONES

ARTCULO 5o.: EL CAPITAL SOCIAL. - El capital de la sociedad se expresa as: 1. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la Sociedad es la suma de MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000.oo) MONEDA CORRIENTE, dividido en UN MILLON ACCIONES (1.000.000) acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de MIL PESOS ($1.000.oo) MONEDA CORRIENTE cada una, pagadero en las condiciones previstas en estos estatutos. 2. CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000.000.oo) MONEDA CORRIENTE, dividido en DIEZMIL (10.000) acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de MIL PESOS ($1.000.oo) MONEDA CORRIENTE cada una, representado en ttulos negociables en las condiciones establecidas en estos estatutos. 3. CAPITAL PAGADO: Es la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS

($10.000.000.oo) MONEDA CORRIENTE, dividido en DIEZMIL (10.000) acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de MIL PESOS ($10.000.oo) MONEDA CORRIENTE cada una, representado en ttulos negociables en las condiciones establecidas en estos estatutos, y, canceladas en dinero en efectivo que la sociedad declara haber recibido a entera satisfaccin. El capital suscrito y pagado de la sociedad se halla distribuido entre los accionistas de la sociedad as: No. DE ACCIONES 2000 2000 2000 2000 2000 10000 CAP. SUSCRITO 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 10.000.000 CAP. PAGADO 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 10.000.000

ACCIONISTAS Adriana Johanna Briceo V. Sergio Mauricio Domnguez O. Jonathan Jos Rincn Boneth ngela Patricia Rinaldy Ribn Diana Estefana Torres C. Total

ARTCULO 6o.: DISTRIBUCIN DE LAS ACCIONES. - Las acciones se discriminan as: ACCIONES AUTORIZADAS: UN MILLN (1.000.000) ACCIONES; ACCIONES SUSCRITAS (10.000) ACCIONES PAGADAS (10.000) ACCIONES. ARTCULO 7o.: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. -Cada accin ordinaria y nominativa conferir los siguientes derechos a su titular 1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella. 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los estados financieros de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos 3. Negociar las acciones, teniendo en cuenta el Derecho de Preferencia en favor de los accionistas y de la sociedad, establecido en estos estatutos, y la prohibicin de dar estas en garanta. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los diez (10) das hbiles anteriores a la Asamblea General en que se aprueben estados financieros de final de ejercicio, de conformidad con lo previsto en los presentes estatutos. 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo. ARTCULO 8o.: EXPEDICIN DE TTULOS DE LAS ACCIONES. - A todo suscriptor de acciones deber expedrsele por la sociedad el ttulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no est cubierto ntegramente slo se expedirn certificados provisionales a los suscriptores. Pagados totalmente las acciones se cambiarn los certificados provisionales por ttulos definitivos. PARGRAFO PRIMERO. Un mismo ttulo puede comprender varias acciones cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no obsta, para que la sociedad por solicitud del accionista, expida cuantos ttulos se le demanden, siempre y cuando se respete que, como mnimo un ttulo debe corresponder a una accin. PARGRAFO SEGUNDO. - Los ttulos se expedirn en series continuas, con la firma del representante legal y del secretario

si lo hubiere y en ellos se indicar a. Denominacin de la sociedad, su domicilio principal, la escritura, fecha y Notara de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. b. El nombre completo e identificacin de la persona en cuyo favor se expiden. c. La cantidad de acciones representadas en cada ttulo y su valor nominal. d. La clase de acciones de que se trata. f. El nmero del ttulo y el lugar y fecha de expedicin. ARTCULO 9o.: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. - La sociedad inscribir las acciones en un libro registrado en la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin, la enajenacin o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio. ARTCULO 10o.: ACCIONES EN GARANTA. - Las acciones podrn ser dadas en prenda, fiducia o cualquier otra garanta, previa aprobacin de la Junta Directiva.

CAPITULO III NEGOCIACIN DE ACCIONES, DERECHO DE PREFERENCIA ARTCULO 11o.: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIN DE ACCIONES. - En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el momento de la negociacin de una o varias acciones tiene derecho de adquirirlas en igual proporcin a la de sus acciones suscritas. Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la negociacin de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deber poner la oferta en conocimiento del Representante Legal de la sociedad, con la finalidad de que se surta el Derecho de Preferencia en favor de los accionistas y posteriormente en favor de la sociedad. El procedimiento para el mismo ser el siguiente: DERECHO DE PREFERENCIA EN FAVOR DE LOS ACCIONISTAS. -Una vez presentada la oferta de cesin de acciones, el Representante Legal verificar si la misma cumple con los requisitos de ley, en caso afirmativo correr en una primera vuelta traslado de la misma dentro de los dos (2) das siguientes a cada uno de los accionistas, que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones que lleva la sociedad y a la direccin all registrada, indicndoles que disponen de un plazo no mayor de cinco (5) das calendario para dar respuesta a la oferta. El accionista que haga uso de este derecho podr adquirir la prorrata que le corresponda. Vencido el plazo anterior, si sobraren acciones habr una segunda vuelta en la que los accionistas que hubieren manifestado inters en adquirir acciones en la primera vuelta, durante el mismo trmino, quienes tendrn derecho a adquirir las acciones nuevamente de acuerdo con su prorrata. Si sobraren acciones, o, los accionistas no estuvieren interesados en la adquisicin de las mismas habr una tercera vuelta de tres (3) das, de la que ser destinataria la sociedad, quien podr readquirir las acciones cumpliendo con los requisitos que ms adelante se mencionan. Si la sociedad no hace uso del derecho de preferencia, habr una cuarta vuelta de tres (3) das de la que sern destinatarios los terceros. PARGRAFO PRIMERO. - La cesin de las acciones para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, deber cumplir con el Derecho de Preferencia y la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones, mediante orden

escrita del enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser necesaria la previa cancelacin de los ttulos del tradente. La sociedad podr negarse a hacer la inscripcin de la transferencia de la accin o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias o legales. ARTCULO 12o: REQUISITOS PARA READQUISICIN DE ACCIONES. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe obtener autorizacin de la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de la mayora de los votos presentes, siempre que ellas se paguen con fondos tomados de las utilidades lquidas y que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. ARTCULO 13o.: DISCREPANCIA EN LA NEGOCIACIN DE ACCIONES. - Si existiere discrepancia respecto del precio, plazo y dems condiciones de la misma, debern designarse peritos as: a. Para fijar el valor de las acciones ofrecidas la designacin de los peritos se realizar por las partes o en su defecto por el Superintendente de Sociedades. b. Para determinar las dems condiciones de la oferta; la designacin la realizar la Cmara de Comercio del domicilio principal de la sociedad, de las listas que al efecto elabore dicha entidad. c. El justiprecio, el plazo y dems condiciones de la oferta sern obligatorios para las partes, a menos que ellas hayan convenido previamente en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por peritos. PARGRAFO. El costo del peritazgo ser asumido por iguales partes, entre el oferente y los cesionarios. ARTCULO 14o.: EXCLUIDOS DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA. - No habr lugar a ejercer el derecho de preferencia en la negociacin o transferencia de acciones, cuando la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, lo apruebe.

CAPITULO IV EMISIN Y COLOCACIN DE ACCIONES, DERECHO DE PREFERENCIA ARTCULO 15o.: COLOCACIN DE ACCIONES. - Las acciones ordinarias en reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital autorizado quedan a disposicin de la Asamblea General de Accionistas, pero ser facultad de la Junta Directiva la expedicin del correspondiente reglamento de Colocacin de Acciones, de acuerdo con las disposiciones contenidas en estos estatutos. El reglamento de colocacin de acciones expedido por la Junta Directiva, cumplir con los requisitos establecidos en la Legislacin Mercantil. ARTCULO 16o.: CONTRATO DE SUSCRIPCIN. - La suscripcin de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez la compaa se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente. ARTCULO 17o.: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIN DE NUEVAS ACCIONES. - El procedimiento para la suscripcin de nuevas acciones

ser de tres (3) vueltas, donde los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento de colocacin de acciones. La primera vuelta se dirigir a todos los accionistas, y, la segunda al accionista que hubiere hecho uso del derecho de preferencia en la vuelta anterior, y en la tercera vuelta a los accionistas que compraron en las vueltas anteriores y a terceros. Despus de agotado el procedimiento anterior, si sobraren acciones stas quedarn en reserva. CAPITULO V RGANOS DE LA SOCIEDAD ARTCULO 18o.: RGANOS DE ADMINISTRACIN, DIRECCIN Y FISCALIZACIN. - La sociedad tendr los siguientes rganos de administracin, direccin y fiscalizacin: 1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 2. JUNTA DIRECTIVA 3. GERENTE 4. SUPLENTE DEL GERENTE Cada uno de estos rganos desempea sus funciones separadamente conforme a las leyes y dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los presentes Estatutos, segn se dispone posteriormente.

CAPITULO VI DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ARTCULO 19o.: COMPOSICIN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. - La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con el qurum y las condiciones previstas en los estatutos sociales. PARGRAFO 1o. - Todo accionista podr hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito en el que se indique: nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o poca de la reunin o reuniones para las que se confiere y los dems requisitos que se sealen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior slo requerirn las formalidades aqu previstas. ARTCULO 20o: DIGNATARIOS DE LA ASAMBLEA. - La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Accionista designado por la Asamblea General de Accionistas, este designar la persona que actuar como secretario, quien ser el encargado de gestionar y adelantar las tareas de mecnica de la reunin y elaborar el acta de la misma. ARTCULO 21o. - CLASES DE ASAMBLEAS. - La Asamblea General de Accionistas podr reunirse en reuniones ordinarias o extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reunir en el domicilio principal de la sociedad o en cualquier sitio de Colombia que defina la Junta Directiva, el da, a la hora, y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podr reunirse sin previa citacin y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones

suscritas. ARTCULO 22o.: LAS REUNIONES ORDINARIAS. - Las reuniones ordinarias se efectuarn dentro de los tres (3) primeros meses de cada ao, en el domicilio social o en cualquier sitio que defina la misma Asamblea General, previa citacin que haga el Gerente y/o el Presidente de la Junta Directiva y en caso de citacin plural valdr la convocatoria para la fecha ms prxima y tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar miembros de la Junta Directiva, determinar las directrices econmicas de la sociedad, considerar los estados financieros del ltimo ejercicio social, considerar el Informe de Gestin, resolver sobre la distribucin de utilidades, y, en fin, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. PARGRAFO. - Con la finalidad de que los administradores cumplan con el deber de rendir cuentas de su gestin al final de cada ejercicio, debern presentar a la Asamblea General de Accionistas para su aprobacin o improbacin, los siguientes documentos: 1. Informe de Gestin, el cual debe contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin jurdica, econmica y administrativa de la sociedad e indicaciones sobre los acontecimientos importantes acaecidos despus del ejercicio; la evolucin previsible de la sociedad y las operaciones celebradas con los accionistas y con los administradores. 2. Los estados financieros de propsito general junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio. 3. Un proyecto de distribucin de las utilidades repartibles. 4. Dictmenes sobre los estados financieros y los dems informes emitidos por el Revisor Fiscal. ARTCULO 23o.: REUNIONES POR DERECHO PROPIO. - Si la Asamblea no es convocada a reuniones ordinarias dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes siguiente a las diez de la maana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad. Esa reunin ser ordinaria y deliberar con nmero plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estn representadas. ARTCULO 24o.: REUNIONES EXTRAORDINARIAS. - Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa, por convocatoria de la Junta Directiva o del Representante Legal. La Superintendencia de Sociedades podr ordenar la convocatoria a reuniones extraordinarias en los casos previstos en la ley o cuando se lo soliciten uno o ms asociados representantes de no menos del treinta por ciento (30%) del capital suscrito o alguno de sus administradores, cuando quiera que stas no se hayan reunido en las oportunidades previstas en los Estatutos o en la ley. ARTCULO 25o. CONVOCATORIA. - La convocatoria debe hacerse con una antelacin de siete (7) das hbiles para las reuniones ordinarias y para aquellas reuniones en las que haya de aprobarse balance y/o inventarios y/o estado de ganancias y prdidas o reformas de estatutos relacionadas con Fusin, Escisin o Transformacin de la sociedad y de cinco (5) das calendario para los dems casos, sin contar el da de la convocatoria, ni el da de la reunin. La convocatoria se har por medio de comunicaciones escritas - circular, carta, telegrama, fax, o comunicacin electrnica,- enviadas a cada uno de los accionistas a la direccin, fax, o correo electrnico registrado en la secretara de la sociedad o mediante

aviso publicado en un peridico de circulacin de circulacin nacional. Toda citacin deber contener el da, hora y lugar en que deba reunirse la Asamblea y el orden del da cuando sea extraordinaria. En el acta de la sesin correspondiente debe dejarse constancia de la forma en que se hizo la citacin. PARGRAFO. - Cuando el tema de la reunin sea la transformacin, fusin o escisin, en la convocatoria a dicha reunin, deber incluirse este tema dentro del orden del da e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro. Adicionalmente, el proyecto correspondiente a la escisin, fusin, o las bases de la transformacin deber mantenerse a disposicin de los accionistas en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) das hbiles de antelacin a la reunin en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. La omisin de cualquiera de estos requisitos, har ineficaz las decisiones relacionadas con los referidos temas. ARTCULO 26o.: CAMBIO DEL ORDEN DEL DIA EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS. - La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas slo podr tomar decisiones relacionadas con los temas incluidos en el Orden del Da, previsto en la convocatoria. No obstante, agotado el Orden del Da, la Asamblea podr ocuparse de otros temas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas presentes en la reunin. ARTCULO 27.: DERECHO DE INSPECCIN. - Los accionistas podrn ejercer el Derecho de Inspeccin sobre los libros y papeles de la sociedad, dentro del trmino de cinco (5) das hbiles de convocatoria para las Asambleas Ordinarias, en las oficinas de la administracin que funcionen en el domicilio principal de la sociedad. En ningn caso, ste derecho se extender a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Las controversias que se susciten en relacin con ste derecho sern resueltas por la entidad que ejerza la inspeccin, vigilancia y control. Los administradores que impidieren el ejercicio de este derecho o el revisor fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirn en causal de remocin. Esta medida deber hacerse efectiva por la persona u rgano competente para ello, o en subsidio, por la entidad gubernamental que ejerza la inspeccin, vigilancia o control del ente. ARTCULO 28o.: QUORUM. - Habr dos tipos de qurum con relacin a la Asamblea General de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, as: QUOROM DELIBERATORIO. - La Asamblea General de Accionistas deliberar con un nmero plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad ms de una de las acciones suscritas y para establecerlo se deber tener en cuenta el Libro de Registro de Acciones, de tal manera que toda accin que se contabilice debe estar all inscrita y verificarse la identificacin de su titular, as como la idoneidad de la representacin en los eventos en que el accionista acte a travs de representante. QUORUM DECISORIO. - Las decisiones de la Asamblea se tomarn por mayora de las acciones suscritas, salvo cuando se trate de: aprobar reformas de estatutos, aprobar la liquidacin de la sociedad, en cuyo caso el qurum ser del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y en los casos en que la ley exija mayoras especiales. En todo caso debe existir qurum para

-9deliberar, el cual deber mantenerse durante todo el tiempo de la reunin. Para establecer el qurum deliberatorio y decisorio se exigir siempre la presencia de un nmero plural de accionistas. ARTCULO 29o: REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. - Si se convoca la Asamblea de Accionistas y sta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que est representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. ARTCULO 30o.: ACTAS. - Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harn constar en el Libro de Actas, stas se firmarn por el Presidente de la Asamblea y su Secretario o en su defecto por el Revisor Fiscal. Ellas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunin, nmero de acciones suscritas, la forma y antelacin de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. ARTCULO 31o.: FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas en reuniones ordinarias o extraordinarias, lo siguiente 1. El delineamiento general de las polticas de la sociedad. 2. El estudio y aprobacin de todas las reformas a los estatutos de la sociedad. 3. El examen, aprobacin o improbacin del Informe de Gestin, estados financieros de propsito general cortados al fin del ejercicio social. En desarrollo de esta atribucin no podrn votar los socios que sean administradores de la sociedad. 4. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva. 5. Ordenar las reservas ocasionales de capital. 6. Decidir sobre la fusin, escisin, transformacin o disolucin anticipada de la sociedad. 7. Decidir sobre las acciones de carcter ordinario que se colocarn en el mercado sin sujecin al derecho de preferencia y autorizar la negociacin o emisin de acciones sin cumplir con el Derecho de Preferencia. 8. Aprobar o Improbar el Proyecto de Distribucin de utilidades repartibles, y consecuencialmente disponer el monto del dividendo as: como la forma y plazo con se pagar, en concordancia con las normas legales y estatutarias. 9. Autorizar y aprobar la emisin de las acciones en reserva. 10. Autorizar el ingreso de terceros accionistas a la sociedad. 11. Exigir a los miembros de la Junta Directiva, a los Representantes Legales, y dems funcionarios de la sociedad, los informes simples o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de inters, as como estudiar, aprobar o rechazar dichos informes. 12. Ordenar la accin social de responsabilidad que corresponda contra los administradores. 13. Delegar en la Junta Directiva las funciones que siendo de su competencia, la ley no prohba delegar. 14. Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el inters de la sociedad. 15. Ordenar las acciones que correspondan contra cualquier persona que hubiere incumplido con sus

obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad. 16. Aprobar el ingreso de nuevos accionistas a la sociedad. 17. Ejercer todas las dems funciones y atribuciones que legalmente hayan sido establecidas a su favor. PARGRAFO: LIMITACIONES. - Para la venta de activos fijos se requiere la aprobacin del 51% de las acciones representadas en la Asamblea General. ARTCULO 32o.: DELEGACIN. - La Asamblea General de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva o en el Representante Legal, cualquier facultad de las que se reserva, salvo aquellas cuya delegacin est prohibida por la ley o que por su naturaleza no fueren delegables. CAPITULO VII DE LA JUNTA DIRECTIVA ARTCULO 33o.: DE LA JUNTA DIRECTIVA. - La Junta Directiva es un cuerpo colegiado integrado por tres (3) miembros principales elegidos por la Asamblea de Accionistas aplicando el sistema del cuociente electoral. La Junta Directiva elegir un Presidente. As mismo tendr un secretario quien podr ser o no miembro de la Junta Directiva quien ser el encargado de gestionar y adelantar las tareas de mecnica de la reunin y elaborar el acta de la misma. ARTCULO 34o.: REGLAS PARA LA ELECCIN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. - Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para integrar una misma Junta, comisin o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema de cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma Asamblea. Para la eleccin de los miembros de la Junta Directiva, se observarn las siguientes reglas: 1. No es posible la integracin de Juntas Directivas con personas indeterminadas. 2. Los votos en blanco se computarn para determinar el cuociente electoral. ARTCULO 35o.: PERODO. - El perodo de duracin de la Junta Directiva es de un (1) ao y podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo antes del vencimiento de su perodo. Si la asamblea no hiciere nueva eleccin de directivos se entender prorrogado su mandato, hasta tanto ella se efecte. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser removidos en cualquier tiempo por la misma Asamblea General de Accionistas, pero las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva eleccin por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. ARTCULO 36o.: DE LAS REUNIONES. - La Junta Directiva se reunir ordinariamente por lo menos una vez al mes, igualmente podr reunirse extraordinariamente cuando sea convocada por la misma Junta, el Gerente, el Revisor Fiscal o lo soliciten dos (2) o ms de sus miembros que acten como principales. La Junta Directiva sesionar preferencialmente en la sede de la sociedad y en su defecto en cualquier otro lugar que se convocare. La convocatoria para la reunin se har al menos dos (2) das hbiles de anticipacin por medio de comunicacin escrita, fax, correo electrnico u otra que produzca efectos semejantes, enviado a cada uno de sus miembros. Podr reunirse sin previa citacin cuando estn presentes los tres (3) miembros principales de sta. ARTCULO 37o.: QUORUM. - Constituye qurum deliberatorio la mitad mas uno

de los miembros de la junta y decisorio la mitad mas uno de los asistentes. ARTCULO 38o.: ACTAS. - La Junta Directiva llevar un Libro de Registro de Actas registrado en la Cmara de Comercio del domicilio principal y en l se incorporan en orden cronolgico todas y cada una de las actas correspondientes a las reuniones que celebre la Junta Directiva las cuales debern ir firmadas por el Presidente y Secretario. Dichas Actas deben contener: nmero, lugar, fecha y hora de la reunin, dignatarios asistentes, la forma y antelacin de la convocatoria, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el nmero de votos obtenidos en favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin, las designaciones efectuada y la fecha y hora de su clausura. ARTCULO 39o.: FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. - Son funciones de la Junta Directiva: 1. Ejecutar y reglamentar las polticas trazadas por la Asamblea de Accionistas. 2. Designar a los Representantes Legales de la sociedad y sealarles su remuneracin. 3. Reglamentar las limitaciones a las facultades del Representante Legal y ordenar la expedicin de copias del acta en donde ellas estn contenidas. 4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias o extraordinarias a travs del Presidente de la Junta Directiva. 5. Elegir el Presidente y Secretario de la Junta Directiva. 6. Rendir a la Asamblea General de Accionistas a travs de los Representantes Legales y de la Junta un informe sobre la Gestin Social en el ao inmediatamente anterior y todos los dems informes que la Asamblea demande. 7. Ordenar las acciones que deban entablarse contra los representantes legales y dems funcionarios de la sociedad. 8. Aprobar el reglamento de colocacin de acciones. 9. Servir de rgano consultor de la Representacin Legal. 10. Crear los cargos de administracin que estime convenientes y establecerles su remuneracin. 11. Aprobar el establecimiento de agencias o sucursales dentro o fuera del pas. 12. Ejercer todas las dems funciones y atribuciones de carcter administrativo que no estn asignadas a la representacin legal. 13. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en los estatutos, en la ley y de las que ella misma dicte para el buen funcionamiento de la empresa. 14. Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para la adecuada representacin de la sociedad, delegndoles las facultades que estime conveniente, de aquellas que l mismo goza. 15. Delegar en el Representante Legal las funciones o facultades, cuya delegacin no est prohibida por la ley. 16. En fin, las dems funciones no atribuidas legal o estatutariamente a otro rgano social. PARAGRAFO. - La Junta Directiva deber autorizar al representante legal de la sociedad para: 1. La enajenacin de activos fijos o parte de ellos. 2. La constitucin de prenda, fiducia o cualquier otra clase de garanta sobre los

activos de la compaa. 3. Para intervenir como socia o accionista en otras sociedades. 4. Para la celebracin de cualquier acto o contrato relacionado con el giro ordinario de los negocios que supere las limitaciones establecidas por la Junta Directiva.

CAPITULO VIII OTROS MECANISMOS PARA LA TOMA DE DECISIONES ARTCULO 40o.: OTROS MECANISMOS PARA LA TOMA DE DECISIONES. Para la toma de decisiones de Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva podr haber a) REUNIONES NO PRESENCIALES. - Podr haber reuniones no presenciales cuando por cualquier medio todos los accionistas o miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Si la sociedad est sometida a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, ser obligatoria la presencia de un delegado de dicha entidad, el cual deber ser solicitado con ocho (8) das de anticipacin; en caso contrario, bastar que quede prueba de ellas, tales como fax o cualquier otro medio idneo. b) DECISIONES DE VOTO POR ESCRITO. - Sern vlidas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva cuando por escrito reconocido ante Notario Pblico, todos los accionistas o miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de acciones en circulacin o de los miembros de la Junta Directiva segn el caso. Si los accionistas o miembros hubieren expresado su voto en documento separado, stos debern recibirse en un trmino mximo de un (1) mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El Representante Legal informar a los accionistas o miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisin, dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto. PARGRAFO. - Las decisiones tomadas en reuniones no presenciales o de voto por escrito, no se podrn ejecutar mientras no quede legalizada el acta. ARTCULO 41o.: ACTAS DE REUNIONES NO PRESENCIALES Y DE VOTO POR ESCRITO. - En cualquiera de estos eventos, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse en el Libro de Actas respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que concluy el acuerdo. Las actas sern suscritas por el Representante Legal y el Secretario de la sociedad. A falta de ste ltimo, sern firmadas por alguno de los accionistas o miembros. PARAGRAFO. - La prueba de la decisin adoptada debe constituir un anexo que forme parte integral del acta. ARTCULO 42o.: INEFICACIA DE REUNIONES NO PRESENCIALES Y DE VOTO POR ESCRITO. - Sern ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los accionistas o miembros no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del trmino de un (1) mes all sealado.

-13CAPITULO IX DEL REPRESENTANTE LEGAL ARTCULO 43o.: DEL REPRESENTANTE LEGAL. - El representante legal de la sociedad es el Gerente, quien ser reemplazado en sus faltas absolutas, temporales, ocasionales o accidentales por el Suplente del Gerente, quien actuar con las mismas facultades de aquel. Los representantes legales tendrn la administracin y gestin de los negocios sociales con sujecin a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea y de la Junta Directiva. ARTCULO 44o.: NOMBRAMIENTO Y PERODO. - El Gerente y el Suplente del Gerente sern designados por la Junta Directiva, y sern de libre nombramiento y remocin. ARTCULO 45o.: REGISTRO. - El nombramiento de los representantes legales deber inscribirse en el Registro Mercantil, el cual se har en la Cmara de Comercio, previa presentacin del acta de la Junta Directiva en que conste su designacin, con la constancia de que aquel ha aceptado el cargo. Mientras no se cancele su inscripcin en el Registro Mercantil sern representantes las personas que aparezcan all inscritas. ARTCULO 46o.: FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL. - En desarrollo de lo contemplado en los artculo 99 y 196 del Cdigo de Comercio, son funciones y facultades del Gerente y del Suplente del Gerente las propias de su cargo y en especial las siguientes: 1. Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios, personas jurdicas o naturales, etc. 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 3. Someterse al reglamento que expida la Junta Directiva respecto de sus limitaciones a las facultades, como representante legal de la sociedad. 4. Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines de la sociedad y el objeto social. En ejercicio de esta facultad podr: enajenar, adquirir, mudar, transigir, comprometer, conciliar, desistir, novar, recibir e interponer acciones y recursos de cualquier gnero de todos los negocios o asuntos de cualquier ndole que tenga pendiente la sociedad; dar o recibir dinero en mutuo, hacer depsitos bancarios, firmar toda clase de ttulos valores y negociar esta clase de instrumentos, firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos; comparecer en juicios en que se discute el dominio de los bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes. 5. Preparar el Informe de Gestin con todos los anexos exigidos por la ley, que debe presentarse a la Asamblea General de Accionistas en las reuniones ordinarias, para que sea revisado y evaluado por la Junta Directiva de la sociedad. 6. Presentar a la Junta Directiva o a la Asamblea General de Accionistas en forma anual o cuando aquella se lo solicite, un informe del desarrollo del objeto social acompaado de anexos financieros y comerciales. 7. Presentar en asocio con la Junta Directiva los informes y documentos de que

trata el Cdigo de Comercio. 8. Designar, promover y remover el personal de la sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro rgano social y sealar el gnero de sus labores, remuneraciones, etc., y hacer los despidos del caso. 9. Convocar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier carcter. 10. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los lmites sealados en estos estatutos. 11. Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la empresa. 12. Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Junta de Socios o Junta Directiva las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular. 13. Todas las dems funciones no atribuidas a la Junta Directiva u otro rgano social que tengan relacin con la direccin de la empresa social, y todas las dems que le delegue la ley, la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva. PARGRAFO. - El Representante Legal deber obtener autorizacin de la Junta Directiva para: 1. La enajenacin de activos fijos o parte de ellos. 2. La constitucin de prenda, fiducia o cualquier otra clase de garanta sobre los activos de la compaa. 3. Para intervenir como socia o accionista en otras sociedades. 4. Para la celebracin de cualquier acto o contrato relacionado con el giro ordinario de los negocios que supere las limitaciones establecidas por la Junta Directiva, para tal fin deber aportar el acta correspondiente. ARTCULO 47o.: RENDICIN DE CUENTAS. - Los Representantes Legales y los administradores debern rendir cuentas comprobadas de su gestin: 1. Al final de cada ejercicio 2. Al retiro de su cargo 3. Cuando se las exija el rgano que sea competente para ello. PARGRAFO. La aprobacin de las cuentas no exonerar de responsabilidad a los administradores, representantes legales, contadores pblicos, empleados, asesores o revisores fiscales. CAPITULO X ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS ARTCULO 54o.: ESTADOS FINANCIEROS DE PROPOSITO GENERAL. - La sociedad tendr un perodo fiscal anual que termina el treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao, fecha en la cual se deber efectuar un corte de cuentas y elaborar los estados financieros de propsito general, un proyecto de distribucin de utilidades, todo lo cual deber presentarse por el Representante Legal a la Junta Directiva para su estudio y esta una vez hechos los ajustes correspondientes lo presentar a la Asamblea de Accionistas en su reunin ordinaria anual o en su defecto en la primera reunin extraordinaria que se celebre. ARTCULO 55o.: RESERVA LEGAL. - De conformidad con lo dispuesto en la

ley, la sociedad formar una reserva legal anual con no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta llegar al tope del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. ARTCULO 56o.: RESERVAS OCASIONALES. - La Asamblea General de Accionistas podr ordenar la creacin de reservas ocasionales con fines especficos, las cuales sern obligatorias para el ejercicio en el cual se decreten. No obstante, la Asamblea podr cambiar la destinacin de la reserva ocasional u ordenar su distribucin como utilidades cuando haya necesidad de utilizarla. ARTCULO 57o.: REQUISITOS PREVIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. - Aprobados los Estados Financieros de Propsito General, efectuada la reserva legal y la ocasional decretada, hechas las apropiaciones para el cumplimiento de las obligaciones fiscales y tributarias, se proceder a estudiar y decidir sobre el proyecto de distribucin de utilidades. ARTCULO 58o.: DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. - La sociedad repartir a ttulo de dividendo, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar prdidas anteriores. Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas, mediante decisin tomada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la respectiva reunin, podr disponer que no se distribuyan utilidades o que la reparticin sea inferior al mnimo anotado. ARTCULO 59o.: PAGO DE DIVIDENDOS. El pago de dividendo se har en dinero efectivo, en las pocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible el pago. No obstante, podr pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si as lo dispone la Asamblea con el voto del sesenta por ciento (60%) de las acciones representadas. A falta de dicha mayora slo podrn entregarse tales acciones a ttulo de dividendo a los accionistas que as lo acepten. CAPITULO XI ARTCULO 60o.: DISOLUCIN. - La sociedad se disolver por las siguientes causales: 1. Por vencimiento del trmino de duracin pactado, si no se prorrogare en tiempo. 2. Por la apertura del trmite de liquidacin obligatoria. 3. Por la enajenacin total de sus activos, como consecuencia de la frmula concordatoria. 4. Por decisin de la Asamblea General de Accionistas con un respaldo no inferior al setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. 5. Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 6. Por la reduccin del nmero de accionistas a menos de cinco (5). 7. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 8. Por la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en el artculo 218 del Cdigo de Comercio. 9. Por decisin de la autoridad competente y en fin por todas las previstas en la ley y en estos estatutos.

-16ARTCULO 61o.: DISOLUCION POR PRDIDAS. - Cuando se verifiquen las prdidas indicadas en el artculo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situacin. La infraccin de este precepto har solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o constaten las prdidas indicadas. La Asamblea General de Accionistas podr tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin de capital suscrito conforme a lo previsto en este cdigo, la emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deber declarar disuelta la sociedad para que se procede a su liquidacin. Estas medidas debern tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las prdidas indicadas. ARTCULO 62o.: LIQUIDACION. - Disuelta la sociedad por cualquier causa, se proceder a la liquidacin de acuerdo a lo previsto por la ley. Una vez disuelta la sociedad deber avisarse por medio de prensa escritura de circulacin nacional a todos los acreedores para que hagan valer sus crditos, vencidos treinta (30) das de la citacin se formar un inventario de bienes y obligaciones. En el pago de las obligaciones se tendr en cuenta la prelacin de crditos establecida en la ley. Pagadas las acreencias y hechas las reservas para el pago de aquellas cuyos titulares no se hicieron presentes se elaborar por el liquidador un proyecto de pago de las acciones y distribucin de activos superior al valor de stas, si quedare, con indicacin de los pagos que deban hacerse en especia y en dinero, sealndose para los primeros, el valor que se les atribuye a los bienes a entregar. ARTCULO 63o.: LIQUIDADOR. - La liquidacin del patrimonio social, la realizar la persona designada como liquidador por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador, actuar como tal la persona que figure inscrita en el Registro Mercantil como Representante Legal de la sociedad, quien no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la Junta de Socios. El liquidador tendr un suplente quien actuar en las faltas absolutas, temporales, ocasionales o accidentales de aquel con las mismas facultades. ARTCULO 64o.: DEBERES DEL LIQUIDADOR. - Los liquidadores deben: 1. Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolucin; 2. Exigir cuentas de su gestin a los administradores anteriores siempre que no hayan sido aprobadas previamente. 3. Cobrar los crditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan al capital suscrito y no pagado en su integridad. 4. Obtener la restitucin de los bienes sociales que estn en poder de los asociados o de terceros. 5. Vender los bienes sociales, con excepcin de aquellos que conforme a las disposiciones estatutarias deben ser restituidos en especie. 6. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la

-17integridad de su patrimonio. 7. Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios. 8. Conservar los libros y papeles de la sociedad por el trmino de cinco (5) aos, contados a partir de la aprobacin de la cuenta final de liquidacin. 9. Rendir cuentas o presentar estados de la liquidacin, cuando lo considere conveniente o lo exijan los asociados. ARTCULO 65o.: FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. - En el perodo de liquidacin la Asamblea General de Accionistas sesionar en sus reuniones ordinarias y extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendr las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales como aprobar los estados financieros y la cuenta final de liquidacin. Adicionalmente durante la liquidacin la Junta Directiva actuar como Junta Asesora. Todos los documentos y etapas del proceso de liquidacin deben someterse previamente a su aprobacin. ARTCULO 66o.: AVISO A LOS ACREEDORES. - Las personas que entren a actuar como Liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en un lugar visible de las oficinas y establecimiento de comercio de la sociedad. ARTCULO 67o.: CUENTA FINAL DE LIQUIDACIN. - Cancelado el pasivo social externo, se elaborar la cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del remanente social entre los socios, la cual ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas, previa convocatoria realizada por el liquidador. Si hecha la citacin no se hacen presentes los accionistas, se convocar una segunda reunin para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esa ocasin no concurre ninguno, se entender aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin, se entregar a los accionistas lo que les corresponde y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por no menos de tres (3) veces, con intervalos de ocho (8) a diez (10) das, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social, los bienes que correspondan a los socios que no se hubieren presentado a recibirlos, quienes solo podrn reclamarlos dentro del ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia. ARTCULO 68o.: DISTRIBUCIONES EN ESPECIE. - En el momento de aprobarse la cuenta final de liquidacin, se podrn hacer distribuciones en especie. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya tradicin la ley exige formalidades especiales el liquidador deber cumplir con ellas. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pblica, bastar que se eleve la parte pertinente del Acta donde conste tal adjudicacin.

-18CAPITULO XII TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO ARTCULO 69o.: CLAUSULA CONCILIATORIA. - Cualquier diferencia o controversia relativa a este contrato, a su ejecucin, lo mismo que en el momento de la disolucin o liquidacin, que se presente entre los accionistas o entre stos y la sociedad, las partes acuerdan someterla inicialmente al trmite conciliatorio, el cual se surtir ante el CENTRO DE CONCILIACION DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BUCARAMANGA, cumpliendo con las formalidades establecidas en la Ley 446 de 1.998 y dems normas que la reglamenten, aclaren, modifiquen o deroguen. ARTCULO 70o.: CLAUSULA COMPROMISORIA. Si la diferencia o controversia relativa a este contrato, a su ejecucin, que se presente entre los accionistas o frente a la sociedad; lo mismo que en el momento de la disolucin o liquidacin, no se pudiere resolver a travs de la Conciliacin, se someter a decisin arbitral. Actuar un rbitro designado de comn acuerdo por las partes, a falta de acuerdo sobre el nombramiento se faculta al Director del Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Bucaramanga para que haga el nombramiento. El rbitro decidir en Derecho sometindose a las normas sobre Arbitraje y al Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Bucaramanga lugar que se determina para la instalacin y funcionamiento del Tribunal de Arbitramento. CAPITULO XIII PROHIBICIONES ARTCULO 71o.: PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES. - Se prohbe expresamente a los accionistas y administradores de la sociedad: 1. Llevar a efecto cualquier operacin de aquellas para las cuales se necesita autorizacin previa emanada del rgano competente, sin haberla obtenido. 2. Participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorizacin expresa de la Asamblea General de Accionistas. En estos casos, deber suministrar toda la informacin que sea relevante para la toma de decisiones. De esta decisin, deber excluirse el voto del administrador, si fuere accionista. 4. Utilizar indebidamente informacin privilegiada, guardando la reserva comercial e industrial de la sociedad. PARGRAFO. - Los administradores respondern por los perjuicios causados a la sociedad por dolo o culpa. La accin social de responsabilidad contra los administradores se ejercer previa decisin de la Asamblea General de Accionistas, la cual podr ser adoptada aunque no conste en el orden del da y por un nmero de accionistas titulares de la mitad ms una de las acciones representadas en la reunin e implicar la remocin del administrador.

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CAPITULO XIV GARANTAS ARTCULO 72o.: GARANTAS A CARGO DE LA SOCIEDAD. - Le est prohibido a la sociedad garantizar obligaciones de terceros, en tal virtud, ni el Representante Legal, ni ninguno de sus dignatarios puede constituir a la sociedad en garante de obligaciones de terceros, ni firmar ttulos de contenido crediticio, ni ttulos valores representativos de mercancas, a menos que la Junta Directiva lo autorice expresamente. CAPITULO XV NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES Se realizan los siguientes nombramientos: Como Gerente y Representante Legal DIANA ESTEFANA TORRES CASTELLANOS identificada con Cdula de Ciudadana No. 1.098.705.546 de Bucaramanga, como SUPLENTE ADRIANA JOHANNA BRICEO VALDERRRAMA, identificado con cdula de ciudadana No. 1.116.793.449 de Arauca, Y como miembros de la junta directiva a: JUNTA DIRECTIVA PRINCIPALES CDULAS DIANA ESTEFANIA TORRES C. C.C. 1.098.705.546 de Bucaramanga ADRIANA JOHANNA BRICEO V. C.C. 1.116.793.449 de Arauca Los socios designados para los cargos de Gerente y Representante Legal; Suplente del Gerente y Representante Legal; y los Miembros elegidos para ser principales de la Junta Directiva aceptan sus cargos.

En constancia de lo anterior, la presente acta se firma por quienes participaron

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PRINCIPALES

CDULAS

____________________________________ DIANA ESTAFANA TORRES C.C. 1.098.705.546 CASTELLANOS (GERENTE GENERAL Y Bucaramanga REPRESENTANTE LEGAL)

de

____________________________________ C.C. 1.116.793.449 de Arauca ADRIANA JOHANNA BRICEO VALDERRAMA (SUPLENTE DE GERENTE)

____________________________________ SERGIO MAURICIO DOMNGUEZ ORDUZ (GERENTE DE PRODUCCIN)

C.C. 1098.703.323 de Bucaramanga

C.C. 1.098.727.970 de Bucaramanga JONATHAN JOS RINCN BONETH (TESORERO) C.C. 1.098.713.346 de Bucaramanga

____________________________________ NGELA PATRICIA RINALDY RIBN (AUXILIAR TESORERA)