Informacin Confidencial Borrador sujeto a revisin

[INVERSOR, S.A.] [ ] [ ]

[ Re: Acuerdo de Confidencialidad Estimados Seores,

], [ ] de [ ] de 200[ ]

En relacin con las negociaciones preliminares referentes a [ ] (en adelante, el PROYECTO) entre [ ] (en adelante, YYYY) y [ ] (en adelante XXXX), hemos considerado conveniente que las partes acordaran por escrito sus respectivos compromisos de confidencialidad de acuerdo con los trminos y condiciones que se recogen en este acuerdo (el ACUERDO). En este ACUERDO, YYYY y XXXX sern referidas de forma conjunta como las PARTES y el trmino PARTE referir a YYYY o XXXX. 1. Las PARTES se obligan a no revelar a terceros ninguna informacin relativa al objeto de este ACUERDO ni al hecho de que se estn llevando a cabo negociaciones y discusiones tendentes a la eventual realizacin del PROYECTO. 2. En el marco de las negociaciones, las PARTES intercambiarn determinada informacin y documentacin (escrita o verbal) referida a sus respectivos negocios y operaciones (INFORMACIN CONFIDENCIAL). Tambin tendrn tal consideracin aquella que se hubiera podido conocer a partir del conocimiento de la INFORMACIN CONFIDENCIAL 3. Las PARTES se comprometen a que la INFORMACIN CONFIDENCIAL que les sea facilitada ser utilizada nicamente en relacin con la evaluacin y desarrollo del PROYECTO. 4. Las PARTES mantendrn la INFORMACIN CONFIDENCIAL protegida y confidencial, empleando, cuando menos, (i) el mximo nivel de diligencia que

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utilizaran si se tratase de su propia informacin confidencial, y (ii) la mxima diligencia exigible a un ordenado comerciante acorde con la naturaleza de la INFORMACIN CONFIDENCIAL. La INFORMACIN CONFIDENCIAL no deber ser revelada a ninguna persona, exceptundose aquellos empleados, representantes o terceros contratados por cada una de las PARTES (previa firma de un acuerdo de confidencialidad o de una adhesin a este ACUERDO) que preceptivamente precisen conocer la INFORMACIN CONFIDENCIAL para llevar a cabo la evaluacin y desarrollo del PROYECTO. Los referidos empleados, representantes y terceros contratados por cada una de las PARTES debern ser advertidos del carcter confidencial de la INFORMACIN CONFIDENCIAL, y de que sta debe ser tratada como tal. 5. Toda la INFORMACIN CONFIDENCIAL seguir siendo propiedad exclusiva de la PARTE que la proporcione y deber ser devuelta a la extincin del presente ACUERDO. 6. No tendr la consideracin de INFORMACIN CONFIDENCIAL y por tanto su utilizacin no quedar sujeta a las normas del presente ACUERDO aquella informacin que: (i) Que sea de dominio pblico, o posteriormente se haga pblica en el trfico mercantil o en una publicacin oficial sin mediar culpa de la PARTE receptora. Que por cualquier medio legtimo se halle en posesin de la PARTE receptora con anterioridad a ser revelada por la PARTE reveladora. Que una PARTE hubiere obtenido de terceros, siempre y cuando la PARTE receptora no fuese o no debiere ser conocedor, tras una investigacin razonable, de que la citada informacin fue suministrada, bien directa o indirectamente a esos terceros, con carcter confidencial a la parte reveladora.

(ii)

(iii)

7. El presente ACUERDO entrar en vigor en la fecha de aceptacin por parte de XXX y se mantendr vigente hasta el da de su extincin. Este ACUERDO se extinguir a los [] das siguientes de la denuncia por cualquier PARTE a contar desde el da que la otra PARTE reciba la notificacin de terminacin.

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8. La extincin del presente ACUERDO no liberar a ninguna de las PARTES de las obligaciones contenidas en la Clusulas 1 a 6 respecto de la INFORMACIN CONFIDENCIAL que se hubiera suministrado antes de la fecha de extincin. 9. A la extincin del presente ACUERDO, las PARTES se obligan, a requerimiento de la otra PARTE, a la devolucin de la totalidad de la INFORMACIN CONFIDENCIAL. Ante tal requerimiento la PARTE requerida podr, a su entera discrecin: (i) (ii) devolver la totalidad de la INFORMACIN CONFIDENCIAL, destruir toda la INFORMACIN CONFIDENCIAL y acreditar la destruccin mediante certificado suficiente emitido por un alto directivo de la PARTE requerida.

10. Ninguna de las PARTES declara ni garantiza, en ningn modo ni forma, expresa o implcitamente, la rigurosidad e integridad de la INFORMACIN CONFIDENCIAL, en el bien entendido de que cada una de las partes emplear la debida diligencia en la elaboracin de la misma. 11. En relacin con la INFORMACIN CONFIDENCIAL, la PARTE reveladora no otorga a la PARTE receptora ninguna licencia (expresa o implcita, por actos propios u de otra manera) con arreglo a cualquier derecho sobre secretos de comercio, marcas, patentes, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual o cualquier aplicacin de los mismos que sea de su titularidad o se le haya licenciado. 12. Ninguna modificacin, limitacin o renuncia del presente ACUERDO o de alguna de sus clusulas vincular a la otra PARTE, si no consta por escrito y firmada por un representante autorizado de ambas PARTES. 13. El presente acuerdo se regir y deber ser interpretado de acuerdo con las leyes del Reino de Espaa. Las PARTES acuerdan someterse a la jurisdiccin de los Juzgados y Tribunales de [] en relacin con cualesquiera litigios que pudieran originarse en relacin con el presente ACUERDO.

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Le agradecer que como prueba de haber recibido este documento y de estar conforme con todos sus trminos, me devuelva una copia de la presente carta debidamente firmada.

Atentamente,

__________ [SOCIEDAD Y SOCIOS]

Recibido y conforme en [] a [] de [] de 200[]

________ [INVERSOR, S.A.]

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