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2. Enquadramento Legal
2.1. As formas legais de investimento em Capital de Risco 2.1.1. As Sociedades de Capital de Risco 2.1.2. Os Fundos de Capital de Risco 2.1.3. Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial 2.2. Enquadramento legal 2.2.1. O Novo Regime: aspectos relevantes 2.3. As Sociedades de Capital de Risco 2.3.1. Objecto principal 2.3.2. Objecto acessrio 2.3.3. Forma e capital social 2.3.4. Processo de registo 2.3.5. Operaes activas 2.3.6. Actos especialmente proibidos 2.4. Fundos de Capital de Risco 2.4.1. Objecto 2.4.2. Tipos de Fundos de Capital de Risco 2.4.3. Administrao e gesto dos Fundos de Capital de Risco 2.4.4. Fundos prprios 2.4.5. Autorizaes 2.4.6. Capital dos Fundos de Capital de Risco 2.4.7. Operaes activas e operaes vedadas 2.4.8. Detalhe do enquadramento legal relevante
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4. Regime Fiscal
4.1. Regime Fiscal do Capital de Risco 4.1.1. Enquadramento 4.2. Regime Actual 4.2.1. Sociedades de Capital de Risco 4.2.2. Aplicao da lei no tempo. Dvidas resolvidas pela Administrao Fiscal 4.3. Fundos de Capital de Risco
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5. Overview. As Condies para o Desenv. do Capital de Risco e do Private Equity nos principais Mercados da Europa 34 6. Case Study. O Capital de Risco em Espanha
6.1. O Capital de Risco em Espanha 6.2. A Actividade do Capital de Risco 6.3. Desenvolvimento da actividade 6.4. Regime Legal 6.4.1. As Sociedades de Capital de Risco 6.4.2. Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco 6.4.3. Fundos de Capital de Risco 6.4.4. Trmites de constituio 6.4.5. Limitaes ao exerccio da actividade de Capital de Risco 6.5. Regime Fiscal
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O Capital de Risco
1. O Capital de Risco
1.1. A histria do Capital de Risco
Os primeiros antecedentes dos investimentos em capital de risco encontram-se no sculo XV, quando as primeiras expedies martimas eram financiadas com expectativa nos lucros decorrentes, mas com grande risco de perda total do investimento. Outro perodo relevante para o crescimento do capital de risco, enquanto actividade econmica, encontra-se no sculo XVIII, em Inglaterra, produto da Revoluo Industrial e do ambiente propcio aos investimentos em projectos fabris emergentes com elevado potencial de rentabilidade, quando mercadores, armadores e os primeiros industriais da tecelagem procuravam apoio financeiro ocasional para os seus projectos junto de indivduos abastados. Ainda hoje os business angels, como se qualificam os investidores individuais de capital de risco, fazem parte fundamental da indstria. Embora informal, esta forma de financiamento extra-bancria foi-se desenvolvendo, at atingir o estatuto de indstria nas dcadas de 70 e 80 do sculo XX. As primeiras operaes de investimento em capital de risco, tal como as conhecemos hoje, tm as suas origens nos Estados Unidos da Amrica, em meados da dcada de 40 do sculo XX. Em 1946, foi criada a primeira sociedade de investimentos em capital de risco, a American Research & Development, um fundo de capital gerido por profissionais dedicado a realizar investimentos de alto risco. Perante o potencial deste projecto, o governo norte-americano criou a Small Business Investments Companies Administration (SIBCA) que, ao gerir um conjunto de benefcios fiscais e de crditos bonificados, permitiu o desenvolvimento da indstria do capital de risco.
Uma vez feita essa anlise, e aprovado o investimento, o Capital de Risco assume um interesse directo na sua valorizao e crescimento. Comparado com as outras formas de financiamento, a nica que assume o sucesso do negcio como o sucesso do seu prprio investimento.
O investidor profissional compreende e reconhece o elevado risco a que se submete e que pode resultar na perda total do capital investido. O investimento em capital de risco dirige-se a novos projectos empresariais e a empresas no cotadas em mercado de bolsa, e parte substancial da mais-valia gerada ser resultado da venda posterior da participao. O investidor em capital de risco, todavia, no um mero prestamista, mas sim um novo scio da empresa: se esta fracassa, ele no retirar benefcio algum do investimento. Se tiver xito, ter direito a participar nesse sucesso. O capital de risco constitui uma alternativa interessante para capitalizar Pequenas e Mdias Empresas (PME), em especial pela dificuldade que estas encontram na fase de desenvolvimento e crescimento. O Capital de Risco um investimento no capital social ou outros activos patrimoniais equity de Pequenas e Mdias Empresas ou na sua criao e desenvolvimento, em sectores de mercado altamente competitivos e caracterizados pela inovao - de produtos, servios, processos de produo ou distribuio com grande potencial de crescimento e rentabilidade. um investimento associado a elevados nveis de risco, realizado por investidores individuais ou institucionais, por um prazo limitado.
Enquanto indstria recente, as definies e caractersticas do Capital de Risco esto impregnadas pelas suas origens anglo-saxnicas. Assim, enquanto nos Estados Unidos da Amrica esto bem caracterizadas duas formas fundamentais de investimento de Capital de Risco, o private equity, investimento aplicado na aquisio de participaes em empresas j existentes, independentemente da sua dimenso, e com pouca ou nenhuma interveno a nvel da gesto e administrao, com vista valorizao da participao, e o venture capital, o investimento em empresas pequenas, ou mesmo em projectos empresariais iniciais (start-ups), nas quais o investidor acompanha de perto a gesto empresarial, na Europa, o private equity tende a designar toda a indstria do Capital de Risco, incluindo o venture capital.
Como financiamento empresarial, a melhor forma de definir as vantagens do Capital de Risco passa por estabelecer uma comparao com os meios de financiamento tradicionais. O financiamento tradicional - geralmente, por recurso banca - recuperado sob a forma de capital e remunerado por juros, sendo garantido por bens transaccionveis, principalmente imveis, da prpria empresa ou dos avalistas. Se os pagamentos do capital falharem, o credor pode accionar diversos mecanismos legais, at insolvncia da empresa e penhora dos bens do avalista.
A Sociedade de Capital de Risco encontra-se na mesma posio do accionista, participando dos sucessos e insucessos da empresa: assume-se como uma verdadeira parceira de negcios, cuja recompensa retirada dos ganhos decorrentes da alienao da participao ou desinvestimento.
Recorrer ao Capital de Risco equivale a encontrar um parceiro de negcio, cujos resultados esto integralmente dependentes do sucesso da empresa e dos seus resultados. Mas o Capital de Risco no pode, nem deve ser encarado como um lender of last resort ou ltima salvao de empresas. O objectivo do Capital de Risco identificar empresas com elevado potencial, mesmo que se encontrem em situao financeira delicada, realizar uma entrada de dinheiro como contrapartida de uma participao minoritria e, pela interveno directa na gesto da empresa, implementar solues profissionais, desenvolver estratgias de eficincia na produo e distribuio, marketing e promoo, e assim contribuir para a valorizao do negcio.
Qualquer prazo.
Anlise do risco de solvabilidade e exigncia de garantias patrimoniais. Salvaguarda do risco. Quanto mais conservadora a situao patrimonial e financeira da empresa, mais o recurso ao crdito fica facilitado. Imposio de planos pr-definidos de reembolso e pagamento de juros. O retorno depende apenas do cumprimento do plano de pagamentos e da manuteno dos activos apresentados em garantia.
Pagamento de dividendos e amortizao do capital dependente dos resultados da empresa . A rentabilidade do Capital de Risco est dependente dos resultados do negcio. Se o negcio for invivel, o Capital de Risco fica na mesma posio de qualquer outro scio da empresa. No tem garantias especiais e a sua remunerao est dependente do sucesso da empresa. O Capital de Risco tem sempre por objectivo valorizar o negcio. Se algo correr mal, o Capital de Risco ir trabalhar em conjunto com o seu parceiro de negcio para encontrar as melhores solues.
Se existirem sinais de problemas, os financiadores tradicionais procuraro renegociar a dvida, impondo mais garantias ou precipitando o reembolso, para salvaguardarem a sua posio. O seu interesse principal o cumprimento dos
O Capital de Risco um parceiro da empresa, que partilha os riscos do negcio e que contribui para a sua gesto e valorizao.
planos de pagamento e reembolso. Podero prestar assistncia gesto como servio adicional, mas isso depender da entidade financiadora e das relaes globais com a empresa.
Seed Capital
Financiamento dirigido a projectos empresariais em fase de projecto e desenvolvimento, antes mesmo da instalao do negcio, envolvendo muitas vezes o apoio a estudos de mercado para determinar a viabilidade de um produto ou servio, mas tambm ao desenvolvimento de produto a partir de projectos ou estudos. Este investimento o que oferece mais desafios para a indstria do Capital de Risco, partindo muitas vezes de ideias originais que carecem de suporte financeiro e de gesto para singrar, sendo o financiamento que mais estimula a participao do investidor na gesto e organizao do projecto empresarial. O boom das indstrias tecnolgicas e de informao foi intensamente incentivado pelo Capital de Risco, da mesma forma que, actualmente, a indstria biotecnolgica oferece as maiores potencialidades para este tipo de investimento.
Start-Up
O start-up implica o investimento no capital de empresas j existentes e a funcionar, ou em processo final de instalao, com um projecto desenvolvido, mas que no iniciaram ainda a comercializao dos produtos ou servios. Geralmente o investimento destinado ao marketing inicial e ao lanamento dos produtos, servios ou conceitos desenvolvidos. Muito embora as empresas start-up sejam normalmente empresas de pequena dimenso, comea a desenvolver-se um interesse cada vez maior das indstrias tradicionais na criao e desenvolvimento de conceitos inovadores atravs destas empresas. Assim, as start-up podem ser pequenos projectos empresariais resultado da investigao ou de ideias originais, mas tambm projectos suportados por grandes conglomerados empresariais, como no caso da indstria de componentes automveis ou das telecomunicaes.
Expanso
Este investimento, tambm designado de desenvolvimento ou de crescimento, destinado a empresas que atingiram maturidade, mas que no tm capacidade prpria para expandir o seu negcio, aumentar a sua capacidade de produo ou desenvolver tcnicas de comercializao e promoo.
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Replacement equity
Tambm designado de Capital de Substituio, permite a um investidor tradicional da empresa (no relacionado com Capital de Risco, um outro accionista, p.e.) adquirir a participao de outro investidor.
Bridge financing
Investimento destinado a suportar a transio de uma empresa para cotao em mercado de bolsa.
Resgate/Turnaround
Destinado a empresas com uma situao financeira difcil, pr-insolvncia, tem como objectivos implementar projectos de reestruturao econmica e recuperao financeira.
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Enquadramento Legal
2. Enquadramento Legal
2.1. As formas legais de investimento em Capital de Risco
A actividade de Capital de Risco encontra-se regulamentada por lei e est sujeita superviso da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios (CMVM). At 2002, essa superviso era realizada conjuntamente com o Banco de Portugal, e a actividade de capital de risco s podia ser conduzida por Sociedades de Capital de Risco (SCR). A par das SCR, que so a forma ideal de investimento de Capital de Risco, existem ainda os instrumentos de investimento colectivo: os Fundos de Capital de Risco (FCR) e os Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial (FRIE).
1. 2.
Prestar assistncia na gesto financeira, tcnica, administrativa e comercial das sociedades participadas. Realizar estudos tcnico-econmicos de viabilidade de empresas ou de novos projectos de investimento (estudos de mercado), bem como das condies e modalidades do respectivo financiamento.
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Do objecto do FRIE, decorrem algumas especificidades relativas aquisio de participaes sociais. Assim, os FRIE s podem adquirir participaes em sociedades que:
1. 2.
Pertenam a sectores declarados em reestruturao por resoluo do Conselho de Ministros; Contribuam para o reforo da competitividade e da eficincia empresarial, atravs do lanamento de novas empresas ou da modernizao e expanso das unidades produtivas j existentes;
3.
Estejam envolvidas na concretizao de investimentos directos no exterior e pretendam, com investimentos adicionais, elevar o valor acrescentado nacional das respectivas actividades exportadoras ou instalar estabelecimentos no exterior, isolada ou conjuntamente, com outras empresas nacionais ou locais.
O Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, modificou o regime jurdico das Sociedades de Capital de Risco (SCR) e das Sociedades de Fomento Empresarial (SFE), tendo revisto igualmente o regime fiscal dos Fundos de Capital de Risco (FCR) e das SCR. Estas alteraes constituem um incentivo actividade do Capital de Risco, cujo apoio ao desenvolvimento e criao de novas empresas, em sectores to diversos como o tecnolgico, componentes industriais e biotecnologia, tem sido fundamental.
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a) b)
realizao de investimentos temporrios, por perodos de tempo no superiores a 10 anos, em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao; A gesto de FCR cujas unidades de participao se destinem a ser subscritas ou adquiridas exclusivamente por investidores qualificados.
a)
Prestao de servios de assistncia gesto tcnica, financeira, administrativa e comercial das sociedades participadas - sem excluso das que forem participadas por FCR de que seja entidade gestora, incluindo os servios destinados obteno de crdito junto de instituies financeiras, podendo para o efeito nomear membros para os rgos sociais das referidas sociedades ou disponibilizar quadros tcnicos para, temporariamente, prestarem servios nas sociedades participadas;
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c)
Prestao de servios de prospeco para a realizao de investimentos temporrios em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao, podendo desenvolver para o efeito aces de promoo e recolha de informaes sobre sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao e sobre interessados na realizao de investimentos temporrios nas referidas sociedades.
1. 2.
Adquirir participaes em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao; Adquirir, por cesso ou sub-rogao, crditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar;
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As participaes das SCR podem assumir a forma de deteno de parte do capital social, bem como a de outros valores mobilirios ou direitos convertveis, permutveis, ou que confiram direito aquisio de parte do capital social.
1. 2.
A aquisio ou posse de bens imveis para alm dos necessrios s suas instalaes prprias, salvo quando lhes advenham por efeito de cesso de bens, dao em cumprimento, arrematao ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigaes ou destinado a assegurar esse cumprimento. Nestes casos, a SCR dever proceder respectiva alienao no prazo mximo de dois anos a contar da data em que tenham sido adquiridos;
3. 4. 5.
A concesso de crdito ou a prestao de garantias, sob qualquer forma ou modalidade, excepto em benefcio de sociedades em que participem; O investimento em sociedades que, directa ou indirectamente, as dominem ou em sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas ltimas; O investimento de mais de 25% dos seus activos numa mesma sociedade e mais de 35% dos seus activos num mesmo grupo de sociedades, aps decorridos mais de dois anos sobre a data em que deram incio respectiva actividade;
6.
A titularidade de participaes em sociedades, por um perodo de tempo, seguido ou interpolado, superior a 10 anos.
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a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o)
O Estado e demais entes pblicos, nacionais ou estrangeiros; Os organismos e as instituies financeiras comunitrias e internacionais; As SCR e os FCR; As instituies de crdito; As sociedades financeiras; As empresas de investimento; As instituies de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras; As empresas seguradoras; As sociedades gestoras de fundos de penses; As sociedades gestoras de participaes sociais; As sociedades abertas; As fundaes e as associaes; As entidades colocadoras de unidades de participao por conta de outrem; Os consultores autnomos; Os titulares de participaes qualificadas nas entidades referidas nas alneas c) a l).
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a) b)
2.4.5. Autorizaes
Os fundos de capital de risco consideram-se constitudos no momento em que os respectivos subscritores procedam primeira subscrio para realizao do seu capital.
A subscrio de unidades de participao de um FIQ encontra-se sujeita a registo prvio junto da CMVM. A constituio do FCP est sujeita a autorizao da CMVM. A subscrio pblica est sujeita a registo prvio da emisso na CMVM.
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Adquirir, a ttulo originrio ou derivado, participaes em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao; Adquirir, por cesso ou sub-rogao, crditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar; Conceder crdito, sob qualquer modalidade, ou prestar garantias em benefcio de sociedades em que participem; Aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros; Realizar as operaes cambiais necessrias ao desenvolvimento da respectiva actividade.
Os FCR no podem:
Adquirir ou possuir bens no directamente relacionados com as respectivas aplicaes, incluindo bens imveis, salvo quando lhes advenham por efeito de cesso de bens, dao em cumprimento, arrematao ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigaes ou destinado a assegurar esse cumprimento, devendo, em tais situaes, proceder-se respectiva alienao em prazo no superior a dois anos; Conceder crdito ou prestar garantias, sob qualquer forma ou modalidade, excepto em benefcio de sociedades nas quais detenham participao; Conceder crdito ou prestar garantias, sob qualquer forma ou modalidade, para que algum subscreva ou adquira unidades de participao representativas do seu capital ou para que algum subscreva ou adquira aces ou outros valores mobilirios emitidos pela respectiva entidade gestora ou por sociedades que, directa ou indirectamente, a dominem ou por sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas ltimas; Investir fundos, sob qualquer forma, na respectiva entidade gestora ou em sociedades que, directa ou indirectamente, a dominem ou em sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas ltimas.
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-Decreto-Lei n. 319/2002, de 28 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n. 252/2003, de 17 de Outubro e pelo Decreto-Lei n. 151/2004, de 29 de Junho; -Decreto-Lei n. 183/2003, de 19 de Agosto; -Portaria n. 913-I/2003, de 30 de Agosto; -Regulamento da CMVM n. 10/2000, aditado pelo Regulamento da CMVM n. 14/2003 (Prospecto relativo s unidades de participao de fundos de capital de risco); -Regulamento da CMVM n. 7/2003, alterado pelo Regulamento da CMVM n. 6/2004 (Taxas); -Regulamento da CMVM n. 12/2003, alterado pelo Regulamento da CMVM n. 8/2004 (Capital de risco); -Regulamento da CMVM n. 13/2003 (Contabilidade dos fundos de capital de risco).
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Enquadramento Regulamentar: O Papel da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios
3.2. Determinao do valor das participaes nos Fundos de Capital de Risco e envio de informao Comisso do Mercado de Valores Mobilirios 3.2.1. Determinao do valor das participaes
O Regulamento da CMVM n. 12/2003 define as regras de avaliao do patrimnio dos FCR, que se encontram em linha com as prticas internacionalmente aceites na indstria do capital de risco, designadamente no que diz respeito valorizao de activos no transaccionados em mercado. O Regulamento determina que os activos que integram o patrimnio dos FCR so avaliados com periodicidade mnima semestral, devendo utilizar os mtodos do justo valor ou do valor conservador. Na avaliao dos valores no admitidos em mercado, o mtodo do justo valor utiliza o valor obtido atravs de trs metodologias:
1.
Uma primeira metodologia permite fazer a avaliao tendo por base o valor obtido por transaces materialmente relevantes, efectuadas por entidades independentes do FCR nos ltimos 6 meses face ao momento da avaliao.
2. 3.
A segunda metodologia recorre ao valor obtido por comparao com sociedades semelhantes em termos de sector de actividade, dimenso e rendibilidade. A terceira metodologia determina o valor das participaes mediante a anlise dos fluxos de caixa descontados.
Quanto ao mtodo do valor conservador, este simplesmente utiliza o valor de aquisio. Nalguns casos o recurso a um ou outro mtodo no arbitrrio: Uma vez decorridos 12 meses aps a aquisio dos activos deve ser utilizado o mtodo do justo valor, sem prejuzo dos fundos para investidores qualificados poderem continuar a utilizar o mtodo do valor conservador, enquanto no se verifiquem transaces materialmente relevantes, efectuadas por entidades independentes do FCR.
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a) A mdia entre a ltima melhor oferta de compra e de venda disponveis no momento de referncia; b) O ltimo preo, simples ou de referncia, que se encontre disponvel no momento de referncia.
Porm, a informao obtida desta forma apenas pode ser utilizada caso no diste mais de 6 meses relativamente ao momento da avaliao, caso contrrio sero adoptadas as metodologias utilizadas na avaliao dos valores no admitidos a mercado. No caso dos valores admitidos em mais do que um mercado, deve ser utilizado o preo ou oferta que respeite ao mercado que apresente maior liquidez, o que pode ser determinado por recurso ao volume, frequncia e regularidade de transaces. Contudo, no podemos esquecer a existncia de factores de desconto: De acordo com o Regulamento, as entidades gestoras dos FCR impem um factor de desconto mnimo de 10% sobre o valor obtido pelo recurso mdia ou ao ltimo preo disponvel.
Tal deixar de ser possvel se o nmero de aces detidas pelo FCR for inferior a 10% da respectiva quantidade negociada no trimestre antecedente ao momento da avaliao. Quando existam restries temporais venda da participao na sociedade, ou o FCR detenha um nmero de aces na sociedade superior a 25% da respectiva quantidade negociada no trimestre antecedente ao momento da avaliao, o factor de desconto mencionado no nmero anterior elevado para um mnimo de 25%. Este factor de desconto mnimo de 25% aplicado sobre o valor conservador, sempre que se verifique uma diminuio materialmente relevante e permanente do valor de aquisio, designadamente em funo do aumento do risco de crdito ou de falncia da empresa participada, da degradao das condies de mercado que tenha efeitos negativos no volume de negcios ou rendibilidade, ou de um processo de reestruturao da sociedade, ou tambm em funo da avaliao efectuada com base nas segunda e terceira metodologias do mtodo do justo valor.
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Deve-se ter em conta a existncia de regras especiais para a avaliao de imveis detidos em compropriedade ou de projectos em construo A sociedade gestora informa anualmente a CMVM, no prazo aplicvel ao envio das contas do fundo, da diferena existente entre o valor contabilstico do total do seu patrimnio imobilirio e o valor resultante da soma das mdias simples, referida inicialmente. Quanto aos outros activos que integrem o patrimnio dos FCR, so avaliados pelo menor dos valores entre o respectivo valor venal ou contabilstico.
1. 2. 3. 4.
O relatrio de gesto; O balano, demonstrao dos resultados, demonstrao dos fluxos de caixa e respectivos anexos; O relatrio de auditor registado na CMVM; Demais documentos de prestao de contas exigidos por lei ou regulamento.
Em paralelo com a opo tomada relativamente entrada em vigor do novo Plano de Contas dos FCR, optou-se por impor a obrigatoriedade das novas regras de avaliao dos activos apenas a partir de 1 de Janeiro de 2005, beneficiando assim a indstria de um perodo de um ano para adaptao s novas regras, sem prejuzo da sua adopo voluntria j a partir de 2004.
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1. 2.
O relatrio de gesto, o balano, a demonstrao de resultados, a demonstrao dos fluxos de caixa e os anexos. Demais relatrios e pareceres previstos na lei.
Como j foi referido, a CMVM optou por definir como data de entrada em vigor das ltimas alteraes o dia 1 de Janeiro de 2005, concedendo ao sector um perodo de um ano para adaptao ao Regulamento.
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O Regime Fiscal
4. Regime Fiscal
4.1. Regime Fiscal do Capital de Risco 4.1.1. Enquadramento
Actualmente, todas as Sociedades de Capital de Risco esto sujeitas ao regime geral do IRC, o que nem sempre se verificou. Quando as formas legais de investimento em capital de risco foram introduzidas em Portugal, um dos mecanismos utilizados para o seu incentivo foi a concesso de benefcios fiscais. Desde logo, quaisquer rendimentos ou mais-valias realizadas pelas Sociedades de Capital de Risco constitudas at 31 de Dezembro de 1988 estariam totalmente isentos de qualquer imposto, durante o ano da sua constituio e nos sete anos seguintes. Mais tarde, o Estatuto dos Benefcios Fiscais consagrou uma nova iseno, mais limitada no seu mbito de aplicao, para as Sociedades de Capital de Risco constitudas at Dezembro de 1990. O perodo de iseno consagrado era inferior, aplicando-se apenas no ano da constituio e nos quatros anos subsequentes, e sujeitava a imposto os juros resultantes dos depsitos. Nestes moldes, as situaes de iseno iniciais mantiveram-se apenas at 1995 ou 1994, conforme as Sociedades de Capital de Risco haviam sido constitudas at 1988 ou 1990, respectivamente. No final de 1995, todas as Sociedades de Capital de Risco passaram a estar sujeitas ao regime geral do IRC. Com a Reforma do Estatutos dos Benefcio Fiscais, no mbito da Reforma Fiscal de 2000, o regime fiscal das Sociedades Gestoras de Participaes Sociais (SGPS) foi aplicado s Sociedades de Capital de Risco. Este regime comporta algumas diferenas face ao regime geral, e tem sido objecto de sucessivas alteraes. A Lei do Oramento Geral do Estado para 2004, voltou a rever o regime fiscal comum aplicvel s Sociedades de Capital de Risco e s SGPS. Procuraremos de seguida caracterizar o actual regime fiscal especial aplicvel s Sociedades de Capital de Risco e Sociedades Gestoras de Sociedades de Capital de Risco (SCR/SGSCR).
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A segunda particularidade do regime fiscal encontra-se na tributao das mais-valias. O Estatuto dos Benefcios Fiscais determina que as mais-valias da transmisso onerosa de partes de capital, quando detidas por perodo igual ou superior a 12 meses, no concorrem para a formao do lucro tributvel. Como contrapartida, nem as menos-valias ou os encargos financeiros decorrentes da aquisio podem ser deduzidos. Chamamos a ateno para as trs situaes em que o perodo mnimo de deteno passa a ser de 3 anos: Quando as participaes tenham sido adquiridas a entidades com as quais existam relaes especiais. Para este efeito, considera-se que existem relaes especiais entre duas entidades quando uma delas tem poder de exercer, directa ou indirectamente, uma influncia significativa nas decises de gesto da outra. Presume-se que esse poder surge quando existe um contrato de subordinao, de grupo paritrio ou outro de efeito equivalente, entre empresas que se encontrem em relao de domnio, ou entidades entre as quais se verifica uma situao de dependncia (comercial, financeira, profissional ou jurdica). Quando as partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com domiclio, sede ou direco efectiva em territrio sujeito a um regime fiscal mais favorvel, constante de lista aprovada pelo Ministro das Finanas, e regularmente actualizada. O mesmo sucede quando as participaes so detidas em entidades portuguesas sujeitas a um regime especial de tributao. Quando a Sociedade de Capitais de Risco tenha resultado de transformao de sociedade qual no fosse aplicvel este regime de tributao, igualmente aplicvel um perodo mnimo de deteno de 3 anos, contados desde a data de transformao da sociedade em causa.
A terceira particularidade do regime fiscal das Sociedades de Capital de Risco reside na possibilidade de deduo colecta, e at sua concorrncia, uma importncia correspondente ao limite da soma das colectas de IRC dos cinco exerccios anteriores quele a que respeita o benefcio. Este benefcio s ser concedido se esse montante for aplicado em exerccios posteriores, na realizao de investimentos em sociedades com potencial de crescimento e valorizao. Esta deduo feita na liquidao de IRC respeitante ao exerccio em que foram realizados os investimentos ou, quando o no possa ser integralmente, na liquidao dos cinco exerccios seguintes.
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Overview. As condies para o desenvolvimento do Capital de Risco e do Private Equity nos principais Mercados da Europa
o 5 Overview.eAs condies paranosdesenvolvimento do Capital de Risco do Private Equity principais Mercados da Europa
ALEMANHA
A actividade de capital de risco na Alemanha caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (GmbH & KG, sociedade civil) Para efeitos de tributao de investidores nacionais os fundos esto sujeitos ao regime de transparncia fiscal. Os investimentos realizados por estrangeiros no implicam um estabelecimento estvel. As comisses cobradas pela gesto dos fundos no esto sujeitas a IVA. No h qualquer tipo de restries quanto ao tipo de investimentos que podem ser realizados. 2. Constituio de sociedades Sociedades Privadas Limitadas: (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, GmbH). Os custos administrativos tpicos com a constituio de uma GmbH rondam os 1.000. Sociedade Pblicas Limitadas: (Aktiengesellschaft, AG). Os custos administrativos tpicos com a constituio de uma AG rondam os 1.500. O capital social mnimo exigido para a constituio de uma AG de 50.000. 3. Benefcios fiscais para I&D A Alemanha permite a deduo total dos custos com I&D. 4. Falncia e insolvncia Os administradores ou directores da empresa falida no enfrentam quaisquer limitaes quanto ao exerccio das suas funes noutras empresas.
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos Fundos (GmbH & KG, sociedade civil) No possvel alcanar eficincia fiscal quanto ao capital investido, nem esto associados benefcios fiscais gesto dos fundos. 2. Regulamentao das Fuses A notificao de uma fuso obrigatria e existe o dever de se proceder suspenso das negociaes at que as entidades competentes tomem uma deciso. 3. Fundos de Penses Os Fundos de Penses podem investir em private equity, sem limitaes quantitativas, devendo tal investimento ser autorizado em cada caso concreto pela autoridade supervisora.
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ALEMANHA
4. Companhias de Seguros As Companhias de Seguros podem investir em private equity, mas com limitaes quantitativas. O investimento directo ou indirecto em private equity, aces cotadas em bolsa ou em quaisquer direitos de participao, no pode exceder um total de 35% do fundo de reserva de prmios (Deckungsstock) e do restante activo fixo. 5. Tributao de Sociedades A taxa de imposto sobre Sociedades varia entre 38% e 40%. 6. Tributao de PME No existe uma taxa especfica para as PME. 7. Tributao de pessoas singulares A taxa mxima de imposto sobre as pessoas singulares de 47.48%. 8. Tributao de mais-valias auferidas por pessoas singulares As mais-valias so tributadas por metade, isto , apenas 50% dos rendimentos so tributados por uma taxa que pode chegar at 47.48%. 9. Benefcios fiscais para pessoas singulares No existem quaisquer benefcios fiscais para as pessoas singulares que invistam em private equity. 10. Tributao de Stock Options As Stock Options atribudas a empregados so tributadas no momento em que so exercidas. 11. Constituio de sociedades Sociedades Privadas Limitadas: (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, GmbH). So necessrios entre 30 a 40 dias teis para se constituir uma GmbH. O capital social mnimo de 25.000.
Sociedade Pblicas Limitadas: (Aktiengesellschaft, AG). So necessrios entre 30 a 40 dias teis para se constituir uma AG. 12. Benefcios fiscais para I&D No so concedidos benefcios fiscais sobre os custos com I&D. No existe um regime fiscal especial para a transferncia de tecnologia. A contratao de investigadores no beneficia de tratamento fiscal especial. No so concedidas quaisquer vantagens fiscais cooperao entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades. No esto previstos benefcios fiscais para a constituio de empresas inovadoras.
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ALEMANHA
13. Falncia e insolvncia No existe qualquer mecanismo legal que permita que uma empresa, antecipando dificuldades financeiras, adquira proteco judicial contra os credores por um determinado perodo de tempo. O perodo de tempo mdio compreendido entre a declarao de falncia e o encerramento de todos os procedimentos de aproximadamente 3 a 5 anos.
BLGICA
A actividade de capital de risco na Blgica caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Private Privak/Pricaf Prive) Os Fundos esto indirectamente sujeitos ao regime da transparncia fiscal para efeitos de tributao do rendimento de investidores residentes. O investimento realizado por investidores estrangeiros no leva ao surgimento de estabelecimento estvel na Blgica. Se o fundo estiver estruturado sob a forma de sociedade limitada, a maioria dos pases entende que os Private Privak/Pricaf Prive esto sujeitos ao regime da transparncia fiscal. Dividendos (compreendendo as distribuies de rendimentos que provenham de ganhos de capital), resultados de liquidaes e dividendos de aces sujeitas a recompra, esto isentos de reteno de imposto. possvel obter incentivos fiscais e procurar eficincia fiscal. Os custos de gesto no esto sujeitos a IVA. As comisses da gesto no esto sujeitas a IVA. 2. Tributao de PME O sistema fiscal belga contm trs escales de tributao para as empresas com rendimentos tributveis inferiores a 323.750. A taxa mais baixa de 24.98%, aplicvel a empresas com rendimentos inferiores a 25.000. 3. Tributao de pessoas singulares Os rendimentos provenientes de Venture Capital auferidos por pessoas singulares esto isentos. No entanto, se o vendedor um investidor profissional, os rendimentos so tributados como sendo de origem profissional e quando os ganhos forem considerados especulativos sero tributados como rendimentos diversos taxa de 17.82%. 4. Benefcios Fiscais para I&D O sistema fiscal belga concede vrios incentivos fiscais no mbito de I&D, incluindo no que concerne contratao de investigadores.
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BLGICA
2. Falncia e Insolvncia Na Blgica existe um mecanismo legal que permite empresa antecipar dificuldades financeiras, procurando proteco judicial durante um determinado perodo de tempo enquanto procura uma soluo. Pe-se o acento na preveno, procurando antecipar a identificao dos problemas. O perodo de tempo mdio compreendido entre a declarao de falncia e o encerramento de todos os procedimentos de aproximadamente 3 a 6 meses. Os administradores ou directores da empresa falida no enfrentam quaisquer limitaes quanto ao exerccio das suas funes noutras empresas. 3. Constituio de sociedades Sociedades Privadas Limitadas: (Socit de personnes responsibilit limite, SPRL/BVBA) Os custos administrativos tpicos envolvidos so de 980. Sociedades Pblicas Limitadas: (Socit Anonyme, SA/NV) Os custos administrativos tpicos envolvidos so de 1.798. O capital social mnimo exigido para a constituio de uma Socit Anonyme de 61.500.
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos Fundos (Private Privak/Pricaf Prive) H restries quanto ao tipo de investimentos a serem empreendidos: os fundos s podem investir em instrumentos financeiros de sociedades belgas no listadas pelas autoridades ou de companhias estrangeiras. 2. Regulamentao das Fuses A notificao de uma fuso (que caa sob o mbito da regulamentao belga) obrigatria e existe o dever de se proceder suspenso das negociaes at que as entidades competentes tomem uma deciso. 3. Fundos de Penses Os fundos de penses podem investir em private equity, mas apenas quando cumpram restries quantitativas. Podem investir at 10% em aces no negociadas em mercado regulamentado. 4. Companhias de Seguros As companhias de seguros podem investir em private equity, mas com restries quantitativas. Podem investir at 10% em aces ou qualquer outro valor mobilirio desde que no negociados em mercado regulamentado. 5. Tributao de Sociedades A taxa de imposto sobre Sociedades na Blgica de 33.99%. 6. Tributao de pessoas singulares A taxa mxima de imposto sobre as pessoas singulares de 54%.
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BLGICA
7. Tributao de Stock Options So tributadas quando garantidas. Quanto s aces no cotadas, o montante tributvel igual a 7.5% do valor de mercado das aces subjacentes (se exercidas dentro de um prazo de garantia de cinco anos). Tal pode inicialmente originar uma tributao reduzida sem que o crescimento futuro do valor esteja sujeito a tributao, o que muitas vezes constitui uma consequncia atractiva para fins tributrios. 8. Constituio de sociedades Sociedades Privadas Limitadas: (Socit de personnes a responsibilit limite, SPRL/BVBA) Para se constituir uma sociedade limitada privada so necessrios cerca de 32 dias teis. Sociedades Pblicas Limitadas: (Socit Anonyme, SA/NV) Para se constituir uma sociedade limitada pblica so necessrios cerca de 32 dias teis. 9. Benefcios Fiscais para I&D No existem quaisquer incentivos fiscais para a cooperao entre firmas e institutos de investigaes ou universidades e no existe qualquer benefcio fiscal associado constituio de firmas inovadoras.
FINLNDIA
A actividade de capital de risco na Finlndia caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Kommandiittiyhti, Ky ou Kommanditbolag, Kb) Quando esteja em causa a tributao de investidores residentes, os fundos esto sujeitos ao regime de transparncia fiscal. Quer os custos com a gesto, quer as comisses cobradas pela gesto podem no estar sujeitas a IVA. possvel evitar que as gratificaes atribudas aos gestores do Fundo no sejam tributadas em sede de IVA. No existem quaisquer restries quanto ao tipo de investimentos a realizar. 2. Constituio de sociedades Sociedades Limitadas Privadas (Yksityinen osakeyhti, Oy) Para se constituir uma sociedade privada limitada so necessrios entre 12 a 17 dias teis. Os custos administrativos tpicos com a constituio de uma sociedade limitada privada so de 285. O capital mnimo exigido de 8.000.
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FINLNDIA
Sociedade Limitadas Pblicas: (Julkinen osakeyhti, Oyj) Normalmente uma sociedade limitada pblica resulta da transformao de uma sociedade limitada privada em pblica. No entanto, quer a constituio de uma sociedade pblica de raiz, quer a transformao de uma sociedade privada, demoram normalmente entre 12 a 17 dias teis. Os custos administrativos tpicos1 com a constituio de uma sociedade limitada pblica so de 3. Incentivos fiscais para I&D A Finlndia proporciona benefcios fiscais quanto contratao de investigadores feita ao abrigo da Lei transitria de Tributao de Peritos estrangeiros residentes na Finlndia. 4. Falncia e insolvncia A lei finlandesa de reestruturao de empresas para recuperar uma empresa em situao financeira difcil aponta para um programa de reestruturao econmica e financeira. Os administradores e gestores de uma empresa falida que no tenham cometido nenhuma prtica de gesto danosa e/ou ilegal no enfrentam quaisquer limitaes quanto ao exerccio das suas funes noutras empresas. 285.
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos Fundos (Kommandiittiyhti, Ky ou Kommanditbolag, Kb) A Finlndia dos poucos pases onde a participao de investidores estrangeiros em fundos finlandeses d origem a um estabelecimento estvel. No possvel alcanar eficincia fiscal quanto ao capital investido. No existem quaisquer benefcios fiscais relativos gesto dos fundos. 2. Fundos de Penses (Elkerahasto) Existem restries quantitativas para o investimento em Fundos de Capital de Risco. 3. Companhias de Seguros Existem restries quantitativas para o investimento em Fundos de Investimento. 4. Regulamentao das Fuses A notificao de uma fuso (que caa sob o mbito da regulamentao finlandesa) obrigatria e existe a dever de se proceder suspenso das negociaes at que as entidades competentes tomem uma deciso. 5. Tributao de Sociedades A taxa de imposto sobre Sociedades na Finlndia de 29%. 6. Tributao de PME's No existe uma taxa especfica para as PME.
O conceito de custos administrativos tpicos compreende despesas com os procedimentos administrativos mais utilizados e cobre todos os custos imperativos como sejam os emolumentos de pr-registo e registo, custos com notrios e taxas, excluindo os custos no imperativos como sejam os relacionados com consultores, contabilistas, licenas industriais, etc..
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FINLNDIA
7. Tributao de pessoas singulares A taxa mxima de imposto sobre as pessoas singulares de 52.46%. Adicionalmente, podero ser devidas contribuies para a segurana social e um imposto religioso. 8. Tributao de rendimentos de capital auferidos por pessoas singulares Os rendimentos de capital so tributados a uma taxa de 29%. 9. Benefcios Fiscais concedidos a pessoas singulares A Finlndia no concede benefcios fiscais s pessoas singulares que invistam em private equity e venture capital. 10. Tributao de Stock Options As Stock Options so tributadas no momento em que so exercidas. 11. Constituio de sociedades Sociedade Limitada Pblica: (Julkinen osakeyhti, Oyj) O capital social mnimo exigido para a constituio de uma sociedade limitada pblica de 80.000. 12. Incentivos fiscais para I&D No existe um regime fiscal especial favorvel quanto aos custos, quer operativos, quer de investimento. No h incentivos fiscais para a transferncia de tecnologia. Do mesmo modo, no so concedidas quaisquer vantagens fiscais cooperao entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades, nem to pouco para a constituio de empresas inovadoras. 13. Falncia e insolvncia O perodo de tempo mdio compreendido entre a declarao de falncia e o encerramento de todos os procedimentos de aproximadamente 2 a 3 anos (630 dias teis).
FRANA
A actividade de capital de risco na Frana caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Fond Commun de Placement Risques, FCPR)1 Quando esteja em causa a tributao de investidores residentes, os FCPR esto sujeitos ao regime de transparncia fiscal. Os investimentos realizados por investidores estrangeiros em FCPR no levam ao aparecimento de um estabelecimento estvel.
Apesar de os FCPR serem a principal estrutura de fundos na Frana, os FCPI (Fonds commun de placements dans l'innovation) e as SCR (Socit de capital risqu) tambm so estruturas possveis.
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FRANA
Em determinadas condies, possvel alcanar eficincia fiscal quanto ao capital investido e usufruir de incentivos fiscais associados gesto dos fundos. As comisses cobradas pela gesto no esto sujeitas a IVA. 2. Tributao de PME O regime tributrio francs favorece as PME ao aplicar, primeira parcela de lucro tributvel equivalente a 38.120, uma taxa especial de 15.45%. 3. Benefcios Fiscais concedidos a pessoas singulares Quando auferidos por residentes que preencham determinadas condies, os dividendos proporcionais quota distribudos por FCPR, bem como as mais-valias resultantes da venda de participaes nesse mesmos fundos, esto isentos de tributao. 4. Tributao de Stock Options So normalmente tributadas no momento da venda do objecto da opo. 5. Constituio de sociedades Sociedade Limitadas Privadas: (Socit Responsabilit Limite, SARL) So necessrios 6 a 10 dias teis para constituir uma SARL. Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma SARL no costumam exceder 450. Aps recente alterao legislativa, deixou de existir qualquer mnimo legal para formao de capital social, pelo que uma SARL pode ser constituda com um capital social de 1. Sociedades Limitadas Pblicas (Socit Anonyme, SA) So necessrios 6 a 10 dias teis para constituir uma SA. Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma SA no ultrapassam 550. O capital social mnimo de uma SA - desde que no cotada em mercado regulamentado - de 37.000. 6. Incentivos Fiscais para I&D concedido um crdito fiscal pelas despesas ou custos envolvidos em operaes de I&D, incluindo a contratao de investigadores ou os montantes pagos a institutos de investigao e desenvolvimento, desde que oficialmente reconhecidos. As empresas podem optar por dois sistemas de amortizao nas despesas de investimento imobilizado de I&D: amortizao livre (depreciao ao longo do tempo), ou amortizao acelerada. concedida uma deduo fiscal sobre os financiamentos que uma empresa conceda a outra sempre que essa empresa for detida por um antigo funcionrio da outra e opere no sector das novas tecnologias. 7. Falncia e Insolvncia Favorece-se um acordo amigvel entre credores e devedores, s podendo iniciar-se os procedimentos de falncia se esse acordo no for possvel.
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FRANA
Desde que no se demonstre dolo ou negligncia na gesto dos negcios de uma empresa falida, os seus administradores no enfrentaro qualquer limitao em novas actividades.
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos Fundos As taxas de gesto dos FCPR esto geralmente isentas de IVA, mas geralmente as sociedades gestoras optam pela sujeio ao imposto de forma a permitir a deduo do IVA de todas as despesas em que incorrem. Para que os FCPR e os seus investidores possam beneficiar de incentivos fiscais, os FCPR esto obrigados a preencher determinadas quotas de investimentos. 2. Regulamentao das fuses As operaes de fuso e concentrao de empresas que ultrapassem determinadas quotas de mercado ou volumes de negcio no podem ser concretizadas sem notificao prvia. 3. Fundos de penses At recentemente, a Frana no dispunha de um regime de fundos de penses muito desenvolvido, nem de qualquer esquema de incentivos que contribusse para o seu desenvolvimento. Apenas em 2003 foi introduzida legislao especfica, incentivando o aparecimento de esquemas privados de reforma. 4. Seguradoras As companhias de seguros podem investir em fundos de capital de risco e podem fazer investimento de capital de risco, mas com limites quantitativos. 5. Tributao de Sociedades A taxa mxima aplicvel a uma sociedade com sede em Frana de 35,43%. 6. Tributao de pessoas singulares A taxa mxima aplicvel a pessoas singulares residentes em Frana de 58,09%. 7. Tributao de rendimentos de capital de pessoas singulares A taxa aplicvel aos rendimentos decorrentes da alienao de valores mobilirios de 26%. Todavia, as mais-valias s sero tributadas se excederem 15.000. 8. Incentivos fiscais para I&D No existem incentivos para a transferncia de tecnologia. 9. Falncia e Insolvncia O perodo de tempo mdio compreendido entre a deciso de iniciar um processo de falncia e o encerramento de todos os procedimentos de aproximadamente 3 a 4 anos.
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HOLANDA
A actividade de capital de risco na Holanda caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Commanditaire vennootschap, CV) Os fundos CV esto sujeitos ao regime da transparncia fiscal. As comisses cobradas pela gesto no esto sujeitas a IVA. No existem restries relativamente ao tipo de investimento de capital de risco do Fundo. 2. Fundos de penses No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas sobre o tipo de investimento que o fundo poder ter. 3. Seguradoras No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas para o tipo de investimento que as seguradoras queiram fazer. 4. Tributao de PME O regime tributrio holands favorece as PME ao aplicar primeira parcela de lucro tributvel o equivalente a 22.689 uma taxa especial de 29%. 5. Tributao de rendimentos de capital de pessoas singulares A taxa aplicvel s mais-valias decorrentes da alienao de valores mobilirios de 25%. 6. Benefcios Fiscais concedidos a pessoas singulares Pode ser obtida uma deduo at 50.185, por investimento em alguns fundos de capital de risco. 7. Constituio de sociedades Sociedade Limitadas Privadas: (Besloten vennootschap, BV) So necessrios 15 dias teis para constituir uma BV. Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma BV no ultrapassam 1.750. O capital social mnimo de uma BV de 18.000. Sociedades Limitadas Pblicas (Naamloze vennootscap, NV). So necessrios 15 dias teis para constituir uma NV. Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma NV no ultrapassam 1.750. O capital social mnimo de uma NV de 45.000. 8. Incentivos Fiscais para I&D concedido um crdito fiscal equivalente a 40% do montante retido sobre os salrios dos funcionrios envolvidos em operao de I&D.
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HOLANDA
9. Falncia e Insolvncia Prvio ao processo de falncia, e sempre que anteciparem problemas financeiros, as empresas em dificuldade podem obter proteco judicial contra credores durante um perodo de tempo determinado. O perodo de tempo normal entre a declarao de falncia e o encerramento dos procedimentos de 12 a 14 meses. Os directores ou gerentes de uma sociedade declarada falida no tm qualquer restrio legal para o exerccio de outras actividades.
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos Fundos Tal como na Finlndia, o investimento em fundos de capital de risco holandeses determina a existncia de um estabelecimento permanente. 2. Regulamentao das fuses As operaes de fuso e concentrao de empresas que ultrapassem determinadas quotas de mercado ou volumes de negcio no podem ser concretizadas sem notificao prvia. 3. Tributao de Sociedades A taxa mxima aplicvel a uma sociedade com sede holandesa de 34,5%. 4. Tributao de pessoas singulares A taxa mxima aplicvel a pessoas singulares residentes na Holanda de 45,3%. 5. Tributao das stock options As stock options incondicionais so tributadas logo no momento em que so concedidas. Todavia, o contribuinte pode optar por englobar esse rendimento, sujeitando-o a uma taxa mxima de 52%. 6. Incentivos fiscais para I&D No existem incentivos para a transferncia de tecnologia; No existem incentivos para a cooperao entre empresas e institutos de investigao; No existem incentivos para a criao de empresas inovadoras.
IRLANDA
A actividade de capital de risco na Irlanda caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
O regime irlands caracterizado por condies favorveis de investimento nos seguintes termos:
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IRLANDA
1. Estrutura dos Fundos (Limited Partnership, LP) As sociedades de responsabilidade limitada esto sujeitas a um regime de transparncia fiscal no que respeita aos fins da tributao sobre o rendimento dos investidores nacionais. Este regime permite criar condies favorveis existncia de investidores internacionais, tendo em conta que no necessitam fixar estabelecimentos na Irlanda quando pretenderem investir atravs destes fundos. Este regime permite incentivar fundos de gesto e taxas eficientes de investimento de capital, possibilitando, deste modo, que as comisses cobradas pela gesto possam ser mais facilmente sujeitas a tributao das mais valias. Os custos e as comisses cobradas pela gesto no so necessariamente contabilizados para efeitos de IVA, no existindo restries ao nvel dos investimentos efectuados. 2. Fundos de penses: No existem, nos termos legais, restries de investimentos do fundo de penses no capital privado. 3. Companhias de Seguros No existem restries legais ao nvel dos investimentos em capital privado e em capital de risco por companhias de seguros. 4. Tributao nos rendimentos de pessoas colectivas A taxa de tributao dos rendimentos de pessoa colectivas situa-se nos 12,5% nos rendimentos comerciais, e 25% em outros rendimentos. 5. Tributao das pequenas e mdias empresas O regime jurdico irlands configura uma taxa de tributao de pequenas e mdias empresas ao nvel dos 12,5% na fronteira ou 25% para sociedades no comerciais. 6. Taxa de Tributao de pessoas singulares A taxa mxima de tributao de pessoas singulares situa-se nos 42%. 7. A tributao das mais-valias de pessoas singulares A taxa de tributao das mais-valias de pessoas singulares situa-se nos 20%. 8. Incentivos fiscais para pessoas singulares O Regime jurdico irlands prev incentivos fiscais para investidores singulares no capital privado e no capital de risco atravs do Business Expansion Scheme (BES). 9. Constituio de sociedades Sociedades de Responsabilidade Limitada (Limited, Ltd): O tempo mdio para a constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada na Irlanda situa-se nos 7 dias e meio.
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IRLANDA
Os custos administrativos inerentes constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada rondam os 1,500. O capital mnimo requerido est fixado em 1 . Sociedades Annimas (Public Limited Company, PLC) O tempo mdio para a constituio de uma sociedade annima na Irlanda est fixado em 10 dias. O capital mnimo requerido est fixado em 38,100. 10. Falncia e Insolvncia O regime jurdico irlands prev a interveno de um Sistema que permite alertar para as dificuldades financeiras das sociedades antes de estas declararem falncia. O Tempo mdio que o regime jurdico irlands prev entre a declarao de falncia e o encerramento dos procedimentos situa-se em 70 dias teis. Directores e Administradores de uma sociedade falida no encontram limitaes legais de integrarem a Administrao de outras sociedades. 11. Incentivos fiscais O regime jurdico irlands prev incentivos fiscais para a constituio de empresas de inovao.
Factores desfavorveis
1. Regime das fuses A notificao das operaes de fuso ou concentrao de empresas no imperativa e no implica a obrigao de suspender o acordo at que as autoridades responsveis tomem uma deciso. 2. Preferncia na compra de Aces Existe preferncia na compra de aces quando o direito de opo exercido. 3. Constituio de sociedades Sociedades Annimas (Public Limited Company, PLC) Os custos administrativos inerentes ao estabelecimento de uma sociedade annima no superam os 5000.
4. Incentivos Fiscais I&D Os incentivos ficais para as despesas nos negcios I&D, despesas de capital e transferncia de tecnologia I&D no esto disponveis a partir do fim do prazo para relatrio de anlise. O regime jurdico irlands no possui incentivos ficais para a contratao de pesquisadores. O regime jurdico irlands no atribui benefcios fiscais para a cooperao entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades.
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ITLIA
A actividade de capital de risco na Itlia caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos fundos (Fondo Chiuso) Os investimentos realizados pelos investidores estrangeiros neste tipo de fundo no permitem a criao um estabelecimento permanente. Uma tributao mnima do capital de investimento e dos incentivos para os gestores dos fundos permite a criao dos mesmos. Os custos de gesto no esto sujeitos a IVA. Os interesses cobrados pela gesto no esto sujeitos a IVA. 2. A taxa de tributao para os rendimentos de pessoas singulares A taxa mxima aplicvel para os rendimentos de pessoas singulares de 45%. 3. A tributao de mais-valias patrimoniais para as pessoas singulares A tributao em Itlia para as mais-valias patrimoniais de 12,5%. 4. A tributao das opes de compra de aces O regime fiscal italiano oferece uma favorvel tributao de opes de compra de aces, nomeadamente quando na venda ocorre a obteno de lucros. 5. Os incentivos fiscais I&D O regime italiano apresenta diversos incentivos fiscais ao I&D nomeadamente no que se refere a: despesas nos negcios I&D, despesas do capital I&D, incentivos fiscais para a contratao de pesquisadores, para a cooperao entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades e, igualmente, para as transferncias de tecnologia e na criao de empresas de inovao. 6. Constituio de sociedades Sociedades de responsabilidade limitada (Societ a resposabilit limitata, SRL) O capital mnimo requerido para a constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada de 10.000.
7. Falncias e insolvncias Em Itlia, existe um mecanismo legal, o denominado concordato preventivo, que permite a uma sociedade que esteja com dificuldades econmicas, solicitar a proteco de um Juiz, por um determinado perodo de tempo, enquanto se procura uma soluo para a resoluo do problema. Os administradores e os gerentes de uma sociedade falida que no tenham efectuado nenhuma infraco legal na gesto empresarial, no tero limitaes por serem gestores de outras sociedades.
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ITLIA
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos fundos (Fondo Chiuso) O Fondo Chiuso no est sujeito ao regime de transparncia fiscal no que respeita aos fins da tributao de rendimentos dos investidores nacionais. Existem restries nos diversos tipos de investimentos; no obstante os Fondi Chiusi Riservati poderem derrogar os limites estabelecidos pela Regulamentao do Banco de Itlia de 20 de Setembro de 1999. 2. O regime das fuses O anncio de uma fuso (que no ocorre por imposio do regime legal nacional de fuses) imperativo, mas h que notar que no existe nenhuma obrigao de suspender o negcio at que as autoridades responsveis tomem uma deciso. 3. Fundos de penso Os fundos de penso italianos (Fondi Pensione) permitem o investimento em capitais de risco, mas existe a obrigao de conformar esse investimento a um limite mximo, restringindo a um mximo de 20% do total dos activos nas participaes dos fundos fechados. 4. Companhias de seguros As companhias de seguros podem investir em investimento privado, mas com restries quantitativas. 5. A tributao societria A taxa do imposto das pessoas colectivas de 37,25%. 6. A taxa do imposto de pessoas colectivas para as pequenas e mdias empresas: Em Itlia no existe uma tributao especfica para as denominadas PME. 7. Os incentivos fiscais para as pessoas singulares O regime tributrio italiano no apresenta incentivos fiscais para o investimento de pessoas singulares em investimento privado e capitais de risco. 8. Constituio de sociedades Sociedades de responsabilidade limitada: (Societ di risponsabilit limitata, SRL) So necessrios em mdia 30 dias teis para constituir uma sociedade de responsabilidade limitada. Os custos administrativos de constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada andam volta dos 2.750. Sociedades Annimas: (Societ per Azioni, SPA) So necessrios em mdia 30 dias teis para proceder constituio de uma SPA.
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ITLIA
Os custos administrativos de constituio de uma sociedade annima andam volta de 2.750. O capital mnimo legal necessrio para a constituio de uma sociedade annima de 120.000. 9. Falncias e insolvncias O tempo que decorre entre a declarao de falncia e o trmino dos procedimentos de sete anos.
REINO UNIDO
A actividade de capital de risco no Reino Unido caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Limited Partnership, LP) Os fundos CV esto abrangidos pelo regime da transparncia fiscal. Os investidores internacionais em fundos de risco ingleses no so obrigados a ter um estabelecimento permanente no Reino Unido. As comisses cobradas pela gesto no esto sujeitas a IVA. No existem restries relativamente ao tipo de investimento de capital de risco do Fundo. 2. Regulamentao das fuses As operaes de fuso e concentrao de empresas no esto sujeitas a notificao prvia obrigatria. 3. Fundos de penses No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas sobre o tipo de investimento que o fundo poder ter, sujeitando o investimento em capital de risco regra do gestor de negcios prudente. 4. Seguradoras No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas para o tipo de investimento que as seguradoras queiram fazer. 5. Tributao de Sociedades A taxa mxima aplicvel a uma sociedade com sede no Reino Unido de 30%. 6. Tributao de PME O regime fiscal ingls extremamente vantajoso para as PME, ao determinar a aplicao de uma taxa diferente para cada escala de rendimento. A taxa mais reduzida, aplicvel aos lucros inferiores a 300.000 ( 425.230), de 19%. 7. Tributao de pessoas singulares A taxa mxima aplicvel a pessoas singulares residentes no Reino Unido de 40%.
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REINO UNIDO
8. Tributao de mais-valias de pessoas singulares A taxa aplicvel s mais-valias decorrentes da alienao de valores mobilirios detidos por um prazo superior a 24 meses de 10%. 9. Benefcios Fiscais concedidos a pessoas singulares Podem ser obtidas diversas dedues, por investimentos de risco ou noutros esquemas de investimento colectivo, abrangidos pelo EIS - Enterprise Investment Scheme e o VCT - Venture Capital Trust. 10. Constituio de sociedades Sociedade Limitadas Privadas: (Limited, Ltd) So necessrios 5 a 7 dias teis para constituir uma Ltd., embora seja possvel constituir uma sociedade num s dia til, por recurso a um incorporation agent (agente de constituio de sociedades). Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma Ltd. no ultrapassam 20 a 80 ( 28 a 114). A constituio atravs de um agente de constituio de sociedades implica custos superiores, embora raramente excedam 550 ( 780). No existe qualquer capital social mnimo para uma Ltd. Como tal, possvel constituir uma sociedade com um capital social de 1. Sociedades Limitadas Pblicas (Public Limited Company, PLC) Aplicam-se os mesmos prazos da Ltd; Aplicam-se os mesmos encargos da Ltd; O capital social mnimo de uma PLC de 50.000 ( 70.871). 11. Incentivos Fiscais para I&D So concedidos benefcios fiscais vantajosos para as empresas que invistam em I&D. Existe um regime especfico para a transferncia de tecnologia, que se aplica a vrios elementos intangveis, incluindo propriedade intelectual ou know-how. So concedidos benefcios fiscais para a contratao de investigadores e para a cooperao entre empresas e instituies de investigao. 12. Falncia e Insolvncia Prvio ao processo de falncia, e sempre que anteciparem problemas financeiros, as empresas em dificuldade podem obter proteco judicial contra credores durante um perodo de tempo determinado. O perodo de tempo normal entre a declarao de falncia e o encerramento dos procedimentos de 12 meses. Os directores ou gerentes de uma sociedade declarada falida no tm qualquer restrio legal para o exerccio de outras actividades, embora em determinadas situaes sejam obrigados a revelar quais as situaes de falncia onde estiveram envolvidos.
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REINO UNIDO
Factores desfavorveis
1. Tributao das stock options Existe uma clara distino de tratamento fiscal entre os planos de opes aprovados pelo Inland Revenue ou que se incluam em esquemas de incentivo boa gesto de empresas (Enterprise Management Incentive), e os planos de opes no aprovados ou no enquadrados nesses esquemas: os primeiros so tributados quando as aces ou valores so alienadas, enquanto os segundos so tributados logo na concesso. 2. Incentivos fiscais para I&D No existem incentivos fiscais para as despesas de capital/imobilizado relativas a I&D. No existem incentivos para a criao de empresas inovadoras.
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6
Case Study.
O Capital de Risco em Espanha
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capital de risco a operar em Espanha. Esse investimento representou um crescimento de 20% face a 2002.
Montante investido ( M)
200 159 134 114 100 83,4 80 74,7 55 51 1.051
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posteriores - ser realizadas exclusivamente em numerrio. O patrimnio do fundo ser dividido em unidades de participao, e os seus titulares tero sobre estas direitos de propriedade, seguindo um regime em tudo idntico ao dos fundos portugueses.
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1.
Em primeiro lugar surgem trmites prvios constituio. Ser necessrio solicitar a autorizao prvia do projecto de constituio perante a Comisin Nacional del Mercado de Valores. A autorizao do projecto ser concedida pelo Ministro de Econma y Hacienda sob proposta da Comisin Nacional del Mercado de Valores. No caso das Sociedades de Capital de Risco e Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco, e uma vez concedida a autorizao, acresce aos interessados a obrigao de requerer no Registo Mercantil central a certificao negativa em como no se encontra previamente registada uma deno-minao social igual ou semelhante denominao social que pretendem utilizar. De seguida, procede-se ao depsito do capital social exigido numa conta bancria em nome da sociedade, solicitando-se um certificado de depsito que ser apresentado ao notrio. Como j foi dito, as contribuies iniciais para o capital social ou para o patrimnio dos fundos devem ser realizadas em numerrio e, no caso das Sociedades de Capital de Risco, tambm em espcie, nos termos e condies j referidos.
2.
Em segundo lugar, seguem-se os trmites da constituio. A constituio de todas as entidades de capital de risco fica dependente de escritura pblica, mas as Sociedades de Capital de Risco e as Sociedades Gestoras s adquirem capacidade jurdica aps a sua inscrio no Registo Mercantil da provncia em que est domiciliada a sociedade.
3.
Finalmente, aps a constituio, todos as entidades de capital de risco devem proceder sua inscrio no Registo Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores e ainda nos seguintes registos pblicos: Registo de Sociedades Gestoras de entidades de Capital de Risco, Registo Mercantil de Sociedades de Capital de Risco, Registo de Fundos de Capital de Risco e ainda no Registo de Participaes Significativas e Registo de Folletos y Memorias Anuales, quando necessrio.
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1.
Em primeiro lugar, o regime fiscal espanhol do capital de risco uniforme, sendo aplicvel sem distino s Sociedades de Capital de Risco, s Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco e aos Fundos de Capital de Risco.
2.
Em segundo lugar, tal como em Portugal, as mais-valias resultantes da transmisso de participaes sociais beneficiam de uma iseno de imposto, a partir do incio do segundo ano de deteno. Mas as semelhanas acabam aqui.
Ao contrrio do regime portugus, a iseno de imposto no total, contemplando apenas 99% da mais-valia. No que se refere aos limites temporais para a concesso da iseno, o limite mnimo de deteno sempre de um ano, independentemente da existncia ou no de relaes especiais entre a Sociedade de Capital de Risco ou Sociedade Gestora e a entidade participada. Ao contrrio do que sucede no regime portugus, existe tambm um perodo mximo de iseno de 15 anos (at 1 de Janeiro, o limite mximo era de 12 anos). Excepcionalmente, o perodo mximo de iseno pode ser alargado at aos 20 anos.
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