ESC Dijon - 1

message d’entreprise
p!r convaincre vos pa"enaires
Pratiques de la
communication financière
17 novembre 2011
1
Plan du cours
 Jeudi 17 novembre  Vendredi 2 décembre
1.Communiquer sur l’entreprise 4.Communiquer

activités, marchés, organisations, stratégies sur les résultats et éléments financiers
2.Communiquer sur l’entreprise: 5.Communiquer

actionnariat, gouvernance, contrôle interne sur le développement durable
3.Communiquer 6.Enjeux et perspectives

en cas d’opération financière
 QCM d’évaluation : 20 mn
ESC DIJON - Communication financière - Séance 1 - Novembre 2011

2
Introduction
3
Définition de la communication
Source : Wikipédia
 La communication est :
\ l'action de communiquer, d'établir une relation avec autrui,

de transmettre quelque chose à quelqu'un,
\ l'ensemble des moyens et techniques permettant

la diffusion d'un message auprès d'une audience
plus ou moins vaste et hétérogène
\ et l'action pour quelqu'un, une entreprise d'informer

et de promouvoir son activité auprès du public,
d'entretenir son image, par tout procédé médiatique.

4
Les principes de la rhétorique
Source : Wikipédia
 Rhétorique: (du latin rhetorica « l'art de bien parler »)

l'art ou la technique de persuader,
généralement au moyen du langage.
 La rhétorique repose sur 5 questions :

\ Qui ? => individus ou organismes émetteurs
\ Dit quoi ? => contenu du message
\ Par quel média ou canal ? => ensemble des techniques utilisées pour diffuser
l'information
\ A qui ? => audience, publics récepteurs du message
\ Avec quels effets ? => influences du message sur l'audience

5
Définition générale
de la communication financière
 La communication financière  L’émetteur du message :

concerne : l’entreprise faisant appel public à
l’épargne
\ tout type d’information, de message
 Les cible principales :
\ et de support de communication \ les acheteurs de titres :
actionnaires, investisseurs
\ émis par les entreprises faisant appel \ les prescripteurs :
public à l’épargne analystes financiers, journalistes…
\ et à destination de la “communauté  Les effets recherchés :

financière”
\ fournir aux investisseurs les éléments
nécessaires pour prendre des décisions
\ réduire l’asymétrie d’information

6
Les questions que se posent les
investisseurs
 Que fait l’entreprise ? :  Quelles sont les perspectives de

son métier, son secteur, sa taille, sa l’entreprise ? :
place sur le marché, ses zones croissance du marché, avantage de
géographiques d’activité... l’entreprise, contexte macro-
économique...
 Qui contrôle l’entreprise ? :
identité, solidité financière, intentions  Que se passe-t-il sur le marché boursier
des actionnaires, dirigeants, de l’action de la société ? :
commissaires aux comptes… qui intervient, à quelle fréquence, dans
quel sens, combien vaut l’entreprise sur
 L’entreprise est-elle rentable ? : le marché boursier ...
niveau de résultat, ratio de rentabilité,
situation, d’endettement…

7
Un objectif constant : évaluer la valeur
de l’entreprise, aujourd’hui et demain
 Trois méthodes financières de valorisation d’une entreprise

\ Historique
\ Comparables
\ Actualisation des flux futurs
 Toutes ces méthodes reposent sur des informations et des hypothèses

\ Fiabilité des informations financières passées
\ Compréhension des activités et des enjeux stratégiques
\ Perspectives de croissance / environnement concurrentiel
\ Business plan
 Par structure, l’entreprise et son management sont mieux informés que les
investisseurs => Asymétrie d’information

8
L’asymétrie d’information
Akerlof - 1970 - The market for “Lemons”
 Dans un échange économique, les différents participants n’ont pas tous le

même degré d’information sur les composantes de l’échange.
 Par exemple, les gestionnaires d'une société disposent d'une meilleure

information sur la solidité et les perspectives de la société que celle dont
disposent les actionnaires.
d’information
Asymétrie
P A
engage
intérêt intérêt
personnel personnel
performe

9
La communication financière
correspond à la mise en œuvre
d’une stratégie d’entreprise p!r convaincre vos pa"enaires
 Quelle est la position de l’entreprise  Quels sont les objectifs de

dans son environnement ? l’entreprise ?
\ contrôle actionnarial, enjeux de la \ recherche de ressources financières pour
valorisation boursière se développer
\ image boursière du secteur et de \ préservation de l’indépendance
l’entreprise \ renouvellement de l’actionnariat…
\ performance économique et financière
\ perspectives d’évolution…  Quels sont les moyens pour atteindre
ces objectifs ?
\ politique actionnariale, gouvernance,
politique de distribution
\ communication financière

10
Trois grandes composantes
Stratégie
Opérations Réglementation
Communication financière
Résultat

11
Principaux vecteurs de communication
 Supports “chauds”  Communication relationnelle

\ Communiqué de presse \ Relations analystes
\ Réunion d’information / Présentation PPT \ Relations investisseurs institutionnels
\ Conférence téléphonique \ Relations journalistes
\ Conférence de presse \ Relations actionnaires individuels
 Supports “froids”  Support “tout-terrains” : le web

\ Rapport annuel \ Sites institutionnels et financiers
\ Document de référence \ Sites dédiés rapport annuel, DD…
\ Lettres aux actionnaires et supports \ Sites média : Investir.fr, LeRevenuTV.com
pédagogiques \ Réseaux sociaux…

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La communication financière participe
au fonctionnement des marchés
financiers p!r convaincre vos pa"enaires
 Une composante des marchés financiers  Faisant progressivement émerger une

\ obligation définie par la Loi véritable communication vers l’actionnaire
\ nécessaire au bon fonctionnement des \ Spécifique dans ses outils et dans son langage
marchés \ Déclinée en fonction des différentes cibles
\ contrôlée par l’autorité de marché - AMF \ Mise en œuvre par des spécialistes
\ soumise à des sanctions civiles et pénales
 Dont les pratiques se répandent
 S’est structurée en fonction de l’évolution \ aux entreprises non cotées
historique des marchés \ aux fonds d’investissements, banques,
\ Information comptable partenaires économiques…
\ Information financière
\ Information corporate
\ Marketing boursier

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Ne jamais oublier que
 La communication financière est un outil

pour permettre aux émetteurs de se différencier
 Sur un marché
\ très concurrentiel
\ très international
\ très réglementé
 Le marché de la ressource de financement

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1. Communiquer sur l’entreprise :
Activités, marché, organisation, stratégie
LVMH_RA_2010_FRS:Mise en page 1 03/02/11 13:58 Page1
LVMH
La passion créative
RAPPORT ANNUEL 2010
15
1- Activités 2- Gouvernance 3- Opérations 4- Résultats 5 - Dév. durable 6- Enjeux
Communiquer sur l’entreprise

 Ses métiers :  Son environnement économique

\ Secteurs d’activité, produits, services, \ Marché, clients, tendances de
savoir-faire consommation
\ Clients, business model \ Fournisseurs, sous-traitants, brevets, risques
\ Chiffres clés, historique de dépendance
\ Concurrents, positionnement, avantages
concurrentiels
 Ses actifs économiques :
\ Unités de production, réseaux de
distribution…
 Sa stratégie et ses perspectives
\ Ressources immatérielles : marques, parts \ Stratégie de développement,
de marché, R&D... \ Objectifs
\ Ressources humaines : effectifs, expertise, \ Moyens mis en œuvre :
management… investissements, M&A, recrutements,
\ Implantations géographiques propriété industrielle…
\ Follow-up régulier des résultats obtenus

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Le business model
comment l’entreprise fonctionne message d’entreprise
 Secteur d’activité  Ex. L’investissement est beaucoup plus

long terme (et risqué) dans les
\ Industrie lourde, services financiers, NTIC, biotechnologies que dans les services
distribution spécialisée…
\ Utilité et limites de la classification
sectorielle
 Innovation & avantage compétitif
\ Niveau de dépenses R&D, vitesse
d’innovation, brevets & licences …
 Cycle de production et
d’investissement \ Niveau de concurrence, barrières à
l’entrée, tendances de marché...
\ Réseau de distribution en propre ≠
franchise ou partenariats
 L’élément clé : comment l’entreprise
\ Différentes dans la gestion des stocks et
les besoins en fonds de roulement génère du cash
\ Retour sur investissement à court ou long \ Génération de cash aujourd’hui
terme \ Principaux facteurs de risque dans l’avenir

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Les outils de la communication

 Une communication récurrente  Une nécessaire capacité de

\ On ne change pas de business model synthèse
tous les 6 mois
\ Mais il faut sans cesse réexpliquer  L’intérêt de ne pas être unique
 Des outils qui durent dans le temps  L’absence quasi totale d’obligations
\ Le rapport annuel légales
\ Le site Internet
\ Les présentations investisseurs

18
Le rapport annuel
LVMH
La passion créative
 Les métiers, les produits

RAPPORT ANNUEL 2010 & les marchés
 L'environnement concurrentiel et
2010 la stratégie
RAPPORT
ANNUEL
RAPPORT D’ACTIVITÉ
ET DE RESPONSABILITÉ
D’ENTREPRISE
 Les chiffres clés financiers
et boursiers
 L'équipe dirigeante
 Les résultats financiers détaillés

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Le Document de référence
 Document technique, outil

de travail
 Contenu défini par la

Réglementation
européenne
DANONE  Publication non obligatoire

2010
Document de Référence
 Permet de gagner du
temps en cas d’opération
de financement sur le
marché
 Rapport annuel version web

\ L’exemple d’Axa

20
Les supports grand public

 Les supports
d’accompagnement
\ Le rapport annuel abrégé
\ Le dépliant synthétique
\ La lettre aux actionnaires
\ Le site Internet
\ La présentation investisseurs
 Une nécessaire cohérence

21
EDF collection 2008 : 918 pages

Rapport corporate Indicateurs DD Guide de lʼactionnaire

60 pages 20 pages 48 pages
Rapport financier Rapport Dév. durable Doc. de référence

238 pages 60 pages 492 pages

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Les sites Internet

 Internet offre une richesse d'information inégalée

\ Présentation de tous les aspects de la communication d’entreprise
 Sites dédiés à la communication financière
 Accès spécialisés par type de public :
investisseurs, actionnaires, journalistes…
\ Accès à tous les supports
 Obligation d’archivage sur 5 ans
 Disponibilité immédiate de toute information, y compris la plus technique
 Accès à des notes d’analyses, présentations stratégiques…
 Listes de diffusion, fil RSS…
\ Développement du multimédia
 rapports annuels interactifs
 conférences audio / vidéo, webTv
 Les services associés et la personnalisation

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La communication directe
 Faire toucher du doigt la réalité de  Partager une vision stratégique

l’entreprise \ De manière régulière : une fois par an
\ Road shows \ Ou pour une occasion spéciale :
\ Rencontres avec le management  acquisition majeure
\ Visites de sites  réorientation stratégique
\ “Investors’ days”  augmentation de capital…
 A utiliser avec discernement :

\ parler quand on n’a rien de nouveau
à raconter est contre-productif

24
L’assemblée générale
 Cible privilégiée :
actionnaires individuels
 RV Communication
 Mais aussi obligation

juridique

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A retenir
 Faire connaître, comprendre et  L’image corporate est un

apprécier l’entreprise, investissement à long terme
une démarche de longue haleine \ Financier
\ Les marchés ont une tendance \ En ressources internes
systématique à la simplification
\ Dont le retour est difficile à mesurer,
\ Les interlocuteurs changent souvent
\ Et pourtant bien réel
\ De nombreux autres interlocuteurs portent
un message sur l’entreprise
 Les publics sont très hétérogènes,

leurs intérêts aussi
\ Adapter le message à la cible
\ Tout en conservant la cohérence
\ Avec une approche pédagogique

26
2. Communiquer sur l’entreprise :
actionnariat, gouvernance, contrôle interne
27
Naissance du concept de gouvernance

Théorie de l’agence (Jensen et Meckling, 1976) message d’entreprise
 Il existe une divergence d’intérêts  Pour préserver les intérêts de ses

structurelle actionnaires minoritaires, l’entreprise
\ Entre actionnaires (mandants) et doit mettre en place
dirigeants (agent) \ Des mécanismes de contrôle de l’action
 Chaque agent économique cherche à des dirigeants
maximiser son profit personnel  Administrateurs indépendants
 L’actionnaire minoritaire n’a pas la  Publication régulière d’information :
possibilité de contrôler directement contrôle interne, rémunération…
l’action des dirigeants :
coût d'opportunité \ Des mécanismes visant à aligner l’intérêt
des dirigeants sur celui des actionnaires
\ Entre actionnaires majoritaires et
 systèmes de rémunérations variables,
minoritaires
assis sur la performance boursière
 stock options, actions gratuites, etc.

28
Environnement juridique de la
gouvernance message d’entreprise
 1ère étape : sous la pression des fonds  2ème étape: obligation juridique de
activistes, la communauté financière a communiquer
produit plusieurs rapports listant les \ obligation légale de publier un rapport sur
meilleures pratiques : l’organisation de la gouvernance d’entreprise
(Loi de Sécurité Financière - 2003)
\ Administrateurs indépendants pour s’assurer
que l’intérêt à long terme des actionnaires \ mais pas d’obligation légale
n’est pas sacrifié à d’autres intérêts de respecter les “best practices”
(management, actionnaires de référence…)
\ Contrôle réel et efficace du top management :  3ème étape: imposer de bonnes
des administrateurs plus qualifiés, mieux informés pratiques par la Loi
et plus responsables
\ limitation des rémunérations et compensation
\ Principaux rapports des dirigeants (loi TEPA, référentiel Afep/Medef, 2008)
 Rapport Cadbury (1992 - UK)
\ limitation du cumul des mandats
 Rapports Viénot 1 (1995) et Viénot 2 (1999)
\ comités d’audit (Directive Contrôle des comptes,
 Rapport Bouton (2002)
entrée en vigueur en 2009)

29
Communiquer sur la gouvernance :

une obligation légale message d’entreprise
Loi sur la Sécurité Financière, 2003
 Une obligation légale annuelle  Certifiée par les commissaires aux

\ Information sur les rémunérations dans le comptes
Rapport de Gestion et l’Annexe des
Comptes  Soumis à l’AG chaque année pour
\ Rapport spécifique du Conseil approbation par les actionnaires
d’Administration sur la Gouvernance et le
contrôle Interne
 De la responsabilité du Conseil
d’administration
\ Rapport de Gestion
\ Annexe des Comptes
\ Rapport spécifique sur la Gouvernance et
le contrôle Interne

30
Communiquer sur la composition de

l’actionnariat : une pratique ancienne message d’entreprise
 Les entreprises doivent publier  Les entreprises doivent détailler

\ l'identité des actionnaires qui détiennent \ les spécificités de leur actionnariat
plus de 5% (statuts) : droits de vote double, dispositifs
\ les franchissements de seuil en droits anti-OPA..
actions et de vote \ les accords particuliers existant entre
\ les actionnaires doivent informer la certains actionnaires :
société de ces franchissements de seuil, pactes d’actionnaires, périodes de
sous peine d’être privés de droits de vote blocage (lock-up)...

31
La régulation récente renforce

l’obligation de communiquer message d’entreprise
Directive Européenne Abus de Marché -
 Conditions et objectifs de l’entreprise en cas de programme de rachat

d’actions propres
 Transactions sur titres effectués par les membres du conseil d’administration, les
managers, leurs proches...
 Contrôle renforcé sur le risque de délit d’initié

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Communiquer sur la composition

du Conseil d’administration message d’entreprise
 Compétence des administrateurs  Equilibre et renouvellement

\ Identité, CV et intérêt de chaque membre \ Représentativité des différentes catégories
pour l’entreprise d’actionnaires : majoritaires, minoritaires,
\ Position au sein du Conseil d’administration : individuels, salariés…
Président, membre de comités ad hoc… \ Présence de femmes, d’étrangers
\ Durée des mandats, renouvellement
 Indépendance / conflits d’intérêt
potentiels
\ Liste des autres mandats exercés, date de
nomination (conflits d’intérêt)
\ Toute procédure judiciaire ou
condamnation
\ Existence de liens avec le management ou
l’actionnaire majoritaire
\ Convention réglementées

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Mandats croisés entre sociétés du CAC 40

Au 15 avril 2010 message d’entreprise
http://www.alternatives-economiques.fr/fic_bdd/article_pdf_fichier/1274372604_cac40_3.swf
http://www.alternatives-economiques.fr/les-cumulards-du-cac-40_fr_art_633_49410.html
Graphique interactif
Article complet
34
Communiquer sur le travail effectif de

contrôle du Conseil d’administration message d’entreprise
 Implication
\ Nombre de réunions du Conseil et des comités, taux de présence effective aux réunions
\ Ordre du jour, thèmes abordés
 Structuration
\ Elaboration et diffusion de règlements intérieurs, chartes, etc.
\ Existence et composition de comités spécialisés :
rémunérations, nominations, audit, stratégie, développement durable...
\ Objectif des différents comités, actions engagées, résultats obtenus
 Evaluation des performances du Conseil

\ auto-évaluation annuelle,
\ évaluation par un organisme indépendant

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Règlement intérieur du Conseil d’Administration
Préambule
1 L’objet du présent Règlement Intérieur est de contribuer à la qualité du travail des Administrateurs en favorisant l’application
des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise.
2. Le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions du Code de Commerce et notamment aux articles L225 (loi du 24 juillet
1966) alinéas 17 à 156 et 94 à 95.1, L242 alinéas 1 à 8, L245 alinéas 3, 4, 9 et 11 à 15, L246-2, L247 alinéas 1 à 8, sans que
cette énumération ne soit exhaustive. L’attention des Administrateurs est attirée sur le fait que la société étant cotée sur unmarché
réglementé, elle est soumise aux droits et obligations résultant du Code Monétaire et Financier, notamment Article L211, L231,
L4651 (délit d’initié).
3. Le présent Règlement Intérieur complète les règles légales et statutaires dans l’intérêt de ses membres, de la société et de ses
actionnaires.
4. Le présent Règlement Intérieur s’impose à tous les Administrateurs, personnes physiques et représentants permanents de
personnes morales.
Article 1 – Mission du Conseil d’Administration Autorisation préalable du Conseil

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’Administration Toute opération significative se situant hors de la stratégie
définit la stratégie de l’entreprise, désigne les mandataires annoncée de l’entreprise doit faire l’objet d’une approbation
sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette préalable du Conseil d’Administration.
stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des Information du Conseil d’Adminitration
fonctions de président et de directeur général ou cumul de ces La société fait parvenir mensuellement et trimestriellement aux
fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information membres du Conseil d’Administration et au Censeur
fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les éléments d’informations nécessaires à l’exercice de leur
les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. fonction, notamment les éléments de reporting, analyses,
revues de presse, etc.
Article 2 – Composition du Conseil d’Administration Comités
Le Conseil d’Administration est composé d’Administrateurs, Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président,
représentant les groupes familiaux dirigeant la société et alliés, peut créer des comités dont il fixe la composition et les
d’Administrateurs issus du management et d’Administrateurs attributions, aussi souvent que l’intérêt social l’exige.
indépendants. Les Administrateurs indépendants n’entretiennent Les comités rendent compte au Conseil de leur activité.
avec la société, le Groupe ou la direction, aucune relation Si les comités établissent leur propre règlement intérieur,
de quelque nature que ce soit d’affaires familiales ou autres, ils le font approuver par le Conseil d’Administration.
qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Article 4 – Devoirs des Administrateurs
Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre l’appui d’un censeur. Respect des lois et des statuts
Il est nommé en Conseil d’Administration, qui détermine sa mission. L’Administrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits
Le censeur s’astreint aux mêmes devoirs que les Administrateurs. et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les
Communiquer sur les rémunérations et

avantages des dirigeants et mandataires message d’entreprise
 Package de rémunération,
\ salaire fixe et variable, éléments de calcul de la performance (variable)
\ éléments indexés sur la performance de l’action : stock-options, actions de performance…
\ éléments de protection sociale : retraites, golden parachutes…
\ conditions de performance (Loi TEPA 2007)
\ montants dus et montants versés, évolution vs N-1
 Obligation d’une information complète:

\ A l’assemblée générale, via le rapport financier annuel
\ Au marché, via des communiqués de presse
\ Dans le Document de référence AMF : 12 tableaux distincts à compléter
 Information à forte visibilité : associations d’actionnaires, salariés, presse…

37
Loi TEPA du 21 août 2007 et décret du 7 mai 2008
Convention réglementée : indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou
du changement de fonctions des mandataires sociaux.
Indemnité de rupture du contrat de travail du Directeur Général Délégué

Hubert Sagnières, Directeur Général Délégué, bénéficie dans le cadre du contrat de travail qui le lie à la
société, établi antérieurement à l’exercice de son mandat social, d’une clause qui lui assure un montant
équivalent à deux années de rémunération contractuelle en cas de rupture du contrat à l’initiative de
l’entreprise, hors faute grave ou lourde et mise à la retraite à l’âge légal.
Conformément à la loi TEPA, des conditions de performance ont été fixées par le Conseil d’Administration
dans sa séance du 4 mars 2009 et aucun versement ne peut intervenir avant que le Conseil n’ait constaté le
respect de ces conditions qui sont les suivantes :
Mesure de la performance :
La performance est mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le Conseil
d’Administration au Directeur Général Délégué et servant au calcul de la part variable de sa rémunération.
Elle est équivalente à la moyenne de la performance réalisée par le mandataire social sur les trois années
précédant son départ.
Si ce départ intervient au cours des trois années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire, la
performance est mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels servant au calcul de la part variable
de sa rémunération salariée de Directeur Exécutif. Elle est équivalente à la moyenne de la performance
réalisée par le Directeur Exécutif sur les trois années précédant son départ.
Conditions de performance :
Pour un taux moyen de performance compris entre 100 % et plus et 50 %, l’indemnité est payée strictement
proportionnellement à son montant (ex : taux de performance atteint 90 %, l’indemnité est payée à hauteur
de 90 % de son montant).
Pour un taux de performance inférieur à 50 % aucune indemnité ne sera versée.
Une résolution nominative sera soumise au vote de l’assemblée générale du 15 mai 2009.
Information mise en ligne le 9 mars 2009
Communiquer sur les commissaires aux

comptes message d’entreprise
 Identité des CAC, date de nomination et de

renouvellement
\ Obligation de Double CAC
\ Obligation de rotation des associés en charge d’une
société
\ Afin de garantir l’indépendance
 Conditions de rémunération des CAC

\ Répartition des honoraires entre les deux CAC
\ Montant des sommes versées pour les missions d’audit et
les autres types de mission
\ Fait suite au scandale Enron / Arthur Andersen, afin
d’évaluer les potentiels conflits d’intérêt

39
Commissaires aux comptes titulaires
Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit
représenté par représenté par
Hélène Van der Westerlaken Jérôme Magnan
50, cours Mirabeau Faubourg de l’Arche - 11, allée de l’Arche
13100 Aix-en-Provence 92400 Courbevoie
Date de début du 1er mandat 01/11/89 30/01/96
Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices
À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires
Date d’expiration du mandat en cours
statuant sur les comptes 2013 statuant sur les comptes 2012
Commissaires aux comptes suppléants

Jean-Marc Eyssautier Auditex
25, rue Sylvabelle Faubourg de l’Arche - 11, allée de l’Arche
13006 Marseille 92400 Courbevoie
Date de début de 1er mandat 06/06/08 25/06/07
Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices
À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires
Date d’expiration du mandat en cours
statuant sur les comptes 2013 statuant sur les comptes 2012
Aucun mandat de commissaire aux comptes de la Société n’est venu à expiration en 2008.
Honoraires versés
Les honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :
Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres commissaires
Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %
2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Audit (commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés)
HighCo 14 675 44 151 14 % 36 % 89 050 38 155 29 % 14 % - - - -
Filiales intégrées globalement 87 595 79 480 84 % 64 % 164 027 185 825 54 % 67 % 65 216 42 220 100 % 100 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
HighCo - - - - - - - - - - - -
Filiales intégrées globalement - - - - - - - - - - - -
Sous-total 102 270 123 631 98 % 100 % 253 077 223 980 83 % 81 % 65 216 42 220 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social 2 000 - - - 50 631 55 345 17 % 19 % - - - -
Autres (à préciser - - - - - - - - - - - -
si > 10 % des honoraires d’audit)
Sous-total 2 000 - 2% - 50 631 55 345 17 % - - - -
Total 104 270 123 631 100 % 100 % 303 708 279 325 100 % 100 % 65 216 42 220 100 % 100 %
Contrôle interne : cadre juridique

 La première référence a été la loi Sarbanne-Oxley (SOX)

\ votée à la suite des scandales Enron, Worldcom, Arthur Andersen
 En France, la Loi sur la Sécurité Financière (LSF)

a imposé un rapport spécifique depuis 2004
 En 2008, la nouvelle Directive européennes sur le contrôle des comptes a

imposé cette obligation à tous les pays de l’UE
\ nouveau rapport du Conseil d’administration aux actionnaires,
concernant les procédures de contrôle interne
\ création d’un comité d’audit obligatoire pour toutes les entreprises cotées
\ dérogation accordée aux small & midcaps de ce processus :
le Conseil d’Administration se réunit en tant que comité d’audit

41
Communiquer sur le contrôle interne

et la gestion des risques message d’entreprise
 Détailler les risques auxquels est exposée l’entreprise

\ Risques opérationnels :
 dépendance clients, fournisseurs, brevets…
 intensité concurrentielle, innovation…
 risques industriels, sites de production dangereux, pollutions…
\ Risques juridiques :
 Litiges en cours ou potentiels
 Propriété intellectuelle
 Réglementation
\ Risques financiers :
 exposition aux taux de change, taux d’intérêt
 politique de couverture
 niveau et structure d’endettement : variable / fixe, covenants…

42
Introduction de nouveaux concepts

 Information sur les risques

\ est devenue de plus en plus sensible
\ les entreprises veulent se protéger de toute accusation d’information incomplète n’ayant
pas permis à l'investisseur d’avoir une vue d’ensemble
\ c’est maintenant l’une des missions spécifiques du Conseil
 Cartographie des risques, un outil stratégique pour les dirigeants et les

administrateurs
\ quelle probabilité que le risque se matérialise ?
\ quel impact sur l'entreprise si le risque survient ?
\ comment protéger le plus efficacement l’entreprise,
compte tenu du risque d'occurrence et du risque de gravité ?

43
Exemple de cartographie des risques


44
Naissance de nouvelles activités

 Contrôle interne
\ équipes dédiées
\ mise en place de nouveau systèmes IT
\ nouvelles compétences au sein du conseil : ex. comité des risques
 Risk management
\ un nouveau métier : risk manager
\ maîtrise croissante des approches par les assurances

A retenir
 “Comply or explain”  La gouvernance est un sujet qui évolue

\ Existence de référentiels (soft law) et de lois lentement
\ Obligation de préciser si l’entreprise respecte
ces référentiels (comply)  C’est un sujet stratégique avant d’être
\ Ou obligation de motiver son choix de ne pas un sujet de communication
le respecter (explain)
 La communication sur la gouvernance

 La pression externe est forte est de nature très juridique
\ Loi sur la représentation des femmes
\ Polémiques sur les rémunérations
\ Etudes comparatives, rapports AMF…
\ Pression de l’activisme actionnarial

46
3. Communiquer en cas
d’opération financière
47
Les opérations de marché

 Définition d’une opération de marché  Les différents types d’offre d’acquisition

\ une offre publique d’acquisition ou de vente \ L’offre publique d'achat - OPA
de titres
\ L’offre publique d’échange - OPE
\ qui rentre dans le cadre juridique de l’appel \ L’offre publique de retrait - OPR
public à l’épargne
\ Le retrait obligatoire
 Les différents types d’offres de vente \ La garantie de cours
\ L’introduction en bourse (initial public offering -

IPO)  Les offres sont irrévocables
\ L’émission d’actions ou de titres donnant \ l’initiateur ne peut pas se désister sur tout ou
accès au capital partie de l’opération
\ L’émission de titres obligataires ou assimilés \ mais l’offre peut échouer

48
L’appel public à l’épargne

 Une société fait “appel  Les autorités nationales  L’appel public à

public à l’épargne “ et européennes ont l’épargne est très
quand : pour mission : fortement réglementé
\ des titres émis par la société \ d’organiser les marchés \ Agrément préalable par
(action, obligation, ...) financiers l’autorité de régulation
sont négociés sur un (SEC, AMF, CNMV…)
\ d’en contrôler le
marché réglementé fonctionnement : \ Conditions spécifiques de
(Euronext) ou agrément, surveillance, commercialisation des
\ des titres sont émis ou sanction produits
cédés dans le public en
\ de protéger l’épargnant et \ Obligations de
ayant recours à la publicité, l’épargne investie en communication
au démarchage, à des produits financiers permanentes et
établissements de crédit ou contraignantes
à des prestataires de
services d'investissement.

49
L’appel public à l’épargne

 La protection des épargnants \ Sur tous les aspects du fonctionnement des

marchés :
\ égalité d’information ≠ délit d’initié,
 règles de diffusion de l’information,
\ accès équitable au marché ≠ manipulation de
cours  transactions, conseil,
\ droit des minoritaires : législation sur les OPA,  opérations post-marché,

franchissements de seuil…  intermédiation, conflits d’intérêt, etc.
\ Ce qui génère un haut degré de régulation et
 Un cadre juridique extrêmement d’obligations, de nombreux niveaux de
contraignant contrôle et des investissements significatifs
pour tous les acteurs
\ Pour tous les acteurs du marché:
entreprises cotées et leurs actionnaires, \ Dans un cadre est à la fois national, européen
et international
investisseurs, intermédiaires, média,
prestataires de service d’investissement, etc.

50
Sommaire du Prospectus
1. Personnes responsables 11. Recherche et développement, 20.3. États financiers
brevets et licences 20.4 Vérification des informations financières

2. Contrôleurs légaux des comptes historiques annuelles
12. Information sur les tendances
3. Informations financières 20.5. Date des dernières informations financières
sélectionnées 13. Prévisions ou estimations du 20.6. Informations financières intermédiaires et
bénéfice autres
4. Facteurs de risque
20.7. Politique de distribution des dividendes
14. Organes d'administration, de
5. Informations concernant
direction et de surveillance et 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage
l'émetteur
direction générale 20.9. Changement significatif de la situation
5.1. Histoire et évolution de la société financière ou commerciale
15. Rémunération et avantages
5.2. Investissements 21. Informations complémentaires
16. Fonctionnement des organes
6. Aperçu des activités 21.1. Capital social
d'administration et de direction
6.1. Principales activités 21.2. Acte constitutif et statuts
17. Salariés
6.2. Principaux marchés 22. Contrats importants
7. Organigramme 18. Principaux actionnaires
23. Informations provenant de tiers,
8. Propriétés immobilières, usines et 19. Opérations avec des déclarations d'experts et
équipements apparentés déclarations d'intérêts
9. Examen de la situation financière 20. Informations financières 24. Documents accessibles au

et du résultat concernant le patrimoine, la public
situation financière et les résultats
9.1. Situation financière
de l'émetteur 25. Informations sur les participations
9.2. Résultat d'exploitation
20.1 Informations financières historiques
10. Trésorerie et capitaux 20.2 Informations financières pro forma

51
Deux enjeux majeurs

 Le respect d’une régulation très stricte  Une véritable stratégie de

\ appel public à l’épargne communication
\ obligation de lancer une offre dans certains \ selon le degré de dispersion du capital
cas \ il faut convaincre les investisseurs du bien
\ cadre juridique européen fondé du projet industriel
\ règlement AMF sur les déclarations d’intention \ et du prix proposé
\ parfois, contre l’avis du management en
place

52
Les conditions de l’introduction

 Cotation par appel public à l’épargne  Règles d’information

\ Vente de titres par les actionnaires existants \ Publication d’un Prospectus visé par l’AMF
\ et/ou augmentation de capital avec émission \ Historique de compte de 3 ans
d’actions nouvelles
\ Obligation de publier ses comptes en IFRS
\ 2 commissaires aux comptes obligatoires
 Garantie d’un flottant suffisant
\ Flottant minimum : 25% du capital total,
\ Ou au moins 5% du capital représentant au
moins € 5 millions
 Garantie de liquidité
\ Comment garantir un volume d’échanges
suffisant ?
\ Possibilité d’un contrat de liquidité

53
Calendrier type d’une introduction

(6 à 9 mois) message d’entreprise
 Sélection des partenaires financiers  Processus d’introduction

\ Banque introductrice \ Demande examinée par Euronext et l’AMF
jusqu’à l’obtention du visa
\ Commissaires aux comptes
\ Conseillers juridiques, avocats \ Lancement des opérations d’introduction,
road show avec les investisseurs
\ Société de bourse (Broker)
\ Détermination du prix, construction du “
\ Agence de communication spécialisée book”,
\ Fermeture du “book”, livraison des actions,
 Processus d’organisation de l’entreprise réception des paiements,
\ Restructuration juridique \ Première cotation
\ Renforcement des procédures comptables
\ Préparation et instruction du Prospectus
\ Demande d’admission auprès d’Euronext

54
Modalité d’une augmentation de capital

 Augmentation de capital = dilution des actionnaires

\ Approbation obligatoire par une AG extraordinaire
\ Le prix n’étant pas connu à l’avance
 Modalités d’augmentation de capital

\ par appel public à l’épargne, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
\ réservée à un actionnaire identifié
\ réservée aux salariés
 Procédure similaire à l’introduction

\ Obligation de publier un prospectus visé par l’AMF
\ Le Document de référence peut servir de base
\ et s’accompagner d’une note d’opération

55
Les conditions de l’offre d’acquisition

OPA / OPE message d’entreprise
 Volontaire ou obligatoire
\ Une entreprise peut choisir de lancer une offre sur sur société cotée
\ Un actionnaire est contraint de lancer une offre si:
 il dépasse le 1/3 des actions ou des droits de vote
 il détient entre 1/3 et 1/2 du capital et augmente sa participation de +2% en moins d’un an
 il a acquis un bloc de contrôle (garantie de cours)
 Amicale ou hostile
\ selon la structure du capital
\ et la position du management face à l’offre
 Simplement technique
\ OPR ou retrait obligatoire
\ Au cas où un actionnaire + de 95% du capital

56
Le déroulement d’une offre d’acquisition

 Le dépôt du projet d’offre
 L’examen de conformité de l’offre par l’AMF
 Le calendrier de l’offre
 La note d’information

57
Le dépôt du projet d’offre

 L’initiateur de l’offre :
\ Dépose son projet d’offre auprès de l’AMF :
objectifs et intentions, nombre et nature des titres détenus,
prix ou parité d’échange
\ Dépose à l’AMF et rend public un projet de note d’information présentant aux investisseurs
les caractéristiques de l’offre.
 Dans certains cas d’offres publiques «amicales», cette note d’information est conjointe à
l’initiateur et à la société visée.
\ Publie un communiqué présentant les éléments essentiels et les modalités de mise à
disposition du projet de note d’information
\ «Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF».

58
Le dépôt du projet d’offre

 La société visée doit, dès publication du communiqué :

\ Publier elle-même un communiqué afin de faire connaître l’avis de son conseil
d’administration sur la proposition de l’initiateur de l’offre.
\ Déposer sa propre note d’information auprès de l’AMF.
Cette note en réponse est mise à la disposition du public, fait l’objet d’un communiqué et est
soumise à l’examen de l’AMF.
\ En cas d’offre «hostile» ou dans les cas où un expert indépendant est obligatoirement
désigné.

59
L’examen de conformité par l’AMF

 L’AMF contrôle que la proposition de \ dans les cas d’offres publiques obligatoires, de
procédures de garantie de cours ou de retraits
l’initiateur de l’offre est conforme à la
obligatoires, l’AMF vérifie l’application des
réglementation : dispositions particulières relatives au prix ou à
\ Dans un délai de 10 jours de bourse la parité;
\ Examine notamment les objectifs et intentions \ enfin, en cas d’expertise indépendante
de l’initiateur et l’information figurant dans le obligatoire, l’AMF examine également les
projet de note d’information. conditions financières de l’offre au regard
notamment de l’avis de l’expert et de l’avis
motivé du conseil d’administration de la
 L’AMF effectue des contrôles société visée.
spécifiques dans les cas suivants:
\ dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la  L’AMF publie une déclaration de
nature, les caractéristiques ou le marché des
conformité et un visa
titres proposés en échange;

60
Le calendrier de l’offre
 L’AMF publie le calendrier de l’offre

\ OPA ou OPE selon «procédure normale» : 25 jours de bourse.
\ Etendue à 35 jours max, si la société visée a déposé son projet de note en réponse après publication
de la décision de conformité de l’AMF.
\ OPE «simplifiée» : 15 jours de bourse minimum.
\ OPA «simplifiée», OPR ou garantie de cours : 10 jours de bourse mini
\ Une offre peut être prolongée
 À l’issue de l’offre, l’AMF publie le résultat

\ Nombre de titres apportés à l’offre
\ Modalités, par exemple en cas d’offre mixte
\ % du capital et des droits de vote détenus par l’initiateur
à l’issue de l’offre

61
La note d’information
 La note d’information de l’initiateur doit \ l’avis motivé du conseil d’administration sur

l’intérêt de l’offre proposée pour la société
comporter :
cible, ses actionnaires et ses salariés;
\ les circonstances de l’opération;
\ le cas échéant, le rapport de l’expert
\ le prix ou la parité proposés; indépendant;
\ les conditions de financement de l’opération;
\ les intentions des acquéreurs relatives à la  Les informations relatives aux
stratégie caractéristiques juridiques, comptables
du nouvel ensemble pour les 12 mois à venir;
et financières de l’initiateur et de la
\ les orientations de l’initiateur en matière société cible sont déposées auprès de
d’emploi, notamment
les changements prévisibles de volume des
l’AMF mais ne figurent pas dans la note
effectifs. d’information.
 La note d’information de la société

cible contient :

62
Le dispositif anti-rumeurs
 En cas de rumeurs persistances et perturbantes d’OPA
 L’AMF peut demander à l’acquéreur présumé de préciser ses intentions
 Si l’acquéreur présumé confirme son intention, il doit accélérer le dépôt de

l’offre
 Si l’acquéreur dément, il ne pourra pas déposer d’offre avant 6 mois

63
Introduction en Bourse d’EDF

 Introduction en Bourse avec  Prix de l’Offre

augmentation de capital \ Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 32,00 euros par
\ 7 milliards d’euros pour 9,5% du capital action,
\ Valorisant EDF à plus de 60 milliards d’euros \ Prix du Placement Global Garanti : 33,00 euros
par action,
\ Prix de l’Offre Réservée aux Salariés : 25,60
 Forme de l’offre
euros pour les formules avec décote et 32,00
\ Placement Global Garanti auprès euros pour la formule sans décote.
d’investisseurs institutionnels en France et hors
de France
 Répartition de l’Offre de marché (hors
\ Offre à Prix Ouvert auprès du public en France
option de sur-allocation)
\ Offre Réservée aux Salariés
\ 69 % affecté à l’Offre à Prix Ouvert (sur
souscrite 1,6 fois),
\ 31 % affecté au Placement Global Garanti.
(sur souscrite 5 fois)

64
OPA hostiles
 Société Générale / Paribas / BNP
 Arcelor / Mittal
 Microsoft / Yahoo!

65
OPA amicale SNCF / GEODIS


66
OPR Clarins
COSMÉTIQUES
12 - Les Echos - lundi 30 juin 2008
Clarins veut s’affranchir
de la Bourse AVIS FINANCIER
Clarins va lancer une OPA simpli- dateur, Jacques Courtin-Clarins,
fiée sur Clarins. La famille fonda-
trice Courtin, qui détient 64,9 %
du capital, va proposer de rache-
décédé en mars 2007. Depuis sa
disparition, la spéculation sur le
titre n’a pas cessé, liée à des ru-
DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
ter les 30,5 % du capital détenus meurs de vente à des grands
par les minoritaires, les 4,6 % res- groupes comme L’Oréal, PPR ou
tants étant détenus en autocon- Estée Lauder. Et ce malgré les VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
trôle par le groupe. Le groupe de affirmations répétées de la famille
CLARINS
Clarins
Offre de
Cours de l’action à Paris, en euros Financière FC
70 à 55,50 €
60
50
40
30 43,72
le 27/06
20
10 INITIEE PAR
1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 08
idé
SOCIETE FINANCIERE F.C.
Depuis juin dernier, l’action Clarins a perdu 30 % de sa valeur.
cosmétiques souhaite ainsi ne

plus être coté en Bourse, comme
sur sa volonté de conserver le
contrôle. « La Bourse nous a nui,
CONSEILLÉE PAR PRÉSENTÉE PAR
l’a révélé « La Tribune » ven- elle a déstabilisé notre encadre-
dredi. La volonté de Clarins de ment, nos clients et nos fournis-
retrouver son indépendance doit seurs », relève-t-on dans la so-
lui permettre de « mener une stra- ciété. Depuis juin dernier, l’action
tégie de moyen et long terme, alors Clarins a ainsi perdu 30 % de sa
que la Bourse nous sanctionne valeur pour s’établir à la veille de
tous les six mois », indique un sa suspension à 43,72 euros.
proche du dossier.
L’opération sera menée sur la
base de 55,5 euros par action, soit
Développement des marques
Une fois cette opération aboutie, Prix de l’offre : 55,50 euros par action Clarins
Durée de l'offre : 35 jours de négociation
une prime de 30 % sur la la famille va se concentrer sur le
moyenne du dernier mois coté. développement de ses marques,
C’est la société Bucéphale Fi- Azzaro, Mugler et Clarins, avec
nance qui conseille la famille dans comme pays cibles les Etats-Unis
cette opération. Ce rachat des
parts sera entièrement financé
et l’Asie, où le groupe réalise
respectivement 16 % et 11 % de AVIS IMPORTANT
par un emprunt de 800 millions son chiffre d’affaires, contre plus
d’euros auprès du CIC. C’est la de 64 % en Europe. La récente
Si les conditions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers sont réunies à l'issue de l’offre publique d’achat simplifiée,
Financière FC, détenue par la fa- nomination de Philip Shearer Société Financière F.C. a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnité de 55,50 euros par action Clarins, égale au prix de l’offre publique d’achat simplifiée.
mille, qui va s’endetter. « Le comme président du directoire,
risque financier est lourd, mais la après avoir été un des présidents
famille l’assume », explique un deL’Oréaloutre-Atlantiqueet au Le présent communiqué est établi et diffusé par Société Financière F.C. conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
proche du dossier. Japon, puis l’un des dirigeants Le projet d'offre et le projet de note d'information de Société Financière F.C. (le "Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
d’Estée Lauder à New York, doit
Aucune incidence sur l’emploi l’y aider. La perspective d’une
A la fin de l’opération, la dette baisse de marge en 2008, « tolé- Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :
représentera 4 fois l’excédent brut rée » par la famille, ne sera plus
d’exploitation (Ebitda). La so- sanctionnée par la Bourse. Société Financière F.C. CM-CIC Emetteur
ciétéespère, après unedécision de Par ailleurs, le fabricant de cos- 4, rue Berteaux - Dumas – 92200 Neuilly sur seine Département Corporate de CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09
l’Autorité des marchés financiers, métiques n’est désormais plus en
que cette OPA pourra être menée quête de partenaire industriel,
entre la mi-juillet et le début sep- comme le marché le pensait. Son 1. Contexte de l'offre restructuration n’est envisagée par l'Initiateur du fait de cette opération. L’Initiateur n’a pas non de clôture de l'Offre) qui deviendraient cessibles par anticipation -en application des articles
tembre. Ce qui pourrait per- chiffre d’affaires a augmenté l’an En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du Règle- plus l’intention de revendre sa participation au capital de Clarins. L. 225-197-1 et L. 225-197-3 du code commerce et des Plans d'Actions Gratuites mis en place
mettre un retrait de la cote à dernier de 7 %, à 1 milliard d’eu- par Clarins- pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire.
ment général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), Société Financière F.C., société
l’automne. Cette sortie de la ros, tandis que son bénéfice net, 4.2 Composition des organes sociaux et direction de Clarins Les titulaires d'options d'achat d'actions qui exerceraient leurs options pourront apporter à
Bourse n’aura aucune incidence hors produit exceptionnel en civile de droit français, au capital de 14.727.968 euros, dont le siège social est situé 4, rue Berteaux
A la suite des nominations intervenues à l'occasion de l'assemblée générale mixte de Clarins l'Offre les actions résultant de cet exercice.
sur l’emploi (6.100 salariés). 2006, a baissé de 2 %. Sa marge - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
L’entrée en Bourse de Clarins d’exploitation a, elle, perdu en date du 6 mai 2008 (cf section 1.4.2 du Projet de Note d'Information sur la composition
de Nanterre sous le numéro D 330 589 755 ("Financière F.C." ou l'"Initiateur"), propose, de Olivier et Christian Courtin-Clarins, tous deux fils du fondateur du groupe Clarins, se sont
avait été motivée par la volonté 2 points, à 11 %. des organes sociaux et de direction), l’Initiateur n’envisage pas d’apporter de modification
manière irrévocable, aux actionnaires de Clarins, société anonyme de droit français au capital engagés à apporter à l'Offre 880.578 Actions Clarins. F C Liquidités, société à responsabilité
d’organiser la succession du fon- D. CH ET T. L. M. dans la composition des organes sociaux et dans la direction de Clarins.
de 326.037.816 euros, dont le siège social est situé 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly- limitée ayant son siège social 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, filiale de
sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 4.3 Intéressement de l’encadrement du groupe Clarins l'Initiateur, s'est engagée à apporter à l'Offre la totalité des Actions Clarins qu'elle détient à la
TÉLÉGRAMME 775 668 155 ("Clarins" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le date de dépôt du Projet de Note d'Information, soit 59.379 Actions Clarins.
L'Initiateur envisage de mettre en place des mécanismes d'incitation qui pourraient permettre
marché réglementé NYSE-Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR aux équipes dirigeantes et aux collaborateurs du groupe Clarins d’entrer au capital de Les titulaires d’Actions Clarins détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs
0000130926, d'acquérir la totalité des actions Clarins que l’Initiateur ne détient pas directe- l’Initiateur. Actions Clarins à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur
ment ou indirectement (les "Actions Clarins") au prix unitaire de 55,50 euros, dans les condi- chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais.
tions décrites ci-après (l'"Offre"). 4.4 Orientation en matière d’emploi Les Actions Clarins apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou
Financière F.C. détenant plus de la moitié du capital et des droits de vote de Clarins, l'Offre sera Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le
67
Clarins. La politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de Clarins ne se
réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du Règlement géné- droit d'écarter toutes les Actions Clarins apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
trouveront pas modifiées du fait de l'Offre.
ral de l'AMF. Les actionnaires de Clarins qui souhaiteraient apporter leurs Actions Clarins à l'Offre auront
4.5 Absence de perspective de fusion le choix entre céder leurs titres :
2. Motifs de l'opération (i) soit sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le
Clarins est entrée en bourse en décembre 1984, à l’initiative de son fondateur Jacques Courtin- A la date d'ouverture de l'Offre, il n'entre pas dans les intentions de l’Initiateur de modifier la
structure juridique de Clarins ni de procéder à une fusion avec Clarins. 5 septembre 2008, date de clôture de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et
Fusion GDF-SUEZ : Enjeux économiques


68
Fusion Gdf / Suez

 26 janvier 2006 : Premier projet de  4 décembre 2006 : le Conseil

partenariat Constitutionnel reporte la fusion au 1er juillet
2007,
 27 février 2006 : Annonce du projet de \ après l’ouverture du marché
fusion \ et après l’élection présidentielle
\ en réponse aux rumeurs d’OPA de ENEL sur Suez, le
21 février  2 septembre 2007, les deux groupes
annoncent leur fusion officielle
 2006 : discussions avec l’UE sur les
aménagements nécessaires pour respecter  22 juillet 2008 : introduction en Bourse
la concurrence
\ du nouvel ensemble GDF Suez
\ et de Suez Environnement
 8 novembre 2006 : approbation de la
privatisation de GDF par le Parlement
Français

69
Fusion Gdf / Suez

 Calendrier de réalisation de la fusion : 1er semestre 2008 annoncé en octobre

2007
\ Avis des instances représentatives du personnel de Gaz de France, SUEZ et de SUEZ
Environnement ;
\ Obtention des autorisations administratives (autorités boursières, Commission des
participations et transferts, autorisations réglementaires) ;
\ Approbation du traité de fusion par les Conseils d’Administration des deux Groupes ;
\ Assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux groupes, devant se
prononcer sur la fusion.

70
A retenir
 Les contraintes légales sont très fortes

\ sur l’information à fournir
\ sur le calendrier de communication
\ sur les modalités de diffusion
 Les enjeux sont très importants

\ Prise de contrôle
\ Financement d’acquisition
\ Restructuration du capital…
 La communication d’opérations passe nécessairement par les intermédiaires

financiers : banques, sociétés de bourse…

71

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message d’entreprise

p!r convaincre vos pa"enaires

 Jeudi 17 novembre  Vendredi 2 décembre

1.Communiquer sur l’entreprise 4.Communiquer

2.Communiquer sur l’entreprise: 5.Communiquer

3.Communiquer 6.Enjeux et perspectives

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\ l'action de communiquer, d'établir une relation avec autrui,

\ l'ensemble des moyens et techniques permettant

\ et l'action pour quelqu'un, une entreprise d'informer

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\ et à destination de la “communauté  Les effets recherchés :

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 Dans un échange économique, les différents participants n’ont pas tous le

 Par exemple, les gestionnaires d'une société disposent d'une meilleure

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d’une stratégie d’entreprise p!r convaincre vos pa"enaires

 Quelle est la position de l’entreprise  Quels sont les objectifs de

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 Supports “froids”  Support “tout-terrains” : le web

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financiers p!r convaincre vos pa"enaires

 Une composante des marchés financiers  Faisant progressivement émerger une

ESC DIJON - Communication financière - Séance 1 - Novembre 2011

 La communication financière est un outil

 Le marché de la ressource de financement

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RAPPORT ANNUEL 2010

Communiquer sur l’entreprise

 Ses métiers :  Son environnement économique

ESC DIJON - Communication financière - Séance 1 - Novembre 2011

 Secteur d’activité  Ex. L’investissement est beaucoup plus

ESC DIJON - Communication financière - Séance 1 - Novembre 2011

Les outils de la communication

 Une communication récurrente  Une nécessaire capacité de

ESC DIJON - Communication financière - Séance 1 - Novembre 2011

 Les métiers, les produits

 Les résultats financiers détaillés

ESC DIJON - Communication financière - Séance 1 - Novembre 2011

 Document technique, outil

 Contenu défini par la

DANONE  Publication non obligatoire

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