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UNIVERSIDAD PRIVADA ANTONIO GUILLERMO URRELO FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS CARRERA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA 1. Base Legal

Ley General de Sociedades 26887 2. Definicin

Las sociedades annimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro pblico para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtencin de este capital es enteramente privada. Es un tipo de sociedad que se constituye como mnimo 2 personas y como mximo de 20 veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe slo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicacin la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Annima Cerrada sin directorio, solo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes. 3. Requisitos: Artculo 234

La documentacin tramite, gestiones y trminos para la Sociedad Annima Cerrada. La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. Nuestros servicios: Para que nosotros realicemos los trmites correspondientes, es necesario que contemos con Un Poder de Apoderado especial para este tipo de servicio, el cual les ser enviado a vuestro requerimiento. Las principales gestiones son : elevar la Minuta de Constitucin de la Sociedad a Escritura Pblica, y luego inscribir sta en los Registros Pblicos, para ello la Escritura Pblica debe ser hecha de ser el caso, por el estudio de abogados o abogado que representa a la empresa. En cuanto a la Escritura Pblica, sta es realizada por nosotros en nuestro pas. Duracin del trmite: 30 das aproximadamente, de contar con toda la documentacin pertinente. Caractersticas: Es una persona jurdica de Derecho Privado de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Sus acciones no pueden ser inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

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4.

Denominacin:Art.235

Podr adoptar cualquier denominacin o razn social, con la indicacin Sociedad Annima Cerrada o las siglas SAC. Capital Social: Est conformado por acciones y se integra a los aportes de cada uno de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. El aporte puede ser en bienes no dinerarios (maquinarias, equipos, muebles y enseres) y bienes dinerarios (efectivo) rganos de la Sociedad: Est conformado por: Junta General de Accionistas: rgano supremo de la sociedad. Est integrado por el total de socios. Gerente: es el Representante Legal y Administrador de la Empresa. Convoca a Junta de Accionistas. Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. Nota: para tener en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada, sta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e indispensable es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Per. 5. Rgimen:Art.236

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. 6. Cul es la diferencia entre una sociedad annima cerrada y una abierta?

7.

Conversin de una clase a otra

El art culo 249 de la Ley permite que una sociedad annima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dif icultad

dependiendo del cambio que se pretenda ef ectuar. Si la conversin se da de una sociedad annima cerrada en abierta, el proc edimiento es relat ivamente sencillo, puesto que supone imponerle mayor es controles

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y exigencias debido a que, a part ir de la conversin, en la sociedad estar involucrado el pblico a travs de su ahorro. En este caso la conversin de cerrada en abierta se ef ecta de pleno derecho, es decir automticamente, por el slo hecho de r ecurrirse al ahorro del pblico, ya sea a travs de la cot izacin de acciones en la Bolsa o a travs de la emisin pblica de valor es. Si la conversin se realiza de una sociedad an nima abierta en cerrada, el procedimiento es ms complicado porque los derechos del pblico ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversin. Para proceder a la conversin deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco aos; 2. la conversin debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayor a especial: ms del 50 % del capital int egrado, es decir, ef ectivamente aportado. 8. Diferencias entre l a sociedad annima abiert a y las sociedad annima cerradas A continuacin, har una enunciacin de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos. A. Diferencias relacionadas con los rganos soci ales 1. En cuanto a las asambleas En las sociedades annimas abiertas necesar iamente debe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348). 2. En cuanto al directorio La sociedad annim a abierta, necesar iamente debe tener di rectorio. No se adm ite el adm inistrador nico (art. 375). La sociedad annim a cerrada puede designar dir ector o manej arse con un adm inist rador. El dir ector io de la sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podr r eunirse con menor f recuencia.

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3. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin La fiscalizaci n pri vada es obligatori a para las abiertas y f acultat iva para las cerradas (art. 387). El art culo 398 establece restricciones par a la designacin de los integrantes del rgano f iscal de una sociedad annima abierta. B. Diferencia relaci onada con el rgano de control externo En principio, la Ley 16.060 cont iene una norma que se aplica a sociedades annimas abiertas y cerradas, en cuanto al cont rol estatal. El pr imer inciso del art culo 409 dispone: Toda sociedad annima quedar somet ida a la f iscali zacin del rgano estatal de control respecto a la constitucin y modificacin de su contrato social, as como a su disolucin ant icipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital social". Ya en el segundo inciso del art culo 409, se marca una dif erencia sustancial en cuanto a las f acultades de control de la Auditor a Interna de la Nacin: "Las sociedad annima abiertas quedarn sujetas, adems, al

control est atal durante su func ionamiento y liquidaci n. A los ef ectos del contralor del f uncionamiento y la liquidacin de las sociedades annimas abiertas, la Ley establece, especialmente par a stas, las siguientes exigencias. 1. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las a sambleas Las sociedades annimas abiertas deben acredit ar ante la Auditor a el cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3). Las abiertas deben remitir a la Auditor a las copias o f otocopias de las actas de sus asambleas y copias del Libro de Registros de

Asistencia de Acci onistas (art. 414 inc. 1). La Auditor a podr designar un f uncionar io para que asista a las asambleas de las sociedades abiertas con f ines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocator ia co n debida anticipacin (art. 415).

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2. En cuanto a l a integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin Deben comunicar cambio de integracin del directori o y del rgano de fiscalizacin interno (art. 414 inc. 2). 3. Visacin y publicacin de estados contables Se dispone la visacin de estados contables de la abierta. La Auditor a podr examinar la contabilidad y documentacin social, a los ef ectos de la visacin (art. 416) . Se impone, adems, la publicacin de los estados contables visados. C. Diferencia relaci onada con los derechos patrimoniales En la sociedad annima abierta se admit e el pago de i ntereses sobre las acciones. Lo dispone el art culo 101, con carcter excepcional. Dice as: En las sociedad annima abiertas, el estatuto o la asa mblea de accionistas podrn disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un int ers sobr e sus acciones cuya tasa podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moneda nacional no reajustable. Ese i nters no podr pagarse por un perodo que exceda de tres aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer establecimiento, los que sern amorti zados en el pla zo mximos de cinco aos a part ir del cese del pago de los intereses.

SECCION SETIMA - FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA Articulo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de enajenacin. Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

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Articulo 242.- Auditoria externa anual El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual. Articulo 244.- Derecho de separacin Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente. Artculo 248.- Exclusin de accionistas El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas. Resolucin CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (Disposiciones aplicables a las sociedades annimas abiertas) Articulo 263.- Adaptacin de la sociedad annima Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto. La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando al termino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 o 3 del articulo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebraran y adoptaran los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayoras. Articulo 264.- Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el artculo anterior. DISPOSICIONES TRANSITORIAS

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TERCERA.- Adaptacin a la ley de las sociedades annimas Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastara con la concurrencia de cualquier numero de acciones. Los acuerdos se adoptaran por la mayora absoluta de las acciones concurrentes. En las sociedades annimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estar a los qurum y mayoras que establece esta ley. Las sociedades que estn comprendidas en el rgimen de los artculos 260 al 268 del Decreto Legislativo N 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad annima abierta cuando al termino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el articulo 249 debiendo proceder entonces a la adaptacin en la forma establecida en el articulo 263. Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley solo podrn adaptarse al rgimen de la sociedad annima cerrada con la aprobacin de la totalidad de los accionistas.

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