BNP Paribas DDR 2011.21762

DOCUMENT DE RFRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2011
PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

1.1 Prsentation du Groupe 1.2 Chiffres cls 1.3 Historique 1.4 Prsentation des ples et des mtiers 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires
5.8 Risque de march
264 277 280 285 286 288
3
4 4 5 6 15
5.9 Risque de liquidit et de refinancement 5.10 Risque oprationnel 5.11 Risque de non-conformit et de rputation 5.12 Risques dassurance Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales significatives
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
2.1 Le Conseil dadministration 2.2 Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit 2.3 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application de larticle L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Prsident du Conseil dadministration 2.4 Le Comit Excutif
27
28
INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX

6.1 tats financiers de BNP Paribas SA Notes annexes aux tats financiers des comptes sociaux
295
296 298
42
6.2 Laffectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2011 et la mise en distribution de dividende 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 6.4 Principales filiales et participations de BNP Paribas SA 6.5 Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital de socits franaises
326 327 328
68 70
ACTIVIT ET LMENTS COMPTABLES EN 2011

3.1 Rsultats consolids de BNP Paribas 3.2 Rsultats par ple/mtier 3.3 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilit financire 3.4 Bilan 3.5 Compte de rsultat 3.6 vnements rcents 3.7 Perspectives
331 332
71
72 73 83 88 91 96 97
6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
ACTION SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE

7.1 Le dveloppement des ressources humaines 7.2 Annexe NRE volet social 7.3 Annexe NRE volet socital 7.4 Annexe NRE volet environnemental
335
336 357 362 367
TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU 31 DCEMBRE 2011 TABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES IFRS ADOPTES PAR LUNION EUROPENNE
4.1 Compte de rsultat de lexercice 2011 4.2 tat du rsultat net et des variations dactifs et de passifs comptabilises directement en capitaux propres 4.3 Bilan au 31 dcembre 2011 4.4 Tableau des flux de trsorerie relatifs lexercice 2011 4.5 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 dcembre 2011 4.6 Notes annexes aux tats financiers tablis selon les normes comptables IFRS adoptes par lUnion europenne 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids
8
99
102
INFORMATIONS GNRALES
8.1 Documents accessibles au public 8.2 Contrats importants 8.3 Situation de dpendance 8.4 Changement significatif 8.5 Investissements 8.6 Actes constitutifs et statuts 8.7 Plan de Rtablissement et de Rorganisation 8.8 Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
373
374 374 374 375 375 376 380 381
103 104 105 106
9
108 206
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

9.1 Commissaires aux comptes
383
384
PILIER 3
5.1 Champ dapplication 5.2 Gestion des risques 5.3 Risques souverains 5.4 Gestion du capital et adquation des fonds propres 5.5 Risque de crdit 5.6 Titrisation en portefeuille bancaire 5.7 Risque de contrepartie
209
211 213 221 223 229 251 261
10
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

10.1 Personne responsable du Document de rfrence et du rapport financier annuel 10.2 Attestation du responsable
385
386 386
11
TABLE DE CONCORDANCE
387
Document de rfrence et rapport financier annuel 2011
Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 9 mars 2012 conformment larticle 212-13 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Le prsent Document de rfrence intgre tous les lments du rapport financier annuel mentionn au I de larticle L451-1-2 du Code montaire et financier ainsi qu larticle 222-3 du Rglement Gnral de lAMF. Une table de concordance entre les documents mentionns larticle 222-3 du Rglement Gnral de lAMF et les rubriques correspondantes du prsent Document de rfrence figure en page 387.
Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS
1.1 1.2
Prsentation du Groupe Chiffres cls

Rsultats Capitalisation boursire Notations long terme
4 4
4 4 5
1.3 1.4
Historique Prsentation des ples et des mtiers

Retail Banking Investment Solutions Corporate and Investment Banking BNP Paribas Principal Investments Klpierre
5 6
6 9 12 14 15
1.5
BNP Paribas et ses actionnaires

Le capital social volution de lactionnariat Le march de laction Le tableau de bord de lactionnaire La cration de valeur boursire Communication avec les actionnaires Le Comit de Liaison des Actionnaires Le dividende volution du dividende (en euros par action) Le nominatif chez BNP Paribas LAssemble Gnrale des actionnaires Dclarations des franchissements de seuil statutaire
15
15 16 17 19 20 21 22 23 23 24 24 26

Prsentation du Groupe
1.1 Prsentation du Groupe

BNP Paribas, leader europen des services bancaires et financiers, possde quatre marchs domestiques en banque de dtail en Europe : la Belgique, la France, lItalie et le Luxembourg. Il est prsent dans 79 pays et compte prs de 200 000 collaborateurs, dont plus de 155 000 en Europe ; BNP Paribas dtient des positions cls dans ses trois domaines dactivit :
BeLux Retail Banking, Europe Mditerrane, BancWest, Personal Finance, Equipment Solutions ;
la banque de dtail, regroupant les ensembles oprationnels suivants :

le ple Investment Solutions ; le ple Corporate and Investment Banking (CIB) ;
Banque De Dtail en France (BDDF), BNL banca commerciale (BNL bc), banque de dtail en Italie,
BNP Paribas SA est la maison mre du groupe BNP Paribas.
1.2 Chiffres cls

RSULTATS
2007
Produit net bancaire (M) Rsultat brut dexploitation (M) Rsultat net, part du Groupe (M) Bnfice net par action () *
( ) ( )
2008
27 376 8 976 3 021 2,99 6,6 %
2009
40 191 16 851 5 832 5,20 10,8 %
2010
43 880 17 363 7 843 6,33 12,3 %
2011
42 384 16 268 6 050 4,82 8,8 %
31 037 12 273 7 822 8,25 19,6 %
Rentabilit des capitaux propres **
(*) Retrait des effets de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription de 2009. (**) La rentabilit des capitaux propres est calcule en rapportant le rsultat net part du Groupe (ajust de la rmunration des Titres Super Subordonns Dure Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA, traite comptablement comme un dividende) la moyenne des capitaux propres part du Groupe au dbut et la fin de la priode considre (aprs distribution et hors Titres Super Subordonns Dure Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA).
CAPITALISATION BOURSIRE
31/12/2006
Capitalisation boursire (Md)
Source : Bloomberg.
31/12/2007
67,2
31/12/2008
27,6
31/12/2009
66,2
31/12/2010
57,1
31/12/2011
36,7
76,9

Historique
NOTATIONS LONG TERME
1
Standard & Poors : AA-, perspective ngative perspective revue le 23 janvier 2012 Moodys : Aa3, sous revue en vue dune possible dgradation 15 fvrier 2012 Fitch : A+, perspective stable notation rvise le 15 dcembre 2011
1.3 Historique
1966 : Cration de la BNP
La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opration de restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde Guerre mondiale.
1998 : Cration de Paribas

Le 12 mai est ratifie la fusion de la Compagnie Financire de Paribas, de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire.
1999 : Anne historique pour le Groupe

lissue dune double offre publique dchange sans prcdent et dune bataille boursire de six mois, la BNP et Paribas ralisent un rapprochement dgaux. Pour chacun des deux groupes, cet vnement est le plus important depuis leur privatisation. Il cre un nouveau Groupe bnficiant de larges perspectives. lre de la globalisation de lconomie, il permet la constitution dun leader europen de lindustrie bancaire.
1968 : Cration de la Compagnie Financire de Paris et des Pays-Bas 1982 : Nationalisation de la BNP et de la Compagnie Financire de Paris et des Pays-Bas loccasion de la nationalisation de lensemble des banques franaises
Le big-bang financier, la drglementation du secteur bancaire et la dsintermdiation du crdit modifient tout au long des annes 1980 le mtier de la banque et ses conditions dactivit, en France et dans le monde.
2000 : Cration de BNP Paribas

La fusion de la BNP et de Paribas est ralise le 23 mai 2000. Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignes bancaires et financires dont il procde. Il se fixe une double ambition : se dvelopper au service de ses actionnaires, de ses clients et de ses salaris et construire la banque de demain en devenant un acteur de rfrence lchelle mondiale.
1987 : Privatisation de la Compagnie Financire de Paribas

Avec 3,8 millions dactionnaires individuels, la Compagnie Financire de Paribas est alors la socit comptant le plus dactionnaires au monde. La Compagnie Financire de Paribas est actionnaire 48 % de la Compagnie Bancaire.
2006 : Acquisition de BNL en Italie

BNP Paribas acquiert BNL, la 6e banque italienne. Cette acquisition transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxime march domestique en Europe : en Italie comme en France, lensemble des mtiers du Groupe peut sappuyer sur un rseau bancaire national pour dployer ses activits.
1993 : Privatisation de la BNP

La BNP, privatise, prend un nouveau dpart. Les annes 1990 sont marques par un changement du niveau de la rentabilit de la banque, qui dgage le retour sur fonds propres le plus lev des grands tablissements franais en 1998. Cette priode est marque par le lancement de nouveaux produits et services bancaires, le dveloppement des activits sur les marchs financiers, lexpansion en France et au niveau international et la prparation de lavnement de leuro.
2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis

BNP Paribas prend le contrle de Fortis Banque et de BGL (Banque Gnrale du Luxembourg), pour crer un groupe europen leader dans la banque de dtail, avec quatre marchs domestiques.

Prsentation des ples et des mtiers
1.4 Prsentation des ples et des mtiers

RETAIL BANKING
7 200 agences dans 43 pays, 23 millions de clients particuliers, professionnels et entrepreneurs, 280 000 entreprises : en 2011, plus de la moiti des revenus de BNP Paribas ont t raliss dans les activits de banque de dtail, mais aussi de crdit la consommation avec prs de 13 millions de clients actifs et de leasing. 144 000 personnes, soit plus de 70 % des effectifs du Groupe, travaillent dans les activits Retail Banking. Retail Banking sarticule autour de 7 entits oprationnelles autonomes :

25 000 clients entreprises et institutions une large gamme de produits et services, de la tenue du compte courant jusquaux montages les plus complexes en matire de financement des entreprises ou de gestion patrimoniale. En 2011, BDDF a conquis prs de 460 000 nouveaux clients. Pour amliorer sa proximit avec ses clients, BDDF continue dinvestir dans son rseau. Fin 2011, il comprend 2 250 agences dont plus de 1 450 quipes du concept Accueil & Services et 5 892 automates bancaires. Ce dispositif sintgre dsormais plus largement dans une organisation multicanal. Ses 31 900 collaborateurs, au service de tous ses clients, sont rpartis principalement dans le rseau dagences sous lenseigne BNP Paribas, mais aussi au sein de la socit daffacturage BNP Paribas Factor, de la socit daccompagnement en capital BNP Paribas Dveloppement et dune socit de tlsurveillance, Protection 24. Depuis octobre 2011, la fusion juridique entre BNP Paribas et la Banque de Bretagne est effective. Le rseau est organis par type de clientle avec :

Banque De Dtail en France ; BNL bc, la banque de dtail en Italie ; BeLux Retail Banking, la banque de dtail en Belgique et au Luxembourg ; Europe Mditerrane, la banque de dtail en Europe centrale et orientale, Turquie, Mditerrane, Afrique de lOuest et Asie ; BancWest, la banque de dtail aux tats-Unis ; Personal Finance, les activits spcialises de financement des particuliers, crdit la consommation et crdit immobilier ; Equipment Solutions, le financement dquipements pour les entreprises.
des agences ddies aux particuliers, aux professionnels et entrepreneurs ; 223 centres de banque prive, faisant de BNP Paribas la premire banque prive en France (en terme dactifs sous gestion)(1) ; un dispositif unique de 28 Centres dAffaires ddis la clientle des entreprises, rpartis sur tout le territoire, ainsi quun Service dAssistance Entreprise (SAE) et dun Cash Customer Services (CCS) ; 46 Maisons des Entrepreneurs qui accompagnent les entrepreneurs et les PME dans la gestion de leurs projets patrimoniaux ou lis au cycle de vie de leur entreprise.
5 missions transversales aux activits Retail Banking apportent leurs expertises lensemble et dveloppent des projets communs : Distribution, Marchs et Solutions (DMS), IT, Oprations, Ressources Humaines et Communication. 2 activits croises compltent loffre : Cash Management et Factoring. En 2012, lorganisation des activits Retail Banking voluera selon le modle suivant :
un ensemble Domestic Markets, qui regroupera les banques de dtail de BNP Paribas en France (BDDF), Italie (BNL bc), Belgique (BNP Paribas Fortis) et Luxembourg (BGL BNP Paribas), le mtier du leasing (BNP Paribas Leasing Solutions), celui de la location de flottes automobiles avec services (Arval) et BNP Paribas Personal Investors, spcialiste de lpargne et du courtage en ligne. Enfin, Wealth Management restera fonctionnellement rattache cet ensemble ; une entit International Retail Banking, qui regroupera les pays de la prcdente entit oprationnelle Europe Mditerrane (Europe centrale et orientale, Turquie, Mditerrane, Afrique de lOuest et Asie), auxquels viendront sajouter les tats-Unis avec BancWest ; une entit Personal Finance, leader du crdit la consommation, prsent dans une trentaine de pays.
partir de trois plates-formes situes Paris, Orlans et Lille, le Centre de Relations Clients centralise les appels destination des agences et assure le traitement des courriels envoys par les clients. Un centre de contact Net Crdit Immo prend en charge en moins de 48 heures les demandes de crdit immobilier. En complment, un espace ddi lpargne sur bnpparibas.net (Netpargne), permet de sinformer et de souscrire des produits dpargne de bilan et dassurance-vie. BDDF poursuit le dveloppement de son dispositif multicanal avec des automates en agence, une gestion des comptes et des applications sur mobile, des nouveaux services et prts en ligne ainsi quune banque en ligne : la NET Agence. Grce ses 59 agences de production et dappui commercial, les backoffices de BDDF grent lensemble du traitement des oprations.
BANQUE DE DTAIL EN FRANCE

La Banque De Dtail en France (BDDF) accompagne tous ses clients dans leurs projets. Elle offre aux 6,8 millions de clients particuliers et banque prive, aux 615 000 clients professionnels et entrepreneurs et aux
BNL BANCA COMMERCIALE

BNL banca commerciale (BNL bc), 6e banque italienne par son total de bilan et ses prts la clientle(2) est lun des principaux acteurs du systme bancaire italien.
(1) Source : Dcideurs Stratgie Finances Droit 2011. (2) Source : informations financires publies sur les sites web des socits.

BNL bc propose une gamme complte de produits et services bancaires, financiers et dassurance afin de rpondre aux besoins de sa base de clientle diversifie :

BELUX RETAIL BANKING

Retail & Private Banking (RPB)
BNP Paribas Fortis est le n 1 du segment de la clientle des particuliers en Belgique, avec 3,7 millions de clients et des positions de premier plan dans tous les produits bancaires(3). Les clients retail sont dmarchs et servis par une stratgie de distribution multicanal. Le rseau commercial est constitu de 983 agences, compltes par 681 points de vente li au partenariat avec la Banque de la Poste et 308 franchises de lenseigne Fintro(4). La plate-forme Client Relationship Management (CRM) de RPB gre un rseau de 3 259 distributeurs automatiques ainsi que les services de banque via Internet (1,2 million dutilisateurs), mobile banking et phone banking. Avec 38 centres Private Banking, BNP Paribas Fortis est un acteur important du march belge de la banque prive. Ses services sont proposs aux particuliers dont les actifs sont suprieurs 250 000 euros. La gestion de fortune sert les clients dont les actifs sont suprieurs 4 millions deuros.
environ 2,5 millions de clients particuliers et 20 900 clients banque prive (par le nombre de foyers) ; 169 000 artisans et commerants ; plus de 29 000 entreprises de taille moyenne et grande, dont les Grandes Relations soit environ 460 groupes et 1 800 socits dexploitation ; 16 000 collectivits locales et organisations but non lucratif.
Dans la banque de dtail et la banque prive, BNL bc est trs bien positionne sur les prts la clientle, notamment les crdits immobiliers rsidentiels (part de march de prs de 7 %) et possde une bonne base de dpts (part de march denviron 4 % pour les dpts vue) largement suprieure son taux de pntration du march par le nombre dagences (2,7 %)(1). BNL bc est aussi, depuis longtemps, bien implante dans les segments des grandes entreprises et des collectivits locales (parts de march suprieures 4 % et 5 % respectivement pour les crdits(1)) avec un savoir-faire reconnu dans les paiements transfrontaliers, le financement de projets, les financements structurs et laffacturage par le biais de sa filiale spcialise Ifitalia (qui occupe le 2e rang sur le march en termes de chiffre daffaires annuel(2)). BNL bc sest dote dun dispositif de distribution multicanal, organis en cinq rgions ( direzioni territoriali ) avec une structure distincte pour la banque de dtail et la banque prive (Retail & Private Banking) dune part et la banque dentreprises (Corporate Banking) dautre part :

Corporate & Public Bank Belgium (CPBB)

CPBB offre une gamme complte de services financiers des entreprises situes en Belgique, des socits du secteur public et des collectivits territoriales. Avec une clientle de plus de 650 grandes entreprises et de 14 200 midcaps, CPBB est le leader(5) du march dans ces deux segments et un acteur de premier plan sur le march du public banking (850 clients). Grce une quipe compose de plus de 70 corporate bankers et 217 relationship managers oprant dans 22 Business Centres et de spcialistes dots de comptences spcifiques, CPBB assure une offre de proximit sa clientle.
prs de 890 agences ; 29 centres de banque prive ; 33 maisons des entrepreneurs ; 53 agences grant les portefeuilles de PME, grandes entreprises, collectivits locales et secteur public.
Banque de Dtail et des Entreprises Luxembourg (BDEL)

lactivit BDEL de BGL BNP Paribas propose une large gamme de produits et services financiers ses clients particuliers, professionnels et entreprises travers son rseau de 38 agences et ses services ou dpartements ddis aux entreprises. BGL BNP Paribas est la deuxime banque du Grand-Duch de Luxembourg pour les particuliers rsidents avec 213 000 clients (16 %(6) de part de march). Elle est la premire banque auprs des entreprises avec 37 500 clients (38 %(7) de part de march).
De plus, lItalie compte 5 Trade Centres qui offrent aux entreprises une plate-forme de solutions pour leurs activits transfrontalires, en complment du rseau international de BNP Paribas. De plus, un rseau de 10 Italian desks , essentiellement situ dans le Bassin mditerranen, permet daccompagner les entreprises italiennes dans leurs oprations ltranger et les groupes multinationaux dans leurs investissements directs en Italie. Loffre multicanal est complte par plus de 1 970 guichets automatiques et de 25 600 terminaux points de vente, ainsi que par des services bancaires par tlphone et Internet pour les particuliers comme pour les entreprises. La banque sappuie par ailleurs sur des services administratifs spcialiss et de gestion des risques au niveau rgional qui, dune part, surveillent de prs lexposition au risque et, de lautre, aident le rseau de distribution amliorer la satisfaction des clients internes et externes en fournissant des services efficaces et de qualit.
(1) Source : donnes internes et statistiques de la Banque dItalie au 30 septembre 2011. (2) Source : Assifact au 31 dcembre 2011. (3) Source : tude Strategic Monitor Individuals 2010.
(4) Au mois de dcembre 2011, Fintro comptait 1 018 collaborateurs, 335 427 clients et plus de 11,25 milliards deuros de dpts. (5) Source : sondage ralis par TNS. (6) Source : tude ILRES ralise en octobre 2011. (7) Source : tude ILRES ralise en novembre 2010 (tude ralise tous les deux ans).

EUROPE MDITERRANE
Europe Mditerrane (EM) opre sur une dizaine de territoires au travers dun rseau de 2 087 agences. Ainsi le mtier est prsent en Turquie, en Europe centrale et de lEst (Pologne, Ukraine), dans le sud du bassin mditerranen (Maroc, Algrie, Tunisie, gypte) de mme quen Afrique subsaharienne et en Asie au travers de partenariats. EM y dploie progressivement le modle intgr de Retail Banking du groupe BNP Paribas qui a fait le succs des banques de dtail de ses marchs domestiques en faisant bnficier les clientles locales des expertises qui font la force du Groupe (segmentation dynamique de la clientle, cash management, trade finance, distribution multicanal, financements spcialiss, banque prive, etc.).
Internet. En France, depuis un an, lentreprise propose galement ses clients une offre dpargne et dassurance. En outre, BNP Paribas Personal Finance a fait du partenariat un mtier part entire fond sur son savoir-faire pour proposer tout type doffres de crdits et de services intgres et adaptes lactivit et la stratgie commerciale de ses partenaires. Ainsi BNP Paribas Personal Finance est un partenaire de rfrence des enseignes du monde du commerce, des services, ainsi que des banques et des socits dassurances.
Le crdit responsable au cur de sa stratgie

BNP Paribas Personal Finance, au travers notamment de ses marques commerciales Cetelem, et Findomestic en Italie, fait de sa politique de crdit responsable le fondement de sa stratgie commerciale pour une croissance durable. Ainsi, chaque tape de la relation avec le client, ainsi que lors du processus de mise en place dun crdit, les critres du crdit responsable sont appliqus. Ceux-ci sont construits en fonction des besoins des clients, au cur de ce dispositif, et de leur satisfaction, mesure rgulirement. Cette approche, transversale lensemble de PF, est dcline de faon adapte selon les spcificits de chaque pays. Paralllement, des dispositifs structurants tels que la conception et la distribution doffres accessibles et responsables ou encore La Charte de recouvrement , sont dploys et mis en uvre dans tous les pays. En France, Personal Finance prsente le dispositif le plus complet incluant, notamment, le recours une mdiation dentreprise indpendante et, depuis 2004, le suivi de trois indicateurs de crdit responsable rendus publics : les taux de refus, de remboursement des dossiers et de risque. Depuis 2007, BNP Paribas Personal Finance soutient le dveloppement du microcrdit personnel garanti par le Fonds de cohsion sociale. Fin 2011, lentreprise a financ plus de 253 microcrdits hauteur de 507 127 euros.
BANCWEST
Lactivit de banque de dtail aux tats-Unis sexerce au travers de Bank of the West et de First Hawaiian Bank, runies depuis 1998 sous la holding BancWest Corporation dont BNP Paribas dtient la totalit du capital depuis fin juin 2001. Jusquen 2006, BancWest a poursuivi une politique dacquisitions qui lui a permis de dvelopper sa franchise dans lOuest amricain. Bank of the West propose une trs large gamme de produits et services de banque de dtail une clientle de particuliers, de professionnels et dentreprises dans 19 tats de lOuest et du Midwest amricains. Elle dtient galement des positions fortes dans certaines activits de financements spcialiss (financements de bateaux, de vhicules de loisirs, des communauts religieuses, financements bonifis aux PME, prts lagriculture), quelle exerce sur lensemble du territoire des tats-Unis. Avec une part de march local de plus de 40 % en termes de dpts(1), First Hawaiian Bank est la plus importante banque de ltat dHawaii o elle exerce son activit de banque de proximit auprs dune clientle de particuliers et dentreprises. Au total, avec 11 600 collaborateurs, forte dun rseau de prs de 800 agences et bureaux commerciaux, dun total de bilan de plus de 78 milliards de dollars au 31 dcembre 2011, BancWest sert aujourdhui 2,3 millions de clients. Elle se place dsormais, par les dpts, au 7e rang(1) des banques commerciales de louest des tats-Unis.
EQUIPMENT SOLUTIONS
Equipment Solutions propose aux entreprises et aux professionnels, au moyen de plusieurs canaux ventes directes, prescriptions, partenariats et rseaux bancaires une gamme de solutions locatives allant du financement dquipements lexternalisation de parcs. Equipment Solutions est compos de quatre lignes de mtier internationales dveloppant des solutions locatives adaptes spcifiquement selon les actifs :

PERSONAL FINANCE
BNP Paribas Personal Finance, n 1 europen du crdit aux particuliers(2)
Au sein du groupe BNP Paribas, BNP Paribas Personal Finance (PF) est le spcialiste des financements aux particuliers travers ses activits de crdit la consommation et de crdit immobilier. Avec 30 000 collaborateurs dans une trentaine de pays et sur 4 continents, BNP Paribas Personal Finance est n 1 en France et en Europe(2). BNP Paribas Personal Finance offre une gamme complte de crdits aux particuliers accessibles soit sur le lieu de vente (magasins, concessions automobiles), soit directement via ses centres de relations client et
Arval pour les vhicules particuliers et les vhicules utilitaires lgers ; Equipment & Logistics Solutions pour les matriels professionnels roulants : machines agricoles, engins de BTP et de manutention, vhicules utilitaires et industriels ; Technology Solutions pour les actifs technologiques : actifs bureautiques, informatiques (hardware, software) et tlcoms ; Bank Leasing Services pour le leasing aux clients des rseaux bancaires de BNP Paribas.
(1) Source : SNL Financial, 30 juin 2011. (2) Source : rapports annuels des acteurs du crdit aux particuliers.

Equipment Solutions a su profiter de la reprise conomique du dbut danne pour lancer de nombreuses initiatives commerciales. Le mtier reste, pour la deuxime anne conscutive, le leader europen du financement des biens dquipement en matire de nouvelle production, et confirme son implication dans le financement de lconomie, avec plus de 495 000 contrats signs(1). Fin dcembre 2011, Arval affichait une progression de sa flotte de vhicules lous de + 3 % par rapport 2010, accompagne dune hausse
du nombre de vhicules mis la route (210 648 vhicules, soit + 17 % par rapport 2010). cette mme date, Arval dtenait un parc total lou de 686 946 vhicules. Acteur majeur en Europe du secteur de la location longue dure, Arval est n 1 en Espagne(2), en France(3), en Italie(4) et en Pologne(5) en termes de parc lou. Pour sa part, BNP Paribas Leasing Solutions a mis en place plus de 288 000 oprations en 2011. Le montant de ses encours sous gestion slve plus de 20,9 milliards deuros(6).
INVESTMENT SOLUTIONS
Regroupant les activits de BNP Paribas lies la collecte, la gestion, la valorisation, la protection et ladministration de lpargne et du patrimoine des clients, Investment Solutions propose, travers le monde, une large gamme de produits et services forte valeur ajoute rpondant lensemble des besoins des investisseurs particuliers, entreprises et institutionnels. Investment Solutions regroupe 6 mtiers, aux expertises trs complmentaires :

BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS

BNP Paribas Investment Partners (BNPP IP) est la branche Gestion dactifs du groupe BNP Paribas, plate-forme mondiale compose de 24 socits spcialises. Fournisseur de solutions dinvestissement compltes, BNPP IP possde trois domaines de comptence distincts :
la Gestion dactifs BNP Paribas Investment Partners (3 423 collaborateurs, 42 pays) ; lassurance BNP Paribas Cardif (7 076 collaborateurs, 39 pays) ; la banque prive BNP Paribas Wealth Management (6 103 collaborateurs, 30 pays) ; lpargne et le courtage en ligne BNP Paribas Personal Investors (3 992 collaborateurs, 7 pays) ; le mtier Titres BNP Paribas Securities Services (7 617 collaborateurs, 30 pays) ; limmobilier BNP Paribas Real Estate (3 289 collaborateurs, 29 pays).
les investissements multi-expertises : BNP Paribas Asset Management, le partenaire le plus important, gre les principales classes dactifs au sein dquipes dinvestissement oprant sur tous les principaux marchs ; les investissements spcialiss : avec des experts dans une classe dactifs ou un domaine spcifique (principalement la gestion alternative et la multigestion) au sein de structures spcialises comparables des boutiques ; les fournisseurs de solutions lchelle locale ou rgionale : gestionnaires dactifs locaux chargs dune clientle et/ou dune zone gographique spcifique, principalement dans les marchs mergents.
Au total Investment Solutions est prsent dans 68 pays et emploie environ 31 000 collaborateurs. Les mtiers dInvestment Solutions occupent des positions de premier plan en Europe o ils oprent, entre autres, dans les principaux marchs domestiques de BNP Paribas que sont la France, lItalie, la Belgique, le Luxembourg et en Suisse, au Royaume-Uni, en Espagne ainsi quen Allemagne. Le dveloppement international dInvestment Solutions se poursuit galement activement dans les zones forte croissance telles que lAsie-Pacifique, lAmrique Latine et le Moyen-Orient o les mtiers renforcent leurs activits sous la forme de nouvelles implantations, dacquisitions, de co-entreprises ou daccords de partenariat. En 2012, BNP Paribas Personal Investors rejoindra lensemble Domestic Markets de Retail Banking.
Avec 403 milliards deuros dactifs grs et conseills et plus de 3 400 professionnels oprant dans 42 pays, BNPP IP offre une gamme complte de services de gestion dactifs destination de clients institutionnels et de distributeurs partout dans le monde. BNPP IP est prsent dans les principaux centres financiers, dont Bruxelles, Hong Kong, Londres, Milan, New York, Paris et Tokyo. Il est galement trs bien implant dans un grand nombre de marchs mergents avec des quipes prsentes sur place (Brsil, Chine, Inde, Indonsie, Russie et Turquie) lui permettant dadapter son offre aux besoins de chaque march. BNPP IP est ainsi la fois un investisseur mondial et un partenaire local. Sur la base des actifs sous gestion, BNPP IP est class n 4 parmi les grants dactifs europens(7). BNP Paribas Investment Partners allie la solidit financire, le rseau de distribution et la gestion discipline de BNP Paribas la ractivit, la spcialisation et lesprit dentreprise des petites socits de gestion.
(1) Source : classement Leaseurope 2010 publi en aot 2011. (2) Source : Asociacin Espaola De Renting De Vehculos (AER), Espagne, octobre 2011. (3) Source : Syndicat National des Loueurs de Voitures Longue Dure, 1er trimestre 2011. (4) Source : FISE ANIASA (Federazione Imprese di Servizi Associazione Nazionale Industria dellAutonoleggio e Servizi Automobilistici), Italie, septembre 2011. (5) Source : PZWLP fvrier 2012. (6) Montants aprs transfert servicing, hors encours court terme. (7) Source : classement IPE de juin 2011, daprs les actifs sous gestion au 31 dcembre 2010.

BNP PARIBAS CARDIF
BNP Paribas Cardif a pour mission dassurer les personnes, leurs familles et leurs biens. Il commercialise ses produits et services en matire dpargne et de protection par lintermdiaire de partenaires divers. Proche de ses clients, BNP Paribas Cardif a dvelopp une expertise unique en partenariat dassurance et une capacit sadapter la spcificit de chaque partenaire sur les marchs dEurope, dAsie et dAmrique latine, o il occupe des positions fortes. BNP Paribas Cardif sattache rpondre aux attentes de ses clients, en accompagnant chaque partenaire dans ses projets et chaque assur dans toutes les tapes de sa vie. Acteur mondial en assurance des personnes, BNP Paribas Cardif se positionne comme le 10e assureur europen(1) et ambitionne de devenir la rfrence mondiale en partenariat dassurance.
Les clients bnficient de lexpertise des quipes transversales du mtier, tant pour loffre financire et patrimoniale quen matire de diversification. Pour proposer ces services, BNP Paribas Wealth Management sappuie sur les autres mtiers du Groupe (Investment Partners, Securities Services, Cardif, Corporate Finance, Fixed Income, Equity Derivatives) ainsi que sur des fournisseurs de produits et services externes slectionns. Afin de renforcer sa capacit conqurir et conseiller les plus grandes fortunes mondiales ( Key Clients ), le mtier sappuie galement sur une quipe ddie en charge de la couverture mondiale de ce segment. Avec 244 milliards deuros dactifs grs en 2011 et prs de 6 100 professionnels implants dans prs de 30 pays, BNP Paribas Wealth Management est class dans le top 3 des banques prives mondiales et n 2 des banques prives europennes par Private Banker International et n 7 mondial et n 3 en Europe de lOuest selon ltude Euromoney(2). En France avec 69 milliards deuros dactifs grs, elle est n 1(3).
BNP PARIBAS PERSONAL INVESTORS

Trois principaux canaux de distribution

la banque de dtail de BNP Paribas en France, en Italie, au Luxembourg, en Belgique, en Turquie et en Ukraine ; les banques, institutions financires et socits de grande distribution ; les courtiers, rseaux de conseillers en gestion de patrimoine indpendants et Internet.
BNP Paribas Personal Investors propose des particuliers un conseil financier indpendant et un large ventail de services dinvestissement. Il conjugue les forces de trois acteurs :
WEALTH MANAGEMENT
BNP Paribas Wealth Management regroupe les activits de banque prive au sein de BNP Paribas. Visant une approche globale de la relation avec les clients, lactivit allie, pour ces derniers, scurit et capacit dinnovation en matire de produits et de services. BNP Paribas Wealth Management propose des produits et services forte valeur ajoute, conus pour rpondre aux attentes dune clientle exigeante. Loffre comprend notamment :

Cortal Consors, spcialiste et numro 1 en Europe(4) de lpargne et du courtage en ligne pour les particuliers, qui offre plus dun million de clients des services de courtage en ligne et des conseils personnaliss dinvestissement travers diffrents canaux de distribution (Internet, tlphone et face--face) en Allemagne, en France et en Espagne. Sa large gamme de produits et services indpendants comprend des solutions de placement court terme, des OPCVM et des produits dassurance-vie ; B*capital, entreprise dinvestissement, qui offre ses clients un accs direct une gamme complte de marchs (actions, obligations, drivs), ainsi que des services danalyse financire, de conseil personnalis en Bourse et de gestion active de portefeuille. B*capital est lactionnaire majoritaire de la socit de Bourse Portzamparc, spcialiste des petites et moyennes capitalisations ; Geojit BNP Paribas est lun des principaux courtiers pour les particuliers en Inde. Il propose des services de courtage sur actions et drivs et des produits dpargne financire par tlphone, par Internet et via un rseau denviron 530 agences sur lensemble du territoire indien. Geojit BNP Paribas est galement prsent dans les mirats arabes unis, en Arabie Saoudite, Oman, Bahren et au Kowet, o il cible principalement la clientle indienne non rsidente.
des services dingnierie patrimoniale tels que lorganisation du patrimoine, loptimisation du mode de dtention des actifs ; des services financiers tels que le conseil en allocation dactifs, la slection de produits dinvestissement ou de titres, la gestion sous mandat ; des conseils dexperts dans des domaines spcifiques tels que lart, limmobilier ou la philanthropie.
Dans un contexte fortement affect par les nouvelles rglementations, lactivit est organise afin de rpondre aux objectifs suivants :

accompagner le dveloppement de lactivit de banque prive dans les pays o le Groupe dispose de rseaux de banque de dtail ; dvelopper les activits de BNP Paribas Wealth Management dans les marchs forte croissance ; prendre ou renforcer les positions via une coopration troite avec Corporate & Investment Banking et au travers dautres partenariats ; accrotre la transversalit entre les zones et les fonctions supports.
Au Luxembourg et Singapour, BNP Paribas Personal Investors propose des services et des placements une clientle internationale et dexpatris. Depuis juin 2011, BNP Paribas Personal Investors gre les activits de TEB Investment en Turquie, constitue de services de courtage pour les clients institutionnels et les particuliers via Internet et un rseau de 29 agences.
(1) Source : tude fonde sur les informations publies par les concurrents. (2) Source : Euromoney 2012. (3) Source : Dcideurs Stratgie Finances Droit 2011 et Euromoney 2012. (4) Source : BCG, dcembre 2011.
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Au 31 dcembre 2011, BNP Paribas Personal Investors(1) comptait 1,4 million de clients pour un encours gr de 32 milliards deuros, rparti entre 39 % dactifs boursiers, 35 % de produits dpargne ou dOPCVM et 26 % de liquidits. BNP Paribas Personal Investors emploie prs de 4 000 personnes. Lambition de BNP Paribas Personal Investors est de renforcer sa position de leader en Europe et dans les marchs mergents qui prsentent une forte capacit dpargne ainsi que de dvelopper des synergies au sein du groupe BNP Paribas.
BNP PARIBAS REAL ESTATE

Avec 3 400 collaborateurs, BNP Paribas Real Estate est n 1 des services immobiliers aux entreprises en Europe continentale(3) et lun des acteurs majeurs de limmobilier rsidentiel en France(4). Le client est au centre de la stratgie de lentreprise et de son organisation commerciale. Il peut tre une entreprise, un investisseur institutionnel, un particulier, un promoteur ou une entit publique. BNP Paribas Real Estate rpond aux besoins de ses clients toutes les tapes du cycle de vie dun bien immobilier. Le mtier peut mobiliser pour cela sa gamme complte de services :

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES

BNP Paribas Securities Services est lun des principaux acteurs mondiaux du mtier titres(2). En 2011, les actifs en conservation ont baiss de - 2,7 % par rapport 2010, 4 517 milliards deuros. Les actifs sous administration ont progress de + 7,4 % 828 milliards deuros. Le nombre de fonds a galement augment de + 11,3 % 7 044. Le nombre de transactions traites a cr de + 4,4 % 49 millions, dans un contexte de forte activit sur les marchs financiers. BNP Paribas Securities Services propose des solutions intgres tous les acteurs du cycle dinvestissement, sell-side, buy-side et metteurs.
Promotion n 1 en Immobilier dEntreprise et n 6 en logements en France(4) ; Advisory (Transaction, Conseil, Expertise) n 1 en France(5) et en Allemagne(6) ; Property Management (Administration de Biens) n 2 en France(7) et n 1 en Belgique(8) ; Investment & Asset Management n 1 de la collecte des SCPI(9).
les banques dinvestissement, broker-dealers, banques et infrastructures de march bnficient de solutions sur mesure en matire dexcution, de compensation dinstruments drivs, de compensation locale et globale, de rglement-livraison et de conservation pour toutes les classes dactifs onshore et offshore partout dans le monde. Des solutions de sous-traitance pour les activits de middle et back-office sont galement proposes ; les investisseurs institutionnels (gestionnaires dactifs, de fonds alternatifs, de fonds souverains, compagnies dassurances, fonds de pension, distributeurs et promoteurs de fonds) disposent dune gamme tendue de services : conservation globale, banque dpositaire et trustee, agent de transfert et support la distribution de fonds, administration de fonds et sous-traitance de middle-office, reporting dinvestissement, mesure du risque et de la performance ; les metteurs (originateurs, arrangeurs et entreprises) ont accs une offre tendue de services fiduciaires : titrisation et services de financement structur, services dagent de la dette, conseil aux metteurs, gestion de plans de stock-options et dactionnariat salari, services aux actionnaires et gestion des Assembles Gnrales ; des services de march et de financement sont proposs tous les types de clients : prt et emprunt de titres, gestion du change, gestion du crdit et du collatral, et financements.
Cette offre globale est structure en lignes de mtiers internationales. Elle couvre tous les produits immobiliers tels que les bureaux, entrepts, plates-formes logistiques, commerces, htels, logements, rsidences tudiantes les Studlites et rsidences de tourisme daffaires de la marque Hipark . En immobilier rsidentiel, BNP Paribas Real Estate est surtout prsent en France. En immobilier dentreprise, BNP Paribas Real Estate accompagne ses clients dans 30 pays :
travers des implantations directes (15 pays) :
en Europe : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Hongrie, Irlande, Italie, Jersey, Luxembourg, Pologne, Rpublique tchque, RoyaumeUni, Roumanie, en Inde et dans le Golfe ;
via des Alliances avec des partenaires locaux (15 pays).
Entreprise citoyenne et responsable, BNP Paribas Real Estate est en outre engage dans de nombreuses actions en faveur du respect de lenvironnement, de larchitecture et de la formation des jeunes.
(1) Y compris Geojit raison de 34 %. (2) Source : chiffres de BNP Paribas Securities Services au 31 dcembre 2011 pour les actifs en conservation ; communication financire des 10 principaux concurrents. (3) Source : Property Week, juin 2011. (4) Source : classement des promoteurs dInnovapresse, septembre 2011. (5) Source : Euromoney, septembre 2011. (6) Source : Immobilier Manager, septembre 2011. (7) Source : Lettre M2. (8) Source : Expertise, novembre 2011. (9) Source : IEIF, mars 2011.
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CORPORATE AND INVESTMENT BANKING
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BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) compte prs de 20 000 personnes, dployes dans plus de 50 pays. BNP Paribas CIB opre dans les mtiers de financement ainsi que dans le conseil et les mtiers de marchs de capitaux. En 2011, BNP Paribas CIB a apport une contribution au groupe BNP Paribas de 23 % du produit net bancaire et de 37 % du rsultat net avant impt. Les clients de BNP Paribas CIB, composs dentreprises, dinstitutions financires, et de fonds dinvestissements, sont au cur de la stratgie et du business model de BNP Paribas CIB. Les quipes ont pour principal objectif de dvelopper et maintenir des relations de long terme avec leurs clients, de les accompagner dans leur stratgie de dveloppement ou dinvestissement et de rpondre avec des solutions globales leurs besoins de financement, de conseil financier et de gestion de leurs risques. En 2011, BNP Paribas CIB a continu renforcer son leadership europen et dvelopper ses activits sur le plan international, affirmant son rle de partenaire europen de rfrence auprs de nombreuses entreprises et institutions financires travers le monde. Dans un contexte de march trs difficile caractris par une rglementation plus contraignante, le renforcement des inquitudes sur les dettes souveraines de certains pays europens et un ralentissement conomique dans les pays dvelopps, BNP Paribas CIB a t conduit mettre en place en 2011 des mesures dadaptation de ses activits. Pour faire face ce nouvel environnement, BNP Paribas CIB a mis en place un plan de rduction de ses actifs ainsi que de ses besoins de financement en dollars qui sera ralis dici fin 2012.

Best Energy Finance Bank (Trade Finance Magazine 2011) ; Emerging EMEA Loan House (IFR 2011) ; N 1 Mandated Lead Arranger (MLA) for Global Trade Finance Loans (excl. sole bank loans) for 2011 (Dealogic) ; N 1 MLA (by number of deals) and n 3 (by volume) in ECA-backed Trade Finance Loans for 2011 (Dealogic) ; N 2 Global Financial Adviser (Infrastructure Journal 2011) ; N 2 Global Renewables Financial Adviser (Infrastructure Journal 2011) ; N 1 Bookrunner (Dealogic) and n 1 Bookrunner and Mandated Lead Arranger (Thomson Reuters) in EMEA syndicated loans for 2011 by volume and number of deals ; N 1 Bookrunner in the EMEA Leveraged Loan market for 2011 by number of deals (Dealogic) ; N 1 Best Arranger of Western European Loans, n 2 Most Impressive Arranger of EMEA Loans et N 2 Best Arranger of Corporate Loans (EuroWeek Syndicated Loans Awards 2011).
CORPORATE AND TRANSACTION BANKING EUROPE

Le mtier Corporate and Transaction Banking Europe (CTBE), cr en fvrier 2010, est au cur de lambition de BNP Paribas de devenir LA banque des entreprises en Europe . CTBE offre ses clients entreprises tous les services quotidiens en matire de corporate banking , en coordination avec les centres de comptence Global Cash Management , Global Trade Solutions et Global Factoring et, aux cts des autres lignes de mtier de CIB, tous les services de banque dinvestissement. CTBE se concentre sur une clientle locale de grandes et moyennes entreprises et sur les filiales locales des clients de BNP Paribas issus de toutes les rgions, quelles soient sous la tutelle de CIB, des marchs domestiques ou des autres entits de la banque de dtail. En mettant laccent sur loffre de banque commerciale pour tous ses clients, CTBE propose des solutions de financement, de cash management et de ngoce. CTBE travaille en coordination avec BNP Paribas Factor, BNP Paribas Leasing Solutions et Arval pour distribuer une gamme de solutions locatives et daffacturage. Enfin, CTBE coopre avec les diffrents mtiers de CIB pour proposer ses clients leurs produits et services, notamment avec le mtier Fixed Income en matire de solutions simples de couverture des risques de taux et de change. CTBE est prsent dans 16 pays (Allemagne, Autriche, Bulgarie, Danemark, Espagne, Hongrie, Irlande, Norvge, Pays-Bas, Portugal, Rpublique tchque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Sude, Suisse) avec 30 centres daffaires. 8 000 clients sont servis par environ 200 chargs de clientle, 40 chargs daffaires Cash Management et 25 chargs daffaires Trade Solutions.
STRUCTURED FINANCE (SF)

Au confluent des activits de crdit et de marchs de capitaux, Structured Finance (SF) conoit des solutions de financement personnalises court et moyen terme pour une clientle mondiale. Prsent dans prs de 40 pays, avec plus de 2 100 experts, SF couvre toute la gamme du financement, de lorigination la structuration, de lexcution la syndication, et gre galement les activits de cash management de CIB en dehors de lEurope. SF a donn BNP Paribas un rle majeur dans les activits de financement dnergie et de matires premires, de financement dactifs (aronautique, maritime, immobilier), de financement export, de financement par effet de levier, de financement de projets, de financement dacquisitions corporate, de trade finance, de cash management et enfin de syndication de prts. En 2011, SF a conclu de nombreuses oprations qui ont contribu au financement de lconomie. Le mtier a financ les projets dinvestissement et de dveloppement de ses clients en leur fournissant des solutions optimales et intgres adaptes leurs besoins. Ils bnficient ainsi dune offre globale associant une expertise produit et des quipes commerciales ddies. Dans le cadre de ladaptation du Groupe au nouvel environnement, SF a contribu sensiblement aux mesures dadaptation prises par CIB pour rduire ses besoins de financement en dollars et ses actifs moyens pondrs par les risques. SF a reu, cette anne encore, de multiples distinctions qui sont autant dlments de reconnaissance de ses quipes et de la qualit de ses ralisations :

CORPORATE FINANCE
Le mtier Corporate Finance est en charge des oprations de conseil en fusions et acquisitions (mandats de conseil lachat ou la vente, conseil financier stratgique, conseil en privatisation, etc.), des oprations
N 5 Globally in Cash Management (Euromoney 2011) ; Best Project Finance House in Western Europe (Euromoney 2011);
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de conseil en restructuration et des activits de march primaire actions (introduction en Bourse, augmentation de capital, placement secondaire, mission dobligations convertibles et changeables). Environ 400 professionnels sont rpartis travers un rseau mondial organis autour de deux plates-formes principales, en Europe et en Asie, et dune prsence au Moyen-Orient, en Afrique et sur le continent amricain. En fusions-acquisitions, BNP Paribas confirme son positionnement dans le top 10 en Europe : n 9 en Europe (Thomson Reuters, oprations ralises), n 1 en France (Thomson Reuters, Dealogic oprations annonces et ralises), n 3 en Italie (Dealogic oprations annonces) et n 4 en Espagne (Thomson Reuters oprations annonces) au 31 dcembre 2011. BNP Paribas a par ailleurs obtenu les distinctions suivantes :
Le mtier Flow and Financing rpond aux besoins des investisseurs institutionnels et des hedge funds. Il propose des stratgies dinvestissement ou de couverture appropries et innovantes, sur les marchs dactions du monde entier, et laccs des solutions de financement par lintermdiaire du Prime Brokerage, du prt-emprunt de titre ou de financements synthtiques. Le mtier met galement la disposition de ses clients une plate-forme de courtage sur actions intgre en plein dveloppement, qui combine de nombreux services de recherche, de vente, de trading et dexcution. Le mtier Commodity Derivatives propose aux entreprises dont lactivit est fortement lie au cours des matires premires (producteurs, raffineries, compagnies de transport) une gamme de solutions de couverture du risque sur ces produits. Il offre galement aux investisseurs un accs aux matires premires par le biais de stratgies dinvestissement varies et de solutions structures.
M&A Deal of the Year in Europe dcerne par The Banker pour le rapprochement des activits de GDF Suez Energy International et dInternational Power ; Best M&A House in France dcerne par Euromoney ; Financial Advisor for France dcerne par FT Mergermarket.
Prix 2011
Les distinctions dcernes pour son activit en 2011 dmontrent le savoir-faire et lexpertise de GECD :

Dans la rgion Afrique du Nord/Moyen-Orient la Banque se place au 1er rang (Thomson Reuters, oprations annonces) et obtient la distinction M&A Deal of the Year in Africa dcerne par The Banker la transaction relative la cession des activits africaines de Zain Bharti Airtel. Sur le march primaire actions, BNP Paribas a affirm son leadership dans la rgion Europe/Moyen-Orient/Afrique en se classant n 2 en tant que bookrunner doprations EMEA equity-linked selon Dealogic au 31 dcembre 2011. BNP Paribas figure en outre au 5e rang en tant que bookrunner dintroductions en Bourse (IPOs) (Thomson Reuters). BNP Paribas a par ailleurs obtenu, pour la seconde anne conscutive, la prestigieuse distinction EMEA Structured Equity House of the Year dcerne par IFR en dcembre 2011. En Asie, lintroduction en Bourse de Hong Kong de Sun Art Retail Group, dun montant de 1,2 milliard de dollars amricains, pour laquelle BNP Paribas a agi en tant que bookrunner, a obtenu les deux distinctions suivantes :

Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2011) ; House of the Year (Structured Products Europe Awards 2011) ; House of the Year (Structured Products Americas Awards 2011) ; Derivatives House of the Year (The Asset Triple A Investment Awards 2011) ; Derivatives House of the Year (Energy Risk Magazine 2011) ; Precious Metals House of the Year (Energy Risk Magazine 2011) ; Energy Brokerage House of the Year, Asia (Energy Risk Magazine 2011) ; Commodities House of the Year (Commodity Business Awards 2011) ; Excellence in Commodity Risk Exposure Mitigation (Commodity Business Awards 2011) ; Excellence in Commodity Finance & Structured Products (Commodity Business Awards 2011) ; Best Equity Derivatives Provider, Asia (Global Finance Magazine 2011).
Best Equity Deal , Best IPO dcerne par FinanceAsia ; Best IPO dcerne par Asiamoney.
FIXED INCOME
Fixed Income, le mtier oprant sur les produits de taux, change et crdit de BNP Paribas CIB, est un acteur cl en matire de solutions globales de crdit, de change et de taux dintrt. Avec son sige Londres, sept autres bureaux principaux Paris, Bruxelles, New York, So Paulo, Hong Kong, Singapour et Tokyo, ainsi que des bureaux rgionaux travers lEurope, les Amriques, le Moyen-Orient et la rgion Asie-Pacifique, le mtier compte prs de 2 400 personnes travers le monde. Le mtier couvre une large gamme de produits et de services allant de lorigination la vente, au trading, en passant par la structuration, la syndication, la recherche et les plates-formes lectroniques. Un rseau global dexperts a permis au mtier de se forger une clientle large et diversifie auprs des fonds dinvestissement, des socits dassurance, des banques, des entreprises, des gouvernements et des organismes supranationaux. Des quipes dexperts ddies dans chaque rgion contribuent au financement de lconomie en rpondant aux besoins de leurs clients grce des solutions de financement telles que des missions obligataires. Fixed Income offre aussi sa clientle institutionnelle de
GLOBAL EQUITIES & COMMODITY DERIVATIVES

La division Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) de BNP Paribas CIB offre des produits drivs sur actions et matires premires, indices et fonds ainsi que des solutions de financement et une plate-forme de courtage sur actions intgre. Elle sappuie pour cela sur 1 400 professionnels du front office prsents dans 3 grandes rgions (Europe, Amrique, Asie-Pacifique). GECD sorganise autour de 3 filires : Le mtier Structured Equity offre des solutions structures une large palette de clients quils soient particuliers, entreprises, rseaux bancaires, assurances ou caisses de retraite. Les quipes de Structured Equity mettent disposition de leurs clients des produits structurs sur mesure, ou cots en Bourse pour rpondre leurs besoins en termes de protection de capital, de rendement et de diversification.
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nouvelles opportunits dinvestissement et de solutions pour la gestion du risque dans les domaines des taux, de linflation, du change et du crdit. En 2011, le mtier a apport une relle valeur ajoute sa clientle, comme en tmoignent les classements officiels et les prix :
Prix 2011

Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2012) ; Structured Products House of the Year (Structured Products Europe 2011) ; Structured Products House of the Year (Structured Products Americas 2011) ; Interest Rates House of the Year (Structured Products Europe 2012) ; Best Issuer for Covered Bonds, Best Bank for Structuring (The Cover/ EuroWeek Covered Bond Awards 2011) ; Best Corporate Bond House, Best Bank for Corporate Secondary Markets, Best Bank for Corporate Liability Management (EuroWeek Awards 2011) ; Most Innovative for Interest Rate Derivatives (The Banker 2011) ; Derivatives House of the Year in Asia-Pacific, Best Credit Derivatives House, Best Derivatives House Korea (The Asset Triple A Investment Awards 2011) ; Credit Derivatives House of the Year (Asia Risk Magazine 2011) ; Covered Bond House (IFR 2011).
Classements 2011
N 1 teneur de livre pour les missions obligataires en euro, n 4 teneur de livre dmissions obligataires internationales en toutes devises (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2011) ; N 4 en produits de taux en euro et n 4 en produits dinflation toutes devises (Total Derivatives/Euromoney Interest Rate Derivatives Survey 2011) ; N 2 en drivs de crdit indices et tranches, Europe (Risk Institutional Investor Survey 2011) ; N 2 en services de change aux institutions financires (Asiamoney FX Poll 2011) ; N 1 en recherche de crdit sur le secteur banques ; n 2 sur les secteurs produits de consommation , et n 5 en ides de trading (Euromoney Fixed Income Research Poll 2011) ; N 2 en drivs de crdit dans lensemble (AsiaRisk Interdealer Rankings, 2011).
BNP PARIBAS PRINCIPAL INVESTMENTS

BNP Paribas Principal Investments est en charge de la gestion du portefeuille de participations cotes, non cotes et de crances souveraines sur les pays mergents du groupe BNP Paribas. mtier identifie et analyse des opportunits dinvestissements, structure des oprations, assure la gestion des participations dans une perspective de valorisation moyen terme et organise les cessions des lignes historiques.
ACTIVIT PARTICIPATIONS COTES

Lquipe Gestion des Participations Cotes a pour mission la prise de participations minoritaires dans des socits cotes et la gestion de cellesci pour le compte du Groupe. Les investissements sont gnralement raliss dans de grandes socits large capitalisation et le portefeuille est compos en majorit de socits franaises. Lobjectif est de valoriser les actifs dans une optique de moyen terme.
CRANCES SOUVERAINES SUR PAYS MERGENTS

Lquipe a pour mission :
le suivi, pour le compte du Groupe, des restructurations des crances souveraines sur les pays mergents impayes ou en difficult et la participation aux Comits de cranciers (Club de Londres), voire leur prsidence, lorsque de tels Comits sont crs ; la gestion du portefeuille de crances souveraines sur les pays mergents log chez Principal Investments, dans une optique de valorisation moyen terme.
ACTIVIT PARTICIPATIONS NON COTES

Lquipe Gestion des Participations Non Cotes a pour responsabilit la gestion du portefeuille de participations non cotes du Groupe (investissements directs et indirects travers des fonds). ce titre, le
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KLPIERRE
1
Prsent dans 13 pays, parmi lesquels la France, la Belgique, la Norvge, la Sude, le Danemark, lItalie et lEspagne, Klpierre est lun des plus importants propritaires et gestionnaires de centres commerciaux en Europe continentale avec 335 centres sous gestion (reprsentant une masse de plus de 16 000 baux) dont 271 dtenus en propre. Le Groupe, travers ses filiales Sgc et Steen & Strm, est dtenteur dune expertise et dune exprience de plus de 50 ans dans la gestion et le dveloppement de centres commerciaux. Klpierre est ainsi en mesure de proposer une plate-forme unique au service de la stratgie dexpansion des grandes enseignes internationales lchelle paneuropenne. Klpierre offre galement des solutions dexternalisation immobilire (sale and lease back) dans le commerce de priphrie et de centre-ville en France, grce sa filiale Klmurs. Klpierre dtient et gre par ailleurs un portefeuille dimmeubles de bureaux concentr sur les principaux quartiers daffaires de Paris et de sa premire couronne (3,4 % du patrimoine au 31 dcembre 2011). Au 31 dcembre 2011, le patrimoine de Klpierre est valoris 16 176 millions deuros (hors droits) et son effectif slve 1 500 salaris. Klpierre et Klmurs sont des Socits dinvestissement immobilier cotes (SIIC), prsentes respectivement sur le compartiment A et le compartiment C dEuronext Paris. Le groupe Klpierre en Europe(1) :

13 pays dimplantation ; 1 500 collaborateurs ; 16,2 milliards deuros de patrimoine (hors droits) ; 271 centres commerciaux dtenus ; 335 centres commerciaux grs.
1.5 BNPParibas et ses actionnaires

LE CAPITAL SOCIAL
Le capital de BNP Paribas SA slevait au 31 dcembre 2010 2 396 307 068 euros compos de 1 198 153 534 actions (les changements intervenus au cours des exercices antrieurs sont rappels dans la partie volution du capital et rsultat par action ). En 2011, le nombre dactions composant le capital social a t affect par les deux sries doprations suivantes :

Ainsi, au 31 dcembre 2011, le capital de BNP Paribas slevait 2 415 479 796 euros compos de 1 207 739 898 actions dun nominal de deux euros chacune(2). Ces actions, entirement libres, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous rserve des dispositions lgales en vigueur. Il nexiste aucun droit de vote double ni aucune limitation lexercice des droits de vote, ni aucun droit dividende major, attach ces valeurs mobilires.
cration de 3 270 711 actions la suite de souscriptions dans le cadre des plans doptions ; souscription de 6 315 653 titres dans le cadre de laugmentation de capital rserve aux salaris.
(1) Donnes au 31 dcembre 2011. (2) Depuis la fin de lexercice social, a t enregistre la cration de 6 088 actions la suite de souscriptions dans le cadre des plans doptions. Ainsi, au 17 janvier 2012, le capital de BNP Paribas slevait 2 415 491 972 euros compos de 1 207 745 986 actions dun nominal de deux euros chacune.
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VOLUTION DE LACTIONNARIAT
VOLUTION DE LA DTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES 3 DERNIRES ANNES 31/12/2009 Nombre dactions % du capital
10,8 % 5,2 % 1,1 % 5,7 % 4,2 % 1,5 % NS 0,3 % 5,4 % 65,9 %
Dates
31/12/2010 Nombre dactions

(en millions)
31/12/2011 Nombre dactions

(en millions)
Actionnaires
SFPI(*) AXA Gd Duch de Luxembourg Salaris - dont FCPE Groupe - dont dtention directe Mandataires sociaux Titres dtenus par le Groupe(**) Actionnaires Individuels Inv. Institutionnels (dont Investisseurs Socialement Responsables ) - Europens - Non Europ. Autres et non identifis TOTAL
(en millions)
% des DDV
10,8 % 5,2 % 1,1 % 5,8 % 4,2 % 1,6 % NS 5,4 % 66,1 %
% du capital
10,7 % 5,1 % 1,1 % 5,8 % 4,2 % 1,6 % NS 0,3 % 5,5 % 70,9 %
% des DDV
10,7 % 5,2 % 1,1 % 5,8 % 4,2 % 1,6 % NS 5,5 % 71,1 %
% du capital
10,6 % 5,4 % 1,1 % 6,2 % 4,5 % 1,7 % NS 1,4 % 6,2 % 65,3 %
% des DDV
10,7 % 5,5 % 1,1 % 6,3 % 4,6 % 1,7 % NS 6,3 % 66,2 %
127,75 61,63 12,87 67,69 49,43 18,26 0,48 3,66 63,63 780,17
127,75 61,65 12,87 69,63 50,84 18,79 0,47 2,99 66,00 849,37
127,75 65,67 12,87 74,60 54,80 19,80 0,58 16,48 75,00 788,71
(6,00) 486,61 293,56 66,27 1 184,15
(0,5 %) 41,1 % 24,8 % 5,6 % 100 %
(0,5 %) 41,2 % 24,9 % 5,6 % 100 %
(4,36) 523,08 326,29 7,42 1 198,15
(0,4 %) 43,7 % 27,2 % 0,6 % 100 %
(0,4 %) 43,8 % 27,3 % 0,6 % 100 %
(5,91) 493,63 295,08 46,08 1 207,74
(0,5 %) 40,9 % 24,4 % 3,8 % 100 %
(0,5 %) 41,4 % 24,8 % 3,9 % 100 %
(*) Socit Fdrale de Participations et dInvestissement : socit anonyme dintrt public agissant pour le compte de ltat belge. (**) Hors positions de travail des tables de trading.
COMPOSITION DE LACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS AU 31 DCEMBRE 2011 (EN DROITS DE VOTE)

3,9 %
Autres et non identifis
la connaissance de lEntreprise, il nexiste aucun actionnaire, autre que la SFPI et AXA, qui dtienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote. La Socit Fdrale de Participations et dInvestissement (SFPI) est devenue actionnaire de BNP Paribas loccasion du rapprochement, concrtis courant 2009, avec le Groupe Fortis ; elle a procd au cours de cet exercice, deux dclarations de franchissement de seuil auprs de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) :
24,8 %
Investisseurs institutionnels hors Europe
10,7 %
SFPI
5,5 %
AXA
1,1 %
Gd Duch de Luxembourg
6,3 % 41,4 %
Investisseurs institutionnels europens Salaris dont FCPE 4,6 % dont dtention directe 1,7 %
le 19 mai 2009 (Information AMF n 209C0702), la SFPI dclarait avoir franchi la hausse les seuils lgaux de 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote de BNP Paribas, la suite de lapport de 74,94 % de Fortis Banque SA/NV, rmunr par lmission de 121 218 054 actions BNP Paribas reprsentant alors 9,83 % du capital et 11,59 % des droits de vote. Il tait notamment prcis que ni ltat belge ni la SFPI nenvisageaient dacqurir le contrle de la Banque. BNP Paribas a concomitamment inform lAMF ce mme 19 mai (Information AMF n 209C0724), de la conclusion dun contrat doption entre ltat belge, la SFPI et Fortis SA/NV (devenue Ageas SA/NV fin avril 2010), aux termes duquel Fortis SA/NV bnficie dune option dachat portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas mises en rmunration des apports effectus par la SFPI, de participations dtenues dans Fortis Banque avec facult pour BNP Paribas de mettre en uvre un droit de substitution sur les actions concernes ;
6,3 %
Actionnaires Individuels
16

le 4 dcembre 2009 (Information AMF n 209C1459), la SFPI dclarait dtenir 10,8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; cette volution est conscutive, pour lessentiel :
laugmentation de capital ralise en actions ordinaires par BNP Paribas en 2009 ; la rduction de capital opre par la Banque la suite de lannulation le 26 novembre des actions de prfrence mises le 31 mars 2009 au profit de la Socit de Prise de Participation de ltat.
Aucune dclaration de franchissement de seuil na t reue par BNP Paribas en 2010 ni 2011 de la part de la SFPI.
Il est galement prcis que le groupe AXA et le groupe BNP Paribas avaient inform lAMF le 16 dcembre 2005 (Information AMF n 205C2221) de la conclusion dune convention prvoyant le maintien de participations rciproques stables entre les deux groupes et des options dachat rciproques en cas de changement de contrle du capital de lun deux. Les deux socits ont ensuite inform lAMF le 5 aot 2010 (Information AMF n 210C0773) avoir conclu un protocole daccord destin remplacer la convention tablie en dcembre 2005 ; prenant en compte les nouvelles rgles dictes par les rgulateurs destination des institutions financires, les clauses de ce nouveau protocole ne font plus mention du maintien de participations rciproques stables.
LE MARCH DE LACTION
Depuis lAssemble Gnrale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont dcid la fusion entre la BNP et Paribas, le titre BNP est devenu BNP Paribas ; le code Euroclear-France est alors rest inchang (13110). compter du 30 juin 2003, laction BNP Paribas est dsigne par son code ISIN (FR0000131104). Les actions BNP ont t admises la cote officielle de la Bourse de Paris sur le Rglement Immdiat, le 18 octobre 1993, premire date de cotation aprs la privatisation, puis le 25 octobre sur le Rglement Mensuel. Depuis la gnralisation du comptant le 25 septembre 2000, laction BNP Paribas est ligible au SRD (Service de Rglement Diffr). Le titre est ngoci Londres sur le SEAQ International, la Bourse de Francfort, ainsi qu Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006. De plus, un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A Level 1 est actif aux tats-Unis depuis la privatisation, JP Morgan Chase agissant en tant que banque dpositaire (1 action BNP Paribas est reprsente par 2 ADR). Afin daugmenter sa liquidit et de le rendre plus visible pour les investisseurs amricains, lADR est ngoci sur lOTCQX International Premier depuis le 14 juillet 2010. Pour maintenir une grande accessibilit aux actionnaires individuels, le nominal de laction de la Banque a t divis par deux le 20 fvrier 2002, et fix deux euros. La BNP a fait partie des socits constituant lindice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 ; elle a par ailleurs intgr lEURO STOXX 50 le 1er novembre 1999, et le titre de la Banque entre dans la composition du Dow Jones STOXX 50 depuis le 18 septembre 2000 ; en 2007, BNP Paribas a intgr lindice Global Titans 50 , qui regroupe les 50 plus grandes entreprises mondiales. Enfin, laction BNP Paribas figure dans les principaux indices de rfrence du Dveloppement Durable : Aspi Eurozone, FTSE4Good (Global et Europe 50), DJSI World, Ethibel. Ces diffrents facteurs sont favorables la liquidit et lapprciation du titre puisque celui-ci est alors une des ncessaires composantes de tous les portefeuilles et fonds indexs sur ces indices.
COURS DE LACTION BNP PARIBAS DU 31 DCEMBRE 2008 AU 31 DCEMBRE 2011
Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX Banks, DJ STOXX Banks et CAC 40 (indices rebass sur le cours de laction)
Euros
70
60
50
40
30
BNP Paribas France CAC40 DJ Stoxx Banks DJ Euro Stoxx Banks
20
10
31/12/08
28/02/09
30/04/09
30/06/09
31/08/09
31/10/09
31/12/09
28/02/10
30/04/10
30/06/10
31/08/10
31/10/10
31/12/10
28/02/11
30/04/11
30/06/11
31/08/11
31/10/11
Source : Datastream.
31/12/11
17

MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLTURE MENSUELS EXTRMES DE LACTION BNP PARIBAS DEPUIS JANVIER 2010
Plus haut 55,67 50,78 56,99 Plus bas 55,26 48,09 46,26 49,06 Moyen 52,89 54,23 56,65 52,63 51,86 49,64 52,13 52,86 52,62 53,32 52,08 48,16 36,84
70
60
50
40
28,86
31,78 29,07
30,30
30
20
10
59,60 51,07
53,95 47,11
58,82 54,30
57,99 50,73
53,11 43,93
50,32 41,48
54,96 43,45
56,96 49,12
56,13 52,17
54,00 51,02
54,81 45,60
52,07 46,55
55,48 47,32
58,97 54,65
55,12 50,34
54,70 50,13
54,62 51,32
53,80 50,16
54,54 43,63
43,68 32,72
35,65 23,06
oct. 11 36,35 27,18
32,24 24,80 nov. 11
aot 10
dc. 10
mai 10
juil. 10
aot 11
mars 10
sept. 11
avr. 10
fv. 11
juin 11
mars 11
janv. 10
sept. 10
janv. 11
Du 31 dcembre 2008 au 31 dcembre 2011, le cours de laction a augment de 3,23 %, comparer une baisse de 1,81 % pour le CAC 40, mais de 32,06 % pour le DJ EURO STOXX Banks (indice des valeurs bancaires de la zone euro) et de 12,29 % pour le DJ STOXX Banks (valeurs bancaires europennes). Au cours de lanne 2011, le titre BNP Paribas (30,35 euros au 30 dcembre 2011, dernier jour de cotation) sest repli de - 36,25 %, soit une volution moins favorable que celle du CAC 40 (- 16,95 %) mais proche de celles du DJ STOXX Banks (- 32,48 %) et du DJ Euro STOXX Banks (- 37,63 %). Les banques ont en effet t affectes partir du dbut de lt par laccentuation de craintes lies aux dettes de certains tats de la zone euro et aux perspectives de ralentissement conomique.
La capitalisation boursire de BNP Paribas slevait 36,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011, plaant lEntreprise au 6e rang de lindice CAC 40 (5e fin 2010) ; en termes de flottant, BNP Paribas est la 3e valeur de march de lindice parisien (idem fin 2010). la mme priode, BNP Paribas occupait la 15e place du DJ Euro STOXX 50 en terme de flottant (8e un an auparavant). Les volumes de transactions quotidiens en 2011 se sont tablis une moyenne de 7 066 999 titres changs sur Euronext Paris, en hausse de 37,48 % par rapport lanne prcdente (5 140 273 titres par sance en 2010). En rintgrant les volumes traits par les systmes multilatraux de ngociation (Multilateral Trading Facilities ou MTF), la moyenne journalire 2011 stablit 10 403 586 titres ngocis (Source : TAG Audit), soit une progression de + 43,32 % (7 258 788 en 2010).
VOLUMES CHANGS EN 2011 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE)

324,0 en millions deuros en milliers de titres
352,0 285,3 400,5 367,8 281,4 273,2 294,5 248,0 256,2 212,8 220,2
11 334
5 377
4 811
5 578
4 717
6 900
4 935
8 399
9 314
8 849
7 175
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Source : NYSE-Euronext Paris.
18
6 914
dc. 11
fv.10
oct. 10
mai 11
juin 10
avr. 11
nov. 10
juil. 11
33,16 27,75

VOLUMES CHANGS EN 2011 (MOYENNE QUOTIDIENNE)
629,7
461,4 522,2
en millions deuros en milliers de titres
504,5 423,3 392,8 361,6 426,5 397,2
438,4
308,4
308,5
13 188
13 791
16 266
13 616
10 421
8 090
6 921
8 078
6 882
9 456
7 650
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Source : TAG Audit
LE TABLEAU DE BORD DE LACTIONNAIRE

En euros
2007
8,25 47,40
(*) (4)
2008
2,99 47,31 0,97 33,0
2009
5,20 50,93 1,50 32,3
2010
6,33 55,48 2,10 33,4
Rsultat net part du Groupe par action(1) (*) Actif net par action(2) (*) Dividende net par action
58,25 1,20(3) 25,1(3)
3,26 39,8
Taux de distribution (en %) Cours plus haut(5) (*) plus bas

(5) (*) (*)
92,40 65,64 72,13 5 614,08
73,29 27,70 29,40 3 217,97
58,58 20,08 55,90 3 936,33
60,38 40,81 47,61 3 804,78
59,93 22,72 30,35 3 159,81
fin de priode
Indice CAC 40 au 31 dcembre

(1) (2) (3) (4) (5) (*)
Sur la base du nombre moyen dactions en circulation de lexercice. Avant distribution. Actif net comptable sur nombre dactions en circulation en fin de priode. Sous rserve dapprobation par lAssemble Gnrale du 23 mai 2012. Distribution propose lAssemble Gnrale rapporte au rsultat net part du Groupe. Enregistrs en sance. Les lments du tableau ci-dessus ont t ajusts pour tenir compte de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription ralise du 30 septembre au 13 octobre 2009 (coefficient dajustement = 0,971895).
9 780
2011
4,82
19

LA CRATION DE VALEUR BOURSIRE
1
RENTABILIT TOTALE POUR LACTIONNAIRE (TOTAL SHAREHOLDER RETURN TSR -) :
Conventions de calcul

le dividende est rinvesti en actions BNP puis BNP Paribas ; lavoir fiscal au taux de 50 % est compris, jusqu la suppression de ce dispositif au dbut de lexercice 2005 ;
exercice des droits prfrentiels de souscription lors des augmentations de capital de mars 2006 et octobre 2009 ; les rendements sont bruts, avant toute imposition et commission de courtage.
Rsultats du calcul
Le tableau ci-dessous indique, pour les diffrentes dures mentionnes se terminant au 31 dcembre 2011, la rentabilit totale de la dtention dune action BNP, puis BNP Paribas, ainsi que le taux de rendement actuariel annuel.
Dure de dtention
Depuis la privatisation 18 ans 17 ans 16 ans 15 ans 14 ans 13 ans Depuis la cration de BNP Paribas 12 ans 11 ans 10 ans 9 ans 8 ans 7 ans 6 ans 5 ans 4 ans 3 ans 2 ans 1 an
Date investissement
18/10/1993 03/01/1994 03/01/1995 02/01/1996 02/01/1997 02/01/1998 04/01/1999 01/09/1999 03/01/2000 02/01/2001 02/01/2002 02/01/2003 02/01/2004 03/01/2005 02/01/2006 02/01/2007 02/01/2008 02/01/2009 02/01/2010 03/01/2011
Cours historique douverture la date dinvestissement (euros)

36,59 43,31 37,20 33,57 30,40 48,86 73,05 72,70 92,00 94,50 100,40 39,41 49,70 53,40 68,45 83,50 74,06 30,50 56,11 48,30
Nb dactions n depriode de calcul (31/12/2011)

4,02 3,66 3,59 3,52 3,42 3,31 3,24 3,15 3,15 3,07 2,97 1,44 1,38 1,32 1,28 1,22 1,18 1,13 1,07 1,04
Investissement Taux de rendement initial multipli par annuel actuariel

x 3,33 x 2,57 x 2,93 x 3,18 x 3,41 x 2,06 x 1,35 x 1,32 x 1,04 x 0,99 x 0,90 x 1,11 x 0,84 x 0,75 x 0,57 x 0,45 x 0,49 x 1,12 x 0,58 x 0,65 + 6,83 % + 5,37 % + 6,53 % + 7,50 % + 8,52 % + 5,28 % + 2,32 % + 2,25 % + 0,33 % - 0,14 % - 1,08 % + 1,13 % - 2,10 % - 3,98 % - 9,04 % - 14,96 % - 16,57 % + 3,86 % - 23,94 % - 34,89 %
BNP Paribas propose ci-aprs deux mesures comparatives de la cration de valeur actionnariale, sur une dure correspondant un horizon de placement long/moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses actionnaires individuels.
RENTABILIT COMPARATIVE SUR 5 ANS DUN INVESTISSEMENT EN ACTIONS BNP PARIBAS AU COURS DOUVERTURE DU 02/01/2007 SOIT 83,50 EUROS, AVEC LE LIVRET A ET LES OBLIGATIONS MOYEN TERME DU TRSOR.
La cration de valeur pour lactionnaire est ici apprcie en comparant linvestissement en actions BNP Paribas sur la priode, deux placements sans risque , le livret A et les obligations moyen terme du Trsor (OAT).
Rentabilit totale pour lactionnaire dun placement en actions BNP Paribas

Investissement initial = 1 action au cours douverture du 02/01/2007, soit 83,50 euros Rinvestissement des dividendes Exercice des droits prfrentiels de souscription lors de laugmentation de capital doctobre 2009 Valorisation au 31 dcembre 2011 : 1,2240 actions 30,35 euros, soit 37,15 euros Taux de rendement actuariel : -14,96 % par an
20

Placement le 1er janvier 2007 dune somme de 83,50 euros sur un livret A :
Le taux servi la date du placement est de 2,75 %. compter du 1er aot 2007, il est fix 3 %. Lexercice 2008 a connu deux modifications du taux du livret A, le 1er fvrier (3,50 %) et le 1er aot (4,00 %), alors que trois changements sont intervenus en 2009, le taux du livret A tant progressivement ramen 2,50 % le 1er fvrier, 1,75 % le 1er mai et enfin 1,25 % le 1er aot. Il est port 1,75 % le 1er aot 2010, 2 % le 1er fvrier 2011 et 2,25 % le 1er aot de cette mme anne. Au 31/12/2011, cette somme reprsente 93,96 euros, ayant donc enregistr une progression de 10,46 euros (+ 12,5 %).
Placement de 83,50 euros le 1er janvier 2007 en emprunt dtat 5 ans :

Le taux obtenu est alors de 3,92066 % pour 5 ans (BTAN - Bon du Trsor intrt ANnuel- ) ; chaque fin danne, les intrts perus sont rinvestis dans un autre emprunt de mme nature et ce aux conditions suivantes :

4,2239 % (BTAN) en janvier 2008 pour 4 ans ; 2,0675 % (BTAN) en janvier 2009 pour 3 ans ; 1,198 % (BTAN) en janvier 2010 pour 2 ans ; 1,507 % en janvier 2011 pour 1 an (Euribor).
Au bout de 5 ans, cet investissement est valoris 100,77 euros, et a donc enregistr une progression de 17,27 euros (+ 20,7 %).
COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES

BNP Paribas a le souci dapporter tous ses actionnaires une information rigoureuse, rgulire, homogne et de qualit, en conformit avec les meilleures pratiques des marchs et les recommandations des autorits boursires. Une quipe Relations Investisseurs informe les investisseurs institutionnels et les analystes financiers sur la stratgie du Groupe, les dveloppements significatifs et bien sr les rsultats, publis trimestriellement ; en 2012 par exemple, le calendrier stablit comme suit(1) :

Le Guide de lActionnaire BNP Paribas Destin parfaire linformation des investisseurs individuels sur les ralisations de la Banque et lvolution du cours de laction, il a t confectionn avec lobjectif principal de contribuer ce que les actionnaires particuliers du Groupe aient une meilleure connaissance et une comprhension plus approfondie de lenvironnement conomique et des marchs dans lesquels opre BNP Paribas. Ce Guide est disponible sur simple demande auprs de lquipe Relations Actionnaires , et est galement consultable et tlchargeable sur le site Internet (cf. : infra).
15 fvrier 2012 : publication des rsultats annuels 2011 ; 4 mai 2012 : chiffres du 1er trimestre 2012 ; 2 aot 2012 : publication des rsultats du 1er semestre 2012 ; 7 novembre 2012 : publication des rsultats du 3e trimestre et des 9 premiers mois de 2012.
Des runions dinformation ladresse de lensemble des acteurs du march sont organises plusieurs fois par an, plus particulirement au moment de lannonce des rsultats annuels et semestriels, mais aussi loccasion de runions thmatiques au cours desquelles la Direction Gnrale prsente le groupe BNP Paribas et sa stratgie. Plus spcifiquement, un collaborateur est ddi aux relations avec les gestionnaires de fonds thiques et socialement responsables. Une quipe Relations Actionnaires est la disposition et lcoute des quelque 640 000 actionnaires individuels de la Banque (source : tude TPI au 30 dcembre 2011), en croissance de prs de 10 % sur un an (585 000 fin 2010). Les actionnaires, comme les membres du Cercle BNP Paribas , reoivent chaque semestre une lettre dinformation financire reprenant les principaux dveloppements du Groupe, et un compte rendu de lAssemble Gnrale est distribu tout dbut juillet. En cours danne, les actionnaires sont invits dans diffrentes villes de France, des rencontres au cours desquelles les ralisations et la stratgie de lEntreprise sont exposes par la Direction Gnrale (par exemple en 2011, Nantes le 7 juin, Lille le 23 juin et Strasbourg le 28 septembre). Enfin, les reprsentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec plus de 1 000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui sest tenu Paris les 18 et 19 novembre 2011.
Les membres du Cercle BNP Paribas , cr en 1995, sont les 76 500 actionnaires individuels possdant au moins 200 titres de lEntreprise. Ils sont destinataires trois fois par an, en alternance avec les lettres dinformation financire (3 galement), dune autre correspondance La Vie du Cercle les conviant des manifestations de nature artistique, sportive ou culturelle auxquelles la Banque sest associe, de mme qu des sances de formation : celles-ci concernent les oprations en Bourse (analyses technique et financire, la passation dordres), la gestion patrimoniale, les warrants mais aussi lactualit conomique, en partenariat avec les quipes comptentes de lEntreprise. Des confrences scientifiques ou des visites de sites industriels sont frquemment organises. Ces sessions se tiennent tant en province quen rgion parisienne, et ce aussi bien en semaine quau cours de week-ends, dans le but den permettre la frquentation par tous les publics. Au total, 353 propositions ont t faites en 2011 lintention de prs de 15 000 participants, illustrant la varit de loffre. Pour faciliter laccs ces services, un N Vert (appel gratuit) a t mis en place, le 0800 666 777, qui comprend galement un journal tlphon BNP Paribas en actions riche de nombreuses fonctionnalits (cours de Bourse, carnet de lactionnaire, actualits et interviews). Enfin, le site Internet spcifique au Cercle des Actionnaires et ses offres (cercleactionnaires.bnpparibas.com) reprend lensemble des prestations accessibles, entre autres grce la Carte de membre du Cercle .
(1) Sous rserve de modification ultrieure.
21

Le site Internet BNP Paribas (http://invest.bnpparibas.com), en franais, en anglais et dsormais aussi largement en italien et en nerlandais, permet dobtenir des informations sur le groupe BNP Paribas telles que les communiqus de presse, les chiffres cls, la prsentation des principaux vnements, etc. ; il est aussi possible de consulter et de tlcharger tous les documents financiers, comme les rapports annuels et les documents de rfrence. Lagenda financier permet de retrouver les prochaines dates importantes (Assemble Gnrale, communication des rsultats, rencontres actionnaires). Toutes les publications du Dpartement des tudes conomiques de BNP Paribas sont aussi consultables sur le site. Le cours de laction et la comparaison de son volution avec celles de quelques grands indices y sont naturellement en permanence disponibles ; un logiciel de calcul de rendement a t ajout tous les outils dj mis la disposition des internautes. Sous un mme intitul Actionnaires & Investisseurs sont aussi disponibles toutes les tudes et prsentations regardant lactivit et la stratgie de BNP Paribas, tablies lintention de lensemble
des intervenants de march, quils soient actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, grants dactifs ou analystes financiers. Bien sr, un espace tre actionnaire , y a t spcialement amnag pour prsenter les dveloppements plus spcifiquement conus lintention des investisseurs individuels, en particulier en matire daccessibilit de linformation comme de propositions de manifestations. Enfin, une rubrique spcifique est dvolue lAssemble Gnrale de la Banque (conditions daccs, modalits dexercice du droit de vote, aspects pratiques mais aussi prsentation des rsolutions et reprise des interventions des mandataires sociaux) : une retransmission vido de cette manifestation est accessible depuis le site dinformation financire de la Banque. En rponse aux attentes des actionnaires individuels et des investisseurs, et pour satisfaire aux exigences croissantes de transparence et dinformation rglemente, BNP Paribas met rgulirement en ligne de nouvelles rubriques ou des amliorations de celles existantes, au contenu enrichi (notamment au niveau du lexique) et prsentant de nouvelles fonctionnalits.
LE COMIT DE LIAISON DES ACTIONNAIRES

BNP Paribas a souhait, ds sa cration en lan 2000, se doter dun Comit de Liaison des Actionnaires, dont la mission est daccompagner la Banque dans sa communication destination de lactionnariat individuel ; cest du reste loccasion de lAssemble Gnrale de fusion que le Prsident de BNP Paribas avait initi le processus dappel candidatures qui a abouti la constitution de cette instance la fin de lanne 2000. Prsid par Baudouin Prot, il comprend 10 actionnaires choisis pour leur reprsentativit tant gographique que socioprofessionnelle, ainsi que deux salaris ou anciens salaris ; chaque membre est nomm pour 3 ans. loccasion des priodes de renouvellement qui sont signales par voie de presse et/ou dans les documents financiers publis par la Banque, tout actionnaire peut faire acte de candidature. Au 31 dcembre 2011, le Comit de Liaison tait compos de :

M. Thierry de Vignet, rsidant en Dordogne ; Mme Odile Uzan-Fernandes, membre du personnel de BNP Paribas ; M. Bernard Coupez, Prsident dhonneur de lAssociation des actionnaires salaris, retraits, anciens salaris du groupe BNP Paribas.
Conformment aux dispositions de la Charte, laquelle ont adhr tous les participants et qui tient lieu de rglement intrieur, les membres du Comit se sont runis deux fois en 2011, les 18 mars et 30 septembre, en plus de leur participation lAssemble Gnrale et de leur prsence au salon ACTIONARIA. Les principaux thmes abords ont, entre autres, concern :

la structure du capital de BNP Paribas et son volution, plus spcifiquement dans sa composante investisseurs particuliers ; les supports priodiques dinformation sur les ralisations et la stratgie de lEntreprise ; les propositions faites aux membres du Cercle des Actionnaires ; les projets de Document de rfrence et de Rapport Annuel 2010 ; les prsentations des rsultats trimestriels ; les initiatives prises dans le cadre de la prparation de lAssemble Gnrale ; la participation de la Banque au Salon ACTIONARIA, manifestation loccasion de laquelle certains des membres, par leur prsence sur le stand du Groupe, avaient tenu mieux faire connatre aux visiteurs le rle du Comit.
M. Baudouin Prot, Prsident ; M. Franck Deleau, demeurant dans le Lot ; M. Nicolas Derely, rsidant dans la rgion parisienne ; M. Jean-Louis Dervin, demeurant Caen ; M. Jacques de Juvigny, rsidant en Alsace ; M. Andr Laplanche, demeurant Cavaillon ; M. Jean-Marie Laurent, rsidant dans lOise ; Mme Dyna Peter-Ott, rsidant Strasbourg ; M. Jean-Luc Robaux, demeurant Nancy ; Mme Chantal Thiebaut, rsidant en Meurthe-et-Moselle ;
22

LE DIVIDENDE
1
Le Conseil dadministration proposera lAssemble Gnrale du 23 mai 2012 un dividende de 1,20 euro par action (en baisse de 43 % par rapport 2011). Le dtachement et la mise en paiement du coupon auraient alors lieu respectivement le 30 mai et le 26 juin 2012 en cas de vote positif de lAssemble. Le montant total de la distribution propose slve 1 449 millions deuros, contre 2 517 millions deuros en 2011 (soit une baisse de 42,4 %). Le taux de distribution est de 25,1 %(1).
VOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION)
3,26 3,01
2,53 2,10 1,93 1,50 1,20 (*) 0,97
1,40 1,09 0,85 0,72 1,16 1,16
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
(*) Sous rserve de lapprobation de lAssemble Gnrale du 23 mai 2012. Les dividendes des exercices 1998 2008 ont t ajusts pour tenir compte :
de la division par 2 du nominal de laction intervenu le 20 fvrier 2002 ; des augmentations de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription, ralises en mars 2006 et du 30 septembre au 13 octobre 2009.
Lobjectif du Groupe est de faire voluer le dividende en fonction de la variation des rsultats et de loptimisation de la gestion du capital disponible.
Dlai de prescription des dividendes : tout dividende non rclam dans les cinq ans suivant son exigibilit, est prescrit dans les conditions prvues par la loi. Les dividendes dont le paiement na pas t demand sont verss au Trsor Public.
(1) Distribution propose lAssemble Gnrale du 23 mai 2012 rapporte au rsultat net part du Groupe.
23

LE NOMINATIF CHEZ BNP PARIBAS
1
Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au 31 dcembre 2011 sont au nombre de 40 956.
LE NOMINATIF PUR
Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bnficient :

La dtention dactions au nominatif pur est peu compatible avec leur enregistrement dans un PEA (Plan dpargne en Actions), compte tenu de la rglementation et des procdures applicables ce vhicule ; les pargnants dont les actions sont dtenues dans un PEA et qui veulent les loger au nominatif pourront donc opter pour le mode du nominatif administr (cf. : infra).
de lenvoi systmatique de tous les documents dinformation de lEntreprise destination de ses actionnaires ; dun N Vert (appel gratuit) : 0800 600 700 pour les prises dordres(1) et pour tout renseignement ; de tarifs de courtage prfrentiels ; dun serveur Internet spcifique PlanetShares (https://planetshares. bnpparibas.com), entirement scuris, pour consulter leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur et lhistorique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de Bourse(1) ; de linvitation automatique aux Assembles Gnrales, sans ncessit dtablissement dune attestation de participation ; de la possibilit dtre convoqu par Internet aux Assemble Gnrales ; et toujours bien sr de la gratuit des droits de garde.
LE NOMINATIF ADMINISTR
BNP Paribas dveloppe galement son offre de dtention des actions au nominatif administr lintention de ses actionnaires institutionnels. Pour cette catgorie dinvestisseurs en effet, le nominatif administr cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur :

maintien dune totale libert des transactions et conservation des courtiers habituels ; possibilit de dtenir un compte-titres unique, coupl avec le compteespces ; invitation directe systmatique exercer le droit de vote et participer aux Assembles, sans interposition dintermdiaires ; possibilit dtre convoqu et de transmettre les votes aux Assemble Gnrales, par Internet.
LASSEMBLE GNRALE DES ACTIONNAIRES

La dernire Assemble Gnrale sest tenue le 11 mai 2011 sur premire convocation. Le texte des rsolutions et la vido de la manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas, sur lequel cette runion a t retransmise en direct. La composition du quorum et le rsultat Le quorum tait constitu comme ci-dessous : du vote des rsolutions ont t mis en ligne ds le lendemain de la manifestation. Cette runion a en outre fait lobjet de publications dans la presse spcialise ainsi que dune lettre spcifique, qui en prsentaient le compte rendu aux actionnaires.
CONSTITUTION DU QUORUM Nombre dactionnaires Nombre dactions

272 227 309 4 155 32 161 526 459 855 112 764 248 102 672 644
(%)
(%)
Prsents Reprsents Pouvoirs au Prsident Votes par correspondance TOTAL dont par Internet
1 863 14 7 125 3 925 12 927 481
14,41 % 0,11 % 55,12 % 30,36 % 100 % 3,72 %
35,62 % 0,00 % 4,21 % 60,17 % 100 % 0,09 %
Quorum
Nombre dactions ordinaires (hors autocontrle) 1 198 926 926 63,74 %
(1) Sous rserve davoir pralablement souscrit (gratuitement) un contrat de prestations boursires .
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Toutes les rsolutions proposes aux actionnaires ont t adoptes.
RSULTATS
ASSEMBLE ORDINAIRE Rsolution 1 : Approbation du bilan et du compte de rsultats sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Rsolution 2 : Approbation du bilan et du compte de rsultats consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Rsolution 3 : Affectation du rsultat et mise en distribution du dividende Rsolution 4 : Conventions et engagements viss aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce Rsolution 5 : Achat dactions de la socit Rsolution 6 : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Franois Lepetit en qualit dadministrateur Rsolution 7 : Renouvellement du mandat de Madame Hlne Ploix en qualit dadministrateur Rsolution 8 : Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot en qualit dadministrateur Rsolution 9 : Renouvellement du mandat de Madame Daniela Weber-Rey en qualit dadministrateur Rsolution 10 : Nomination de Madame Fields Wicker-Miurin en qualit dadministrateur ASSEMBLE EXTRAORDINAIRE Rsolution 11 : Approbation de la fusion-absorption de Banque de Bretagne par BNP Paribas Rsolution 12 : Approbation de la fusion simplifie transfrontalire de BNP Paribas International BV par BNP Paribas Rsolution 13 : Approbation de la fusion-absorption de la socit Cerenicim par BNP Paribas Rsolution 14 : Approbation de la fusion-absorption de la socit SAS Noria par BNP Paribas Rsolution 15 : Attribution dactions de performance des salaris et des mandataires sociaux du Groupe Rsolution 16 : Options de souscription ou dachat dactions Rsolution 17 : Rduction de capital par annulation dactions Rsolution 18 : Pouvoirs pour formalits
TAUX DAPPROBATION (%)

99,73 % 99,73 % 99,73 % 89,93 % 99,05 % 97,43 % 99,25 % 98,13 % 99,45 % 99,25 %
99,84 % 99,84 % 99,83 % 99,84 % 91,25 % 91,58 % 98,61 % 99,87 %
LAssemble Gnrale de 2011 a t pour BNP Paribas une occasion supplmentaire de raffirmer son implication dans le processus du Dveloppement Durable, et son souhait dassumer pleinement sa Responsabilit Sociale et Environnementale. La Banque est en effet dsireuse dassurer une cration de valeur qui soit solide et rcurrente, cest--dire empreinte de qualit et respectueuse non seulement de ses partenaires traditionnels comme ses actionnaires, ses clients et ses salaris, mais qui prenne aussi en compte lenvironnement et la socit civile dans son ensemble. Il a donc sembl pertinent que la tenue de nos Assembles Gnrales, aussi, soit reprsentative de ces principes et valeurs. Cest pourquoi il a t dcid, en concertation avec le Comit de Liaison des Actionnaires, que pour tout investisseur prsent, une somme de 12 euros serait affecte au programme Coups de pouce aux projets du personnel spcifiquement dvelopp par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarit dintrt gnral, dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqus bnvolement titre personnel. Les sommes ainsi recueillies en 2011, soit 22 356 euros, constituent un complment la dotation dj affecte ce programme par lEntreprise via la Fondation BNP Paribas, elle-mme place sous lgide de la Fondation de France. Le total de ces contributions de 2011 a finalement t rparti sur 57 projets, tous initis par des membres du personnel de la Banque, alors que 77 dossiers avaient t prsents. Les bnficiaires sont localiss essentiellement en Europe (36, dont 34 en France), puis en Afrique pour 15 dentre eux, et enfin 5 en Asie et 1 en Amrique du Sud. Les sommes alloues (de 1 000 4 000 euros par dossier retenu) varient selon limportance et la qualit des dossiers, et bien sr le degr dengagement des collaborateurs ; ces subventions vont ainsi permettre des projets lis essentiellement lducation,
(1) Sous rserve de modification ultrieure.
lhumanitaire, la sant et le handicap ou encore la lutte contre la pauvret et lexclusion de voir le jour. Lutilisation des fonds fait en outre systmatiquement lobjet dun compte rendu dans lavis de convocation lAssemble Gnrale suivante. Les modalits de tenue de lAssemble Gnrale de BNP Paribas sont dfinies larticle 18 des statuts de la socit. LAssemble Gnrale Ordinaire (AGO) runit tous les actionnaires au moins une fois par an la demande du Conseil dadministration pour voter sur un ordre du jour fix par celui-ci. LAssemble Gnrale Extraordinaire (AGE) est convoque chaque fois que des dcisions ayant pour objet une modification des statuts et notamment une augmentation de capital, doivent tre prises. Les dcisions doivent tre approuves la majorit des deux tiers des actionnaires prsents ou reprsents. LAssemble Gnrale Mixte (AGM) regroupe les deux prcdentes (AGO et AGE) une mme date, sur une mme convocation. BNP Paribas tiendra sa prochaine AGM le 23 mai 2012(1).
COMMENT LES ACTIONNAIRES SONT-ILS AVISS ?

Pour les Assembles Gnrales Mixtes de la Banque :
les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative reoivent automatiquement, quel que soit leur nombre dactions, un dossier dinvitation complet (comprenant notamment lordre du jour et les projets de rsolutions) et un formulaire de vote ; lenvoi par Internet
25

davis de convocation a pu intervenir pour la seconde fois en 2011, aprs que, conformment la loi, le Groupe a recueilli laccord de certains de ces actionnaires : prs de 9 % dentre eux ont donc bnfici de cette nouvelle possibilit ; les actionnaires ayant leurs titres sous la forme au porteur sont aviss par des insertions dans la presse, notamment la presse patrimoniale et financire ; en outre, bien au-del des dispositions lgales et dans le but de favoriser une large participation, BNP Paribas adresse des avis de convocation et le formulaire de vote partir de la dtention dun certain nombre dactions (fix 250 titres en 2011) ; ces mmes documents sont bien entendu aussi accessibles par tous sur le site Internet. Au total, ce sont donc plus de 80 000 actionnaires de la Banque qui ont ainsi personnellement reu cette anne linformation ncessaire leur participation effective ;
COMMENT PEUVENT-ILS VOTER ?

Sils nassistent pas lAssemble, les actionnaires retournent BNP Paribas le formulaire joint la convocation. Ce document leur permet :

soit de voter par correspondance ; soit de se faire reprsenter par leur conjoint ou toute autre personne physique ou morale ; soit de donner pouvoir au Prsident de sance ou de nindiquer aucun nom de mandataire.
Sils assistent lAssemble, les actionnaires ou leurs reprsentants sont dots du matriel de vote ncessaire. BNP Paribas a en effet recours au vote lectronique depuis lAssemble Gnrale du 13 mai 1998.
dans tous les points de vente du rseau BNP Paribas, les collaborateurs sont spcifiquement forms sur la conduite tenir et les formalits accomplir.
COMMENT PEUVENT-ILS ASSISTER AUX ASSEMBLES GNRALES ?

Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte 3 jours de Bourse avant lAssemble peut assister celle-ci la condition expresse, pour les actionnaires ayant leurs titres au porteur , de prsenter une carte dadmission ou une attestation de participation.
Depuis la runion du 28 mai 2004, il est galement offert la possibilit aux actionnaires de transmettre, pralablement la tenue de lAssemble Gnrale, tous les documents ncessaires leur participation grce un serveur Internet spcifique et scuris https://gisproxy.bnpparibas.com/bnpparibas.pg .
DCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE

En complment des seuils prvus par la loi, et en vertu de larticle 5 des statuts, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant dtenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la socit ou un multiple de ce pourcentage infrieur 5 %, est tenu dinformer la socit, par lettre recommande avec accus de rception. Au-del de 5 %, lobligation de dclaration prvue lalina prcdent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote. Les dclarations mentionnes aux deux alinas prcdents sont galement faites lorsque la participation au capital devient infrieure aux seuils cidessus mentionns. Le non-respect de dclaration de franchissement des seuils, tant lgaux que statutaires, donne lieu privation des droits de vote sur demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la socit.
26
2.1
Le Conseil dadministration
Composition du Conseil dadministration Autres mandataires sociaux Rmunrations tat rcapitulatif des oprations dclares sur le titre BNP Paribas
28
28 39 40 41
2.2
Rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit
Le gouvernement dentreprise de BNP Paribas Contrle interne Procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
42
42 59 64
2.3
Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application de larticle L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Prsident du Conseil dadministration Le Comit Excutif
68 70
2.4
27
2.1 Le Conseil dadministration

COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION
Baudouin PROT Fonction principale(1): Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas ( compter du 1erdcembre2011)
N le 24 mai 1951 Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1er mandat : 7 mars 2000 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 146 129 Adresse professionnelle : 3, rue dAntin 75002 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement, Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre : Vice-Prsident de lIMC (The Internatinal Monetary Conference), Institute of International Finance (IIF), International Advisory Panel de la MAS (Monetary Authority of Singapour)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas Administrateur : Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement, Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre : Comit Excutif de la Fdration Bancaire Franaise 2009 : Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas Administrateur : Accor, Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement, Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) Prsident : Fdration Bancaire Franaise de septembre 2009 aot 2010 Membre : Comit Excutif de la Fdration Bancaire Franaise 2008 : Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas Administrateur : Accor, Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement, Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre : Comit Excutif de la Fdration Bancaire Franaise 2007 : Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas Administrateur : Accor, Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement, Banca Nazionale del Lavoro (Italie), Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre : Comit Excutif de la Fdration Bancaire Franaise
(1) Les mandats en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (2) Au 31 dcembre 2011.
28
Michel PBEREAU Fonction principale(1): Prsident dHonneur de BNP Paribas ( compter du 1erdcembre2011)
N le 23 janvier 1942 Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2009 AG 2012 Date du 1er mandat : 14 mai 1993 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 231 772 Adresse professionnelle : 3, rue dAntin 75002 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : AXA, Compagnie de Saint Gobain, Lafarge, Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre du Conseil de surveillance : Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (Maroc) Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette Prsident : Conseil de direction de lInstitut dtudes Politiques de Paris Membre : Acadmie des sciences morales et politiques, Conseil Excutif du Mouvement des Entreprises de France, International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shangha (IBLAC)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas Administrateur : AXA, Compagnie de Saint-Gobain, Lafarge, Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre du Conseil de surveillance : Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (Maroc) Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette Prsident : European Financial Round Table, Commission Banque dInvestissement et de Marchs de la Fdration Bancaire Franaise, Conseil de direction de lInstitut dtudes Politiques de Paris, Institut de lentreprise Membre : Acadmie des Sciences morales et politiques, Conseil Excutif du Mouvement des Entreprises de France, Haut Conseil de lducation, Institut International dtudes Bancaires, International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore, International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York, International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shangha (IBLAC) 2009 : Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas Administrateur : Lafarge, Compagnie de Saint-Gobain, Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre du Conseil de surveillance : AXA, Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (Maroc) Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette Prsident : Commission Banque dInvestissement et de Marchs de la Fdration Bancaire Franaise, Conseil de direction de lInstitut dtudes Politiques de Paris, Conseil de surveillance de lInstitut Aspen France, European Financial Round Table, Institut de lentreprise Membre : Acadmie des Sciences morales et politiques, Conseil Excutif du Mouvement des Entreprises de France, Haut Conseil de lducation, Institut International dtudes Bancaires, International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore, International Capital Markets Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New York, International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shangha (IBLAC) 2008 : Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas Administrateur : Lafarge, Compagnie de Saint-Gobain, Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre du Conseil de surveillance : AXA, Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (Maroc) Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette Prsident : Commission Banque dInvestissement et de Marchs de la Fdration Bancaire Franaise, Conseil de direction de lInstitut dtudes Politiques de Paris, Conseil de surveillance de lInstitut Aspen France, Institut de lentreprise Membre : Acadmie des Sciences morales et politiques, Conseil Excutif du Mouvement des Entreprises de France, Haut Conseil de lducation, European Financial Round Table, Institut International dtudes Bancaires, International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore, International Capital Markets Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New York, International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shangha (IBLAC) 2007 : Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas Administrateur : Lafarge, Compagnie de Saint-Gobain, Total, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre du Conseil de surveillance : AXA, Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (Maroc) Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette Prsident : Fdration Bancaire Europenne, Commission Banque dInvestissement et de Marchs de la Fdration Bancaire Franaise, Conseil de direction de lInstitut dtudes Politiques de Paris, Conseil de surveillance de lInstitut Aspen France, Institut de lentreprise Membre : Acadmie des Sciences morales et politiques, Conseil Excutif du Mouvement des Entreprises de France, Haut Conseil de lducation, European Financial Round Table, Institut International dtudes Bancaires, International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore, International Capital Markets Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New York, International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shangha (IBLAC)
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Patrick AUGUSTE Fonction principale(1): Responsable Service Technique

N le 18 juin 1951 Dates de dbut et de fin de mandat : lu titulaire par les salaris cadres de BNP Paribas pour 3 ans, 16 fvrier 2009 - 30 juin 2011 (date laquelle M. Patrick Auguste a fait valoir ses droits la retraite) Date du 1er mandat : 14 dcembre 1993 Mandats au 30 juin 2011(1) Nant
Nombre dactions BNP Paribas dtenues (3) : 36 Adresse professionnelle : 20, avenue Georges-Pompidou 92300 LEVALLOIS-PERRET, FRANCE Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Nant 2009 : Nant 2008 : Nant 2007 : Nant
Claude BBAR Fonction principale(1): Prsident dHonneur dAXA

N le 29 juillet 1935 Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2009 AG 2012 Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 3 074 Adresse professionnelle : 25, avenue Matignon, 75008 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Censeur : Schneider Electric Prsident : IMS-Entreprendre pour la Cit, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Prsident dHonneur dAXA Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Censeur : Schneider Electric Prsident : IMS-Entreprendre pour la Cit, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore 2009 : Prsident dHonneur dAXA Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Censeur : Schneider Electric Prsident : IMS-Entreprendre pour la Cit, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore 2008 : Prsident dHonneur dAXA Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Censeur : Schneider Electric Prsident : IMS-Entreprendre pour la Cit, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore 2007 : Prsident du Conseil de surveillance dAXA Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Mutuelle Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Censeur : Schneider Electric Prsident : IMS-Entreprendre pour la Cit, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore, International Advisory Board de Tsinghuas School of Economics and Management (Pkin)
(1) Les mandats en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (2) Au 31 dcembre 2011. (3) Au 30 juin 2011.
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Suzanne BERGER Fonction principale(1): Professeur de sciences politiques au Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, Massachusetts (USA); Directrice du MIT International Science and Technology Initiative (MISTI) France Program; Directrice MIT Production in the Innovation Economy Commission
Ne le 11 mars 1939 Dates de dbut et de fin de mandat : 21 mai 2008 11 mai 2011 Date du 1er mandat : 8 mars 2007 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(3) : 850 Adresse professionnelle : 30, Wadsworth Street, E53-451, CAMBRIDGE, MA 02139-4307 TATS-UNIS Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Membre de lAcadmie amricaine des arts et des sciences Chercheur associ et membre du Comit Excutif du Center for European Studies lUniversit de Harvard 2009 : Membre de lAcadmie amricaine des arts et des sciences Chercheur associ et membre du Comit Excutif du Center for European Studies lUniversit de Harvard 2008 : Membre de lAcadmie amricaine des arts et des sciences Chercheur associ et membre du Comit Excutif du Center for European Studies lUniversit de Harvard 2007 : Membre de lAcadmie amricaine des arts et des sciences Chercheur associ et membre du Comit Excutif du Center for European Studies lUniversit de Harvard Mandats au 11 mai 2011(1) Membre de lAcadmie amricaine des arts et des sciences Chercheur associ et membre du Comit Excutif du Center for European Studies lUniversit de Harvard
Jean-Laurent BONNAF Fonction principale(1): Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas ( compter du 1er dcembre2011)
N le 14 juillet 1961 Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 59 675(*) Adresse professionnelle : 3, rue dAntin 75002 PARIS, FRANCE Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Directeur Gnral dlgu et Administrateur : BNP Paribas Administrateur : Carrefour, BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Prsident : Comit de direction et Comit Excutif de BNP Paribas Fortis (Belgique) Chief Executive Officer : BNP Paribas Fortis (Belgique) 2009 : Directeur Gnral dlgu : BNP Paribas Administrateur : Carrefour, BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro (Italie), BancWest Corporation, Bank of the West 2008 : Directeur Gnral dlgu : BNP Paribas Administrateur : Carrefour, BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : Carrefour, BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro (Italie), BNP Paribas Fortis (Belgique)
(1) Les mandats en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (2) Au 31 dcembre 2011. (3) Au 11 mai 2011. (*) Par ailleurs, au titre du Plan dpargne Entreprise, Monsieur Jean-Laurent Bonnaf dtient lquivalent de 15 530 actions BNP Paribas.
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Jean-Marie GIANNO Fonction principale(1): Assistant commercial

N le 7 septembre 1952 Dates de dbut et de fin de mandat : lu titulaire par les salaris de BNP Paribas pour 3 ans, 16 fvrier 2009 15 fvrier 2012 Date du 1er mandat : 15 mars 2004 (M. Jean-Marie Gianno a exerc un mandat dadministrateur salari la Banque Nationale de Paris, de 1993 1999) Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 10 Adresse professionnelle : 21, avenue Jean-Mdecin 06000 NICE, FRANCE Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Membre : Comit des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement (CECEI), Think tank europen Confrontations 2009 : Membre : Comit des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement (CECEI), Think tank europen Confrontations 2008 : Membre : Comit des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement (CECEI), Think tank europen Confrontations 2007 : Membre : Comit des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement (CECEI), Think tank europen Confrontations Mandats au 31 dcembre 2011(1) Membre : Think tank europen Confrontations
Franois GRAPPOTTE Fonction principale(1): Prsident dHonneur de Legrand, Administrateur de socits

N le 21 avril 1936 Dates de dbut et de fin de mandat : 21 mai 2008 11 mai 2011 Date du 1er mandat : 4 mai 1999 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(.3) : 2 963 Adresse professionnelle : 128, avenue de-Lattre-de-Tassigny 87045 LIMOGES, FRANCE Mandats au 11 mai 2011(1) Administrateur : Legrand, Legrand France Membre du Conseil de surveillance : Compagnie gnrale des tablissements Michelin (SCA)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Prsident dHonneur de Legrand Administrateur : Legrand, Legrand France Membre du Conseil de surveillance : Michelin 2009 : Prsident dHonneur de Legrand Administrateur : Legrand, Legrand France Membre du Conseil de surveillance : Michelin 2008 : Prsident dHonneur de Legrand Administrateur : Legrand, Legrand France Membre du Conseil de surveillance : Michelin 2007 : Prsident dHonneur de Legrand Administrateur : Legrand, Legrand France Membre du Conseil de surveillance : Michelin Membre : Conseil consultatif de la Banque de France
(1) Les mandats en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (2) Au 31 dcembre 2011. (3) Au 11 mai 2011.
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Denis KESSLER Fonction principale(1): Prsident-Directeur Gnral de SCOR SE

N le 25 mars 1952 Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2009 AG 2012 Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 2 684 Adresse professionnelle : 1, avenue du Gnral-de-Gaulle 92074 PARIS LA DFENSE CEDEX, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : Bollor, Dassault Aviation, Fonds Stratgique dInvestissement, Invesco Ltd (tats-Unis) Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas) Membre : Commission conomique de la Nation, Conseil dadministration du Sicle, Conseil dadministration de lAssociation de Genve, Conseil de la Fondation pour la Recherche Mdicale, Conseil Stratgique du Comit Europen des Assurances, Global Reinsurance Forum, Reinsurance Advisory Board
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Prsident-Directeur Gnral de SCOR SE Administrateur : Bollor, Dassault Aviation, Fonds Stratgique dInvestissement, Invesco Ltd (tats-Unis) Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas) Membre : Commission conomique de la Nation, Conseil dadministration du Sicle, Conseil dadministration de lAssociation de Genve, Conseil de la Fondation pour la Recherche Mdicale, Conseil Stratgique du Comit Europen des Assurances Prsident : Reinsurance Advisory Board, Global Reinsurance Forum 2009 : Prsident-Directeur Gnral de SCOR SE Administrateur : Bollor, Dassault Aviation, Fonds Stratgique dInvestissement, Invesco Ltd (tats-Unis) Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas) Censeur : Financire Acofi SA, Gimar Finance & Cie SCA Membre : Commission conomique de la Nation, Conseil conomique, social et environnemental, Conseil dadministration de lAssociation de Genve, Conseil de la Fondation pour la Recherche Mdicale, Comit des entreprises dassurance, Conseil Stratgique du Comit Europen des Assurances Prsident : Reinsurance Advisory Board, Global Reinsurance Forum, Conseil dadministration du Sicle 2008 : Prsident-Directeur Gnral de SCOR SE Prsident : SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (tats-Unis), SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (tats-Unis), SCOR Reinsurance Company (tats-Unis), SCOR U.S. Corporation (tats-Unis), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Prsident du Conseil de surveillance : SCOR Global Investments SE Administrateur : SCOR Global Life SE, SCOR Canada Reinsurance Company (Canada), Bollor, Dassault Aviation, Dexia SA (Belgique), Fonds Stratgique dInvestissement, Invesco Ltd (tats-Unis) Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas) Censeur : Financire Acofi SA, Gimar Finance & Cie SCA Membre : Commission conomique de la Nation, Conseil conomique, social et environnemental, Conseil dadministration de lAssociation de Genve, Conseil de la Fondation pour la Recherche Mdicale, Comit des entreprises dassurance Prsident : Conseil dadministration du Sicle, Cercle de lOrchestre de Paris Vice-Prsident : Reinsurance Advisory Board Conseiller gnral du Conference Board 2007 : Prsident-Directeur Gnral de SCOR Prsident : SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR GlobalLife US Re Insurance Company (tats-Unis), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), SCOR Reinsurance Company (tats-Unis), SCOR US Corporation (tats-Unis) Administrateur : Bollor, Cogedim SAS, Dassault Aviation, Dexia SA (Belgique), Invesco Plc (Grande-Bretagne), SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) Membre du Conseil de surveillance : Fondation du Risque Responsable permanent de Fergascor dans SA Communication & Participation Censeur : Financire Acofi (ex FDC SA), Gimar Finance & Cie SCA Membre : Commission conomique de la Nation, Conseil conomique, social et environnemental, Conseil dadministration du Sicle, Association de Genve, Comit des entreprises dassurance, Conseil de la Fondation pour la Recherche Mdicale Conseiller gnral du Conference Board
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Meglena KUNEVA Fonction principale(1): Prsidente du Conseil dEuropean Policy Centre (Bruxelles)
Ne le 22 juin 1957 Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 10 Adresse professionnelle : Ul. Plachkovica - 1 Vhod A SOFIA 1164 BULGARIE Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Membre : Conseil de lAmerican University (Bulgarie) Mandats au 31 dcembre 2011(1) Membre : Conseil de lAmerican University (Bulgarie)
Jean-Franois LEPETIT Fonction principale(1): Administrateur de socits

N le 21 juin 1942 Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1er mandat : 5 mai 2004 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 8 739 Adresse professionnelle : 30, boulevard Diderot 75572 PARIS CEDEX 12, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la QFCRA Qatar Financial Centre Regulatory Authority (Doha)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la QFCRA Qatar Financial Centre Regulatory Authority (Doha) 2009 : Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la QFCRA Qatar Financial Centre Regulatory Authority (Doha), Collge de lAutorit des Marchs Financiers, Conseil de normalisation des comptes publics 2008 : Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la QFCRA Qatar Financial Centre Regulatory Authority (Doha), Collge de lAutorit des Marchs Financiers 2007 : Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la QFCRA Qatar Financial Centre Regulatory Authority (Doha), Collge de lAutorit des Marchs Financiers
Nicole MISSON Fonction principale(1): Conseiller de clientle

Ne le 21 mai 1950 Dates de dbut et de fin de mandat : lue supplante par les salaris cadres de BNP Paribas, devenue titulaire au dpart de M. Patrick AUGUSTE pour la dure restant courir du mandat de celui-ci, 1er juillet 2011 15 fvrier 2012 Date du 1er mandat : 1er juillet 2011 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 174 Adresse professionnelle : 22, rue de Clignancourt 75018 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Conseiller prudhomme section Encadrement CPH PARIS Membre de la Commission paritaire de la Banque (AFB formation recours)
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Laurence PARISOT Fonction principale(1): Vice-Prsidente du Directoire de IFOPSA

Ne le 31 aot 1959 Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2009 AG 2012 Date du 1er mandat : 23 mai 2006 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 755 Adresse professionnelle : 6-8, rue Eugne-Oudin 75013 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Prsidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Administrateur : Coface SA Membre du Conseil de surveillance : Compagnie Gnrale des tablissements Michelin (SCA)
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2008 : Vice-Prsidente du Conseil dadministration de IFOP SA Prsidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Administrateur : Coface SA Membre du Conseil de surveillance : Michelin 2007 : Prsidente du Conseil dadministration de IFOP SA Prsidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Administrateur : Coface SA Membre du Conseil de surveillance : Michelin
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Vice-Prsidente du Directoire de IFOP SA Prsidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Administrateur : Coface SA Membre du Conseil de surveillance : Michelin 2009 : Vice-Prsidente du Directoire de IFOP SA Prsidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Administrateur : Coface SA Membre du Conseil de surveillance : Michelin
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Hlne PLOIX Fonction principale(1): Prsidente de Pechel Industries(SAS), de Pechel Industries Partenaires(SAS) et de FSH (SAS)
Ne le 25 septembre 1944 Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1er mandat : 21 mars 2003 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 1 609 Adresse professionnelle : 162, rue du Faubourg Saint-Honor 75008 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Sofina (Belgique) Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires (SAS) dans Ypso Holding (Luxembourg), Gomar Dveloppement (France), Laboratoires Gomar (France), Gomar Holding (Luxembourg), Store Electronic Systems (France) Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Socit Civile, Gomar Holding (Luxembourg) Membre : Comit dinvestissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies (jusqu fin 2011), Independent Expert Oversight Advisory Committee (IEOAC) de lOrganisation Mondiale de la Sant (OMS), Institut Franais des Administrateurs
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Prsidente de Pechel Industries (SAS), de Pechel Industries Partenaires (SAS) et de FSH (SAS) Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Completel NV (Pays-Bas), Institut Franais des Administrateurs Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires (SAS) dans Ypso Holding (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Socit Civile Membre du Comit dinvestissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies, Independent Expert Oversight Advisory Committee (IEOAC) de lOrganisation Mondiale de la Sant (OMS) 2009 : Prsidente de Pechel Industries SAS et de Pechel Industries Partenaires SAS Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Completel NV (Pays-Bas), Institut Franais des Administrateurs Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires dans Ypso Holding (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Socit Civile Membre du Comit dinvestissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies 2008 : Prsidente de Pechel Industries SAS et de Pechel Industries Partenaires SAS Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Completel NV (Pays-Bas) Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires dans Ypso Holding (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Socit Civile Membre du Comit dinvestissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies 2007 : Prsidente de Pechel Industries SAS, de Pechel Industries Partenaires SAS et de Pechel Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Completel NV (Pays-Bas) Membre du Conseil de surveillance : Publicis Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Socit Civile Membre du Comit dinvestissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies
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Louis SCHWEITZER Fonction principale(1): Prsident de France Initiative Prsident dHonneur de Renault
N le 8 juillet 1942 Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1er mandat : 14 dcembre 1993 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 24 501 Adresse professionnelle : 8-10, avenue mile-Zola 92109 BOULOGNE-BILLANCOURT CEDEX, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Prsident du Conseil dadministration : AstraZeneca Plc (Grande-Bretagne), AB Volvo (Sude) Administrateur : LOral, Veolia Environnement Membre du Conseil consultatif : Allianz (Allemagne), Bosch (Allemagne) Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Muse du quai Branly Prsident : Festival dAvignon, MC 93
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Prsident dHonneur de Renault Prsident du Conseil dadministration : AstraZeneca Plc (Grande-Bretagne), AB Volvo (Sude) Administrateur : LOral, Veolia Environnement Membre du Conseil consultatif : Banque de France, Allianz (Allemagne) Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Institut Franais des Relations Internationales, Muse du quai Branly 2009 : Prsident dHonneur de Renault Prsident du Conseil dadministration : AstraZeneca Plc (Grande-Bretagne) Prsident du Conseil de surveillance : Le Monde & Partenaires Associs (SAS), Le Monde SA, Socit ditrice du Monde Administrateur : LOral, Veolia Environnement, AB Volvo (Sude) Prsident : Haute Autorit de lutte contre les discriminations et pour lgalit (HALDE) Membre du Conseil consultatif : Banque de France, Allianz (Allemagne) Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Institut Franais des Relations Internationales, Muse du quai Branly 2008 : Prsident du Conseil dadministration de Renault Prsident du Conseil dadministration : AstraZeneca Plc (Grande-Bretagne) Prsident du Conseil de surveillance : Le Monde & Partenaires Associs (SAS), Le Monde SA, Socit ditrice du Monde Administrateur : LOral, Veolia Environnement, AB Volvo (Sude) Prsident : Haute Autorit de lutte contre les discriminations et pour lgalit (HALDE) Membre du Conseil consultatif : Banque de France, Allianz (Allemagne) Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Institut Franais des Relations Internationales, Muse du Louvre, Muse du quai Branly 2007 : Prsident du Conseil dadministration de Renault Prsident du Conseil dadministration : AstraZeneca Plc (Grande-Bretagne) Vice-Prsident du Conseil de surveillance : Philips (Pays-Bas) Administrateur : lectricit de France, LOral, Veolia Environnement, AB Volvo (Sude) Prsident : Haute Autorit de lutte contre les discriminations et pour lgalit (HALDE) Membre du Conseil consultatif : Banque de France, Allianz (Allemagne) Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Institut Franais des Relations Internationales, Muse du Louvre, Muse du quai Branly
Michel TILMANT Fonction principale(1): Grant de Stran sprl (Belgique)

N le 21 juillet 1952 Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 (M. Michel Tilmant a exerc les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 500 Adresse professionnelle : Rue du Moulin 10 B 1310 LA HULPE BELGIQUE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Prsident : Green Day Holdings Limited (Jersey), Green Day Acquisitions Limited (U.K.), Administrateur : Sofina SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Universit Catholique de Louvain (Belgique), Royal Automobile Club of Belgium Senior Advisor : Cinven Ltd (U.K.)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Senior Advisor : Cinven Ltd (U.K.) Administrateur : Sofina SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Universit Catholique de Louvain (Belgique), Royal Automobile Club of Belgium (Belgique)
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Emiel VAN BROEKHOVEN Fonction principale(1): conomiste, Professeur Honoraire de lUniversit dAnvers (Belgique)
N le 30 avril 1941 Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 (M. Emiel Van Broekhoven a exerc les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Mandats au 31 dcembre 2011(1) Nant
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 550 Adresse professionnelle : Zand 7-9 B 2000 ANTWERP BELGIQUE Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Nant
Daniela WEBER-REY Fonction principale(1): Associe chez Clifford Chance, Francfort (Allemagne)
Ne le 18 novembre 1957 Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1er mandat : 21 mai 2008 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 2 148 Adresse professionnelle : Mainzer Landstrasse 46 D 60325 FRANKFURT AM MAIN ALLEMAGNE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Membre : Commission gouvernementale du Code allemand de gouvernement dentreprise, Stakeholder Group de l European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA), Partnership Council de Clifford Chance
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Membre : Groupe dexperts Ad Hoc Group of Corporate Governance Experts for the Financial Services Area de la Commission europenne, Commission gouvernementale du Code allemand de gouvernement dentreprise, Partnership Council de Clifford Chance 2009 : Membre : Groupe consultatif sur le gouvernement dentreprise et le droit des socits de la Commission europenne, Groupe dexperts Removing obstacles to cross-border investments de la Commission europenne, Groupe dexperts Ad Hoc Group of Corporate Governance Experts for the Financial Services Area de la Commission europenne, Commission gouvernementale du Code allemand de gouvernement dentreprise 2008 : Membre : Groupe consultatif sur le gouvernement dentreprise et le droit des socits de la Commission europenne, Groupe dexperts Removing obstacles to cross-border investments de la Commission europenne, Commission gouvernementale du Code allemand de gouvernement dentreprise
Fields WICKER-MIURIN Fonction principale(1): Co-fondateur et Associe chez Leaders Quest (Grande-Bretagne)
Ne le 30 juillet 1958 Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Date du 1er mandat : 11 mai 2011 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 139 Adresse professionnelle : 3-5 Richmond Hill RICHMOND, SURREY TW10 6RE GRANDE-BRETAGNE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : CDC Group Plc, Ballarpur International Graphic Paper Holdings Membre : Conseil de la Battex School of Leadership University of Virginia
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AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Philippe BORDENAVE Fonction principale(1): Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas ( compter du 1er dcembre2011)
N le 2 aot 1954 Nombre dactions BNP Paribas dtenues : 37 232 Adresse professionnelle : 3, rue dAntin 75002 PARIS, FRANCE
(2)
Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : BNP Paribas UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne), BNP Paribas Personal Finance Reprsentant Permanent : Antin Participation 5 (SAS) dans BNP Paribas Securities Services (SCA)
Georges CHODRON DE COURCEL Fonction principale(1): Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas
N le 20 mai 1950 Nombre dactions BNP Paribas dtenues : 71 943 Adresse professionnelle : 3, rue dAntin 75002 PARIS, FRANCE
(2)
Mandats au 31 dcembre 2011(1) Prsident : Compagnie dInvestissement de Paris SAS, Financire BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Vice-Prsident : Fortis Bank SA/NV (Belgique) Administrateur : Alstom, Bouygues, Socit Foncire, Financire et de Participations SA, Nexans, CNP Compagnie Nationale Portefeuille (Belgique), Erb SA (Belgique), GBL Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), SCOR Global Life Rckversicherung Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland AG (Suisse), Verner Investissements SAS Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA Censeur : Exane, SCOR SE
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents (les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces) 2010 : Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas Prsident : Compagnie dInvestissement de Paris SAS, Financire BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Vice-Prsident : Fortis Bank SA/NV (Belgique) Administrateur : Alstom, Bouygues, Socit Foncire, Financire et de Participations SA, Nexans, Erb SA (Belgique), Groupe Bruxelles Lambert GBL (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), SCOR Global Life Rckversicherung Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland AG (Suisse), Verner Investissements SAS Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA Censeur : Exane, Safran, SCOR SE 2009 : Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas Prsident : Compagnie dInvestissement de Paris SAS, Financire BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Vice-Prsident : Fortis Bank SA/NV (Belgique) Administrateur : Alstom, Bouygues, Socit Foncire, Financire et de Participations SA, Nexans, Erb SA (Belgique), Groupe Bruxelles Lambert GBL (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), SCOR Global Life Rckversicherung Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland AG (Suisse), Verner Investissements SAS Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA Censeur : Exane, Safran, SCOR SA 2008 : Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas Prsident : Compagnie dInvestissement de Paris SAS, Financire BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Administrateur : Alstom, Bouygues, Socit Foncire, Financire et de Participations SA, Nexans, BNP Paribas ZAO (Russie), Erb SA (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), Verner Investissements SAS Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA Censeur : Exane, Safran, SCOR SA 2007 : Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas Prsident : Compagnie dInvestissement de Paris SAS, Financire BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Administrateur : Alstom, Bouygues, Socit Foncire, Financire et de Participations SA, Nexans, Banca Nazionale del Lavoro (Italie), BNP Paribas ZAO (Russie), Erb SA (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), Verner Investissements SAS Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA Censeur : Exane, Safran, SCOR SA
Franois VILLEROY de GALHAU Fonction principale(1): Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas ( compter du 1er dcembre2011)
N le 24 fvrier 1959 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2): 1 411(*) Adresse professionnelle : 3, rue dAntin 75002 PARIS, FRANCE Mandats au 31 dcembre 2011(1) Administrateur : BNP Paribas Cardif, BNP Paribas Dveloppement, BGL BNP Paribas (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance : Bayard Presse, Villeroy-Boch AG
(1) Les mandats en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (2) Au 31 dcembre 2011. (*) Par ailleurs, au titre du Plan dpargne Entreprise, Monsieur Franois Villeroy de Galhau dtient lquivalent de 876 actions BNP Paribas.
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RMUNRATIONS
RMUNRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX VERSS AUX MANDATAIRES SOCIAUX DURANT LEXERCICE 2011 LES JETONS DE PRSENCE
Voir rapport du Prsident.
Voir partie 4.6 tats financiers consolids note 8.e Rmunrations et avantages sociaux bnficiant aux mandataires sociaux.
INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS

Options de souscription dactions consenties aux salaris non mandataires sociaux bnficiant du nombre doptions le plus lev/options leves par les salaris non mandataires sociaux ayant procd aux leves les plus importantes :
Nombre doptions attribues/ dactions souscrites ou achetes

Options consenties en 2011 (Somme des 10 plus importantes attributions) Options leves en 2011 (10 salaris) 154 780 436 714
Prix moyen pondr

(en euros)
Dates dattribution
04/03/11 15/05/01 21/03/03 408 875 27 839
56,45 46,66
40
TAT RCAPITULATIF DES OPRATIONS DCLARES SUR LE TITRE BNP PARIBAS

Oprations des dirigeants et des personnes mentionnes larticle L621-18-2 du Code montaire et financier sur les titres de la socit, vises aux articles 223-22 223-26 du Rglement gnral de lAMF, ralises au cours de lexercice 2011 et dclarables au sens de la rglementation de lAMF.
Nom et Prnom Qualit

BONNAF Jean-Laurent Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas CHODRON DE COURCEL Georges Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas
Oprations ralises
titre personnel titre personnel
Description de linstrument nancier

Actions BNP Paribas Actions BNP Paribas
Nature de lopration
Acquisition de 45 328 actions Acquisition de 4 000 actions Cession de 4 675 actions
Nombre doprations
12 4 2 3 2 1 4 1 1 2 2 4 1 1
Montant desoprations
(eneuros)
1 481 049,23 146 100,00 252 450,00 101 648,52 89 788,32 14 694,00 7 093 103,47 170 546,50 1 676 921,37 3 044 841,00 400 056,00 12 841,19 32 285,81 4 528,62
KESSLER Denis Administrateur de BNP Paribas
titre personnel
Actions BNP Paribas
Acquisition de 3 684 actions Cession de 3 344 actions
PARISOT Laurence Administrateur de BNP Paribas PBEREAU Michel(*) Administrateur de BNP Paribas PROT Baudouin(*) Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas
titre personnel titre personnel titre personnel
Actions BNP Paribas Actions BNP Paribas Actions BNP Paribas
Acquisition de 395 actions Cession de 130 059 actions Acquisition de 5 000 actions Cession de 30 900 actions
Par une personne lie SCHWEITZER Louis Administrateur de BNP Paribas VAN BROEKHOVEN Emiel Administrateur de BNP Paribas WEBER-REY Daniela Administrateur de BNP Paribas WICKER-MIURIN Fields Administrateur de BNP Paribas
(*)
Cession de 55 958 actions Actions BNP Paribas Actions BNP Paribas Actions BNP Paribas Actions BNP Paribas Acquisition de 10 000 actions Acquisition de 400 actions Acquisition de 1 012 actions Acquisition de 139 actions
titre personnel titre personnel titre personnel titre personnel
Hors exercices de stock-options, dtaills dans lannexe 8.e. des tats financiers.
41
2.2 Rapport du Prsident sur les conditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil ainsi que surlesprocdures de contrle interne mises en place par la socit
2
Le prsent rapport est tabli en application de larticle L225-37 du Code de commerce. Les informations quil comporte prennent notamment en considration lannexe I du Rglement europen (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004, ainsi que les recommandations du rapport 2011 de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants. Conformment aux dispositions de larticle L225-37 du Code de commerce, il est prcis que le Code de gouvernement dentreprise auquel BNP Paribas se rfre volontairement est le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes publi par lAssociation Franaise des Entreprises Prives (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). BNP Paribas applique, dans leur intgralit, les recommandations de ce code.
LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE DE BNP PARIBAS

Aprs en avoir inform le Conseil dadministration, M. Michel Pbereau a fait part aux actionnaires de BNP Paribas, runis en Assemble Gnrale le 11 mai 2011, de son intention de remettre son mandat de Prsident entre les mains du Conseil avant la fin de la priode dun an pour laquelle il venait de le renouveler, en lui proposant que lui succde M. Baudouin Prot qui renoncerait alors ses fonctions de Directeur Gnral. En accord avec M. Baudouin Prot, il a inform lAssemble Gnrale que M. Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral dlgu, pourrait tre nomm Directeur Gnral de BNP Paribas de manire concomitante. M. Michel Pbereau a prcis que ce mouvement pourrait avoir lieu le 1er dcembre 2011, si le Conseil voulait bien, alors, le dcider. Le 1er dcembre 2011, le Conseil dadministration a dcid daccepter les propositions qui lui ont t prsentes par le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations. Il a nomm, simultanment, M. Michel Pbereau Prsident dHonneur, M. Baudouin Prot Prsident du Conseil dadministration et M. Jean-Laurent Bonnaf Directeur Gnral. Il a galement renouvel M. Georges Chodron de Courcel dans ses fonctions de Directeur Gnral dlgu et nomm deux nouveaux Directeurs Gnraux dlgus, MM. Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau. la demande de la Direction Gnrale, M. Michel Pbereau en qualit de Prsident dHonneur, apportera son concours la Banque, notamment loccasion doprations de corporate finance ou dans le cadre dinterventions ralises dans lintrt du groupe BNP Paribas. aux missions et au fonctionnement des Comits spcialiss, ainsi quau comportement de ladministrateur et du censeur(1).
1.a Les missions du Conseil dadministration
Le rglement intrieur adopt en 1997 par le Conseil dadministration dfinit les missions du Conseil et de ses Comits spcialiss ; il est priodiquement mis jour afin dtre en conformit avec les lois, rglements et recommandations de place en vigueur, et dtre adapt en considration des meilleures pratiques de gouvernement dentreprise. Il comporte une Charte de dontologie de ladministrateur. Les Comits spcialiss du Conseil dadministration sont le Comit des comptes, le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit, le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations et le Comit des rmunrations. En crant un Comit de contrle interne et des risques distinct du Comit des comptes, le Conseil dadministration a dcid, ds 1994, de dcoupler les attributions habituellement dvolues au Comit daudit. En 2007, le Conseil a largi la mission du Comit de contrle interne et des risques toute question relative la politique de conformit relevant, notamment des risques de rputation ou de lthique professionnelle. Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit remplit ses missions de manire indpendante et complmentaire du Comit des comptes qui assure le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations comptables et financires. Ces deux Comits se runissent en sance commune pour traiter des sujets relevant de la politique de risque et de provisionnement de BNP Paribas, prendre connaissance des plans daudit, et prparer les travaux du Conseil sur lvaluation des politiques et des dispositifs de gestion des risques. Les deux Comits dlibrent sur la base dune documentation labore conjointement par le responsable financier et le responsable des risques du Groupe. Ces deux responsables assistent aux runions.
1.
PRINCIPES DE GOUVERNANCE
Le prsent rapport reproduit, par citations ou sous forme dextraits spcifiques, lensemble des dispositions du rglement intrieur consacres la composition et au fonctionnement du Conseil, la rpartition des responsabilits entre la Direction Gnrale et lorgane social dlibrant,
(1) Sur proposition du Prsident, le Conseil dadministration peut, selon les statuts, dsigner un ou deux censeurs. Les censeurs participent avec voix consultative aux runions du Conseil dadministration.
42
La composition de ces deux Comits et les travaux quils ralisent dans leurs domaines respectifs visent rpondre aux exigences des disciplines bancaires et prudentielles, que celles-ci procdent de la loi, des dispositions dfinies par le rgulateur ou de rgles que simpose BNP Paribas pour la qualit de son contrle interne et sa politique de risque.
Le Prsident contribue la promotion des valeurs et de limage de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu lextrieur de celui-ci. Il sexprime sur les principes daction de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de lthique professionnelle. Il contribue la rputation du Groupe au travers de responsabilits quil exerce titre personnel au sein dinstances publiques nationales ou internationales. Ces missions mobilisent le temps du Prsident au service du Groupe. Les initiatives quil prend et les actions quil ralise pour les mener bien sont prises en compte par le Conseil dadministration pour procder son valuation et dterminer sa rmunration. Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Prsident figure en annexe du prsent rapport.
Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Conseil dadministration et des Comits figure en annexe du prsent rapport.
1.b La dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral

La sparation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral exprime la volont de BNP Paribas de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et dassurer dans la transparence la continuit de la Direction Gnrale. Lors de sa sance du 1er dcembre 2011, le Conseil dadministration a confirm les modalits de la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral telles quil les avait arrtes le 11 juin 2003.
Les pouvoirs du Directeur Gnral

Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour reprsenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il a autorit sur lensemble du Groupe. Il est responsable de lorganisation et des procdures de contrle interne et de lensemble des informations requises ce titre par la rglementation. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social, sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et au Conseil dadministration. titre interne, le Rglement du Conseil dadministration dispose que le Directeur Gnral lui prsente pour accord pralable toutes les dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement (hors oprations de portefeuille) dun montant suprieur 250 millions deuros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors oprations de portefeuille) suprieures ce seuil. Le Directeur Gnral doit prsenter pour accord pralable au Comit des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant dhonoraires (hors taxes) excde un million deuros.
Les missions du Prsident

Lors de la sance du 1er dcembre 2011, le Conseil dadministration a confirm les missions que le Prsident accomplit en vertu de certaines dispositions du rglement intrieur qui ne concernent pas exclusivement lorganisation et le fonctionnement du Conseil ou les responsabilits que le Prsident exerce en application des dispositions lgales. Ces missions sont de nature contributive et ne confrent aucun pouvoir excutif au Prsident. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Gnral qui assure seul la responsabilit oprationnelle du Groupe. Le Prsident veille au maintien de la qualit de la relation avec les actionnaires en troite coordination avec les actions menes dans ce domaine par la Direction Gnrale. Il prside, ce titre, le Comit de Liaison des Actionnaires dont la mission est daccompagner la Banque dans sa communication destination de lactionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires des rencontres au cours desquelles la stratgie de lentreprise est expose. Le Prsident apporte son aide et ses conseils au Directeur Gnral tout en respectant les responsabilits excutives de celui-ci. Le Prsident organise son activit pour garantir sa disponibilit et mettre son exprience au service du Groupe. la demande du Directeur Gnral, il peut participer toute runion interne portant sur des sujets qui concernent la stratgie, lorganisation, les projets dinvestissement ou de dsinvestissement, les risques et linformation financire. Il exprime son avis sans prjudice des comptences du Conseil dadministration. En troite coordination avec la Direction Gnrale, le Prsident peut reprsenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Le Prsident apporte son appui aux quipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions financires internationales ; il contribue galement au dveloppement des activits de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance la ralisation doprations majeures de Corporate Finance. Il apporte son concours la Direction Gnrale ou, la demande de celle-ci, reprsente la Banque dans ses relations avec les autorits financires et montaires nationales et internationales. Il participe activement au dbat sur lvolution de la rgulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus gnralement, le secteur bancaire.
1.c La composition du Conseil Lindpendance des administrateurs

La composition du Conseil
Sur la proposition du Conseil dadministration, lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 11 mai 2011(1) a renouvel le mandat de Madame Hlne Ploix, ainsi que ceux de MM. Jean-Franois Lepetit et Baudouin Prot et nomm Mme Fields Wicker-Miurin. Seize administrateurs taient prsents lors de cette Assemble. lissue de lAssemble Gnrale du 11 mai 2011, le Conseil dadministration tait compos de seize administrateurs dont quatorze nomms par les actionnaires. Le 1er juillet 2011, Mme Nicole Misson, administrateur lu par les salaris, a succd M. Patrick Auguste, parti la retraite, pour la dure restant courir de son mandat. La reprsentation des femmes parmi les administrateurs nomms par les actionnaires tait au 31 dcembre 2011 de 35,7 % (5/14). Cinq nationalits sont reprsentes au sein du Conseil.
Lindpendance des administrateurs

Rpondent aux critres dindpendance dfinis par le Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF : M. Claude Bbar, M. Denis Kessler, Mme Meglena Kuneva, M. Jean-Franois Lepetit, Mmes Laurence
(1) La participation des actionnaires lAssemble Gnrale est dfinie larticle 18 des statuts. Un rsum de ces rgles ainsi que le compte rendu de lorganisation et du droulement de lAssemble Gnrale du 11 mai 2011 figurent dans la partie BNP Paribas et ses actionnaires du Document de rfrence et rapport financier annuel.
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Parisot et Hlne Ploix, MM. Michel Tilmant(1) et Emiel Van Broekhoven(1), Mmes Daniela Weber-Rey et Fields Wicker-Miurin. Aprs avoir procd lvaluation de M. Louis Schweitzer avant de proposer le renouvellement de son mandat lAssemble Gnrale des actionnaires du 12 mai 2010, le Conseil a considr que le critre de perte dindpendance lie lexercice dun mandat dadministrateur depuis plus de douze ans ne sappliquait pas sa personne. Le Conseil avait explicitement soulign que cette considration tait fonde sur son apprciation de la personnalit de M. Louis Schweitzer et de la libert desprit avec laquelle il exerce son mandat dadministrateur et de Prsident du Comit des comptes. Cette apprciation a t formule conformment aux dispositions du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF. Plus de la moiti des administrateurs de BNP Paribas sont indpendants conformment aux dispositions de ce code.
Les deux administrateurs lus par les salaris, M. Jean-Marie Gianno et Mme Nicole Misson, ne sont pas reconnus comme indpendants selon les critres du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF en dpit de leur statut et de leur mode dlection qui constituent pourtant une garantie dindpendance. Trois administrateurs nomms par les actionnaires, MM. Michel Pbereau, Prsident du Conseil dadministration jusquau 1er dcembre 2011, puis Prsident dHonneur, Baudouin Prot, Directeur Gnral jusquau 1er dcembre 2011, puis Prsident du Conseil dadministration et Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral dlgu jusquau 1er dcembre 2011, puis Directeur Gnral ne rpondent pas aux critres du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF dfinissant ladministrateur indpendant.
Le tableau ci-dessous prsente la situation de chaque administrateur au regard des critres dindpendance proposs par le Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF :
SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITRES DINDPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF Critre 1 Critre 2
o o o o o o o o o o o o o o o o
Critre 3
Critre 4
Critre 5
Critre 6
x o o o o o o o o o o X*
( )
Critre 7
M. PBEREAU C. BBAR J.L. BONNAF J.M. GIANNO D. KESSLER M. KUNEVA J.F. LEPETIT N. MISSON L. PARISOT H. PLOIX B. PROT L. SCHWEITZER M. TILMANT E. VAN BROEKHOVEN D. WEBER-REY F. WICKER-MIURIN
x o x x o o o x o o x o o o o o
o o o o
Lgende : o reprsente un critre respect dindpendance selon les critres AFEP-MEDEF. x reprsente un critre non satisfait dindpendance selon les critres AFEP-MEDEF. Critre 1 : Statut de salari ou de mandataire social au cours des cinq annes prcdentes. Critre 2 : Existence ou non de mandats croiss. Critre 3 : Existence ou non de relations daffaires significatives. Critre 4 : Existence de lien familial proche avec un mandataire social. Critre 5 : Ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes prcdentes. Critre 6 : Ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de douze ans. Critre 7 : Statut de lactionnaire important. (*) Cf. commentaire ci-dessus paragraphe Lindpendance des administrateurs .
(1) Conformment aux dispositions du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF (point 8.5), le Conseil dadministration a considr que la composition du capital de BNP Paribas et labsence de conflit dintrts potentiel garantissaient lindpendance de MM. Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven.
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Le Conseil dadministration considre que les principales qualits personnelles propres assurer, au-del du respect des critres dfinis par le Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF, lindpendance des administrateurs sont les suivantes :
Lextrait du rglement intrieur relatif au comportement de ladministrateur figure en annexe du prsent rapport.
la comptence, fonde sur lexprience et la capacit de comprhension des enjeux et des risques ; le courage, notamment celui dexprimer sa pense et de formuler son jugement ; la disponibilit, qui permet davoir le recul ncessaire et favorise limplication de ladministrateur dans lexercice de son mandat ; laffectio societatis, qui nourrit lengagement de ladministrateur lgard de la socit, au sein du Conseil qui en reprsente collectivement les actionnaires ; laffectio societatis favorise notamment la bonne comprhension par ladministrateur de la culture de lentreprise et de son thique.
1.e La formation et linformation des administrateurs
En application du rglement intrieur, chaque administrateur peut demander se faire communiquer par le Prsident ou le Directeur Gnral tous les documents et informations ncessaires laccomplissement de sa mission, afin de participer utilement aux runions du Conseil dadministration et de prendre une dcision claire, ds lors quil sagit de documents utiles la prise de dcision et relis aux pouvoirs du Conseil. Les administrateurs ont librement accs aux comptes rendus des runions des Comits du Conseil. Les sances des Comits sont mises profit pour actualiser, sur des dossiers thmatiques correspondant lordre du jour, linformation des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu inform de lvolution de la rglementation bancaire et des textes de rfrence en matire de gouvernance. Les administrateurs sont informs des priodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulires, effectuer dventuelles transactions sur le titre BNP Paribas. Lors de son entre en fonction, le nouvel administrateur reoit une documentation crite sur le Groupe, ses caractristiques, son organisation, ses tats financiers rcents et un ensemble de rfrences sur les informations disponibles sur le site Internet du Groupe. Le Secrtaire du Conseil lui communique les principales dispositions lgales relatives la dfinition, la communication et lexploitation des informations privilgies. Il lui remet le rglement intrieur du Conseil dadministration et organise son intention un programme de rencontres de travail avec les responsables oprationnels et fonctionnels du Groupe, correspondant aux besoins de son mandat et ses priorits personnelles. En 2011, une journe dinformation a t organise lintention des administrateurs les plus rcents. Lordre du jour de cette journe a port sur les activits de Corporate and Investment Banking et dInvestment Solutions ainsi que sur les risques, la liquidit, la conformit et la gestion financire. Les administrateurs prsents ont rencontr cette occasion les responsables concerns.
La procdure de recrutement des administrateurs associe les informations et les apprciations des membres du Comit de gouvernement dentreprise et des nominations celles du Prsident du Conseil dadministration en vue de slectionner, conformment aux critres dfinis par le Conseil, les candidatures susceptibles de runir les qualits personnelles et professionnelles recherches.
1.d La dontologie de ladministrateur
BNP Paribas se conforme au Rglement europen n 809/2004 du 29 avril 2004. la connaissance du Conseil, les administrateurs ne sont pas dans une situation de conflit dintrts. Le rglement intrieur du Conseil leur enjoint, en tout tat de cause, de faire part de toute situation de conflit dintrts, mme potentiel et de sabstenir de participer au vote de la dlibration correspondante . Le rglement intrieur prvoit quun administrateur qui ne sestimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil dont il est membre doit dmissionner. la connaissance du Conseil, il nexiste aucun lien familial entre les membres du Conseil et aucun de ses membres na t condamn pour fraude au cours des cinq dernires annes au moins ni na t associ en tant que membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Gnral toute faillite, mise sous squestre ou liquidation au cours des cinq dernires annes au moins . la connaissance du Conseil, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle na t prononce lencontre dun membre du Conseil dadministration. Aucun administrateur na fait lobjet dune interdiction dexercer s qualits au cours des cinq dernires annes au moins . Indpendamment des conventions et engagement rglements, il nexiste pas de disposition ou daccord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil dadministration a t slectionn.
2.
LES RUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITS EN 2011
Le Conseil dadministration sest runi dix reprises en 2011 dont trois fois sur convocation exceptionnelle La participation moyenne des administrateurs aux sances du Conseil a t de 90 %. Le Conseil sest, en outre, runi une fois pour un sminaire stratgique. Le Comit des comptes sest runi quatre reprises avec un taux dassiduit de ses membres de 100 %. Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit sest runi quatre reprises avec un taux dassiduit de 100 %. Le Comit des comptes et le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit se sont runis une fois en sance commune avec un taux dassiduit de 100 %. Ces deux Comits se sont ainsi runis, ensemble ou sparment, neuf fois au cours de lanne 2011. Le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations sest runi quatre reprises avec une participation moyenne de 92 %. Le Comit des rmunrations sest runi cinq fois avec un taux dassiduit de 100 %.
Les administrateurs doivent exercer leur mandat de faon responsable, notamment en ce qui concerne la rglementation relative aux oprations dinitis. Ils sont, en particulier, tenus au respect des dispositions lgales relatives aux informations privilgies. Il leur est galement demand de sabstenir deffectuer sur le titre BNP Paribas des oprations qui pourraient tre considres comme spculatives. Les administrateurs ont dclar, au titre des diligences dapplication des normes comptables, navoir bnfici daucun concours financier de BNP Paribas ou dune socit du Groupe qui nait t consenti des conditions de march.
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ASSIDUIT AUX SANCES DU CONSEIL ET DES COMITS EN 2011 Sances du Conseil Sances des Comits
1 2 1 10 2 3 2 4 8 10 5 9 5 6 9 5 6 9 14 12 18 6 6 6 16 4 4 4 4 4 11 13 10 4 5 4 4 4 5 4 4 12 15 14 14 4 98 %
Ensemble des sances

2 10 8 14 6 10 15 12 19 10 16 4 14 14 10 14 15 14 14 4 3 100 % 100 % 71 % 83 % 90 % 93 % 100 % 95 % 60 % 100 % 100 % 79 % 93 % 100 % 86 % 100 % 100 % 100 % 100 %
Administrateurs M. PBEREAU P. AUGUSTE (jusquau 30/06/2011)
1 10 6 7 5 9 9 6 9 6 10 4 7 9 10 8 10 10 10 4
2 10 6 10 6 10 10 6 10 10 10 4 10 10 10 10 10 10 10 4 90 %
C. BBAR S. BERGER (jusquau 11/05/2011) J.L. BONNAF J.M. GIANNO F. GRAPPOTTE (jusquau 11/05/2011) D. KESSLER M. KUNEVA J.F. LEPETIT N. MISSON ( compter du 01/07/2011) L. PARISOT H. PLOIX B. PROT L. SCHWEITZER M. TILMANT E. VAN BROEKHOVEN D. WEBER-REY F. WICKER-MIURIN ( compter du 11/05/2011) Moyenne
La colonne 1 recense les prsences en sance. La colonne 2 recense le nombre de sances. La colonne 3 indique le taux dassiduit individuel.
3.
LES TRAVAUX DU CONSEIL EN 2011
portant en particulier sur la dimension du bilan et la liquidit qui lui ont t proposes par la Direction Gnrale. Le Conseil a t inform des rsultats des stress tests effectus la demande de lAutorit Bancaire Europenne ainsi que de la comparaison de ces rsultats avec ceux des grandes banques europennes. Il a pris connaissance de ltat davancement des travaux raliss par la Direction Gnrale dans le cadre du Recovery and Resolution Plan (Plan de Rtablissement et de Rorganisation) demand par le Financial Stability Board et par lAutorit de Contrle Prudentiel. Le Conseil a dlibr de lvolution compare des valorisations boursires des principales banques mondiales ainsi que de la situation relative de BNP Paribas telle quelle rsulte des notations effectues par les agences de notation. Il a t inform du plan daction destin dployer le modle intgr de Retail Banking au service des clients dans les rseaux domestiques et favoriser le dveloppement et lamlioration de la rentabilit dans les autres rseaux. Le Conseil dadministration a approuv le projet de fusion-absorption de BNP Paribas et de la Banque de Bretagne, le projet de fusion transfrontalire simplifie avec BNP Paribas International BV et le projet de fusion de deux foncires dexploitation du Groupe. Il a t inform de la ralisation de la fusion de Trk Ekonomi Bankasi A.S (TEB) et de Fortis Bank A.S.
3.a Stratgie
Le Conseil dadministration dtermine la stratgie et les orientations de lactivit de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Gnrale, qui en prsente les lments essentiels au terme dun processus interne formalis. Il examine et dcide des oprations dimportance stratgique conformment aux dispositions de son rglement intrieur. Il suit la mise en uvre des objectifs quil a approuvs, notamment lors des dlibrations sur les comptes et sur le budget. Il est inform rgulirement de la situation de liquidit et des engagements du Groupe.
Le Conseil dadministration a dlibr plusieurs reprises de la situation de lconomie et des marchs. Il a consacr une sance exceptionnelle lexamen des vnements qui se sont produits au cours de lt 2011 et sur les craintes qui se sont manifestes lgard des banques europennes en raison, notamment, de leur exposition la dette souveraine de certains tats et de leur recours au march du dollar pour le financement de leurs oprations. Le Conseil dadministration a examin et approuv les mesures dadaptation
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Il na t saisi daucun projet stratgique qui se serait situ hors des orientations dfinies et aurait d, de ce fait, faire lobjet dune approbation pralable, conformment au rglement intrieur. Il a fait le point de lvolution de plusieurs projets quil avait prcdemment voqus. Le Conseil dadministration sest runi, comme les annes prcdentes, pour un sminaire stratgique consacr aux perspectives de Retail Banking, dInvestment Solutions et de Corporate and Investment Banking ainsi qu ladaptation financire du Groupe dans un environnement en profonde et rapide mutation.
Le Conseil a not que les plans daudit prsents par les Commissaires aux comptes leur permettaient daccomplir leurs diligences de manire satisfaisante. Il a t inform des enseignements du programme mis en uvre par la Direction Gnrale pour assurer le contrle et la scurit des oprations de march. Il a pris connaissance du montant des pertes et gains lis aux incidents oprationnels ainsi que des principaux contentieux. Il a adopt les dlibrations permettant de complter la centralisation du contrle priodique des filiales dans le respect de la responsabilit des organes dlibrants des filiales concernes. Le Conseil a entendu le compte rendu des auditions de lInspecteur Gnral, responsable du contrle priodique, du responsable du contrle permanent et de la conformit, du responsable dALM Trsorerie et du responsable de Group Risk Management dont la comptence couvre lensemble de la politique de risque du Groupe, ralises par le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit, hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral. Le Conseil a pris connaissance des changes de correspondance avec lAutorit de Contrle Prudentiel et des commentaires du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit. Il a t inform des relations avec les rgulateurs ltranger telles quelles ont t rapportes par la Direction Gnrale.
3.b Risques, liquidit, conformit et contrle interne

Sur le rapport du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit uvrant sur la base des informations dlivres par la Direction Gnrale, le Conseil dadministration a rgulirement dlibr de lenvironnement conomique, financier et rglementaire, notamment prudentiel. Il a t inform de lvolution des risques ainsi que de la situation de liquidit.
Risques et liquidit
Le Conseil dadministration a dbattu tout au long de lanne de la politique de liquidit en considration de la situation des marchs et des dispositions prises ou envisages par les autorits de rgulation internationales ou nationales. Dans un contexte caractris par une grande instabilit, il a t inform des mesures prises par la Direction Gnrale pour faire face aux changements et leurs consquences sur la quantit, la qualit et le cot de la liquidit. Il a pris note des dispositions mises en uvre par la Direction Gnrale pour suivre les besoins de financement des mtiers ainsi que des rsultats obtenus en 2011 dans ce domaine. Il a pris connaissance des conditions de prix et de maturit des missions ralises en 2010 et 2011. Il a pris connaissance des conclusions des travaux du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit sur les risques du Groupe. Il a dlibr des principaux enjeux identifis, en particulier en ce qui concerne lexposition aux dettes souveraines. Il a t rgulirement inform de lvolution du cot du risque par mtier ainsi que des effets de la politique de rduction des actifs. Il a entendu les conclusions des travaux effectus conjointement par le Comit des comptes et le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit sur la base du rapport tabli au titre de lanne 2010 sur la mesure et la surveillance des risques, conformment aux dispositions du rglement CRBF 97-02. Il a procd lvaluation de lefficacit des politiques et des dispositifs mis en place.
3.c Budget, comptes et rsultats, gestion et information financire

Budget
Conformment sa pratique usuelle, le Conseil a examin et approuv lors de sa dernire sance de lanne, le budget 2012 prsent par la Direction Gnrale pour lensemble du Groupe, ses domaines dactivit et ses principaux mtiers.
Comptes et rsultats
Le Conseil a examin et approuv les rsultats du 4e trimestre 2010 et de lanne 2010, ainsi que ceux des trois premiers trimestres de lanne 2011. Il a pris connaissance, chaque trimestre, de lvolution des revenus et du coefficient dexploitation par mtier. Pour chaque priode considre, le Conseil a entendu la synthse des travaux du Comit des comptes et les conclusions des Commissaires aux comptes qui assistent de plein droit aux sances traitant des comptes et des rsultats. Le Conseil a dlibr de lvolution du ratio de solvabilit la lumire des dcisions prises par le rgulateur dans ce domaine. Il a t inform des consquences sur les revenus et les rsultats des mesures prises pour rduire le besoin de financement du Groupe, notamment en dollar. Il a examin la rentabilit des fonds propres investis dans les mtiers. Il a pris connaissance de ltat davancement du plan de rduction du bilan. Il a examin la composition du bilan cash en dollar et son volution au cours de lanne 2011. Il a t inform des choix significatifs lis lapplication des principes comptables qui ont t examins par le Comit des comptes sur le rapport conjoint des Commissaires aux comptes et du responsable financier du Groupe. Il a entendu les commentaires du Comit des comptes sur la synthse du contrle interne comptable examine, chaque trimestre, par ce dernier.
Conformit et contrle interne
Le Conseil dadministration a reu communication du rapport 2010 sur la conformit et du rapport 2010 sur le contrle permanent, le risque oprationnel et la continuit dactivits. Il a entendu les commentaires du Prsident du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit sur ces rapports. Il a t inform de lvolution des moyens affects au contrle interne. Il a approuv la partie du projet de rapport du Prsident consacre aux procdures de contrle interne. Il a t inform des principaux rsultats du contrle priodique en 2010 et au 1er semestre 2011 ainsi que de la synthse des observations rapportes par lInspection Gnrale.
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Le Conseil a entendu le compte rendu des auditions des Commissaires aux comptes et du responsable financier du Groupe, ralises par le Comit des comptes hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral. Sur la proposition du Comit des comptes, il a approuv, au terme de la procdure de dsignation mise en uvre pour la priode 2012-2017, le principe du renouvellement des Commissaires aux comptes qui sera soumis lapprobation de la prochaine Assemble Gnrale.
Le risque oprationnel a t voqu plusieurs reprises par le responsable de la conformit et du contrle permanent devant le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit. Le Comit a fait rapport au Conseil des informations quil a reues, notamment sur la prvention et la protection contre la fraude, sur la scurit informatique et sur les principaux contentieux en cours. Compte tenu de lvolution de lenvironnement, le Conseil dadministration a centr ses analyses comparatives sur les rsultats des tests de rsistance et sur les volutions des valorisations boursires.
Gestion financire
Le Conseil a reu communication du rapport sur le financement moyen et long terme en 2010 et au 1er semestre 2011 ; il a entendu les commentaires de la Direction Gnrale sur les conditions dexcution des programmes. Il a galement t rgulirement inform de la rentabilit de la production nouvelle des crdits. Il lui a t rendu compte des rachats dactions effectus dans le cadre de lautorisation donne par lAssemble Gnrale.
valuation du Conseil dadministration au titre de 2011
Lorganisation et le fonctionnement du Conseil dadministration et de ses Comits spcialiss ont fait lobjet dune valuation pour la dixime anne conscutive. Cette valuation a t ralise sur la base dun questionnaire anonyme portant sur lorganisation du Conseil (indpendance, conditions de fonctionnement), et ses principaux domaines dactivits tels quils figurent dans le prsent rapport (stratgie, contrle interne et risques, gestion financire, rmunrations) ainsi que sur les comptences des membres des Comits, la pertinence des sujets traits et la qualit des comptes rendus de leurs travaux. Le support dvaluation comportait trente-cinq questions assorties dune chelle des notations, regroupes en dix thmes. Les administrateurs ont t invits formuler leurs propositions damlioration sur chacun de ces thmes. Par les notes quils ont attribues et les observations quils ont formules, les administrateurs ont exprim une apprciation favorable sur lorganisation des travaux et le fonctionnement du Conseil dadministration. Les thmes sur lesquels les administrateurs ont particulirement marqu leur satisfaction concernent la qualit de linformation prsente, notamment dans le domaine stratgique, et les dbats sur les enjeux de la crise. Les dlibrations du Conseil sur les rsultats, le risque de liquidit, les contraintes prudentielles et les dispositifs didentification et de contrle des risques ont galement t positivement values. Les principaux souhaits damlioration ont port sur lapprofondissement des travaux du Conseil sur certaines catgories de risque ainsi que sur la poursuite de sa rflexion stratgique la lumire des enseignements qui se dgagent des changements de lenvironnement conomique, financier et rglementaire.
Information financire
Le Conseil a examin, lors de chaque sance consacre aux rsultats, les projets de communiqu. Il a approuv le projet de rapport du Conseil dadministration pour lanne 2010 ainsi que le projet de rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Les notations long terme de lentreprise figurent en introduction du Document de rfrence et rapport financier annuel.
3.d Gouvernement dentreprise

volution de la gouvernance de BNP Paribas
Le Conseil dadministration a dcid le 1er dcembre 2011 de nommer M. Michel Pbereau Prsident dHonneur, M. Baudouin Prot Prsident du Conseil dadministration, M. Jean-Laurent Bonnaf Directeur Gnral et MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et Franois Villeroy de Galhau Directeurs Gnraux dlgus. Il a confirm les pouvoirs spcifiques confrs par le Conseil dadministration au Directeur Gnral et aux Directeurs Gnraux dlgus antrieurement au 1er dcembre 2011. Il a approuv les termes dune convention dfinissant les missions que M. Michel Pbereau pourra raliser dans lintrt du Groupe en qualit de Prsident dHonneur. Il a autoris la convention par laquelle BNP Paribas et M. Baudouin Prot ont mis fin dun commun accord au contrat de travail de M. Baudouin Prot. Il a approuv le principe de la rupture du contrat de travail de M. JeanLaurent Bonnaf dans des conditions qui seront ultrieurement dfinies sur la proposition du Comit de gouvernement dentreprise et des nominations.
valuation des administrateurs volution de la composition du Conseil dadministration et des Comits spcialiss
Le Conseil a t inform de la nomination de deux Directeurs Gnraux adjoints non mandataires sociaux ainsi que de la composition du Comit Excutif compter du 1er dcembre 2011.
Dans le cadre du processus dcrit ci-dessus, le Conseil a valu lindpendance des administrateurs en considration des qualits quil avait dfinies en 2010 (comptence, courage, disponibilit et affectio societatis) ainsi que la comptence des membres de chacun de ses Comits. Il a dlibr des propositions relatives sa composition susceptibles dtre soumises lapprobation de lAssemble Gnrale des actionnaires. Le Conseil dadministration a dcid de ne pas renouveler les mandats de Mme Suzanne Berger et de M. Franois Grappotte arrivs expiration lissue de lAssemble Gnrale du 11 mai 2011. Il a propos lAssemble Gnrale de nommer Mme Fields WickerMiurin pour une dure de trois ans et de renouveler les mandats de Mmes Hlne Ploix et Daniela Weber-Rey ainsi que ceux de MM. JeanFranois Lepetit et Baudouin Prot.
valuation du Conseil dadministration

Suite de lvaluation du Conseil dadministration au titre de 2010
Le principal souhait damlioration formul avait port sur lapprofondissement des travaux du Conseil sur le risque oprationnel ainsi que sur lanalyse compare des performances du Groupe.
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Le Comit a nomm M. Jean-Franois Lepetit Prsident du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit en remplacement de M. Franois Grappotte.
Rapport du Prsident
Le Conseil dadministration a approuv le prsent rapport du Prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place par BNP Paribas.
3.e Rmunration
Rmunration des administrateurs
Les administrateurs extrieurs au Groupe(1) ne reoivent de la part de BNP Paribas aucune autre rmunration que les jetons de prsence.
dfinies en 2010. Ces modalits avaient t dcrites dans la note annexe 8.e aux tats financiers incluse dans le Document de rfrence et rapport financier annuel 2010 (pages 240 et 241). Le Conseil a constat les rsultats des calculs lis aux critres chiffrs portant sur la performance du Groupe. Il a apprci comment les objectifs personnels avaient t atteints en considration de son valuation des performances individuelles des mandataires sociaux, notamment des capacits danticipation, de dcision et danimation mises en uvre par chacun deux. Il a dcid de nutiliser que pour une part la possibilit dattribuer au Directeur Gnral et aux Directeurs Gnraux dlgus une rmunration variable lie la politique de risque et de liquidit. Le Conseil dadministration sest assur de la cohrence de lvolution de la rmunration variable avec celle du rsultat net part du Groupe de BNP Paribas.
Sagissant des Conseils dadministration, les jetons de prsence allous aux administrateurs comportent une part fixe et une part variable lie la prsence effective aux runions du Conseil. Sur la proposition du Comit des rmunrations, le Conseil dadministration a arrt la part fixe des jetons de prsence 29 864 euros. Il a toutefois dcid de ne pas retenir ce montant pour 2011 et de calculer la part fixe des jetons de prsence sur la base de 14 864 euros. Les membres du Conseil rsidant ltranger bnficient dun demi-jeton supplmentaire pour tenir compte de leurs sujtions particulires. La part variable des jetons de prsence est calcule sur la base de 2 123,43 euros par sance programme (7 sances par an). En cas de sance exceptionnelle du Conseil dadministration, chaque administrateur prsent reoit un jeton calcul sur cette base majore de 75 %. Les administrateurs ne reoivent aucune rmunration au titre de leur participation au sminaire stratgique. Sagissant des Comits spcialiss, les parts fixes des jetons de prsence attribus aux membres des Comits ont t fixes 20 000 euros pour les Prsidents du Comit des comptes, du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit et du Comit des rmunrations, et 10 000 euros pour le Prsident du Comit de gouvernement dentreprise et des nominations. Les parts variables lies la prsence effective aux runions des Comits sont gales :
Le Conseil a dcid que les rmunrations variables alloues aux mandataires sociaux seraient diffres sur trois ans en proportion de 60 % et que la partie verse en 2011 (40 %) serait, pour moiti, diffre de six mois et indexe sur lvolution du cours de laction. La partie diffre au-del de 2011 (60 %) serait soumise, pour chaque anne considre, une condition de rentabilit des fonds propres et indexe, pour moiti, sur lvolution du cours de laction depuis la date du premier versement. Le Conseil dadministration a arrt les principes de rmunration des mandataires sociaux pour 2011. Ces dispositions sont dcrites dans la note annexe 8.e aux tats financiers incluse dans le prsent Document de rfrence et rapport financier annuel. Sur la proposition du Comit des rmunrations, le Conseil a approuv les caractristiques dun plan de rmunration long terme destin assurer lintressement des mandataires sociaux la cration de valeur sur longue priode. Il sest assur auprs du Comit des Sages AFEP-MEDEF que ce plan respectait les dispositions du Code de gouvernement dentreprise. Il a mis en uvre ce plan au bnfice du Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux dlgus. Le Conseil a dtermin le 1er dcembre 2011 les rmunrations fixes de M. Baudouin Prot, Prsident, de M. Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral, et de MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et Franois Villeroy de Galhau, Directeurs Gnraux dlgus. Ni le Prsident, ni le Directeur Gnral, ni les Directeurs Gnraux dlgus nont particip la prparation des dcisions concernant leur rmunration et nont pris part aux dlibrations correspondantes du Conseil. Les dcisions du Conseil dadministration ont t rendues publiques conformment au Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF.
80 % de la part variable par sance programme du Conseil, soit 1 698,74 euros par sance pour le Prsident des Comits ; 50 % de la part variable par sance programme du Conseil, soit 1 061,71 euros par sance pour les membres des Comits.
En vertu des dispositions ci-dessus, le Conseil a dcid dattribuer aux membres du Conseil dadministration une somme de 841 507 euros en 2011. Le montant est suprieur de 11,7 % au montant vers en 2010 (753 527 euros) en raison du nombre plus lev de sances du Conseil. Le tableau des jetons de prsence verss aux membres du Conseil dadministration figure dans la note annexe 8.e aux tats financiers, incluse dans le prsent Document de rfrence et rapport financier annuel.
Rmunration des dirigeants mandataires sociaux
Sur la proposition du Comit des rmunrations, le Conseil dadministration a dtermin les rmunrations variables des dirigeants mandataires sociaux selon les modalits quil avait
Une note annexe aux tats financiers incluse dans le Document de rfrence et rapport financier annuel est spcifiquement consacre aux rmunrations et avantages sociaux bnficiant aux mandataires sociaux. Cette note comporte galement des informations sur les rgimes de retraite dont bnficient les mandataires sociaux ainsi que les engagements provisionns correspondants. Elle prsente de manire standardise lensemble des rmunrations et avantages attribus aux mandataires sociaux. Elle a t tablie conformment aux dispositions du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF et aux recommandations de lAMF.
(1) Administrateurs membres du Groupe : MM. Patrick Auguste (jusquau 30 juin 2011), Jean-Laurent Bonnaf, Jean-Marie Gianno, Mme Nicole Misson ( compter du 1er juillet 2011), MM. Michel Pbereau et Baudouin Prot. Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS
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Rmunration des catgories de salaris soumises une rglementation spcifique
Le Conseil a t inform par le Comit des rmunrations, de lapproche retenue par BNP Paribas pour identifier la population des collaborateurs dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise (activits rgules). Il a approuv plusieurs amnagements de la politique de rmunration de cette population et pris connaissance des orientations gnrales envisages par la Direction Gnrale pour dterminer les enveloppes de rmunration pour les activits rgules au titre de 2011.
Le Comit des comptes sest runi quatre reprises en 2011 avec un taux dassiduit de ses membres gal 100 %. Il sest, en outre, runi une fois en sance commune avec le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit.
Examen des comptes et information financire
Le Comit des comptes a procd chaque trimestre lexamen des comptes sur la base des documents et informations communiqus par la Direction Gnrale et des diligences effectues par les Commissaires aux comptes. Il a entendu la prsentation conjointe de Finances-Dveloppement Groupe et des Commissaires aux comptes sur les choix significatifs lis lapplication des principes comptables. Il a notamment pris connaissance cette occasion des modalits retenues pour le traitement comptable des titres de dette souveraine des pays faisant lobjet dun plan de soutien europen ; il a, en particulier t inform des modalits de la dprciation des titres grecs effectue dans les comptes du 2e trimestre et du 3e trimestre 2011. Le Comit a galement examin sur la prsentation conjointe de Finances-Dveloppement Groupe et des Commissaires aux comptes, le traitement comptable de la restructuration du Groupe en Turquie et les consquences du relvement des seuils de consolidation. Le Comit des comptes a analys chaque trimestre les tableaux de synthse des rsultats consolids, la rentabilit annualise des capitaux propres ainsi que les rsultats et la rentabilit par ple dactivit. Il a galement examin lvolution du ratio de solvabilit Ble 2 estim ainsi que celle des actifs pondrs. Il a examin le bilan consolid du Groupe au 31 dcembre 2010 et son volution entre cette date et le 30 juin 2011 ; il a, cette occasion, t inform des engagements hors-bilan. Le Comit a pass en revue les expositions sensibles prsentes conformment aux recommandations du Financial Stability Board. Il a pris connaissance de la rduction des expositions du Groupe aux dettes souveraines et examin les consquences des cessions ralises sur le rsultat du Groupe. Lors de lexamen des rsultats, le Comit des comptes a entendu le responsable financier du Groupe et son adjoint charg du reporting comptable et financier. Il a, chaque trimestre, procd laudition du responsable financier, hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral. Il a notamment voqu cette occasion les conditions dintgration des comptes de Fortis qui sont restes un point dattention en 2011. Il a entendu les commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes sur les rsultats de chaque trimestre. Hors la prsence du Prsident, du Directeur Gnral et du responsable financier, le Comit a procd laudition des Commissaires aux comptes et leur a pos les questions quil a juges utiles, notamment sur lexposition du Groupe au risque souverain et sur le caractre rationnel et prudent des choix comptables effectus.
galit professionnelle et salariale

Le Conseil dadministration a dlibr sur la politique de BNP Paribas en matire dgalit professionnelle et salariale sur la base du rapport prvu par la rglementation. Il a t inform de la politique conduite par la Direction Gnrale pour promouvoir la diversit et veiller au respect du principe dgalit de traitement des femmes et des hommes dans les processus de gestion de carrire et de rmunration.
Plan Global dIntressement en Actions Augmentation de capital
Sur la proposition du Comit des rmunrations, le Conseil a adopt le programme 2011 du Plan Global dIntressement en Actions du Groupe. Ce programme a port sur 2 296 820 options de souscription dactions et sur 1 040 450 actions de performance au bnfice de 5 317 bnficiaires dont le niveau de responsabilit, la contribution aux rsultats ou le potentiel professionnel en font des lments cls de la stratgie du Groupe, de son dveloppement et de sa rentabilit. Le Conseil a approuv les rglements et les caractristiques de ce programme.
Le Conseil dadministration a arrt les termes et conditions dune nouvelle augmentation de capital rserve aux salaris.
4.
LES TRAVAUX DES COMITS EN 2011
4.a Comit des comptes

Le Comit des comptes a t compos en 2011 de M. Louis Schweitzer, Prsident, de M. Denis Kessler, de Mme Hlne Ploix, ainsi que de M. Emiel Van Broekhoven partir du 2 mai 2011. M. Patrick Auguste a t membre du Comit jusquau 30 juin 2011 date laquelle son mandat dadministrateur lu par les salaris a pris fin. Le Comit comprend une majorit de membres disposant dune exprience et dune comptence dans le domaine de la gestion financire dentreprise, des disciplines comptables et de linformation financire. Le Comit des comptes ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale. Lactualisation de linformation et des connaissances des membres du Comit est facilite par la prsentation, par le responsable financier du Groupe prsent lors des runions, des sujets dimportance significative qui sont comments et discuts en prsence des Commissaires aux comptes. Les documents relatifs lordre du jour, notamment les dossiers concernant les rsultats et le contrle interne comptable sont tablis selon des formats standardiss de prsentation. Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Comit des comptes figure en annexe du prsent rapport.
Contrle interne comptable
Le Comit des comptes a examin chaque trimestre la synthse des points de contrle signals par les entits du Groupe dans le cadre de la certification de leurs tats financiers. Il a analys cette occasion lvolution du niveau de risque constat pour chacun des trente contrles comptables majeurs. Le Comit des comptes a examin la partie du projet de rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire ; il en a recommand lapprobation par le Conseil dadministration.
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Relations avec les Commissaires aux comptes

Le Comit des comptes a reu de chacun des Commissaires aux comptes la dclaration crite de son indpendance. Hors la prsence des Commissaires aux comptes, il a t inform des honoraires qui leur ont t verss et pris connaissance du tableau de synthse des missions non directement lies laudit. Il a autoris une mission de cette nature qui a t soumise son approbation conformment au rglement intrieur. Aprs en avoir approuv les principes, le Comit des comptes a pris connaissance des rsultats de la procdure de dsignation des Commissaires aux comptes pour la priode 2012-2017. Il a dcid de proposer au Conseil dapprouver le projet du renouvellement des cabinets membres du collge actuel.
Risques de march, risques de contrepartie, risques de crdit
Le Comit a pass en revue, lors de chacune de ses sances, lvolution des risques de march, des risques de contrepartie et des risques de crdit. Il a dlibr sur la base des informations prsentes par Group Risk Management (GRM). Le responsable de GRM et ses adjoints spcialiss dans les diffrentes catgories de risques ont rpondu en sance aux questions du Comit relevant de leur domaine de responsabilit. Le Comit a pris connaissance des principales conclusions des Risk Policy Committees et des Comits Pays organiss par la Direction Gnrale.
Runion commune avec le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit
Les Comits ont dlibr sur la base du rapport tabli au titre du Rglement CRBF 97-02 et dune note tablie leur intention sur les principales volutions intervenues dans les domaines de la gouvernance et de lorganisation des risques. Ils ont notamment voqu les dispositions prises par la Banque pour donner une nouvelle orientation aux activits de march, rduire certaines expositions et renforcer le contrle des risques oprationnels. Ils ont entendu les commentaires du responsable des risques sur les principaux rsultats des stress tests des risques de march. Les Comits ont procd lexamen de lactivit, des tats financiers et des risques de BancWest la lumire des caractristiques de lenvironnement conomique et rglementaire amricain. Ils ont pris connaissance des principales orientations retenues par les Commissaires aux comptes pour llaboration de leur plan daudit 2011 ainsi que les points dattention les plus significatifs.
Il a analys les volutions de lconomie et des marchs ainsi que les consquences qui en rsultaient pour les expositions du Groupe. Il a pris connaissance des indicateurs de concentration sectorielle et gographique. Il a examin lexposition du Groupe aux dettes souveraines ainsi que les principales expositions aux institutions financires et aux corporates . Le Comit a t inform de lvolution de la Valeur en Risque (VaR) ainsi que des rsultats des stress tests raliss pour les risques de march. Il a pris connaissance des rsultats des stress tests raliss la demande de lAutorit Bancaire Europenne ainsi que de la comparaison de ces rsultats avec ceux des principales banques europennes. Le Comit a procd, hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral, laudition du responsable de Group Risk Management.
Liquidit
4.b Comit de contrle interne, des risques et de la conformit

Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit a t compos en 2011 de MM. Franois Grappotte qui en a t Prsident jusquau 11 mai 2011, de MM. Jean-Marie Gianno et Jean-Franois Lepetit, ainsi que de M. Michel Tilmant partir du 27 avril 2011. M. Jean-Franois Lepetit prside le Comit depuis le 11 mai 2011. Le Comit comprend une majorit des deux tiers dadministrateurs indpendants, selon les critres du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF. Il est constitu dune majorit de membres prsentant des comptences particulires en matire financire et dans le domaine des risques en raison de leur formation ou de leur exprience. Son Prsident a exerc des responsabilits excutives dans le secteur bancaire, il a t Prsident de la Commission des oprations de Bourse, membre du Collge de lAutorit des Marchs Financiers et Prsident du Conseil national de la comptabilit. Un autre de ses membres possde une exprience internationale du management bancaire. Le Comit ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale. Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit figure en annexe du prsent rapport. Le Comit sest runi quatre reprises en 2011 avec un taux dassiduit de ses membres gal 100 %. Il sest en outre runi avec le Comit des comptes (cf. ci-dessus). Le dossier consacr aux risques de march, de contrepartie et de crdit est systmatiquement accompagn dune note de synthse.

Le Comit a t rgulirement inform des consquences de la crise des marchs et des volutions rglementaires sur la politique de liquidit du Groupe et sur lorganisation de sa gestion. Lors de chacune de ses sances, il a procd de larges changes de vues avec le Prsident, le Directeur Gnral et le responsable dAsset and Liabilities Management. Il a pris connaissance des actions mises en uvre par la Direction Gnrale pour faire face un environnement profondment modifi. Il a examin les conditions de ralisation du programme de financement moyen et long terme. Le Comit a procd, hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral, laudition du responsable dAsset and Liabilities Management.
Contrle permanent, conformit, contrle priodique
Le Comit a reu communication des projets de rapport 2010 sur la Conformit, le contrle oprationnel permanent et la continuit dactivit. Il a t inform de ladaptation de lorganisation centrale de la conformit, et pris connaissance de ltat de synthse des rsultats du contrle permanent. Il a pass en revue les principaux incidents ainsi que les principaux litiges et contestations. Il a examin le plan daction de contrle permanent pour 2011 ainsi que les points dattention concernant la continuit dactivit. Il a t inform des actions mises en uvre et prvues en matire de prvention et de protection contre la fraude. Le Comit a procd, hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral, laudition du responsable de la conformit et du contrle permanent.
Le Comit a reu communication du projet de rapport 2010 sur le contrle priodique et examin les rsultats du risk assessment ralis par lInspection Gnrale ainsi que lvolution du nombre et de la nature des recommandations formules par cette dernire. Il a pris connaissance du rapport dactivit semestriel du contrle priodique ainsi que du plan de missions de lInspection Gnrale.
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Le Comit a procd, hors la prsence du Prsident et du Directeur Gnral, laudition de lInspecteur Gnral, responsable du contrle priodique.
Le Comit a examin le projet du rapport annuel 2011 sur le contrle interne et recommand son approbation par le Conseil dadministration.
Il a examin la situation de M. Jean-Laurent Bonnaf au regard des dispositions du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF. Il a propos au Conseil dadministration dapprouver le principe de la rupture du contrat de travail du nouveau Directeur Gnral.
Relations avec les rgulateurs
Le Comit a t inform de ltat davancement des travaux raliss dans le cadre du Recovery and Resolution Plan demand par les rgulateurs. Il a t inform des relations avec les rgulateurs, en France et ltranger, telles quelles ont t rapportes par la Direction Gnrale. Il a examin les changes de correspondances entre lAutorit de Contrle Prudentiel et la Direction Gnrale ; il en a rendu compte au Conseil dadministration.

Le Comit a prpar lvaluation par le Conseil dadministration de son fonctionnement et de celui de ses Comits spcialiss. Il a examin la composition du Conseil dadministration et pass en revue la situation de chaque administrateur. Il a dlibr sur la contribution de chacun aux travaux du Conseil et, le cas chant, des Comits, en raison de ses comptences et de son implication dans les dlibrations. Le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations a propos au Conseil dengager un processus de slection afin de prparer la proposition quil pourrait prsenter lAssemble Gnrale pour procder au remplacement dun des deux administrateurs dont les mandats parvenaient chance. Au terme de ce processus, le Comit a propos au Conseil de prsenter la candidature de Mme Fields Wicker-Miurin. Le Comit a examin la partie du projet de rapport du Prsident consacr au gouvernement dentreprise et a recommand son approbation par le Conseil dadministration.
4.c Comit de gouvernement dentreprise et des nominations

Le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations est rest compos de M. Claude Bbar, Prsident, et de Mmes Laurence Parisot et Daniela Weber-Rey. Il est compos dadministrateurs indpendants qui possdent une exprience des problmatiques de gouvernement dentreprise et de configuration des quipes dirigeantes dans les entreprises internationales. Le Comit ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale. Il associe le Prsident ses travaux pour la slection des nouveaux administrateurs ou censeurs, et la succession des dirigeants mandataires sociaux. Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Comit de gouvernement dentreprise et des nominations figure en annexe du prsent rapport. Le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations sest runi quatre reprises avec une participation moyenne de 92 %.
4.d Comit des rmunrations

Le Comit des rmunrations a t compos de M. Denis Kessler, Prsident, de M. Franois Grappotte (jusquau 11 mai 2011) et de M. Jean-Franois Lepetit. Sa composition est conforme aux recommandations du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF ; ses membres disposent dune exprience des systmes de rmunration et des pratiques de march dans ce domaine. Chaque membre du Comit des rmunrations est galement membre, soit du Comit des comptes (M. Denis Kessler), soit du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit (M. Jean-Franois Lepetit). Cette composition est de nature favoriser les travaux du Conseil dadministration sur ladquation des principes de rmunration et de la politique de risque de BNP Paribas. Le Comit ne comprend pas de membre de la Direction Gnrale. Le Prsident nen fait pas partie, mais est invit participer aux dlibrations, hors celles qui le concernent personnellement. Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Comit des comptes figure en annexe du prsent rapport. Le Comit des rmunrations sest runi cinq reprises avec un taux dassiduit de ses membres gal 100 %.
Le Comit a dlibr plusieurs reprises de lvolution de la gouvernance du Groupe. Aprs avoir pris connaissance des intentions de M. Michel Pbereau concernant la Prsidence de BNP Paribas et, en accord avec M. Baudouin Prot, la Direction Gnrale du Groupe, le Comit a propos au Conseil dadministration de prolonger les fonctions de Prsident de M. Michel Pbereau conformment larticle 14 des statuts. M. Michel Pbereau ayant ultrieurement confirm ses intentions, le Comit a dcid de proposer au Conseil dadministration de le nommer Prsident dHonneur et de nommer simultanment M. Baudouin Prot Prsident du Conseil dadministration et M. Jean-Laurent Bonnaf Directeur Gnral. Il a galement dcid de proposer au Conseil de renouveler M. Georges Chodron de Courcel dans ses fonctions de Directeur Gnral dlgu et de nommer MM. Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau Directeurs Gnraux dlgus. Le Comit a t inform de la nomination de MM. Jacques dEstais et Alain Papiasse en qualit de Directeurs Gnraux adjoints non mandataires sociaux ainsi que de la composition du Comit Excutif du Groupe compter du 1er dcembre 2011.
Le Comit a propos au Conseil dapprouver les missions que le Prsident dHonneur pourrait raliser dans lintrt du Groupe ainsi que les moyens mis sa disposition dans le cadre dune convention relevant des dispositions de larticle L225-40 du Code de commerce. Il a soumis lautorisation pralable du Conseil la convention par laquelle il a t mis fin au contrat de travail de M. Baudouin Prot.
Le Comit a examin plusieurs reprises les sujets concernant la rmunration des catgories de salaris soumises une rglementation spcifique. Il a reu une information dtaille sur la population des collaborateurs dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise. Il a pris connaissance des paramtres retenus pour dterminer les enveloppes de rmunration variable des activits rgules et a t inform du droulement du processus de rmunration des salaris concerns ; il a examin la synthse du rapport de lInspection Gnrale sur ce processus. Il a examin plusieurs amnagements des principes de rmunration des activits rgules et les a soumis lapprobation du Conseil dadministration. Il a pris connaissance de la liste nominative des rmunrations les plus leves au titre de 2010. Il a entendu le responsable des Ressources Humaines Groupe et pris note de la conformit de la politique mise en uvre avec la rglementation en vigueur et les normes professionnelles. Il a t inform des correspondances de lAutorit de Contrle Prudentiel concernant ces sujets.
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Le Comit a dtermin et propos au Conseil dadministration la rmunration variable des mandataires sociaux au titre de 2010 ainsi que les dispositions destines diffrer sur plusieurs annes et indexer sur lvolution du cours de laction une partie de ces rmunrations. Il a dlibr des dispositifs susceptibles dintresser les mandataires sociaux la cration de valeur sur une longue priode. Il a propos au Conseil dapprouver un plan de rmunration long terme intgralement conditionnel et index sur lvolution du cours de laction BNP Paribas. Il a propos au Conseil dadministration de mettre en uvre ce plan au bnfice du Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux dlgus. Il a soumis lapprobation du Conseil les principes de rmunrations variables des mandataires sociaux au titre de 2011. Il a dtermin et propos au Conseil les rmunrations fixes attribues compter du 1er dcembre 2011 MM. Baudouin Prot, Prsident, et Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral ainsi qu MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et Franois Villeroy de Galhau, Directeurs Gnraux dlgus.
Le Comit a t inform des rmunrations variables dtermines au titre de 2010 par le Directeur Gnral pour les membres du Comit Excutif non mandataires sociaux ainsi que les attributions doptions de souscription daction et dactions de performance envisages pour chacun deux. Il a examin et soumis au Conseil dadministration les caractristiques du programme dintressement en actions pour 2011 ainsi que les projets de rglements et la liste des bnficiaires. Il a prsent lapprobation du Conseil les conditions de performance auxquelles seraient soumises les attributions dactions partir de 2011 ainsi que les orientations envisages pour le programme 2012. Le Comit a achev ses analyses comparatives sur les jetons de prsence. Il a propos au Conseil dadministration de rviser le montant correspondant la part fixe des jetons de prsence afin dachever la mise niveau qui avait t engage en 2010.
ANNEXES
Rapport du Prsident Point 1.a Missions du Conseil dadministration et des Comits spcialiss Le Conseil dadministration Le Conseil dadministration est une instance collgiale qui reprsente collectivement lensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans lintrt social de lentreprise. Il veille lquilibre de sa composition et la pertinence de son fonctionnement pour agir au mieux de cet intrt et exercer ses missions. ces fins : Il dtermine, sur proposition du Directeur Gnral, la stratgie et les orientations de lactivit de BNP Paribas et veille leur mise en uvre. Il se saisit de toute question intressant la bonne marche de lentreprise et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Il dcide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral. Il dsigne les mandataires sociaux, pour des mandats dune dure de trois ans. Il fixe les ventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Gnral. Il approuve le projet de rapport du Prsident joint au rapport de gestion. Il procde, ou fait procder par un ou plusieurs administrateurs, ou par un Comit spcialis existant ou constitu ad hoc :

aux valuations et aux contrles quil juge ncessaires en application de la rglementation en vigueur ; au contrle de la gestion de lentreprise et de la sincrit de ses comptes ; lexamen et larrt des comptes ; la communication aux actionnaires et aux marchs dune information financire de qualit.
Le Prsident, ou le Directeur Gnral en cas de dissociation des fonctions, lui soumet, au moins une fois par an, les projets de budget, de rapport de gestion, ainsi que les projets des divers rapports lgaux et rglementaires. Il lui prsente pour accord pralable toutes les dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement (hors oprations de portefeuille) dun montant suprieur 250 millions deuros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participation (hors oprations de portefeuille) suprieur ce seuil. Il lui rend compte priodiquement des oprations significatives dont le montant est infrieur cette limite. Toute opration stratgique significative se situant hors des orientations approuves fait lobjet dune approbation pralable par le Conseil. Dans la mesure o le Conseil dadministration lui a dlgu les pouvoirs ncessaires pour procder lmission dobligations ainsi qu lmission de titres donnant accs immdiatement ou terme au capital de BNP Paribas, le Prsident, ou le Directeur Gnral en cas de dissociation des fonctions, rend compte, selon la mme priodicit, de lmission desdits emprunts ou titres.
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Rapport du Prsident Point 1.a Les Comits spcialiss du Conseil dadministration Pour faciliter lexercice de leurs fonctions par les administrateurs, des Comits spcialiss sont constitus au sein du Conseil dadministration. Leurs attributions ne rduisent ni ne limitent les pouvoirs du Conseil. Ces Comits se runissent leur convenance, avec ou sans la participation du management de la Banque. Ils peuvent recourir des experts extrieurs en tant que de besoin. Le Prsident de Comit peut demander laudition de toute personne responsable, au sein du Groupe, de questions relevant de la comptence de ce Comit, telle que dfinie par le prsent Rglement. Ils mettent des avis destins au Conseil dadministration. Les Prsidents des Comits, ou en cas dempchement un autre membre du mme Comit, prsentent oralement une synthse de leurs travaux la plus prochaine sance du Conseil. Un compte rendu crit des sances des Comits est tabli et communiqu, aprs approbation, aux administrateurs qui le souhaitent.
Le Prsident du Conseil dadministration sassure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des Comits soient en permanence adapts aux besoins du Conseil et aux meilleures pratiques de gouvernement dentreprise. Lorsquil lestime ncessaire, il participe aux sances des Comits, avec voix consultative.
Rapport du Prsident Point 1.b Le Prsident du Conseil dadministration Dans les relations avec les autres organes de la socit et vis--vis de lextrieur, le Prsident est le seul pouvoir agir au nom du Conseil et sexprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulire ou mandat spcifique confi un autre administrateur. En troite coordination avec la Direction Gnrale, il peut reprsenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Il veille au maintien de la qualit des relations avec les actionnaires en troite coordination avec les actions menes dans ce domaine par la Direction Gnrale. Il veille ce que soient tablis et mis en uvre, aux meilleurs niveaux, les principes du gouvernement dentreprise. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP Paribas. Avec le concours du Comit de gouvernement dentreprise et des nominations, et sous bnfice de lapprobation du Conseil et de lAssemble Gnrale des actionnaires, il sefforce de construire un Conseil efficace et quilibr, et de grer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a connatre. Il organise les travaux du Conseil dadministration. Il fixe le calendrier et lordre du jour des runions du Conseil et le convoque. Il veille la bonne organisation des travaux du Conseil de manire en promouvoir le caractre dcisionnaire et constructif. Il anime les travaux du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des Comits spcialiss. Il sassure que le Conseil consacre le temps ncessaire aux questions intressant lavenir de la socit et notamment sa stratgie. Il sassure que les administrateurs extrieurs la socit aient une bonne connaissance de lquipe de direction. Il veille maintenir une relation troite et confiante avec le Directeur Gnral. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilits excutives. Le Prsident dirige les travaux du Conseil afin de le mettre mme daccomplir toutes les missions qui lui reviennent. Il sassure que les informations ncessaires lexercice de ses missions soient fournies au Conseil en temps voulu et sous une forme claire et approprie. Le Prsident est tenu rgulirement inform par le Directeur Gnral et les autres membres de la Direction Gnrale des vnements et situations significatifs relatifs la vie du Groupe, notamment : stratgie, organisation, projets dinvestissement et de dsinvestissement, oprations financires, risques, tats financiers. Il reoit du Directeur Gnral lensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrle interne. Il peut demander au Directeur Gnral toute information propre clairer le Conseil et ses Comits dans laccomplissement de leur mission. Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la prparation des travaux du Conseil et du Comit des comptes. Il sassure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et que, notamment, ils disposent de linformation requise pour leur participation aux travaux du Conseil, et quils disposent de la collaboration adquate des responsables de la socit au fonctionnement des Comits spcialiss. Il sassure en outre que les administrateurs participent effectivement aux travaux du Conseil, avec assiduit, comptence et loyaut. Il rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, des procdures de contrle interne mises en place par la socit et des ventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Gnral.
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Rapport du Prsident Point 1.d Comportement de ladministrateur Dontologie Ladministrateur accepte les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et exprime librement ses positions, ventuellement minoritaires, sur les sujets dbattus en sance. Il exerce son sens des responsabilits lgard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe. Il a le souci de faire prvaloir le principe de lintgrit personnelle dans lexercice de son mandat et den respecter les rgles. Il sengage mettre son mandat la disposition du Conseil dadministration en cas de changement significatif dans ses propres fonctions et mandats. Respect des lois et rglements Ladministrateur respecte les obligations lgales, les recommandations et les rglements de place relatifs aux informations concernant personnellement les administrateurs. Administrateur de nationalit amricaine Ladministrateur de nationalit amricaine doit, son initiative, ne pas prendre part certaines dlibrations du Conseil compte tenu des obligations rglementaires qui lui sont imposes en raison de sa nationalit. thique et Dontologie Ladministrateur est particulirement concern par la lgislation relative aux oprations dinitis tant titre personnel quau titre de fonctions exerces au sein de socits actionnaires de BNP Paribas. Il est en particulier tenu au respect des prescriptions lgales relatives la dfinition, la communication et lexploitation des informations privilgies, dont les principales dispositions lui sont communiques lors de sa prise de fonction. Il ne peut effectuer des oprations sur le titre BNP Paribas titre personnel que dans les six semaines qui dbutent le lendemain de la publication des comptes trimestriels et annuels, ou de la publication dun communiqu sur la marche de lentreprise, sauf sil dispose pendant cette priode dinformations le mettant en situation diniti au regard de la rglementation boursire. Il lui est recommand de sabstenir deffectuer des oprations qui pourraient tre considres comme spculatives, notamment des oprations dachat ou de vente dcouvert ou des allers-retours sur de courtes dures. Il lui est interdit de communiquer des informations qui ne seraient pas publiques quiconque y compris aux gestionnaires des titres de son entreprise. Pour toute question dordre dontologique, un administrateur peut consulter le responsable de la fonction Conformit Groupe et contrle permanent Groupe. Situation de conflit dintrts Ladministrateur fait part au Conseil dadministration de toute situation de conflit dintrts mme potentiel et sabstient de participer au vote de la dlibration correspondante. Un administrateur qui ne sestimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comits dont il est membre, doit dmissionner. Discrtion Tout administrateur, de mme que toute personne appele assister tout ou partie des runions du Conseil dadministration et de ses Comits spcialiss, est tenu une obligation de discrtion sur le droulement et le contenu des dlibrations du Conseil. Il doit en particulier conserver le secret lgard des informations rpondant la dfinition des informations financires et boursires privilgies ou susceptibles dintresser concurrents ou tierce partie au titre de lintelligence conomique ou prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le Prsident. Linobservation de cette obligation peut donner lieu une action en dommages-intrts contre le ou les administrateurs ayant viol cette rgle. Assiduit Les administrateurs sefforcent de participer activement et avec assiduit aux runions du Conseil dadministration et des Comits, et dassister aux Assembles Gnrales dactionnaires.
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Rapport du Prsident Point 4.a Le Comit des comptes Le Comit se runit au moins quatre fois par an. Composition Le Comit des comptes comprend au moins les deux tiers de ses membres rpondant la qualification dindpendance telle quelle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale de la Banque. Missions Le Comit a pour missions danalyser les tats financiers trimestriels, semestriels et annuels diffuss par la socit loccasion de larrt des comptes et den approfondir certains lments avant leur prsentation au Conseil dadministration. Le Comit examine toutes questions relatives ces comptes et documents financiers : choix des rfrentiels comptables, provisions, rsultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilit et toute question comptable prsentant un intrt mthodologique ou susceptible de gnrer des risques potentiels. Le Comit analyse au moins deux fois par an la synthse de lactivit et les rsultats du contrle interne comptable et financier sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Gnrale. Il prend connaissance des incidents rvls par le contrle interne comptable et financier, dclars en considration des seuils et critres dfinis par le Conseil dadministration et en rend compte au Conseil dadministration. Il est inform par le Prsident du Conseil dadministration de labsence ventuelle dexcution de mesures correctrices dcides dans le cadre du dispositif de contrle interne comptable et financier, qui aurait t porte directement sa connaissance par le responsable du contrle priodique et en rend compte au Conseil dadministration. Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comit pilote la procdure de slection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour lexcution des missions de contrle lgal et soumet au Conseil le rsultat de cette slection. Il examine le programme dintervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi. Il se fait communiquer annuellement le montant et la rpartition des honoraires verss par le groupe BNP Paribas aux Commissaires aux comptes et aux rseaux auxquels ils appartiennent, recenss selon un modle approuv par le Comit. Il sassure que le montant ou la part que BNP Paribas reprsente dans le chiffre daffaires du Commissaire aux comptes ou du rseau ne sont pas de nature porter atteinte lindpendance des Commissaires aux comptes. Il donne son accord pralable pour toute mission dont le montant dhonoraires (hors taxes) excde un million deuros. Le Comit ratifie a posteriori les autres missions sur prsentation de FinancesDveloppement Groupe. Le Comit approuve la procdure dagrment et de contrle rapide de Finances-Dveloppement Groupe sur toute mission non-audit dont le montant serait suprieur 50 000 euros. Le Comit reoit tous les ans un compte rendu de Finances-Dveloppement Groupe sur lensemble des missions nonaudit ralises par les rseaux des Commissaires aux comptes du Groupe. Chaque Commissaire aux comptes prsente annuellement au Comit le fonctionnement de son dispositif de contrle interne de garantie dindpendance et atteste annuellement par crit de son indpendance dans le droulement de la mission daudit. Au moins deux fois par an, le Comit consacre une partie de la sance une rencontre avec le collge des Commissaires aux comptes, hors la prsence de la Direction Gnrale de la Banque. Le Comit se runit en prsence du collge des Commissaires aux comptes, pour lexamen des comptes trimestriels, semestriels et annuels. Toutefois, les Commissaires aux comptes nassistent pas tout ou partie de sance traitant de leurs honoraires et du renouvellement de leur mandat. Les Commissaires nassistent pas tout ou partie de sance lorsque le Comit traite de cas particuliers intressant lun des leurs. Sauf circonstances exceptionnelles, les dossiers de rsultats et comptes trimestriels, semestriels et annuels sont envoys aux membres du Comit au plus tard le vendredi ou samedi matin prcdant les sances du Comit programmes pour les lundi ou mardi suivants. Sur les questions dinterprtation comptable appelant un choix loccasion des rsultats trimestriels, semestriels et annuels, et ayant un impact significatif, les Commissaires aux comptes et FinancesDveloppement Groupe prsentent trimestriellement au Comit une note analysant la nature et limportance de la question, exposant les arguments plaidant en faveur ou en dfaveur des diffrentes solutions envisageables et justifiant le choix retenu. Le Comit examine le projet de rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Auditions Sur tous les sujets de sa comptence, le Comit entend sa diligence, et hors la prsence des autres membres de la Direction Gnrale sil lestime opportun, les responsables financier et comptable du Groupe, ainsi que le responsable de la Gestion actif-passif. Le Comit peut demander entendre le responsable de FinancesDveloppement Groupe sur toute question de sa comptence susceptible dengager sa responsabilit et celle du management de la Banque ou de mettre en cause la qualit de linformation financire et comptable dlivre par la Banque.
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Rapport du Prsident Point 4.a Dispositions communes au Comit des comptes et au Comit de contrle interne, des risques et de la conformit Le Comit des comptes et le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit se runissent deux fois lan. Ils prennent connaissance dans cette formation du plan de mission de lInspection Gnrale et du plan daudit des Commissaires aux comptes et prparent les travaux du Conseil sur lvaluation des politiques de risque et des dispositifs de gestion. Ils traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas. La prsidence de cette sance est assure par le Prsident du Comit des comptes.
Rapport du Prsident Point 4.b Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit Il se runit au moins quatre fois par an. Composition Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit comprend une majorit de membres rpondant la qualification dindpendance telle quelle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale de la Banque. Missions Le Comit examine les grandes orientations de la politique de risques du Groupe en sappuyant sur les mesures de risques et de rentabilit des oprations qui lui sont communiques en application de la rglementation en vigueur, ainsi que dventuelles questions spcifiques lies ces sujets et ces mthodes. Le Comit examine galement toute question relative la politique de conformit relevant, notamment, du risque de rputation ou de lthique professionnelle. Le Comit analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques. Il procde deux fois par an lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne (hors contrle interne comptable et financier, qui relve du Comit des comptes) sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Gnrale et des rapports qui lui sont prsents par les responsables du contrle permanent, de la conformit et du contrle priodique. Il analyse les correspondances avec le Secrtariat Gnral de lAutorit de Contrle Prudentiel. Le Comit prend connaissance des incidents rvls par le contrle interne dclars en considration des seuils et critres dfinis par le Conseil dadministration et en rend compte au Conseil dadministration. Il analyse ltat des prconisations de lInspection Gnrale non mises en uvre. Il est inform par le Prsident du Conseil dadministration de labsence ventuelle dexcution des mesures de correction dcides dans le cadre du dispositif de contrle interne, qui aurait t porte directement sa connaissance par le responsable du contrle priodique et en rend compte au Conseil dadministration. Auditions Il procde laudition, hors la prsence dautres membres de la Direction Gnrale du responsable de lInspection Gnrale et du contrle priodique, du responsable de la fonction Conformit Groupe et contrle permanent Groupe et du responsable de Group Risk Management . Il prsente au Conseil dadministration son apprciation sur les mthodes et procdures utilises. Il donne son avis sur lorganisation de ces fonctions au sein du Groupe et il est tenu inform de leur programme de travail.
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Rapport du Prsident Point 4.c Le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations Le Comit se runit autant de fois que ncessaire. Composition Le Comit comprend une majorit de membres rpondant la qualification dindpendance telle quelle est retenue par le Conseil dadministration au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale de la Banque. Missions Le Comit est charg de suivre les questions relatives au gouvernement dentreprise. Il a pour mission dassister le Conseil dadministration dans ladaptation du gouvernement dentreprise de BNP Paribas et dans lvaluation de son fonctionnement. Il procde au suivi rgulier de lvolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il en prsente une synthse, au moins une fois lan, au Conseil dadministration. Il slectionne les mesures adaptes au Groupe et susceptibles daligner sur les meilleures pratiques les procdures, organisations et comportements de celui-ci. Il procde rgulirement lvaluation du fonctionnement du Conseil, par lui-mme ou par toute autre procdure, interne ou externe, approprie. Il examine le projet de rapport du Prsident sur le gouvernement dentreprise et tout autre document requis par la loi et les rglements. Il prpare, avec le Prsident, les dlibrations relatives la proposition de nomination dadministrateur par lAssemble Gnrale des actionnaires. Il propose au Conseil dadministration la nomination de censeur. Le Comit est charg de proposer au Conseil dadministration le choix du Prsident. En concertation avec le Prsident, il est charg de proposer au Conseil le choix du Directeur Gnral, et sur proposition du Directeur Gnral le choix des Directeurs Gnraux dlgus. Le Comit procde, en labsence de lintress, lvaluation des performances du Prsident. Il procde, en labsence des intresss, lvaluation des performances du Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux dlgus. Il est en outre charg dtudier les dispositions permettant de prparer la relve des mandataires sociaux. Il propose au Conseil dadministration la nomination des membres et des Prsidents de Comit lors de leur renouvellement. Il est charg dvaluer lindpendance des administrateurs et en rend compte au Conseil dadministration. Le Comit examine, le cas chant, les situations rsultant dabsences rptes dadministrateur.
Rapport du Prsident Point 4.d Le Comit des rmunrations Le Comit se runit autant de fois que ncessaire. Composition Le Comit des rmunrations comprend une majorit de membres rpondant la qualification dindpendance telle quelle est retenue par le Conseil dadministration au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Gnrale de la Banque. Missions Le Comit prpare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rmunration, notamment en ce qui concerne les professionnels des marchs financiers, conformment la rglementation en vigueur. Il est charg dtudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rmunrations, les retraites et les attributions doptions de souscription ou dachat dactions de la socit, ainsi que les dispositions de dpart des membres des organes de direction ou de reprsentation de la socit. Il examine les conditions, le montant et la rpartition des programmes doptions de souscription ou dachat dactions. De mme, il examine les conditions dattribution dactions gratuites. Il est galement comptent, avec le Prsident, pour assister le Directeur Gnral pour tout sujet concernant les rmunrations de lencadrement suprieur que celui-ci lui soumettrait.
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CONTRLE INTERNE
Les informations ci-aprs relatives au contrle interne ont t fournies par la Direction Gnrale du Groupe. De fait, le Directeur Gnral est responsable de lorganisation et des procdures de contrle interne et de lensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrle interne. Ce document repose sur les informations fournies par les fonctions Conformit, Risques, Finances et Dveloppement, Affaires Juridiques et Inspection Gnrale. Il est valid par lorgane dlibrant. charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrle interne qui vise assurer :

le dveloppement dune culture du risque de haut niveau des collaborateurs ; lefficacit et la qualit du fonctionnement interne de lentreprise ; la fiabilit de linformation interne et externe (notamment comptable et financire) ; la scurit des oprations ; la conformit aux lois, aux rglements et aux politiques internes.
RFRENCES DU CONTRLE INTERNE DE BNP PARIBAS

Les principes et les modalits du contrle interne des activits bancaires en France et ltranger se trouvent au cur des rglementations bancaires et financires et sont lobjet de nombreuses dispositions lgislatives et rglementaires. Le principal texte en la matire applicable BNP Paribas est le rglement n 97-02(1) modifi, du Comit Consultatif de la Lgislation et de la Rglementation Financires (CCLRF) qui dfinit les conditions de mise en uvre et de suivi du contrle interne dans les tablissements de crdit et les entreprises dinvestissement. Il prcise notamment les principes relatifs aux systmes de contrle des oprations et des procdures internes, lorganisation comptable et au traitement de linformation, aux systmes de mesure des risques et des rsultats, aux systmes de surveillance et de matrise des risques, au systme de documentation et dinformation sur le contrle interne. Larticle 42 de ce rglement prvoit la rdaction lintention du Conseil dadministration dun rapport rglementaire annuel sur les conditions dans lesquelles le contrle interne est assur. Ce rglement relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement impose BNP Paribas dtre dot dun dispositif de contrle interne (ci-aprs le contrle interne) comprenant des organisations et des responsables spcifiques pour le contrle permanent (dont la Conformit et les Risques) et le contrle priodique. Ce dispositif doit aussi tenir compte, selon les cas, du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers, des rglementations applicables aux succursales et filiales ltranger localement et aux activits spcialises comme la gestion de portefeuille et lassurance, des usages professionnels les plus reconnus en la matire et des recommandations dorganismes internationaux traitant des problmes de rgulation prudentielle des banques internationales, au premier rang desquels se trouvent le Comit de Ble et le Financial Stability Board .
La charte fixe ensuite les rgles en matire dorganisation, de responsabilit et de primtre dintervention des diffrents acteurs du contrle interne et dicte le principe selon lequel les fonctions de contrle (Conformit, Inspection Gnrale et Risques) oprent des contrles de manire indpendante.
PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE

Lun des principes fondamentaux du contrle interne porte sur lexhaustivit de son primtre : il sapplique aux risques de toute nature et toutes les entits du groupe BNP Paribas, quil sagisse dentits oprationnelles (ples, domaines dactivits, fonctions et territoires) ou dentits juridiques (succursales et filiales consolidables par intgration), sans exception et avec le mme degr dexigence. Il stend aux prestations de services ou tches oprationnelles essentielles ou importantes qui ont t externalises, dans les conditions prvues par la rglementation, ainsi quaux entreprises dont BNP Paribas assure la gestion oprationnelle mme si celles-ci nentrent pas dans le primtre de consolidation comptable par intgration. La mise en uvre de ce principe ncessite une visibilit prcise sur le primtre de responsabilit et doit tenir compte de la croissance rgulire des activits du Groupe.
PRINCIPES FONDAMENTAUX DU CONTRLE INTERNE

Le contrle interne de BNP Paribas est fond sur les rgles suivantes :
DFINITION, OBJECTIFS ET NORMES DU CONTRLE INTERNE

La Direction Gnrale du groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrle interne dont lenjeu principal est dassurer la matrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que lentreprise sest fixs ce titre soient bien atteints. La Charte de contrle interne de BNP Paribas prcise le cadre de ce dispositif et constitue le rfrentiel interne de base du contrle interne de BNP Paribas. Largement diffuse au sein du Groupe et accessible tous ses collaborateurs, cette
la responsabilit des oprationnels : le dispositif de contrle permanent doit tre intgr dans lorganisation oprationnelle des entits. En effet, chaque oprationnel a le devoir dexercer un contrle efficace sur les activits places sous sa responsabilit mais galement chaque collaborateur a un devoir dalerte sur tout dysfonctionnement ou carence dont il a connaissance ; lexhaustivit du contrle interne (voir ci-dessus son primtre) ; la sparation des tches : elle sexerce particulirement entre lorigination et lexcution des oprations, leur comptabilisation, leur rglement et leur contrle ; elle se traduit aussi par la mise en place de fonctions spcialises oprant des contrles indpendants ainsi que par une distinction nette entre le contrle permanent et le contrle priodique ;
(1) Ce texte est lobjet de modifications frquentes afin, notamment, damliorer lefficacit des dispositifs de contrle interne.
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la proportionnalit aux risques : lampleur et le nombre de contrles doivent tre proportionnels lintensit des risques couvrir. Ces contrles, le cas chant, comprennent un ou plusieurs contrles exercs par les oprationnels et si ncessaire, par une ou plusieurs fonctions de contrle permanent. Un contrle exerc par une fonction indpendante peut prendre la forme dun deuxime regard , consistant en une valuation contradictoire. Les diffrends qui pourraient intervenir sont rsolus dans le cadre dun processus descalade hirarchique ; une gouvernance approprie : le dispositif est lobjet dune gouvernance associant les diffrents acteurs et couvrant les diffrents aspects du contrle interne, tant organisationnels que de surveillance et de contrle ; les comits de contrle interne en sont un instrument privilgi ; la traabilit du contrle interne : il sappuie sur des procdures crites et sur des pistes daudit. ce titre, les contrles, leurs rsultats, leur exploitation et les remontes dinformations des entits vers les niveaux suprieurs de la gouvernance du Groupe sont traables.
Le respect de ces principes est rgulirement vrifi, notamment au travers des investigations conduites par les quipes du contrle priodique (Inspection Gnrale).
ORGANISATION DU CONTRLE INTERNE

Le contrle interne de BNP Paribas est constitu du contrle permanent et du contrle priodique, distincts et indpendants lun de lautre, tout en tant complmentaires :
le contrle permanent est le dispositif densemble qui met en uvre de faon continue les actions de matrise des risques et de suivi de la ralisation des actions stratgiques. Il est assur en premier lieu par les oprationnels, y compris la hirarchie, et en second lieu par des fonctions indpendantes de contrle permanent intgres aux entits oprationnelles ou indpendantes de celles-ci ; le contrle priodique est le dispositif densemble par lequel est assure la vrification ex post du bon fonctionnement de lentreprise, au moyen denqutes, conduites par lInspection Gnrale qui exerce ses fonctions de manire indpendante.
Conseil dadministration
Direction Gnrale
COMIT DE COORDINATION DU CONTRLE INTERNE
Responsable
de lIG
Responsable
de FINANCES
Responsable
des RISQUES
Responsable
de
Responsables
de JURIDIQUE /
CONFORMIT
FISCAL
Responsables de PLES (1)
Responsables des AUTRES FONCTIONS
FONCTION
INSPECTION GNRALE
FONCTION FINANCES
FONCTION RISQUES
FONCTION CONFORMIT / 2OPC
FONCTIONS JURIDIQUE / FISCAL
DOMAINES DACTIVITS
AUTRES FONCTIONS
(1) Les lignes dactivit Retail sont assimiles des ples.
PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRLE INTERNE

Les fonctions indpendantes de contrle permanent. Ces fonctions exercent des contrles dits de deuxime niveau :
La Direction Gnrale, sous la Direction du Conseil dadministration, est responsable du dispositif densemble de contrle interne du Groupe. Les Oprationnels, quelle que soit leur situation (front/middle/ back-office, fonction support), et en particulier ceux qui ont des responsabilits hirarchiques, sont les premiers responsables de la matrise de leurs risques et les premiers acteurs du contrle permanent. Ils exercent des contrles dits de premier niveau : contrles sur les oprations quils traitent et dont ils sont responsables, contrles sur des oprations ou transactions traites par dautres oprationnels ou encore contrles hirarchiques.
la Conformit contribue au contrle permanent du risque de nonconformit, cest--dire au respect des dispositions lgislatives et rglementaires, des normes professionnelles et dontologiques, ainsi que des orientations du Conseil dadministration et des instructions de la Direction Gnrale. Intgre dans les entits oprationnelles, elle dispose dune indpendance daction qui est assure notamment par une tutelle partage avec les responsables oprationnels sur les responsables des quipes en charge de la Conformit dans les ples et les fonctions supports. Son responsable, membre du Comit Excutif du Groupe, est rattach au Directeur Gnral et reprsente la Banque auprs de lAutorit de Contrle Prudentiel au titre du contrle permanent.
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Elle assure aussi, dans le cadre dquipes ddies, la supervision des dispositifs, dune part de contrle permanent, dautre part, par dlgation du responsable de la fonction Risques, de mesure et de surveillance du risque oprationnel, des lignes dactivits (ples dactivits et mtiers) ainsi que des fonctions tant de support que de contrle. Enfin, son responsable assure un rle de coordination de lensemble du dispositif de contrle interne du Groupe, en animant le Comit de coordination du contrle interne et en coordonnant des grands chantiers transversaux, en particulier ceux destins renforcer le dispositif de contrle interne ;
Ce Comit :

est prsid par le responsable de la Conformit, membre du Comit Excutif, qui pilote la coordination du contrle interne du Groupe ; ne se substitue pas aux diffrents Comits de gestion du risque du Groupe, mais veille leur bonne articulation avec lensemble du dispositif ; garantit la cohrence du dispositif de contrle interne et sa conformit aux rglementations ; assure la promotion des outils du contrle interne usage commun ; contribue la cohrence des rapports annuels sur le contrle interne et sur le contrle des services dinvestissement, tablis par les fonctions responsables du contrle permanent et du contrle priodique, aux termes de leurs Chartes de responsabilits , et du rapport du Prsident du Conseil dadministration sur les procdures de contrle interne. la mise jour de la Charte du contrle interne, par des prcisions sur le deuxime regard, le processus descalade, le devoir dalerte, ainsi que lindpendance des fonctions de contrle ; la politique Groupe en matire de sanction des comportements fautifs des collaborateurs ; la politique Groupe vis--vis de la corruption ; la politique Groupe de traitement des rclamations clients.
la fonction Risques contribue, en particulier en portant un deuxime regard sur les transactions et activits nouvelles, ce que les risques de crdit et de march pris par BNP Paribas soient conformes et compatibles avec ses politiques et ses objectifs de rentabilit. Les missions de la fonction dans sa dimension Group Risk Management sont exerces de manire indpendante des ples et fonctions supports, ce qui contribue lobjectivit de son contrle permanent. Son responsable, membre du Comit Excutif, est rattach directement au Directeur Gnral ; la fonction Finances assure la production dtats comptables et de gestion de qualit, la matrise douvrage des systmes dinformation comptable du Groupe et la conformit de la structure financire du Groupe. Son responsable rapporte directement au Directeur Gnral ; dautres fonctions sont des acteurs importants du contrle permanent dans leurs domaines de responsabilits spcifiques : Affaires Juridiques, Affaires Fiscales, Technologies et Processus, Ressources Humaines.
Au cours de lanne 2011, le CCCI a notamment trait les sujets suivants :
PROCDURES
Les procdures sont un des lments cls du dispositif de contrle permanent ct de lidentification et de lvaluation des risques, des contrles, du reporting et du pilotage du dispositif de contrle. Le rfrentiel dinstructions formalise et fait connatre dans lensemble du Groupe les organisations et les procdures appliquer ainsi que les contrles exercer. Ces procdures constituent le rfrentiel interne de base du contrle interne. La fonction Conformit, en central et dans le cadre de la supervision du dispositif de contrle permanent, assure un suivi rgulier de lexhaustivit des rfrentiels de procdures. Leffort de rationalisation de larchitecture du dispositif des procdures se poursuit, notamment dans les domaines des standards applicables, de leur planification et de leur diffusion, de leur accessibilit et des outils de recherche et de stockage, tant au niveau des procdures transversales que des procdures des entits oprationnelles (procdures de niveau 3). Le rfrentiel de procdures transversales du Groupe (niveaux 1 et 2) fait lobjet de mises jour rgulires auxquelles tous les ples et fonctions contribuent activement. En ce qui concerne lorganisation du contrle, les enqutes sur ltat du dispositif sont intgres au rapport semestriel sur le contrle permanent. Parmi les procdures transversales du Groupe, applicables dans toutes les entits, revtent une importance majeure en matire de matrise des risques :
Le contrle priodique (dit de 3e niveau) est exerc de manire indpendante par lInspection Gnrale pour lensemble des entits du Groupe. Elle regroupe :
les inspecteurs bass au niveau central et qui ont vocation intervenir sur lensemble du Groupe ; les auditeurs rpartis dans des plates-formes gographiques ou mtiers (appeles hubs ).
LInspecteur Gnral, responsable du contrle priodique, est hirarchiquement rattach au Directeur Gnral.
Le Conseil dadministration exerce des missions en matire de contrle interne. En particulier, a t constitu un Comit de contrle interne, des risques et de la conformit (CCIRC) qui :
analyse les rapports sur le contrle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, les rapports dactivit de lInspection Gnrale, les correspondances avec les principaux rgulateurs ; examine les grandes orientations de la politique de risques.
Les responsables des fonctions Conformit, Risques et Inspection Gnrale rendent compte de lexercice de leurs missions au Directeur Gnral et, lorsque celui-ci ou le Conseil dadministration lestiment ncessaire, ce dernier. Ils rendent galement compte rgulirement au Comit comptent du Conseil dadministration (en rgle gnrale le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit). Ils peuvent tre entendus par ceux-ci leur demande.
les procdures qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles, des produits nouveaux et des activits nouvelles ; la procdure dapprobation des oprations de crdit et de march courantes.
COORDINATION DU CONTRLE INTERNE

Un Comit de coordination du contrle interne (CCCI) runit priodiquement les principaux acteurs du contrle permanent (voir cidessus), les responsables des ples dactivits, ou leurs dlgataires, et le responsable du contrle priodique.
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Ces processus reposent essentiellement sur des Comits (Comits de transactions exceptionnelles, activits nouvelles et produits nouveaux, Comits de crdit, etc.) runissant principalement, dune part, les oprationnels et, dautre part, les fonctions de contrle permanent (Risques et Conformit, mais aussi Finances, Juridique et autres fonctions intresses) qui exercent un double regard sur les oprations. En cas de diffrend, celui-ci est soumis un niveau suprieur de lorganisation. Au sommet de ce processus se trouvent des Comits (Comits de crdit, de risques de marchs, de politiques de risques) auxquels participent les membres de la Direction Gnrale. De plus, depuis fin 2008, un Comit des risques mensuel, compos de tous les membres de la Direction Gnrale ainsi que notamment, des responsables des fonctions Risques (GRM) et Finances, a t cr afin dassurer un suivi plus frquent sur lvolution des risques du Groupe.
lactivit en matire de respect des sanctions financires a enregistr un fort dveloppement avec la multiplication et complexification des programmes de sanctions engendres dans un environnement gopolitique international particulier en 2011.
Contrle oprationnel permanent

Le dispositif de contrle permanent et de gestion des risques oprationnels du groupe BNP Paribas est organis autour de deux axes : une forte responsabilisation des oprationnels dans la gestion des risques et un contrle de second niveau sur cette gestion par des fonctions indpendantes. Son dploiement a fortement progress en 2011 sur les entits issues de lacquisition de Fortis qui, dsormais, se rapprochent des standards du Groupe. Plusieurs actions significatives mritent dtre signales :
FAITS MARQUANTS DE LANNE 2011

Conformit Groupe
Lorganisation de la Conformit est reste inchange en 2011. Ses missions sexercent par dlgation de son unit centrale, la Conformit Groupe, aux responsables de la fonction dans les ples, lignes dactivit Retail et fonctions Groupe. Des prcisions importantes pour renforcer le dispositif Conformit dans le Groupe ont t apportes notamment au travers de :

la nouvelle organisation du contrle permanent et du risque oprationnel dfinie en 2010 sest mise en place. Le rle des fonctions Groupe dans ce dispositif a t prcis, en clarifiant leurs responsabilits au titre, dune part, des processus dont elles ont la charge hirarchique directe et, dautre part, des processus et risques quelles supervisent fonctionnellement ; une politique globale vis--vis de la corruption a t dfinie ainsi que les consquences de sa mise en uvre sur le dispositif de contrle interne. En particulier, les responsabilits dfinies dans le cadre du dispositif de prvention et de protection contre la fraude ont t tendues la corruption interne, la filire Scurit Financire au sein de la fonction Conformit prenant en charge la prvention et la protection contre la corruption externe ; la politique gnrale de continuit dactivit, y compris la continuit de linformatique, a t entirement revue et aligne sur celle relative au risque oprationnel. Le rle des acteurs a t prcis et une responsabilit de contrle indpendante a t clairement identifie et rattache la filire risque oprationnel ; la dmarche de mise en place de plans de contrles standards par grands processus mtier a continu de se dployer dans les diverses entits du Groupe ; le renforcement du dispositif de suivi de la mise en uvre des recommandations, en particulier de lInspection Gnrale, a t lune des grandes priorits de lanne, avec un pilotage renforc impliquant tous les niveaux de management, jusquau Comit Excutif du Groupe. Des rsultats significatifs ont t obtenus, le nombre de recommandations chues non mises en uvre dans les dlais atteignant des seuils historiquement bas. Leffort doit se poursuivre en 2012 sur toutes les catgories de recommandations ; le dploiement de la mthode BNP Paribas dvaluation des exigences en fonds propres au titre du risque oprationnel a t ralis sur les principales entits en approche avance ( Advanced Measurement Approach ou AMA ) issues du groupe Fortis. Lautorisation dutiliser cette mthode dans ces entits est attendue pour 2012.
la mise jour de la Charte du contrle interne complte par des prcisions sur le deuxime regard, les processus descalade ; la mise jour des lettres de mission des responsables de la Conformit dans les ples, les lignes dactivit Retail et fonctions Groupe.
Lactivit de la fonction Conformit en 2011 sest traduite notamment par les actions suivantes :
le dispositif normatif a t enrichi de plusieurs textes importants fixant les rgles et standards du Groupe notamment en matire de sanction des comportements fautifs des collaborateurs et la mise en place de Comits ddis, dorganisation des relations avec la Commission Nationale Informatique et Liberts, de protection des donnes personnelles, de corruption et darchivage ; le primtre du Comit protection des intrts des clients cr en 2010 sest largi tant au niveau des sujets traits que de ses participants dans un objectif de renforcer les synergies avec les diffrents ples et lignes dactivit Retail , de diffuser efficacement les volutions rglementaires et de partager les bonnes pratiques. Un partenariat avec la fonction Marque, Communication & Qualit vise associer les approches qualit (satisfaction du client) et conformit (exigences rglementaires). En particulier, le dispositif de traitement des rclamations clients est revu avec la dfinition de standards pour lensemble du Groupe ; dans le cadre du programme de conformit au droit de la concurrence, un rseau de correspondants dans dix pays europens a t mis en place. Dans ces entits, des binmes de correspondants de la fonction Conformit et des Affaires Juridiques sassurent de la diffusion locale du rfrentiel, de lidentification des personnes les plus exposes et de leur participation aux programmes de formation ddis au droit de la concurrence ; la mise en uvre de la 3e directive europenne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme sest poursuivie en 2011 avec la prise en compte, ds leur publication, des lignes directrices des autorits, en particulier de lAutorit de Contrle Prudentiel ;
Les objectifs fixs pour lanne 2012 portent en particulier sur de nouveaux progrs dans la mise en uvre diligente des recommandations, la finalisation du dploiement des contrles standards et le dveloppement de la supervision du bon fonctionnement du dispositif de contrle permanent par des fonctions de contrle indpendantes.
Contrle priodique
Afin de diversifier et internationaliser son recrutement, lInspection Gnrale gre dsormais trois antennes dlocalises, Bruxelles, en Asie et San Francisco. fin 2011, ces antennes comportent une vingtaine
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dinspecteurs grs professionnellement, comme les autres inspecteurs, depuis Paris et affects aux missions de lInspection Centrale couvrant le primtre de lensemble du Groupe. Soucieuse damliorer ses performances, lInspection Gnrale a engag fin 2010 un projet de refonte de son systme dinformation. Une tude durbanisme conduite avec la fonction Groupe Technologies et Processus (ITP) a permis dtablir formellement les processus oprationnels et dvaluer paralllement ladquation fonctionnelle, la prennit et la sret des outils existants, notamment face laccroissement du primtre dactivit et la mise en place de la fonction intgre mondiale du contrle priodique. Mi-2011, le constat tabli a conduit la dcision de remplacer les outils actuels par un progiciel GRC (Gouvernance, Risques, Compliance). Le second semestre de lanne a t consacr la consultation dditeurs retenus dans le cadre dune RFI (Request For Information), puis lvaluation des solutions avec ITP. Paralllement, lInspection Gnrale a rvis son modle de risk assessment . Le risk assessment reprsente lvaluation annuelle, par lInspection Gnrale, de la fiabilit du dispositif du contrle interne sur le domaine auditable de BNP Paribas. Il se construit en deux tapes distinctes. Tout dabord, ltablissement de constats in situ par les missions daudit ou dinspection de lexercice, ensuite une exploitation de ces constats par lInspection Gnrale au niveau dune entit, dun mtier, dun ple ou de lensemble du Groupe, prenant en compte, le cas chant, des donnes externes (telles que les commentaires des
Commissaires aux comptes, des rgulateurs, des tudes conomiques etc., ainsi que dautres fonctions du contrle interne de la Banque). Le risk assessment est une synthse des travaux raliss par la fonction Inspection Gnrale lors de ses missions et rsums au travers des constats tablis. Le dbut de lanne 2012 conduira au choix du progiciel le plus adapt aux besoins de la fonction, tout en respectant les normes techniques dITP, les contraintes budgtaires et la conformit aux rgles thiques du Groupe. Il est envisag de dployer loutil dbut 2013 pour lensemble de la fonction pour tablir le bilan annuel du contrle priodique et le risk assessment de lensemble du Groupe partir de cet exercice. Toujours dans le but damliorer constamment la qualit de ses travaux, le programme Quality Assurance Review (QAR), qui a permis, depuis son lancement en novembre 2006, de revoir les pratiques de lintgralit des hubs vis--vis des normes professionnelles et du cadre de rfrence dfini par la fonction, sest poursuivi avec cinq nouvelles missions ralises en 2011. Leffort de professionnalisation se poursuit aussi de faon significative. Ainsi, plus de 80 000 heures de formation auront t ralises en 2011 pour lensemble de la fonction Inspection Gnrale. Le nombre dauditeurs et dinspecteurs certifis laudit ( Certified International Auditor ou CIA , Certified Information System Auditor ou CISA , etc.) est en augmentation de 5 % (195 certifis). Le ratio certifis/auditeurs ressort 17 %.
EFFECTIFS DU CONTRLE INTERNE

Fin 2011, les diffrentes fonctions du contrle interne sappuient sur les effectifs suivants (en ETP = quivalents Temps Plein) :
2006
Conformit (hors contrle permanent) Supervision du contrle permanent/ risque oprationnel Group Risk Management Contrle priodique TOTAL
(1) (2) (3)
2007
740 439 881 854 2 914
2008
864 562 954 828 3 208
2009 (hors Fortis)

904 637 950 824 3 315
2009 (avec Fortis)

1 125 760 2 940
(3)
2010
1 369 315 (2) 1 801 1 014 4 499
2011
1 544(1) 394(1) 1 971 1 107 5 016
Variation 2011-2010
13 % 25 % 9% 9% 11 %
614 70 869 902 2 455
1 016 5 841
Effectifs estims. Aprs reclassement des effectifs (voir explications ci-dessous). Avant reclassement des effectifs Fortis (voir explications ci-dessous).
Contrle permanent de second niveau
Avec 1 544 ETP estims la fin de lexercice 2011, la croissance des effectifs de la Conformit se situe aux environs de 13 % contre plus de 21 % lanne prcdente. Cette progression devrait se limiter 2 % en 2012. Parmi les faits marquants, on notera particulirement le renforcement des quipes en Asie, en Italie (BNL), aux tats-Unis (Bank of the West) et au Royaume-Uni accompagnant, pour ces deux dernires, la rorganisation des dispositifs. linverse, la rorganisation des dispositifs a conduit rationaliser et rduire les quipes en place de manire significative en Turquie et en Ukraine et les supprimer en Libye. lexclusion de Bank of the West, de quelques entits dEurope Mditerrane et de BNP Paribas Fortis, les entits oprationnelles Retail affichent une quasi-stabilit de leurs effectifs linstar des fonctions Groupe hors Conformit Groupe dont les quipes 2OPC,
Scurit Financire et Services ont t renforces, respectivement de plus de 35 %, 19 % et 15 %. Le ratio effectifs filire Conformit (hors 2OPC)/effectifs Groupe est de 0,78 % contre 0,67 % en 2010, ceci dmontrant la volont du Groupe de maintenir des standards trs levs en matire de contrle interne. Le repositionnement de la fonction de supervision du contrle permanent et du risque oprationnel dcid en 2010 a conduit rallouer aux entits oprationnelles une partie des effectifs (400 ETP) prcdemment dcompts sous le terme de Contrle Oprationnel Permanent. Ne sont repris partir de 2010 que des effectifs qui peuvent clairement tre affects des fonctions de contrle de second niveau/seconde ligne de dfense. Les chiffres de 2010 et des annes antrieures ne peuvent tre compars. Lvolution en 2011 sexplique par la monte en charge du dispositif de supervision, notamment au sein de Bank of the West, la prise en compte de la filire de contrle du risque comptable au niveau Groupe, le renforcement des quipes prvention et protection contre la fraude et divers ajustements dans les lignes dactivit Retail .
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Fin 2011, leffectif de Group Risk Management, y compris les Directions des Risques de BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas, BNL et Personal Finance, slve 1 971 ETP. Le primtre sest largi avec lintgration dquipes rgionales de BNL et du Golfe. Le dispositif a galement t renforc notamment pour faire face laccroissement des exigences rglementaires.
Contrle priodique
Leffectif de lInspection Gnrale slve 1 107 ETP au 31 dcembre 2011, dont 1 043 ETP consacrs la couverture daudit (hors quipes support de la fonction), contre 1 014 ETP (957 ETP hors quipes support de la fonction) au 31 dcembre 2010. Le ratio global auditeurs/audits est de 0,56 %.
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PROCDURES DE CONTRLE INTERNE RELATIVES LLABORATION ET AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE
RLES ET RESPONSABILITS DANS LLABORATION ET LE TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE
Sous lautorit du Directeur Gnral, la responsabilit de llaboration et du traitement de linformation comptable et financire est assure par la fonction Finances-Dveloppement Groupe dont les missions sont dfinies par une charte spcifique. Elles consistent en particulier :

PRODUCTION DES DONNES COMPTABLES ET FINANCIRES

Dispositif normatif
Les comptes locaux de chaque entit sont produits selon les normes comptables qui prvalent dans le pays o lentit exerce ses activits tandis que les comptes consolids sont tablis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards IFRS) telles quadoptes par lUnion europenne. Le dpartement central Normes Comptables au sein de la Comptabilit Gnrale du Groupe dfinit, selon ce rfrentiel IFRS, les standards comptables applicables lensemble du Groupe. Il assure la veille rglementaire et dicte en consquence les nouvelles normes avec le niveau dinterprtation ncessaire pour les adapter aux oprations ralises par le Groupe. Un manuel de normes comptables IFRS est mis disposition des ples/mtiers et entits comptables sur les outils internes de communication en rseau ( Intranet ) de BNP Paribas. Il est rgulirement mis jour en fonction des volutions normatives. En outre, ce dpartement central rpond aux demandes dtudes comptables spcifiques exprimes par les entits comptables ou les mtiers lors de la conception ou de lenregistrement comptable dun produit financier. Enfin, le dpartement central Strategic Management Control (SMC) tablit les rgles de contrle de gestion applicables par lensemble des mtiers du Groupe. Ces normes sont galement accessibles sur les outils internes de communication.
assurer la production et la diffusion dtats comptables de qualit ; assurer la production et la qualit des tats de gestion et fournir les lments prvisionnels chiffrs et les analyses ncessaires au pilotage du Groupe ; assurer la matrise douvrage des systmes dinformation Finances du Groupe ; assurer le pilotage de loptimisation financire du Groupe ; assurer la qualit de la perception financire du Groupe par le march ; animer le dveloppement stratgique du Groupe et piloter sa croissance externe ; jouer un rle dalerte vis--vis de la Direction Gnrale.
La responsabilit de la fonction Finances sexerce aux diffrents niveaux du groupe BNP Paribas : au sein de chaque entit comptable(1) par la fonction Finances locale, au niveau de chaque ple/mtier par la fonction Finances du ple et celui du Groupe par Finances-Dveloppement Groupe. La production des informations comptables et financires et les contrles visant en assurer la fiabilit sont assurs en premier lieu par la Direction Financire de lentit comptable qui transmet les informations ainsi produites au ple puis au Groupe et atteste de leur fiabilit, selon la procdure de certification interne (dcrite ci-aprs). Les ples/mtiers/territoires exercent pour leur part un contrle sur les donnes produites et contribuent la qualit des comptes tablis par les entits comptables en procdant notamment, leur niveau, aux rconciliations adquates entre les donnes comptables et les donnes de gestion. La fonction Finances-Dveloppement Groupe collecte lensemble des informations comptables et de gestion produites par les entits comptables au moyen de restitutions formalises et valides par les ples/mtiers/territoires. Elle assure la consolidation de ces donnes pour permettre leur utilisation tant par la Direction Gnrale que dans le cadre de la communication lgard des tiers.
Systmes utiliss
Au sein de Finances-Dveloppement Groupe, des quipes ddies ont notamment pour rle de dfinir larchitecture cible des systmes dinformation de la fonction Finances (systmes comptables, systmes de comptabilit analytique, systmes de reporting consolid comptables et rglementaires et systmes de reporting de gestion consolid). Elles favorisent le partage dinformations et facilitent la mise en uvre de projets transversaux dans un contexte de convergence croissante des diffrentes plates-formes comptables existantes, tant au niveau du Groupe que des mtiers. Les informations servant llaboration des comptes consolids du groupe BNP Paribas sont issues des diffrents systmes traitant les oprations de la Banque, depuis leur initiation par le front-office jusqu leur comptabilisation. Des quipes ddies sont charges de dfinir dans les systmes de back-offices et comptables les schmas comptables permettant de transposer au niveau oprationnel les principes tablis
(1) L entit comptable dsigne la maison mre ainsi que chacune des filiales et succursales entrant dans le primtre de consolidation.
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par les Normes Comptables. Des contrles dacheminement sont assurs chaque niveau de la chane de transmission de linformation afin de sassurer de lalimentation adquate de ces systmes. En outre, le Groupe procde une maintenance volutive rgulire de ses systmes afin de les adapter au dveloppement de lactivit et aux besoins sans cesse croissants des restitutions rglementaires.
DISPOSITIF DE CONTRLE DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE

Contrle interne comptable au sein de Finances-Dveloppement Groupe
Afin de lui permettre dassurer le suivi de la matrise du risque comptable de manire centralise, Finances-Dveloppement Groupe dispose dun dpartement Contrle & Certification , compos notamment dune quipe Contrle & Certification Groupe qui assure les principales missions suivantes :
Processus de collecte et dispositif dlaboration des donnes comptables et financires consolides

Le dispositif de collecte des informations comptables et financires est organis en deux filires distinctes, lune relative la comptabilit, lautre au contrle de gestion qui utilisent le mme progiciel de collecte et de consolidation dnomm MATISSE ( Management & Accounting Information System ), aliment localement par les quipes Finances avec des donnes financires et comptables contrles selon les principes dicts par le Groupe. Le recensement des informations financires est dfini dans le cadre dun processus couvrant la fois la filire comptable et la filire de gestion :
filire comptable : llaboration des tats financiers du Groupe fait lobjet dun processus document par des instructions diffuses lensemble des ples/mtiers et des entits comptables consolides, ce qui favorise lhomognisation des donnes comptables et financires et leur conformit aux standards comptables du Groupe. Chaque entit du Groupe effectue un arrt comptable sur base mensuelle ou trimestrielle et produit une liasse de consolidation accompagne dune revue analytique dans les dlais fixs par le Groupe. Les procdures de validation, qui sappliquent chaque tape du processus de collecte et de traitement des informations, ont pour objectif de vrifier notamment :

dfinir la politique du Groupe en matire de dispositif de contrle interne comptable. Ce dispositif prvoit la mise en uvre par les entits comptables des principes organisant lenvironnement de contrle interne comptable et de contrles cls destins sassurer de la fiabilit des informations figurant dans leur liasse de consolidation. ce titre, le Groupe a mis des normes de contrle interne comptable lusage des entits consolides et a diffus un plan de contrles comptables standard recensant les contrles majeurs obligatoires destins couvrir le risque comptable ; veiller au bon fonctionnement de lenvironnement de contrle interne comptable au sein du Groupe, notamment par la procdure de certification interne dcrite ci-aprs ; rendre compte chaque trimestre la Direction Gnrale et au Comit des comptes du Conseil dadministration de la qualit des tats comptables du Groupe ; veiller la mise en uvre des recommandations des Commissaires aux comptes par les entits, avec lappui des ples/mtiers. Ce suivi est facilit par lutilisation dun outil ddi (FACT Finance Accounting Control Tool ) qui permet chaque entit comptable de suivre les recommandations qui lui sont adresses et de prciser rgulirement ltat davancement des diffrents plans daction. Le suivi centralis de ces recommandations permet Finances-Dveloppement Groupe de connatre les points damlioration du dispositif de contrle interne comptable au sein des entits consolides, didentifier, le cas chant, les problmatiques transversales et de faire voluer, si ncessaire, les procdures et instructions de niveau Groupe.
la bonne application des normes du Groupe ; le correct ajustement et llimination des oprations rciproques ; les retraitements de consolidation.
La fonction Finances de chaque ple contrle les liasses de consolidation provenant des entits comptables relevant de son primtre, en ralisant en particulier des contrles de cohrence, des contrles dexhaustivit cibls et des travaux de revue analytique. lissue de cette revue, les liasses de consolidation sont transmises au dpartement Reporting Groupe en charge de ltablissement des comptes consolids au sein de Finances-Dveloppement Groupe.
filire de gestion : la fonction Finances de chaque ple recense et valide mensuellement les informations de gestion de chaque entit et de chaque mtier, puis transmet les donnes de gestion consolides son niveau Finances-Dveloppement Groupe SMC.
Ces missions sont relayes au sein des Finances des ples et des mtiers par des quipes de contrle comptable centrales, qui ralisent une supervision rapproche des entits et mettent en uvre, si ncessaire, des procdures de contrle comptable adaptes aux spcificits de leur primtre. Au sein des dpartements Finances des entits du Groupe, la dclinaison des principes de contrle interne comptable du Groupe conduit la mise en place dquipes de contrles comptables ddies. En outre, la dmarche de mutualisation des travaux de synthse comptable au sein de plates-formes rgionales engage au sein du Groupe permet dassurer une meilleure harmonisation des processus de reporting et de contrle et accrot leur efficacit sur le primtre des entits concernes. Elle permet galement de disposer dquipes de contrle comptable dune taille et dune expertise adaptes. titre dexemple, lquipe Contrle & Certification France , rattache au dpartement Contrle et Certification est charge du contrle de la qualit de linformation comptable de BNP Paribas SA (Mtropole) et de certaines entits franaises dont la comptabilit est tenue par le dpartement Reporting France de Finances-Dveloppement Groupe. Ses principales missions sont les suivantes :
Au sein de chaque entit et de chaque ple/mtier, les principaux agrgats du rsultat de gestion sont rconcilis avec les soldes intermdiaires de gestion du rsultat comptable avant la transmission au niveau suprieur. En outre, une rconciliation globale est effectue au niveau de FinancesDveloppement Groupe afin dassurer la cohrence du rsultat comptable avec le rsultat de gestion consolid. Ces deux tapes de rconciliation contribuent la fiabilisation tant des informations comptables que des informations de gestion.
assurer le lien entre les back-offices qui alimentent la comptabilit et la Direction de la Comptabilit, et prendre en charge la formation aux outils comptables mis leur disposition ;
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animer le processus de la certification lmentaire (tel que dcrit ci-aprs) par lequel les diffrents dpartements dune entit rendent compte de la ralisation de leurs contrles ; mettre en uvre les contrles comptables de second niveau sur lensemble des entits relevant de son primtre. Dans le cadre dune comptabilit dcentralise, ces contrles compltent ceux raliss au premier niveau par les back-offices, et sappuient notamment sur des outils de contrle comptable qui permettent par exemple didentifier, pour chaque compte, le service responsable de sa justification et de son contrle, de rapprocher les soldes enregistrs dans le systme comptable avec les soldes figurant dans les systmes oprations de chaque activit et didentifier, de justifier et de suivre lapurement des suspens dans les comptes de flux.
comptables et financires (par exemple : middle-office, back-office, Ressources Humaines, Comptabilit Fournisseurs, etc.) attestent formellement du bon fonctionnement des contrles fondamentaux visant assurer la fiabilit des donnes comptables et financires sous leur responsabilit. Les certificats lmentaires sont transmis au dpartement Finances local qui les exploite, en tablit une synthse avec pour objectif de contribuer au certificat principal et assure un suivi en liaison avec les autres intervenants. Loutil FACT permet galement dautomatiser la sous-certification par la mise disposition dun environnement spcifique aux entits, leur permettant de grer directement le processus mis en place leur niveau.
Procdure de Certification Interne

Au niveau du Groupe
Finances-Dveloppement Groupe anime, au moyen de loutil Intranet/ Internet FACT, un processus de certification interne des donnes produites trimestriellement pour chaque entit comptable ainsi que des contrles raliss au sein des dpartements Finances des ples/mtiers et par le dpartement Consolidation de Finances-Dveloppement Groupe. Le responsable Finances de chaque entit concerne certifie FinancesDveloppement Groupe :

Supervision du contrle des valorisations des instruments financiers et de la dtermination des rsultats des activits de march
Finances-Dveloppement Groupe, responsable de la production et de la qualit des tats comptables et de gestion du Groupe, dlgue la production et le contrle de la valeur de march ou de modle des instruments financiers aux diffrents acteurs de la chane qui contribuent la valorisation des instruments financiers dans le cadre du suivi des risques de march et du rsultat de gestion. La filire de contrle de ces oprations, qui implique lensemble des acteurs, est place sous la supervision de la fonction Finances. Les objectifs de cette filire consistent garantir :
la fiabilit et la conformit avec les standards du Groupe des donnes comptables transmises Finances-Dveloppement Groupe ; le bon fonctionnement du systme de contrle interne comptable permettant de garantir la qualit des donnes comptables.
la fidle reprsentation des oprations et des instruments financiers utiliss dans les comptes du Groupe, en conformit avec les principes comptables et de gestion du Groupe ; la qualit des valuations des instruments financiers utilises tant pour ltablissement des rsultats comptables et de gestion que pour la gestion et le contrle des risques de march et de liquidit ; la correcte dtermination, comprhension et analyse des rsultats des oprations de march ; la matrise des risques oprationnels associs.
Le certificat principal renseign par les entits consolides par intgration globale ou proportionnelle reprend lensemble des contrles majeurs dfinis dans le plan de contrles comptables standard diffus par Finances-Dveloppement Groupe. Ce processus de certification interne participe au dispositif de surveillance globale du contrle interne comptable au sein du Groupe et permet Finances-Dveloppement Groupe, en tant que responsable de ltablissement et de la qualit des comptes consolids du Groupe, davoir connaissance des incidences dventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en uvre, par les entits comptables, des mesures correctrices appropries et le cas chant, la constitution de provisions adquates. Un bilan de cette procdure est prsent la Direction Gnrale et au Comit des comptes du Conseil dadministration lors de chaque arrt trimestriel des comptes consolids du Groupe.
Ce dispositif de contrle permanent sappuie sur des contrles de premier et de second niveaux conformment aux principes dorganisation dfinis dans la Charte de contrle interne du Groupe et se dcline chaque niveau de lorganisation, cest--dire au niveau du Groupe, au niveau du ple CIB et des principaux territoires comptabilisant des oprations de march. La fonction Finances, grce des quipes ddies ( CIB Financial Control ), dispose dune vision de lensemble du dispositif sur lequel elle exerce un contrle de second niveau. cette fin, elle dfinit les reportings produire par les diffrents acteurs qui comportent la fois les lments quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de lvolution des activits ainsi que des rsultats et de la qualit des contrles raliss en amont. Des Comits mensuels runissant lensemble des acteurs sont mis en place afin dexaminer lensemble des problmatiques lies au processus de valorisation et de reprsentation des oprations dans les systmes comptables. Enfin, dans le cadre des arrts des comptes trimestriels, CIB Finance rend compte un Comit darbitrage et de dcisions ( PFC Product and Financial Control Committee ) prsid par le Directeur Financier du Groupe de laction de CIB Financial Control sur lefficacit des contrles et de la fiabilit du processus de valorisation et de dtermination des rsultats. Ce Comit trimestriel runit les Directeurs de FDG-Comptabilit, de CIB et de GRM.
Au niveau des entits

La procdure de certification vis--vis du Groupe requiert la mise en place dun systme de contrle interne comptable adapt chaque entit, confrant la fonction Finances locale une visibilit sur le processus comptable dans son ensemble. La formalisation des travaux darrt au moyen doutils de cartographie des processus et des risques associs permet la documentation des contrles et participe cet objectif. En outre, Contrle & Certification Groupe prconise la mise en place dune procdure de certification lmentaire (ou sous-certification ) des donnes comptables ds lors quune organisation dcentralise du traitement des oprations et dlaboration des donnes comptables et financires la rend ncessaire. Il sagit dun processus par lequel les fournisseurs dinformation associs lexcution des contrles comptables et la confection des donnes
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CONTRLE PRIODIQUE QUIPE CENTRALE DINSPECTION COMPTABLE ( ECIC )

LInspection Gnrale dispose dune quipe dinspecteurs (quipe Centrale dInspection Comptable ECIC) spcialiss dans laudit comptable et financier, rpondant ainsi la volont de lInspection Gnrale de renforcer le dispositif daudit en matire comptable, tant du point de vue de la technicit de ses interventions que du primtre de couverture du risque comptable. Son plan daction est dtermin notamment grce aux outils de contrle comptable distance dont dispose Finances-Dveloppement Groupe ainsi qu lobservatoire des risques mis en place par lInspection Gnrale. Les principaux objectifs poursuivis par cette quipe sont les suivants :
RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Chaque anne, dans le cadre de leur mission lgale, les Commissaires aux comptes sont appels mettre un rapport dans lequel ils dlivrent une opinion sur la rgularit et la sincrit des comptes consolids du groupe BNP Paribas et des comptes annuels des socits du Groupe. En outre, les Commissaires aux comptes ralisent des travaux dexamen limit dans le cadre des cltures trimestrielles. Ainsi, dans le cadre de leur mission lgale :
ils examinent toute volution significative des normes comptables et prsentent au Comit des comptes leurs avis sur les choix comptables significatifs ; ils prsentent la fonction Finances des entits/mtiers/ples et du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et recommandations ventuelles visant lamlioration de certains aspects du dispositif de contrle interne qui contribue llaboration de linformation financire et comptable et quils ont examin dans le cadre de leur audit.
constituer au sein de lInspection Gnrale un ple dexpertise comptable et financire pour renforcer les comptences de lInspection Gnrale lors des missions ralises sur ces thmes ; diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matire daudit interne comptable et harmoniser la qualit des travaux daudit comptable dans le Groupe ; identifier et inspecter les zones de risque comptable lchelle du Groupe.
Les choix comptables significatifs font lobjet, comme prcis ci-dessus au chapitre 2.2.1 Gouvernement dentreprise , dun expos au Comit des comptes du Conseil dadministration.
VOLUTIONS DU DISPOSITIF DE CONTRLE INTERNE COMPTABLE

Le dispositif de contrle interne comptable fait lobjet dune adaptation permanente, les procdures dcrites sinscrivant dans un cadre volutif visant garantir un niveau de contrle adquat au sein du Groupe. Les actions dinsertion des principes de contrle interne comptable du Groupe au sein des entits du sous-groupe Fortis acquises en 2009 par BNP Paribas, qui contribuent depuis septembre 2010 au processus de certification trimestrielle des donnes produites destination du Groupe, se sont poursuivies en 2011. En outre, en lien avec les ples et mtiers, des actions systmatiques de revue qualit du processus de certification ont t mises en uvre, notamment avec le dploiement dindicateurs pour certains contrles. Ces actions sont compltes par des visites sur sites et la diffusion dinstructions dtailles pour la certification, afin dassurer des modalits de rponses homognes et une documentation adquate du processus.
COMMUNICATION FINANCIRE (COMMUNIQUS DE PRESSE, PRSENTATIONS THMATIQUES, ETC.)

Les supports de communication financire publis sont labors par le dpartement Relations Investisseurs et Information Financire au sein de Finances-Dveloppement Groupe. Ils ont pour objectif de prsenter aux actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, analystes financiers et agences de notation les diffrentes activits du Groupe, dexpliquer ses rsultats et de dtailler sa stratgie de dveloppement. Lquipe propose et dfinit, sous le contrle de la Direction Gnrale et du Directeur Financier, le format de communication des informations financires publies par le groupe BNP Paribas. Avec lappui des ples et des fonctions, elle conoit les prsentations des rsultats, des projets stratgiques et des prsentations thmatiques. Elle assure leur diffusion auprs de la communaut financire. Les exigences croissantes des investisseurs et la volont dtre au meilleur niveau europen ont conduit le Groupe adopter un format de communication dtaill destin prsenter aux places financires ses rsultats sur un rythme trimestriel. Les Commissaires aux comptes sont associs la phase de validation et de revue des communiqus relatifs aux arrts des comptes trimestriels, semestriels ou annuels, avant leur prsentation au Comit des comptes et au Conseil dadministration.
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Rapport des Commissaires aux comptes, tabli en application de larticle L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil dadministration
2.3 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application de larticle L225-235 duCodedecommerce sur le rapport duPrsidentduConseildadministration
2
Deloitte & Associs 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie
Exercice clos le 31 dcembre 2011
Aux Actionnaires BNP Paribas 16, boulevard des Italiens 75009 Paris
Mesdames, Messieurs,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de BNP Paribas et en application des dispositions de larticle L225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient :

de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire ; et dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :

prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticle L225-37 du Code de commerce.
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Rapport des Commissaires aux comptes, tabli en application de larticle L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil dadministration
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dadministration comporte les autres informations requises larticle L225-37 du Code de commerce.
Fait Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 7 mars 2012
Les Commissaires aux comptes
2
Deloitte & Associs Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit Patrice Morot Mazars Guillaume Potel
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Le Comit Excutif
2.4 Le Comit Excutif

Le Comit Excutif de BNP Paribas tait compos au 31 dcembre 2011 des membres suivants :
Jean-Laurent Bonnaf, Administrateur Directeur Gnral ; Philippe Bordenave, Directeur Gnral dlgu ; Georges Chodron de Courcel, Directeur Gnral dlgu ; Franois Villeroy de Galhau, Directeur Gnral dlgu ; Jacques dEstais, Directeur Gnral adjoint, responsable dInvestment Solutions et des ensembles BNP Paribas Personal Finance et International Retail Banking ; Alain Papiasse, Directeur Gnral adjoint, responsable de Corporate and Investment Banking ; Jean Clamon, Dlgu gnral, responsable de la fonction Conformit et de la coordination du contrle interne ; Marie-Claire Capobianco(*), responsable de la Banque De Dtail en France ; Stefaan Decraene(*), responsable dInternational Retail Banking ; Fabio Gallia, responsable de BNL bc ; Yann Grardin(*), responsable de Global Equities & Commodity Derivatives ; Maxime Jadot, responsable de BNP Paribas Fortis ; Frdric Janbon(*), responsable de Fixed Income ; Michel Konczaty, responsable de Group Risk Management ; Thierry Laborde(*), responsable de BNP Paribas Personal Finance ; Frdric Lavenir, responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe ; ric Lombard(*), responsable de BNP Paribas Cardif ; ric Raynaud(*), responsable de la rgion Asie-Pacifique.
Depuis novembre 2007, le Comit Excutif de BNP Paribas sest dot dun Secrtariat permanent.
(*) Membre du Comit Excutif de BNP Paribas depuis le 1er dcembre 2011.
70
3.1
Rsultats consolids de BNP Paribas

Un bnfice net part du Groupe de 6 milliards deuros, malgr la dprciation des titres grecs 75 %, confirmant la solidit du modle de BNP Paribas
72
72
3.2
Rsultats par ple/mtier

Retail Banking Investment Solutions Corporate and Investment Banking (CIB) Autres activits
73
73 79 80 82
3.3
Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilit financire 83

Financement par titrisation pour compte propre Portefeuille de crdits sensibles Expositions aux ABS et CDOs immobiliers Exposition aux assureurs monolines Portefeuille IN BNP Paribas Fortis 83 83 85 86 87
3.4
Bilan
Actif Passif (hors capitaux propres) Capitaux propres consolids part du Groupe Engagements hors-bilan
88
88 89 91 91
3.5
Compte de rsultat
Produit net bancaire Charges gnrales dexploitation et dotations aux amortissements et aux provisions Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat net, part du Groupe
91
91 94 94 94 95
3.6
vnements rcents
Produits et services Croissance externe et partenariats Rsultats de loffre de rachat de Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (les cashes )
96
96 96 96
3.7
Perspectives
Perspectives des ples oprationnels Liquidit et financement Solvabilit
96
96 97 98
71

Rsultats consolids de BNP Paribas
3.1 Rsultats consolids de BNPParibas

En millions deuros
2011
42 384 (26 116) 16 268 (6 797) 9 741 80 100 180 9 651 (2 757) (844) 6 050 61,6 %
2010
43 880 (26 517) 17 363 (4 802) 12 561 268 191 459 13 020 (3 856) (1 321) 7 843 60,4 %
2011/2010
- 3,4 % - 1,5 % - 6,3 % + 41,5 % - 24,6 % - 70,1 % - 47,6 % - 60,8 % - 25,9 % - 28,5 % - 36,1 % - 22,9 % + 1,2 pt
Produit net bancaire Frais de gestion Rsultat brut dexploitation Cot du risque Rsultat dexploitation
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Autres lments hors exploitation lments hors exploitation Rsultat avant impt Impt sur les bnfices Intrts minoritaires Rsultat net part du Groupe Coefficient dexploitation
UN BNFICE NET PART DU GROUPE DE 6 MILLIARDS DEUROS, MALGR LA DPRCIATION DES TITRES GRECS 75 %, CONFIRMANT LA SOLIDIT DU MODLE DE BNP PARIBAS
Lanne 2011 a t marque au second semestre par la dcision des autorits europennes de ne pas couvrir la dette de la Grce dans sa totalit, la crise sur les dettes souveraines de certains pays de la zone euro, la chute des marchs dactions et les tensions sur la liquidit et le refinancement ainsi que le renforcement des exigences de solvabilit par lAutorit Bancaire Europenne (EBA). Dans ce contexte, le Groupe a provisionn son exposition sur les titres souverains grecs hauteur de 75 % et a fortement rduit son encours de dettes souveraines (- 29 %) en ralisant une perte de - 872 millions deuros. Il a galement contract ses besoins de financement moyen et long terme en dollars (- 53 milliards de dollars) et accru ses missions de dette moyen et long terme (43 milliards deuros contre 35 milliards programms). Enfin, le Groupe a mis en place un plan dadaptation de la taille de son bilan et de ses activits en vue de dgager + 100 pb de ratio common equity Tier 1 complmentaires dici fin 2012. Un tiers est dores et dj ralis. Dans ce contexte exceptionnel, le Groupe a ralis un produit net bancaire de 42 384 millions deuros(1), en baisse de 3,4 % par rapport 2010. Les frais de gestion stablissent 26 116 millions deuros (- 1,5 %)(2) et le rsultat brut dexploitation est en baisse de 6,3 % 16 268 millions deuros. Du fait du provisionnement des titres souverains grecs (- 3 241 millions deuros), le cot du risque est en hausse de 41,5 % 6 797 millions deuros. Hors cet effet, il est en baisse de 25,9 % 3 556 millions deuros. Aprs impact de la dprciation des titres souverains grecs dans les partenariats dassurance (- 213 millions deuros), le rsultat avant impt sinscrit en baisse de 25,9 % 9 651 millions deuros. Aprs la charge dimpts sur les bnfices (- 2 757 millions deuros) et les intrts minoritaires (- 844 millions deuros), le rsultat net part du Groupe stablit 6 050 millions deuros, en baisse de 22,9 % par rapport 2010. Malgr cet environnement exceptionnellement difficile, le Groupe confirme son savoir-faire en matire dintgration. Le succs du rapprochement des entits de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas avec celles du Groupe grce la mobilisation des quipes dans lensemble des territoires et mtiers conduit raliser 1 127 millions deuros de synergies ds 2011, niveau proche de lobjectif de 1 200 millions deuros fix pour 2012. Un volet additionnel de 300 millions deuros par an partir de 2012 portera le montant total des synergies 1 500 millions deuros contre 900 millions prvus initialement. Les cots de restructuration rsiduels correspondants slveront 300 millions deuros en 2012. La rentabilit des capitaux propres stablit 8,8 % contre 12,3 % en 2010.
(1) Les lments exceptionnels du PNB se compensent 35 millions deuros prs : pertes sur cessions de titres souverains (- 872 millions deuros), pertes sur cession de crdits (- 152 millions deuros), dprciation de la participation dans AXA (- 299 millions deuros), rvaluation de la dette propre (+ 1 190 millions deuros), reprises exceptionnelles de PPA de Fortis (+ 168 millions deuros). (2) Les lments exceptionnels de frais de gestion se compensent 14 millions deuros prs : cot du plan dadaptation (- 239 millions deuros), reprise dune provision pour litige (+ 253 millions deuros).
72

Le bnfice net par action slve 4,82 euros contre 6,33 euros en 2010. Lactif net par action, 58,2 euros est en hausse de 5,0 % par rapport 2010. Il a progress de 35,7 % depuis 2006, dernire anne davant crise. Ainsi, le modle de BNP Paribas assure une croissance robuste de la valeur de lactif net par action travers le cycle.
Le Conseil dadministration proposera lAssemble Gnrale des actionnaires de verser un dividende de 1,20 euro par action, soit un taux de distribution de 25,1 %, payable au choix en numraire ou en actions(1). Cette rpartition du rsultat permet de rinvestir au moins les trois quarts des bnfices dans lentreprise pour poursuivre laccroissement des fonds propres et prserver la capacit du Groupe financer ses clients.
Allocation de capital Les ples bnficient du revenu des capitaux qui leur sont allous. Lallocation de capital rpond en premier lieu aux exigences et mthodes de calcul du ratio europen de solvabilit selon la rglementation dite Ble 2 et seffectue sur la base de 7 % des actifs pondrs. Les actifs pondrs sont la somme :
du montant des expositions pondres au titre du risque de crdit et de contrepartie calcul en utilisant lapproche standard ou lapproche avance de notations internes selon lentit ou lactivit du Groupe concerne ; des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de march et du risque oprationnel, multiplies par un facteur de 12,5. Lexigence de fonds propres au titre du risque oprationnel est calcule conformment lapproche de base, lapproche standard ou aux approches de mesure avance (AMA), selon lentit du Groupe concerne.
Il est par ailleurs allou chaque ple la quote-part dduite prudentiellement des fonds propres de base, notamment 100 % de la valeur nette comptable des titres dtenus dans des tablissements financiers ou de crdit. Enfin, le capital allou au titre des filiales dassurance est gal au besoin en marge de solvabilit calcul conformment la rglementation des assurances.
3.2 Rsultats par ple/mtier

RETAIL BANKING
Tous les mtiers de banque de dtail ralisent de trs bonnes performances commerciales illustres notamment par la croissance des volumes de dpts et de crdits. La baisse du cot du risque dans tous les mtiers permet Retail Banking de dgager un rsultat avant impt(2) en croissance de 22,8 % par rapport 2010 aprs attribution au ple Investment Solutions dun tiers du rsultat de la Banque Prive en France, en Italie et en Belgique, soit une rentabilit avant impt des fonds propres allous de 23 %, en progression de 4 pts sur la priode.
(1) Sous rserve de lapprobation de lAG, dtachement le 30 mai 2012 et paiement le 26 juin 2012. (2) Hors effets PEL/CEL.
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BANQUE DE DTAIL EN FRANCE (BDDF)

En millions deuros
2011
6 968 4 097 2 871 (4 573) 2 395 (315) 2 080 3 2 083 (124) 1 959 65,6 % 6,0
2010
6 849 4 003 2 846 (4 514) 2 335 (482) 1 853 4 1 857 (116) 1 741 65,9 % 5,8
2011/2010
+ 1,7 % + 2,3 % + 0,9 % + 1,3 % + 2,6 % - 34,6 % + 12,3 % - 25,0 % + 12,2 % + 6,9 % + 12,5 % - 0,3 pt + 4,0 %
PNB dont revenus dintrt dont commissions Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation lments hors exploitation
Rsultat avant impt Rsultat attribuable Investment Solutions Rsultat avant impt de BDDF Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
Incluant 100 % de la Banque Prive France pour les lignes PNB Rsultat avant impt (hors effets PEL/CEL).
Sur lensemble de lanne 2011, BDDF a amlior de manire continue son dispositif de relation avec les clients : 46 Maisons des entrepreneurs sont dsormais ouvertes et loffre BNP Paribas Mobile a dmarr avec succs. Ce dispositif, combin la mobilisation trs forte de lensemble des collaborateurs pour accompagner les clients dans la ralisation de leurs projets, a permis BDDF de dployer une activit commerciale soutenue : les encours de crdit progressent de + 5,2 % par rapport 2010, tirs par la forte progression des crdits aux particuliers (+ 7,0 %), en ralentissement en fin danne dans limmobilier, tandis que les encours de crdits aux entreprises (+ 3,1 %) marquent une acclration. Le succs des initiatives dployes destination des entrepreneurs, des TPE et des PME a permis une production de 9,2 milliards deuros de nouveaux crdits en 2011. La progression des dpts, dont les encours atteignent 113,6 milliards deuros, est vigoureuse et suprieure celle des crdits : + 8,4 % en moyenne par rapport 2010. Ils bnficient dun effet de structure favorable avec une croissance forte des dpts vue (+ 7,2 %) et des comptes sur livret (+ 10,6 %), tandis que les dpts taux de march ont baiss en fin danne.
Grce cette bonne dynamique commerciale, le produit net bancaire(1) atteint 6 968 millions deuros (+ 1,7 % par rapport 2010) : la hausse des revenus dintrt (+ 2,3 %) est tire par la progression des volumes et lvolution favorable de la structure des dpts tandis que la croissance des commissions est limite 0,9 %. 4 573 millions deuros les frais de gestion(1) sont en hausse de 1,3 %, affects par la prime exceptionnelle de partage des profits et la taxe systmique . Hors ces effets, leur progression est limite 0,4 %. Cette bonne performance oprationnelle permet BDDF de dgager une progression du rsultat brut dexploitation(1) de 2,6 % et une nouvelle amlioration du coefficient dexploitation de 0,3 pt 65,6 %. Le cot du risque(1), 22 pb des encours de crdit la clientle, stablit sur lensemble de lanne un niveau particulirement faible, en baisse de 13 pb par rapport 2010. Aprs attribution au ple Investment Solutions dun tiers du rsultat de la Banque Prive en France, le rsultat avant impt, 1 959 millions deuros, est en hausse de 12,5 % par rapport 2010.
(1) Hors effets PEL/CEL, avec 100 % de la Banque Prive en France.
74

BNL BANCA COMMERCIALE (BNL BC)

En millions deuros
2011
3 140 (1 829) 1 311 (795) 516 (0) 516 (14) 502 58,2 % 5,0
2010
3 060 (1 798) 1 262 (817) 445 (2) 443 (11) 432 58,8 % 4,8
2011/2010
+ 2,6 % + 1,7 % + 3,9 % - 2,7 % + 16,0 % n.s. + 16,5 % + 27,3 % + 16,2 % - 0,6 pt + 3,8 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation lments hors exploitation Rsultat avant impt Rsultat attribuable Investment Solutions Rsultat avant impt de BNL bc Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
Incluant 100 % de la Banque Prive en Italie pour les lignes PNB Rsultat avant impt.
Sur lensemble de lanne 2011, dans un environnement conomique difficile, BNL bc a poursuivi lamlioration de son dispositif de relation avec les clients avec louverture de 27 nouvelles agences, portant le total des ouvertures 180 depuis quatre ans, et de 19 Maisons des Entrepreneurs . Dans le cadre de la campagne One bank for corporate in Europe , le nombre de comptes ouverts par des entreprises italiennes dans le rseau mondial de BNP Paribas sest accru de 41 %. La progression des crdits (+ 4,7 %) est due la hausse des crdits aux entreprises (+ 6,4 %), tire par le factoring, tandis que lvolution des crdits aux particuliers (+ 2,6 %) a t affecte par le ralentissement de la croissance des crdits immobiliers (+ 1,4 %). Les dpts sont en baisse de 3,0 % sur la priode du fait de la forte concurrence tarifaire sur les dpts terme laquelle BNL bc est confronte en Italie et de larbitrage des mnages, particulirement au quatrime trimestre, au profit des emprunts dtat italiens. Le produit net bancaire(1), 3 140 millions deuros, est en hausse de 2,6 % par rapport 2010, avec une contribution quilibre des revenus dintrt (+ 2,4 %), ports par la croissance des volumes, et des commissions (+ 2,9 %) grce au bon niveau dactivit avec les particuliers et les entreprises, particulirement sur les produits de flux (cash management, factoring, Fixed Income).
Alors mme que 27 nouvelles agences et 19 Maisons des entrepreneurs ont t ouvertes en 2011, les frais de gestion(1) ne sont en progression que de 1,7 %. Hors taxe systmique , leur progression est limite + 0,9 %. Cette excellente performance oprationnelle se traduit par une progression du rsultat brut dexploitation(1) de 3,9 % 1 311 millions deuros et une nouvelle amlioration du coefficient dexploitation de 0,6 pt, 58,2 %. Depuis 2006, date de lintgration de BNL bc dans le groupe BNP Paribas, le rseau italien a rgulirement amlior son efficacit oprationnelle, la portant aujourdhui au meilleur niveau parmi les banques comparables. Dans une conjoncture conomique difficile, le cot du risque(1) est rest stable tout au long de lanne un niveau lev (98 pb). En proportion des encours, il est en baisse de 9 pb par rapport 2010. BNL bc dgage ainsi un rsultat avant impt, aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive en Italie au ple Investment Solutions, de 502 millions deuros, en hausse de 16,2 % par rapport 2010.
(1) Avec 100 % de la Banque Prive en Italie.
75

BELUX RETAIL BANKING (BELUX RB)

En millions deuros
2011
3 555 (2 509) 1,046 (170) 876 12 888 (69) 819 70,6 % 3,1
2010
3 388 (2 420) 968 (219) 749 4 753 (64) 689 71,4 % 2,9
2011/2010
+ 4,9 % + 3,7 % + 8,1 % - 22,4 % + 17,0 % n.s. + 17,9 % + 7,8 % + 18,9 % - 0,8 pt + 7,8 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation lments hors exploitation Rsultat avant impt Rsultat attribuable Investment Solutions
Rsultat avant impt de BeLux Retail Banking Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
Incluant 100 % de la Banque Prive belge pour les lignes PNB Rsultat avant impt.
Sur lensemble de lanne 2011, grce la mobilisation des quipes pour accompagner les clients dans leurs projets, les encours de crdit progressent de 5,5 % par rapport 2010, tirs par la progression des crdits aux particuliers (+ 7,2 %). Les crdits aux entreprises augmentent en moyenne de 2,3 %, la baisse des besoins des grandes entreprises tant plus que compense par la progression des crdits aux PME. Les encours de dpt, 102 milliards deuros, se sont fortement accrus (+ 7,5 %), avec un effet de structure favorable, la collecte sur les dpts vue (+ 8,9 %) et les comptes dpargne (+ 7,5 %) tant suprieure celle des dpts terme (+ 5,2 %). travers lacquisition de Fortis Commercial Finance, numro 1 de laffacturage en Belgique, BeLux Retail Banking a continu damliorer son dispositif de relation avec les clients.
Le produit net bancaire(1) atteint 3 555 millions deuros, en progression de 4,9 % par rapport 2010, tir par la hausse des revenus dintrt sous leffet de la croissance des volumes. Avec le renforcement des effectifs commerciaux, les frais de gestion(1) sont en hausse de 3,7 % par rapport 2010. Ainsi BeLux Retail Banking dgage un rsultat brut dexploitation(1) en progression de 8,1 % sur la priode 1 046 millions deuros, et une nouvelle amlioration du coefficient dexploitation de 0,8 pt 70,6 %. Le cot du risque(1), 19 pb des encours de crdit la clientle, sest maintenu un niveau particulirement faible tout au long de lanne 2011, en baisse de 7 pb par rapport celui de 2010. Aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive en Belgique au ple Investment Solutions, le rsultat avant impt de BeLux Retail Banking stablit 819 millions deuros, en progression de 18,9 % sur la priode.
EUROPE MDITERRANE
En millions deuros
2011
1 586 (1 277) 309 (268) 41 50 20 111 80,5 % 2,6
2010
1 682 (1 303) 379 (346) 33 51 2 86 77,5 % 2,5
2011/2010
- 5,7 % - 2,0 % - 18,5 % - 22,5 % + 24,2 % - 2,0 % n.s. + 29,1 % + 3,0 pt + 6,9 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Autres lments hors exploitation Rsultat avant impt Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
Sur lensemble de lanne 2011, Europe Mditerrane a poursuivi son dveloppement slectif comme lillustre la trs bonne croissance des dpts (+ 11,6 %(2)) constate dans la plupart des pays, particulirement en Turquie, et la croissance des crdits (+ 7,3 %(2)). En Turquie,
lintgration des deux entits est en avance sur le plan annonc : la fusion oprationnelle a t ralise avec succs et loptimisation du rseau est acheve.
(1) Avec 100 % de la Banque Prive en Belgique. (2) primtre et change constants.
76

Le produit net bancaire stablit 1 586 millions deuros, en lgre hausse (+ 0,7 %(1)) par rapport 2010. Hors Ukraine, il progresse de 2,1 %(1) car la croissance en Mditerrane est vigoureuse (+ 10,6 %(1)). Les frais de gestion augmentent de 4,5 %(1) pour atteindre 1 277 millions deuros aprs louverture de 46 agences en Mditerrane dont 32 au Maroc. Grce la baisse du cot du risque, 115 pb contre 146 pb en 2010, le rsultat dexploitation stablit 41 millions deuros.
Du fait de lenregistrement dune plus-value de cession (+ 25 millions deuros) loccasion de la cession du rseau de Madagascar au troisime trimestre, le rsultat avant impt dEurope Mditerrane stablit 111 millions deuros, en progression de 66,5 %(1) par rapport 2010.
BANCWEST
En millions deuros
2011
2 187 (1 241) 946 (256) 690 0 1 691 56,7 % 2,9
2010
2 284 (1 250) 1 034 (465) 569 0 4 573 54,7 % 3,2
2011/2010
- 4,2 % - 0,7 % - 8,5 % - 44,9 % + 21,3 % n.s. - 75,0 % + 20,6 % + 2,0 pt - 9,0 %
Sur lensemble de lanne 2011, BancWest a bnfici de lamlioration progressive de la conjoncture aux tats-Unis. Il est parvenu accrotre ses core deposits de faon forte et rgulire, obtenant ainsi une hausse moyenne de + 10,6 %(2) par rapport 2010 et portant la progression de lensemble des dpts + 6,6 %(2). Les crdits sinscrivent en lger repli de 0,8 %(2) en moyenne par rapport 2010 du fait du recul des crdits immobiliers (- 6,7 %(2)), mais en progression sur la deuxime partie de lanne du fait du rebond des crdits aux entreprises (+ 3,3 %(2) au quatrime trimestre 2011 par rapport au trimestre prcdent). Le produit net bancaire est en baisse de 4,2 % par rapport 2010 et stablit 2 187 millions deuros. change constant, il ne progresse que de 0,5 %, affect en particulier par les effets des changements rglementaires sur les commissions dinterchange et de dcouvert. Les frais de gestion sont en baisse de 0,7 % (+ 3,4 % change constant et hors taxe systmique ) par rapport une base faible en 2010 aprs le plan dconomies de 2009. Ils intgrent les cots lis au renforcement du
dispositif commercial dans le segment des entreprises et au dploiement de loffre de Banque Prive ; ils sont en outre affects par les dpenses lies aux nouvelles rglementations. Ainsi, le coefficient dexploitation stablit 56,7 % en hausse de 2 pts sur la priode et reste trs comptitif. Le rsultat brut dexploitation, 946 millions deuros, est en baisse de - 8,5 % par rapport 2010 (- 3,9 %(2)). Le cot du risque bnficie de lamlioration de lenvironnement conomique et poursuit sa forte dcrue amorce en 2010. Il stablit 69 pb contre 119 pb en 2010. Le taux moyen de crdits douteux sest inscrit en baisse trimestre aprs trimestre pour stablir 1,83 % au quatrime trimestre 2011 contre 2,96 % au quatrime trimestre 2010. Ainsi, malgr les effets des nouvelles rglementations sur la performance oprationnelle, le rsultat avant impt de BancWest sinscrit en forte hausse par rapport 2010 (+ 26,7 %) 691 millions deuros.
(1) primtre et change constants. (2) change constant. La valeur moyenne du dollar amricain contre euro en 2011 stablit 4,8 % en dessous de sa valeur moyenne de 2010.
77

PERSONAL FINANCE
En millions deuros
2011
5 092 (2 420) 2 672 (1 639) 1 033 95 65 1 193 47,5 % 4,0
2010
5 021 (2 311) 2 710 (1 913) 797 83 11 891 46,0 % 3,9
2011/2010
+ 1,4 % + 4,7 % - 1,4 % - 14,3 % + 29,6 % + 14,5 % n.s. + 33,9 % + 1,5 pt + 2,3 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Autres lments hors exploitation Rsultat avant impt
Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
Sur lensemble de lanne 2011, dans un environnement commercial et rglementaire en profonde mutation, Personal Finance a poursuivi ladaptation de son modle conomique ainsi que sa stratgie de croissance slective et dindustrialisation : signature en dcembre dun partenariat avec Sberbank, premire banque en Russie, pour dvelopper le crdit la consommation sur le lieu de vente ; dveloppement de Cetelem Banque avec collecte dpargne et vente de produits de prvoyance ; mise en uvre des plans dadaptation dans le crdit immobilier. En outre, dans le cadre de son engagement en qualit dacteur responsable, le mtier a largi laccs au crdit aux personnes employes en contrat dure dtermine et a dvelopp des solutions prventives pour les clients fragiliss. Les revenus, affects par les rglementations plus restrictives sur le crdit la consommation, particulirement en France et en Italie, ne sont en hausse que de 1,4 % par rapport 2010, 5 092 millions deuros, malgr laugmentation de 5,4 % des encours consolids. Les frais de gestion sont en hausse de 4,7 % (+ 4,3 % hors taxe systmique ). Ils sont affects par les cots (40 millions deuros)
lis la mise en uvre des mesures dadaptation aux nouvelles rglementations. Personal Finance a galement poursuivi ses importants investissements de modernisation et de dveloppement, parmi lesquels le projet en partenariat avec BPCE de cration dune plateforme informatique commune performante de gestion de crdits la consommation. Ainsi, le rsultat brut dexploitation, 2 672 millions deuros, est en baisse de 1,4 % et le coefficient dexploitation stablit 47,5 %, en hausse de 1,5 pt sur la priode. Le cot du risque, 1 639 millions deuros (soit 183 pb des encours), est en baisse de 14,3 % par rapport 2010 (- 43 pb). Il est bien orient dans lensemble des pays, avec lexception de Laser Cofinoga. La bonne rsistance de la performance oprationnelle dans un environnement en profonde mutation allie la baisse du cot du risque et une plus-value de cession dun immeuble de 63 millions deuros permet Personal Finance de dgager un rsultat avant impt de 1 193 millions deuros, en hausse de 33,9 % par rapport celui de 2010.
EQUIPMENT SOLUTIONS
En millions deuros
2011
1 571 (832) 739 (125) 614 10 5 629 53,0 % 2,2
2010
1 465 (783) 682 (255) 427 (31) 1 397 53,4 % 2,1
2011/2010
+ 7,2 % + 6,3 % + 8,4 % - 51,0 % + 43,8 % n.s. n.s. + 58,4 % - 0,4 pt + 6,0 %
Sur lensemble de lanne 2011, les revenus dEquipment Solutions, 1 571 millions deuros, sont en progression de 7,2 % par rapport 2010 grce la bonne tenue du prix des vhicules doccasion et la rsistance des revenus de Leasing Solutions. Du fait du recentrage de lactivit de leasing pour sadapter Ble 3 en rduisant notamment le leasing immobilier, les frais de gestion sont grevs par des cots dadaptation hauteur de 15 millions deuros et progressent de 6,3 % sur la priode
(+ 5,1 % hors taxes systmiques ). Ainsi, Equipment Solutions dgage un rsultat brut dexploitation en hausse de 8,4 %. Cette performance oprationnelle combine la forte baisse du cot du risque (- 51,0 %), effective dans toute lEurope, y compris dans les socits consolides par mise en quivalence, permet Equipment Solutions de dgager un rsultat avant impt de 629 millions deuros, en hausse de 58,4 % par rapport celui de 2010.
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En millions deuros
2011
6 265 (4 554) 1 711 (64) 1 647 (134) 60 1 573 72,7 % 7,3
2010
6 096 (4 297) 1 799 21 1 820 101 61 1 982 70,5 % 6,5
2011/2010
+ 2,8 % + 6,0 % - 4,9 % n.s. - 9,5 % n.s. - 1,6 % - 20,6 % + 2,2 pt + 12,2 %
Au 31 dcembre 2011, les actifs sous gestion, 842 milliards deuros, sont en baisse de 6,5 % par rapport au 31 dcembre 2010 et de 1,0 % par rapport au 30 septembre 2011 : la forte chute des marchs dactions au deuxime semestre a rduit la valeur des portefeuilles et a amplifi les effets de la dcollecte importante enregistre dans la Gestion dactifs (- 35,7 milliards deuros) dans un contexte gnral de dcollecte en Europe continentale. Dans tous les autres mtiers, la collecte est positive : + 3,5 milliards deuros dans la Banque Prive, essentiellement dans les marchs domestiques et en Asie ; + 1,7 milliard deuros chez Personal Investors, particulirement en Allemagne, et + 2,4 milliards deuros dans lAssurance grce au bon niveau de collecte en Belgique, au Luxembourg et en Asie. Sur lensemble de lanne 2011, dans un environnement peu favorable lpargne financire, le produit net bancaire du ple, soutenu par la diversit de son business mix, progresse de 2,8 % par rapport 2010 pour atteindre 6 265 millions deuros, la baisse des revenus dans la Gestion dactifs (- 9,9 %) tant plus que compense par la hausse dans les autres mtiers (+ 5,9 %). Les revenus de la Gestion Institutionnelle et Prive, hors Gestion dactifs, progressent de 3,9 % grce la bonne rsistance de Wealth Management, Personal Investors et Real Estate. Malgr la baisse du march de lassurance-vie en France, les revenus de lAssurance sont en hausse de 4,7 % tirs notamment par la bonne progression des activits de protection hors de France. Les revenus de Securities Services
augmentent de 11,0 %, sous leffet conjugu de la croissance des actifs sous administration (+ 7,4 %) lie au gain de nouveaux mandats, de la hausse des volumes de transaction (+ 4,4 %) et de la hausse des taux courts au premier semestre. Les frais de gestion, 4 554 millions deuros, sont en hausse de 6,0 % par rapport 2010. Ils sont tirs pour lAssurance (+ 9,0 %) et Securities Services (+ 9,3 %) par les investissements de dveloppement de lactivit commerciale. Les frais de gestion de Gestion Institutionnelle et Prive (+ 3,5 %) sont affects par les cots de mise en uvre du plan dadaptation dans la Gestion dactifs (46 millions deuros au quatrime trimestre). Hors cet effet, leur progression est limite 1,6 %. Le provisionnement des titres souverains grecs pse sur les rsultats de lAssurance hauteur de - 80 millions deuros pour le cot du risque et de - 213 millions deuros pour la contribution des socits mises en quivalence. Ainsi, aprs prise en compte dun tiers des rsultats des banques prives domestiques, le ple Investment Solutions dgage un rsultat avant impt de 1 573 millions deuros, en baisse de 20,6 % par rapport 2010. Hors effet de la dprciation des titres grecs, la baisse est limite 5,8 %. La rentabilit avant impt des fonds propres allous slve 22 %. Hors dprciation des titres grecs, elle atteint 26 %.
GESTION INSTITUTIONNELLE ET PRIVE

En millions deuros
2011
3 304 (2 521) 783 6 789 33 63 885 76,3 % 1,6
2010
3 340 (2 435) 905 24 929 28 40 997 72,9 % 1,6
2011/2010
- 1,1 % + 3,5 % - 13,5 % - 75,0 % - 15,1 % + 17,9 % + 57,5 % - 11,2 % + 3,4 pt + 2,0 %
79

ASSURANCE
En millions deuros
2011
1 626 (910) 716 (71) 645 (166) (3) 476 56,0 % 5,3
2010
1 553 (835) 718 (3) 715 73 21 809 53,8 % 4,6
2011/2010
+ 4,7 % + 9,0 % - 0,3 % n.s. - 9,8 % n.s. n.s. - 41,2 % + 2,2 pt + 13,8 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Autres lments hors exploitation Rsultat avant impt
Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
MTIER TITRES
En millions deuros
2011
1 335 (1 123) 212 1 213 (1) 212 84,1 % 0,4
2010
1 203 (1 027) 176 0 176 0 176 85,4 % 0,3
2011/2010
+ 11,0 % + 9,3 % + 20,5 % n.s. + 21,0 % n.s. + 20,5 % - 1,3 pt + 38,1 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation lments hors exploitation Rsultat avant impt Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
CORPORATE AND INVESTMENT BANKING (CIB)

En millions deuros
2011
9 731 (6 126) 3 605 (75) 3 530 38 42 3 610 63,0 % 13,2
2010
12 136 (6 500) 5 636 (350) 5 286 75 19 5 380 53,6 % 14,5
2011/2010
- 19,8 % - 5,8 % - 36,0 % - 78,6 % - 33,2 % - 49,3 % n.s. - 32,9 % + 9,4 pt - 8,9 %
Sur lensemble de lanne 2011, les revenus de CIB slvent 9 731 millions deuros, en baisse de 19,8 % par rapport 2010. Les revenus ont t affects par le contexte de la crise de la zone euro partir de lt, auquel se sont ajoutes les pertes exceptionnelles sur les cessions de titres souverains du portefeuille de la trsorerie
(- 872 millions deuros) et sur les cessions de crdits ralises par les Mtiers de Financement (- 152 millions deuros) dans le cadre du plan dadaptation. Hors ces pertes exceptionnelles, les revenus de CIB ne sont en baisse que de 11,4 % par rapport 2010.
80

Les frais de gestion du ple, 6 126 millions deuros, sont diminus de 5,8 % par rapport 2010, et mme de 10,0 %, hors taxes systmiques (93 millions deuros) et cots du plan dadaptation (184 millions deuros), grce la flexibilit des cots des activits de march. Le plan dadaptation des effectifs est en cours de mise en uvre et dj engag plus de 40 %. Le coefficient dexploitation stablit ainsi 63 %, toujours parmi les meilleurs du secteur. Le cot du risque du ple slve 75 millions deuros, en net recul par rapport 2010 (350 millions deuros). Le rsultat avant impt de CIB slve ainsi 3 610 millions deuros, en recul de 32,9 % par rapport lanne dernire, dans un contexte de march particulirement dfavorable au deuxime semestre.
Ce rsultat illustre cette anne encore la qualit de la franchise de CIB, la robustesse de son activit de clientle et son efficacit oprationnelle maintenue au meilleur niveau. Le ple a poursuivi son adaptation rapide la nouvelle rglementation en ajustant son activit. Les besoins de financement en USD ont ainsi t rduits de 57 milliards de dollars au deuxime semestre, en avance sensible par rapport lobjectif de rduction de 60 milliards de dollars fin 2012, objectif port maintenant 65 milliards de dollars. Les actifs pondrs ont t rduits de 22 milliards deuros et les fonds propres allous de 1,3 milliard deuros, soit une rduction de 8,9 % par rapport 2010. Ainsi, la rentabilit avant impt des fonds propres allous slve 27 %.
CONSEIL ET MARCHS DE CAPITAUX

En millions deuros
3
2011
5 598 2 067 3 531 (4 377) 1 221 21 1 242 17 13 1 272 78,2 % 5,3
2010
7 641 2 222 5 419 (4 770) 2 871 (302) 2 569 32 13 2 614 62,4 % 5,9
2011/2010
- 26,7 % - 7,0 % - 34,8 % - 8,2 % - 57,5 % n.s. - 51,7 % - 46,9 % + 0,0 % - 51,3 % + 15,8 pt - 10,3 %
PNB dont Actions et Conseil dont Fixed Income Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Autres lments hors exploitation Rsultat avant impt Coefficient dexploitation Fonds propres allous (Md)
Les revenus des Marchs de Capitaux, 5 598 millions deuros, sont en recul de 26,7 % sur lanne. Hors pertes sur cessions de dettes souveraines, ce recul est de 15,3 %, illustrant la rsistance de lactivit de clientle dans des marchs trs dfavorables au deuxime semestre. Les revenus du mtier Fixed Income sont en recul de 18,8 %, hors pertes sur cessions de titres souverains, en raison notamment de la faible activit et de la forte volatilit sur les marchs lies aux inquitudes sur la zone euro au deuxime semestre. Dans ce contexte, le mtier poursuit sa stratgie daccompagnement des clients sur les marchs en confirmant sa position de numro 1 sur les missions obligataires en
euro et devenant numro 4 sur les missions obligataires internationales toutes devises confondues. Les revenus du mtier Actions et Conseil, 2 067 millions deuros, sont en recul de 7,0 % par rapport 2010, avec une bonne rsistance de lactivit de clientle malgr la baisse des marchs dactions. Accompagnant ses clients sur les marchs, la banque se classe numro 2 sur la zone Europe, Moyen-Orient, Afrique (EMEA) en missions de produits Equity-linked . Dans une anne difficile pour les fusions et acquisitions, BNP Paribas se classe numro 9 en Europe sur les oprations ralises.
81

MTIERS DE FINANCEMENT
En millions deuros
2011
4 133 (1 749) 2 384 (96) 2 288 50 2 338 42,3 % 7,9
2010
4 495 (1 730) 2 765 (48) 2 717 49 2 766 38,5 % 8,6
2011/2010
- 8,1 % + 1,1 % - 13,8 % + 100,0 % - 15,8 % + 2,0 % - 15,5 % + 3,8 pt - 7,9 %
PNB Frais de gestion RBE Cot du risque Rsultat dexploitation lments hors exploitation Rsultat avant impt Coefficient dexploitation
Fonds propres allous (Md)
Les revenus des Mtiers de Financement slvent 4 133 millions deuros, en baisse de 8,1 % par rapport 2010. Hors impact des cessions de crdits, la baisse est de 4,7 %, dans un contexte de baisse moyenne du
dollar de 4,8 % sur la priode, et dajustement de lactivit dorigination pour sadapter aux nouvelles rglementations.
AUTRES ACTIVITS
En millions deuros
2011
2 725 (965) (603) 1 760 (3 093) (1 333) 12 (98) (1 419)
2010
2 309 (1 537) (780) 772 26 798 (14) 90 874
PNB Frais de gestion dont cots de restructuration RBE Cot du risque Rsultat dexploitation Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Autres lments hors exploitation Rsultat avant impt
Sur lensemble de lanne 2011, le produit net bancaire des Autres activits stablit 2 725 millions deuros contre 2 309 millions deuros en 2010. Il enregistre la variation de valeur comptable de dettes mises par le Groupe (+ 1 190 millions contre + 95 millions deuros en 2010), la dprciation de la participation dans AXA (- 299 millions deuros contre - 534 millions deuros en 2010), les amortissements exceptionnels des ajustements de valeur dacquisition de Fortis ( purchase price accounting ) du fait de cessions et de remboursements anticips (+ 168 millions deuros contre + 630 millions deuros en 2010) et ils intgrent par ailleurs lamortissement rgulier de la mise la juste valeur du banking book de Fortis pour + 658 millions deuros (contre + 666 millions en 2010).
Les frais de gestion diminuent - 965 millions deuros contre - 1 537 millions deuros en 2010, du fait des cots de restructuration moins levs (- 603 millions deuros contre - 780 millions deuros) et de la reprise dune provision aprs lissue favorable dune procdure contentieuse (+ 253 millions deuros au quatrime trimestre 2011). Le cot du risque enregistre le provisionnement de la dette souveraine grecque (- 3 161 millions deuros) et stablit - 3 093 millions deuros contre une reprise de + 26 millions deuros en 2010. Aprs dprciations de survaleurs hauteur de 152 millions deuros au quatrime trimestre, le rsultat avant impt des Autres activits stablit ainsi - 1 419 millions deuros contre + 874 millions deuros en 2010.
82

Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilit financire
3.3 Expositions sensibles selonlesrecommandations du Conseil destabilit financire

FINANCEMENT PAR TITRISATION POUR COMPTE PROPRE
Securitised positions held Amount of notes
5,5 5,2 0,0 0,3 2,5 2,5 8,0
Titrisation au 31dcembre 2011

En milliards deuros
Amount of securitised assets

5,5 5,1 0,1 0,3 2,6 2,6 8,1
First losses
0,2 0,2 0,0 0,0 0,1 0,1 0,3
Others
1,7 1,7 0,1 0,2 0,2 1,9
Personal Finance o/w Residential loans o/w Consumer loans o/w Lease receivables BNL o/w Residential loans o/w Consumer loans o/w Lease receivables o/w Public sector TOTAL
Au 31 dcembre 2011, les encours de crdit refinancs par titrisation slvent 8,1 milliards deuros contre 6,7 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Les positions titrises dtenues slvent 1,9 milliard deuros.
Depuis le passage aux IFRS (2005), les SPVs sont consolids dans le bilan de BNP Paribas dans la mesure o la Banque conserve la majorit des risques et des rendements.
PORTEFEUILLE DE CRDITS SENSIBLES
CRDITS AUX PARTICULIERS Gross outstanding Crdits aux particuliers au 31dcembre 2011
En milliards deuros
Allowances Net exposure

19,1 13,7 5,4 0,4 (0,0) (0,2) (0,2) (1,0) 1,1 8,7
First Mortgage Consumer

9,2
Full Doc
7,2 4,5 2,3 0,4 0,4 6,0
Alt A
0,3 0,2 0,1 -
Home Equity Loans

2,9 1,6 1,3 0,0 -
Total
19,6 13,7 5,4 0,4 1,3 9,8
Portfolio
(0,3)
Specic
(0,1)
US Super Prime Prime Subprime UK Spain

(*) At origination.
FICO * > 730 600 < FICO * < 730 FICO(*) < 600
( )
( )
7,5 1,6 0,0 0,9 3,9
83

Au 31 dcembre 2011, le portefeuille de crdits aux particuliers, qualifis de sensibles, est caractris par :
une exposition modre au Royaume-Uni (1,3 milliard deuros) ;
la bonne qualit du portefeuille US, dont lexposition brute, 19,6 milliards deuros, est en hausse de 0,4 milliard deuros par rapport au 31 dcembre 2010 du fait de laugmentation des crdits Super Prime et de la hausse du dollar. La qualit du portefeuille de crdit la consommation est en amlioration ;
une exposition au risque espagnol bien scurise par des garanties hypothcaires sur le portefeuille immobilier ainsi quune part significative de crdits auto dans le portefeuille de crdits la consommation.
IMMOBILIER COMMERCIAL Gross exposure Allowances Net exposure

5,6 5,3 0,3 1,9 1,0
Immobilier commercial au 31dcembre 2011
En milliards deuros
Home Builders
0,3 0,3 0,1 -
Non residential developers

0,6 0,5 0,1 0,4 0,0
Property companies
0,2 0,2 1,3 0,4
Others(1)
4,6 4,6 0,5 0,6
Total
5,7 5,4 0,3 2,2 1,1
Portfolio
(0,1) (0,1) (0,0) (0,0)
Specic
(0,0) (0,0) (0,3) (0,0)
US BancWest CIB UK Spain

(1)
Excluding owner-occupied and real estate backed loans to corporates.

Au 31 dcembre 2011, le portefeuille de crdit immobilier commercial est caractris par :
une exposition au Royaume-Uni concentre sur les grandes foncires et en baisse de 0,5 milliard deuros par rapport au 31 dcembre 2010 ; une exposition limite au risque immobilier commercial espagnol correspondant notamment un portefeuille de crdit immobilier commercial de bonne qualit.
une exposition diversifie et granulaire aux tats-Unis, en rduction de - 1,0 milliard deuros par rapport au 31 dcembre 2010, dont une exposition de 4,6 milliards deuros aux autres secteurs dimmobilier commercial (- 0,1 milliard deuros par rapport au 31 dcembre 2010) correspondant du financement scuris, trs granulaire et bien diversifi, de petites foncires (principalement de bureaux, commerces et immeubles rsidentiels) ;
84

EXPOSITIONS AUX ABS ET CDOs IMMOBILIERS
PORTEFEUILLE BANCAIRE ET PORTEFEUILLE DE TRANSACTION 31/12/2010 Net exposure

10,4 0,3 0,1 0,0 0,0 0,2 0,8 0,2 0,6 0,8 8,2 0,4 2,3 1,3 1,0 0,8 0,7 0,2 0,6 0,0 0,1 13,5 0,2 1,5
Exposition nette
En milliards deuros
31/12/2011 Gross exposure

(1)
Allowances
(0,1) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,2) (0,0)
Net exposure
9,9 0,1 0,0 0,0 0,1 0,6 0,1 0,5 0,8 8,1 0,3 1,7 1,0 0,7 0,4 0,1 0,5 0,4 0,0 12,7 0,2 1,1
TOTAL RMBS US Subprime Mid-prime Alt-A Prime(2) UK Conforming Non conforming Spain The Netherlands Other countries TOTAL CMBS US Non US TOTAL CDOs (CASH AND SYNTHETIC) RMBS US Non US CMBS CDO of TRUPs TOTAL o/w Trading Book TOTAL SUBPRIME, ALT-A, US CMBS AND RELATED CDOs
(1) (2) Entry price + accrued interests - amortisation. Excluding Government Sponsored Entity backed Securities.
10,1 0,1 0,0 0,0 0,1 0,6 0,1 0,5 0,8 8,1 0,3 1,7 1,0 0,7 1,1 0,1 0,5 0,4 0,0 12,9 1,1
Au 31 dcembre 2011, lexposition nette aux ABS et CDOs immobiliers du portefeuille bancaire est en baisse de 0,8 milliard deuros du fait damortissements et de ventes. Le portefeuille de CDO de CMBS est en hausse du fait du dnouement de couvertures (commutations). La qualit
du portefeuille sest maintenue un niveau lev, avec 72 % des actifs nots AAA. Les actifs sont comptabiliss au cot amorti, les provisions ncessaires tant effectues en cas de dprciation durable.
85

EXPOSITION AUX ASSUREURS MONOLINES

31/12/2010 Gross counterparty exposure
0,58 0,04 0,26 0,18 0,17 0,00 1,23
31/12/2011 Gross counterparty exposure

0,60 0,04 0,22 0,16 0,16 0,00 1,18
En milliards deuros
Notional
0,68 0,26 1,12 7,81 5,05 n.s. N.S.
Notional
0,70 0,26 0,71 6,40 4,96 n.s. N.S.
CDOs of US RMBS subprime CDOs of European RMBS CDOs of CMBS CDOs of corporate bonds
CLOs Non credit related TOTAL GROSS COUNTERPARTY EXPOSURE

En milliards deuros
31/12/2010
1,23 (0,22) 1,01 (0,86) 0,16
31/12/2011
1,18 (0,24) 0,93 (0,83) 0,10
TOTAL GROSS COUNTERPARTY EXPOSURE Credit derivatives bought from banks or other collateralized third parties TOTAL UNHEDGED GROSS COUNTERPARTY EXPOSURE Credit adjustments and allowances NET COUNTERPARTY EXPOSURE
(1) Including specific allowances as at 30 June 2011 of 0.4bn related to monolines classifed as doubtful.
(1)
Au 31 dcembre 2011, lexposition brute au risque de contrepartie slve 1,18 milliard deuros (stable par rapport au 31 dcembre 2010). Le notionnel des protections achetes sur les CDOs de CMBS et de corporate bonds est en baisse du fait de commutations.
86

PORTEFEUILLE IN BNP PARIBAS FORTIS(1)

31/12/2010 Net exposure
3,3 0,8 0,0 0,2 0,5 0,1 1,0 0,3 0,8 0,3 0,2 0,9 0,8 0,0 0,8 4,6 0,4 0,4 3,0 0,9 0,1 0,3 3,2 2,3 0,8 11,8
Exposition nette
En milliards deuros
31/12/2011 Gross exposure

(1)
Allowances
(0,1) (0,1) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,1) (0,2)
Net exposure
2,1 0,3 0,0 0,1 0,2 0,7 0,1 0,6 0,3 0,2 0,7 0,8 0,1 0,7 3,9 0,2 0,2 2,8 0,6 0,1 0,2 2,6 1,8 0,7 9,2
TOTAL RMBS US Subprime Mid-prime Alt-A Prime(2) Agency UK Conforming Non conforming Spain Netherlands Other countries CDO OF RMBS TOTAL CMBS US Non US TOTAL CONSUMER RELATED ABS Auto Loans/Leases US Non US Student Loans Credit cards Consumer Loans/Leases Other ABS (equipment lease...) CLOs AND CORPORATE CDOs US Non US Sectorial Provision TOTAL
(1) (2) Entry price + accrued interests - amortisation. Excluding Government Sponsored Entity backed Securities.
2,2 0,3 0,0 0,1 0,2 0,7 0,1 0,6 0,3 0,2 0,7 0,8 0,1 0,7 3,9 0,2 0,2 2,8 0,6 0,1 0,2 2,6 1,9 0,8 9,5
Le portefeuille IN a t intgr dans le bilan de BNP Paribas lors de la consolidation des actifs de Fortis le 12 mai 2009. Au 31 dcembre 2011, lexposition nette du portefeuille IN slve 9,2 milliards deuros, en baisse de 2,6 milliards deuros par rapport au 31 dcembre 2010, principalement du fait damortissements ou de cessions. 76 % des actifs sont nots AA(2) ou plus. Ce portefeuille bnficie dune garantie de ltat belge de 1,5 milliard deuros sur la tranche de deuxime perte. Le portefeuille de RMBS est de bonne qualit : 66 % des actifs sont nots AA(2) ou plus.
(1) Y compris Scaldis, conduit de refinancement dABCP consolid par BNP Paribas Fortis. (2) Sur la base de la note la plus basse entre S&P, Moodys et Fitch.
Le portefeuille dABS de crdits la consommation est constitu de prts tudiants dont 94 % sont nots AA(2) ou plus, de prts auto dont 99 % ont une note suprieure ou gale AA(2) et dencours de cartes de crdit dont 98 % sont nots AA(2) ou plus. Le portefeuille de CLOs et de CDOs dentreprises est diversifi. Il est constitu dobligations et de prts aux entreprises. 90 % des actifs US ont une note suprieure ou gale AA(2). 61 % des actifs des autres pays sont nots AA(1) ou plus.
87

Bilan
3.4 Bilan
ACTIF
GNRAL
Au 31 dcembre 2011, le total du bilan consolid du groupe BNP Paribas slve 1 965,3 milliards deuros, en diminution de 2 % par rapport au 31 dcembre 2010 (1 998,2 milliards deuros). Les principaux lments dactif du Groupe regroupent les instruments financiers en valeur de march par rsultat, les prts et crances sur la clientle, les actifs financiers disponibles la vente, les prts et crances sur les tablissements de crdit et les comptes de rgularisation et actifs divers, qui, pris dans leur ensemble, reprsentent 93 % du total des actifs au 31 dcembre 2011 (94 % au 31 dcembre 2010). La diminution de 2 % de lactif rsulte de la baisse :
retenu. Plus particulirement, les actifs financiers enregistrs en valeur de march sont rpartis en : Titres de Crances Ngociables, obligations, actions et autres titres revenu variable, oprations de pension, prts aux tablissements de crdit, la clientle de particuliers et dentreprises ainsi quen instruments financiers drivs de transaction. Ces actifs sont valus en valeur de march ou de modle chaque tablissement dun bilan. Le total des instruments financiers en valeur de march par rsultat slve 820,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011, en baisse de 1 % par rapport au 31 dcembre 2010 (832,9 milliards deuros). Cette baisse rsulte de la diminution volontaire des volumes doprations de pension de - 27 % (- 57,7 milliards deuros 153,3 milliards deuros au 31 dcembre 2011), des inventaires de ngoce de titres obligataires de - 18 % (- 19,7 milliards deuros 89,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011) et actions et autres titres revenu variable de - 31 % (- 34,8 milliards deuros 76,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011). Les volutions des paramtres de march, et notamment des courbes de taux, se traduisent en revanche par une augmentation de la valeur de remplacement des instruments financiers drivs de + 30 % (+ 104,2 milliards deuros 452,0 milliards deuros au 31 dcembre 2011), particulirement sensible pour les instruments drivs de taux dintrt (+ 93 milliards deuros au 31 dcembre 2011, en hausse de 39 %). Les instruments financiers en valeur de march ou de modle par rsultat reprsentent ainsi 42 % du total de lactif de BNP Paribas au 31 dcembre 2011, stable par rapport 2010.
des actifs financiers disponibles la vente de - 12 % (- 27,5 milliards deuros 192,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011), en lien notamment avec les cessions de titres souverains ; des prts et crances sur la clientle de - 3 % (- 18,9 milliards deuros 665,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011) ; des prts et crances sur les tablissements de crdit de - 21 % (- 13,3 milliards deuros 49,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011) ; des instruments financiers en valeur de march par rsultat de - 1 % (- 12,5 milliards deuros 820,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011), sous leffet dune baisse des inventaires des ngoces de titres et des oprations de cessions temporaires de titres partiellement compense par laugmentation de la valeur de remplacement du portefeuille dinstruments drivs issue des volutions des paramtres de march. des autres lments dactifs du Groupe et en particulier celle des actifs Caisse, banques centrales, CCP de 74 % (+ 24,8 milliards deuros 58,4 milliards deuros), du fait de laugmentation des fonds dposs auprs des banques centrales ; et des comptes de rgularisation et actifs divers de 13 % (+ 10,4 milliards 93,5 milliards deuros).
Ces variations sont partiellement compenses par la hausse :
PRTS ET CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT

Les prts et crances sur les tablissements de crdit slvent 49,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011, en diminution de - 21 % par rapport au 31 dcembre 2010 (62,7 milliards deuros), et sont rpartis entre les comptes vue, les prts consentis aux tablissements de crdit et les oprations de pension. Les prts aux tablissements de crdit justifient lessentiel de cette baisse (- 23 % pour un total de 35,1 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 45,4 milliards deuros au 31 dcembre 2010) lies la rduction des oprations interbancaires. Les oprations de pension sont galement en baisse de 60 % et slvent 2,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 7,1 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Les provisions pour dprciation sont en lgre diminution (0,7 milliard deuros au 31 dcembre 2011 contre 1,0 milliard au 31 dcembre 2010).
ACTIFS FINANCIERS ENREGISTRS EN VALEUR DE MARCH OU DE MODLE PAR RSULTAT

Les actifs financiers enregistrs en valeur de march ou de modle par rsultat sont constitus des oprations de ngoce y compris les instruments financiers drivs et de certains actifs que le Groupe a choisi de valoriser, sur option, en valeur de march ou de modle par rsultat ds la date de leur acquisition. Les actifs financiers du portefeuille de ngoce comportent notamment des titres, des pensions ainsi que les instruments financiers drivs. Les actifs valoriss sur option en valeur de march ou de modle par rsultat comprennent en particulier les actifs financiers reprsentatifs des contrats en units de compte des activits dassurance et, dans une moindre mesure, des actifs avec drivs incorpors pour lesquels le principe dextraction de ces drivs na pas t
PRTS ET CRANCES SUR LA CLIENTLE

Les prts et crances sur la clientle sont rpartis entre les comptes ordinaires dbiteurs, les prts consentis la clientle, les oprations de pension et les oprations de location-financement.
88

Bilan
Les prts et crances sur la clientle (nets de provisions) slvent 665,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 684,7 milliards deuros au 31 dcembre 2010, en lgre baisse de 3 %. Cette volution rsulte de la baisse des prts consentis la clientle (- 1 % 624,3 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 633,6 au 31 dcembre 2010) et de la baisse des oprations de pension (- 91 % 1,4 milliard deuros au 31 dcembre 2011 contre 16,5 milliards deuros au 31 dcembre 2010). Les comptes ordinaires dbiteurs slvent 38,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011, en hausse de 36 % et les oprations de location financement slvent 29,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011, en diminution de 10 % par rapport au 31 dcembre 2010. Les provisions pour dprciation ont augment de 5 % (28 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 26,7 milliards deuros au 31 dcembre 2010).
des titres revenu fixe mis par certains metteurs souverains de la zone euro et de la baisse des cours des titres revenu variable cots lie la baisse des marchs actions. Cette volution de - 3,9 milliards deuros sexplique donc par lvolution des moins-values latentes sur les titres revenu fixe hauteur de - 2,6 milliards deuros et sur les titres revenu variable hauteur de - 1,3 milliard deuros.
ACTIFS FINANCIERS DTENUS JUSQU LCHANCE

Les actifs financiers dtenus jusqu lchance correspondent aux titres revenu fixe ou dterminable et chance fixe, que le Groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur chance. Ils sont comptabiliss au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Ils sont prsents en deux sous catgories : Titres de Crances Ngociables et obligations. Les actifs financiers dtenus jusqu lchance slvent 10,6 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 13,8 milliards au 31 dcembre 2010, en baisse de 23 %, suite la cession de titres souverains italiens.
ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE

Les actifs disponibles la vente sont des actifs financiers revenu fixe ou variable qui ne rpondent pas au mode de gestion des instruments financiers comptabiliss en valeur de march ou de modle par rsultat et ne sont pas destins, lorsquils sont revenu fixe, tre dtenus jusqu lchance. Ces actifs sont valus en valeur de march ou assimile par capitaux propres chaque date dtablissement dun bilan. Les actifs disponibles la vente slvent (nets de provisions) 192,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 220,0 milliards deuros au 31 dcembre 2010, en diminution de 12 %. Cette volution sexplique par la baisse des obligations (146,6 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 170,1 au 31 dcembre 2010, en baisse de 13 %), et de la baisse de 13 % des Titres de Crances Ngociables (28,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 32,4 au 31 dcembre 2010), en lien essentiellement avec les cessions de titres souverains. Les provisions des actifs financiers disponibles la vente sont en augmentation de 1,5 milliard deuros (5,2 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 3,7 milliards deuros au 31 dcembre 2010). Le Groupe dtermine les provisions pour dprciation des actifs disponibles la vente chaque date dtablissement dun bilan. Les actifs financiers disponibles la vente prsentent une moins-value latente de 3,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011, contre une plus-value latente de 0,4 milliard deuros au 31 dcembre 2010, du fait de la baisse de valeur
COMPTES DE RGULARISATION ET ACTIFS DIVERS

Les comptes de rgularisation et actifs divers sont rpartis entre : dpts de garantie verss et cautionnements constitus, comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres, comptes dencaissement, part des rassureurs dans les provisions techniques, produits recevoir et charges comptabilises davance, dbiteurs et actifs divers. Les comptes de rgularisation et actifs divers slvent 93,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 83,1 milliards deuros au 31 dcembre 2010, en augmentation de 13 %. Cette volution est essentiellement lie aux dpts de garantie verss et cautionnements constitus (en augmentation de 12,1 milliards deuros soit + 37 %).
CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP

Les comptes de caisse, banques centrales et Comptes Chques Postaux slvent 58,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011 en hausse de 74 % par rapport au 31 dcembre 2010 (33,6 milliards deuros).
PASSIF (HORS CAPITAUX PROPRES)

GNRAL
Le passif consolid (hors capitaux propres) du groupe BNP Paribas slve 1 879,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011, en diminution de 2 % par rapport au 31 dcembre 2010 (1 912,5 milliards deuros). Les principaux lments de passif du Groupe regroupent les instruments financiers en valeur de march ou de modle par rsultat, les dettes envers les tablissements de crdit, les dettes envers la clientle, les dettes reprsentes par un titre, les comptes de rgularisation et passifs divers et les provisions techniques des socits dassurance, qui, pris dans leur ensemble, reprsentent 97 % du total du passif hors capitaux propres (97 % au 31 dcembre 2010). La diminution de 2 % par rapport au 31 dcembre 2010 rsulte principalement de la baisse :

des dettes reprsentes par un titre de - 24 % (- 50,9 milliards deuros 157,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011) ; des dettes envers la clientle de - 6 % (- 34,6 milliards deuros 546,3 milliards deuros au 31 dcembre 2011) ; et des dettes envers les tablissements de crdit de - 11 % (- 18,8 milliards deuros 149,2 milliards deuros au 31 dcembre 2011). des instruments financiers drivs de couverture qui augmentent de 69 % (+ 5,9 milliards deuros 14,3 milliards deuros au 31 dcembre 2011) ;
Ces variations sont partiellement compenses par la hausse :
89

Bilan
des instruments financiers en valeur de march par rsultat de 5 % (+ 37,7 milliards 762,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011) ; et les provisions techniques des socits dassurances de 16 % (+ 18,1 milliards 133,1 milliards deuros au 31 dcembre 2011).
DETTES REPRSENTES PAR UN TITRE

Cette catgorie regroupe des Titres de Crances Ngociables et des emprunts obligataires mais ninclut pas les dettes reprsentes par un titre en valeur de march ou de modle par rsultat (voir note 5.a des tats financiers consolids). Les dettes reprsentes par un titre ont baiss de 24 %, passant de 208,7 milliards deuros au 31 dcembre 2010 157,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011. Cette volution nette rsulte dune baisse des Titres de Crances Ngociables de 28 % 135 milliards deuros au 31 dcembre 2011 et dune hausse de 4 % des emprunts obligataires 22,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011.
INSTRUMENTS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCH OU DE MODLE PAR RSULTAT

Le portefeuille de ngoce se compose principalement demprunts de titres et doprations de ventes dcouvert, doprations de pension et dinstruments financiers drivs. Les passifs financiers valoriss sur option en valeur de march ou de modle par rsultat enregistrent principalement des missions structures dont les risques et la couverture sont grs dans un mme ensemble. Ces missions reclent des drivs incorpors significatifs dont les variations de valeur sont neutralises par celles des instruments drivs de couverture. Le total des instruments financiers en valeur de march ou de modle par rsultat augmente de 5 % 762,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011 (de 725,1 milliards deuros au 31 dcembre 2010). Cette volution rsulte de lvolution des oprations de pension de - 23 % (en baisse de 52 milliards deuros 171,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011). Lvolution des paramtres de march, et notamment des courbes de taux, se traduit en revanche par une augmentation de la valeur de remplacement des instruments financiers drivs de 30 % (+ 102 milliards deuros 447,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011), particulirement sensible pour les instruments drivs de taux dintrt (+ 94 milliards au 31 dcembre 2011, en hausse de 40 %).
DETTES SUBORDONNES
Les dettes subordonnes sont en diminution de 20 % 19,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 24,7 milliards deuros au 31 dcembre 2010.
PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCITS DASSURANCE

Les provisions techniques des socits dassurance ont augment de 16 % par rapport au 31 dcembre 2011, slevant 133,1 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 114,9 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Cette augmentation sexplique principalement par la hausse des provisions techniques lies lactivit dassurance-vie.
DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT

Les dettes envers les tablissements de crdit correspondent principalement des emprunts et dans une moindre mesure des comptes vue et des oprations de pension. Les dettes envers les tablissements de crdit ont baiss de 11 % (- 18,8 milliards deuros) par rapport au 31 dcembre 2010 et slvent 149,2 milliards deuros au 31 dcembre 2011. Cette volution provient de la baisse des emprunts auprs des tablissements de crdit de - 16 % (- 20,7 milliards 111,2 milliards deuros au 31 dcembre 2011), compense par la hausse des oprations de pension de + 6 % (+ 1,1 milliard deuros 19,6 milliards au 31 dcembre 2011).
COMPTES DE RGULARISATION ET PASSIFS DIVERS

Les comptes de rgularisation et passifs divers recouvrent : les dpts de garantie reus, les comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres, les comptes dencaissement, les charges payer et produits constats davance ainsi que les autres crditeurs et passifs divers. Les comptes de rgularisation et passifs divers ont augment de 24 %, passant de 65,2 milliards deuros au 31 dcembre 2010 81,0 milliards deuros au 31 dcembre 2011. Cette volution nette rsulte dune hausse des dpts de garanties reus (+ 58 % 40,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011) et dune baisse des comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres (- 15 % 16,6 milliards deuros au 31 dcembre 2011).
DETTES ENVERS LA CLIENTLE

Les dettes envers la clientle correspondent principalement aux comptes ordinaires crditeurs, aux comptes terme et aux comptes dpargne taux administr ainsi qu des oprations de pension. Les dettes envers la clientle slvent 546,3 milliards deuros, en baisse de - 6 %, (- 34,6 milliards deuros par rapport au 31 dcembre 2010 580,9 milliards deuros). Cette volution rsulte de la baisse des comptes terme et assimils de 11 % (- 27,4 milliards deuros 214,1 milliards deuros au 31 dcembre 2011), et dans une moindre mesure de la baisse des comptes ordinaires crditeurs de 3 % (- 7,8 milliards deuros, 254,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011).
INTRTS MINORITAIRES
Les intrts minoritaires sont en lgre baisse 10,3 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 11 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Cette volution sexplique principalement par les contributions au rsultat (+ 0,8 milliard deuros) diminues des distributions de dividendes et acomptes sur dividendes (- 0,5 milliard deuros) et du remboursement de preferred shares (- 0,5 milliard deuros).
90

Compte de rsultat
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS PART DU GROUPE

Les capitaux propres consolids part du groupe de BNP Paribas (avant distribution du dividende) slvent 75,4 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 74,6 milliards deuros au 31 dcembre 2010, soit en hausse de 0,8 milliard deuros du fait du rsultat net, part du Groupe de 6 milliards deuros au titre de lexercice 2011 et des mouvements raliss sur titres propres pour 1,1 milliard deuros, dduction faite du dividende vers au titre du rsultat de lexercice 2010 pour 2,5 milliards deuros. Les variations dactifs et passifs comptabilises directement en capitaux propres enregistrent une variation de - 1,6 milliard deuros essentiellement en raison des variations de valeur des actifs disponibles la vente constates directement en capitaux propres.
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
Les engagements de financement donns la clientle recouvrent essentiellement les ouvertures de crdits documentaires et de crdits confirms et les engagements relatifs aux oprations de pension. Ils ont diminu de - 16 % 226,0 milliards deuros au 31 dcembre 2011. Les engagements de financement donns aux tablissements de crdit ont diminu de - 40 % 27,3 milliards deuros au 31 dcembre 2011. Les engagements de financement reus sont essentiellement constitus de lettres de crdit premire demande (dites StandBy ) et des engagements relatifs aux oprations de pension. Les engagements de financement reus diminuent de - 2 % 126,5 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 129,5 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Cette diminution rsulte de laugmentation des engagements reus dtablissements de crdit (+ 14 % 119,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011) plus que compense par la diminution des engagements de financement reus de la clientle (- 73 % 6,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011).
ENGAGEMENTS DE GARANTIE
Les engagements donns par signature ont augment de 3 % (106,1 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 102,6 milliards deuros au 31 dcembre 2010) ; cette augmentation provient principalement des engagements donns aux tablissements de crdit (+ 41 % 14,9 milliards deuros) compense par une baisse des engagements donns la clientle (- 1 % 91,2 milliards deuros). Pour plus dinformations sur les engagements de financement et de garantie, se reporter la note 6 des tats financiers consolids.
3.5 Compte de rsultat

PRODUIT NET BANCAIRE
Variation (2011/2010)
0% -1% - 27 % - 38 % +3% -3%
En millions deuros
2011
23 981 8 419 3 733 280 5 971 42 384
2010
24 060 8 486 5 109 452 5 773 43 880
Marge dintrts Produits nets de commissions Gains nets sur instruments financiers valus en valeur de march par rsultat Gains nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus en valeur de march Produits et charges des autres activits PRODUIT NET BANCAIRE
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Compte de rsultat
GNRALITS
La baisse de - 3 % du produit net bancaire du Groupe entre 2011 et 2010 rsulte principalement de la baisse de - 27 % des gains nets sur les instruments financiers valus en valeur de march ou de modle par rsultat. Cette baisse est en partie compense par une hausse des autres produits et charges des autres activits de 3 %. La marge dintrt reste stable par rapport lexercice 2010.
MARGE DINTRTS
Le poste Marge dintrts comprend les produits (charges) nets lis aux oprations avec la clientle, aux oprations interbancaires, aux titres de crance mis par le Groupe, aux instruments de couverture de rsultats futurs, aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux, au portefeuille de ngoce (titres revenu fixe, oprations de pension, oprations de prts/emprunts et dettes reprsentes par un titre), aux actifs disponibles la vente et aux actifs dtenus jusqu lchance. Plus prcisment, selon les normes IFRS, le poste Marge dintrts comprend :
Par ailleurs, les produits nets dintrts relatifs aux portefeuilles de ngoce augmentent de 191 millions deuros passant de 1 817 millions deuros au 31 dcembre 2010 2 008 millions deuros au 31 dcembre 2011. Ceci rsulte principalement de la diminution de 308 millions des charges nettes verses au titre des dettes reprsentes par un titre (- 206 millions deuros contre 514 millions deuros au 31 dcembre 2010) ainsi que de la diminution de 79 millions des charges nettes verses au titre des oprations de pension (- 50 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 129 millions deuros au 31 dcembre 2010) ; ces diminutions de charges sont partiellement compenses par la baisse de 151 millions des revenus nets perus sur les titres revenu fixe qui slvent 2 435 millions au 31 dcembre 2011 et par la baisse de 45 millions des revenus perus au titre des prts et emprunts (- 171 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 126 millions deuros au 31 dcembre 2010). Enfin, dans une moindre mesure, les charges nettes relatives aux oprations interbancaires ont baiss de 19 % (519,0 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 644,0 millions deuros au 31 dcembre 2010), en raison notamment dune diminution de 51 % des charges nettes dintrt relative aux oprations de pension. Ces lments expliquant une hausse de la marge dintrts ont t partiellement compenss par une augmentation de 21 % des charges dintrt sur emprunts mis par le Groupe passant de - 3 320 millions deuros au 31 dcembre 2010 - 4 025 millions deuros au 31 dcembre 2011. Plus gnralement, les principaux facteurs ayant un effet sur le niveau de la marge dintrts sont les volumes relatifs des actifs porteurs dintrts et de la dette ainsi que lcart entre le taux demprunt et le taux de financement. La marge dintrts est galement affecte par les oprations de couverture et, dans une moindre mesure, par les fluctuations des taux de change. Les actifs porteurs dintrts comprennent principalement les encours des prts et crances sur la clientle, les encours des prts et crances sur les tablissements de crdit, ainsi que les titres revenu fixe classs dans les catgories actifs financiers la valeur de march par rsultat et actifs financiers disponibles la vente . Lvolution de ces actifs entre le 31 dcembre 2010 et le 31 dcembre 2011 est rsume dans lanalyse de bilan ci-aprs. Les volumes dactifs porteurs dintrts et de dettes soumises intrts varient en fonction de plusieurs facteurs, en sus des conditions gnrales de march et de la croissance interne ou externe des activits de crdit du Groupe. Lun de ces facteurs est la combinaison dactivits du Groupe et en particulier les proportions relatives de capital allou aux activits gnratrices dintrts par opposition aux activits gnratrices de commissions. En outre, le ratio des actifs porteurs dintrts par rapport aux dettes soumises intrts est affect par le financement de revenus autres que des intrts par voie de prts soumis intrts (par exemple, le cot de financement du portefeuille de ngociation du Groupe), aboutissant une augmentation des dettes soumises intrts sans augmentation corrlative des actifs portant intrts. Lautre facteur principal ayant un effet sur la marge dintrts est lcart entre le taux demprunt et le taux de financement, qui est luimme influenc par plusieurs facteurs. Ceux-ci comprennent les taux de financement des banques centrales (qui influencent aussi bien le rendement des actifs porteurs dintrts que les taux pays sur les sources de financement, mais pas ncessairement de manire linaire et simultane), la proportion des sources de financement que reprsentent les dpts non rmunrs des clients, les dcisions prises par le gouvernement daugmenter ou de rduire les taux de rmunration des comptes dpargne rglements, lenvironnement concurrentiel,
les produits nets dintrt relatifs aux prts et crances, comprenant les intrts ainsi que les cots de transaction et les frais et commissions inclus dans la valeur initiale du prt : ils sont calculs selon la mthode du taux dintrt effectif et comptabiliss en compte de rsultat sur la dure du prt ; les produits nets dintrt relatifs aux titres revenu fixe dtenus dans les portefeuilles relevant de la catgorie actifs financiers en valeur de march par rsultat pour la part des intrts contractuels courus et de la catgorie actifs financiers disponibles la vente pour la part des intrts dtermins selon la mthode du taux dintrt effectif ; les produits dintrt relatifs aux actifs dtenus jusqu lchance, constitus des titres revenu fixe ou dterminable et chance fixe, que le Groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur chance ; les produits nets dintrt relatifs aux instruments de couverture de rsultats futurs, qui sont utiliss notamment pour couvrir le risque de taux dintrt des actifs et passifs taux variable. Les variations de valeur des couvertures de rsultats futurs sont enregistres en capitaux propres. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la dure de vie de la couverture sont transfrs au compte de rsultat sous la rubrique Produits et charges dintrts et assimils au fur et mesure de lenregistrement au compte de rsultat des produits et charges relatifs aux instruments couverts.
Les produits et charges dintrt relatifs aux drivs de couverture de valeur sont prsents avec les intrts des lments dont ils contribuent la couverture des risques. De mme, les produits et charges dintrts sur les drivs de couverture conomique des oprations dsignes en valeur de march ou de modle par rsultat sur option sont rattachs aux rubriques qui enregistrent les intrts de ces oprations. Au 31 dcembre 2011, la marge dintrts est stable par rapport au 31 dcembre 2010 et slve 23 981 millions deuros. Cette variation rsulte principalement dune hausse de 17 % des produits relatifs aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux qui slvent 1 519 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 1 299 millions deuros au 31 dcembre 2010, et dune diminution des charges dintrts relatives aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux (2 712 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 2 822 millions deuros au 31 dcembre 2010).
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Compte de rsultat
les poids relatifs des diffrents produits porteurs dintrts du Groupe, dont les marges types diffrent du fait de diffrences denvironnement concurrentiel, et la stratgie de couverture de la Banque ainsi que le traitement comptable des oprations de couverture.
GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES LA VENTE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON VALUS EN VALEUR DE MARCH OU DE MODLE
Ce poste comprend les actifs classs dans la catgorie des actifs financiers disponibles la vente. Les variations de la valeur de march (hors intrts chus) de ces actifs sont comptabilises initialement sous la rubrique Variation dactifs et de passifs comptabiliss directement en capitaux propres . Lors de la cession de ces actifs ou de lidentification dune perte de valeur, ces gains ou pertes latents sont constats en compte de rsultat sous la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus en valeur de march . Ce poste regroupe galement les rsultats de cession des autres actifs financiers qui ne sont pas valus en valeur de march ou de modle. Les gains nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus en valeur de march ou de modle ont baiss de 172 millions deuros entre le 31 dcembre 2011 et le 31 dcembre 2010, soit - 38 %. Cette baisse rsulte dune diminution de 780 millions deuros des gains nets des actifs revenu fixe partiellement compense par une augmentation de 608 millions deuros des gains nets sur actifs financiers revenu variable.
PRODUITS NETS DE COMMISSIONS

Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les oprations sur le march interbancaire et le march montaire, les oprations avec la clientle, les oprations sur titres, les oprations de change et darbitrage, les engagements sur titres, les instruments financiers terme et les services financiers. Les produits nets de commissions sont en lgre baisse ; ils passent de 8 486 millions deuros au 31 dcembre 2010 8 419 millions deuros au 31 dcembre 2011. Ceci rsulte principalement dune stabilit des revenus des activits de fiducie qui sont passs de 2 451 millions deuros au 31 dcembre 2010 2 454 millions au 31 dcembre 2011, ainsi que dune lgre augmentation de 103 millions deuros des produits nets de commissions lis aux actifs et passifs financiers qui ne sont pas valus la valeur de march ou de modle par rsultat, qui ont progress de 2 884 millions deuros au 31 dcembre 2010 2 987 millions deuros au 31 dcembre 2011.
GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS VALUS EN VALEUR DE MARCH OU DE MODLE PAR RSULTAT
Ce poste regroupe tous les lments de rsultat ( lexception des produits et charges dintrts, qui apparaissent dans la rubrique Marge dintrts , ainsi quil est dcrit ci-dessus) affrents aux instruments financiers grs au sein du portefeuille de ngoce et aux instruments financiers que le Groupe a dsigns comme valuables en valeur de march ou de modle par rsultat conformment loption offerte par la norme IAS 39. Ceci recouvre les plus-values et moins-values de cessions, les plus-values et moins-values lies lvaluation la valeur de march ou de modle, ainsi que les dividendes des titres revenu variable. Le poste comprend galement les produits ou pertes rsultant de linefficacit des couvertures de valeur, des couvertures de rsultats futurs ou des couvertures des investissements nets en devises. Les gains nets sur les instruments financiers valus en valeur de march ou de modle par rsultat ont diminu de 27 %, passant de 5 109 millions deuros au 31 dcembre 2010 3 733 millions deuros au 31 dcembre 2011. Les plus-values et moins-values rsultant des flux dachats et de ventes et les rvaluations dinstruments financiers, montaires ou drivs, doivent tre values dans leur ensemble afin de reflter correctement le rsultat des activits de march. La diminution de ce poste est principalement due la baisse des gains nets raliss sur le portefeuille de ngoce (- 66 % 1 248 millions deuros au 31 dcembre 2011), et celle de la rvaluation des positions de change de - 99 % + 7 millions deuros au 31 dcembre 2011 (contre + 888 millions au 31 dcembre 2010) qui nest que partiellement compense par la hausse des gains nets sur les instruments valus en valeur de march ou de modle sur option (qui passent de 524 millions deuros au 31 dcembre 2010 2 891 millions deuros au 31 dcembre 2011). La baisse du rsultat sur le portefeuille de ngoce est essentiellement lie la baisse du rsultat sur les instruments de dette (1 657 au 31 dcembre 2010 et 1 million deuros au 31 dcembre 2011) et sur les instruments de capital (- 65 % 455 millions deuros au 31 dcembre 2011).
PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITS

Ce poste comprend, entre autres, les produits nets de lactivit dassurance, des immeubles de placement, des immobilisations en location simple, des activits de promotion immobilire et des autres produits. Les produits et charges des autres activits ont augment de 3 %, passant de 5 773 millions au 31 dcembre 2010 5 971 millions deuros au 31 dcembre 2011. Cette variation rsulte principalement dune hausse de 236 millions deuros de produits nets de lactivit dassurance, compense en partie par une baisse de 102 millions deuros des produits nets des immobilisations en location simple. En ce qui concerne lactivit dassurance, les principales composantes des produits nets de lactivit dassurance sont : les primes acquises brutes, les variations des provisions techniques, les charges des prestations des contrats et les variations de valeur des actifs supports de contrats en units de compte. Les charges des prestations des contrats comprennent les charges lies aux rachats, chances et sinistres sur les contrats dassurance, et la variation de valeur des contrats financiers (notamment les contrats en units de compte). Les intrts verss sur ces contrats sont comptabiliss dans la rubrique Intrts et charges assimiles . La hausse des produits nets de lactivit dassurance provient principalement dune augmentation des provisions techniques, qui passent de - 7 608 millions deuros en 2010 1 572 millions en 2011. Cette volution est principalement due une baisse de la valeur des actifs supports de contrat en units de compte, qui sont passs dun gain net de 1 412 millions deuros en 2010 une perte nette de 1 597 millions deuros en 2011. Les primes acquises brutes ont diminu, passant de 18 691 millions deuros en 2010 16 288 millions deuros en 2011. Quant aux charges des prestations des contrats, elles ont galement augment, passant de - 8 996 millions deuros en 2010 - 12 484 millions deuros en 2011.
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Compte de rsultat
CHARGES GNRALES DEXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

-1% -5% -1%
En millions deuros
2011
(24 608) (1 508) (26 116)
2010
(24 924) (1 593) (26 517)
Charges gnrales dexploitation Dotations aux amortissements et aux provisions pour dprciations des immobilisations CHARGES GNRALES DEXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
Les charges gnrales dexploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une diminution de 1 %, passant de 26 517 millions deuros en 2010 26 116 millions deuros en 2011.
RSULTAT BRUT DEXPLOITATION

Le rsultat brut dexploitation du Groupe a diminu de 6 % 16 268 millions deuros au 31 dcembre 2011 (contre 17 363 millions deuros au 31 dcembre 2010) en raison principalement de la baisse du produit net bancaire (- 3 %), et dune amlioration des charges gnrales dexploitation (1 %).
COT DU RISQUE
- 23,6 % + 30,8 % - 6,8 %
En millions deuros
2011
(3 510) 514 (560) (3 241) (6 797)
2010
(4 594) 393 (601) (4 802)
Dotations nettes aux dprciations Rcuprations sur crances amorties Crances irrcouvrables non couvertes par des dprciations Perte sur dette souveraine grecque DOTATIONS NETTES TOTALES AUX PROVISIONS
+ 41,5 %
Ce poste recouvre la charge des dprciations constitues au titre du risque de crdit inhrent lactivit dintermdiation du Groupe ainsi que des dprciations ventuellement constitues en cas de risque de dfaillance avr de contreparties dinstruments financiers drivs ngocis de gr gr. Laugmentation du cot du risque en 2011 par rapport 2010 est due notamment la dprciation enregistre sur la dette souveraine grecque pour 3 241 millions deuros. Hors dprciation enregistre sur la dette souveraine grecque, la baisse du cot du risque en 2011 par rapport 2010 est principalement due une baisse des dotations nettes aux provisions pour dprciation du fait dune diminution de 79 % des provisions des activits de Corporate and Investment Banking 75 millions deuros en 2011 (contre 350 millions deuros en 2010), dont une diminution de 323 millions des dotations nettes aux provisions des Mtiers conseil et march de capitaux (reprise de 21 millions deuros en 2011 contre une dotation de 302 millions deuros en 2010). Par ailleurs, les provisions des activits de Banque de dtail
(Retail Banking) qui slvent 3 565 millions deuros en 2011 (contre 4 497 millions deuros en 2010) baissent de 21 %, dont une diminution de 45 % des dotations nettes aux provisions de BancWest (dotation de 256 millions deuros en 2011 contre une dotation de 465 millions deuros en 2010) et une diminution de 14 % des dotations nettes aux provisions de Personal Finance (dotation de 1 639 millions deuros en 2011 contre une dotation de 1 913 millions deuros en 2010). Au 31 dcembre 2011, le montant total des prts et engagements douteux nets de garanties slve 37 milliards deuros (contre un montant de 36 milliards deuros au 31 dcembre 2010), et les provisions atteignent un total de 30 milliards deuros y compris leffet du provisionnement de la dette souveraine grecque (contre 29 milliards deuros au 31 dcembre 2010). Le ratio de couverture est de 80 % au 31 dcembre 2011 contre 81 % au 31 dcembre 2010 dans un environnement caractris par un niveau gnral de risque en amlioration. Pour un expos plus dtaill des dotations nettes aux provisions par mtier, se reporter la section Rsultats par ple/mtier .
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Compte de rsultat
RSULTAT NET, PART DU GROUPE

- 25 % - 70 % - 23 % 36 % - 29 % - 36 % - 23 %
En millions deuros
2011
9 471 80 206 (106) (2 757) (844) 6 050
2010
12 561 268 269 (78) (3 856) (1 321) 7 843
RSULTAT DEXPLOITATION Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Gains nets sur autres actifs immobiliss Variation de valeur des carts dacquisition Impts sur les bnfices Intrts minoritaires RSULTAT NET, PART DU GROUPE
GNRALITS
Le rsultat net, part du Groupe, en 2011 est en baisse de 23 % par rapport 2010.
VARIATION DE VALEUR DES CARTS DACQUISITION

Les variations de valeur des carts dacquisitions augmentent, passant de - 78 millions deuros en 2010 - 106 millions deuros en 2011.
QUOTE-PART DU RSULTAT NET DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

La quote-part du rsultat net des socits du Groupe mises en quivalence a baiss, passant de 268 millions deuros en 2010 80 millions deuros en 2011, du fait notamment de limpact de la provision sur la dette souveraine grecque de - 213 millions dans des partenariats dans lassurance.
IMPTS SUR LES BNFICES

Le Groupe a enregistr une charge dimpts sur les bnfices en 2011 de 2 757 millions deuros, en baisse par rapport au montant de 3 856 millions deuros enregistr en 2010. Cette volution rsulte de la baisse du rsultat net avant impt.
INTRTS MINORITAIRES GAINS NETS SUR AUTRES ACTIFS IMMOBILISS

Ce poste recouvre les rsultats nets des cessions ralises sur les immobilisations corporelles et incorporelles utilises pour lactivit, et des cessions ralises sur les titres consolids encore inclus dans le primtre de consolidation au moment de la cession. Les gains nets sur autres actifs immobiliss ont baiss, passant de 269 millions deuros en 2010 206 millions deuros en 2011. La quote-part des intrts minoritaires dans le rsultat net des socits consolides du Groupe a baiss 844 millions deuros en 2011 contre 1 321 millions deuros en 2010 du fait notamment de la dprciation des titres grecs dans certaines filiales o existent des intrts minoritaires (BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas et Cardif Assurances Vie).
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vnements rcents
3.6 vnements rcents

PRODUITS ET SERVICES
De nouveaux produits et services sont rgulirement proposs aux clients de BNP Paribas. Des informations sont disponibles sur les sites Internet du Groupe, notamment travers des communiqus de presse accessibles via le site Internet www.invest.bnpparibas.com.
CROISSANCE EXTERNE ET PARTENARIATS

Il ny a pas eu depuis le 4 novembre 2011, date de publication de la troisime actualisation du Document de rfrence 2010, dvnement significatif susceptible dapparatre dans cette section.
RSULTATS DE LOFFRE DE RACHAT DE CONVERTIBLE AND SUBORDINATED HYBRID EQUITY-LINKED SECURITIES (LES CASHES )
Les rsultats sont disponibles sur le site des relations investisseurs de BNP Paribas ladresse suivante : www.invest.bnpparibas.com.
BNP PARIBAS CIB CDE SON ACTIVIT NORD-AMRICAINE DE RESERVE-BASED LENDING

Le communiqu de presse est disponible sur le site des relations investisseurs de BNP Paribas ladresse suivante : www.invest.bnpparibas.com.
BNP PARIBAS CEDE A SIMON PROPERTY GROUP UNE PARTICIPATION DE 28,7 % DANS KLPIERRE S.A.
Le communiqu de presse est disponible sur le site des relations investisseurs de BNP Paribas ladresse suivante : www.invest.bnpparibas.com.
96

Perspectives
3.7 Perspectives
PERSPECTIVES DES PLES OPRATIONNELS
RETAIL BANKING
Dans les quatre rseaux domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg), le Groupe poursuivra sa mobilisation pour accompagner les clients travers la crise et lvolution rglementaire. Ainsi, pour les particuliers, les rseaux continueront dadapter loffre dpargne aux nouvelles attentes des clients et lvolution de la rglementation. Les innovations technologiques au service des clients (Mobile, Internet, moyens de paiement sans contact) seront acclres et un nouveau service (Priority Banking) dploy. Pour les entreprises et les entrepreneurs, les rseaux termineront le dploiement des Maisons des Entrepreneurs en France et en Italie et dvelopperont des solutions de location (Leasing, Arval) notamment pour linvestissement des PME. En Belgique, une campagne Working Capital Management sera lance pour mieux accompagner les clients dans le financement de leurs besoins dexploitation et dans leur gestion de trsorerie. Afin de rechercher une meilleure efficacit oprationnelle, les plans de rduction des cots mis en uvre en Italie, en Belgique et au Luxembourg seront poursuivis avec leurs objectifs dconomie ambitieux pour 2014. Dans les rseaux de banque de dtail hors zone euro, lobjectif sera de tirer profit de plans de dveloppements slectifs. BancWest pourra ainsi profiter dune conjoncture plus favorable, en poursuivant le dploiement de la banque prive et en capitalisant sur leffort commercial vers les entreprises. Europe Mditerrane poursuivra le dploiement slectif de son modle intgr en acclrant le dveloppement des plates-formes transversales et en rduisant la base des cots oprationnels. En Turquie, march en forte croissance, le Groupe visera consolider sa position en menant bien le plan industriel et en dveloppant les ventes croises avec Investment Solutions (Wealth Management et Assurance) et CIB (Trade Finance et Fixed Income). Personal Finance poursuivra ladaptation de ses modles au nouvel environnement. En France, Cetelem Banque poursuivra le dveloppement de la vente de produits dpargne et de prvoyance. Des actions seront aussi menes pour favoriser laccs au crdit dans le nouveau cadre rglementaire. Laccord industriel avec BPCE continuera dtre progressivement mis en uvre. En Italie, Personal Finance dclinera le modle de Cetelem Banque avec Findomestic Banca en faisant voluer la gestion de la relation clients et en commercialisant des comptes de dpts. La commercialisation des crdits immobiliers et des comptes courants de BNL bc, ainsi que des produits dassurance de Cardif, sera par ailleurs dveloppe. Au-del, Personal Finance dispose de relais de croissance avec le dveloppement de lactivit en Allemagne, Brsil, Europe Centrale, et Russie, le nouveau partenariat avec la Banque de la Poste en Belgique, et lexpansion de PF Inside , modle de dploiement du crdit la consommation dans les rseaux du Groupe hors zone euro.
En 2012, le ple poursuivra le redressement de la Gestion dactifs. Le mtier a un objectif de baisse des cots de 10 % par rapport 2011 et acclrera le dveloppement de produits forte valeur ajoute, tels que la gestion de titres de dette et dactions des marchs mergents et la gestion alternative. Il mettra laccent sur les zones Asie-Pacifique, MoyenOrient et Amrique latine. De manire gnrale, Investment Solutions renforcera sa prsence dans les marchs en forte croissance, en AsiePacifique notamment pour Wealth Management et Securities Services. LAssurance cherchera accrotre son chiffre daffaires dans lactivit de protection. Enfin, le ple poursuivra les approches transversales de croissance et doptimisation, tant entre les mtiers du ple, quavec Retail Banking et CIB, ainsi que par le dveloppement de BNP Paribas Real Estate au sein du Groupe.
CORPORATE AND INVESTMENT BANKING (CIB)

CIB continuera de se mobiliser afin de sadapter rapidement et de mettre en uvre un modle plus dsintermdi pour accompagner les clients dans le cadre des nouvelles rglementations de Ble. Dans le mtier Fixed Income, CIB dveloppera la capacit de distribution ainsi que le service aux clients investisseurs, et favorisera les produits courts et plus standards pour rpondre au rle croissant des marchs dans le financement de lconomie et rduire la consommation de capital et de liquidit, ajustant sa plate-forme de manire slective. Les synergies avec les Mtiers de Financement seront dveloppes afin de favoriser lorigination et la distribution, pour accompagner les clients dans leurs projets. Les mtiers Actions et Conseils acclreront le dploiement de plates-formes de distribution de produits standardiss ou cots et renforceront la franchise afin de rpondre la consolidation du march et la demande de produits simples et plus liquides. Lanne 2012 devrait connatre encore un impact sensible des lments non rcurrents avec un cot supplmentaire de 650 millions deuros pour les cessions et 200 millions deuros de cots de restructuration. terme, ces efforts dadaptation devraient dgager une conomie de 450 millions deuros en anne pleine, permettant de compenser en partie la disparition des revenus rcurrents lis la rduction des encours financs : - 1,4 milliard deuros hors effet du repricing. Face une rglementation de plus en plus contraignante, le ple est bien positionn, tant une des rares CIB europennes avec une masse critique et une dimension mondiale, bnficiant dune approche des clients fonde sur la relation et sur quatre marchs domestiques et lexpertise exceptionnelle de ses quipes, reconnue par le march.
97

Perspectives
LIQUIDIT ET FINANCEMENT
Le bilan cash du Groupe, hors Klpierre et hors Assurance et aprs compensation des drivs, des oprations de pension et des comptes de rgularisation, est pass de 1 097 milliards deuros au 31 dcembre 2010 965 milliards deuros au 31 dcembre 2011, soit une diminution de 12 % sur un an. Les fonds propres, les dpts de la clientle et les ressources moyen et long terme reprsentent un total de ressources stables en excdent de 31 milliards deuros par rapport aux besoins de financement de lactivit de clientle, ce qui illustre ladaptation de la banque au nouveau contexte rglementaire et de march. Le programme dmission moyen et long terme du Groupe pour 2012 slve 20 milliards deuros, compte tenu de la rduction des besoins du fait du plan dadaptation. Au 31 janvier 2012, 5 milliards deuros ont dj t levs, avec un niveau de spread moyen de 122 pb au-dessus du swap et une maturit moyenne de 6,7 ans, sous forme de placements privs ou dans les rseaux du Groupe. Le programme 2012 est conu pour pouvoir tre ralis sans ncessit de recourir aux marchs publics.
Les rserves de liquidit du Groupe, disponibles instantanment, slvent 160 milliards deuros (y compris 66 milliards de dollars), soit 85 % des ressources de trsorerie court terme.
SOLVABILIT
Au 31 dcembre 2011, le ratio common equity Tier 1 Ble 2.5, qui inclut le rgime de la directive europenne CRD 3 entr en vigueur fin 2011, slve 9,6 %. Lobjectif fix par lAutorit Bancaire Europenne (EBA) de ratio de solvabilit 9 %, fin juin 2012, qui, au-del de la CRD3, impose une dduction supplmentaire pour les moins-values latentes sur les titres souverains europens dtenus, est donc dores et dj atteint avec six mois davance, avec un ratio de 9,2 %. Cette dduction supplmentaire est en effet de 40 pb pour BNP Paribas selon la mesure officielle de lEBA. Cette forte solvabilit a t renforce chaque anne et a permis aux fonds propres common equity Tier 1 de doubler en trois ans, notamment grce la mise en rserve de la majeure partie des rsultats. Les actifs pondrs slvent 614 milliards deuros, y compris le passage Ble 2.5 qui ajoute 32 milliards deuros complmentaires, essentiellement dans les Marchs de Capitaux. Le plan dadaptation de la taille du bilan a permis de rduire les actifs pondrs de 25 milliards deuros, dont 8 milliards deuros dadaptation Ble 2.5. Pour fin 2012, partir de ce ratio common equity Tier 1 Ble 2.5 de 9,6 % fin 2011, lobjectif de 9 % avec lensemble des rgles de la CRD4 sans dispositions transitoires ( Basel 3 fully loaded ) devrait tre atteint en combinant : la dduction de 40 pb conventionnels, en prolongement de la rgle de lEBA, pour la dtention de titres souverains europens ; limpact des autres dispositions de la CRD4 actuellement anticip par BNP Paribas - 180 pb(1) ; le plan dadaptation dgageant + 68 pb additionnels au-del des 32 pb dj raliss en 2011 ; enfin le paiement du dividende en actions et la gnration organique de capital de 2012 apportant respectivement + 20 pb(2) et + 72 pb(3) supplmentaires. Le portefeuille dactivits quilibr du Groupe a constitu un facteur de stabilit qui a permis dafficher des rsultats continuellement bnficiaires dans la crise. Cet quilibre nest pas altr par le passage Ble 2.5, la proportion des activits de banque de dtail restant suprieure 50 %, celle de CIB proche dun tiers et celle dInvestment Solutions autour dun sixime du capital allou aux ples oprationnels.
(1) La CRD4 tant encore en discussion au Parlement Europen, ses dispositions restent sujettes interprtation et sont susceptibles dtre modifies. (2) Hypothse de paiement du dividende en action hauteur de 50 % en moyenne sur les deux exercices 2011 et 2012. (3) Sur la base du consensus Bloomberg au 10 fvrier 2012, avec un taux de distribution de 25 %.
98
TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU 31 DCEMBRE 2011 TABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES IFRS ADOPTES PAR LUNION EUROPENNE
4.1 4.2
Compte de rsultat de lexercice 2011 tat du rsultat net et des variations dactifs et de passifs comptabilises directement en capitaux propres Bilan au 31 dcembre 2011 Tableau des flux de trsorerie relatifs lexercice 2011 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 dcembre 2011 Notes annexes aux tats financiers tablis selon les normes comptables IFRS adoptes par lUnion europenne
Note 1 Rsum des principes comptables appliqus par le Groupe 1.a Normes comptables applicables 1.b Principes de consolidation 1.b.1 1.b.2 1.b.3 1.b.4 1.c 1.c.1 1.c.2 1.c.3 1.c.4 1.c.5 1.c.6 1.c.7 1.c.8 1.c.9 Primtre de consolidation Mthodes de consolidation Rgles de consolidation
102
103 104 105
4.3 4.4 4.5
106
4.6
108
108 108 108 108 108 109 110 110 111 111 112 112 113 114 114 114 115 116 116 116 116 117
Regroupements dentreprises et valuation des carts dacquisition 109 Crdits Contrats dpargne et de prt rglements Titres Oprations en devises Dprciation des actifs financiers Reclassements dactifs financiers Dettes mises reprsentes par un titre Actions propres et drivs sur actions propres Instruments drivs et comptabilit de couverture
Actifs et passifs financiers
1.c.10 Dtermination de la valeur de march 1.c.11 Actifs et passifs financiers comptabiliss en valeur de march par rsultat sur option 1.c.12 Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 1.c.13 Cot du risque 1.c.14 Dcomptabilisation dactifs ou de passifs financiers 1.c.15 Compensation des actifs et passifs financiers
99
TATS FINANCIERS CONSOLIDS AU 31 DCEMBRE 2011
1.d
Normes comptables propres aux activits dassurance 1.d.1 1.d.2 1.d.3 Actifs Passifs Compte de rsultat
117 117 117 117 118 118 118 119 119 119 120 121 121 121 121 122 122 123 123 123 124 124 126 126 129 132 132 134 134 135
1.e 1.f
Immobilisations Contrats de location 1.f.1 1.f.2 La socit du Groupe est le bailleur du contrat de location La socit du Groupe est le preneur du contrat de location
1.g 1.h 1.i 1.j 1.k 1.l
Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes Avantages bnficiant au personnel Paiement base dactions Provisions de passif Impt courant et diffr Tableau des flux de trsorerie
1.m Utilisation destimations dans la prparation des tats financiers
Note 2 Notes relatives au compte de rsultat de lexercice 2011 2.a Marge dintrts 2.b 2.c 2.d 2.e 2.f 2.g Note 3 Note 4 Note 5 5.a 5.b 5.c 5.d 5.e Commissions Gains nets sur instruments financiers valus en valeur de march par rsultat Gains nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus en valeur de march Produits et charges des autres activits Cot du risque Impt sur les bnfices Informations sectorielles Exposition au risque souverain Notes relatives au bilan au 31 dcembre 2011 Actifs, passifs et instruments financiers drivs en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs usage de couverture Actifs financiers disponibles la vente Mesure de la valeur de march des instruments financiers Reclassification dinstruments financiers initialement comptabiliss en valeur de march par rsultat des fins de transaction ou en actifs disponibles la vente Oprations interbancaires, crances et dettes sur tablissements de crdit Prts, crances et dettes sur la clientle Encours dprcis ou non prsentant des impays et garanties reues au titre de ces encours Dettes reprsentes par un titre et dettes subordonnes Actifs financiers dtenus jusqu lchance Impts courants et diffrs Comptes de rgularisation, actifs et passifs divers Immobilisations de placement et dexploitation carts dacquisition Provisions techniques des socits dassurance Provisions pour risques et charges
138 139 140 141 142 145 145 147 147 148 149 150 151
5.f 5.g 5.h 5.i 5.j 5.k 5.l 5.n 5.o 5.p 5.q
5.m Participations dans les socits mises en quivalence
100
Note 6 Engagements de nancement et de garantie 6.a Engagements de financement donns ou reus 6.b 6.c Engagements de garantie donns par signature Autres engagements de garantie
153 153 153 153 154 154 154 158 158 158 163 163 170 188 189 190 199 201 203 204
Note 7 Rmunration et avantages consentis au personnel 7.a Frais de personnel 7.b 7.c 7.d 7.e Avantages postrieurs lemploi Autres avantages long terme Indemnits de fin de contrat de travail Paiements base dactions
Note 8 Informations complmentaires 8.a volution du capital et rsultat par action 8.b 8.c 8.d 8.e 8.f 8.g 8.h 8.i 8.j Primtre de consolidation Variation de la part du Groupe et des actionnaires minoritaires dans le capital et les rserves des filiales Regroupement dentreprises Rmunrations et avantages sociaux bnficiant aux mandataires sociaux Relations avec les autres parties lies chancier par maturit Passif ventuel : procdures judiciaires et darbitrage Honoraires des Commissaires aux comptes
Valeur de march des instruments financiers comptabiliss au cot amorti 202
4.7
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids
206
101

Compte de rsultat de lexercice 2011
Les tats financiers consolids du groupe BNP Paribas sont prsents au titre des deux exercices 2011 et 2010. Conformment larticle 20.1 de lannexe I au rglement europen Prospectus (rglement EU 809/2004), il est prcis que lexercice 2009 est consultable dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 10 mars 2010 sous le numro D.10-0102.
4.1 Compte de rsultat de lexercice 2011

En millions deuros
Notes
2.a 2.a 2.b 2.b 2.c 2.d 2.e 2.e
Exercice 2011
47 124 (23 143) 13 695 (5 276) 3 733 280 26 836 (20 865) 42 384 (24 608)
Exercice 2010
47 388 (23 328) 13 857 (5 371) 5 109 452 30 385 (24 612) 43 880 (24 924) (1 593) 17 363 (4 802) 12 561 268 269 (78) 13 020 (3 856) 9 164 1 321 7 843 6,33 6,32
Intrts et produits assimils Intrts et charges assimiles Commissions (produits) Commissions (charges)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers la valeur de march par rsultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus en valeur de march Produits des autres activits Charges des autres activits PRODUIT NET BANCAIRE Charges gnrales dexploitation Dotations aux amortissements et aux provisions pour dprciation des immobilisations corporelles et incorporelles RSULTAT BRUT DEXPLOITATION Cot du risque RSULTAT DEXPLOITATION Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Gains nets sur autres actifs immobiliss carts dacquisition RSULTAT AVANT IMPT Impt sur les bnfices RSULTAT NET dont intrts minoritaires RSULTAT NET, PART DU GROUPE Rsultat par action Rsultat dilu par action
5.n
(1 508) 16 268
2.f
(6 797) 9 471 80 206
5.o
(106) 9 651
2.g
(2 757) 6 894 844 6 050
8.a 8.a
4,82 4,81
102

tat du rsultat net et des variations dactifs et de passifs comptabilises directement en capitaux propres
4.2 tat dursultat net etdesvariations dactifs etdepassifs comptabilises directement encapitaux propres
En millions deuros
Exercice 2011
6 894 (1 748) (61) (2 532) 277 640 (15) (57) 5 146 4 487 659
Exercice 2010
9 164 (1 085) 1 354 (2 373) (69) 33 (28) (2) 8 079 6 837 1 242
Rsultat net Variations dactifs et passifs comptabilises directement en capitaux propres lments relatifs aux variations de parits montaires Variations de valeur des actifs financiers disponibles la vente, y compris ceux reclasss en prts et crances Variations de valeur des actifs financiers disponibles la vente, y compris ceux reclasss en prts et crances, rapportes au rsultat de la priode Variations de valeur diffres des instruments drivs de couverture Variations de valeur des instruments drivs de couverture, rapportes au rsultat de la priode lments relatifs aux socits mises en quivalence TOTAL CUMUL Part du Groupe Part des minoritaires
103

Bilan au 31 dcembre 2011
4.3 Bilan au 31dcembre 2011

En millions deuros, au
Notes
31 dcembre 2011
58 382
31 dcembre 2010
33 568 832 945 5 440 219 958 62 718 684 686 2 317 13 773 11 557 83 124 4 798 12 327 17 125 2 498 11 324 1 998 158
ACTIF Caisse, banques centrales, CCP Instruments financiers en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers dtenus jusqu lchance Actifs dimpts courants et diffrs Comptes de rgularisation et actifs divers Participation diffre des assurs aux bnfices Participations dans les entreprises mises en quivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles carts dacquisition TOTAL ACTIF DETTES Banques centrales, CCP Instruments financiers en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs de couverture Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs dimpts courants et diffrs Comptes de rgularisation et passifs divers Provisions techniques des socits dassurance Provisions pour risques et charges Dettes subordonnes TOTAL DETTES CAPITAUX PROPRES Capital et rserves Rsultat de lexercice, part du Groupe Total capital, rserves consolides et rsultat de la priode, part du Groupe Variations dactifs et passifs comptabilises directement en capitaux propres Total part du Groupe Rserves et rsultat des minoritaires Variations dactifs et passifs comptabilises directement en capitaux propres Total intrts minoritaires TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS TOTAL PASSIF 70 714 6 050 76 764 (1 394) 75 370 10 737 (481) 10 256 85 626 1 965 283 66 620 7 843 74 463 169 74 632 11 293 (296) 10 997 85 629 1 998 158 5.k 5.l 5.p 5.q 5.i 5.a 5.b 5.f 5.g 5.i 1 231 762 795 14 331 149 154 546 284 157 786 356 3 489 81 010 133 058 10 480 19 683 1 879 657 2 123 725 105 8 480 167 985 580 913 208 669 301 3 745 65 229 114 918 10 311 24 750 1 912 529 5.j 5.k 5.l 5.p 5.m 5.n 5.n 5.n 5.o 5.a 5.b 5.c 5.f 5.g 820 463 9 700 192 468 49 369 665 834 4 060 10 576 11 570 93 540 1 247 4 474 11 444 18 278 2 472 11 406 1 965 283
104

Tableau des flux de trsorerie relatifs lexercice 2011
4.4 Tableau desflux detrsorerie relatifs lexercice2011

En millions deuros
Notes
Exercice 2011
9 651 18 975 3 788 135 6 359 (80) (246) (1 719) 10 738 11 719 (11 427) (68 092) 96 551 (2 970) (2 343) 40 345
Exercice 2010
13 020 18 832 3 739 136 10 877 (269) 288 (2 303) 6 364 (34 550) (31 425) (34 964) 37 530 (2 557) (3 134) (2 698) (4 940) (1 790) (6 730) (759) (22 054) (22 813) 3 053 (29 188) 54 202 56 076 (5 510) 16 379 (12 380) (362) 25 015 33 568 (2 123) 11 273 (17 464) (239) (29 188)
Rsultat avant impts lments non montaires inclus dans le rsultat net avant impts et autres ajustements hors rsultat Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dprciation des carts dacquisition Dotations nettes aux provisions Quote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence Produits (charges) nets des activits dinvestissement Produits nets des activits de financement Autres mouvements Augmentation (diminution) nette lie aux actifs et passifs provenant des activits oprationnelles Diminution nette lie aux oprations avec les tablissements de crdit Diminution nette lie aux oprations avec la clientle Augmentation nette lie aux oprations affectant les autres actifs ou passifs financiers Diminution nette lie aux oprations affectant les actifs ou passifs non financiers Impts verss AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRSORERIE GNRE PAR LACTIVIT OPRATIONNELLE Augmentation (diminution) nette lie aux actifs financiers et aux participations Diminution nette lie aux immobilisations corporelles et incorporelles DIMINUTION NETTE DE LA TRSORERIE LIE AUX OPRATIONS DINVESTISSEMENT Diminution de trsorerie lie aux oprations ralises avec les actionnaires Diminution de trsorerie provenant des autres activits de financement DIMINUTION NETTE DE LA TRSORERIE LIE AUX OPRATIONS DE FINANCEMENT EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRSORERIE ET ASSIMILE AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRSORERIE Solde des comptes de trsorerie et assimile louverture de la priode Comptes actifs de caisse, banques centrales et CCP Comptes passifs de banques centrales et CCP Prts vue aux tablissements de crdit Emprunts vue auprs des tablissements de crdit Dduction des crances et dettes rattaches sur les comptes de trsorerie et assimile Solde des comptes de trsorerie et assimile la clture de la priode Comptes actifs de caisse, banques centrales et CCP Comptes passifs de banques centrales et CCP Prts vue aux tablissements de crdit Emprunts vue auprs des tablissements de crdit Dduction des crances et dettes rattaches sur les comptes de trsorerie et assimile AUGMENTATION (DIMINUTION) DES SOLDES DES COMPTES DE TRSORERIE ET ASSIMILE 5.f 5.f 5.f 5.f 8.d
325 (1 938) (1 613) (3 910) (11 058) (14 968) 1 550 25 314 25 015 33 568 (2 123) 11 273 (17 464) (239) 50 329 58 382 (1 231) 12 099 (18 308) (613) 25 314
105

Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 dcembre 2011
4.5 Tableaux de passage des capitaux propres

Capital et rserves Part du Groupe Actions ordinaires, actions de prfrence et rserves lies
25 188 624 (40) (72) 9 7 (16) 5 (5) (310) (23)
En millions deuros
Titres Super Subordonns Rserves Dure non Indtermine distribues

8 045 35 093 (1 776)
Total
68 326 (1 776) 624 (40) (72) (2) 2 (310) (23)
Situation au 31 dcembre 2009 Affectation du rsultat de lexercice 2009 Augmentations de capital et missions Rduction de capital Incidence du remboursement des actions de prfrence Mouvements sur titres propres Oprations rsultant de plans de paiement en actions Rmunration des preferred shares et des Titres Super Subordonns Dure Indtermine Oprations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8.c) Changement de mthode de consolidation affectant les actionnaires minoritaires Oprations dacquisition de participations complmentaires ou de cession partielle (note 8.c) Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires Autres variations Variations dactifs et passifs comptabiliss directement en capitaux propres Rsultat net au 31 dcembre 2010 Acomptes distribus sur le rsultat de lexercice Situation au 31 dcembre 2010 Affectation du rsultat de lexercice 2010 Augmentations de capital et missions Rduction de capital Incidence des changes et de rachats des TSSDI Mouvements sur titres propres Oprations rsultant de plans de paiement en actions Rmunration des preferred shares et des Titres Super Subordonns Dure Indtermine Oprations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8.c) Changement de mthode de consolidation affectant les actionnaires minoritaires Oprations dacquisition de participations complmentaires ou de cession partielle (note 8.c) Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires Autres variations Variations dactifs et passifs comptabiliss directement en capitaux propres Rsultat net au 31 dcembre 2011 Acomptes distribus sur le rsultat de lexercice Situation au 31 dcembre 2011
(53) 2 (5) (53) 7 843 25 711 396 114 (427) (768) 91 65 (295) (80) (8) (292) 3 (2) (25) 6 050 25 678 7 261 43 825 8 029 40 723 (2 521)
(53) 2 (58) 7 843 74 463 (2 521) 396 114 (1 104) 65 (295) (80) (8) (292) 3 (27) 6 050 76 764
106

Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 dcembre 2011
du 1erjanvier2010 au 31dcembre 2011

Variations dactifs et passifs comptabilises directement en capitaux propres Intrts minoritaires Actifs nanciers disponibles la vente et prts et crances Parits reclasss montaires
(1 559) 2 161
Part du Groupe
Capital et rserves
8 730 (359) 132 (130)
Preferred shares ligibles auTier1

2 330
Total
11 060 (359) 132
Instruments drivs de couverture

573
Total
1 175
Intrts minoritaires
(217)
Capitaux propres totaux

80 344 (2 135) 756 (610) (72)
(440) 2
(570) 2
2 (146) 23 (223) (137) 145 90 1 321 (45) 9 401 (462) (500) 1 892 (146) 23 (223) (137) 145 90 1 158 1 321 (45) 11 293 (462) (500) (401) (14) 584 169 (296) (2 175) 11 (1 006) (79) (223) (190) 147 32 (1 085) 9 164 (45) 85 629 (2 983) 396 (500) 114 (1 104) 65 (117) 80 63 (477) (16) 65 844 (39) 9 342 1 395 3 (117) 80 63 (477) (16) 68 (44) 844 (39) 10 737 (445) (2 196) 1 247 (1 394) (481) (2 182) 663 (1 563) (185) 55 (769) (13) 41 (1 748) 6 894 (39) 85 626 (412) (456)
107

Notes annexes aux tats financiers
4.6 Notes annexes auxtats financiers tablis selonlesnormes comptables IFRS adoptes parlUnioneuropenne
Note 1
1.a
RSUM DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUS PAR LE GROUPE

Une filiale est consolide partir de la date laquelle le Groupe obtient effectivement son contrle. Les entits temporairement contrles sont galement intgres dans les comptes consolids jusqu la date de leur cession. Enfin, le Groupe consolide les structures juridiques distinctes cres spcifiquement pour grer une opration ou un groupe doprations similaires (entits ad hoc ), et ce mme en labsence de lien en capital, dans la mesure o il en exerce en substance le contrle, au regard des critres suivants :

NORMES COMPTABLES APPLICABLES
Les comptes consolids du groupe BNP Paribas sont tablis conformment aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards IFRS), telles quelles ont t adoptes au sein de lUnion europenne(1). ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relative la comptabilit de couverture ont t exclues, et certains textes rcents nont pas encore fait lobjet dune procdure dadoption.
Lentre en vigueur des autres normes dapplication obligatoire partir du 1er janvier 2011 na pas eu deffet sur les tats financiers de lexercice 2011. Le Groupe na pas anticip lapplication des nouvelles normes, amendements et interprtations adopts par lUnion europenne lorsque lapplication en 2011 nest lobjet que dune option. Les informations relatives la nature et ltendue des risques affrents aux instruments financiers requises par IFRS 7 Instruments financiers : informations fournir et aux contrats dassurance requises par IFRS 4 Contrats dassurance ainsi que les informations sur les fonds propres rglementaires prescrites par IAS 1 Prsentation des tats financiers sont prsentes au sein du chapitre 5 Pilier 3 du rapport de gestion. Ces informations qui font partie intgrante des notes annexes aux tats financiers consolids du groupe BNP Paribas sont couvertes par lopinion des commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids et sont identifies dans le rapport de gestion par la mention audit .
les activits de lentit sont menes pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; le Groupe dispose du pouvoir de dcision et de gestion afin dobtenir la majorit des avantages lis aux activits courantes de lentit. Ce pouvoir se caractrise notamment par la capacit de dissoudre lentit, den changer les statuts ou de sopposer formellement leur modification ; le Groupe a la capacit dobtenir la majorit des avantages de lentit et par consquent peut tre expos aux risques lis lactivit de la dite entit. Les avantages peuvent prendre la forme dun droit recevoir tout ou partie du rsultat, valu sur une base annuelle, une quote-part dactif net, disposer dun ou plusieurs actifs ou bnficier de la majorit des actifs rsiduels en cas de liquidation ; le Groupe conserve la majorit des risques pris par lentit afin den retirer un avantage ; tel peut tre le cas si le Groupe reste expos aux premires pertes du portefeuille dactifs log dans lentit.
1.b PRINCIPES DE CONSOLIDATION

1.b.1 Primtre de consolidation
1.b.2
Mthodes de consolidation
Les comptes consolids de BNP Paribas regroupent lensemble des entreprises sous contrle exclusif, contrle conjoint ou sous influence notable hormis celles dont la consolidation prsente un caractre ngligeable pour ltablissement des comptes consolids du Groupe. Une entreprise est prsume prsenter un caractre ngligeable pour ltablissement des comptes consolids du Groupe ds lors que sa contribution dans les comptes consolids reste en de des trois seuils suivants : 15 millions deuros pour le produit net bancaire, 1 million deuros pour le rsultat brut dexploitation ou le rsultat net avant impt, et 500 millions deuros pour le total du bilan(2). Sont galement consolides les entits portant leur actif des titres de participation de socits consolides.
Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrle exclusif sont consolides par intgration globale. Le Groupe possde le contrle exclusif dune filiale lorsquil est en mesure de diriger les politiques financires et oprationnelles dune entit afin de bnficier de ses activits. Le contrle exclusif est prsum exister lorsque le groupe BNP Paribas dtient, directement ou indirectement, plus de la moiti des droits de vote de la filiale ; il est attest lorsque le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de lentit en vertu dun accord, ou de nommer, de rvoquer ou de runir la majorit des membres du Conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent. La dtermination du pourcentage de contrle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accs des droits de vote complmentaires, ds lors quils sont immdiatement exerables ou convertibles.
(1) Le rfrentiel intgral des normes adoptes au sein de lUnion europenne peut tre consult sur le site Internet de la Commission europenne ladresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission (2) Une actualisation des seuils a t opre au 1er janvier 2011. Avant cette date, les seuils slevaient 8 millions deuros pour le produit net bancaire, 1 million deuros pour le rsultat brut dexploitation ou le rsultat net avant impt, et 40 millions deuros pour le total du bilan.
108

Les entreprises sous contrle conjoint sont consolides par intgration proportionnelle. Le Groupe possde un contrle conjoint lorsque, en vertu dun accord contractuel, les dcisions financires et oprationnelles stratgiques lies lactivit ncessitent laccord unanime des parties qui se partagent le contrle. Les entreprises sous influence notable sont mises en quivalence. Linfluence notable est le pouvoir de participer aux dcisions de politique financire et oprationnelle dune entit, sans en dtenir le contrle. Elle est prsume si le Groupe dtient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entit. Les participations infrieures ce seuil sont exclues du primtre de consolidation, sauf si elles reprsentent un investissement stratgique, et si le Groupe y exerce une influence notable effective. Tel est le cas des socits dveloppes en partenariat avec dautres groupes dans lesquelles le groupe BNP Paribas participe aux dcisions stratgiques de lentreprise associe en tant reprsent dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion oprationnelle de lentreprise associe par la mise disposition de systmes de gestion ou daide la dcision, et apporte sa collaboration technique au dveloppement de cette entreprise. Les variations de capitaux propres des socits mises en quivalence sont comptabilises lactif du bilan sous la rubrique Participations dans les socits mises en quivalence et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres approprie. Lcart dacquisition sur une socit consolide par mise en quivalence figure galement sous la rubrique Participations dans les socits mises en quivalence . Si la quote-part du Groupe dans les pertes dune entreprise mise en quivalence est gale ou suprieure ses intrts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes venir. La participation est alors prsente pour une valeur nulle. Les pertes supplmentaires de lentreprise associe sont provisionnes uniquement lorsque le Groupe a une obligation lgale ou implicite de le faire ou lorsquil a effectu des paiements pour le compte de lentreprise. Les intrts minoritaires sont prsents sparment dans le rsultat consolid, ainsi que dans le bilan consolid au sein des capitaux propres. La dtermination des intrts minoritaires tient compte le cas chant des actions prfrentielles cumulatives en circulation mises par les filiales et classes comme des instruments de capitaux propres, ds lors quelles sont dtenues par des entreprises hors du Groupe. Les transactions aboutissant une perte de contrle intervenues antrieurement au 1er janvier 2010 conduisent la constatation dun rsultat de cession correspondant la diffrence entre le prix de cession et la quote-part de capitaux propres cde. Lapplication de la norme IAS 27 rvise modifie le traitement des pertes de contrle intervenant postrieurement au 1er janvier 2010 et conduit rvaluer la quotepart rsiduelle ventuellement conserve sa valeur de march par la contrepartie du rsultat. Les rsultats de cession raliss sur les titres consolids sont enregistrs au compte de rsultat sous la rubrique Gains nets sur autres actifs immobiliss .
les produits, les charges et les dividendes, sont limins. Les profits et les pertes raliss du fait de cessions dactifs lintrieur du Groupe sont limins, sauf dans lhypothse o lactif cd est considr comme durablement dprci. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles la vente sont conservs au niveau du Groupe.
Conversion des comptes en devises trangres

Les comptes consolids de BNP Paribas sont tablis en euros. La conversion des comptes des entits dont la monnaie fonctionnelle est diffrente de leuro est effectue par application de la mthode du cours de clture. Selon cette mthode, tous les lments dactif et de passif, montaires ou non montaires, sont convertis au cours de change en vigueur la date de clture de lexercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la priode. La mme mthode sapplique aux comptes des filiales du Groupe situes dans des pays dots dune conomie caractre hyper-inflationniste, pralablement corrigs des effets de linflation au moyen dindices refltant les variations gnrales des prix. Les carts de conversion constats, tant sur les lments du bilan que du rsultat, sont ports, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique carts de conversion et pour la part des tiers sous la rubrique Intrts minoritaires . Par application de loption offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procd, par transfert aux rserves consolides, la mise zro de lensemble des carts de conversion en part du Groupe et en Intrts minoritaires dans le bilan douverture du 1er janvier 2004. En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie dune participation dtenue dans une entreprise situe hors de la zone euro conduisant changer la nature de linvestissement (perte de contrle, dinfluence notable ou de contrle conjoint), lcart de conversion cumul existant au sein des capitaux propres la date de liquidation ou de cession est enregistr en rsultat. En cas de variation de pourcentage dintrts ne conduisant pas changer la nature de linvestissement, lcart de conversion est rallou entre la part du Groupe et les intrts minoritaires si lentit est intgre globalement ; dans le cas dune entreprise associe ou dune coentreprise, il est enregistr en rsultat pour la fraction affrente la participation cde.
1.b.4
Regroupements dentreprises et valuation des carts dacquisition
Regroupement dentreprises
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition. Selon cette mthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de lentit acquise sont comptabiliss la valeur de march ou son quivalent, dtermine la date dacquisition, lexception des actifs non courants classs comme actifs dtenus en vue de la vente, qui sont comptabiliss la valeur de march nette des cots de sortie. Les passifs ventuels de lentit acquise ne sont comptabiliss au bilan consolid que dans la mesure o ils sont reprsentatifs dune obligation actuelle la date de prise de contrle et o leur valeur de march peut tre estime de faon fiable. Le cot dacquisition est gal la valeur de march ou son quivalent, la date dchange des actifs remis, des passifs encourus ou assums ou des instruments de capitaux propres mis pour obtenir le contrle de la socit acquise. Les cots directement affrents lopration de
1.b.3
Rgles de consolidation
Les tats financiers consolids sont tablis en utilisant des mthodes comptables uniformes pour des transactions et autres vnements semblables dans des circonstances similaires.
limination des oprations rciproques

Les soldes rciproques rsultant doprations ralises entre socits consolides du Groupe ainsi que les oprations elles-mmes, y compris
109

regroupement constituent une transaction spare du regroupement et sont enregistrs en rsultat. Les complments de prix ventuels sont intgrs ds la prise de contrle dans le cot dacquisition pour leur valeur de march la date dacquisition. Les variations ultrieures de valeur des complments de prix ventuels qualifis de passifs financiers sont enregistres en rsultat. Le Groupe dispose dun dlai de douze mois aprs la date dacquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement dentreprises considr. Lcart dacquisition, ou survaleur, correspond la diffrence entre le cot dacquisition et la quote-part dintrt de lacqureur dans la valeur de march ou son quivalent des actifs et passifs identifiables la date dacquisition. cette date, cet cart est inscrit lactif de lacqureur sil est positif, et est comptabilis immdiatement en rsultat sil est ngatif. Les intrts minoritaires sont alors valus pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de lentit acquise. Cependant, le Groupe peut galement choisir, pour chaque regroupement dentreprises, dvaluer les intrts minoritaires leur juste valeur, une fraction de lcart dacquisition ainsi dtermin leur tant alors affecte. Le Groupe na, ce jour, jamais retenu cette option. Les carts dacquisition sont enregistrs dans la monnaie fonctionnelle de la socit acquise et sont convertis au cours de change en vigueur la date de clture. la date de prise de contrle dune entit, lventuelle quote-part antrieurement dtenue dans cette dernire est rvalue sa valeur de march en contrepartie du compte de rsultat. Lorsquun regroupement dentreprise a t ralis au moyen de plusieurs transactions dchange (acquisition par tapes), lcart dacquisition est dtermin par rfrence la valeur de march la date de prise de contrle. Lapplication de la norme IFRS 3 rvise tant prospective, les regroupements dentreprises raliss avant le 1er janvier 2010 nont pas t retraits des effets des rvisions de la norme IFRS 3. En application de lexception offerte par la norme IFRS 1, les regroupements dentreprises intervenus avant le 1er janvier 2004 et comptabiliss selon les rgles comptables franaises prvalant lpoque, navaient pas t retraits selon les principes de la norme IFRS 3.
un risque de dprciation durable, et en tout tat de cause une fois par an. La valeur comptable de lensemble homogne de mtiers est alors compare sa valeur recouvrable. Dans le cas o la valeur recouvrable est infrieure la valeur comptable, il est procd une dprciation irrversible de lcart dacquisition gale la diffrence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de lensemble homogne considr. Valeur recouvrable dun ensemble homogne de mtiers La valeur recouvrable dun ensemble homogne de mtiers est dfinie comme la valeur la plus leve entre sa valeur de march et sa valeur dutilit. La valeur de march correspond au montant susceptible dtre obtenu de la cession de lensemble homogne de mtiers dans les conditions de march prvalant la date dvaluation. Les rfrences au march sont essentiellement constitues par les prix observs lors de transactions rcentes sur des entits comparables ou bien encore tablies par rapport des multiples boursiers de socits comparables cotes. La valeur dutilit repose sur une estimation des flux futurs dgags par lensemble homogne de mtiers tels quils rsultent des plans prvisionnels tablis chaque anne par les responsables des ensembles homognes et approuvs par la Direction Gnrale du Groupe, et des analyses dvolution long terme du positionnement relatif des activits concernes sur leur march. Ces flux sont actualiss un taux refltant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type dactivit et dans la zone gographique concerns.
1.c
1.c.1
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Crdits
La catgorie Prts et crances inclut les crdits consentis par le Groupe, les participations du Groupe dans des crdits syndiqus, et les crdits acquis non cots sur un march actif, lorsquils ne sont pas dtenus des fins de transaction. Les prts cots sur un march actif sont inclus dans la catgorie Actifs financiers disponibles la vente et valoriss conformment aux rgles sappliquant cette catgorie. Les prts et crances sont comptabiliss initialement leur valeur de march ou son quivalent, qui est, en rgle gnrale, le montant net dcaiss lorigine, et comprend les cots dorigination directement imputables lopration ainsi que certaines commissions perues (commissions de participation et dengagement, frais de dossier), analyses comme un ajustement du rendement effectif du prt. Les prts et crances sont valus ultrieurement au cot amorti, et les intrts, ainsi que les cots de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crdits concourent la formation du rsultat de ces oprations sur la dure du crdit calcul selon la mthode du taux dintrt effectif. Les commissions perues sur des engagements de financement pralables la mise en place dun crdit sont diffres, puis intgres la valeur du crdit lors de son attribution. Les commissions perues sur des engagements de financement dont la probabilit quils donnent lieu au tirage dun prt est faible, ou dont les utilisations sont alatoires dans le temps et dans leur montant, sont tales linairement sur la dure de lengagement.
valuation des carts dacquisition

Le groupe BNP Paribas procde rgulirement des tests de dprciation des carts dacquisition. Ensemble homogne de mtiers Le Groupe a rparti lensemble de ses activits en ensembles homognes de mtiers (1). Cette rpartition, opre de manire cohrente avec le mode dorganisation et de gestion des mtiers du Groupe, tient compte la fois du caractre indpendant des rsultats gnrs et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette rpartition est rgulirement revue afin de tenir compte des vnements susceptibles davoir une consquence sur la composition des ensembles homognes de mtiers (oprations dacquisition et de cession, rorganisation majeure, etc.). Tests de dprciation dun ensemble homogne de mtiers Des tests de dprciation consistant sassurer que les carts dacquisition affects chaque ensemble homogne de mtiers ne sont pas frapps dune dprciation durable sont effectus lorsquapparat
(1) Le terme consacr aux ensembles homognes de mtiers par la norme IAS 36 est celui d Unit Gnratrice de Trsorerie .
110

1.c.2
Contrats dpargne et de prt rglements
Actifs financiers la valeur de march par rsultat La catgorie des Actifs financiers la valeur de march par rsultat comprend :

Les comptes pargne logement (CEL) et plans dpargne logement (PEL) sont des produits dpargne rglements par les pouvoirs publics, destins aux particuliers. Ils associent une phase dpargne et une phase de crdit, indissociablement lies, la phase de crdit tant contingente la phase dpargne. Ces produits comportent deux types dengagements pour le Groupe qui sest engag dune part rmunrer lpargne, pour une dure indtermine, un taux dintrt fix louverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou un taux refix chaque semestre en fonction dune formule dindexation fixe par la loi pour les CEL, et dautre part prter au client, sil le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase dpargne, un taux fix louverture du contrat pour les PEL ou un taux fonction de la phase dpargne pour les contrats de CEL. Les engagements futurs du Groupe relatifs chaque gnration les PEL de mme taux louverture formant une gnration, et les CEL formant, pour leur ensemble, une gnration sont mesurs par actualisation des rsultats potentiels futurs associs aux encours en risque de la gnration considre. Les encours en risque sont estims sur la base dune analyse des historiques des comportements clientle, et correspondent :

les actifs financiers faisant lobjet doprations de ngoce (oprations dites de transaction) ; les actifs financiers que le Groupe a discrtionnairement choisi de comptabiliser et dvaluer la valeur de march par rsultat ds lorigine, conformment loption offerte par la norme IAS 39 et dont les conditions sont rappeles au paragraphe 1.c.10.
Les titres classs dans cette catgorie sont initialement comptabiliss leur valeur de march, les frais des transactions tant directement comptabiliss en compte de rsultat. En date darrt, ils sont valus leur valeur de march et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres revenu fixe, sont prsentes, ainsi que les dividendes des titres revenu variable et les plus et moins-values de cession ralises, sous la rubrique Gains ou pertes nets sur les instruments financiers la valeur de march par rsultat du compte de rsultat. Les revenus perus sur les titres revenu fixe classs dans cette catgorie sont prsents sous la rubrique Intrts et produits assimils du compte de rsultat. Lvaluation du risque de contrepartie sur ces titres est comprise dans leur valeur de march. Prts et crances Les titres revenu fixe ou dterminable, qui ne sont pas cots sur un march actif, autres que ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalit de son investissement initial pour des raisons autres que la dtrioration du crdit, sont classs en Prts et crances quand ils ne rpondent pas aux conditions de classement en actifs financiers la valeur de march par rsultat. Ils sont comptabiliss et valus comme prcis au paragraphe 1.c.1. Actifs financiers dtenus jusqu lchance La catgorie des Actifs financiers dtenus jusqu lchance comprend les titres revenu fixe ou dterminable, chance fixe, que le Groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur chance. Les oprations de couverture du risque de taux dintrt ventuellement mises en place sur cette catgorie de titres ne sont pas ligibles la comptabilit de couverture dfinie par la norme IAS 39. Les titres classs dans cette catgorie sont comptabiliss au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif, qui intgre lamortissement des primes et dcotes correspondant la diffrence entre la valeur dacquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais dacquisition des titres sils sont significatifs. Les revenus perus sur ces titres sont prsents sous la rubrique Intrts et produits assimils du compte de rsultat. Actifs financiers disponibles la vente La catgorie des Actifs financiers disponibles la vente comprend les titres revenu fixe ou revenu variable qui ne relvent pas des trois catgories prcdentes. Les titres classs dans cette catgorie sont initialement comptabiliss leur valeur de march, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont significatifs. En date darrt, ils sont valus leur valeur de march et les variations de celle-ci, hors revenus courus, prsentes sous une rubrique spcifique des capitaux propres. Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents prcdemment comptabiliss en capitaux propres sont constats en compte de rsultat sous la rubrique Gains
pour la phase crdit, aux encours statistiquement probables pour les crdits, ainsi quaux encours de crdit dj mis en place ; pour la phase pargne, la diffrence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus ; les encours minimum attendus tant assimilables des dpts terme certains.
Les rsultats des priodes futures affrents la phase pargne sont estims par la diffrence entre le taux de replacement et le taux fixe de rmunration de lpargne sur lencours en risque dpargne de la priode considre. Les rsultats des priodes futures affrents la phase crdit sont estims par la diffrence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rmunration des crdits sur lencours en risque de crdit de la priode considre. Les taux de placement de lpargne et les taux de refinancement des crdits sont dduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturits comparables. Les marges sont dtermines partir de celles observes sur les crdits lhabitat taux fixe pour la phase crdit, et de celles observes sur les produits dassurance vie en euro pour la phase dpargne. Pour traduire lincertitude sur les volutions potentielles des taux et leurs consquences sur les comportements futurs modliss des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estims par application de la mthode dite Monte Carlo. Lorsque la somme algbrique de la mesure des engagements futurs sur la phase dpargne et sur la phase de crdit dune mme gnration de contrats traduit une situation potentiellement dfavorable pour le Groupe, une provision est constitue, sans compensation entre les gnrations, et enregistre sous la rubrique Provisions pour risques et charges du bilan. Les variations de cette provision sont enregistres au compte de rsultat en Produits et charges dintrt et assimils .
1.c.3
Titres
Catgories de titres
Les titres dtenus par le Groupe peuvent tre classs en quatre catgories.
111

ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente . Il en est de mme en cas de dprciation. Les revenus comptabiliss selon la mthode du taux dintrt effectif sur les titres revenu fixe de cette catgorie sont prsents dans lagrgat Intrts et produits assimils du compte de rsultat. Les dividendes perus sur les titres revenu variable sont prsents dans lagrgat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente lorsque le droit du Groupe les recevoir est tabli.
dinvestissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabiliss en capitaux propres. Actifs non montaires libells en devises Les actifs non montaires peuvent tre comptabiliss au cot historique ou la valeur de march. Les actifs non montaires libells en devises sont dans le premier cas valus au cours de change du jour de la transaction et dans le second valus au cours de change prvalant la date de clture. Les carts de change relatifs aux actifs non montaires libells en devises et comptabiliss la valeur de march (titres revenu variable) sont constats en rsultat lorsque lactif est class dans la rubrique Actifs financiers la valeur de march par rsultat et en capitaux propres lorsque lactif est class dans la rubrique Actifs financiers disponibles la vente , moins que lactif financier ne soit dsign comme lment couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de valeur, les carts de change tant alors comptabiliss en rsultat.
Oprations de pensions et prts/emprunts de titres

Les titres cds temporairement dans le cas dune mise en pension restent comptabiliss au bilan du Groupe dans leur portefeuille dorigine. Le passif correspondant est comptabilis sous la rubrique de Dettes approprie, lexception des oprations de pension inities par les activits de ngoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilis en Passifs financiers la valeur de march par rsultat . Les titres acquis temporairement dans le cas dune prise en pension ne sont pas comptabiliss au bilan du Groupe. La crance correspondante est comptabilise sous la rubrique Prts et Crances , lexception des oprations de pension inities par les activits de ngoce du Groupe, pour lesquelles la crance correspondante est comptabilise en Actifs financiers la valeur de march par rsultat . Les oprations de prts de titres ne donnent pas lieu la dcomptabilisation des titres prts et les oprations demprunts de titres ne donnent pas lieu la comptabilisation au bilan des titres emprunts, lexception des cas o les titres emprunts sont ensuite cds par le Groupe. Dans ce cas, lobligation de livrer les titres lchance de lemprunt est matrialise par un passif financier prsent au bilan sous la rubrique Passifs financiers la valeur de march par rsultat .
1.c.5
Dprciation des actifs financiers
Dprciations sur prts et crances et sur actifs financiers dtenus jusqu lchance, provisions sur engagements de financement et de garantie
Des dprciations sont constitues sur les crdits et sur les actifs financiers dtenus jusqu lchance ds lors quil existe une indication objective de perte de valeur lie un vnement survenu postrieurement la mise en place du prt ou lacquisition de lactif, que cet vnement affecte les flux de trsorerie futurs dans leur quantum ou leur chancier et que ses consquences peuvent tre estimes de faon fiable. Lanalyse de lexistence ventuelle dune dprciation est mene dabord au niveau individuel puis au niveau dun portefeuille. Les provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donns par le Groupe suivent des principes analogues, en tenant compte pour les engagements de financement de leur probabilit de tirage. Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donne observable affrente aux vnements suivants :

Date de comptabilisation des oprations sur titres

Les titres en valeur de march par rsultat ou classs en actifs financiers dtenus jusqu lchance ou en actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss en date de ngociation. Les oprations de cession temporaire de titres (quelles soient comptabilises la juste valeur par le rsultat, en prts et crances ou en dettes) ainsi que les ventes de titres emprunts sont comptabilises initialement en date de rglement livraison. Ces oprations sont maintenues au bilan jusqu lextinction des droits du Groupe recevoir les flux qui leur sont attachs ou jusqu ce que le Groupe ait transfr substantiellement tous les risques et avantages qui leur sont lis.
lexistence dimpays depuis trois mois au moins (6 mois pour les crdits immobiliers et les crdits aux collectivits locales) ; la connaissance ou lobservation de difficults financires significatives de la contrepartie telles quil est possible de conclure lexistence dun risque avr, quun impay ait t ou non constat ; les concessions consenties aux termes des crdits, qui ne lauraient pas t en labsence de difficults financires de lemprunteur.
1.c.4
Oprations en devises
Le mode denregistrement comptable et dvaluation du risque de change inhrent aux actifs et aux passifs concourant aux oprations en devises faites par le Groupe dpend du caractre montaire ou non montaire de ces actifs et de ces passifs. Actifs et passifs montaires(1) libells en devises Les actifs et passifs montaires libells en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de lentit concerne du Groupe au cours de clture. Les carts de change sont comptabiliss en rsultat, lexception des carts de change relatifs des instruments financiers dsigns comme instruments de couverture de rsultats futurs ou de couverture
La dprciation est mesure comme la diffrence entre la valeur comptable avant dprciation et la valeur, actualise au taux dintrt effectif dorigine de lactif, des composantes juges recouvrables (principal, intrts, garanties). Les modifications de valeur des actifs ainsi dprcis sont enregistres dans le compte de rsultat, dans la rubrique Cot du risque . Toute rapprciation postrieure du fait dune cause objective intervenue aprs la dprciation est constate par le compte de rsultat, galement dans la rubrique Cot du risque . compter de la dprciation de lactif, la rubrique Intrts et produits assimils du compte de rsultat enregistre la rmunration thorique de la valeur nette comptable de lactif calcule au taux dintrt effectif dorigine utilis pour actualiser les flux jugs recouvrables.
(1) Les actifs et passifs montaires correspondent aux actifs et aux passifs devant tre reus ou pays pour un montant en numraire dtermin ou dterminable.
112

La dprciation dun prt ou dune crance est le plus souvent enregistre dans un compte de provision distinct venant rduire la valeur dorigine de la crance enregistre lactif. Les provisions affrentes un instrument financier enregistr hors-bilan, un engagement de financement ou de garantie, ou encore un litige, sont inscrites au passif. Une crance dprcie est enregistre pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes la banque ont t puises pour recouvrer les constituants de la crance ainsi que les garanties ou lorsquelle a fait lobjet dun abandon total ou partiel. Les contreparties non dprcies individuellement font lobjet dune analyse du risque par portefeuilles homognes, qui sappuie sur le systme de notation interne du Groupe fond sur des donnes historiques, ajustes si ncessaire pour tenir compte des circonstances prvalant la date de larrt. Cette analyse permet didentifier les groupes de contreparties qui, compte tenu dvnements survenus depuis la mise en place des crdits, ont atteint collectivement une probabilit de dfaut maturit qui fournit une indication objective de perte de valeur sur lensemble du portefeuille, sans que cette perte de valeur puisse tre ce stade alloue individuellement aux diffrentes contreparties composant le portefeuille. Cette analyse fournit galement une estimation des pertes affrentes aux portefeuilles concerns en tenant compte de lvolution du cycle conomique sur la priode analyse. Les modifications de valeur de la dprciation de portefeuille sont enregistres dans le compte de rsultat, dans la rubrique Cot du risque . Lexercice du jugement expriment des mtiers ou de la Direction des Risques peut conduire le Groupe constater des provisions collectives additionnelles au titre dun secteur conomique ou dune zone gographique affects par des vnements conomiques exceptionnels ; tel peut tre le cas lorsque les consquences de ces vnements nont pu tre mesures avec la prcision ncessaire pour ajuster les paramtres servant dterminer la provision collective sur les portefeuilles homognes non spcifiquement dprcis.
Une mthode similaire est applique pour les titres revenu variable non cots sur un march actif. La dprciation ventuelle est alors dtermine sur la base de la valeur de modle. Pour les titres revenu fixe, les critres de dprciation sont les mmes que ceux sappliquant aux dprciations des prts et crances au niveau individuel. Pour les titres cots sur un march actif, la dprciation est dtermine sur la base du cours cot, pour les autres sur la base de la valeur de modle. La dprciation dun titre revenu variable est enregistre au sein du produit net bancaire sous la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente et ne peut tre reprise en compte de rsultat, le cas chant, qu la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultrieure de la valeur de march constitue une dprciation reconnue en rsultat. Une dprciation constitue sur un titre revenu fixe est enregistre au sein de la rubrique Cot du risque et peut tre reprise en compte de rsultat lorsque la valeur de march du titre sest apprcie du fait dune cause objective intervenue postrieurement la dernire dprciation.
1.c.6
Reclassements dactifs financiers
Les reclassements dactifs financiers possibles sont les suivants : de la catgorie actifs financiers la valeur de march par rsultat , pour un actif financier non driv qui nest plus dtenu en vue dtre vendu dans un avenir proche :
vers la catgorie prts et crances ds lors quil rpond cette dfinition la date du reclassement et que le Groupe a lintention et la capacit de le dtenir dans un avenir prvisible ou jusqu son chance, vers les autres catgories ds lors que des circonstances exceptionnelles le justifient et pour autant que les actifs transfrs respectent les conditions applicables au portefeuille daccueil ; vers la catgorie prts et crances selon les mmes conditions que celles dfinies ci-dessus pour les actifs financiers la valeur du march par rsultat , vers la catgorie actifs financiers dtenus jusqu lchance , pour les actifs prsentant une chance ou actifs financiers au cot pour les actifs revenu variable non cots.
Dprciation des actifs financiers disponibles la vente

Les actifs financiers disponibles la vente , essentiellement composs de titres, sont dprcis individuellement par contrepartie du compte de rsultat lorsquexiste une indication objective de dprciation durable rsultant dun ou plusieurs vnements intervenus depuis lacquisition. Sagissant des titres revenu variable cots sur un march actif, le dispositif de contrle permet didentifier les participations susceptibles dtre dprcies durablement au moyen des deux critres suivants : la baisse significative du cours en de de la valeur dacquisition ou la dure sur laquelle une moins-value latente est observe, afin de procder une analyse qualitative complmentaire individuelle. Celle-ci peut conduire la constitution dune dprciation, alors dtermine sur la base du cours cot. Au-del des critres didentification, le Groupe a dfini trois critres de dprciation, lun fond sur la baisse significative du cours du titre en considrant comme significative une baisse du cours suprieure 50 % de la valeur dacquisition, un autre fond sur lobservation dune moinsvalue latente sur deux annes conscutives, et le dernier associant une moins-value latente dau moins 30 % une dure dobservation dun an, en moyenne. La dure de deux ans est considre par le Groupe comme la priode ncessaire pour quune baisse modre du cours au-dessous du prix de revient puisse tre considre comme ntant pas seulement leffet de la volatilit alatoire inhrente aux marchs boursiers ni de la variation cyclique sur une priode de plusieurs annes affectant ces marchs mais un phnomne durable justifiant une dprciation.
de la catgorie actifs financiers disponibles la vente :
Les reclassements seffectuent la valeur de march ou de modle de linstrument financier la date du reclassement. Les drivs incorpors aux actifs financiers transfrs sont, le cas chant, comptabiliss de manire spare et les variations de valeur portes en rsultat. Postrieurement au reclassement, les actifs sont comptabiliss selon les dispositions applicables au portefeuille daccueil, le prix de transfert la date du reclassement constituant le cot initial de lactif pour la dtermination des dprciations ventuelles. Dans le cas de reclassement de la catgorie actifs financiers disponibles la vente vers une autre catgorie, les profits ou pertes antrieurement constats en capitaux propres sont amortis par le rsultat sur la dure de vie rsiduelle de linstrument en utilisant la mthode du taux dintrt effectif. Les rvisions la hausse des flux estims recouvrables seront comptabilises en tant quajustement du taux dintrt effectif compter de la date de changement destimation. Les rvisions la baisse se traduiront par un ajustement de la valeur comptable de lactif financier.
113

1.c.7
Dettes mises reprsentes par un titre
1.c.9
Les instruments financiers mis par le Groupe sont qualifis dinstruments de dettes sil existe une obligation contractuelle pour la socit du Groupe mettrice de ces instruments de dlivrer du numraire ou un actif financier au dtenteur des titres. Il en est de mme dans les cas o le Groupe peut tre contraint changer des actifs ou des passifs financiers avec une autre entit des conditions potentiellement dfavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes mises reprsentes par un titre sont enregistres lorigine leur valeur dmission comprenant les frais de transaction, puis sont values leur cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considres comme des instruments hybrides comprenant la fois une composante dette et une composante capitaux propres, dtermines lors de la comptabilisation initiale de lopration.
Instruments drivs et comptabilit de couverture
Tous les instruments drivs sont comptabiliss au bilan en date de ngociation pour leur prix de transaction. En date darrt, ils sont rvalus leur valeur de march.
Drivs dtenus des fins de transaction

Les drivs dtenus des fins de transaction sont comptabiliss au bilan dans le poste Actifs et passifs financiers la valeur de march par rsultat . Ils sont comptabiliss en actifs financiers lorsque la valeur de march est positive, en passifs financiers lorsquelle est ngative. Les gains et pertes raliss et latents sont comptabiliss au compte de rsultat en Gains et pertes nets sur instruments financiers la valeur de march par rsultat .
Drivs et comptabilit de couverture

Les drivs conclus dans le cadre de relations de couverture sont dsigns en fonction de lobjectif poursuivi. La couverture de valeur est notamment utilise pour couvrir le risque de taux dintrt des actifs et passifs taux fixe, tant pour des instruments financiers identifis (titres, missions, prts, emprunts) que pour des portefeuilles dinstruments financiers (dpts vue et crdits taux fixe notamment). La couverture de rsultats futurs est notamment utilise pour couvrir le risque de taux dintrt des actifs et passifs taux rvisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe tablit une documentation formalise : dsignation de linstrument ou de la portion dinstrument ou de risque couvert, stratgie et nature du risque couvert, dsignation de linstrument de couverture, modalits dvaluation de lefficacit de la relation de couverture. Conformment cette documentation, le Groupe value, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, lefficacit rtrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests defficacit rtrospectifs ont pour but de sassurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de rsultat des drivs de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de sassurer que les variations de valeur ou de rsultat des drivs attendues sur la dure de vie rsiduelle de la couverture compensent de manire adquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractre sapprcie notamment au travers de lexistence dhistoriques sur des transactions similaires. En application de la norme IAS 39 adopte par lUnion europenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilit de couverture dun portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux dintrt sur base de portefeuille dactifs ou de passifs sont utilises. Dans ce cadre :
1.c.8
Actions propres et drivs sur actions propres
Le terme actions propres dsigne les actions de la socit consolidante BNP Paribas SA et de ses filiales consolides par intgration globale. Les actions propres dtenues par le Groupe sont portes en dduction des capitaux propres consolids quel que soit lobjectif de leur dtention et les rsultats affrents sont limins du compte de rsultat consolid. Les actions mises par les filiales du Groupe contrles de manire exclusive tant assimiles aux actions mises par la socit consolidante, lorsque le Groupe rachte les titres mis par ces filiales, la diffrence entre le prix dacquisition et la quote-part dactif net rachete est enregistre dans les rserves consolides, part du Groupe. De mme la valeur de la dette, ainsi que ses variations, reprsentative doptions de vente consenties, le cas chant, aux actionnaires minoritaires de ces filiales, est impute sur les intrts minoritaires et, dfaut, sur les rserves consolides, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exerces, les rsultats lis aux intrts minoritaires sont affects aux intrts minoritaires au compte de rsultat consolid. Lincidence dune baisse du pourcentage dintrt du Groupe dans une filiale consolide par intgration globale, est traite comptablement comme un mouvement des capitaux propres. Les drivs sur actions propres, sont considrs, selon leur mode de dnouement :
soit comme des instruments de capitaux propres si le dnouement se fait par livraison physique dun nombre fixe dactions propres contre un montant fixe de trsorerie ou un autre actif financier ; ces instruments drivs ne sont dans ce cas pas rvalus ; soit comme des drivs si le dnouement se fait en numraire ou au choix par la livraison physique dactions propres ou la remise de numraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce cas enregistres en rsultat.
En outre, si le contrat contient une obligation, mme si celle-ci nest quventuelle, de rachat par la banque de ses propres actions, la valeur prsente de la dette est comptabilise par la contrepartie des capitaux propres.
le risque dsign comme tant couvert est le risque de taux dintrt associ la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des oprations commerciales de crdits la clientle, dpargne et de dpts vue ; les instruments rputs couverts correspondent, pour chaque bande de maturit, une fraction de la position constitutive des impasses associes aux sous-jacents couverts ; les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ;
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lefficacit des couvertures est assure prospectivement par le fait que tous les drivs doivent avoir la date de leur mise en place pour effet de rduire le risque de taux dintrt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rtrospectivement, ces couvertures doivent tre dqualifies lorsque les sous-jacents qui leur sont spcifiquement associs sur chaque bande de maturit deviennent insuffisants (du fait des remboursements anticips des prts ou des retraits des dpts).
Drivs incorpors
Les drivs incorpors des instruments financiers composs sont extraits de la valeur de linstrument qui les recle et comptabiliss sparment en tant quinstrument driv lorsque linstrument compos nest pas comptabilis dans le poste Actifs et passifs financiers la valeur de march par rsultat et lorsque les caractristiques conomiques et les risques de linstrument driv incorpor ne sont pas troitement lis ceux du contrat hte.
Les principes de comptabilisation des drivs et des instruments couverts dpendent de la stratgie de couverture. Dans le cas dune relation de couverture de valeur, les drivs sont rvalus au bilan leur valeur de march par contrepartie du compte de rsultat dans le poste Gains et pertes nets sur instruments financiers la valeur de march par rsultat , symtriquement la rvaluation des instruments couverts pour le risque considr. Au bilan, la rvaluation de la composante couverte est comptabilise soit conformment la classification de linstrument couvert dans le cas dune relation de couverture dactifs ou de passifs identifis, soit dans le poste cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux dans le cas dune relation de couverture de portefeuille. En cas dinterruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests defficacit, les drivs de couverture sont transfrs en portefeuille de transaction et comptabiliss selon les principes applicables cette catgorie. Dans le cas dinstruments de taux dintrt identifis initialement couverts, le montant de rvaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux dintrt effectif sur sa dure de vie rsiduelle. Dans le cas de portefeuilles dinstruments de taux dintrt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linairement sur la priode restant courir par rapport la dure initiale de la couverture. Si les lments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticips, ce montant est immdiatement port au compte de rsultat. Dans le cas dune relation de couverture de rsultats futurs, les drivs sont rvalus au bilan en valeur de march en contrepartie dune ligne spcifique des capitaux propres Gains et pertes latents ou diffrs . Les montants inscrits en capitaux propres pendant la dure de vie de la couverture sont transfrs en rsultat sous la rubrique Produits et charges dintrts au fur et mesure que les lments de rsultat de linstrument couvert affectent le rsultat. Les instruments couverts restent comptabiliss conformment aux rgles spcifiques leur catgorie comptable. En cas dinterruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests defficacit, les montants cumuls inscrits en capitaux propres au titre de la rvaluation du driv de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu ce que la transaction couverte affecte elle-mme le rsultat ou lorsquil est dtermin quelle ne se ralisera pas. Ces montants sont alors transfrs en rsultat. En cas de disparition de llment couvert, les montants cumuls inscrits en capitaux propres sont immdiatement constats en rsultat. Quelle que soit la stratgie de couverture retenue, linefficacit de la couverture est comptabilise au compte de rsultat en Gains et pertes nets sur instruments financiers la valeur de march par rsultat . Les couvertures des investissements nets en devises raliss dans des filiales et succursales sont comptabilises de la mme faon que les couvertures de rsultats futurs. Les instruments de couverture peuvent tre des drivs de change ou tout instrument financier non driv.
1.c.10 Dtermination de la valeur de march

Les actifs et passifs financiers de la catgorie valeur de march par rsultat et les actifs de la catgorie Actifs financiers disponibles la vente sont valus et comptabiliss leur valeur de march, la date de premire comptabilisation, comme en date dvaluation ultrieure. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un passif teint, entre parties bien informes, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur dun instrument financier est normalement le prix de ngociation (cest--dire la valeur de la contrepartie verse ou reue). La valeur de march est dtermine :

soit partir de prix cots sur un march actif ; soit partir dune technique de valorisation faisant appel :
des mthodes de calcul mathmatiques fondes sur des thories financires reconnues, et des paramtres dont la valeur est dtermine, pour certains, partir des prix dinstruments traits sur des marchs actifs et pour dautres, partir destimations statistiques ou dautres mthodes quantitatives, du fait de labsence de march actif.
La dtermination du caractre actif ou non dun march sappuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions pour un instrument identique ou similaire, la rarfaction des valeurs restitues par les socits de service, la forte dispersion des prix disponibles entre les diffrents intervenants de march ou lanciennet des prix provenant de transactions observes.
Utilisation de prix cots sur un march actif

Lorsque des prix cots sur un march actif sont disponibles, ils sont retenus pour la dtermination de la valeur de march. Il sagit de prix directement cots pour des instruments identiques.
Utilisation de modles pour la valorisation des instruments financiers non cots

La majorit des drivs de gr gr est traite sur des marchs actifs. Leur valorisation est opre par des modles communment admis (mthode dactualisation des cash flows futurs, modle de Black and Scholes, techniques dinterpolation) et fonds sur des prix de march cots dinstruments ou de sous-jacents similaires. Certains instruments financiers, bien que ntant pas traits sur des marchs actifs, sont valoriss selon des mthodes fondes sur des paramtres observables sur les marchs. Les modles utilisent des paramtres de march calibrs partir de donnes observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilit implicite des options, les taux de dfaut et hypothses de pertes. La valorisation issue des modles est ajuste afin de tenir compte des risques de liquidit et de crdit. Ainsi, partir des valorisations produites sur la base dun cours mdian de march, un ajustement de cours permet de valoriser la position nette de chaque instrument financier au
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cours acheteur pour les positions vendeuses ou au cours vendeur pour les positions acheteuses. Le cours acheteur reflte le prix auquel une contrepartie achterait linstrument financier, le cours vendeur reflte le prix auquel une contrepartie vendrait le mme instrument. De mme, afin de reflter la qualit de crdit des instruments drivs, un ajustement pour risque de contrepartie est intgr la valorisation issue des modles. La marge dgage lors de la ngociation des instruments financiers valoriss selon des mthodes fondes sur des paramtres observables est immdiatement comptabilise en rsultat. Dautres instruments financiers qui sont complexes et peu liquides, sont valoriss avec des techniques dveloppes par lentreprise et fondes sur des paramtres pour tout ou partie non observables sur les marchs actifs. En labsence de paramtres observables, ces instruments sont alors valoriss, lors de leur comptabilisation initiale, de manire reflter le prix de la transaction qui est considr comme la meilleure indication de la valeur de march. La valorisation issue de ces modles est ajuste afin de tenir compte des risques de liquidit, de crdit et de modle.
1.c.12 Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers

Les revenus et les charges relatifs aux instruments financiers valus au cot amorti et aux actifs revenu fixe classs en Actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss au compte de rsultat en utilisant la mthode du taux dintrt effectif. Le taux dintrt effectif est le taux dactualisation qui assure lidentit entre la valeur actualise des flux de trsorerie futurs sur la dure de vie de linstrument financier, ou selon le cas sur une dure de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reues ou payes et faisant par nature partie intgrante du taux effectif du contrat, des cots de transaction et des primes et dcotes. Le Groupe enregistre en rsultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions considres comme un complment dintrt font partie intgrante du taux dintrt effectif et sont comptabilises au compte de rsultat en Produits et charges dintrt et assimils . Les commissions rmunrant lexcution dun acte important sont comptabilises au compte de rsultat intgralement lors de lexcution de cet acte, sous la rubrique Commissions ainsi que les commissions rmunrant un service continu qui sont prises en compte sur la dure de la prestation rendue. Les commissions perues au titre des engagements de garantie financire sont rputes reprsenter la valeur de march initiale de lengagement. Le passif en rsultant est ultrieurement amorti sur la dure de lengagement, en produits de commissions au sein du Produit Net Bancaire. Les cots externes directement attribuables une mission dactions nouvelles, sont dduits des capitaux propres nets de tout impt y affrent.
La marge dgage lors de la ngociation de ces instruments financiers complexes, ( day one profit ), est diffre et tale en rsultat sur la dure dinobservabilit anticipe des paramtres de valorisation. Lorsque les paramtres non observables lorigine le deviennent ou lorsque la valorisation peut tre justifie par comparaison avec celle de transactions rcentes et similaires opres sur un march actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilise en rsultat. Enfin, dans le cas particulier des actions non cotes, leur valeur de march est dtermine par comparaison avec la ou les transactions les plus rcentes observes sur le capital de la socit concerne, ralises avec un tiers indpendant et dans des conditions normales de march. En labsence de telles rfrences, la valorisation est opre, soit partir de techniques communment utilises (multiples dEBIT ou dEBITDA), soit sur la base de la quote-part dactif net revenant au Groupe calcule partir des informations disponibles les plus rcentes.
1.c.13 Cot du risque

Le cot du risque comprend au titre du risque de crdit les dotations et reprises de provisions pour dprciation des titres revenu fixe et des prts et crances sur la clientle et les tablissements de crdit, les dotations et reprises relatives aux engagements de financement et de garantie donns, les pertes sur crances irrcouvrables et les rcuprations sur crances amorties. Sont galement comptabilises en cot du risque les dprciations ventuellement constitues en cas de risque de dfaillance avr de contreparties dinstruments financiers ngocis de gr gr ainsi que les charges lies aux fraudes et aux litiges inhrents lactivit de financement.
1.c.11 Actifs et passifs financiers comptabiliss en valeur de march par rsultat sur option
Lamendement la norme IAS 39 relatif la comptabilisation des actifs et passifs financiers dans la catgorie portefeuille valu en valeur de march sur option a t adopt par lUnion europenne le 15 novembre 2005, avec application compter du 1er janvier 2005. Cet amendement permet, lors de la comptabilisation initiale, de dsigner des actifs et passifs financiers en valeur de march par rsultat dans les cas suivants :
1.c.14 Dcomptabilisation dactifs ou de passifs financiers

Le Groupe dcomptabilise tout ou partie dun actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trsorerie de lactif expirent ou lorsque le Groupe a transfr les droits contractuels recevoir les flux de trsorerie de lactif financier et la quasi-totalit des risques et des avantages lis la proprit de cet actif. Si lensemble de ces conditions nest pas runi, le Groupe maintient lactif son bilan et enregistre un passif reprsentant les obligations nes loccasion du transfert de lactif. Le Groupe dcomptabilise tout ou partie dun passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est teint.
lorsquil sagit dinstruments financiers composs comportant un ou plusieurs drivs incorpors qui autrement seraient extraire et comptabiliser sparment ; lorsque lutilisation de cette option permet dliminer ou de rduire significativement une incohrence dans lvaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement rsulterait de leur classement dans des catgories comptables distinctes ; lorsque le groupe dactifs et/ou de passifs financiers est gr et valu sur la base de leur valeur de march, conformment une stratgie de gestion et dinvestissement dment documente.
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1.c.15 Compensation des actifs et passifs financiers

Un actif financier et un passif financier sont compenss et un solde net est prsent au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement excutoire de compenser les montants comptabiliss et sil a lintention soit de rgler le montant net soit de raliser lactif et de rgler le passif simultanment. Les oprations de pensions livres et de drivs traites avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement rpondent aux deux critres requis par la norme font lobjet dune compensation au bilan.
Les garanties proposes couvrent principalement le risque dcs (assurance temporaire, rentes viagres, remboursement demprunts ou garanties plancher des contrats en units de compte) ainsi quen assurance des emprunteurs, linvalidit, lincapacit de travail et la vacance demploi. La matrise de ces risques est obtenue grce lutilisation de tables de mortalit adaptes (tables certifies pour les rentiers), la slection mdicale plus ou moins pousse selon les garanties octroyes, la bonne connaissance statistique des populations assures ainsi quaux programmes de rassurance. En assurance non-vie, des provisions pour primes non acquises (fractions de primes mises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres payer sont constitues incluant les frais de gestion. la date de clture, un test de suffisance du passif est ralis : le niveau des provisions techniques est compar la valeur moyenne, issue de calculs stochastiques, des flux futurs de trsorerie. Lajustement ventuel des provisions techniques est constat en rsultat de la priode. La rserve de capitalisation dote dans les comptes sociaux du fait de la vente de valeurs mobilires amortissables, avec pour objet de diffrer une partie des plus-values nettes dgages afin de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitu en reprsentation des engagements lgard des assurs, est pour lessentiel reclasse en provision pour participation aux bnfices diffre passive dans les comptes consolids du Groupe, la partie porte dans les capitaux propres donnant lieu la constatation dun impt diffr passif. Cette provision comprend galement la provision pour participation diffre, rsultant de lapplication de la comptabilit reflet : elle reprsente la quote-part des assurs, principalement des filiales dassurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes sur les actifs, lorsque la rmunration des contrats est lie leur rendement. Cette quote-part est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins-values latentes attribues aux assurs dans le cadre des scenarii tudis. En cas dexistence dune moins-value latente nette sur les actifs entrant dans le champ dapplication de la comptabilit reflet , il est constat une participation diffre active pour le montant dont limputation sur des participations aux bnfices futures des assurs est fortement probable. Lapprciation de la recouvrabilit de cette participation diffre active est effectue de manire prospective, en tenant compte des participations aux bnfices diffres passives comptabilises par ailleurs, des plusvalues sur actifs financiers non constates dans les comptes du fait des options retenues pour leur comptabilisation (actifs financiers dtenus jusqu lchance et placements immobiliers valus au cot) et de la capacit et de lintention de lentreprise de dtenir les placements en moins-value latente. La participation aux bnfices diffre active est comptabilise de manire symtrique celle des actifs correspondants et prsente lactif du bilan dans le poste comptes de rgularisation et actifs divers .
1.d NORMES COMPTABLES PROPRES AUX ACTIVITS DASSURANCE

Les principes comptables et les rgles dvaluation propres aux actifs et passifs gnrs par les contrats dassurance et les contrats financiers avec une clause de participation caractre discrtionnaire mis par les socits dassurance consolides sont tablis conformment la norme IFRS 4 et maintenus dans les comptes consolids du Groupe. Les autres actifs dtenus et passifs mis par les socits dassurance suivent les rgles communes tous les actifs et passifs du Groupe et sont prsents dans les postes de mme nature du bilan et du compte de rsultat consolids.
1.d.1
Actifs
Les actifs financiers et les immobilisations suivent les modes de comptabilisation dcrits par ailleurs, lexception des parts de SCI, supports de contrats en units de compte, qui sont valorises en date darrt leur valeur de march ou leur quivalent, les variations de celle-ci tant comptabilises au compte de rsultat. Les actifs financiers reprsentant les provisions techniques affrentes aux contrats en units de compte sont ainsi prsents en Actifs financiers la juste valeur par rsultat et valus en date darrt la valeur de ralisation des supports de rfrence.
1.d.2
Passifs
Les engagements vis--vis des souscripteurs et des bnficiaires des contrats figurent dans le poste Provisions techniques des socits dassurance , et regroupent les passifs des contrats dassurance soumis un ala dassurance significatif (mortalit, invalidit) et des contrats financiers comportant une clause discrtionnaire de participation aux bnfices, auxquels sapplique la norme IFRS 4. La clause de participation discrtionnaire octroie aux souscripteurs des contrats dassurance-vie le droit de recevoir, en plus de la rmunration garantie, une quote-part des rsultats financiers raliss. Les passifs relatifs aux autres contrats financiers, qui relvent de la norme IAS 39, sont comptabiliss dans le poste Dettes envers la clientle . Les passifs des contrats en units de compte sont valus par rfrence la valeur de march ou son quivalent des actifs servant de support ces contrats la date darrt. Les provisions techniques des filiales dassurance vie sont principalement constitues des provisions mathmatiques, qui correspondent, gnralement aux valeurs de rachat des contrats.
1.d.3
Compte de rsultat
Les produits et les charges comptabiliss au titre des contrats dassurance mis par le Groupe sont prsents au compte de rsultat sous les rubriques Produits des autres activits et Charges des autres activits . Les autres produits et charges sont prsents sous les rubriques qui leur sont relatives. Ainsi, les variations de la provision pour participation aux bnfices sont prsentes dans les mmes agrgats que les rsultats sur les actifs qui les gnrent.
117

1.e
IMMOBILISATIONS
Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles dexploitation ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations dexploitation sont utilises des fins de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres quimmobiliers, donns en location simple. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers dtenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Les immobilisations sont enregistres leur cot dacquisition augment des frais directement attribuables, et des cots demprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est prcde dune longue priode de construction ou dadaptation. Les logiciels dvelopps en interne, lorsquils remplissent les critres dimmobilisation, sont immobiliss pour leur cot direct de dveloppement qui inclut les dpenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet.
dprciation au moins une fois par an sur le modle de celui effectu pour les survaleurs affectes aux ensembles homognes de mtiers. Sil existe un tel indice de dprciation, la nouvelle valeur recouvrable de lactif est compare la valeur nette comptable de limmobilisation. En cas de perte de valeur, une dprciation est constate en compte de rsultat. La dprciation est reprise en cas de modification de lestimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dprciation. Les dprciations sont comptabilises sous la rubrique Dotations aux amortissements et provisions pour dprciation des immobilisations corporelles et incorporelles du compte de rsultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations dexploitation sont enregistres au compte de rsultat sous la rubrique Gains nets sur autres actifs immobiliss . Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistres au compte de rsultat sous la rubrique Produits des autres activits ou Charges des autres activits .
Aprs comptabilisation initiale, les immobilisations sont values leur cot diminu du cumul des amortissements et des pertes ventuelles de valeur, lexception des parts de SCI, supports de contrats dassurance en units de compte, qui sont valorises en date darrt leur valeur de march ou son quivalent, les variations de celle-ci tant comptabilises au compte de rsultat. Le montant amortissable dune immobilisation est dtermin aprs dduction de sa valeur rsiduelle. Seuls les biens donns en location simple sont rputs avoir une valeur rsiduelle, la dure dutilit des immobilisations dexploitation tant gnralement gale la dure de vie conomique attendue du bien. Les immobilisations sont amorties selon le mode linaire sur la dure dutilit attendue du bien pour lentreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilises sous la rubrique Dotations aux amortissements et provisions pour dprciation des immobilisations corporelles et incorporelles du compte de rsultat. Lorsquune immobilisation est compose de plusieurs lments pouvant faire lobjet de remplacement intervalles rguliers, ayant des utilisations diffrentes ou procurant des avantages conomiques selon un rythme diffrent, chaque lment est comptabilis sparment et chacun des composants est amorti selon un plan damortissement qui lui est propre. Lapproche par composants a t retenue pour les immeubles dexploitation et de placement. Les dures damortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros uvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les faades, 20 ans pour les installations gnrales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des dures nexcdant pas 8 ans pour les dveloppements dinfrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les dveloppements essentiellement lis la production de services rendus la clientle. Les cots de maintenance des logiciels sont enregistrs en charges au compte de rsultat lorsquils sont encourus. En revanche, les dpenses qui participent lamlioration des fonctionnalits du logiciel ou contribuent en allonger sa dure de vie sont portes en augmentation du cot dacquisition ou de confection initial. Les immobilisations amortissables font lobjet dun test de dprciation lorsqu la date de clture, dventuels indices de perte de valeur sont identifis. Les immobilisations non amortissables font lobjet dun test de
1.f
CONTRATS DE LOCATION
Les diffrentes socits du Groupe peuvent tre le preneur ou le bailleur de contrats de location.
1.f.1
La socit du Groupe est le bailleur du contrat de location
Les contrats de location consentis par le Groupe sont analyss en contrats de location-financement (crdit-bail et autres) ou en contrats de location simple.
Contrats de location-financement
Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfre au preneur lessentiel des risques et avantages de lactif. Il sanalyse comme un financement accord au preneur pour lachat dun bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmente le cas chant de la valeur rsiduelle, est enregistre comme une crance. Le revenu net de lopration pour le bailleur ou le loueur correspond au montant dintrts du prt et est enregistr au compte de rsultat sous la rubrique Intrts et produits assimils . Les loyers perus sont rpartis sur la dure du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intrts de faon ce que le revenu net reprsente un taux de rentabilit constant sur lencours rsiduel. Le taux dintrt utilis est le taux dintrt implicite du contrat. Les provisions constates sur ces prts et crances, quil sagisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille, suivent les mmes rgles que celles dcrites pour les prts et crances.
Contrats de location simple

Est un contrat de location simple, un contrat par lequel lessentiel des risques et avantages de lactif mis en location nest pas transfr au preneur. Le bien est comptabilis lactif du bailleur en immobilisations et amorti linairement sur la priode de location. Lamortissement du bien seffectue hors valeur rsiduelle tandis que les loyers sont comptabiliss en rsultat pour leur totalit de manire linaire sur la dure du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrs au compte de rsultat sur les lignes Produits des autres activits et Charges des autres activits .
118

1.f.2
La socit du Groupe est le preneur du contrat de location
1.h AVANTAGES BNFICIANT AU PERSONNEL

Les avantages consentis au personnel du Groupe sont classs en quatre catgories :

Les contrats de location conclus par le Groupe sont analyss en contrats de location-financement (crdit-bail et autres) ou en contrats de location simple.
Contrats de location-financement
Un contrat de location-financement est considr comme un bien acquis par le preneur et financ par emprunt. Lactif lou est comptabilis pour sa valeur de march lactif du bilan du preneur ou si celle-ci est infrieure, pour la valeur actualise des paiements minimaux au titre du contrat de location dtermine au taux dintrt implicite du contrat. En contrepartie, une dette financire dun montant gal la valeur de march de limmobilisation ou la valeur actualise des paiements minimaux est constate au passif du preneur. Le bien est amorti selon la mme mthode que celle applicable aux immobilisations dtenues pour compte propre, aprs avoir dduit de son prix dacquisition lestimation de sa valeur rsiduelle. La dure dutilisation retenue est la dure de vie utile de lactif. La dette financire est comptabilise au cot amorti.
les avantages court terme tels que les salaires, les congs annuels, lintressement, la participation, labondement ; les avantages long terme qui comprennent les congs rmunrs et les primes lies lanciennet, certaines rmunrations diffres verses en numraire ; les indemnits de fin de contrat de travail ; les avantages postrieurs lemploi constitus notamment en France par les complments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrire, et ltranger par des rgimes de retraite ports pour certains dentre eux par des fonds de pension.
Avantages court terme

Lentreprise comptabilise une charge lorsquelle a utilis les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont t consentis.
Contrats de location simple

Le bien nest pas comptabilis lactif du preneur. Les paiements effectus au titre des contrats de location simple sont enregistrs dans le compte de rsultat linairement sur la priode de location.
Avantages long terme

Les avantages long terme dsignent les avantages, autres que les avantages postrieurs lemploi et les indemnits de fin de contrat de travail, qui ne sont pas rgls intgralement dans les douze mois suivant la fin de lexercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernes les rmunrations diffres de plus de douze mois verses en numraire et non indexes sur le cours de laction BNP Paribas, qui sont provisionnes dans les comptes de lexercice auquel elles se rapportent. La mthode dvaluation actuarielle est similaire celle qui sapplique aux avantages postrieurs lemploi prestations dfinies, mais les carts actuariels sont comptabiliss immdiatement tout comme leffet li dventuelles modifications de rgime.
1.g ACTIFS NON COURANTS DTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITS ABANDONNES

Lorsque le Groupe dcide de vendre des actifs non courants, et lorsquil est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont prsents sparment au bilan dans le poste Actifs non courants destins tre cds . Les passifs qui leur sont ventuellement lis sont prsents sparment dans le poste Dettes lies aux actifs non courants destins tre cds . Ds lors quils sont classs dans cette catgorie, les actifs non courants et groupes dactifs et de passifs sont valus au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minore des cots de vente. Les actifs concerns cessent dtre amortis. En cas de perte de valeur constate sur un actif ou un groupe dactifs et de passifs, une dprciation est constate en rsultat. Les pertes de valeur comptabilises ce titre sont rversibles. En outre, lorsquun groupe dactifs et de passifs destin la vente constitue un ensemble homogne de mtiers, il est qualifi dactivit abandonne. Les activits abandonnes incluent la fois les activits destines tre cdes, les activits arrtes, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. Lensemble des pertes et profits relatifs ces oprations est prsent sparment au compte de rsultat, sur la ligne Rsultat net dimpt des activits arrtes ou en cours de cession , qui inclut les rsultats nets aprs impt de lactivit, le rsultat net aprs impt li son valuation la valeur de march minore des cots de vente, et le rsultat net aprs impt de la cession de lactivit.
Indemnits de fin de contrat de travail

Les indemnits de fin de contrat de travail rsultent de lavantage accord aux membres du personnel lors de la rsiliation par le Groupe du contrat de travail avant lge lgal du dpart en retraite ou de la dcision de membres du personnel de partir volontairement en change dune indemnit. Les indemnits de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois aprs la date de clture font lobjet dune actualisation.
Avantages postrieurs lemploi

Conformment aux principes gnralement admis, le Groupe distingue les rgimes cotisations dfinies et les rgimes prestations dfinies. Les rgimes qualifis de rgimes cotisations dfinies ne sont pas reprsentatifs dun engagement pour lentreprise et ne font lobjet daucune provision. Le montant des cotisations appeles pendant lexercice est constat en charges. Seuls les rgimes qualifis de rgimes prestations dfinies sont reprsentatifs dun engagement la charge de lentreprise qui donne lieu valuation et provisionnement. Le classement dans lune ou lautre de ces catgories sappuie sur la substance conomique du rgime pour dterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses dune convention ou par une obligation implicite, dassurer les prestations promises aux membres du personnel.
119

Les avantages postrieurs lemploi prestations dfinies font lobjet dvaluations actuarielles tenant compte dhypothses dmographiques et financires. Le montant provisionn de lengagement est dtermin en utilisant les hypothses actuarielles retenues par lentreprise et en appliquant la mthode des units de crdit projetes. Cette mthode dvaluation tient compte dun certain nombre de paramtres tels que des hypothses dmographiques, de dparts anticips, daugmentations des salaires et de taux dactualisation et dinflation. La valeur des actifs ventuels de couverture est ensuite dduite du montant de lengagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excde la valeur de lengagement, un actif est comptabilis sil est reprsentatif dun avantage conomique futur pour le Groupe prenant la forme dune conomie de cotisations futures ou dun remboursement attendu dune partie des montants verss au rgime. La mesure de lobligation rsultant dun rgime et de la valeur de ses actifs de couverture peut voluer fortement dun exercice lautre en fonction de changements dhypothses actuarielles et entraner des carts actuariels. Le Groupe applique la mthodologie dite du corridor pour comptabiliser les carts actuariels sur ces engagements. Cette mthode autorise ne reconnatre, partir de lexercice suivant et de faon tale sur la dure rsiduelle moyenne dactivit des membres du personnel, que la fraction des carts actuariels qui excde la plus leve des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualise de lobligation brute ou 10 % de la valeur de march des actifs de couverture du rgime la fin de lexercice prcdent. En date de premire application, le Groupe a opt pour lexception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prlvement sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 lensemble des carts actuariels non encore amortis cette date. Les consquences des modifications de rgimes relatives aux services passs sont reconnues en rsultat sur la dure dacquisition complte des droits sur lesquels ont port lesdites modifications. La charge annuelle comptabilise en frais de personnel au titre des rgimes prestations dfinies est reprsentative des droits acquis pendant la priode par chaque salari correspondant au cot des services rendus, du cot financier li lactualisation des engagements, du produit attendu des placements, de lamortissement des carts actuariels et des cots des services passs rsultant des ventuelles modifications de rgimes, ainsi que des consquences des rductions et des liquidations ventuelles de rgimes.
Plans dattribution doptions de souscription dactions (stock-options) et dactions gratuites

La charge affrente aux plans attribus est tale sur la priode dacquisition des droits, dans la mesure o lobtention de lavantage est soumise une condition de prsence. Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie figure en capitaux propres, est calcule sur la base de la valeur globale du plan, dtermine la date dattribution par le Conseil dadministration. En labsence de march pour ces instruments, des modles financiers de valorisation prenant en compte le cas chant les conditions de performance relative de laction BNP Paribas sont utiliss. La charge totale du plan est dtermine en multipliant la valeur unitaire de loption ou de laction gratuite attribue par le nombre estim doptions ou dactions gratuites acquises en fin de priode dacquisition des droits compte tenu des conditions de prsence des bnficiaires. Seules les hypothses relatives au dpart des bnficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas lies la valeur du titre BNP Paribas font lobjet dune restimation au cours de la priode dacquisition des droits et donnent lieu un rajustement de la charge.
Rmunrations variables diffres verses en espces indexes sur le cours de laction

Ces rmunrations sont comptabilises dans les charges des exercices au cours desquels le salari rend les services correspondants. Lorsque le paiement base dactions des rmunrations variables diffres est explicitement soumis une condition dacquisition lie la prsence, les services sont prsums reus sur la priode dacquisition et la charge de rmunration correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette priode, en frais de personnel en contrepartie dune dette. La charge est rvise pour tenir compte de la non-ralisation des conditions de prsence ou de performance, et de la variation de valeur du titre BNP Paribas. En labsence de condition de prsence, la charge est constate, sans talement, par contrepartie dune dette qui est ensuite restime chaque clture en fonction des ventuelles conditions de performance et de la variation de valeur du titre BNP Paribas, et ce jusqu son rglement.
Offre de souscription ou dachat dactions propose aux salaris dans le cadre du Plan dpargne Entreprise
Les souscriptions ou achats dactions proposes aux salaris avec une dcote par rapport au prix moyen de march sur une priode donne dans le cadre du Plan dpargne Entreprise ne comportent pas de priode dacquisition des droits mais sont greves dune interdiction lgale de cder les actions pendant une priode de 5 ans dont il est tenu compte dans la valorisation, en diminution de lavantage accord aux salaris. Cet avantage est donc mesur comme la diffrence, la date dannonce du plan aux salaris, entre la valeur de march de laction acquise en tenant compte de la condition dincessibilit et le prix dacquisition pay par le salari, rapport au nombre dactions effectivement acquises. Le cot dincessibilit pendant 5 ans des actions acquises est quivalent celui dune stratgie consistant dune part vendre terme les titres souscrits lors de laugmentation de capital rserve aux salaris et acheter dautre part au comptant sur le march un nombre quivalent dactions BNP Paribas en les finanant par un prt rembours lissue des 5 annes par le produit de la vente terme. Le taux de lemprunt est celui qui serait consenti, un acteur du march sollicitant un prt personnel ordinaire non affect remboursable dans 5 ans et prsentant un profil de risque moyen. La valorisation du prix de vente terme de laction est dtermine sur la base de paramtres de march.
1.i
PAIEMENT BASE DACTIONS
Les paiements base dactions sont constitus par les paiements fonds sur des actions mises par le Groupe quils soient dnous par la remise dactions ou par un versement de numraire dont le montant dpend de lvolution de la valeur des actions. La norme IFRS 2 prescrit de comptabiliser une charge reprsentative des paiements base dactions octroys postrieurement au 7 novembre 2002 ; le montant de cette charge correspondant la valeur de la rmunration base dactions accorde au salari. BNP Paribas accorde ses salaris des plans doptions de souscription dactions, des rmunrations diffres verses en actions de lentreprise ou en espces indexes sur la valeur de laction, et leur offre la possibilit de souscrire des actions de lentreprise mises cet effet avec une dcote lie une priode dincessibilit des actions souscrites.
120

1.j
PROVISIONS DE PASSIF
1.l
TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE
Les provisions enregistres au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats dassurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pnalits et risques fiscaux. Une provision est constitue lorsquil est probable quune sortie de ressources reprsentative davantages conomiques sera ncessaire pour teindre une obligation ne dun vnement pass et lorsque le montant de lobligation peut tre estim de manire fiable. Le montant de cette obligation est actualis pour dterminer le montant de la provision, ds lors que cette actualisation prsente un caractre significatif.
Le solde des comptes de trsorerie et assimils est constitu des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que les soldes nets des prts et emprunts vue auprs des tablissements de crdit. Les variations de la trsorerie gnre par lactivit oprationnelle enregistrent les flux de trsorerie gnrs par les activits du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers dtenus jusqu lchance et titres de crances ngociables. Les variations de la trsorerie lies aux oprations dinvestissement rsultent des flux de trsorerie lis aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associes ou coentreprises consolides ainsi que ceux lis aux acquisitions et aux cessions dimmobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donns en location simple. Les variations de la trsorerie lies aux oprations de financement comprennent les encaissements et dcaissements provenant des oprations avec les actionnaires et les flux lis aux dettes subordonnes et obligataires, et dettes reprsentes par un titre (hors titres de crances ngociables).
1.k
IMPT COURANT ET DIFFR
La charge dimpt sur le bnfice exigible est dtermine sur la base des rgles et taux en vigueur dans chaque pays dimplantation des socits du Groupe sur la priode laquelle se rapportent les rsultats. Des impts diffrs sont comptabiliss lorsquexistent des diffrences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs dimpts diffrs sont reconnus pour toutes les diffrences temporelles taxables lexception :

1.m UTILISATION DESTIMATIONS DANS LA PRPARATION DES TATS FINANCIERS

La prparation des tats financiers du Groupe exige des responsables des mtiers et des fonctions la formulation dhypothses et la ralisation destimations qui se traduisent dans la dtermination des produits et des charges du compte de rsultat comme dans lvaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel lexercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles la date dlaboration des tats financiers pour procder aux estimations ncessaires. Les rsultats futurs dfinitifs des oprations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru des estimations peuvent lvidence savrer sensiblement diffrents de celles-ci notamment en fonction de conditions de march diffrentes et avoir un effet significatif sur les tats financiers. Ainsi est-ce en particulier le cas :

des diffrences temporelles taxables gnres par la comptabilisation initiale dun cart dacquisition ; des diffrences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrle exclusif et contrle conjoint, dans la mesure o le Groupe est capable de contrler la date laquelle la diffrence temporelle sinversera et quil est probable que cette diffrence temporelle ne sinversera pas dans un avenir prvisible.
Des actifs dimpts diffrs sont constats pour toutes les diffrences temporelles dductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure o il est probable que lentit concerne disposera de bnfices imposables futurs sur lesquels ces diffrences temporelles et ces pertes fiscales pourront tre imputes. Les impts diffrs actifs et passifs sont valus selon la mthode du report variable au taux dimpt dont lapplication est prsume sur la priode au cours de laquelle lactif sera ralis ou le passif rgl, sur la base des taux dimpt et rglementations fiscales qui ont t adopts ou le seront avant la date de clture de la priode. Ils ne font pas lobjet dune actualisation. Les impts diffrs actifs ou passifs sont compenss quand ils trouvent leur origine au sein dun mme groupe fiscal, relvent de la mme autorit fiscale, et lorsque existe un droit lgal de compensation. Les impts exigibles et diffrs sont comptabiliss comme un produit ou une charge dimpt dans le compte de rsultat, lexception de ceux affrents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles la vente et aux variations de valeur des instruments drivs dsigns en couverture de rsultats futurs, pour lesquels les impts diffrs correspondants sont imputs sur les capitaux propres. Les crdits dimpt sur revenus de crances et de portefeuilles titres, lorsquils sont effectivement utiliss en rglement de limpt sur les socits d au titre de lexercice, sont comptabiliss dans la mme rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge dimpt correspondante est maintenue dans la rubrique Impt sur les bnfices du compte de rsultat.
des dprciations opres pour couvrir les risques de crdit inhrents aux activits dintermdiation bancaire ; de lusage de modles internes pour la valorisation des positions sur instruments financiers qui ne sont pas cots sur des marchs actifs ; du calcul de la valeur de march des instruments financiers non cots classs en Actifs disponibles la vente ou en Instruments financiers en valeur de march par rsultat lactif ou au passif, et plus gnralement du calcul des valeurs de march des instruments financiers pour lesquels cette information doit tre porte dans les notes annexes aux tats financiers ; du caractre actif ou non dun march pour utiliser une technique de valorisation ; des dprciations dactifs financiers revenu variable classs dans la catgorie disponibles la vente ; des tests de dprciation effectus sur les actifs incorporels ; de la pertinence de la qualification de certaines couvertures de rsultat par des instruments financiers drivs et de la mesure de lefficacit des stratgies de couverture ;
121

de lestimation de la valeur rsiduelle des actifs faisant lobjet doprations de location-financement ou de location simple et plus gnralement des actifs amortis dduction faite de leur valeur rsiduelle estime ; de la dtermination des provisions destines couvrir les risques de pertes et charges.
Il en est de mme au titre des hypothses retenues pour apprcier la sensibilit de chaque type de risque de march ainsi que la sensibilit des valorisations aux paramtres non observables.
Note 2
2.a
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RSULTAT DE LEXERCICE 2011

valeur de march par rsultat est comptabilise sous la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat . Les produits et charges dintrts sur les drivs de couverture de valeur de march sont prsents avec les revenus des lments dont ils contribuent la couverture des risques. De mme, les produits et charges dintrts sur les drivs de couverture conomique des oprations dsignes en valeur de march par rsultat sont rattachs aux rubriques qui enregistrent les intrts de ces oprations.
MARGE DINTRTS
Le groupe BNP Paribas prsente sous les rubriques Intrts et produits assimils et Intrts et charges assimiles la rmunration dtermine selon la mthode du taux dintrt effectif (intrts, commissions et frais) des instruments financiers valus au cot amorti, ainsi que la rmunration des instruments financiers en valeur de march qui ne rpondent pas la dfinition dun instrument driv. La variation de valeur calcule hors intrts courus sur ces instruments financiers en
Exercice 2011
En millions deuros
Exercice 2010 Produits

28 933 26 900 145 1 888 2 855 2 634 221 3 251 1 299 4 080 2 586 1 081 413 6 258 712 47 388
Produits
29 146 27 424 61 1 661 2 102 1 905 197 2 903 1 519 4 518 2 435 1 726 357 6 268 668 47 124
Charges
(8 740) (8 388) (203) (149) (2 621) (2 274) (347) (4 025) (2 535) (2 712) (2 510) (1 776) (528) (206) (23 143)
Net
20 406 19 036 (142) 1 512 (519) (369) (150) (4 025) 368 (1 193) 2 008 2 435 (50) (171) (206) 6 268 668 23 981
Charges
(8 515) (8 044) (209) (262) (3 499) (2 973) (526) (3 320) (2 909) (2 822) (2 263) (1 210) (539) (514) (23 328)
Net
20 418 18 856 (64) 1 626 (644) (339) (305) (3 320) 342 (1 523) 1 817 2 586 (129) (126) (514) 6 258 712 24 060
Oprations avec la clientle Comptes et prts/emprunts Oprations de pensions Oprations de location-financement Oprations interbancaires Comptes et prts/emprunts Oprations de pensions Emprunts mis par le Groupe Instruments de couverture de rsultats futurs Instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux Portefeuille de transactions Titres revenu fixe Oprations de pensions Prts/emprunts Dettes reprsentes par un titre Actifs disponibles la vente Actifs dtenus jusqu chance TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DINTRTS OU ASSIMILS
Le total des produits dintrts sur les crances ayant fait lobjet dune dprciation individuelle slve 554 millions deuros pour lexercice 2011 contre 572 millions deuros pour lexercice 2010.
122

2.b COMMISSIONS
Les produits et charges de commissions relatifs aux instruments financiers qui ne sont pas valus la valeur de march par rsultat se sont levs respectivement 3 583 millions et 596 millions deuros pour lexercice 2011, contre un produit de 3 438 millions deuros et une charge de 554 millions deuros pour lexercice 2010. En outre, les produits nets de commissions affrentes aux activits de fiducie et assimiles qui conduisent le Groupe dtenir ou placer des actifs au nom de la clientle, de fiducies, dinstitutions de retraite et de prvoyance ou dautres institutions se sont levs 2 454 millions deuros pour lexercice 2011, contre 2 451 millions deuros pour lexercice 2010.
En millions deuros
2.c
GAINS NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS VALUS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT
Les gains nets sur instruments financiers valus en valeur de march par rsultat recouvrent les lments de rsultat affrents aux instruments financiers grs au sein dun portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a dsigns comme valuables en valeur de march par rsultat, y compris les dividendes, et lexception des revenus et charges dintrts prsents dans la marge dintrts (note 2.a).
Exercice 2011
952 (297) 455 806 (12) 2 891 1 190 (117) (1 989) 1 872 7 3 733
Exercice 2010
3 670 1 657 1 303 734 (24) 524 95 27 (322) 349 888 5 109
Portefeuille de transaction Instruments de dette Instruments de capital Autres instruments financiers drivs Oprations de pension Instruments valus en valeur de march sur option dont effet de la rvaluation des dettes imputable au risque metteur du groupe BNPP Incidence de la comptabilit de couverture Instruments financiers de couverture de valeur Composantes couvertes des instruments financiers ayant fait lobjet dune couverture de valeur Rvaluation des positions de change TOTAL
Les gains nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant ngligeable au titre des exercices 2011 et 2010, linefficacit lie aux couvertures de rsultats futurs.
2.d GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES LA VENTE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON VALUS EN VALEUR DE MARCH
En millions deuros
Exercice 2011
(1)
Exercice 2010
372 372 80 430 (730) 380 452
Prts et crances, titres revenu fixe
(408) (408) 688 453 (731) 966 280
Plus ou moins-values nettes de cession Actions et autres titres revenu variable Produits de dividendes Charge de dprciation Plus-values nettes de cession TOTAL
(1)
Les produits dintrt relatifs aux instruments financiers revenu fixe sont compris dans la marge dintrts (note 2.a) et la charge de dprciation lie linsolvabilit ventuelle des metteurs est prsente au sein du cot du risque (note 2.f).
Les rsultats latents, prcdemment ports dans la rubrique variation dactifs et passifs comptabiliss directement en capitaux propres et inscrits en rsultat reprsentent un gain net aprs effet de la provision pour participation aux excdents de lassurance de 742 millions deuros au cours de lexercice 2011, contre un gain net de 91 millions deuros au cours de lexercice 2010. La modification des critres de dprciations des titres revenu variable prsente dans la note 1.c.5, consistant dprcier les titres en moins-
values latentes depuis deux ans au lieu de cinq ans, a engendr une charge de dprciation complmentaire de 7 millions deuros, aprs effet de la provision pour participation aux excdents de lassurance. Lapplication des seuls critres de dprciation fonds sur la baisse significative du cours des titres ou sur la dure reprsente ainsi une charge de dprciation de 67 millions deuros pour lexercice 2011, soit 44 millions deuros au titre du premier critre et 23 millions deuros au titre du second.
123

2.e
PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITS

Exercice 2011 Exercice 2010 Produits
21 497 1 577 5 133 191 1 987 30 385
En millions deuros
Produits
18 204 1 301 5 627 216 1 488 26 836
Charges
(14 559) (500) (4 567) (41) (1 198) (20 865)
Net
3 645 801 1 060 175 290 5 971
Charges
(18 088) (787) (3 971) (48) (1 718) (24 612)
Net
3 409 790 1 162 143 269 5 773
Produits nets de lactivit dassurance Produits nets des immeubles de placement Produits nets des immobilisations en location simple Produits nets de lactivit de promotion immobilire Autres produits TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITS
PRODUITS NETS DE LACTIVIT DASSURANCE Exercice 2011

16 288 1 572 (12 484) (361) (1 597) 227 3 645
En millions deuros
Exercice 2010
18 691 (7 608) (8 996) (292) 1 412 202 3 409
Primes acquises brutes
Variation des provisions techniques Charges des prestations des contrats Charges ou produits nets des cessions en rassurance Variations de valeur des actifs supports de contrats en units de compte Autres produits et charges TOTAL DES PRODUITS NETS DE LACTIVIT DASSURANCE
La rubrique Charges des prestations des contrats comprend la charge lie aux rachats, chances et sinistres sur les contrats dassurance. La rubrique variation des provisions techniques comprend les variations de valeur des contrats financiers, notamment des contrats en units de compte. Les intrts verss sur ces contrats sont comptabiliss dans les charges dintrt.
2.f
COT DU RISQUE
Le cot du risque recouvre la charge des dprciations constitues au titre du risque de crdit inhrent lactivit dintermdiation du Groupe ainsi que des dprciations ventuellement constitues en cas de risque de dfaillance avr de contreparties dinstruments financiers ngocis de gr gr.
Cot du risque de la priode
COT DU RISQUE DE LA PRIODE Exercice 2011

(6 751) (3 241) 514 (560) (6 797)
(1)
En millions deuros
Exercice 2010
(4 594) 393 (601) (4 802)
Dotations nettes aux dprciations dont dette souveraine grecque
Rcuprations sur crances amorties Crances irrcouvrables non couvertes par des dprciations TOTAL DU COT DU RISQUE DE LA PRIODE
(1)
La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque rsulte de la reprise en rsultat de la variation de valeur des titres dtenus enregistre en capitaux propres la date de reclassification de ces titres en prts et crances (cf. note 4), soit 1 296 millions deuros, et de complments de provisions constitus hauteur de 75 %.
124

COT DU RISQUE DE LA PRIODE PAR NATURE DACTIFS Exercice 2011

47 (6 085) (569) (22) (132) 4 (40) (6 797)
En millions deuros
Exercice 2010
105 (4 921) 131 (167) 70 (20) (4 802)
Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle(1) Actifs financiers disponibles la vente(1) Actifs financiers dtenus jusqu lchance Instruments financiers des activits de march Autres actifs Engagements par signature et divers TOTAL DU COT DU RISQUE DE LA PRIODE
(1)
La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque rsulte de la reprise en rsultat de la variation de valeur des titres dtenus enregistre en capitaux propres la date de reclassification de ces titres en prts et crances (cf. note 4), soit 1 296 millions deuros, et de complments de provisions constitus hauteur de 75 %.
Dprciations constitues au titre du risque de crdit
VARIATION AU COURS DE LA PRIODE DES DPRCIATIONS CONSTITUES Exercice 2011

29 783 6 005 2 395 (3 935) (1 178) 30 675
4
Exercice 2010
28 800 4 594 (3 254) (357) 29 783
En millions deuros
TOTAL DES DPRCIATIONS CONSTITUES EN DBUT DE PRIODE Dotations nettes aux dprciations dont dette souveraine grecque Utilisation de dprciations Variation des parits montaires et divers TOTAL DES DPRCIATIONS CONSTITUES EN FIN DE PRIODE
DPRCIATIONS CONSTITUES PAR NATURE DACTIFS 31 dcembre 2011

707 27 958 598 162 223 36 29 684 24 184 4 866
31 dcembre 2010
994 26 671 528 454 41 28 688 22 782 5 337
Dprciation des actifs Prts et crances sur les tablissements de crdit (note 5.f) Prts et crances sur la clientle (note 5.g) Instruments financiers des activits de march Actifs financiers disponibles la vente (note 5.c) Actifs financiers dtenus jusqu lchance Autres actifs TOTAL DES DPRCIATIONS AU TITRE DACTIFS FINANCIERS dont provisions spcifiques dont provisions collectives Provisions inscrites au passif Provisions pour engagements par signature sur les tablissements de crdit sur la clientle Autres lments ayant fait lobjet de dprciations TOTAL DES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF dont provisions spcifiques dont provisions collectives TOTAL DES DPRCIATIONS ET PROVISIONS CONSTITUES 23 478 490 991 368 133 30 675 6 600 489 1 095 448 158 29 783
125

2.g IMPT SUR LES BNFICES

Rationalisation de la charge dimpt par rapport au taux dimpt sur les socits en France(1)
Charge dimpt thorique sur le rsultat net avant impt
(2)
Exercice 2011 en millions deuros

(3 493) 187 169 244 29 107 (2 757)
Exercice 2010 en millions deuros

(4 418) 286 3 80 60 133 (3 856)
taux dimpt
36,1 % - 1,9 % - 1,7 % - 2,5 % - 0,3 % - 1,2 % 28,5 %
taux dimpt
34,4 % - 2,2 % - 0,6 % - 0,5 % - 1,0 % 30,1 %
Effet du diffrentiel de taux dimposition des entits trangres Effet du taux rduit sur les dividendes et les cessions Effet dimpt li lactivation des pertes reportables et des diffrences temporelles antrieures Effet dimpt li lutilisation de dficits antrieurs non activs Autres effets Charge dimpt sur les bnfices dont Charge dimpt courant de lexercice Charge dimpt diffr de lexercice (note 5.k)
(1)
(2 070) (687)
(2 284) (1 572)
(2)
Y compris la contribution sociale de solidarit de 3,3 % et la contribution exceptionnelle de 5 % assises sur limpt sur les socits au taux de 33,33 % portant ainsi celui-ci 36,10 % pour lexercice 2011. Retrait des quotes-parts de rsultat des socits mises en quivalence et des carts dacquisition.
Note 3
INFORMATIONS SECTORIELLES
Elles regroupent galement les lments ne relevant pas de lactivit courante qui rsultent de lapplication des rgles propres aux regroupements dentreprises. Afin de prserver la pertinence conomique des lments de rsultat prsents pour chacun des domaines dactivits oprationnels, les effets damortissement des ajustements de valeur constats dans la situation nette des entits acquises ainsi que les cots de restructuration constats au titre de lintgration des entits ont t affects au segment Autres Activits. Dans le cadre de lapplication des nouveaux seuils de consolidation, plusieurs entits ont t dconsolides ou ont chang de mthode de consolidation en 2011. Pour faciliter lanalyse des rsultats des ples oprationnels, les rsultats de lanne 2010 ont t retraits comme si le relvement des seuils de consolidation tait intervenu au 1er janvier 2010. Les carts correspondants ont t ports au sein des Autres Activits afin de ne pas modifier les rsultats globaux du Groupe. Les transactions entre les diffrents mtiers du Groupe sont conclues des conditions commerciales de march. Les informations sectorielles sont prsentes en prenant en compte les prix de transfert ngocis entre les diffrents secteurs en relation au sein du Groupe. Les fonds propres sont allous par mtiers en fonction des risques encourus, sur la base dun ensemble de conventions principalement fondes sur la consommation en fonds propres rsultant des calculs dactifs pondrs fixs par la rglementation relative la solvabilit des tablissements de crdit et entreprises dinvestissement. Les rsultats par mtiers fonds propres normaliss sont dtermins en affectant chacun des mtiers le produit des fonds propres qui lui sont ainsi allous.
Le Groupe est organis autour de trois domaines dactivit oprationnels :
Retail Banking : ce domaine rassemble les ples de Banque de Dtail en France (BDDF) et en Italie (BNL banca commerciale), ainsi que lentit oprationnelle de banque de dtail des particuliers et des entreprises en Belgique et au Luxembourg (BeLux Retail Banking). Ce domaine comprend galement les activits de services financiers regroupes en deux sous-ensembles, Personal Finance pour les crdits aux particuliers et Equipment Solutions pour les crdits et services aux entreprises, ainsi que les activits de banque de dtail aux tats-Unis (BancWest) et dans les Marchs mergents ; Investment Solutions (IS) : ce domaine rassemble la Banque Prive, Investment Partners qui regroupe lensemble des expertises du mtier Gestion dactifs, Personal Investors qui propose une clientle de particuliers aiss un conseil financier indpendant et des services dinvestissements, Securities Services spcialis dans les services titres offerts aux socits de gestion, aux institutions financires et aux entreprises, ainsi que les activits dAssurance et de Services Immobiliers ; Corporate and Investment Banking (CIB) : ce domaine rassemble les activits de Conseils et marchs de capitaux (Mtiers Actions et Drivs Actions, Fixed Income pour les activits de taux et de change, et Corporate Finance en charge des oprations de conseil en fusions et acquisitions et des activits de march primaire actions) et les Mtiers de Financement (Financements spcialiss, Financements Structurs).
Les Autres Activits comprennent essentiellement les activits de Principal Investments, la foncire immobilire Klpierre ainsi que les fonctions centrales du Groupe.
126

Informations par ple dactivit
RSULTATS PAR PLE DACTIVIT Exercice 2011 Charges Produit gnrales net dexploibancaire tation
6 717 3 101 3 409 5 092 5 344 6 265 (4 462) (1 806) (2 433)
Exercice 2010 Rsultat Cot du dexploirisque tation

(481) (817) (222) 1 713 433 685 797 1 029 1 820
En millions deuros
Rsultat Cot du dexploirisque tation

(315) (793) (169) 1 940 502 807 1 033 1 345 1 647
lments Charges hors Rsultat Produit gnrales exploiavant net dexploitation impt bancaire tation
2 12 160 86 (74) 1 942 502 819 1 193 1 431 1 573 6 600 3 026 3 261 5 021 5 431 6 096 (4 406) (1 776) (2 354)
lments hors Rsultat exploiavant tation impt

3 (1) 4 94 27 162 1 716 432 689 891 1 056 1 982
Retail Banking Banque De Dtail en France(1) BNL banca commerciale(1) BeLux Retail Banking Personal Finance Autres mtiers Investment Solutions Corporate and Investment Banking Conseils et marchs de capitaux Mtiers de Financement Autres activits TOTAL GROUPE
(1)
(1)
(2 420) (1 639) (3 350) (4 554) (649) (64)
(2 311) (1 913) (3 336) (1 066) (4 297) 21
5 598 4 133 2 725
(4 377) (1 749)
21 (96)
1 242 2 288
30 50
1 272 2 338
7 641 4 495 2 309
(4 770) (1 730) (1 537)
(302) (48) 26
2 569 2 717 798 12 561
45 49 76
2 614 2 766 874
(965) (3 093) (1 333) 9 471
(86) (1 419) 180 9 651
42 384 (26 116) (6 797)
43 880 (26 517) (4 802)
459 13 020
Banque De Dtail en France, BNL banca commerciale et BeLux Retail Banking aprs raffectation chez Investment Solution dun tiers de lactivit Banque Prive en France, Banque Prive en Italie et Banque prive en Belgique.
BILAN PAR PLE DACTIVIT
La rpartition des actifs et passifs par ple dactivit de la plupart des entits du Groupe sappuie sur le ple de rattachement des entits lexception des principales qui font lobjet dune dcomposition spcifique ou dune ventilation sur la base des actifs pondrs.
31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 Actif

155 770 88 464 98 318 91 888 131 372 227 962 1 083 280 121 104 1 998 158
Actif
154 537 86 662 103 795 91 561 132 971 212 807 1 050 883 132 067 1 965 283
Passif
148 331 79 984 100 655 85 410 120 426 200 849 1 039 095 190 533 1 965 283
Passif
149 999 81 957 95 590 85 600 118 740 219 366 1 069 487 177 419 1 998 158
Retail Banking Banque de Dtail en France BNL banca commerciale BeLux Retail Banking Personal Finance Autres mtiers Investment Solutions Corporate and Investment Banking Autres activits TOTAL GROUPE
Linformation par ple dactivit relative aux socits mises en quivalence et aux carts dacquisition de la priode est respectivement prsente dans les notes 5.m Participations dans les socits mises en quivalence et 5.o carts dacquisition.
127

Informations par secteur gographique

Lanalyse gographique des actifs et des rsultats sectoriels repose sur le lieu denregistrement comptable des activits et ne reflte pas ncessairement la nationalit de la contrepartie ou la localisation des activits oprationnelles.
PRODUIT NET BANCAIRE PAR SECTEUR GOGRAPHIQUE Exercice 2011

16 773 4 702 3 857 1 478 7 130 4 977 1 998 1 469 42 384
En millions deuros
Exercice 2010
15 300 5 241 4 733 1 555 7 741 5 664 2 036 1 610 43 880
France Belgique Italie Luxembourg Autres pays europens hors marchs domestiques Amriques Asie - Ocanie Autres pays TOTAL GROUPE
BILAN PAR SECTEUR GOGRAPHIQUE 31 dcembre 2011

972 274 252 086 136 392 36 829 244 747 201 184 90 198 31 573 1 965 283
31 dcembre 2010
959 561 256 063 141 746 34 197 245 212 206 693 123 075 31 611 1 998 158
France Belgique Italie Luxembourg Autres pays europens hors marchs domestiques Amriques Asie - Ocanie Autres pays TOTAL GROUPE
128

Note 4
EXPOSITION AU RISQUE SOUVERAIN

Chacun de ces plans saccompagne de mesures de forte rduction des dficits publics.
La gestion de la liquidit du Groupe conduit optimiser la capacit de refinancement disponible, ncessaire pour faire face une volution non prvue des besoins de liquidit. Elle repose en particulier sur la dtention de titres disponibles ligibles au refinancement des banques centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes mis par les tats prsentant une notation de qualit, reprsentative dun niveau de risque faible. Dans le cadre de la politique dadossement du bilan et de gestion du risque de taux dintrt structurel, le Groupe dtient galement un portefeuille dactifs qui comprend des titres de crances souveraines dont les caractristiques de taux participent ses stratgies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de march de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit dtenir des inventaires temporaires de ngoce lachat et la vente, en partie couverts par des drivs. Ces diffrents portefeuilles sont prsents au sein du chapitre Pilier 3 du rapport de gestion.
Traitement comptable des titres de dettes de la Grce, de lIrlande et du Portugal

1. Reclassification des titres au 30 juin 2011 Labsence de liquidit observe sur les marchs pour les titres de dette publique de ces pays au cours du premier semestre 2011, renforce, sagissant de la Grce, par lengagement pris par les tablissements bancaires franais, la demande des pouvoirs publics, de ne pas cder leur position, a conduit BNP Paribas considrer que la classification comptable de ces titres en actifs disponible la vente ne pouvait pas tre maintenue. Lextinction du march primaire, la rarfaction des transactions sur le march secondaire, leur faible taille, et lcartement des fourchettes de cotation, traduisent laversion au risque des investisseurs pour ces trois pays et lasschement du march. titre dillustration, les transactions mensuelles sur les titres souverains grecs ne reprsentaient plus, au premier semestre 2011, que 2 % de la moyenne mensuelle des transactions observes au cours des dix dernires annes. La courbe de taux implicite de la dette publique de ces pays prsentait un profil invers les taux courts tant trs sensiblement plus levs que les taux longs qui confirmait la dislocation de ce march. Les pertes implicites que suggrait le niveau trs lev des taux court terme ne traduisaient pas les rsultats attendus des plans de soutien mis en uvre pour donner ces pays la capacit restaurer la situation de leurs finances publiques et honorer leurs engagements. Conformment ce que permet le paragraphe 50E de la norme IAS 39 en pareilles circonstances exceptionnelles, et compte tenu de la dure que la Banque estime ncessaire pour que ces trois pays restaurent pleinement leur situation financire, le groupe BNP Paribas a procd un reclassement avec effet au 30 juin 2011 des titres de dette publique de ces trois pays de la catgorie des Actifs disponibles la vente la catgorie Prts et Crances . Les titres de dette souveraine grecque dont lchance est antrieure au 31 dcembre 2020, faisaient lobjet de dispositions au titre du deuxime plan de soutien en faveur de la Grce, initi en juin 2011 et finalis le 21 juillet 2011, qui matrialisaient lengagement de soutien des banques. Ce plan prvoyait plusieurs options dont lchange volontaire, contre des titres au pair de maturit 30 ans garantis au principal par un zro coupon bnficiant dune notation AAA et dont les conditions financires devaient conduire constater une dcote initiale de 21 %. Le groupe BNP Paribas entendait souscrire cette option dchange au titre de lengagement collectif pris par le secteur financier franais. Ds lors, les titres inscrits au bilan du Groupe et destins faire lobjet de cet change ont t valoriss en constatant ce niveau de dcote de 21 % considr comme une concession que consent le prteur en raison des difficults rencontres par lemprunteur. Cette dcote a fait lobjet dune dprciation en compte de rsultat au premier semestre 2011. Pour les titres souverains grecs ne faisant pas lobjet de lchange, ainsi que pour les titres souverains irlandais et portugais, aprs prise en considration des diffrents aspects du plan de soutien europen, certains investisseurs considraient quil ny avait pas dvidence objective que le recouvrement des flux de trsorerie futurs associs ces titres soit compromis, dautant que le Conseil europen avait soulign le caractre
Contexte particulier du risque de crdit souverain sur trois pays de la zone euro, la Grce, lIrlande et le Portugal faisant lobjet dun plan de soutien europen
Trois pays europens, la Grce, lIrlande et le Portugal, ont connu une notable dgradation de leurs comptes publics dans le contexte de la crise conomique et financire, qui a conduit les marchs se dtourner progressivement des titres de dette publique de ces pays, ne leur permettant plus de lever les ressources ncessaires au financement de leurs dficits publics. La politique de solidarit europenne dfinie dans ce contexte par les pays membres de la zone euro les a conduits, en concertation avec le Fonds Montaire International (FMI), laborer un dispositif de soutien qui sest traduit par la dfinition et la mise en uvre de plusieurs plans au bnfice de la Grce, puis de lIrlande et du Portugal. Ds mai 2010, les tats de la zone euro et le FMI se sont engags auprs de la Grce, avec un plan de soutien de 110 milliards deuros, en change dune rduction de son dficit budgtaire. Au cours du premier semestre 2011, lEurope a raffirm son soutien la Grce et des discussions ont t engages pour la mise en place dun second plan avec la participation des investisseurs privs. Le 21 juillet 2011, les reprsentants des 17 pays membres de la zone euro ont arrt un deuxime plan daide la Grce, dun montant global de prs de 160 milliards deuros. Ce plan a t confirm lors de la runion des mmes reprsentants le 26 octobre 2011 sous rserve que soit conclu un accord entre la Grce et les reprsentants des investisseurs privs sur la base dun abandon par ceux-ci de 50 % de la valeur nominale des titres mis par la Grce quils dtiennent moyennant le remboursement sous une forme dterminer reprsentant environ 15 % des titres dtenus simultanment lmission de nouveaux titres remis en change des anciens et reprsentant 35 % de leur valeur nominale. Cet accord a t prcis et complt le 21 fvrier 2012 lissue de ngociations associant les reprsentants du Gouvernement grec, des investisseurs privs et de lEurogroup. Le plan de soutien consacr lIrlande, adopt en novembre 2010, portait sur un montant daide publique de 85 milliards deuros, tandis que celui consacr au Portugal, adopt en mai 2011, portait sur un montant daide publique de 78 milliards deuros.
129

unique et non reproductible de la participation du secteur priv une telle opration. En consquence, la banque a jug quil ny avait pas lieu de dprcier ces titres. 2. Modalits dvaluation des titres au 31 dcembre 2011 Lidentification au cours du deuxime semestre 2011 des difficults de la Grce respecter les objectifs conomiques sur lesquels tait fond le plan du 21 juillet, en particulier sagissant de la soutenabilit de sa dette, a conduit un nouvel accord de principe en date du 26 octobre fond sur un abandon de crance de 50 % de la part du secteur priv. Les modalits de mise en uvre de cet accord nayant pas fait lobjet dun accord dfinitif de toutes les institutions internationales concernes, la banque a dtermin la perte de valeur de lensemble des titres quelle dtient sur la base de la dernire proposition du secteur priv reprsent par lInstitut de la Finance Internationale (IIF). Sur le fondement (1) dun abandon de crance de 50 %, (2) du remboursement immdiat de 15 % de la crance par des titres du Fonds Europen de Stabilit Financire (FESF) deux ans et taux de march, (3) du paiement des intrts courus par des titres FESF 6 mois et taux de march, (4) dun coupon de 3 % jusqu 2020 et de 3,75 % au-del sur les titres amortissables de 2023 2042 recevoir lors de lchange des anciens, et (5) dun taux dactualisation des flux futurs de 12 %, la Banque a estim 75 % le risque de perte sur les titres dtenus, taux quasiment identique lapprciation par le march de la dcote moyenne des titres au 31 dcembre 2011. Le 21 fvrier 2012 laccord a t prcis et complt entre le Gouvernement grec, les investisseurs privs et les reprsentants de lEurogroup afin de permettre la Grce de respecter un ratio dendettement de 120,5 % en 2020 contre 160 % en 2011 et datteindre les conditions de stabilit financire recherches par le plan. Loffre conclue retient en consquence labandon par les investisseurs privs de 53,5 % du nominal des titres grecs en leur possession reprsentant une rduction de la dette de la Grce denviron 107 milliards deuros moyennant une participation de 30 milliards deuros du secteur public. Les principales caractristiques de loffre dchange prsente par la Grce sont les suivantes :

dun rglement immdiat sous forme de titres court terme mis par le FESF dont le remboursement sera assur par la participation de 30 milliards deuros du secteur public ; le coupon des nouvelles obligations sera de 2 % de 2012 2015, puis de 3 % de 2015 2020 et de 4,3 % jusqu 2042 ; les intrts courus la date de lchange sur la dette grecque change seront rgls par lmission de titres court terme du FESF ; chaque nouveau titre mis par la Grce sera associ un titre index sur lvolution du produit intrieur brut de la Grce excdant les anticipations du plan.
Sur le fondement des conditions ainsi prcises, la banque value la valeur prsente des titres recevoir environ 25 % sur la base dun taux dactualisation des flux futurs de 12 %. La valeur dfinitive des titres sera dtermine en fonction des conditions finales de loffre et des conditions de march prvalant la date de lchange. Les titres grecs dtenus ont donc t dprcis hauteur de 75 %, la perte constate au titre de lexercice 2011 a ainsi t porte 3 241 millions deuros en cot du risque (cf. note 2.f). Les titres mis par le Portugal et lIrlande dtenus par le Groupe et reclasss en Prts et Crances ont t valus en valeur de march pour les besoins des notes 5.e et 8.h. Les titres de ces metteurs compris dans le portefeuille de ngoce ont t galement valus en valeur de march, laquelle a t considre comme de niveau 2 compte tenu de lilliquidit du march, conformment aux caractristiques attaches la dfinition de ce niveau dvaluation (cf. note 5.d).
Exposition du groupe BNP Paribas au titre du risque de crdit souverain sur les trois pays de la zone euro faisant lobjet dun plan de soutien europen, la Grce, lIrlande et le Portugal
Les tableaux suivants prsentent lexposition du Groupe au 31 dcembre 2011 au risque de crdit sur ces trois tats souverains sous forme de titres et de drivs de crdit aprs la dprciation enregistre sur les titres grecs. Les encours recenss en catgorie prts et crances sont issus du reclassement opr le 30 juin 2011 des titres auparavant enregistrs en Actifs disponibles la vente .
chaque titre dtenu par le secteur priv fera lobjet dun abandon de crance de 53,5 % du principal, 31,5 % sera chang contre 20 titres mis par la Grce chances de 11 30 annes, et 15 % feront lobjet
a) Portefeuille des activits bancaires, rparti par chance de dure rsiduelle
Dure rsiduelle
1 an
2 ans
3 ans
5 ans
10 ans
15 ans
> 15ans
Total 31 dcembre 2011
Grce Prts et crances Exposition au risque et valeur au bilan aprs dprciation Irlande Prts et crances Exposition au risque Valeur au bilan Portugal Prts et crances Exposition au risque Valeur au bilan 195 190 157 136 256 221 232 191 451 329 90 92 1 381 1 159 3 3 20 16 247 197 270 216 53 36 105 71 344 312 51 972
130

b) Portefeuille des fonds gnraux de lassurance, rparti par chance de dure rsiduelle
Dure rsiduelle
1 an
2 ans
3 ans
5 ans
10 ans
15 ans
> 15ans
Grce Prts et crances et actifs financiers dtenus jusqu lchance Exposition au risque et valeur au bilan aprs dprciation Irlande Prts et crances Exposition au risque Valeur au bilan Actifs financiers dtenus jusqu lchance Exposition au risque et valeur au bilan Portugal Prts et crances Exposition au risque Valeur au bilan Actifs financiers dtenus jusqu lchance Exposition au risque et valeur au bilan 60 99 159 2 2 36 33 174 151 31 31 684 480 145 99 1 072 796 9 181 135 325 2 2 550 423 209 157 761 582 7 40 24 25 4 94 94 288
La dprciation des titres grecs dtenus dans les fonds gnraux de lassurance produit dans le rsultat du Groupe un effet net de la reprise de provision pour participation aux excdents diffrs. c) Portefeuille de ngoce
Titres
En millions deuros
Drivs Positions nettes

13 37 62 112
Positions longues
86 59 306 451
Positions courtes
(8) (69) (321) (398)
Positions nettes
78 (10) (15) 53
Position nette totale 31 dcembre 2011

91 27 47 165
Grce Irlande Portugal TOTAL
Cessions de titres classs en actifs financiers dtenus jusqu lchance intervenues en 2011
BNP Paribas a, en 2011, cd 2,8 milliards deuros de titres souverains mis par lItalie, classs jusqu la date de cession en Actifs financiers dtenus jusqu lchance . Le montant des titres cds reprsente environ 21 % des titres inscrits dans cette rubrique au 31 dcembre 2010 (cf. note 5.j). La cession des titres italiens a t provoque par laggravation de la situation conomique de lmetteur, telle que manifeste par la dtrioration de sa notation par diffrentes agences en septembre et octobre 2011 et par la baisse de la valeur de march de ses titres (cf. IAS 39-AG22a). En outre, laugmentation de la contrainte de solvabilit dans le cadre de la mise en uvre de la directive europenne CRD 3 au 31 dcembre 2011 et de lanticipation du nouveau ratio de solvabilit Ble III (projet de
directive et de rglement europen CRD 4 et CRR publi dans une premire version en juillet 2011) a conduit entreprendre un plan important de rduction dactifs portant notamment sur des montants significatifs dencours classs en Prts et crances et en Actifs financiers dtenus jusqu lchance (cf. IAS 39-AG22e). La dgradation de la notation de certains metteurs menaant de se traduire par une hausse des actifs pondrs correspondant aux prts consentis, la banque a d rduire son exposition aux risques les plus exposs cette volution quelle quait t leur classification comptable. Le Groupe a donc fait application des dispositions prvues par IAS 39 dans les paragraphes AG 22 a) et e) pour justifier que ces cessions ne remettent pas en cause son intention de conserver jusqu leur chance les autres actifs classs dans cette catgorie, ni sa capacit les financer. Les autres actifs dtenus ont donc t maintenus dans cette catgorie.
131

Note 5
5.a
NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DCEMBRE 2011
ACTIFS, PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DRIVS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT
Les actifs et passifs financiers enregistrs en valeur de march ou de modle par rsultat sont constitus des oprations ngocies des fins de transactions y compris les instruments financiers drivs et de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de march ou de modle par rsultat ds la date de leur acquisition ou de leur mission.
31 dcembre 2011 Portefeuille valu envaleur demarch sur option

109 3 106 5 986 481 5 505 50 929 49 -
31 dcembre 2010 Portefeuille valu envaleur demarch sur option

147 147 6 985 489 6 496 42 901 47 1 106 -
Portefeuille de transactions
48 434 41 806 6 628 83 735 54 390 29 345 25 455 153 262 537 451 967 28 097 332 945 38 140 46 460 6 325 763 390 48 429 100 013 171 376 1 895 447 467 26 890 330 421 36 377 46 358 7 421 720 751
Total
48 543 41 809 6 734 89 721 54 871 34 850 76 384 153 262 586 451 967 28 097 332 945 38 140 46 460 6 325
Portefeuille de transactions
51 612 39 260 12 352 102 454 69 704 32 750 68 281 210 904 725 347 783 31 017 239 985 39 397 30 349 7 035 781 759 30 565 102 060 223 362 1 170 345 492 30 234 236 416 40 927 30 263 7 652 672 084
Total
51 759 39 260 12 499 109 439 70 193 39 246 111 182 210 951 1 831 347 783 31 017 239 985 39 397 30 349 7 035
ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT Titres de crance ngociables Bons du Trsor et autres effets mobilisables auprs des banques centrales Autres titres de crance ngociables Obligations Obligations dtat Autres obligations Actions et autres titres revenu variable Oprations de pension Prts Instruments financiers drivs Instruments drivs de cours de change Instruments drivs de taux dintrt Instruments drivs sur actions Instruments drivs de crdit Autres instruments drivs TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT dont titres prts Emprunts de titres et ventes dcouvert Oprations de pension Emprunts Dettes reprsentes par un titre (note 5.i) Dettes subordonnes (note 5.i) Instruments financiers drivs Instruments drivs de cours de change Instruments drivs de taux dintrt Instruments drivs sur actions Instruments drivs de crdit Autres instruments drivs TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT
57 073
820 463 48 429
51 186
832 945 30 565
PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT 1 664 37 987 2 393 100 013 171 376 3 559 37 987 2 393 447 467 26 890 330 421 36 377 46 358 7 421 42 044 762 795 2 178 47 735 3 108 102 060 223 362 3 348 47 735 3 108 345 492 30 234 236 416 40 927 30 263 7 652 53 021 725 105
132

Instruments financiers valus en valeur de march sur option

Actifs financiers valus en valeur de march sur option
Les actifs financiers valoriss sur option la valeur de march ou de modle par rsultat comprennent en particulier les actifs financiers reprsentatifs des contrats en units de compte des activits dassurance et dans une moindre mesure des actifs avec drivs incorpors pour lesquels le principe dextraction de ces drivs na pas t retenu. Les actifs financiers reprsentatifs des contrats en units de compte des activits dassurance comprennent des titres mis par des entits consolides du Groupe, qui ne sont pas limins en consolidation afin de maintenir la reprsentation des actifs investis au titre de ces contrats au mme montant que celui des provisions techniques constitues au titre des passifs dus aux assurs. Les titres revenu fixe (certificats et EMTN) non limins slvent 940 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 634 millions deuros au 31 dcembre 2010 et les titres revenu variable (actions mises par BNP Paribas SA principalement) 14,5 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 19 millions deuros au 31 dcembre 2010. Leur limination naurait pas dimpact significatif sur les comptes de la priode.
ce titre, la valeur comptable des passifs valus en valeur de march ou de modle est diminue de 1 647 millions deuros (457 millions deuros au 31 dcembre 2010). Cette diminution de valeur constitue une plus-value latente qui ne se raliserait que dans lhypothse du rachat sur le march de ces instruments financiers mis par la Banque. dfaut, le produit correspondant cette plus-value latente sera repris sur la dure restant courir des dettes jusqu leur chance selon un rythme dpendant de lvolution du risque metteur de la banque.
Instruments financiers drivs du portefeuille de transaction

Les instruments financiers drivs du portefeuille de transaction relvent majoritairement doprations inities par les activits de ngoce dinstruments financiers. Ils peuvent tre contracts dans le cadre dactivits de mainteneur de march ou darbitrage. BNP Paribas est un ngociant actif dinstruments financiers drivs, soit sous forme de transactions portant sur des instruments lmentaires (tels que les credit default swaps ) soit en structurant des profils de risque complexe adapts aux besoins de sa clientle. Dans tous les cas, la position nette est encadre par des limites. Dautres instruments financiers drivs du portefeuille de transaction relvent doprations ngocies des fins de couverture dinstruments dactif ou de passif que le Groupe na pas documentes comme telles ou que la rglementation comptable ne permet pas de qualifier de couverture. Il sagit en particulier doprations sur instruments financiers drivs de crdit conclues pour lessentiel en protection des portefeuilles de prts du Groupe. La valeur de march positive ou ngative des instruments financiers drivs classs en portefeuille de transaction reprsente la valeur de remplacement de ces instruments. Cette valeur peut fortement fluctuer en fonction de lvolution des paramtres de march (tels que les taux dintrt ou de change). Le tableau ci-aprs prsente les montants notionnels des instruments financiers drivs classs en portefeuille de transaction. Le montant notionnel des instruments financiers drivs ne constitue quune indication de volume de lactivit du Groupe sur les marchs dinstruments financiers et ne reflte pas les risques de march attachs ces instruments.
Passifs financiers valus en valeur de march sur option

Les passifs financiers valoriss sur option en valeur de march ou de modle par rsultat enregistrent principalement les missions origines et structures pour le compte de la clientle dont les risques et la couverture sont grs dans un mme ensemble. Ces missions reclent des drivs incorpors significatifs dont les variations de valeur sont neutralises par celles des instruments drivs de couverture. La valeur de remboursement des passifs valus sur option en valeur de march ou de modle par rsultat stablit 49 748 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 58 356 millions deuros au 31 dcembre 2010. La valeur de march ou de modle tient compte de la variation de valeur imputable au risque metteur du groupe BNP Paribas. Pour lessentiel des encours concerns, elle est constate en calculant la valeur de remplacement de chaque instrument, obtenue par lactualisation des flux de trsorerie de linstrument en utilisant un taux correspondant celui dune dette similaire qui serait mise par le groupe BNP Paribas la date de clture.
31 dcembre 2011
46 817 864 2 249 390 40 272 463 1 818 445 2 321 275 156 291
31 dcembre 2010
44 200 645 2 019 347 37 904 560 1 703 970 2 370 101 202 667
Instruments financiers drivs Instruments drivs de cours de change Instruments drivs de taux dintrt Instruments drivs sur actions Instruments drivs de crdit Autres instruments drivs
Les oprations sur instruments financiers drivs raliss sur des marchs organiss reprsentent 48 % des oprations portant sur des instruments financiers drivs au 31 dcembre 2011 (45 % au 31 dcembre 2010).
133

5.b INSTRUMENTS FINANCIERS DRIVS USAGE DE COUVERTURE

Le tableau suivant prsente les valeurs de march des instruments financiers drivs utiliss des fins de couverture.
31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 Valeur de march ngative

7 736 1 7 681 54 740 137 360 243 4 4 8 480
Valeur de march ngative

12 902 8 12 879 15 1 416 245 825 346 13 13 14 331
Valeur de march positive

6 920 4 6 810 106 2 743 312 2 408 23 37 37 9 700
Valeur de march positive

3 788 1 3 787 1 647 62 1 422 163 5 5 5 440
Couverture de valeur Instruments drivs de cours de change Instruments drivs de taux dintrt Autres instruments drivs Couverture de rsultats futurs Instruments drivs de cours de change Instruments drivs de taux dintrt Autres instruments drivs Couverture des investissements nets en devises Instruments drivs de cours de change
DRIVS UTILISS EN COUVERTURE
Le montant total des notionnels des instruments drivs utiliss en couverture stablit 799 608 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 577 464 millions deuros au 31 dcembre 2010. Les oprations sur instruments financiers drivs contracts des fins de couverture sont pour lessentiel conclues de gr gr.
5.c
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES LA VENTE
Les actifs financiers disponibles la vente sont valus en valeur de march, ou de modle pour les titres non cots.
31 dcembre 2011 dont variations de valeur comptabilises directement en capitaux propres

(5 120)
31 dcembre 2010 dont variations de valeur comptabilises directement en capitaux propres

(2 554)
Net
174 989
dont dprciations
(162)
Net
202 561
dont dprciations
(454)
Titres revenu fixe Bons du trsor et autres effets mobilisables auprs de la banque centrale Autres titres de crance ngociables Obligations dtat Autres obligations Actions et autres titres revenu variable Titres cots Titres non cots TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE, NETS DE DPRCIATION dont titres prts
17 241 11 145 96 302 50 301 17 479 6 092 11 387 192 468 3
(22) (11) (3) (126) (5 067) (2 052) (3 015) (5 229) -
(2 322) (254) (1 761) (783) 1 621 619 1 002 (3 499) -
25 289 7 154 123 907 46 211 17 397 9 104 8 293 219 958 433
(21) (12) (21) (400) (3 261) (1 961) (1 300) (3 715) -
(1 138) (199) (1 575) 358 2 953 1 921 1 032 399 (1)
Les variations de valeur comptabilises directement en capitaux propres (3 499 millions deuros au 31 dcembre 2011) sont inscrites au sein des capitaux propres aprs constitution des impts diffrs affrents ces variations (1 669 millions deuros au 31 dcembre 2011 pour la part du Groupe et celle des minoritaires).
134

5.d MESURE DE LA VALEUR DE MARCH DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers sont rpartis en trois niveaux selon un ordre dcroissant dobservabilit des valeurs et des paramtres utiliss pour leur valorisation :
niveau 1 Instruments financiers faisant lobjet de prix de march cots : Ce niveau regroupe les instruments financiers faisant lobjet de cotations sur un march actif, directement utilisables. Il comprend notamment les actions et les obligations liquides, les emprunts et ventes dcouvert sur ces mmes instruments, les instruments drivs traits sur les marchs organiss (futures, options), les parts de fonds dont la valeur liquidative est calcule quotidiennement ;
sur le march, les parts de Socits Civiles Immobilires support des contrats en units de compte dont les actifs sous-jacents font lobjet dexpertises priodiques fondes sur des donnes de march observables, les parts de fonds pour lesquelles la liquidit est assure de faon rgulire, les instruments drivs traits sur des marchs de gr gr dont les techniques de valorisation reposent sur des paramtres observables ainsi que les dettes structures mises dont la valorisation ne fait appel qu des paramtres observables ; niveau 3 Instruments financiers dont lvaluation fait appel des techniques de valorisation utilisant des paramtres non observables : Ce niveau regroupe les instruments financiers dont lvaluation fait appel lutilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramtres inobservables ; un paramtre inobservable tant dfini comme un paramtre dont la valeur rsulte dhypothses ou de corrlations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le mme instrument la date de valorisation, ni sur les donnes de march observables disponibles cette date. Un instrument est class en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramtres non observables. Ce niveau comprend notamment les actions non cotes, les obligations values sur la base de modles de valorisation utilisant au moins un paramtre non observable significatif ou sur la base dindications de prix induites dun march non actif (telles que les parts de CDO, CLO, ABS), les oprations de pensions de maturit longue ou structures, les parts de fonds en liquidation ou dont la cotation est suspendue, les drivs complexes portant sur des sous-jacents multiples (instruments hybrides, CDO synthtiques) ainsi que les dettes structures utilises en support ces drivs.
niveau 2 Instruments financiers dont lvaluation fait appel des techniques de valorisation utilisant des paramtres observables : Ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des rfrences de prix doivent tre recherches sur des instruments similaires cots sur un march actif, ou des instruments identiques, ou similaires cots sur un march non actif mais pour lesquels des transactions peuvent tre observes, ou encore des instruments dont lvaluation fait appel lutilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramtres observables. Ce niveau comprend notamment les actions et obligations de faible liquidit, les emprunts et ventes dcouvert sur ces mmes instruments, les oprations de pensions de maturit courte qui ne sont pas valorises sur la base dun cours de cotation directement observ
Rpartition par mthode de valorisation des instruments financiers comptabiliss en valeur de march prsente conformment aux prescriptions de la norme IFRS 7
31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Total
ACTIFS FINANCIERS Instruments financiers en valeur de march par rsultat dtenus des fins de transaction (note 5.a) Instruments financiers en valeur de march par rsultat sur option (note 5.a) Instruments financiers drivs de couverture (note 5.b) Actifs financiers disponibles la vente (note 5.c) PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers en valeur de march par rsultat dtenus des fins de transaction (note 5.a) Instruments financiers en valeur de march par rsultat sur option (note 5.a) Instruments financiers drivs de couverture (note 5.b)
102 953
638 973
21 464
763 390
179 814
579 064
22 881
781 759
41 982 132 676
13 496 9 700 49 921
1 595 9 871
57 073 9 700 192 468
37 356 163 368
12 127 5 440 48 436
1 703 8 154
51 186 5 440 219 958
108 934
585 529
26 288
720 751
116 858
529 818
25 408
672 084
3 168 -
31 260 14 331
7 616 -
42 044 14 331
5 588 -
38 696 8 480
8 737 -
53 021 8 480
135

Tableau de variation des instruments financiers de niveau 3

Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus entre le 1er janvier 2011 et le 31 dcembre 2011 :
Actifs nanciers Instruments nanciers en valeur Instruments de march nanciers en valeur Actifs par rsultat dtenus demarch nanciers des ns de par rsultat disponibles la vente transaction sur option
25 618 5 091 (979)
(1)
Passifs nanciers
En millions deuros
Instruments nanciers en valeur Instruments de march nanciers en valeur par rsultat dtenus demarch des ns de par rsultat Total transaction sur option
34 741 7 065 (2 184) 609 4 163 (7 943) (28 331) (9 206) 2 106 (312) 5 553 (3 957) 5 555 (56) 787 (10 573)
Total
(38 904) (13 163) 7 661 (368) 6 340
SITUATION AU 31 DCEMBRE 2009 Achats missions Ventes Rglements
1 830 463 (139) (240) 39 (361)
7 293 1 511 (1 066) 30 1 688 (1 866)
819 2 436 (5 716)
Transferts au sein du niveau 3
Transferts hors du niveau 3 Gains (ou pertes) comptabiliss en compte de rsultat au titre des oprations chues ou rompues au cours de lexercice Gains (ou pertes) comptabiliss en compte de rsultat pour les instruments en vie en fin de priode Variations dactifs et passifs comptabiliss directement en capitaux propres lments relatifs aux variations de parits montaires Variation dactifs et passifs comptabiliss en capitaux propres SITUATION AU 31 DCEMBRE 2010 Achats missions Ventes Rglements(1) Transferts au sein du niveau 3 Transferts hors du niveau 3 Reclassifications
(2)
(8 496) 3 469
23 88
(11) (86)
(8 484) 3 471
8 945 (3 461)
38 (531)
8 983 (3 992)
639 22 881 2 652 (274) (5 327) 3 157 (2 598) -
1 703 33 -
55 606 8 154 1 328 (1 427)
694 606 32 738 4 013 (1 701) (6 439) 12 185 (2 865) (6 312)
(702) (25 408) (9 464) 8 923 (2 817) 2 778 -
(8 737) (3 127) 3 150 (338) 1 455 -
(702) (34 145) (12 591) 12 073 (3 155) 4 233 -
(151) 23 -
(961) 9 005 (267) (6 312)
Gains (ou pertes) comptabiliss en compte de rsultat au titre des oprations chues ou rompues au cours de lexercice Gains (ou pertes) comptabiliss en compte de rsultat pour les instruments en vie en fin de priode Variations dactifs et passifs comptabiliss directement en capitaux propres lments relatifs aux variations de parits montaires Variation dactifs et passifs comptabiliss en capitaux propres SITUATION AU 31 DCEMBRE 2011
(1)
(3 568) 4 120
29 (42)
(396) 95
(3 935) 4 173
849 (687)
31 (50)
880 (737)
421 21 464
1 595
53 599 9 871
474 599 32 930
(462) (26 288)
(7 616)
(462) (33 904)
(2)
Comprend, pour les actifs, les remboursements de principal, les rglements des intrts et les flux de paiements et dencaissements sur drivs lorsque leur valorisation est positive et, pour les passifs, les remboursements demprunts, les intrts verss sur emprunts et les flux de paiements et dencaissements sur drivs lorsque leur valorisation est ngative. Il sagit des instruments financiers initialement comptabiliss en valeur de march et reclasss en prts et crances.
136

Les instruments financiers de niveau 3 sont susceptibles dtre couverts par dautres instruments de niveau 1 et/ou de niveau 2 dont les gains et pertes ne relvent pas de ce tableau. Aussi, les montants de gains et pertes apparaissant dans ce tableau ne sont pas reprsentatifs des rsultats lis la gestion du risque net de lensemble de ces instruments. Notamment, les pertes et gains sur les actifs et passifs financiers en valeur de modle par rsultat du portefeuille de transaction, respectivement 552 millions deuros et 162 millions deuros au 31 dcembre 2011 (contre 5 027 millions deuros et 5 484 millions deuros au 31 dcembre 2010), correspondent principalement des variations de valeur sur des positions de CDO classes en niveau 3, couvertes par des positions de CDS classes en niveau 2.
de lincertitude inhrente lestimation des paramtres de valorisation (ajustement pour incertitude de paramtres) ; des risques de liquidit associs linstrument ou au paramtre concern ; de primes de risque spcifiques destines compenser certains surcots quinduirait la stratgie de gestion dynamique associe au modle dans certaines conditions de march ; du risque de contrepartie.
Sensibilit des valeurs de modle aux changements dhypothses raisonnablement possibles des instruments financiers de niveau 3
Dtermination des ajustements de valeur
Les instruments du portefeuille de ngoce classs en niveau 3 sont constitus en majorit de titres peu liquides, de drivs dont le sousjacent est peu liquide ainsi que dautres instruments, contenant des drivs complexes. La valorisation de ces derniers ncessite gnralement lutilisation de modles de valorisation issus des techniques de couverture dynamique des risques, et peut ncessiter lutilisation de paramtres non observables. Lensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu des ajustements de valeur, refltant la prime de risque quun acteur de march incorporerait lors de ltablissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent de tenir notamment compte :
Lors de ltablissement des ajustements de valeur, chacun des facteurs de risque est considr individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramtres ou modles de nature diffrente nest pris en compte. linverse, pour un facteur de risque donn, une approche de portefeuille est retenue, avec une compensation entre instruments lorsquils sont grs ensemble. Lensemble de ces ajustements sont des composantes de la valeur de modle des instruments et des portefeuilles.
valuation de la sensibilit des valeurs

Afin de mesurer la sensibilit de la valeur de modle des instruments de niveau 3 (hors positions sur titres) un changement dhypothses, les deux scenarii suivants ont t considrs : un scnario favorable o toutes les valorisations des portefeuilles se feraient sans ajustement de valeur, et un scnario dfavorable o toutes ces valorisations se feraient avec un ajustement de valeur deux fois plus lev. Ainsi calcule, la sensibilit est une mesure du diffrentiel entre les valeurs quobtiendraient des acteurs de march dont la perception du risque de valorisation et laversion celui-ci sont diffrents. Par mesure de simplification, la sensibilit de la valeur des positions sur titres, quelles relvent des portefeuilles de ngoce, dactifs disponibles la vente ou quelles soient dsignes la valeur de modle par rsultat sur option, est fonde sur une variation de 1 % de la valeur retenue.
de risques qui ne seraient pas apprhends par le modle (ajustement pour risque de modle) ;
31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 Effet potentiel en compte de rsultat Effet potentiel en capitaux propres
Effet potentiel en compte de rsultat
Effet potentiel en capitaux propres
Instruments financiers en valeur de march par rsultat dtenus des fins de transaction et en valeur de march par rsultat sur option(1) Actifs financiers disponibles la vente
(1)
+/- 1 300 +/- 104
+/- 1 304 +/- 91
Les instruments financiers la juste valeur par rsultat, quils fassent partie du portefeuille de transaction ou quils aient t classs en juste valeur par rsultat sur option, sont prsents au sein de la mme rubrique car la sensibilit est calcule sur les positions nettes de portefeuilles dinstruments quelle que soit leur classification comptable.
Marge diffre sur les instruments financiers valoriss avec des techniques dveloppes par lentreprise et fondes sur des paramtres pour partie non observables sur les marchs actifs
La marge non enregistre en rsultat au jour de la transaction ( Day One Profit ) couvre le seul primtre des activits de march ligibles au niveau 3. Elle est dtermine aprs constitution des rserves de modles pour incertitudes telles que dcrites prcdemment et reprise en rsultat sur la
dure anticipe dinobservabilit des paramtres. Le montant non encore amorti est inscrit au bilan dans la rubrique Instruments financiers en valeur de march par rsultat dtenus des fins de transaction , en dduction de la juste valeur des oprations complexes concernes. La marge non enregistre en rsultat contenue dans le prix des instruments financiers drivs vendus la clientle et valoriss selon des modles internes dont les paramtres ne sont pas observables, ( Day One Profit ) volue sur les deux exercices de la manire suivante :
31 dcembre 2011
920 286 (551) 655
31 dcembre 2010
860 437 (377) 920
MARGE DIFFRE EN DBUT DE PRIODE Marge diffre sur les transactions de lexercice Marge comptabilise en rsultat au cours de lexercice MARGE DIFFRE EN FIN DE PRIODE
137

5.e
RECLASSIFICATION DINSTRUMENTS FINANCIERS INITIALEMENT COMPTABILISS EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT DES FINS DE TRANSACTION OU EN ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE
Les amendements aux normes IAS 39 et IFRS 7 adopts par lUnion europenne le 15 octobre 2008 permettent de reclasser les instruments initialement dtenus des fins de transaction ou disponibles la vente au sein de portefeuilles de crdit la clientle ou de titres disponibles la vente.
DONNES RELATIVES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EN DATE DE RECLASSEMENT Flux de trsorerie attendus etjugs recouvrables(1) Actifs reclasss en Prts etcrances
14 826 9 401 3 166 2 259 767 12 728 790 9,3 % 8,8 % 6,7 %
Valeur au bilan Actifs reclasss en Prts etcrances

6 312 3 186 1 885 1 241 10 995
Taux moyen dintrt effectif Actifs reclasss en Prts etcrances Actifs reclasss en actifs disponibles la vente
En millions deuros
Date de reclassement
Actifs reclasss en actifs disponibles la vente
Actifs reclasss en actifs disponibles la vente
Titres souverains, en provenance du portefeuille dactifs disponibles la vente dont titres souverains grecs 30 juin 2011 30 juin 2011 30 juin 2011
dont titres souverains portugais dont titres souverains irlandais Oprations structures, et autres titres revenus fixes
en provenance du portefeuille de transactions 1 octobre 2008 30 juin 2009 7 077 2 760 767 7 904 3 345 790 7,6 % 8,4 % 6,7 %
en provenance du portefeuille dactifs disponibles la vente 30 juin 2009

(1)
1 158
1 479
8,4 %
Les flux de trsorerie attendus recouvrent le remboursement du capital et le paiement de lensemble des intrts non actualiss jusqu la date dchance des instruments.
valuation au 31 dcembre 2011 des actifs reclasss

Les tableaux ci-dessous prsentent les lments affrents aux actifs reclasss reprsents au bilan au 31 dcembre avec leur contribution au rsultat et aux variations de capitaux propres de la priode :
AU BILAN 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Valeur au bilan

-
Valeur au bilan
3 939 1 201 1 939 799 4 664 4 647 17
Valeur de march ou de modle

3 600 1 133 1 631 836 4 511 4 494 17
Valeur de march ou de modle

-
Titres souverains reclasss en prts et crances sur la clientle dont titres souverains grecs dont titres souverains portugais dont titres souverains irlandais Oprations structures, et autres titres revenus fixes reclasss En prts et crances sur la clientle En actifs financiers disponibles la vente
6 003 5 985 18
6 024 6 006 18
138

EN RSULTAT ET EN VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX PROPRES Exercice 2011 Ralis Exercice 2010
En millions deuros
Avant reclassement
(409) 116 87 19 10 (525) (525) 504 681 (176) (1) -
Aprs reclassement
(2 415) 211 178 56 (23) (2 626) (2 626) 850 778 32 40 -
Total
(2 630) 509 265 75 (13) 182 (3 139) (3 151) 12 1 379 1 459 (144) 39 25
Pro forma sur la priode(1)

(2 838) 361 265 75 (13) 34 (3 199) (3 199) 1 180 1 459 (336) 48 9
Ralis
387 409 409 (22) (22) 79 79
Pro forma sur la priode(1)

346 376 376 (30) (30) 65 65
En rsultat En produit net bancaire dont titres souverains grecs dont titres souverains portugais dont titres souverains irlandais dont oprations structures et autres titres revenus fixes En cot du risque dont titres souverains grecs dont oprations structures et autres titres revenus fixes En variation directe de capitaux propres (avant impts) dont titres souverains grecs dont titres souverains portugais dont titres souverains irlandais dont oprations structures et autres titres revenus fixes TOTAL DES LMENTS DE RSULTAT ET DE VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX PROPRES DES LMENTS RECLASSS
(1)
95
(1 565)
(1 251)
(1 658)
466
411
Les donnes pro forma retracent ce quaurait t la contribution au rsultat de lexercice si les instruments concerns navaient pas t reclasss et ce quaurait reprsent leur variation de valeur au sein des capitaux propres dans les mmes conditions.
5.f
OPRATIONS INTERBANCAIRES, CRANCES ET DETTES SUR TABLISSEMENTS DE CRDIT

PRTS CONSENTIS ET CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT 31 dcembre 2011
12 099 35 130 2 847 50 076 976 (707) 49 369
31 dcembre 2010
11 273 45 353 7 086 63 712 1 466 (994) 62 718
Comptes vue Prts Oprations de pension TOTAL DES PRTS CONSENTIS ET CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT AVANT DPRCIATION dont encours douteux Dprciation des prts et crances mis sur les tablissements de crdit (note 2.f) TOTAL DES PRTS CONSENTIS ET CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT NETS DE DPRCIATION
DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT 31 dcembre 2011

18 308 119 324 11 522 149 154
31 dcembre 2010
17 464 131 947 18 574 167 985
Comptes vue Emprunts Oprations de pension TOTAL DES DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT
139

5.g PRTS, CRANCES ET DETTES SUR LA CLIENTLE
PRTS CONSENTIS ET CRANCES SUR LA CLIENTLE 31 dcembre 2011

38 448 624 229 1 421 29 694 693 792 43 696 (27 958) 665 834
31 dcembre 2010
28 188 633 583 16 523 33 063 711 357 42 100 (26 671) 684 686
Comptes ordinaires dbiteurs Prts consentis la clientle Oprations de pension Oprations de location-financement TOTAL DES PRTS CONSENTIS ET CRANCES SUR LA CLIENTLE AVANT DPRCIATION dont encours douteux Dprciation des prts et crances sur la clientle (note 2.f) TOTAL DES PRTS CONSENTIS ET CRANCES SUR LA CLIENTLE NETS DE DPRCIATION
DTAIL DES OPRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT 31 dcembre 2011

32 614 8 856 16 127 7 631 (2 920) 29 694 8 165 14 636 6 893 (1 062) 28 632
31 dcembre 2010
36 261 9 829 18 756 7 676 (3 198) 33 063 9 106 16 983 6 974 (1 302) 31 761
Investissement brut recevoir dans moins d1 an recevoir dans plus d1 an et moins de 5 ans recevoir au-del de 5 ans Produits financiers non acquis Investissement net avant dprciation recevoir dans moins d1 an recevoir dans plus d1 an et moins de 5 ans recevoir au-del de 5 ans Dprciations Investissement net aprs dprciation
DETTES ENVERS LA CLIENTLE 31 dcembre 2011

254 530 214 056 54 538 23 160 546 284
31 dcembre 2010
262 358 241 409 49 610 27 536 580 913
Comptes ordinaires crditeurs Comptes terme et assimils Comptes dpargne taux administr Oprations de pension TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTLE
140

5.h ENCOURS DPRCIS OU NON PRSENTANT DES IMPAYS ET GARANTIES REUES AU TITRE DE CES ENCOURS
Le tableau prsente la valeur nette comptable des encours de crances non dprcies prsentant des impays (par antriorit dimpays), des encours douteux dprcis, ainsi que les garanties reues en couverture de ces actifs. Il nest pas tenu compte dans ce tableau des provisions de portefeuille ventuellement constitues.
31 dcembre 2011 chancement des encours non dprcis prsentant des impays Garanties Encours reues au titre Garanties douteux des encours reues au (actifs dprcis et Total non dprcis titre des engagements des et prsentant encours des impays douteux >1an provisionns) encours
16 28 72 335 20 533 63 72 836 37 941 63 244 10 989 2 90 9 691 -
> 90jours > 180jours Total < 90jours < 180jours <1an
501 17 408 466 16 578 14 688 5 114 -
Actifs financiers disponibles la vente (hors titres revenu variable) Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Actifs financiers dtenus jusqu lchance Total des encours douteux et prsentant des impays nets de dprciation Engagements de financements donns Engagements de garantie financire donns Total des engagements douteux hors-bilan nets des provisions TOTAL
17 909
17 044
702
119
44
21 003 559 1 156 1 715
38 912 559 1 156 1 715 40 627
11 233
9 783 106 571
11 233
677 10 460
17 909
17 044
702
119
44
22 718
31 dcembre 2010 chancement des encours non dprcis prsentant des impays Encours douteux (actifs dprcis et engagements > 1an provisionns) Garanties reues au titre Garanties des encours reues au non dprcis titre des et prsentant encours des impays douteux
> 90jours > 180jours Total < 90jours <180jours <1an
Total des encours
Actifs financiers en valeur de march par rsultat (hors titres revenu variable) Actifs financiers disponibles la vente (hors titres revenu variable) Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Total des encours douteux et prsentant des impays nets de dprciation Engagements de financements donns Engagements de garantie financire donns Total des engagements douteux hors-bilan nets des provisions TOTAL
3 371 15 212
3 351 14 380
3 519
1 84
16 229
348 491 20 746
351 862 35 958
173 8 818
3 278 10 042
15 593
14 741
522
85
245
21 585 802 1 153
37 178 802 1 153
8 991
10 323 303 441
1 955 15 593 14 741 522 85 245 23 540
1 955 39 133
8 991
744 11 067
141

Le montant dclar au titre des garanties reues est la valeur de la garantie, plafonne par le montant des actifs couverts.
5.i
DETTES REPRSENTES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNES
La prsente note regroupe les dettes reprsentes par un titre et les dettes subordonnes comptabilises au cot amorti et en valeur de march par rsultat sur option.
DETTES COMPTABILISES EN VALEUR DE MARCH PAR RSULTAT (NOTE 5.a) Date doption de remboursement ou de majoration dintrt Conditions suspensives de versement des 31 dcembre 31 dcembre coupons(3) 2011 2010
37 987 2 393
(2)
metteur/ Date dmission

En millions deuros
Montant en devises lorigine Devise

(en millions)
Taux
Majoration dintrt
Rang de subordination(1)
1
Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes Dettes subordonnes remboursables Dettes subordonnes perptuelles
47 735 3 108 1 521 1 587 1 500
1 283 1 110
4
(1) (2)
Fortis Banque SA dc-07
EUR
3 000
Dc. 2014
Euribor 3 mois + 200 bp -
1 025
Autres
85
87
Le rang de subordination caractrise la priorit de remboursement par rapport aux autres dettes en cas de liquidation de lmetteur. Aprs accord de lautorit de surveillance bancaire et linitiative de lmetteur, les dettes subordonnes remboursables peuvent faire lobjet dune clause de remboursement anticip par rachat en Bourse, offre publique dachat ou dchange, ou de gr gr lorsquil sagit dmissions prives. Les emprunts ayant fait lobjet dun placement international, mis par BNP Paribas SA ou par les filiales trangres du Groupe, peuvent faire lobjet dun remboursement anticip du principal et dun rglement avant lchance des intrts payables in fine, linitiative de lmetteur, partir dune date fixe dans la notice dmission (call option), ou dans lhypothse o des modifications aux rgles fiscales en vigueur imposeraient lmetteur au sein du groupe lobligation de compenser les porteurs des consquences de ces modifications. Ce remboursement peut intervenir moyennant un pravis, de 15 60 jours selon les cas, et en toute hypothse sous rserve de laccord des autorits de surveillance bancaire. Conditions suspensives de versement des coupons : A le paiement des coupons est interrompu en cas dinsuffisance de fonds propres de lmetteur ou dinsolvabilit des garants ou lorsque le dividende dclar sur les actions Ageas est infrieur un certain seuil ;
(3)
Les dettes subordonnes perptuelles comptabilises en valeur de march par rsultat sont principalement constitues de lmission par Fortis Banque (devenue BNP Paribas Fortis) en dcembre 2007 de Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (CASHES). Les CASHES ont une dure indtermine mais peuvent tre changs en actions Fortis SA/NV (devenue Ageas) au prix unitaire de 23,94 euros la seule discrtion du dtenteur. Nanmoins, compter du 19 dcembre 2014, les CASHES seront automatiquement changs en actions Fortis SA/NV si leur prix est gal ou suprieur 35,91 euros pendant vingt sances de bourse conscutives. Le principal de ces titres ne sera jamais rembours en espces. Le seul recours dont disposent les titulaires des CASHES est limit aux 125 313 283 actions Fortis SA/NV que Fortis Banque a acquises la date dmission des CASHES et a nanties au profit de ces titulaires. Fortis SA/NV et Fortis Banque ont conclu un contrat de Relative Performance Note (RPN) dont la valeur varie contractuellement de telle sorte quelle neutralise limpact sur Fortis Banque des diffrences relatives de variation de valeur des CASHES et des variations de valeur des actions Fortis SA/NV. Lencours net reprsente au 31 dcembre 2011
une dette subordonne de 651 millions deuros admise en fonds propres prudentiels Tier 1. Le 25 janvier 2012, Ageas et Fortis Banque ont conclu un accord sur le rglement partiel du contrat de RPN et sur le rachat total par Fortis Banque des titres subordonns perptuels mis en 2001 pour un nominal de 1 000 millions deuros (comptabiliss en dettes au cot amorti), et dtenus par Ageas hauteur de 953 millions deuros. Le rglement du contrat de RPN et le rachat des titres subordonns perptuels mis en 2001, dpendaient tous deux de latteinte par BNP Paribas dun taux de succs minimal de 50 % de loffre dachat sur les CASHES. Les parties ont convenu que BNP Paribas lancerait une offre dachat en numraire sur les CASHES ; dans un deuxime temps, convertirait les CASHES acquis en actions Ageas sous-jacentes, avec lengagement de ne pas les vendre pendant une priode de six mois ; et percevrait une indemnisation dAgeas, le mcanisme RPN cessant dexister en proportion des CASHES convertis. La banque a annonc le 31 janvier 2012 que loffre avait t clture le 30 janvier avec un taux de succs de 63 % un prix de 47,5 %.
142

chancement des dettes moyen et long terme reprsentes par un titre et des dettes subordonnes remboursables comptabilises en valeur de march par rsultat sur option dont lchance en date dmission est suprieure un an :
Date dchance ou doption de remboursement

En millions deuros
2012
8 258 520 8 778
2013
4 809 46 4 855
2014
7 004 85 7 089
2015
5 054 468 5 522
2016
5 155 22 5 177
2017-2021
4 983 92 5 075
Au-del de2021
2 724 50 2 774

37 987 1 283 39 270
Dettes moyen et long terme reprsentes par un titre Dettes subordonnes remboursables TOTAL
Date dchance ou doption de remboursement

En millions deuros
2011
13 350 77 13 427
2012
7 415 524 7 939
2013
5 041 181 5 222
2014
6 075 89 6 164
2015
5 470 456 5 926
2016-2020
6 281 132 6 413
Au-del de2020
4 103 62 4 165
Total 31dcembre 2010

47 735 1 521 49 256
143

DETTES COMPTABILISES AU COT AMORTI
metteur/ Date dmission

En millions deuros
Devise
Date doption Montant en de rembourdevises sement ou de lorigine majoration dintrt (en millions)
Taux
Majoration dintrt
Conditions suspensives Rang de de versesubordinament des 31 dcembre 31 dcembre tion(3) coupons(3) 2011 2010
157 786 1 1 71 213 71 213 86 573 63 758 22 815 19 683 208 669 130 604 130 604 78 065 56 068 21 997 24 750 21 423 2 272 254 205
Dettes reprsentes par un titre Dettes reprsentes par un titre dont lchance est infrieure un an lmission Titres de crances ngociables Dettes reprsentes par un titre dont lchance est suprieure un an lmission Titres de crances ngociables Emprunts obligataires Dettes subordonnes Dettes subordonnes remboursables Titres subordonns perptuels BNP SA oct. 1985 EUR USD 305 500
(2) (2)
2 Euribor 3 mois + 237 bp Euribor 3 mois + 170 bp 3 3 B C
16 165 2 396 254 211
BNP SA sept. 1986
- TMO - 0,25 % Libor 6 mois + 0,075 %
Fortis Banque SA sept. 2001
EUR
1 000 Sept. 2011
6,50 %
1 000
968
Fortis Banque SA oct. 2004 Autres Emprunts subordonns perptuels Fortis Banque NV/SA fvr. 2008 Fortis Banque NV/SA juin 2008 Titres participatifs(4)
EUR -
1 000 -
Oct. 2014 -
4,625 % -
814 117 893
750 95 820 493 327 227
USD EUR
750 375
8,28% 8,03 %
5 5 E
548 345 224
BNP SA juil. 1984 Autres
EUR -
337 -
en fonction du rsultat net encadr par un minimum de 85 % du TMO et un maximum de - 130 % du TMO -
NA
220 4 5
220 7 8
Frais et commissions, dettes rattaches

(1) (2) (3) B cf. renvois relatifs aux dettes comptabilises en valeur de march par rsultat. Conditions suspensives de versement des coupons :
le paiement des intrts est obligatoire, sauf si le Conseil dadministration dcide de diffrer cette rmunration lorsque lAssemble Gnrale des actionnaires a constat quil nexiste pas de bnfice distribuable, et ceci dans les douze mois prcdant lchance de paiement des intrts. Les intrts sont cumulatifs et deviennent intgralement payables ds la reprise dune distribution de dividende ; le paiement des intrts est obligatoire, sauf si le Conseil dadministration dcide de diffrer cette rmunration lorsque lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires a valid la dcision de ne pas procder la distribution dun dividende, et ceci dans les douze mois prcdant lchance de paiement des intrts. Les intrts sont cumulatifs et deviennent intgralement payables ds la reprise dune distribution de dividende. La banque a la facult de reprendre le paiement des arrirs dintrts, mme en labsence de distribution dun dividende ; les intrts ne sont pas payables si les coupons sont suprieurs la diffrence entre la situation nette et la somme du capital et des rserves non distribuables de lmetteur ; les coupons sont verss sous la forme dautres titres si les fonds propres Tier 1 sont infrieurs 5 % des actifs pondrs de lmetteur.
D E (4)
Les titres participatifs mis par BNP SA peuvent faire lobjet de rachats dans les conditions prvues par la loi du 3 janvier 1983. Dans ce cadre, il a t procd entre 2004 et 2007 au rachat de 434 267 titres sur 2 212 761 titres mis lorigine qui ont fait lobjet dune annulation.
144

Au cours du quatrime trimestre 2011, une offre publique dchange portant sur des dettes subordonnes remboursables ligibles en fonds propres complmentaires (Tier 2) contre de nouvelles dettes senior BNP Paribas a t ralise. Cette opration sest traduite par une diminution
de lencours de dettes subordonnes remboursables de 1 433 millions deuros, et par la reconnaissance dun gain de 41 millions deuros en marge dintrts.
chancement des dettes moyen et long terme reprsentes par un titre et des dettes subordonnes remboursables comptabilises au cot amorti dont lchance lors de lmission est suprieure un an :
Date dchance ou doption deremboursement

En millions deuros
2012
16 630 2 818 19 448
2013
12 994 1 485 14 479
2014
10 085 1 125 11 210
2015
12 994 813 13 807
2016
13 569 1 902 15 471
2017-2021
14 954 6 809 21 763
Au-del de 2021
5 347 1 213 6 560

86 573 16 165 102 738
Date dchance ou doption deremboursement

En millions deuros
2011
13 804 500 14 304
2012
16 961 2 786 19 747
2013
8 833 2 439 11 272
2014
13 336 1 439 14 775
2015
9 099 1 945 11 044
2016-2020
9 733 11 528 21 261
Au-del de 2020
6 299 786 7 085

78 065 21 423 99 488
5.j
ACTIFS FINANCIERS DTENUS JUSQU LCHANCE

31 dcembre 2011
67 6 61 10 509 10 388 121 10 576
31 dcembre 2010
2 952 2 892 60 10 821 10 664 157 13 773
Titres de crance ngociables Bons du Trsor et autres effets mobilisables auprs des banques centrales Autres titres de crance ngociables Obligations Obligations dtat Autres obligations TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DTENUS JUSQU LEUR CHANCE
Les cessions de titres souverains classs en actifs financiers dtenus jusqu chance intervenues au cours de lexercice 2011 sont dcrites dans la note 4.
5.k
IMPTS COURANTS ET DIFFRS

31 dcembre 2011
2 227 9 343 11 570 1 893 1 596 3 489
31 dcembre 2010
2 315 9 242 11 557 2 104 1 641 3 745
Impts courants Impts diffrs Actifs dimpts courants et diffrs Impts courants Impts diffrs Passifs dimpts courants et diffrs
145

VARIATION DES IMPTS DIFFRS AU COURS DE LA PRIODE Exercice 2011

7 601 (687)
En millions deuros
Exercice 2010
7 957 (1 572)
IMPTS DIFFRS NETS EN DBUT DE PRIODE Charge dimpt diffr (note 2.g) Variations des impts diffrs lies la rvaluation et la reprise en rsultat des lments de rvaluation des actifs financiers disponibles la vente, y compris ceux reclasss en prts et crances Variations des impts diffrs lie la rvaluation et la reprise en rsultat des lments de rvaluation des instruments drivs de couverture Variation des parits montaires et divers IMPTS DIFFRS NETS EN FIN DE PRIODE
848 (428) 413 7 747
1 018 16 182 7 601
VENTILATION DES IMPTS DIFFRS ACTIFS ET PASSIFS PAR ORIGINE 31 dcembre 2011
1 708 (725) 844 3 607 (535) 2 848 7 747 9 343 (1 596)
31 dcembre 2010
827 (715) 884 3 829 (116) 2 892 7 601 9 242 (1 641)
Actifs financiers disponibles la vente, y compris ceux reclasss en prts et crances
Rserve latente de location-financement Provisions pour engagements sociaux Provisions pour risque de crdit Autres lments Dficits fiscaux reportables IMPTS DIFFRS NETS Impts diffrs actifs Impts diffrs passifs
Afin de dterminer le niveau des dficits fiscaux reportables activs, le Groupe procde chaque anne une tude spcifique pour chaque entit concerne, tenant compte du rgime fiscal applicable et notamment des ventuelles rgles de premption ainsi que dune projection raliste des revenus et des charges conforme au plan de dveloppement de leur activit. Les impts diffrs actifs non reconnus lissue de cette tude slvent 2 404 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 2 241 millions deuros au 31 dcembre 2010.
IMPTS DIFFRS ACTIFS COMPTABILISS SUR DFICITS FISCAUX REPORTABLES : Dure lgale de report en avant
illimite illimite illimite illimite
31 dcembre 2011
1 848 268 125 110 497 2 848
Priode prvisionnelle de recouvrabilit

14 ans 2 ans 8 ans 8 ans
Fortis Banque Belgique BNP Paribas Succursales Londres UkrSibbank B.N.L Vita Spa Autres TOTAL ACTIFS DIMPTS DIFFRS SUR DFICITS FISCAUX REPORTABLES
146

5.l
COMPTES DE RGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS

31 dcembre 2011
44 832 18 972 792 2 524 2 996 23 424 93 540 40 733 16 577 1 084 4 708 17 908 81 010
31 dcembre 2010
32 711 21 889 2 486 2 495 3 405 20 138 83 124 25 777 19 515 566 5 630 13 741 65 229
Dpts de garantie verss et cautionnements constitus Comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres Comptes dencaissement Part des rassureurs dans les provisions techniques Produits recevoir et charges comptabilises davance Autres dbiteurs et actifs divers TOTAL DES COMPTES DE RGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Dpts de garantie reus Comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres Comptes dencaissement Charges payer et produits constats davance Autres crditeurs et passifs divers TOTAL DES COMPTES DE RGULARISATION ET PASSIFS DIVERS
La hausse des dpts de garantie verss et reus est attribuable lextension des pratiques de collatralisation lies aux transactions sur instruments financiers de gr gr et laugmentation des appels de marge conscutive la variation de valeur des paramtres de march. La variation de la part des rassureurs dans les provisions techniques sanalyse ainsi :
31 dcembre 2011
2 495 1 463 (1 412) (22) 2 524
31 dcembre 2010
2 403 1 151 (1 073) 14 2 495
PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN DBUT DE PRIODE Augmentation des provisions techniques la charge des rassureurs Encaissements des prestations mis la charge des rassureurs Effets des variations de change et de primtre PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN FIN DE PRIODE
5.m PARTICIPATIONS DANS LES SOCITS MISES EN QUIVALENCE

Sont listes individuellement ci-dessous les socits mises en quivalence dont la valeur au bilan est suprieure 100 millions deuros au 31 dcembre 2011.
31 dcembre 2011
1 269 362 140 112 248 1 665 957 137 489 354 1 051 967 4 474
31 dcembre 2010
1 058 295 125 102 240 1 956 1 046 232 513 361 1 271 1 219 4 798
Retail Banking dont Banque de Nankin dont Carrefour Promotora Vendas Participacoes dont Servicios Financieros Carrefour EFC SA dont Carrefour Banque (ex-Socit Paiement Pass) Investment Solutions dont AG Insurance dont BNPP Cardif Emeklilik Anonim Sirketi dont B.N.L Vita Corporate and Investments Banking dont Verner Investissement Autres activits dont Erbe PARTICIPATIONS DANS LES SOCITS MISES EN QUIVALENCE
147

Les donnes financires publies par les principales socits mises en quivalence sont les suivantes :
En millions deuros
Normes de publication
Normes locales Normes locales
(1) (2)
Total Bilan
57 910 25 132 315 4 080 340 2 346 1 260 6 867
Produit net bancaire Chiffre daffaires

6 659 602 8 348 46 ns 204 395
Rsultat net, part du Groupe

176 262 (10) 66 60 (1) 34 58
AG Insurance(2) Banque de Nankin(2) BNPP Cardif Emeklilik Anonim Sirketi
Normes IFRS Normes locales Normes locales Normes locales
Carrefour Banque (Ex Societe Paiement Pass) Carrefour Promotora Vendas Participacoes(2) Erbe
(2) (2)
Servicios Financieros Carrefour EFC SA Verner Investissement(1)

(1) (2)
Normes locales Normes IFRS
Donnes relatives au 31 dcembre 2011. Donnes relatives au 31 dcembre 2010.
5.n IMMOBILISATIONS DE PLACEMENT ET DEXPLOITATION
31 dcembre 2011 Cumul des amortissements et pertes de valeur

(2 177) (1 339) (4 092) (4 256) (804) (10 491) (1 814) (1 920) (451) (4 185)
31 dcembre 2010 Cumul des amortissements et pertes de valeur

(2 084) (1 286) (3 999) (4 127) (723) (10 135) (1 705) (1 679) (796) (4 180)
Valeur brute comptable

IMMEUBLES DE PLACEMENT Terrains et constructions quipement, Mobilier, Installations Biens mobiliers donns en location Autres immobilisations IMMOBILISATIONS CORPORELLES Logiciels informatiques acquis Logiciels informatiques produits par lentreprise Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13 621 6 857 6 614 12 964 2 334 28 769 2 410 2 705 1 542 6 657
Valeur nette comptable

11 444 5 518 2 522 8 708 1 530 18 278 596 785 1 091 2 472

14 411 6 504 6 550 11 927 2 279 27 260 2 297 2 392 1 989 6 678

12 327 5 218 2 551 7 800 1 556 17 125 592 713 1 193 2 498
Immeubles de placement
Les terrains et immeubles donns en location simple, de mme que les terrains et immeubles reprsentatifs des actifs investis dans le cadre de lactivit dassurance-vie sont regroups sous la rubrique Immeubles de placement . La valeur de march estime des immeubles de placement comptabiliss au cot amorti stablit 16 900 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 18 138 millions deuros au 31 dcembre 2010. Les oprations ralises sur les immobilisations donnes en location simple font lobjet, pour certaines dentre elles, de contrats prvoyant les paiements futurs minimaux suivants :
31 dcembre 2011
8 248 3 203 4 624 421
31 dcembre 2010
6 205 2 208 3 258 739
Paiements futurs minimaux recevoir au titre des contrats non rsiliables Paiements recevoir dans moins d1 an Paiements recevoir dans plus d1 an et moins de 5 ans Paiements recevoir au-del de 5 ans
Les paiements futurs minimaux recevoir au titre des contrats non rsiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu deffectuer pendant la dure du contrat de location.
148

Immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe.
Amortissements et provisions
Le montant net des dotations et reprises damortissement effectues au cours de lexercice 2011 stablit 1 491 millions deuros contre 1 613 millions deuros au titre de lexercice 2010. Le montant des reprises nettes de dprciation sur immobilisations corporelles et incorporelles port en rsultat slve 17 millions deuros pour lexercice 2011 contre une dotation nette de 20 millions deuros pour lexercice 2010.
5.o CARTS DACQUISITION

En millions deuros
Exercice 2011
11 324 341 (157) (173) 53 18 11 406 12 082 (676)
Exercice 2010
10 979 25 (40) (78) 388 50 11 324 11 901 (577)
VALEUR NETTE COMPTABLE EN DBUT DE PRIODE Acquisitions Cessions Dprciations comptabilises pendant la priode carts de conversion Autres mouvements VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PRIODE Valeur brute comptable Cumul des dprciations enregistres en fin de priode
Les carts dacquisition se rpartissent par ples de la manire suivante :
En millions deuros
Valeur nette comptable 31 dcembre 31 dcembre 2011 2010

8 549 3 852 77 1 698 542 287 2 093 1 957 258 248 413 348 365 325 657 243 11 406 8 623 3 733 68 1 698 682 142 2 300 1 813 138 229 417 342 362 325 645 243 11 324
Dprciations comptabilises au cours de lexercice Exercice Exercice 2011 2010

(172) (2)
Acquisitions de lexercice Exercice Exercice 2011 2010

216 9 7 1 7 10 3 11 3
carts dacquisition positifs Retail Banking BancWest Banque de Dtail en France et Belgique Banque de Dtail en Italie Equipment Solutions Europe Mditerrane Personal Finance Investment Solutions Assurance Investment Partners Personal Investors Real Estate Securities Services Wealth Management Corporate and Investment Banking Autres activits TOTAL DES CARTS DACQUISITION POSITIFS cart dacquisition ngatif VARIATION DES CARTS DACQUISITION PORTE EN RSULTAT
(2) (172) (76) (76)
199 1 125 120
5 7 4 (1) (173) 67 (106) (78) (78) 341 25
149

Les tests de valorisation des carts dacquisition reposent sur trois mthodes de valorisation distinctes, lune fonde sur lobservation de transactions sur des entits aux activits comparables, la deuxime consistant rechercher les paramtres de march induits des cotations dentits aux activits comparables, enfin la troisime rsultant de la rentabilit future escompte ( discounted cash flow method DCF). Lorsque lune des deux mthodes fonde sur des comparables suggre la ncessit dune dprciation, la mthode DCF est utilise pour en valider le bien fond et le cas chant en dterminer le montant. La mthode DCF repose sur un certain nombre dhypothses relatives aux projections de flux de revenus, de dpenses et de dotations aux provisions pour risques fondes sur des plans moyen terme (3 ans), tendues sur une priode de croissance soutenable (10 ans), puis linfini, sur la base de taux de croissance soutenables jusqu dix ans et rduit linflation au-del pour chaque mtier concern.
Les tests effectus tiennent compte du cot du capital investi sur la base dun taux sans risque et dune prime de risque observe propre chaque type dactivit. Les paramtres majeurs sensibles aux hypothses sont donc le coefficient dexploitation, le taux de croissance soutenable et le cot du capital. Le tableau ci-dessous reprsente la sensibilit de la valorisation des units gnratrices de trsorerie une variation norme de la valeur des paramtres utiliss dans la mthode DCF. Le cot du capital, le coefficient dexploitation et le taux de croissance soutenable jusqu 10 ans sont spcifiques chaque activit, les fonds propres notionnels allous et le taux de croissance au-del de 10 ans sont fixs respectivement 7 % et 2 % pour toutes les activits. Le pourcentage de fonds propres allou est conforme aux prescriptions rglementaires et le taux de croissance audel de 10 ans conservateur au regard du taux dinflation observ dans la plupart des pays o le Groupe exerce ses activits.
SENSIBILIT DE LA VALORISATION DES PRINCIPAUX CARTS DACQUISITION UNE VARIATION DE 10 POINTS DE BASE DU COT DU CAPITAL ET DE 1 % DU COEFFICIENT DEXPLOITATION ET DU TAUX DE CROISSANCE SOUTENABLE Personal Finance (hors UGT spcique)
(93) 95
En millions deuros
BNL bc
(103) 106
BancWest
(131) 135
Cot du capital Variation dfavorable de + 10 points base Variation favorable de - 10 points base Coefficient dexploitation Variation dfavorable de + 1 % Variation favorable de - 1 % Taux de croissance soutenable Variation dfavorable de - 1 % Variation favorable de + 1 % (215) 222 (337) 355 (690) 726 (215) 215 (230) 230 (315) 315
Pour chacune des trois units gnratrices de trsorerie mentionnes ci-dessus, il ny aurait pas lieu de dprcier les carts dacquisition mme en retenant, pour le test de dprciation, les trois variations les plus dfavorables du tableau.
5.p PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCITS DASSURANCE

31 dcembre 2011
122 494
31 dcembre 2010
103 056
Passifs relatifs aux contrats dassurance Provisions techniques brutes Contrats dassurance en units de compte Autres contrats dassurance Passifs relatifs aux contrats financiers avec participation discrtionnaire Participation diffre passive aux bnfices TOTAL DES PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCITS DASSURANCE Participation diffre active aux bnfices(1) Passifs relatifs aux contrats financiers en units de compte Passifs relatifs aux contrats financiers en fonds gnral TOTAL DES PASSIFS NETS RELATIFS AUX CONTRATS MIS PAR LES SOCITS DASSURANCE
(1) (2)
(2)
39 550 82 944 10 564 133 058 (1 247) 1 340 45 133 196
33 058 69 998 10 029 1 833 114 918 1 437 54 116 409
La participation diffre active aux bnfices est prsente dans la rubrique autres dbiteurs et actifs divers . Les passifs relatifs aux contrats financiers en units de compte sont prsents dans la rubrique Dettes envers la clientle (note 5.g).
150

La provision pour participation diffre aux bnfices rsulte de lapplication de la comptabilit reflet : elle reprsente la quote-part des assurs, des filiales dassurance vie en France et en Italie, dans les plus et moins-values latentes et les dprciations constates sur les actifs, lorsque la rmunration des contrats est lie leur rendement. En France, cette quote-part, fixe 90 % et inchange en 2011, est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins-values latentes attribuables aux assurs dans le cadre des scenarii tudis. Les conditions de march inhrentes la crise financire du 2e semestre 2011 ont conduit la constatation dune crance pour participation aux bnfices diffre active de 773 millions euros. Cette crance reprsente la part des assurs dans les moins-values latentes et les dprciations constates sur le portefeuille dactifs financiers, en rsultat ou directement en capitaux propres selon la catgorie comptable dont ils relvent.
Elle est juge recouvrable sur le fondement dune analyse stochastique des flux futurs de trsorerie sur 15 ans en tenant compte dhypothses de taux servis la clientle et de collecte cohrentes entre elles. En outre, les portefeuilles d Actifs financiers dtenus jusqu lchance et les actifs immobiliers comptabiliss au cot amorti prsentent une plus-value latente de 962 millions euros, reprsentative de rendements futurs suprieurs aux taux actuels du march. En outre, une crance pour participation diffre active aux bnfices de 473 millions deuros a t constate au 31 dcembre 2011 au titre des activits dassurance vie en Italie, dont 434 millions deuros dans le cadre de la prise de contrle de BNL Vita. Cet actif, dont le montant est une moyenne de calculs stochastiques tenant compte de lois de rachats dynamiques ainsi que dhypothses de taux servis et de collecte cohrentes entre elles, reprsente la part des plus ou moins-values latentes et des dprciations attribuables aux assurs sur son portefeuille dactifs financiers classs pour lessentiel en Actifs disponibles la vente .
La variation des passifs relatifs aux contrats mis par les entreprises dassurance sanalyse ainsi :
En millions deuros
Exercice 2011
116 409 11 895 (12 407) (92) 18 984 4 (1 597) 133 196
Exercice 2010
103 991 16 389 (9 799) (608) 4 449 575 1 412 116 409
PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN DBUT DE PRIODE Dotation aux provisions techniques des contrats dassurance et collecte ralise sur les contrats financiers lis lactivit dassurance-vie Prestations payes Cessions de portefeuille de contrats Effet des variations de primtre Effets des variations de change Effets des variations de valeur des actifs des contrats en units de compte PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN FIN DE PRIODE
La part rassure des passifs relatifs aux contrats mis par les entreprises dassurance est prsente dans la note 5.l.
5.q PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En millions deuros
Exercice 2011
10 311 1 964 (1 588) (1 260) 1 053 10 480
Exercice 2010
10 464 1 527 (964) (1 050) 334 10 311
TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUES EN DBUT DE PRIODE Dotations aux provisions Reprises de provisions Utilisation des provisions Variation des parits montaires et divers TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUES EN FIN DE PRIODE
Les provisions pour risques et charges enregistrent principalement au 31 dcembre 2011 comme au 31 dcembre 2010 des provisions constitues pour couvrir les engagements sociaux (note 7.b), les
dprciations affrentes au risque de crdit (note 2.f), les risques sur produits dpargne taux administr et les litiges lis lexploitation bancaire.
151

Provisions pour risques sur produits dpargne taux administr
EN COURS ET PROVISIONS 31 dcembre 2011

14 699 11 846 5 897 3 290 2 659 438 96 243 224 65 91 68
31 dcembre 2010
14 172 11 401 3 764 5 752 1 885 515 126 226 203 67 102 34
En cours collects au titre des comptes et plans dpargne-logement dont au titre des plans dpargne-logement ayant une anciennet suprieure 10 ans ayant une anciennet comprise entre 4 ans et 10 ans ayant une anciennet infrieure 4 ans Crdits en vie octroys au titre des comptes et plans dpargne-logement dont au titre des plans dpargne-logement Provisions et assimiles constitues au titre des comptes et plans dpargne-logement dont au titre des plans dpargne-logement ayant une anciennet suprieure 10 ans ayant une anciennet comprise entre 4 ans et 10 ans
ayant une anciennet infrieure 4 ans
VARIATION DES PROVISIONS Exercice 2011 Provisions et assimiles constitues au titre des plans dpargne-logement
203 21 224
Exercice 2010 Provisions et assimiles constitues au titre des plans dpargne-logement

166 37 203
En millions deuros
Provisions et assimiles constitues au titre des comptes dpargne-logement

23 (4) 19
Provisions et assimiles constitues au titre des comptes dpargne-logement

36 (13) 23
TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUES EN DBUT DE PRIODE Dotations aux provisions Reprises de provisions TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUES EN FIN DE PRIODE
152

Note 6
6.a
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNS OU REUS

31 dcembre 2011
27 291 226 007 199 706 26 301 253 298
Valeur contractuelle des engagements de financement donns ou reus par le Groupe :

31 dcembre 2010
45 413 269 318 225 647 43 671 314 731
Engagements de financements donns aux tablissements de crdit la clientle Ouverture de crdits confirms Autres engagements en faveur de la clientle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS DONNS Engagements de financements reus des tablissements de crdit de la clientle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS REUS 119 719 6 781 126 500 104 768 24 728 129 496
6.b ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNS PAR SIGNATURE

4
31 dcembre 2011
14 920 91 176 1 783 50 975 38 418 106 096
31 dcembre 2010
10 573 91 990 1 502 50 241 40 247 102 563
Engagements de garantie donns dordre des tablissements de crdit dordre de la clientle Cautions immobilires Cautions administratives et fiscales et autres cautions Autres garanties dordre de la clientle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNS
6.c
AUTRES ENGAGEMENTS DE GARANTIE

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNS EN GARANTIE 31 dcembre 2011
91 231 48 582 42 649 239 813 92 747
31 dcembre 2010
94 244 15 623 78 621 275 245 96 392
Instruments financiers (titres ngociables et crances prives) dposs auprs des banques centrales et mobilisables tout instant en garantie doprations ventuelles de refinancement aprs dcote Mobiliss en garantie auprs des banques centrales Disponibles pour des oprations de refinancement Titres donns en pension Autres actifs financiers donns en garantie doprations auprs des tablissements de crdit et de la clientle financire(1)
(1)
Incluent notamment des financements de la Socit de Financement de lconomie Franaise et de la Caisse de Refinancement de lHabitat.
La part des instruments financiers donns par le Groupe en garantie et que le bnficiaire est autoris vendre ou redonner en garantie slve 309 801 millions deuros au 31 dcembre 2011 (contre 327 482 millions deuros au 31 dcembre 2010).
INSTRUMENTS FINANCIERS REUS EN GARANTIE 31 dcembre 2011

68 705 30 509 195 530
31 dcembre 2010
73 623 41 440 250 607
Instruments financiers reus en garantie (hors pensions) dont instruments que le Groupe est habilit vendre ou redonner en garantie Titres reus en pension
Les instruments financiers reus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonns en garantie slvent 144 791 millions deuros au 31 dcembre 2011 (contre 210 356 millions deuros au 31 dcembre 2010).
153

Note 7
7.a
RMUNRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL
FRAIS DE PERSONNEL
Exercice 2011
10 844 3 724 435 15 003
En millions deuros
Exercice 2010
11 406 3 234 470 15 110
Salaires et traitements fixes et variables, intressement et participation Indemnits de dpart la retraite, charges de retraite et autres charges sociales Impts, taxes et versements assimils sur les rmunrations TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL
7.b AVANTAGES POSTRIEURS LEMPLOI

La norme IAS 19 distingue deux catgories de dispositifs, chacun trait diffremment selon le risque support par lentreprise. Lorsque lengagement de lentreprise consiste verser un montant dfini (exprim en pourcentage du salaire annuel du bnficiaire par exemple) un organisme externe qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au rgime, il est qualifi de rgime cotisations dfinies. En revanche, lorsque lengagement consiste pour lentreprise grer les actifs financiers financs par la collecte de cotisations auprs des employs et assumer elle-mme la charge des prestations ou en garantir le montant final soumis des alas futurs il est qualifi de rgime prestations dfinies. Il en est de mme, si lentreprise confie sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations un organisme externe, mais conserve le risque li la gestion des actifs et lvolution future des prestations.
la valeur de march des actifs investis en reprsentation de ces rgimes se rpartit hauteur de 84 % en obligations, 7,7 % en actions et 8,3 % en immobilier. En Belgique, BNP Paribas Fortis finance un plan prestations dfinies pour ses employs et cadres moyens, entrs en service avant la date dharmonisation des rgimes de pension de la banque au 1er janvier 2002, fond sur le dernier salaire et le nombre dannes de service. Ces engagements sont partiellement prfinancs auprs de la compagnie dassurance AG Insurance dans laquelle le groupe BNP Paribas possde une participation en part du groupe de 18,73 %. Pour les cadres suprieurs de BNP Paribas Fortis, un rgime de retraite offrant un capital, fonction des annes de service et du salaire final, est partiellement prfinanc auprs des compagnies dassurance AXA Belgium et AG Insurance. En Belgique et en Suisse, la loi fait supporter lemployeur une garantie de rendement minimum sur les rgimes cotisations dfinies. Du fait de cette obligation, ces plans entrent dans le cadre des rgimes prestations dfinies. Dans certains pays subsistent des plans de retraite prestations dfinies, gnralement ferms aux nouveaux entrants, qui reposent, soit sur lacquisition dune pension dfinie en fonction du dernier salaire et du nombre dannes de service (Royaume-Uni), soit sur lacquisition annuelle dun capital constitutif dune pension exprime en pourcentage du salaire annuel et rmunr un taux prdfini (tats-Unis). Certains rgimes sont des plans de retraite complmentaires lis aux pensions lgales (Norvge). La gestion de certains rgimes est assure par une compagnie dassurance (Pays-Bas), une fondation (Suisse) ou par des organismes de gestion indpendants (Royaume-Uni). En Turquie, le rgime de retraite se substitue au systme de pension national et est entirement couvert par des actifs financiers dtenus par une fondation externe au Groupe. Au 31 dcembre 2011 cinq pays, la Belgique, le Royaume-Uni, les tats-Unis, la Suisse et la Turquie, reprsentent 92 % du total des rgimes de retraite prestations dfinies hors de France. La valeur de march des actifs de ces rgimes se rpartit hauteur de 61 % en obligations, 16 % en actions et 23 % en autres instruments financiers (dont 7 % en contrats dassurance).
Rgimes de retraite et autres avantages lis la retraite

Le groupe BNP Paribas a mis en uvre depuis plusieurs annes une politique volontariste de transformation des rgimes prestations dfinies en rgimes cotisations dfinies. Ainsi, en France, le groupe BNP Paribas cotise diffrents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complmentaires. BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place, par accord dentreprise, une retraite par capitalisation. ce titre, les salaris bnficieront au moment de leur dpart en retraite dune rente venant sajouter aux pensions servies par les rgimes nationaux. Par ailleurs, ltranger, les plans prestations dfinies ayant t ferms dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le bnfice de plans de pension cotisations dfinies. Les montants verss au titre des rgimes postrieurs lemploi cotisations dfinies franais et trangers sont de 511 millions deuros pour lexercice 2011 contre 482 millions deuros pour lexercice 2010.
Indemnits de dpart ou de fin de carrire

Le personnel des diffrentes socits du Groupe bnficie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnits de dpart ou de fin de carrire. En France, la couverture de ces indemnits fait lobjet dun contrat externalis auprs dune compagnie dassurance extrieure au Groupe. ltranger, les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont concentrs en Italie (80 %) o un changement de loi a transform le rgime italien des indemnits de fin de carrire (TFR) en rgime cotisations dfinies compter du 1er janvier 2007. Les droits acquis jusquau 31 dcembre 2006 demeurent prestations dfinies.
Rgimes de retraite prestations dfinies des entits du Groupe

En France, BNP Paribas verse un complment de pension bancaire au titre des droits acquis jusquau 31 dcembre 1993 par les retraits et les salaris en activit cette date. Ces engagements rsiduels sont couverts par une provision constitue dans les comptes du Groupe, ou sont externaliss auprs dune compagnie dassurance. Les rgimes de retraite prestations dfinies dont bnficiaient les cadres suprieurs du Groupe issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous t ferms et transforms en rgimes de type additif. Les montants attribus aux bnficiaires, sous rserve de leur prsence dans le Groupe au moment de leur dpart la retraite, ont t dfinitivement dtermins lors de la fermeture des rgimes antrieurs. Ces rgimes de retraite ont t externaliss auprs de compagnies dassurance, dans le bilan desquelles
Rgimes daide mdicale postrieure lemploi

En France, BNP Paribas na plus dengagement au titre des rgimes de couverture mdicale lgard de ses retraits. ltranger, il existe plusieurs rgimes de couverture mdicale pour les retraits dont les principaux se situent aux tats-Unis et en Belgique.
154

Engagements relatifs aux rgimes prestations dfinies
ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISS AU BILAN Avantages postrieurs lemploi Aide mdicale postrieure lemploi 31 dcembre 2011
121 121 (5) 1 (6) 116 116
31 dcembre 2011
8 351 7 517 834 (3 798) (2 463) (407) (164) (243) 91 1 774 (2 624) (161) (2 463) 4 398
31 dcembre 2010
8 052 7 328 724 (3 889) (2 366) (219) (178) (41) 209 1 787 (2 473) (107) (2 366) 4 260
31 dcembre 2010
114 114 (1) (3) 2 113 113
Valeur actualise des obligations Valeur actualise brute des obligations pour tout ou partie finances par des actifs Valeur actualise des obligations non finances Valeur de march des actifs de rgime Valeur de march des actifs distincts
(1)
Cots non encore comptabiliss en application des dispositions de la norme IAS 19 (Cot) des services passs (Pertes) ou gains nets actuariels Limitation dactif OBLIGATION NETTE POUR LES RGIMES PRESTATIONS DFINIES Actif comptabilis au bilan pour les rgimes prestations dfinies dont actifs nets des rgimes prestations dfinies dont valeur de march des actifs distincts Obligation comptabilise au bilan pour les rgimes prestations dfinies
(1)
Les actifs distincts sont principalement cantonns dans le bilan des filiales dassurance du Groupe notamment AG Insurance au titre du plan prestations dfinies de BNP Paribas Fortis en couverture des engagements dautres entits du Groupe qui leur ont t transfrs pour couvrir les avantages postrieurs lemploi de certaines catgories de salaris.
VARIATION DE LA VALEUR ACTUALISE DES OBLIGATIONS Avantages postrieurs lemploi Aide mdicale postrieure lemploi Exercice 2011
114 3 5 1 (1) 3 (5) 2 (1) 121
En millions deuros
Exercice 2011
8 052 300 320 (8) (97) 210 30 (145) (297) 23 (37)
Exercice 2010
8 009 308 335 5 (319) (95) 30 (120) (327) 212 16 (2)
Exercice 2010
99 2 5 2 6 (4) 3 1 114
VALEUR ACTUALISE DES OBLIGATIONS EN DBUT DE PRIODE Cot des services rendus au cours de lexercice Charge lie lactualisation des engagements Cot des modifications de rgime de la priode Effets des rductions ou liquidations de rgime Pertes ou (gains) actuariels de la priode Cotisations des membres des rgimes Prestations verses aux bnficiaires directement payes par lemployeur Prestations verses aux bnficiaires de prestations finances Effet des variations de change Effet des variations de primtre Autres variations VALEUR ACTUALISE DES OBLIGATIONS EN FIN DE PRIODE
8 351
8 052
155

VARIATION DE LA VALEUR DE MARCH DES ACTIFS DE RGIME Avantages postrieurs lemploi
En millions deuros
Exercice 2011
3 889 188 (55) (49) 21 127 (138) (31) (155) 1 3 798
Exercice 2010
3 474 197 (6) 61 22 123 (171) 185 4 3 889
VALEUR DE MARCH DES ACTIFS DE RGIME EN DBUT DE PRIODE Rendement attendu des actifs de rgime Effets des liquidations de rgime (Pertes) gains actuariels de la priode Cotisations des membres des rgimes Cotisations verses par BNP Paribas aux actifs de rgimes Prestations verses aux bnficiaires de prestations finances Effet des variations de change Effet des variations de primtre Autres variations VALEUR DE MARCH DES ACTIFS DE RGIME EN FIN DE PRIODE
Les rgimes de couverture mdicale ne font pas lobjet de prfinancement.
VARIATION DE LA VALEUR DE MARCH DES ACTIFS DISTINCTS Avantages postrieurs lemploi
En millions deuros
Exercice 2011
2 366 92 1 9 111 (159) 3 41 (1) 2 463
Exercice 2010
2 566 96 (199) (58) 8 108 (156) 1 2 366
VALEUR DE MARCH DES ACTIFS DISTINCTS EN DBUT DE PRIODE Rendement attendu des actifs distincts Effets des liquidations de rgime (Pertes) ou gains actuariels de la priode Cotisations des membres des rgimes Cotisations verses par BNP Paribas aux actifs distincts Prestations verses aux bnficiaires de prestations finances Effet des variations de change Effet des variations de primtre Autres variations VALEUR DE MARCH DES ACTIFS DISTINCTS EN FIN DE PRIODE
Les rgimes de couverture mdicale ne font pas lobjet de prfinancement.
COMPOSANTES DE LA CHARGE RELATIVE AUX PLANS PRESTATIONS DFINIES Avantages postrieurs lemploi Aide mdicale postrieure lemploi Exercice 2011
3 5 (1) 7
En millions deuros
Exercice 2011
300 320 (188) (92) 62 5 (39) (32) (2) 334
Exercice 2010
308 335 (197) (96) 4 13 (104) 41 (2) 302
Exercice 2010
2 5 1 8
Cot des services rendus au cours de lexercice Charge lie lactualisation des engagements Rendement attendu des actifs des rgimes Rendement attendu des actifs distincts Amortissement des carts actuariels Amortissement des services passs Effets des rductions ou liquidations de rgime Effets des limitations dactif Autres variations TOTAL PORT DANS LES FRAIS DE PERSONNEL
156

Modalits dvaluation des engagements

Les rgimes prestations dfinies font lobjet dvaluations actuarielles indpendantes selon la mthodologie des units de crdit projetes afin de dterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salaris et aux prestations restant verser aux prretraits et retraits. Les hypothses dmographiques et financires utilises pour estimer la valeur actualise des obligations et des actifs de couverture de ces rgimes tiennent compte des conditions conomiques propres chaque pays ou socit du Groupe. Les engagements existant au titre des rgimes daide mdicale postrieure lemploi sont valus en utilisant les tables de mortalit spcifiques chaque pays et les hypothses dvolution des cots mdicaux. Ces hypothses, bases sur des observations historiques, tiennent compte des volutions futures estimes du cot des services mdicaux rsultant la fois du cot des prestations mdicales et de linflation. Les taux ainsi dtermins sont les suivants :
Principales hypothses actuarielles utilises pour le calcul des engagements des avantages postrieurs lemploi (hors aide mdicale postrieure lemploi) Pour chaque zone montaire, le Groupe actualise ses engagements sur la base des obligations dtat dans la zone Euro et des obligations prives de premire catgorie dans les autres zones montaires, dont la maturit correspond la duration des engagements valus. Lorsque le march de telles obligations nest pas suffisamment liquide, lactualisation est prise par rfrence aux obligations dtat.
31 dcembre 2011
En pourcentage
31 dcembre 2010 France Zone Euro hors France Royaume-Uni tats-Unis

4,70 % 5,25 % 4,00 %
France
Zone Euro hors France Royaume-Uni tats-Unis

3,50 % 4,50 % 4,00 %
Taux dactualisation Taux daugmentation future des salaires(1)

(1)
3,14 % -4,64 % 3,30 %-4,70%
3,26 % -4,40% 3,15 %-4,50 %
3,00 % -4,50% 2,00 %-4,65% 2,00 %-4,50%
3,00 % -4,50% 1,80 %-5,80% 2,00 %-5,20%
Y compris drive des prix (inflation).
Rendement des actifs de rgime et actifs distincts au cours de la priode Les taux de rendement attendus des actifs de couverture des rgimes sont dtermins en pondrant le rendement anticip sur chacune des catgories dactifs par leur poids respectif dans la juste valeur des actifs.
Exercice 2011
En pourcentage
Exercice 2010 France Zone Euro hors France Royaume-Uni tats-Unis
France
Zone Euro hors France Royaume-Uni
tats-Unis
Rendement attendu des actifs de rgime et actifs disctincts(1) Rendement effectif des actifs de rgime et actifs distincts(1)
(1)
3,90 % 3,25 %-4,70% 3,00 %-6,20%
4,50%-6,00%
3,90 % 3,25 %-4,70% 4,40 %-6,80% 5,00 %-6,00%
3,68 % 1,00 %-6,40% 2,80 %-7,40% 1,00 %-5,00%
3,89 % 3,00 %-13,00% 3,30 %-13,60% 9,70 %-11,30%
Fourchette de taux reprsentative de lexistence de plusieurs plans au sein dun mme pays ou dune mme zone gographique ou montaire.
carts actuariels Les carts actuariels constatent les augmentations ou les diminutions de la valeur actuelle dune obligation au titre de prestations dfinies ou de la juste valeur des actifs du rgime correspondant. Les carts actuariels rsultant de la variation de valeur actuelle dune obligation dun rgime prestations dfinies proviennent dune part des ajustements lis lexprience (diffrences entre les hypothses actuarielles antrieures et la ralit observe) et dautre part des effets de changements dhypothses actuarielles.
BNP Paribas applique la mthode du corridor autorise par la norme IAS 19, qui prescrit de diffrer la comptabilisation des carts actuariels lorsquils nexcdent pas la limite de 10 % du montant le plus lev entre lengagement et les actifs de couverture. Le calcul du corridor est effectu sparment pour chaque plan prestations dfinies. Lorsque cette limite est franchie, la fraction des carts actuariels excdant cette limite est constate en rsultat par talement sur la dure rsiduelle du plan.
157

Le tableau ci-dessous dtaille les gains et pertes actuariels :

31 dcembre 2011
(243) (258) (51) (275) 68
31 dcembre 2010
(41) 98 3 137 (42)
PERTES ACTUARIELLES NETTES DIFFRES (PERTES)/GAINS NETS ACTUARIELS GNRS AU COURS DE LEXERCICE dont (pertes)/gains actuariels sur les actifs de rgime et actifs distincts dont (pertes)/gains actuariels dhypothses sur la valeur actualise des obligations dont gains/(pertes) actuariels dits dexprience sur la valeur actualise des obligations
7.c
AUTRES AVANTAGES LONG TERME
BNP Paribas consent ses salaris divers avantages long terme, principalement des primes danciennet, la facult dpargner des jours de congs, et certaines protections en cas dincapacit de travail. Dans le cadre de la politique de rmunration variable mise en uvre au sein du Groupe, des plans annuels de rmunration diffre sont
tablis au bnfice de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est significative, ou en application de dispositions rglementaires particulires. Ces plans prvoient le versement diffr dans le temps de la rmunration variable et soumettent, le cas chant, ce versement des conditions de performance des mtiers, ples et du Groupe.
31 dcembre 2011
864
31 dcembre 2010
821
Provisions nettes au titre des autres avantages long terme
7.d INDEMNITS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

BNP Paribas a mis en place un certain nombre de plans de dparts anticips reposant sur le volontariat de salaris rpondant certains critres dligibilit. Les charges lies aux plans de dpart volontaire font lobjet de provisions au titre des personnels en activit ligibles ds lors que le plan concern a fait lobjet dun accord ou dune proposition daccord paritaire.
En outre dans le cadre du plan de rduction du bilan engag au deuxime semestre 2011, un plan dadaptation des effectifs a t mis en uvre, notamment au sein du ple Corporate and Investment Banking. Au titre des actions engages au 31 dcembre 2011, 201 millions deuros de provisions ont t constitues.
31 dcembre 2011
533
31 dcembre 2010
469
Provisions au titre des plans de dpart volontaire, pr-retraite, et plans dadaptation des effectifs
7.e
PAIEMENTS BASE DACTIONS
Plans de fidlisation, de rmunration et dintressement en actions

BNP Paribas a mis en place, au bnfice de certains de ses collaborateurs, des rmunrations base dactions, des attributions doptions de souscription ou dachat dactions et des attributions dactions gratuites qui sintgrent dans des plans de rmunration diffre ainsi que dans un Plan Global dIntressement en Actions. En outre, certains plans de rmunration long terme pays en espces sont indexs sur le cours de laction.
son encadrement : cadres dirigeants, cadres occupant un poste cl, responsables oprationnels ou experts, cadres potentiel, jeunes cadres identifis en raison de leurs performances et de leurs perspectives dvolution professionnelle, et contributeurs cls aux rsultats du Groupe. Le prix dexercice de ces plans, dtermin lors de chaque mission conformment aux dispositions des autorisations des Assembles Gnrales Extraordinaires correspondantes, ne comporte pas de dcote. La dure de vie des options a t ramene 8 ans compter du plan attribu en 2005. Les conditions dexercice dune fraction des options attribues, audel dun nombre minimum doptions non sujettes cette condition, dpendent de la performance relative du titre BNP Paribas par rapport lindice Dow Jones Euro Stoxx Bank. La performance relative est mesure en fin de premire, seconde, troisime et quatrime anne de la priode dindisponibilit et sapplique, chaque date de calcul, au quart des options sujettes cette condition. Depuis 2010, la fraction de lattribution conditionnelle de chaque bnficiaire dpend de la qualit de celui-ci et a t fixe 100 % de lattribution totale pour les membres du Comit Excutif et les cadres dirigeants du groupe BNP Paribas, et 20 % pour les autres bnficiaires (respectivement 60 %, 40 % et 20 % en 2009).
Plan Global dIntressement en Actions

Jusquen 2005, divers plans doptions de souscription ont t attribus par BNP Paribas et BNL au personnel du Groupe, dans le cadre des autorisations successives donnes par les Assembles Gnrales Extraordinaires. Les plans doptions mis en uvre, sur un rythme annuel depuis 2005, ont pour objectif dassocier diffrentes catgories de cadres au dveloppement de la valorisation du Groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intrts avec ceux des actionnaires. Ces personnels sont reprsentatifs des talents du Groupe et de la relve de
158

La performance relative de BNP Paribas par rapport lindice est constate en comparant dune part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours douverture du titre BNP Paribas de chaque anne dindisponibilit et ceux de lanne prcdente, et dautre part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours douverture de lindice sur les mmes priodes. Si la performance constate du titre BNP Paribas est suprieure celle de lindice, alors le prix dexercice de la fraction des options correspondantes demeure inchang. linverse, si cette performance est infrieure de 20 points ou plus celle de lindice, alors les options correspondant la fraction sujette la condition de performance sont caduques et ne pourront pas tre exerces. En outre, si la performance constate du titre BNP Paribas est infrieure de moins de 5 points, de 5 moins de 10 points, ou de 10 moins de 20 points celle de lindice, alors le prix dexercice initial est major respectivement de 5 %, 10 %, ou 20 % pour la fraction attribue des options correspondantes. Dans le cadre des plans doptions mis en place depuis 2003, 6 reprises sur 23 mesures de performance ralises, la condition de performance na pas t intgralement remplie et les modalits dajustement prvues ont t mises en uvre. compter de 2006, et dans le cadre des autorisations donnes par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 18 mai 2005, BNP Paribas a mis en place un Plan Global dIntressement en Actions, comportant, au bnfice des catgories ci-dessus, attribution doptions de souscription dactions et attribution dactions gratuites. Les actions gratuites attribues depuis 2010 sont acquises titre dfinitif, sous condition de prsence lissue dune priode dacquisition de 3 ou 4 ans selon le cas, et la priode de conservation des actions gratuites est de deux ans pour les collaborateurs franais. Jusquen 2009, cette priode dacquisition tait de 2 ou 4 ans selon les cas. Des actions gratuites ont t attribues des salaris du Groupe hors de France compter de 2009. Les actions gratuites attribues depuis 2009 sont sujettes une condition de performance. La fraction de lattribution conditionnelle de chaque bnficiaire dpend de la qualit de celui-ci et a t fixe 100 % de lattribution totale pour les membres du Comit Excutif et les cadres dirigeants du groupe BNP Paribas, et 20 % pour les autres bnficiaires. Cette condition de performance est ralise soit annuellement si le Rsultat par action du Groupe augmente de 5 % ou plus par rapport lexercice prcdent, soit de manire cumule au terme des trois premires annes de la priode dacquisition. En cas de non-ralisation de cette condition, la fraction de lattribution dactions gratuites correspondante sera caduque.
Tous les plans non expirs se dnoueront par une ventuelle souscription ou livraison dactions BNP Paribas.
Rmunration variable diffre verse en espces indexes sur le cours de laction

Dans le cadre de la politique de rmunration variable mise en uvre au sein du Groupe, des plans annuels de rmunration diffre tablis au bnfice de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est significative, ou en application de dispositions rglementaires particulires, prvoient une rmunration variable sur une priode pluriannuelle et payable en espces indexes sur le cours de laction, le paiement en tant report sur plusieurs annes. Rmunration variable compter de lexercice 2009 pour les collaborateurs soumis des dispositions rglementaires particulires En 2009, les collaborateurs du Groupe viss taient principalement les professionnels de march. Le plan de rmunration variable a t labor en conformit avec les rgles fixes par larrt du 3 novembre 2009 relatif aux rmunrations des personnels dont les activits sont susceptibles davoir une incidence sur lexposition aux risques des tablissements de crdit et entreprises dinvestissement et les normes professionnelles concernant la gouvernance et les rmunrations variables des professionnels de march du 5 novembre 2009. Les plans de rmunration variable 2010 et 2011 sappliquent quand eux aux collaborateurs du Groupe exerant des activits susceptibles davoir une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise et intgre les modifications rglementaires intervenues lors de la publication de larrt du Ministre de lconomie et des Finances du 13 dcembre 2010. Ces plans prvoient le versement diffr dans le temps de la rmunration variable et soumettent, le cas chant, ce versement des conditions de performance des mtiers, des ples et du Groupe. Les sommes verses le seront notamment en espces indexes sur lvolution, la hausse ou la baisse, de laction BNP Paribas. En outre, conformment larrt du 13 dcembre 2010, une partie des rmunrations variables attribues en 2011 et en 2012 au titre respectivement de la performance 2010 et celle de 2011 a t ou sera galement indexe sur laction BNP Paribas et verse aux bnficiaires respectivement courant 2011 et courant 2012. Rmunration variable diffre pour les autres collaborateurs du Groupe Les plans annuels de rmunration diffre applicables aux collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est significative sont tout ou en partie verss en espces indexes sur lvolution, la hausse ou la baisse, de laction BNP Paribas.
CHARGE REPRSENTE PAR LES PAIEMENTS BASE DACTIONS Exercice 2011 Plans doptions de souscription et dachat dactions
39 39
Exercice 2010
Charge en millions deuros
Plan dattribution dactions gratuites

30 30
Plans de rmunration variable diffre

(285) 287 2
Charge totale
(285) 287 69 71
Charge totale
9 566 71 646
Plans de rmunration diffre antrieurs Plans de rmunration diffre de lexercice Plan global dintressement en actions TOTAL
159

Principes dvaluation des plans doptions de souscription dactions et dactions gratuites

Conformment aux prescriptions de la norme IFRS 2, BNP Paribas value les options de souscription dactions et les actions attribues et comptabilise une charge, dtermine la date dattribution du plan, calcule respectivement partir de la valeur de march des options et des actions. Celles-ci sont donc values leur valeur initiale qui ne pourra pas tre modifie par la suite en fonction de lvolution ultrieure du cours de Bourse du titre BNP Paribas. Seules les hypothses relatives la population de bnficiaires (pertes de droit) et aux conditions de performance interne peuvent faire lobjet dune rvision au cours de la priode dacquisition des droits et donner lieu un rajustement de la charge. La valorisation des plans du Groupe est effectue par une socit spcialise indpendante.
Valorisation des options de souscription dactions

Les modles retenus pour la valorisation des options de souscription dactions sont les algorithmes de type arbre (binomial ou trinomial) afin de pouvoir tenir compte de la possibilit dexercer de faon non optimale les options partir de la date de disponibilit. Pour la valorisation des caractristiques de certaines attributions secondaires lies la performance relative de BNP Paribas par rapport un indice sectoriel, la mthode dite de Monte Carlo a galement t retenue. La volatilit implicite retenue pour la valorisation des plans a t estime partir dun panel de cotations effectues par diffrentes salles de march. Le niveau de volatilit retenu tient compte de lvolution des volatilits historiques mesures sur lindice de rfrence ainsi que sur le titre BNP Paribas couvrant une plage dobservations de 10 ans. Les options de souscription dactions attribues en 2011 ont t valorises entre 11,03 et 12,13 euros (respectivement 13,28 et 14,98 euros en 2010) selon quelles sont ou non soumises une condition de performance et selon les diffrentes tranches dattribution secondaire.
Exercice 2011
Exercice 2010 Plan attribu le5mars 2010

54,97 51,20 27,6 % 8 ans 3,0 % 3,2 % 1,5 %
4
Cours de laction BNP Paribas la date dattribution (en euros) Prix dexercice de loption (en euros) Volatilit implicite de laction BNP Paribas Maturit Dividende attendu de laction BNP Paribas Taux dintrt sans risque Taux de perte des droits
(1)
(1)
Plan attribu le4mars 2011

54,49 56,45 28,5 % 8 ans 4,1 % 3,5 % 1,3 %
Le taux de dividende indiqu ci-dessus est une moyenne de la srie de dividendes annuels estims.
Valorisation des actions gratuites

La valeur unitaire des actions gratuites retenue est la valeur au terme de la priode de conservation laquelle sajoutent les dividendes postrieurs la date dacquisition, actualise la date dattribution.
Exercice 2011 Plan attribu le 4mars 2011 acquis le 4mars 2014

Cours de laction BNP Paribas la date dattribution (en euros) Date de disponibilit Dividende attendu de laction BNP Paribas(1) Taux dintrt sans risque Taux de perte des droits VALEUR THORIQUE UNITAIRE
(1)
Exercice 2010 Plan attribu le 5mars 2010 acquis le 5mars 2013

54,97 06/03/2015 3,01 % 2,5 % 2,00 % 50,00
acquis le 4mars 2015

54,49 04/03/2015 4,1 % 2,81 % 2,00 % 45,95
acquis le 5mars 2014

54,97 05/03/2014 3,01 % 2,21 % 2,00 % 48,57
54,49 04/03/2016 4,1 % 2,99 % 2,00 % 47,84
Le taux de dividende indiqu ci-dessus est une moyenne de la srie de dividendes annuels estims.
160

Historique des plans attribus dans le cadre du Plan Global dIntressement en Actions
Les caractristiques et conditions gnrales attaches lensemble des attributions au titre des plans existants au 31 dcembre 2011 sont dcrites dans les tableaux ci-aprs :
PLANS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS Options en vie la n de la priode Date de dpart dexercice des options
20/10/2003 26/10/2004 26/10/2004 31/05/2006 21/03/2007 24/03/2008 25/03/2009 06/04/2010 08/03/2011 06/04/2011 18/04/2012 08/04/2013 05/03/2014 04/03/2015
Caractristiques du plan Prix dexercice ajust

(eneuros) (1)
Socit mettrice du plan

BNL(4) BNL
(4)
Date dattribution
20/10/2000 26/10/2001 26/10/2001
(2) (3)
Nombre de bnciaires
161 223 153 1 384 1 302 1 458 2 380 2 583 2 023 219 2 402 1 397 1 820 1 915
Nombre doptions attribues

504 926 573 250 479 685 2 158 570 6 693 000 1 779 850 4 332 550 3 894 770 3 630 165 405 680 3 985 590 2 376 600 2 423 700 2 296 820
Date dexpiration des options

20/10/2013 26/10/2014 26/10/2012 30/05/2012 20/03/2013 21/03/2014 22/03/2013 04/04/2014 06/03/2015 03/04/2015 15/04/2016 05/04/2017 02/03/2018 04/03/2019
Nombre doptions(1)
435 166 4 856 2 123 1 018 455 2 681 332 1 257 418 4 000 231 3 555 174 3 393 528 374 009 3 809 741 2 331 252 2 363 640 2 282 700 27 509 625
Dure rsiduelle en annes jusqu lchance desoptions

1,8 2,8 0,8 0,4 1,2 2,2 1,2 2,3 3,2 3,3 4,3 5,3 6,2 7,2
100,997 61,888 61,888 58,02 35,87 48,15 53,28 73,40 80,66 76,57 64,47 35,11 51,20 56,45
BNL(4) BNP Paribas SA BNP Paribas SA
31/05/2002 21/03/2003 24/03/2004 25/03/2005 05/04/2006 08/03/2007 06/04/2007 18/04/2008 06/04/2009 05/03/2010 04/03/2011
BNP Paribas SA(3) BNP Paribas SA

(3)
BNP Paribas SA(3) BNP Paribas SA BNP Paribas SA

(3) (3)
BNP Paribas SA(3) BNP Paribas SA(3) BNP Paribas SA

(3)
BNP Paribas SA(3)
TOTAL DES OPTIONS EN VIE LA FIN DE LA PRIODE

(1)
Les nombres doptions et les prix dexercice ont t ajusts le cas chant pour tenir compte de la division du nominal de laction BNP Paribas par deux intervenue le 20 fvrier 2002, et des dtachements dun Droit Prfrentiel de Souscription intervenus le 7 mars 2006 et le 30 septembre 2009, conformment la rglementation en vigueur. (2) Le droit dexercice attribu aux salaris tait conditionn pour partie aux performances financires du Groupe dtermines par le rapport entre le rsultat consolid, part du Groupe, et les capitaux propres moyens part du Groupe de chaque exercice concern. La performance minimum retenue tait de 16 % en moyenne sur les quatre exercices dbutant lanne dattribution du plan ou dfaut sur trois exercices glissants dbutant la deuxime anne aprs celle dattribution du plan. Cette condition a t leve pour les plans concerns. (3) Les modalits dexercice dune fraction des options attribues aux salaris sont subordonnes la ralisation dune condition de performance relative du titre BNP Paribas, par rapport lindice sectoriel Dow Jones Euro Stoxx Bank, pendant la priode dindisponibilit. En consquence de cette condition de performance relative, le prix dexercice ajust a t fix : 37,67 euros pour 338 344 options du plan du 21 mars 2003 en vie en fin de priode ; 50,55 euros pour 3 080 options du plan du 24 mars 2004 en vie en fin de priode ; 55,99 euros pour 171 829 options du plan du 25 mars 2005 en vie en fin de priode ; 77,06 euros pour 157 754 options du plan du 05 avril 2006 en vie en fin de priode. (4) la suite de la fusion intervenue le 1er octobre 2007 entre BNL et BNP Paribas, les plans doptions attribus par BNL entre 1999 et 2001 donnent aux bnficiaires depuis la date de la fusion, le droit de souscrire un nombre dactions BNP Paribas dtermin, conformment au rapport dchange (1 action BNP Paribas pour 27 actions BNL), un prix dexercice ajust par le mme rapport dchange.
161

PLANS DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS
Caractristiques du plan Date dacquisition dnitive des actions attribues(1)

10/04/2012 08/04/2013 05/03/2013 05/03/2014 04/03/2014 04/03/2015
Socit mettrice du plan

BNP Paribas SA(1) BNP Paribas SA BNP Paribas SA BNP Paribas SA BNP Paribas SA BNP Paribas SA BNP Paribas SA
Date dattribution
2007-2008 06/04/2009 06/04/2009 05/03/2010 05/03/2010 04/03/2011 04/03/2011
Nombre de bnciaires
2 247 1 686 2 536 2 661 2 574 2 743
Nombre dactions attribues

359 930 278 325 510 445 487 570 541 415 499 035
Date de n de priode dincessibilit des actions attribues

10/04/2014 08/04/2013 05/03/2015 05/03/2014 04/03/2016 04/03/2015
Nombre dactions non encore acquises en vie la n dela priode(2)

658 359 062 267 486 501 337 470 305 539 285 495 435 2 633 568
TOTAL DES ACTIONS EN VIE LA FIN DE LA PRIODE
(1) (2)
La date dacquisition dfinitive de certaines actions a t diffre en raison de labsence des bnficiaires la date initialement prvue. Le nombre dactions a t ajust pour tenir compte du dtachement dun Droit Prfrentiel de Souscription intervenu le 30 septembre 2009.
Mouvements intervenus sur les plans doption de souscription et dattribution gratuite dactions au cours des deux derniers exercices
PLANS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS Exercice 2011 Nombre doptions Prix dexercice moyen pondr
(eneuros)
Exercice 2010 Nombre doptions

28 041 693 2 423 700 (1 117 744) (595 049)
Prix dexercice moyen pondr

(eneuros)
OPTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Options attribues pendant la priode Options exerces pendant la priode Options devenues caduques pendant la priode OPTIONS EN VIE AU 31 DCEMBRE OPTIONS EXERABLES AU 31 DCEMBRE
28 752 600 2 296 820 (2 770 177) (769 618) 27 509 625 16 722 292
58,05 56,45 46,17
58,15 51,2 42,91
58,67 61,99
28 752 600 16 287 106
58,05 55,62
Le cours de Bourse moyen de la priode de leve des options en 2011 slve 54,84 euros (contre 55,56 euros en 2010).
PLANS DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS Exercice 2011 Nombre dactions Exercice 2010 Nombre dactions
1 525 322 998 015 (865 543) (19 927) 1 637 867
ACTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Actions attribues pendant la priode Actions acquises titre dfinitif pendant la priode Actions devenues caduques pendant la priode ACTIONS EN VIE AU 31 DCEMBRE
1 637 867 1 040 450 (2 392) (42 357) 2 633 568
162

SOUSCRIPTION OU ACHAT DACTIONS PAR LE PERSONNEL DANS LE CADRE DU PLAN DPARGNE ENTREPRISE Exercice 2011 Exercice 2010
12 mai 2010 51,32 3 700 076 42,00 1,90 % 7,13 % 22,12 %
Date de lannonce du plan Cours de laction BNP Paribas a la date dannonce du plan (en euros) Nombre dactions mises ou cdes Prix de souscription ou de cession (en euros) Taux dintrt sans risque a 5 ans Taux demprunt 5 ans in fine Juste valeur de lincessibilit
11 mai 2011 54,23 6 315 653 42,40 2,76 % 7,63 % 25,14 %
Il na pas t comptabilis de charge dans les comptes du Groupe dans la mesure o le cot financier que reprsente pour la banque la dcote consentie lors de la souscription dactions par le personnel dans le cadre du Plan dpargne Entreprise, valoris en tenant compte de lincessibilit pendant cinq annes des titres mis, est ngligeable.
Parmi les employs du groupe BNP Paribas qui la possibilit de souscrire cette offre a t propose, 36 % ont dcid de raliser cet investissement, 64 % ayant donc renonc donner suite cette proposition en 2011.
4
Note 8 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
8.a
VOLUTION DU CAPITAL ET RSULTAT PAR ACTION
Rsolutions de lAssemble Gnrale des actionnaires utilisables au cours de lexercice 2011

Les dlgations suivantes en cours de validit en 2011, ont t accordes par lAssemble Gnrale des actionnaires au Conseil dadministration pour procder des augmentations ou rductions de capital :
Rsolutions de lAssemble Gnrale des actionnaires

Assemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008 (21e rsolution) Autorisation de procder lattribution dactions gratuites aux salaris de BNP Paribas et aux salaris et mandataires sociaux des socits lies. Les actions attribues pourront tre existantes ou mettre et reprsenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas la date de la dcision de leur attribution par le Conseil dadministration, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et a t prive deffet par la 15e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation de consentir certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou dachat dactions. Cette autorisation porte sur un nombre de titres reprsentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas la date de la dcision de leur attribution par le Conseil dadministration, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 21e et 22e rsolutions de lAssemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et a t prive deffet par la 16e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011.
Utilisation faite au cours de lexercice 2011

Attribution de 1 040 450 actions gratuites lors du Conseil dadministration du 4 mars 2011
Assemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008 (22e rsolution)
Attribution de 2 296 820 options de souscription lors du Conseil dadministration du 4 mars 2011
163


Assemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010 (5e rsolution) Autorisation donne au Conseil dadministration de mettre en place un programme de rachat dactions par la socit jusqu dtenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions dactions, pour un prix maximum de 75 euros, seraient destines remplir plusieurs objectifs, notamment : honorer des obligations lies lmission de titres donnant accs au capital, des programmes doptions dachat dactions, lattribution dactions gratuites, lattribution ou la cession dactions aux salaris dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne dentreprise ; annuler les actions dans les conditions fixes par lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010 (20e rsolution) ; couvrir toute forme dallocation dactions au profit des salaris de BNP Paribas et des socits contrles exclusivement par BNP Paribas au sens de larticle L23316 du Code de commerce ; aux fins de les conserver et de les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport ; dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers ; des fins de gestion patrimoniale et financire. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et a t prive deffet par la 5e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. mission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions et de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 1 milliard deuros (soit 500 millions dactions). Le montant nominal des titres de crance donnant accs au capital de la socit, susceptibles dtre mis en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 10 milliards deuros. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois. mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription et facult doctroi dun dlai de priorit, dactions et de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 350 millions deuros (soit 175 millions dactions). Le montant nominal des titres de crance donnant accs au capital de la socit, susceptibles dtre mis en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 7 milliards deuros. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois. mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions et de valeurs mobilires donnant accs au capital, destines rmunrer les titres apports dans le cadre doffres publiques dchange. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 350 millions deuros. Cette dlgation a t donne pour une dure de 26 mois. mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions destines rmunrer des apports de titres non cots dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 10 % du capital social de BNP Paribas la date de dcision du Conseil dadministration. Cette dlgation a t donne pour une dure de 26 mois.

Dans le cadre du contrat de liquidit, 1 319 710 actions dun nominal de 2 euros ont t achetes et 1 295 795 actions dun nominal de 2 euros ont t vendues du 1er janvier 2011 au 10 mai 2011
4
Il na pas t fait usage de cette rsolution
164


Assemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010 (16e rsolution) Limitation globale des autorisations dmission avec suppression du droit prfrentiel de souscription. La dcision est prise de limiter le montant global des autorisations dmissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dune part, hauteur de 350 millions deuros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises dans le cadre des autorisations confres par les 13e 15e rsolutions de la prsente Assemble Gnrale, et dautre part, hauteur de 7 milliards deuros le montant nominal maximal des titres de crance susceptibles dtre mis dans le cadre des autorisations confres par les 13e 15e rsolutions de lAssemble Gnrale du 12 mai 2010. Augmentation de capital par incorporation de rserves ou de bnfices, de primes dmission ou dapport. Lautorisation est donne daugmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite dun montant nominal de 1 milliard deuros par lincorporation, successive ou simultane, au capital, de tout ou partie des rserves, bnfices ou primes dmission, de fusion, ou dapport, raliser par cration et attribution gratuite dactions ou par lvation du nominal des actions ou par lemploi conjoint de ces deux procds. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois. Limitation globale des autorisations dmission avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription. La dcision est prise de limiter le montant global des autorisations dmissions, avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription, dune part, hauteur de 1 milliard deuros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises dans le cadre des autorisations confres par les 12e 15e rsolutions de la prsente Assemble Gnrale, et dautre part, hauteur de 10 milliards deuros le montant nominal maximal des titres de crance susceptibles dtre mis en vertu des autorisations confres par les 12e 15e rsolutions de lAssemble Gnrale du 12 mai 2010. Autorisation donne au Conseil dadministration de raliser des oprations rserves aux adhrents du Plan dpargne dEntreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme daugmentations de capital et/ou de cessions de titres rserves. Lautorisation est donne daugmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dun montant nominal maximal de 46 millions deuros, par lmission dactions (avec suppression du droit prfrentiel de souscription) rserve aux adhrents du Plan dpargne dEntreprise de groupe BNP Paribas ou par cession dactions. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois. Autorisation confrer au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions. Lautorisation est donne dannuler, en une ou plusieurs fois, par voie de rduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas dtient et quelle pourrait dtenir dans le cadre de lautorisation donne par ladite Assemble, dans la limite de 10 % du nombre total dactions composant le capital social existant la date de lopration, par priode de 24 mois. Dlgation de tous pouvoirs, pour raliser cette rduction de capital, et imputer la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles, y compris sur la rserve lgale concurrence de 10 % du capital annul. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et a t prive deffet par la 17e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011.

Sans objet
Sans objet
mission de 6 315 653 actions nouvelles pour un nominal de 2 euros constate le 13 juillet 2011
165


Assemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011 (5e rsolution) Autorisation donne au Conseil dadministration de mettre en place un programme de rachat dactions par la socit jusqu dtenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions dactions, pour un prix maximum de 75 euros (identique au prcdent), seraient destines remplir plusieurs objectifs, notamment : honorer des obligations lies lmission de titres donnant accs au capital, des programmes doptions dachat dactions, lattribution dactions gratuites, lattribution ou la cession dactions aux salaris dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne dentreprise ; annuler les actions dans les conditions fixes par lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011 (17e rsolution) ; couvrir toute forme dallocation dactions au profit des salaris et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des socits contrles exclusivement par BNP Paribas au sens de larticle L233-16 du Code de commerce ; aux fins de les conserver et de les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport ; dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers ; des fins de gestion patrimoniale et financire. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et se substitue celle accorde par la 5e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010. Autorisation leffet de procder des attributions dactions de performance au profit de membres du personnel salari et de mandataires sociaux du Groupe. Les actions attribues pourront tre existantes ou mettre et reprsenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et se substitue celle accorde par la 21e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation de consentir des options de souscription ou dachat dactions au profit de membres du personnel salari et de mandataires sociaux du Groupe. Cette autorisation porte sur un nombre de titres reprsentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 15e et 16e rsolutions de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et se substitue celle accorde par la 22e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation confre au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions. Lautorisation est donne dannuler, en une ou plusieurs fois, par voie de rduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas dtient et quelle pourrait dtenir, dans la limite de 10 % du nombre total dactions composant le capital social existant la date de lopration, par priode de 24 mois. Dlgation de tous pouvoirs pour raliser cette rduction de capital, et imputer la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles, y compris sur la rserve lgale concurrence de 10 % du capital annul. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et se substitue celle accorde par la 20e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010.

Hors contrat de liquidit, 14 684 591 actions dun nominal de 2 euros ont t rachetes en aot et septembre 2011. Dans le cadre du contrat de liquidit, 1 290 651 actions dun nominal de 2 euros ont t achetes et 1 234 575 actions dun nominal de 2 euros ont t vendues du 11 mai 2011 au 31 dcembre 2011.
4
166

OPRATIONS RALISES SUR LE CAPITAL Date dautorisation par lAssemble Gnrale
Valeur unitaire Oprations sur le capital

Nombre dactions mises au 31 dcembre 2009 Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Rduction de capital Augmentation de capital lie la fusion de Fortis Banque France Augmentation de capital rsultant du paiement du dividende en actions Augmentation de capital rserve aux adhrents du Plan dpargne Entreprise Nombre dactions mises au 31 dcembre 2010 Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital rserve aux adhrents du Plan dpargne Entreprise Nombre dactions mises au 31 dcembre 2011
(1)
En nombre
1 185 281 764 595 215 522 529 (600 000) 354 9 160 218
(en euros)
En euro
2 370 563 528 1 190 430 1 045 058 (1 200 000) 708 18 320 436
Date de dcision du Conseil dadministration
Date de jouissance
2 2 2 2 2 2
(1)
(1)
1er janvier 2009 1er janvier 2010 1er janvier 2010 1er janvier 2010
(1)
(1)
13 mai 2009 12 mai 2010 12 mai 2010
5 mars 2010 12 mai 2010 12 mai 2010
3 700 076 1 198 660 156 2 736 124 34 053
2 2 2 2
7 400 152 2 397 320 312 5 472 248 68 106
12 mai 2010
12 mai 2010
1er janvier 2010
(1)
(1)
1er janvier 2010 1er janvier 2011
(1)
(1)
6 315 653 1 207 745 986
2 2
12 631 306 2 415 491 972
12 mai 2010
11 mai 2011
1er janvier 2011
Diverses rsolutions prises par lAssemble Gnrale des actionnaires et dcisions du Conseil dadministration autorisant lattribution des options de souscription dactions leves au cours de la priode.
ACTIONS MISES PAR BNP PARIBAS DTENUES PAR LE GROUPE Oprations pour compte propre Valeur comptable En nombre
(en millions deuros)
Oprations de transaction Valeur comptable En nombre

(4 404 309)
Total Valeur comptable En nombre

(755 993) 2 609 576 (1 806 987) (921 772) (600 000)
Actions dtenues au 31 dcembre 2009 Acquisitions effectues Cessions effectues Actions remises au personnel Rduction de capital Autres mouvements Actions dtenues au 31 dcembre 2010 Acquisitions effectues Cessions effectues Actions remises au personnel Autres mouvements Actions dtenues au 31 dcembre 2011
3 648 316 2 609 576 (1 806 987) (921 772) (600 000) (14 955) 2 914 178 17 294 952 (2 530 370) (13 464) (1 700 548) 15 964 748
211 140 (92) (55) (40) (2) 162 614 (127) (1) (89) 559
(246)
(35) 140 (92) (55) (40) 30 (52) 614 (127) (1) (59) 375
(95 485) (4 499 794)
32 (214)
(110 440) (1 585 616) 17 294 952 (2 530 370) (13 464)
(1 580 236) (6 080 030)
30 (184)
(3 280 784) 9 884 718
167

Au 31 dcembre 2011, le groupe BNP Paribas se trouvait en position acheteur de 9 884 718 actions BNP Paribas reprsentant 375 millions deuros qui ont t portes en diminution des capitaux propres. Au cours de lexercice 2011 BNP Paribas SA a rachet sur le march, hors contrat de liquidit, 12 034 091 actions, un cours moyen de 31,39 euros par action de nominal de 2 euros, dans lintention de les annuler et 2 650 500 actions, un cours moyen de 41,62 euros par action de nominal de 2 euros, dans le but dhonorer les obligations lies aux attributions dactions aux salaris.. Dans le cadre du contrat de liquidit du titre BNP Paribas sur le march italien, conforme la Charte de dontologie reconnue par lAMF conclu avec Exane BNP Paribas, 2 610 361 actions ont t achetes au cours de lanne 2011 au prix moyen de 48,28 euros et 2 530 370 actions ont t vendues au prix moyen de 48,38 euros. Au 31 dcembre 2011, 229 587 titres reprsentant 6,9 millions deuros sont dtenus par BNP Paribas SA au titre de ce contrat. Du 1er janvier au 31 dcembre 2011, 2 392 actions BNP Paribas ont t livres la suite de lattribution dfinitive dactions gratuites leurs bnficiaires. En outre, une des filiales du Groupe intervenant sur des oprations de transaction (de ngociation et darbitrage) sur indices boursiers procde dans le cadre de son activit des ventes dcouvert portant sur des actions mises par BNP Paribas.
effectue par lintermdiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust IV contrle de faon exclusive par le Groupe. Les actions, qui ont la forme de titres perptuels non cumulatifs, offrent aux souscripteurs un revenu taux fixe pendant dix ans. Les titres de cette mission pourront tre rembourss linitiative de lmetteur lissue dune priode de dix ans puis chaque date anniversaire du coupon, la rmunration devenant indexe sur lEuribor. Les dividendes sur les preferred shares peuvent ne pas tre pays si aucun dividende na t vers sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun coupon sur les titres assimils aux preferred shares (Titres Super Subordonns Dure Indtermine) au cours de lanne prcdente. Les dividendes non verss ne sont pas reports. En janvier 2003, une mission perptuelle, de mme nature que celle prcdemment dcrite, de 700 millions deuros a t effectue par lintermdiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust VI contrle de faon exclusive par le Groupe. Elle offre aux souscripteurs une rmunration annuelle taux fixe. Les titres pourront tre rembourss lissue dune priode de 10 ans puis chaque date anniversaire du coupon. En cas de non remboursement en 2013, il sera vers trimestriellement un coupon index sur lEuribor. Au cours des exercices 2010 et 2011, deux missions perptuelles de mme nature que celle prcdemment dcrite dun montant respectivement de 500 millions dUS dollars et de 500 millions deuros ont fait lobjet dun remboursement. Le sous-groupe LaSer-Cofinoga, consolid par intgration proportionnelle, a procd en 2003 et 2004 trois missions de preferred shares, sans chance et sans droit de vote, par lintermdiaire de structures ddies de droit anglais contrles de faon exclusive par ce sous-groupe. Les actions donnent droit pendant 10 ans un dividende prioritaire non cumulatif, taux fixe pour celle mise en 2003 ou index pour celles mises en 2004. lissue de cette priode de 10 ans, les actions pourront tre rembourses au pair linitiative de lmetteur chaque fin de trimestre anniversaire du coupon, la rmunration de lmission ralise en 2003 devenant alors indexe sur lEuribor.
Preferred shares et Titres Super Subordonns Dure Indtermine (TSSDI) ligibles aux fonds propres prudentiels de catgorie Tier 1
Preferred shares mises par les filiales trangres du Groupe
En janvier 2002, le Groupe a effectu une mission de 660 millions deuros de preferred shares de droit amricain sans droit de vote. Cette mission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a t
PREFERRED SHARES MISES PAR LES FILIALES TRANGRES DU GROUPE Date dmission
janvier 2002 janvier 2003 mars 2003 janvier et mai 2004
Montant Devise
EUR EUR EUR EUR
metteur
BNPP Capital Trust IV BNPP Capital Trust VI Cofinoga Funding I LP Cofinoga Funding II LP TOTAL AU 31 DCEMBRE 2011
(1) (2) (3)
Taux et dure avant la premire date de call

6,342 % 5,868 % 6,82 % TEC 10(2) + 1,35 % 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans
Taux aprs la premire date de call

Euribor 3 mois + 2,33 % Euribor 3 mois + 2,48 % Euribor 3 mois + 3,75 % TEC 10(2) + 1,35 %
660 700 100

(1)
80(1) 1 395
(3)
Avant application du pourcentage dintgration proportionnelle. TEC 10 est lindice quotidien des rendements des emprunts dtat long terme correspondant au taux de rendement actuariel dune obligation du Trsor fictive dont la dure serait de dix ans. Net des titres autodtenus par des entits du Groupe et aprs application du pourcentage dintrt dtenu dans Cofinoga.
Les capitaux souscrits par le biais de ces missions ainsi que la rmunration verse aux porteurs des titres correspondants sont repris dans la rubrique Intrts minoritaires au bilan. Au 31 dcembre 2011, le groupe BNP Paribas dtenait 55 millions deuros de preferred shares (58 millions au 31 dcembre 2010) qui ont t ports en diminution des intrts minoritaires.
Titres Super Subordonns Dure Indtermine assimils mis par BNP Paribas SA
Depuis 2005, BNP Paribas SA a procd dix-neuf missions perptuelles prenant la forme de Titres Super Subordonns Dure Indtermine, pour un montant global de 10 612 millions en contre-valeur euros. Ces missions offrent aux souscripteurs une rmunration taux fixe ou variable et peuvent tre rembourses lissue dune priode fixe puis chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement lissue de cette priode, il sera vers pour certaines de ces missions un coupon index sur Euribor ou Libor.
168

Fortis Banque France, socit absorbe par BNP Paribas SA le 12 mai 2010, avait mis en dcembre 2007 des Titres Super Subordonns Dure Indtermine pour un montant de 60 millions deuros. Cette mission offrait aux souscripteurs une rmunration taux variable. Ces Titres Super Subordonns Dure Indtermine ont t rembourss de manire anticipe le 23 mai 2011. Au cours du quatrime trimestre 2011, les oprations suivantes ont t ralises sur les Titres Super Subordonns Dure Indtermine :
non subordonne portant intrt au taux Libor USD 3 mois + 2,75 %. Cette opration sest traduite par une diminution de lencours de 280 millions dUS dollars gnrant un gain brut en capitaux propres de 59 millions deuros ;
une offre publique dchange portant sur lmission de juin 2005 de 1 350 millions de dollars contre une nouvelle dette obligataire
une offre publique dachat sur les missions davril 2006 de 750 millions deuros, de juillet 2006 de 325 millions de Livres Sterling et davril 2007 de 750 millions deuros. Cette opration sest traduite par une diminution de lencours de ces dettes pour respectivement 201 millions deuros, 162 millions de livres sterling et 112 millions deuros, gnrant un gain brut en capitaux propres de 135 millions deuros.
Les caractristiques de ces diffrentes missions sont rsumes dans le tableau suivant :
TITRES SUPER SUBORDONNS DURE INDTERMINE Priodicit de tombe du coupon

semestrielle annuelle annuelle annuelle annuelle annuelle annuelle annuelle trimestrielle semestrielle annuelle annuelle annuelle annuelle trimestrielle annuelle trimestrielle annuelle
4
5,186 % 4,875 % 6,25 % 4,73 % 5,945 % 5,45 % 5,945 % 5,019 % 6,5 % 7,195 % 7,436 % 7,781 % 8,667 % 7,57 % Euribor 3 mois + 3,750 % 7,028 % USD Libor 3 mois + 3,750 % 7,384 % 10 ans 6 ans 6 ans 10 ans 10 ans 20 ans 10 ans 10 ans 5 ans 30 ans 10 ans 10 ans 5 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans
Montant Date dmission

Juin 2005 Octobre 2005 Octobre 2005 Avril 2006 Avril 2006 Juillet 2006 Juillet 2006 Avril 2007 Juin 2007 Juin 2007 Octobre 2007 Juin 2008 Septembre 2008 Septembre 2008 Dcembre 2009 Dcembre 2009 Dcembre 2009 Dcembre 2009
Devise
USD EUR USD EUR GBP EUR GBP EUR USD USD GBP EUR EUR EUR EUR EUR USD USD
(en millions dunits)

USD Libor 3 mois + 1,680 % 4,875 % 6,250 % Euribor 3 mois + 1,690 % GBP Libor 3 mois + 1,130 % Euribor 3 mois + 1,920 % GBP Libor 3 mois + 1,810 % Euribor 3 mois + 1,720 % 6,50 % USD Libor 3 mois + 1,290 % GBP Libor 3 mois + 1,850 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,050 % Euribor 3 mois + 3,925 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 %
1 070 1 000 400 549 450 150 163 638 600 1 100 200 500 650 100 2 17 70 0,5 7 261(1)
TOTAL AU 31 DCEMBRE 2011 EN CONTREVALEUR EURO HISTORIQUE

(1)
Net des titres autodtenus par des entits du Groupe.
Les intrts normalement dus sur les Titres Super Subordonns Dure Indtermine peuvent ne pas tre pays si aucun dividende na t vers sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun dividende sur les titres assimils aux Titres Super Subordonns Dure Indtermine au cours de lanne prcdente. Les coupons non verss ne sont pas reports. Du fait de la prsence dune clause dabsorption de pertes, les modalits contractuelles des Titres Super Subordonns Dure Indtermine prvoient, quen cas dinsuffisance de fonds propres prudentiels non intgralement compense par une augmentation de capital ou toute autre mesure quivalente le nominal des titres mis puisse tre rduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que linsuffisance nest pas corrige et le nominal dorigine des titres reconstitu. En cas de
liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute rduction ventuelle du nominal dorigine des titres mis, les porteurs produiront leurs crances pour leur montant nominal dorigine. Les capitaux collects rsultant de ces missions sont repris sous la rubrique Rserves consolides au sein des capitaux propres. Les missions ralises en devises sont maintenues la valeur historique rsultant de leur conversion en euros la date dmission conformment aux prescriptions dIAS 21. La rmunration relative ces instruments financiers de capital est traite comme un dividende. Au 31 dcembre 2011, le groupe BNP Paribas dtenait 17 millions deuros de Titres Super Subordonns Dure Indtermine qui ont t ports en diminution des capitaux propres.
169

Rsultat par action ordinaire

Le rsultat de base par action ordinaire correspond au rsultat attribuable aux porteurs dactions ordinaires divis par le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de la priode. Le rsultat attribuable aux porteurs dactions ordinaires est dtermin sous dduction du rsultat attribuable aux porteurs dactions de prfrence.
Le rsultat dilu par action ordinaire correspond au rsultat attribuable aux porteurs dactions ordinaires, divis par le nombre moyen pondr dactions ordinaires ajust de limpact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est tenu compte des options de souscriptions dactions dans la monnaie ainsi que des actions gratuites alloues dans le Plan Global dIntressement en actions dans le calcul du rsultat dilu par action ordinaire. La conversion de ces instruments na pas deffet sur le rsultat net servant au calcul du rsultat dilu par action ordinaire.
Exercice 2011
Rsultat net pour le calcul du rsultat de base et du rsultat dilu par action (en millions deuros) Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de lexercice
(1)
Exercice 2010
7 531 1 188 848 011 2 481 442 1 668 736 773 515 39 191 1 191 329 452 6,33 6,32
5 768 1 197 356 577 2 061 675 706 705 1 324 406 30 565 1 199 418 253 4,82 4,81
Effet des actions ordinaires potentiellement dilutives Plan doption de souscritpion dactions(2) Plan dattribution dactions gratuites Plan dachat dactions Nombre moyen pondr dactions ordinaires pour le calcul du rsultat dilu par action Rsultat de base par action ordinaire (en euros) Rsultat dilu par action ordinaire (en euros)
(1)
(2)
(2)
Le rsultat net pour le calcul du rsultat de base et du rsultat dilu par action ordinaire correspond au rsultat net part du Groupe, ajust de la rmunration des actions de prfrence et des Titres Super Subordonns Dure Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA, traite comptablement comme un dividende. Cf. note 7.e Paiement base dactions.
Le dividende par action vers en 2011 au titre du rsultat de lexercice 2010 sest lev 2,10 euros contre 1,50 euro vers en 2010 au titre du rsultat de lexercice 2009.
8.b PRIMTRE DE CONSOLIDATION

Dnomination Socit consolidante BNPParibas SA Retail Banking Banque de dtail en France Banque de Bretagne Banque de Wallis et Futuna * BNPParibas Dveloppement SA BNPParibas Factor * BNPParibas Factor Portugal BNPParibas Guadeloupe * BNPParibas Guyane * BNPParibas Martinique * BNPParibas Nouvelle-Caldonie * BNPParibas Runion *
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )
Pays France
% Mouvement de primtre Mthode contrle
% intrt
Dnomination Banking Funding Company SA Banque de La Poste SA Belgolaise SA BNPParibas Fortis Factor BNPParibas Fortis Funding SA (ex-Fortis Luxembourg Finance SA) Brand & Licence Company SA Certimmo V SA Comptoir Agricole de Wallonie Credissimo Credissimo Hainaut SA Crdit pour Habitations Sociales
France France France France Portugal France France France France France
31/12/2011 31/12/2010
Fusion IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 50,98% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,98% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Pays Mouvement de primtre Belgique 31/12/2010 < seuils Belgique 31/12/2011 Nouveaux seuils Belgique 31/12/2010 Belgique Luxembourg 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2011 Belgique 31/12/2010 Belgique Pays-Bas 31/12/2010 Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique < seuils < seuils < seuils < seuils < seuils Nouveaux seuils
% Mthode contrle IP ME IG IG 50,00% 4 1 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 37,47% 74,93% 74,94% 74,93%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 44,62% 33,33% 44,62% 33,33%
Compagnie pour le Financement des Loisirs - Coloisirs Fimagen Holding SA Fortis Banque France SA Fortis Commercial Finance SAS Fortis Gestion Prive Fortis Mediacom Finance GIE Services Groupe Fortis France GIE Immobilier Groupe Fortis France BeLux Retail Banking Alpha Card SCRL (groupe) Alsabail
31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009 France 31/12/2010 France 31/12/2010 France 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009 France 31/12/2010 France 31/12/2010 Belgique France 31/12/2011 31/12/2010
Nouveaux seuils Acquisition complmentaire ME ME Fusion Fusion Acquisition IG Fusion Fusion Acquisition complmentaire IG Acquisition IG < seuils < seuils ME Cession ME
100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 99,99% 74,91%
50,00% 40,68%
37,47% 21,74%
Demetris NV Dikodi BV Europay Belgium Fortis Banque SA (BNPParibas Belgique Fortis) Fortis Commercial Finance Pays-Bas 31/12/2011 Deutschland BV Fortis Commercial Finance Allemagne 31/12/2011 GmbH Fortis Commercial Finance Pays-Bas 31/12/2011 Holding NV Fortis Commercial Finance Ltd. Royaume-Uni 31/12/2011 Fortis Commercial Finance NV Belgique 31/12/2011 Fortis Finance Belgium SCRL Belgique FV Holding NV Belgique Het Werkmanshuis NV Belgique 31/12/2010 Immobilire Sauvenire SA Belgique Isabel SA Belgique 31/12/2010 La Proprit Sociale de BincheBelgique 31/12/2010 Morlanwelz SA Landbouwkantoor van Belgique 31/12/2010 Vlaanderen NV
ME ME < seuils ME IG Acquisition ME Acquisition ME Acquisition IG
4 1 81,66% 1 100,00% 39,88% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 40,00% 1 100,00%
61,19% 74,93% 29,88% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93% 29,97% 74,93%
Acquisition ME Acquisition IG IG ME < seuils ME < seuils < seuils < seuils
170

Dnomination Pays Mouvement de primtre Nieuwe Maatschappij Rond Den Belgique 31/12/2010 < seuils Heerd NV Socit Alsacienne de France dveloppement et dexpansion Sowo Investment SA Belgique 31/12/2010 < seuils Visa Belgium SRCL Belgique 31/12/2010 < seuils Structures Ad Hoc BASS Master Issuer NV Belgique Esme Master Issuer Belgique Park Mountain SME 2007-I BV Pays-Bas 31/12/2010 Liquidation Banque de dtail en Italie (BNL banca commerciale) Artigiancassa SPA Italie 31/12/2011 Nouveaux seuils Artigiansoa - Org. Italie Di Attestazione SPA 31/12/2010 Banca Nazionale del Lavoro SPA Italie BNL Finance SPA Italie BNL Positivity SRL Italie BNPParibas Personal Finance SPA Italie International Factors Italia Italie SPA - Italia 31/12/2011 Nouveaux seuils Serfactoring SPA Italie 31/12/2010 Structures Ad Hoc EMF IT-2008-1 SRL Italie 31/12/2011 Fusion UCB Service SRL Italie 31/12/2010 Vela ABS Italie Vela Home SRL Italie Vela Mortgages SRL Italie Vela Public Sector SRL Italie Banque de dtail aux tats-Unis 1897 Services Corporation tats-Unis 31/12/2011 521 South Seventh Street LLC tats-Unis 31/12/2010 Cration BancWest Corporation tats-Unis BancWest Investment tats-Unis Services, Inc. Bank of the West Business Park tats-Unis Association LLC Bank of the West tats-Unis Bishop Street Capital Managetats-Unis ment Corporation BW Insurance Agency, Inc. tats-Unis BW Leasing, Inc. tats-Unis Center Club, Inc. tats-Unis CFB Community Development tats-Unis Corporation 31/12/2011 Claas Financial Services LLC tats-Unis 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 Commercial Federal Affordable tats-Unis Housing, Inc. Commercial Federal Community tats-Unis Development Corporation Commercial Federal Insurance tats-Unis Corporation Commercial Federal Investtats-Unis ments Services, Inc. Commercial Federal Realty tats-Unis Investors Corporation Commercial Federal Service tats-Unis Corporation Community First Insurance, Inc. tats-Unis 31/12/2010 Dissolution Community Service, Inc. tats-Unis Equity Lending Inc. tats-Unis Essex Credit Corporation tats-Unis FHB Guam Trust Co. tats-Unis 31/12/2011 Cration FHL Lease Holding Company tats-Unis Inc. FHL SPC One, Inc. tats-Unis First Bancorp tats-Unis First Hawaan Bank tats-Unis First Hawaiian Leasing, Inc. tats-Unis First National Bancorporation tats-Unis First Santa Clara Corporation tats-Unis
% Mthode contrle
% intrt
Dnomination FTS Acquisition LLC
Pays tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis
IG
100,00%
53,43%
IG IG IG ME IG IG IG IG IG 4 ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 2 27,00% 26,94% 4 1 73,86% 73,86%
80,00% 59,08% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 99,65% 99,65%
Glendale Corporate Center Acquisition LLC KIC Technology1, Inc. KIC Technology2, Inc. KIC Technology3, Inc. Laveen Village Center Acquisition LLC Liberty Leasing Company Mountain Falls Acquisition Corporation Real Estate Delivery 2 Inc. Riverwalk Village Three Holdings LLC Santa Rita Townhomes Acquisition LLC The Bankers Club, Inc. Ursus Real Estate Inc. Structures Ad Hoc Beacon Hill Commercial Federal Capital Trust 2 Commercial Federal Capital Trust 3 C-One Leasing LLC Equipment Lot Bombardier 1997A-FH
Mouvement de primtre 31/12/2011 31/12/2010 Cration 31/12/2011 31/12/2010 Cration 31/12/2010 Dissolution 31/12/2010 Dissolution 31/12/2010 Dissolution 31/12/2011 31/12/2010 Cration
% % Mthode contrle intrt IG 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG 50,00% 50,00% IG 50,00% 50,00%
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
58,33% 58,33% 58,33% 58,33% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis 31/12/2010 tats-Unis tats-Unis 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011
Cration Cration
Acquisition & Cession IG Dissolution IG Cession IG Franchissement de seuils Franchissement de seuils Franchissement de seuils Franchissement de seuils IG IG IG IG
tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis Belgique France Brsil Portugal Argentine Espagne Argentine
100,00% 100,00% 69,23% 69,23% 69,23% 69,23% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 38,00% 38,00%
Equipment Lot FH Equipment Lot Siemens 1997A-FH Equipment Lot Siemens 1998A-FH First Hawaiian Capital 1 LACMTA Rail Statutory Trust (FH1) Lexington Blue LLC MNCRC Equipement Lot NYCTA Equipement Lot Southwest Airlines 1993 Trust N363SW ST 2001 FH-1 SWB 98-1 SWB 99-1 VTA 1998-FH 1997-LRV-FH 1999-FH-1 (SNCF) 1999-FH-2 (SNCF) BNPParibas Personal Finance Alpha Crdit SA AXA Banque Financement Banco BGN SA Banco BNPParibas Personal Finance SA Banco Cetelem Argentina Banco Cetelem SA Banco de Servicios Financieros SA BGN Holding Financeira Limitada Bieffe 5 SPA BNPParibas Personal Finance
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,90% 75,90% 100,00% 63,64% 63,64% 80,45%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
IG Franchissement IG de seuils Franchissement ME de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils Franchissement IG de seuils IG ME IG IG IG IG 100,00% 74,93% 35,00% 35,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 39,92% 39,92%
100,00% 100,00%
31/12/2011
Franchissement ME de seuils Fusion Acquisition complmentaire IG IG IG
Brsil 31/12/2010 Italie France 31/12/2011 31/12/2010
100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 100,00%
(*) Filiales franaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assure dans le cadre des ratios de gestion consolids du Groupe conformment aux dispositions de larticle 4.1 du rglement 2000.03 du Comit de la rglementation bancaire et financire. 1 Entits faisant lobjet dune consolidation simplifie par mise en quivalence en raison de leur caractre peu significatif. 2 Entits exclues du primtre de consolidation prudentiel. 3 Entits mises en quivalence dans le primtre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont t actualiss (cf. Rsum des principes comptables appliqus par le Groupe 1.b.1).
171

Dnomination BNPParibas Personal Finance EAD BNPParibas Personal Finance Belgium BNPParibas Personal Finance BV BNPParibas Personal Finance SA de CV Caneo * Carrefour Banque (ex-Socit des Paiement Pass) Carrefour Promotora de Vendas e Participaoes (CPVP) Limitada Cetelem Algrie Cetelem America Cetelem Asia Cetelem Bank SA (Palier Laser) Cetelem Benelux BV Cetelem Brsil
( )
Pays Bulgarie
% Mouvement de primtre Mthode contrle IG Cession IG IG IG ME ME IG IG Cession Fusion IG IG IG Fusion IG IG Cession Nouveaux seuils ME Nouveaux seuils IG IG Cession IG IG IG Fusion IG IG Franchissement IG de seuils Fusion Acquisition complmentaire & ME nouveaux seuils IG IG IG IG IG IG IG IG ME ME IG IG Liquidation IG IG IG 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 30/06/2011 Acquisition complmentaire Acquisition complmentaire Nouveaux seuils Franchissement de seuils < seuils < seuils Cession IP IG IG < seuils Cession IG IG IG IG 4 IP 51,00% 99,99% 50,10% 4 1 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt
100,00% 100,00%
Dnomination Natixis Financement Nissan Finance Belgium NV
Pays France Belgique France Mexique France France Espagne Brsil Inde
Belgique 31/12/2010 Pays-Bas Mexique France France Brsil Algrie Brsil Hong Kong 31/12/2010 Pologne 31/12/2010 Pays-Bas Brsil Rpublique tchque Brsil 31/12/2010 Roumanie Brsil 31/12/2010 Chine 31/12/2010 31/12/2011 Brsil 31/12/2010 31/12/2011 Mexique 31/12/2010 Slovaquie 31/12/2011 Thalande 31/12/2010 France France Portugal 31/12/2010 France Allemagne France 31/12/2011 Portugal 31/12/2010 Italie Chypre France France Bulgarie France France Espagne Portugal Belgique Espagne France Argentine 31/12/2010 France Espagne Belgique Italie Serbie Suisse 31/12/2011 31/12/2010
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,99% 39,17% 40,00% 50,78% 39,17% 40,00%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Norrsken Finance * Prestacomer SA de CV Prts et Services SAS * Projeo * Servicios Financieros Carrefour EFC Submarino Finance Promotora de Credito Limitada
( ) ( )
( )
Mouvement de primtre Mthode ME 31/12/2011 IG Acquisition IG 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition IG IG IG IG IG ME IP 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils ME IP Acquisition IG complmentaire Acquisition complmentaire IG IP IG IG IP IG 31/12/2011 Cration Dissolution IG IG IG IG 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Liquidation IG IP Liquidation IP IG IG Cration Cration IG IG IG IG IG Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Cession partielle Acquisition Nouveaux seuils Cession partielle Nouveaux seuils Cession partielle Cession IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG ME IG IG IG 4
% contrle 33,00% 100,00% 100,00%
% intrt 33,00% 77,32% 77,32%
100,00% 69,55% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 51,00% 37,28% 50,00% 49,90% 49,90% 92,79% 90,00% 39,94% 50,00% 49,90% 49,90% 90,99% 87,49%
Sundaram Home Finance Ltd.
TEB Tuketici Finansman AS UCB Ingatlanhitel RT UCB Suisse Union de Creditos Inmobiliarios - UCI (Groupe) Von Essen GmbH & Co. KG Bankgesellschaft Fonds Communs de Crances Domos 2011 - A et B FCC Retail ABS Finance - Noria 2005 FCC Retail ABS Finance - Noria 2008 FCC Retail ABS Finance - Noria 2009 FCC Domos 2008 FCC Master Domos FCC Master Domos 5 FCC UCI 5 -18 FCC UCI 19 Fundo de Investimento EM Direitos Creditorios BGN Life Fundo de Investimento EM Direitos Creditorios BGN Premium Phedina Hypotheken 2010 BV Phedina Hypotheken 2011-I BV Viola Finanza SRL Equipment Solutions Ace Equipment Leasing
Turquie 31/12/2010 31/12/2009 Hongrie Suisse Espagne Allemagne France
Cetelem CR Cetelem Holding Participaoes Limitada Cetelem IFN SA Cetelem Latin America Holding Participaoes Ltda Cetelem Processing Services (Shanghai) Ltd. Cetelem Servios Limitada Cetelem Servicios SA de CV Cetelem Slovensko Cetelem Thalande CMV Mdiforce * Coca Bail * Conoga Portugal SGPS Coplan * Commerz Finanz GmbH
( ) ( ) ( )
50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 50,00% 74,93%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
France 31/12/2010 France France France France France Espagne Espagne Brsil Brsil Pays-Bas 31/12/2011 31/12/2010 France 31/12/2011 Italie 31/12/2011 Belgique 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 50,10%
Cosimo Credin Banco SA Credirama SPA Credisson Holding Ltd. Crdit Moderne Antilles Guyane * Crdit Moderne Ocan Indien * Direct Services Domonance SA * Efco Efco Iberia Efco Portugal Eos Aremas Belgium SA Eurocredito Facet * Fideicomiso Financiero Cetelem 1 Fidem * Fimestic Expansion SA Finalia
( ) ( ) ( ) ( )
100,00% 100,00%
51,00%
51,00%
51,00% 38,25% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 97,81% 100,00% 55,00% 99,96% 100,00% 1 100,00% 49,97% 100,00% 100,00% 97,81% 100,00% 55,00% 99,96% 100,00% 100,00% 37,44% 100,00% 100,00%
( )
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48%
Ace Leasing
Belgique 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 51,00% 38,22% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 75,00% 75,00% 38,22% 100,00% 100,00%
Ace Leasing BV
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Findomestic Banca SPA Findomestic Banka a.d. Geneve Credit & Leasing SA Gesellschaft fur Capital & Vermogensv. GmbH Inkasso Kodat GmbH & Co. KG KBC Pinto Systems LaSer - Conoga (Groupe) Loisirs Finance * Magyar Cetelem Bank Zrt. Merkur Beteiligungs und Verwaltungsgesellschaft mit Beschrnkter Haftung Monabanq
( )
AFL Lease BV
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Agrilease BV
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010
31/12/2010
Albury Asset Rentals Ltd. All In One Vermietungsgesellschaft fr Telekommunicationsanlagen mbH. All In One Vermietung GmbH
Royaume-Uni
Allemagne 31/12/2010 Allemagne 31/12/2010 Belgique 31/12/2010 France France Hongrie Allemagne 31/12/2010 France 31/12/2010
Allemagne
50,00% 50,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00%
Autriche
100,00% 53,43% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 4 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 4 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Allstar Business Solutions Ltd. Royaume-Uni
172

Dnomination Antin Bail 2 (ex-Antin Bail) Aprolis Finance Arius SA Artegy Ltd. Artegy SAS Arval Austria GmbH Arval Belgium SA Arval Benelux BV Arval Brasil Limitada Arval Business Services Ltd. Arval BV Arval Deutschland GmbH Arval ECL SAS Arval Hellas Car Rental SA Arval Holding Arval India Private Ltd. Arval Ltd. Arval Luxembourg Arval Magyarorszag Arval Maroc Arval NV Arval PHH Holdings Ltd. Arval PHH Holdings UK Ltd. Arval PHH Service Lease CZ Arval OOO Arval Schweiz AG Arval Service Gmbh Arval Service Lease Arval Service Lease Aluger Operational Automoveis Arval Service Lease Italia SpA Arval Service Lease Polska sp. z.o.o. Arval Service Lease Romania SRL Arval Service Lease SA Arval Slovakia Arval Trading Arval UK Group Ltd. Arval UK Ltd. Autovalley Barloworld Heftruck BV BNPParibas Finansal Kiralama AS (ex-Fortis Finansal Kiralama AS)
Pays France France France Royaume-Uni France
Mouvement de primtre 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009
Autriche Belgique Pays-Bas Brsil Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne France Grce France 31/12/2010 Inde Royaume-Uni Luxembourg Hongrie Maroc Belgique Royaume-Uni Royaume-Uni Rpublique tchque Russie Suisse Allemagne France Portugal Italie Pologne Roumanie Espagne Slovaquie France Royaume-Uni Royaume-Uni 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Turquie 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Mthode 4 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME 1 ME IG IG
% contrle 100,00% 51,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 100,00% 43,08% 43,08% 51,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Dnomination BNPParibas Lease Group IFN BNPParibas Lease Group KFT BNPParibas Lease Group Leasing Solutions SpA (ex-BNPParibas Lease Group SPA) BNPParibas Lease Group Lizing RT (ex-BNPParibas Lease Group RT) BNPParibas Lease Group Luxembourg SA (ex-Fortis Lease Luxembourg) BNPParibas Lease Group Netherlands BV BNPParibas Lease Group Polska SP z.o.o. BNPParibas Lease Group PLC BNPParibas Lease Group SA Belgium BNPParibas Leasing Solutions (ex-Fortis Lease Group SA) BNPParibas Leasing Solutions NV (ex-Fortis Lease Nederland NV) BNPParibas Leasing Solutions Suisse SA (ex-Fortis Lease Suisse) CA Motor Finance Ltd. Captive Finance Ltd. Captive Finance Taiwan Co. Ltd. Claas Financial Services *
( )
Pays Roumanie Hongrie Italie Hongrie
Luxembourg
Pays-Bas Pologne Royaume-Uni Belgique
Fusion 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 100,00% 88,91% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Franchissement ME de seuils IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG ME Franchissement ME de seuils ME Cession partielle ME ME Dilution IG Acquisition complmentaire IG Acquisition IG IG IG Cession partielle IG IG IG Cession partielle IG IG Fusion Cession partielle IG IG Nouveaux seuils Cession partielle IG IG
Luxembourg
Pays-Bas
31/12/2011
Acquisition
Suisse
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 42,24% 42,24% 50,00% 83,23% 84,48%
Royaume-Uni Hong Kong Tawan France tats-Unis Royaume-Uni France Pays-Bas
Claas Financial Services Inc. Claas Financial Services Ltd. CNH Capital Europe *
( )
1 100,00% 100,00%
CNH Capital Europe BV
BNPParibas Fleet Holdings Ltd. Royaume-Uni 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 BNPParibas Lease Group Royaume-Uni 31/12/2010 (Rentals) Ltd. 31/12/2009 31/12/2011 BNPParibas Lease Group BV Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 BNPParibas Lease Group GmbH Autriche 31/12/2010 & Co. KG 31/12/2009 BNPParibas Lease Group *
( )
100,00% 53,43% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 4 100,00% 84,48% 100,00% 100,00%
CNH Capital Europe GmbH
Autriche
CNH Capital Europe Ltd. Coparc SNC Commercial Vehicle Finance Ltd. Dexia Location Longue Dure Dialcard Fleet Services Ltd.
Royaume-Uni France
Mouvement de primtre 31/12/2011 Franchissement de seuils 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/201 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2010 < seuils 31/12/2010 < seuils 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Franchissement 31/12/2010 de seuils 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle Franchissement 31/12/2009 de seuils 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009
% Mthode contrle ME ME IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 60,11% 60,11% 60,11% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 51,00% 51,00% 50,10% 50,10% 50,10% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00%
% intrt 84,49%
4 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 95,94% 100,00% 95,94% 100,00% 100,00% 4 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,47% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 84,47% 53,43% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 50,78% 50,78% 60,11% 50,78% 50,78% 60,11% 43,08% 43,08% 51,00% 42,32% 42,32% 50,10% 42,32% 42,32% 42,32% 42,32% 50,10%
31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2009 France 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010
IG IG IG IG IG Cession partielle IG IG ME Dissolution IG
100,00% 42,32% 100,00% 42,32% 100,00% 50,10% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 1 51,00% 51,00% 100,00% 100,00%
173

Dnomination Diamond Finance UK Ltd. Dreieck One Ltd. Elfa Auto
Pays Royaume-Uni les Cayman Luxembourg
Equipment Lease BV
Pays-Bas
ES-Finance
Belgique
Euro-Scribe SAS
France
4
F.L. Zeebrugge Folea Grundstucksverwaltungs und Vermietungs GmbH & Co. Objekt Burtenbach KG Folea Grundstucksverwaltungs und Vermietungs GmbH & Co. Objekt Leverkusen KG Folea Grundstucksverwaltungs und Vermietungs GmbH & Co. Objekt Thalngen Folea Verwaltungs GmbH Folea II Verwaltungs GmbH Folea III Verwaltungs GmbH Fortis Energy Leasing XI Belgique Allemagne
Allemagne
Mouvement de primtre 31/12/2011 Liquidation 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2010 Dissolution 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition < seuils < seuils < seuils < seuils
% Mthode contrle IG IG 4 IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IP ME 4 IG IG 4 IG IG 4 ME IG 1 85,00% 90,00% 85,00% 90,00% 75,00% 75,00% 50,00% 50,00% 100,00% 60,00% 60,00%
% intrt 50,69% 60,00%
84,16%
100,00% 53,43% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 84,48% 53,43% 42,24% 26,71% 63,36% 40,07% 7,64% 3,21% 7,64% 3,21%
Allemagne 31/12/2010 Allemagne 31/12/2010 Allemagne 31/12/2010 Allemagne 31/12/2010 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
IG Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Cession Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition < seuils IG Acquisition complmentaire IG Acquisition IG Cession Acquisition IG complmentaire Acquisition IG < seuils Nouveaux seuils ME Acquisition complmentaire IG Acquisition IG IG Acquisition complmentaire IG Acquisition IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG IG IG IG
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43%
Fortis Energy Leasing X2
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Energy Leasing X3 BV
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Energy Leasing XIV BV
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Lease
Belgique 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Lease (China) Co. Ltd.
Chine 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Lease (France) *
( )
France 31/12/2010 31/12/2009 Malaisie 31/12/2010 31/12/2011 Belgique 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Lease (Malaysia) Sdn. Bhd Fortis Lease Car & Truck
Fortis Lease Czech Fortis Lease Danmark AS Fortis Lease Deutschland AG
Rpublique 31/12/2010 tchque 31/12/2009 Danemark 31/12/2010 31/12/2011 Allemagne 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Fortis Lease Group Services
Belgique 31/12/2010 31/12/2009
Dnomination Pays Mouvement de primtre Fortis Lease Holding Norge AS Norvge 31/12/2010 < seuils Fortis Lease Holdings UK Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 < seuils Fortis Lease Hong Kong Ltd. Hong Kong 31/12/2010 < seuils 31/12/2011 Fortis Lease Hungaria Acquisition Equipment Financing Financial Hongrie 31/12/2010 complmentaire Leasing Company 31/12/2009 Acquisition Fortis Lease Hungaria Real Hongrie 31/12/2010 < seuils Estate 31/12/2011 Fortis Lease Hungaria Vehicle Acquisition Financing Financial Leasing Hongrie 31/12/2010 complmentaire Company 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease Iberia Espagne 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease Immobilier Suisse Suisse 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition Fortis Lease Norge AS Norvge 31/12/2010 Cession 31/12/2011 Fortis Lease Operativ Lizing Acquisition Zartkoruen Mukodo Hongrie 31/12/2010 complmentaire Reszvenytarsasag 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Cession partielle Acquisition Fortis Lease Polska Sp.z.o.o. Pologne 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease Portugal Portugal 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease Romania IFN SA Roumanie 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Fusion Acquisition Fortis Lease SpA Italie 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition Fortis Lease Singapore Pte Ltd. Singapour 31/12/2010 < seuils Fortis Lease Sweden AB Sude 31/12/2010 Cession 31/12/2011 Acquisition Fortis Lease UK Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease UK (1) Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease UK (2) Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease UK (3) Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease UK (4) Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Lease UK (5) Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition Fortis Lease UK Retail Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition Fortis Vastgoedlease BV Pays-Bas 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Friedland Participation et France 31/12/2010 complmentaire Gestion 31/12/2009 Acquisition Gestion et Location Holding France Global Management Services Roumanie 31/12/2010 < seuils Greenval Insurance Company Irlande Ltd.
% Mthode contrle
% intrt
ME ME IG ME ME IG ME IG IG ME IG IG ME ME IG IG IG IG ME IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG
1 100,00% 1 100,00% 100,00% 1 100,00% 1 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 1 100,00% 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 4 90,00% 90,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00%
84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 82,44% 82,44% 58,01% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 74,84% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 76,03% 48,09% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48% 84,48% 53,43% 84,48%
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
100,00% 53,43% 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00%
174

Dnomination HFGL Ltd. Harpur UK Ltd. Humberclyde Commercial Investments Ltd. Humberclyde Commercial Investments N1 Ltd. Humberclyde Commercial Investments N4 Ltd. Humberclyde Finance Ltd. Humberclyde Industrial Finance Ltd.
Pays Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni
Humberclyde Investments Ltd. Royaume-Uni JCB Finance *

( )
France Royaume-Uni
JCB Finance Holdings Ltd.
Kota Jaya Ltd.
Hong Kong
Kota Juta Ltd.
Hong Kong
Locatrice Italiana SPA Manitou Finance Ltd. Marie Lease SARL MFF SAS *
( )
Italie Royaume-Uni Luxembourg France France
Natiobail 2 Natiocrdibail *
( )
France
( )
Natiocrdimurs * Nationergie *
( )
France France
Otis Vehicle Rentals Ltd. Paricomi 2 (ex-Paricomi) PHH Financial services Ltd.
Royaume-Uni France Royaume-Uni
Mouvement de primtre 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2010 Dissolution 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Liquidation 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2010 < seuils 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition Dissolution
Mthode IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG 4 IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 4 ME ME IG IG IG
% % contrle intrt 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,10% 50,10% 50,10% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 42,32% 42,32% 50,10% 42,32% 42,32% 50,10% 84,48% 53,43%
Dnomination SCI Champvernier
Pays France
SCI FLIF Azur
France
SCI FLIF Chteau Landon
France
SCI FLIF vry 2
France
SCI FLIF Le Gallo SCI FLIF Le Port SCI FLIF Sainte Marie SREI Equipement Finance Private Ltd. TEB Arval Arac Filo Kiralama
France France France Inde Turquie
TEB Finansal Kiralama
Turquie
UFB Asset Finance Ltd. 84,48% Ukrainian Leasing Company United Care (Cheshire) Ltd. United Care Group Ltd. Structures Ad Hoc Royale Neuve I Sarl Vela Lease SRL Europe Mditerrane 3D Gvenlik Sistemleri ve Org Tic. AS Banque de Nankin Banque du Sahara LSC
Royaume-Uni
100,00% 53,43% 4 100,00% 95,94% 100,00% 95,94% 100,00% 100,00% 51,00% 43,08% 51,00% 43,08% 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 40,00% 43,08% 43,08% 51,00% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 84,48% 84,48% 100,00% 33,79%
Ukraine Royaume-Uni Royaume-Uni Luxembourg Italie
Mouvement de primtre 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2010 Dissolution 31/12/2010 Dissolution 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Fusion Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 31/12/2010 Dissolution 31/12/2010 Dissolution
% Mthode contrle 4 IG IG 4 IG IG 4 IG IG 4 IG IG 4 IG IG IP IP IP IG IG IG IG IP IG IG IG ME IG IG 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 75,00% 75,00% 75,00% 98,43% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 84,48% 53,43% 42,24% 42,24% 50,00% 68,73% 68,73% 75,00% 79,19%
42,10% 50,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 81,42%
IG IG Dissolution ME Perte dinuence notable Perte de contrle ME IG IG IG ME ME IG IG Cession IG IG Franchissement ME de seuils 75,00% 66,74% 1 100,00% 75,00% 66,74% 66,74% 12,68% 19,00% 19,00% 51,00% 59,79% 46,67% 30,83% 85,00% 54,11% 12,68% 19,00% 19,00% 51,00% 59,79% 46,67% 30,83% 85,00% 54,11%
Turquie 31/12/2010 Chine 31/12/2011 Libye 31/12/2010 31/12/2009
40,00% 21,37% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00% 100,00% 84,48% 100,00% 84,48% 100,00% 100,00%
PHH Investment Services Ltd. Royaume-Uni PHH Treasury Services Ltd. Same Deutz Fahr Finance Ltd. Same Deutz-Fahr Finance *
( )
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009
Dissolution Cession partielle Cession partielle IG IG IG IG IG IG IG
Banque Internationale du Commerce et de lIndustrie Burkina Faso Burkina Faso Banque Internationale du Commerce et de lIndustrie Cte dIvoire Cte dIvoire Banque Internationale du Commerce et de lIndustrie Gabon Gabon Banque Internationale du Commerce et de lIndustrie Guine Guine Banque Internationale du ComMali merce et de lIndustrie Mali Banque Internationale du Commerce et de lIndustrie Sngal Sngal 31/12/2011 Banque Malgache de lOcan Madagascar Indien 31/12/2010 Banque Marocaine du Maroc Commerce et de lIndustrie Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie Maroc 31/12/2011 Assurance
175

Dnomination Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie Crdit Conso Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie Crdit Conso (ex-Cetelem Maroc) Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie Gestion Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie Leasing Banque Marocaine du Commerce et de lIndustrie Offshore BNP Intercontinentale - BNPI * BNPParibas Bank Polska SA (ex-Fortis Bank Polska SA) BNPParibas BDDI Participations BNPParibas El Djazair BNPParibas Fortis Yatirimlar Holding AS BNPParibas Mauritanie BNPParibas SAE BNPParibas Vostok LLC BNPParibas Yatirimlar Holding Anonim Sirketi Dominet Finanse SA Dominet SA Dominet SPV-II Sp z.o.o.
( )
Pays Maroc Maroc Maroc Maroc Maroc France Pologne France Algrie
% Mouvement de primtre Mthode contrle 31/12/2011 Fusion 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Dilution IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Cration Cession IG < seuils Fusion IG Nouveaux seuils ME IG Acquisition ME IG IG < seuils Fusion Acquisition complmentaire Acquisition Fusion IG IG ME ME Acquisition complmentaire ME ME ME Acquisition ME complmentaire ME Cration IG Acquisition complmentaire ME ME IP Cession partielle IP IP Nouveaux seuils Acquisition complmentaire ME ME Nouveaux seuils Acquisition complmentaire ME ME IG Acquisition IG complmentaire IG IG Fusion IG Fusion IG IG 99,99% 100,00% 65,96% 100,00% 100,00% 1 100,00% 1 49,68% 1 1 1 1 1 49,68% 49,68% 50,00% 50,00% 94,11% 4 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG 100,00% 99,86% 99,86% 1 100,00% 72,03% 100,00%
% intrt 79,74% 66,65% 93,27% 66,74% 48,07%
Dnomination Immoparibas Royale-Neuve SA
IMS ABS FCP Assurance 6 square Foch SCI 8-10 place du Commerce SCI
Mouvement de primtre 31/12/2011 Nouveaux seuils Luxembourg 31/12/2010 Reconsolidation 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition complmentaire France 31/12/2010 Franchissement 31/12/2009 de seuils France France France France France Belgique France France France France France Italie Pays-Bas 31/12/2011 Tawan France 31/12/2011 Turquie France France France France France Italie France France Hongrie Colombie Prou Brsil 31/12/2011 Brsil 31/12/2010 31/12/2009 Sude 31/12/2011 Turquie tats-Unis Russie France Belgique Pays-Bas tats-Unis Core du sud Luxembourg 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2010 Franchissement de seuils 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Acquisition Nouveaux seuils 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Nouveaux seuils Fusion Acquisition Nouveaux seuils Nouveaux seuils 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Nouveaux seuils
Pays
% Mthode contrle 4 IG 100,00% 4 IG IG 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3
% intrt 53,43%
100,00% 100,00% 80,74% 80,74%
IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG ME IP IG IG ME Nouveaux seuils IG Acquisition complmentaire IG ME IG ME Franchissement ME de seuils IG Nouveaux seuils ME IG IG Nouveaux seuils Cration Nouveaux seuils Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IP IG IG IG ME ME ME IG IG IG ME ME Nouveaux seuils ME Franchissement IG de seuils IG ME Nouveaux seuils ME IG IG IG Cession IG IG Dilution IG IG IG IG
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 25,00% 18,73% 50,00% 50,00%
66,74%
14 rue Vivienne SCI 100 rue Lauriston SCI 104-106 rue Cambronne SCI AG Insurance-Groupe Alpha Park SCI Antin Epargne Pension Asnieres 1 SCI Assu-Vie SA
100,00% 100,00% 99,87% 74,84% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 74,93% 95,19% 95,19% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 70,52% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93%
31/12/2011 Turquie 31/12/2010 Mauritanie 31/12/2010 gypte Russie Turquie 31/12/2011 Pologne 31/12/2010 Pologne Pologne 31/12/2010 31/12/2011 Turquie 31/12/2010 31/12/2011 Malte 31/12/2010 Turquie 31/12/2011 Pays-Bas Malte Pologne 31/12/2010 31/12/2011 Turquie 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Turquie 31/12/2010 31/12/2011 Ukraine 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Cration Cession
Beausejour SCI BNL Vita SPA BNPParibas Assurance BV BNPParibas Assurance TCB Life Insurance Company Ltd BNPParibas Cardif (ex-BNPParibas Assurance) BNPParibas Cardif Emeklilik Anonim Sirketi (ex-Fortis Emeklilik ve Hayat A.S.) BNPParibas Pierre 2 SCI Bobigny Jean Rostand SCI Boulevard Malesherbes SCI Boulogne Centre SCI Capital France Htel SCA Cardif Assicurazioni SPA Cardif Assurances Risques Divers Cardif Assurance Vie Cardif Biztosito Magyarorszag Zrt Cardif Colombia Seguros Generales Cardif del Peru Sa Compania de Seguros Cardif do Brasil Vida e Previdencia SA Cardif do Brasil Seguros e Garantias Cardif Forsakring AB Cardif Hayat Sigorta Anonim Sirketi Cardif Holdings Inc. Cardif Insurance Company Cardif I-Services (ex-Cardif Retraite Assurance Vie) Cardif Leven Cardif Levensverzekeringen NV Cardif Life Insurance Company Cardif Life Insurance Co. Ltd. Cardif Lux Vie (ex-Cardif Lux International)
3 100,00% 100,00% 4 3 100,00% 100,00% 4 1 50,00% 50,00% 4 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 49,00% 49,00% 3 100,00% 100,00% 49,00% 49,00% 49,00% 49,00%
Fortis Bank Anonim Sirketi Fortis Bank Malta Ltd. Fortis Faktoring AS Fortis Holding Malta BV Fortis Holding Malta Ltd. Fortis Private Investment Polska Fortis Portfoy Yonetimi AS Fortis Yatirim Menkul Degerler AS IC AXA Insurance
3 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 3 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 61,04% 60,14% 100,00% 100,00%
90,55% 71,19% 70,52% 49,68% 49,68% 40,44% 50,00% 50,00%
IC AXA Ukraine K-Kollect LLC Orient Commercial Bank TEB Holding AS (ex-TEB Mali Yatirimlar AS) (Groupe) Ukrsib Asset Management
Ukraine 31/12/2010 31/12/2009 Ukraine 31/12/2011 Vietnam 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 Turquie 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Ukraine 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
50,00% 40,71% 100,00% 100,00% 20,00% 15,00% 50,00% 50,00% 50,00% 20,00% 15,00% 37,47% 37,47% 50,00% 99,94% 81,37% 99,99%
3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 3 1 4 3 3 3 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
4 1 1 4 1 99,94% 99,94%
Ukrsib Asset Management PI Fund
Ukraine 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
1 100,00%
99,94% 81,37% 100,00% 100,00% 99,99% 81,42% 50,00% 99,99% 81,42% 50,00%
UkrSibbank
Ukraine 31/12/2010
31/12/2009 Union Bancaire pour Tunisie le Commerce et lIndustrie Union Bancaire pour le Commerce et lIndustrie Tunisie 31/12/2010 Leasing Investment Solutions BGL BNPParibas (ex-BGL) Luxembourg BNPParibas Luxembourg SA Luxembourg 31/12/2010 BNPParibas Suisse SA Suisse Cofhylux SA Luxembourg
53,43% 99,99% 53,43%
3 100,00% 99,60% 3 85,00% 85,00% 3 66,67% 51,14% 3 100,00% 100,00%
176

Dnomination Pays Mouvement de primtre Cardif Mexico Seguros de Vida Mexique SA de CV Cardif Mexico Seguros Mexique Generales SA de CV Cardif Nordic AB Sude Cardif Pinnacle Insurance Royaume-Uni Holdings PLC Cardif Pinnacle Insurance Royaume-Uni Management Services PLC Cardif Polska Towarzystwo Pologne Ubezpieczen na Zycie SA Cardif Schadeverzekeringen NV Pays-Bas Cardif Seguros SA Argentine 31/12/2011 Nouveaux seuils Cardivida Correduria de Espagne Seguros SRL 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils Carma Grand Horizon SARL France 31/12/2010 CB (UK) Ltd. (Fonds C) Royaume-Uni CentroVita Assicurazioni SPA Italie 31/12/2010 Cession 31/12/2011 Nouveaux seuils CJS Insurance Company Cardif Ukraine 31/12/2010 Compania de Seguros Chili Generales Cardif SA Compania de Seguros de Vida Chili Cardif SA 31/12/2011 Nouveaux seuils Corosa SCI France 31/12/2010 Darnell Ltd. Irlande 31/12/2011 Nouveaux seuils Direct Life & Pensions Royaume-Uni Services Ltd. 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils toile SCI France 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils European Reinsurance Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 F & B Insurance Holdings SA Belgique (Groupe) Financial Telemarketing Royaume-Uni Services Ltd. Fonds dInvestissements 31/12/2011 Nouveaux seuils Immobiliers pour le Commerce France 31/12/2010 et la Distribution - Fondis Fortis Epargne Retraite Fortis Luxembourg - Vie SA GIE BNPParibas Cardif (ex-GIE BNPParibas Assurance) Global Euro Hibernia (France) Immeuble Demours SCI Luizaseg Maine 49 SCI (ex-SCI Courbevoie) Maine 50 SCI (ex-SCI Boulogne Nungesser) Malesherbes Courcelles CIMACO SCI Moussorgski SCI Natio Assurance Natio Fonds Athnes Investissement 5 Natio Fonds Collines Investissement 1 Natio Fonds Collines Investissement 3 NCVP Participacoes Societarias SA Odysse SCI France 31/12/2010 31/12/2011 Luxembourg 31/12/2010 France France 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 Brsil 31/12/2010 France France France France France France France France Brsil France 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Nouveaux seuils Fusion Fusion
% Mthode contrle ME ME IG IG IG IG IG IG ME IG IG ME IG IG IG IG ME IG ME ME ME IP
% intrt
Dnomination Opera Rendement SCPI Pantin les Moulins SCI Paris Cours de Vincennes SCI Patrimoine Management & Associs Pinnacle Insurance PLC Pinnacle Underwriting Limited Pocztylion Arka Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA Pojistovna Cardif Pro Vita A.S. Pojistovna Cardif Slovakia A.S Porte dAsnieres SCI
1 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 3 3 4 1 4 3 3 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Mouvement de primtre 31/12/2011 Nouveaux seuils France 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils France Franchissement 31/12/2010 de seuils 31/12/2011 Nouveaux seuils France 31/12/2010 France 31/12/2010 Royaume-Uni Royaume-Uni Pologne Rpublique tchque Slovaquie 31/12/2011 France France Luxembourg France France France Inde France Thalande France France Royaume-Uni 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Nouveaux seuils Franchissement de seuils Nouveaux seuils Nouveaux seuils 31/12/2011 Cession
Pays
% Mthode contrle 4 IG 3 99,89% 4 IG IG 3 99,90%
% intrt 99,89% 99,90%
4 3 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 33,33% 33,33%
IG Franchissement ME de seuils ME IG ME IG IG IP Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG IG ME IG Nouveaux seuils ME Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IP Nouveaux seuils ME IG Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Nouveaux seuils Nouveaux seuils IG IG Nouveaux seuils IG Cession Acquisition complmentaire Acquisition IG IG IG IG Nouveaux seuils ME IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Cession IG < seuils IG IG IG IG IG
3 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 3 99,90% 99,90%
4 1 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00%
Reumal Investissements SARL Rubin SARL
100,00% 100,00% 50,00% 50,00%
3 100,00% 100,00% 4 3 3 4 1 4 3 4 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00%
Rue de lOuest SCI (ex-SCI Levallois 2) Rue Mdric SCI Rueil Caudron SCI State Bank of India Life Insurance Company Suresnes 3 SCI Thai Cardif Insurance Life Company Ltd. Valtitres Vendome Athnes SCI
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 26,00% 26,00%
1 100,00% 100,00% 4 3 25,00% 25,00%
Warranty Direct Ltd Wealth Management
4 3 100,00% 100,00% 4 25,00% 25,00% 4 3 100,00% 100,00% 4 3 50,00% 50,00% 4 1 88,33% 90,29% 63,02% 63,02% 59,08% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 4 100,00% 99,62% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 99,99% 99,62% 63,02% 63,02% 59,08% 63,02% 63,02% 59,08% 99,99%
ME IG IG Nouveaux seuils IP Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils ME Franchissement IP de seuils ME Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils ME IP Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG IG IG
50,00% 3 100,00%
26,71% 99,00% Bank Insinger de Beaufort NV
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
4 3 98,75% 98,75% 4 3 61,04% 60,14% 4 3 100,00% 100,00% 4 50,00% 50,00% 3 1 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 4 3 3 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%
Bank Insinger de Beaufort Safe Custody NV Bergues Finance Holding BNPParibas Bahamas Ltd. BNPParibas Espana SA BNPParibas Investment Services LLC
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Bahamas 31/12/2010 31/12/2011 Bahamas 31/12/2010 Espagne 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011
IG
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,90% 99,90%
3 100,00% 100,00%
BNPParibas Private Investment Royaume-Uni 31/12/2010 Management Ltd. 31/12/2009 BNPParibas Wealth France Management * BNPParibas Wealth Monaco Management Monaco * 31/12/2011 Conseil Investissement France 31/12/2010 31/12/2011 Continuing Care Retirement Belgique Community NV 31/12/2010 31/12/2011 Fortis Private Real Estate Luxembourg Holding 31/12/2010 31/12/2011 Fortis Wealth Management Hong Kong Hong Kong Ltd. 31/12/2010 Fortis Wealth Management Tawan 31/12/2010 Taiwan Co. Ltd.
( ) ( )
4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 99,96% 74,90% 4 100,00% 74,93% 100,00% 74,93%
177

Dnomination FPRE Management (Belgium) SA FPRE Second Rsidences SA FPRE Second Rsidences SCA Frynaco Fundamentum Asset Management (FAM) Insinger de Beaufort Asset Management AG Insinger de Beaufort Asset Management NV Insinger de Beaufort Associates BV Insinger de Beaufort Consulting BV
Pays Belgique Belgique Belgique Belgique Luxembourg
% Mouvement de primtre Mthode contrle 31/12/2011 Nouveaux seuils 4 31/12/2010 IG 100,00% 31/12/2010 Fusion 31/12/2010 Fusion 31/12/2011 Nouveaux seuils 4 31/12/2010 IG 100,00% IG 31/12/2011 IG Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG IG IG IG IG Nouveaux seuils ME IP IG IG IG Dissolution < seuils < seuils < seuils Cession IG Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 1 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 99,96% 100,00% 85,00% 33,58% 56,83% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 74,93%
Dnomination Alfred Berg Funds
Pays Finlande
74,93% 53,43% 31,51% 31,51% 29,54% 63,02% 63,02% 59,08% 63,02% 63,02% 59,08% 63,02% 63,02% 59,08% 63,02% 63,02% 59,08% 74,93% 31,51% 31,51% 29,54% 99,94% 99,98% 85,00% 33,58% 56,83% 50,97% 50,97%
Alfred Berg Kapitalfrvaltning AB
Sude
Suisse 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Alfred Berg Kapitalforvaltning AS
Norvge
Alfred Berg Kapitalforvaltning Finland AB Antin Infrastructure Partners
Finlande
Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
France
Aramea Asset Management AG Arnhem Investment Management Pty Ltd. (ex-Fortis Investment Partners Pty Ltd.) Artemis Asset Management Ltd. Artemis Fund Managers Ltd. Artemis Investment Management Ltd. Artemis Ocean Racing Ltd. Artemis Ocean Racing 2 Ltd. Artemis Strategic Asset Management Ltd. Artemis Unit Trust Managers Ltd. Athymis Gestion SA Banco Estado Administradora General de Fondos BNPParibas Asset Management BNPParibas Asset Management Australia Ltd. BNPParibas Asset Management Brasil Ltda BNPParibas Asset Management Inc. BNPParibas Asset Management Inc. (ex-Fortis Investment Management USA Inc.)
Allemagne
Australie Royaume-Uni Royaume-Uni
Klein Haneveld Consulting BV Mees Pierson Private Belgian Ofces NV Sode Holding AG Personal Investors B*Capital * Cortal Consors *
( ) ( )
Pays-Bas 31/12/2010 Belgique 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2009 France France 31/12/2011 France 31/12/2010
Mouvement de primtre 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2010 Cession 31/12/2010 Cession Cession Cession Cession Cession Cession < seuils
% Mthode contrle IG 100,00% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME ME ME ME ME ME ME ME 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 40,00% 1 40,00% 1 56,50% 4 30,00% 30,00% 40,00% 40,00% 40,00%
% intrt 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 36,22% 36,22% 56,50% 27,16% 21,36% 36,22% 36,22% 28,48%
Royaume-Uni 31/12/2010 Royaume-Uni 31/12/2010 Royaume-Uni 31/12/2010 Royaume-Uni 31/12/2010 Royaume-Uni 31/12/2010 France 31/12/2010 31/12/2011 Chili 31/12/2010
Suisse 31/12/2010
Cortal Consors Select
Geojit BNPParibas Financial Inde Services Ltd - Groupe Geojit Technologies Private Ltd. Inde (ex-palier Geojit) Portzamparc Gestion France Portzamparc socit France de Bourse * Investment Partners ABN AMRO Asset Management les Cayman 31/12/2010 Investments (Asia) Ltd. ABN AMRO Asset Management les Cayman 31/12/2010 Real Estate (Asia) ABN AMRO Asset Management les Cayman 31/12/2010 Real Estate, Korea (Cayman) ABN AMRO Emerging Europe Curaao 31/12/2010 Private Equity (Curaao) ABN Amro Teda Fund Chine 31/12/2010 Management Co. Ltd. 31/12/2011
( )
ME Cession partielle ME 31/12/2009 Franchissement de ME seuils 31/12/2011 IG France 31/12/2010 Cession partielle IG 31/12/2009 IG < seuils Cession partielle Fusion IG Acquisition complmentaire Acquisition complmentaire Acquisition IG IG IG IG IG
1 1 1
49,99% 49,99% 49,99%
45,26% 45,26% 49,99%
100,00% 90,55% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 100,00% 97,57% 100,00% 97,57% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,55%
Australie 31/12/2010 31/12/2011 Brsil 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Inde 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Espagne 31/12/2010 31/12/2011 Uruguay 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Hong Kong 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Hong Kong 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19%
Alfred Berg Administration A/S
Danemark 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
BNPParibas Asset Management India Private Ltd BNPParibas Asset Management SGIIC BNPParibas Asset Management Uruguay SA BNPParibas Clean Energy Partners Ltd BNPParibas FINAMS Asia BNPParibas Investment Partners BNPParibas Investment Partners Asia Ltd. BNPParibas Investment Partners (Australia) Ltd.
Alfred Berg Asset Management AB Alfred Berg Asset Management Services
Sude 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Sude 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Alfred Berg Fonder AB
Sude 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Alfred Berg Fondsmaeglerselskab A/S
Danemark 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
Alfred Berg Forvaltning AS
Norvge 31/12/2010 31/12/2009
Australie 31/12/2010 31/12/2009
IG ME < seuils ME Acquisition IG Nouveaux seuils ME ME Cession partielle ME ME Nouveaux seuils ME Acquisition complmentaire IG Acquisition IG Nouveaux seuils Cession partielle ME ME IG Cession partielle IG IG IG Acquisition complmentaire IG Acquisition IG IG Acquisition IG complmentaire Acquisition IG
100,00% 71,19% 1 100,00% 90,55% 1 100,00% 90,55% 100,00% 71,19% 4 1 100,00% 99,59% 1 100,00% 90,55% 1 100,00% 90,55% 1 100,00% 100,00% 4 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 90,55% 71,19% 4 1 100,00% 91,84% 1 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19%
178

Dnomination BNPParibas Investment Partners (Australia) Pty Ltd BNPParibas Investment Partners BE Holding BNPParibas Investment Partners Belgium BNPParibas Investment Partners BSC BNPParibas Investment Partners Canada Ltd BNPParibas Investment Partners Funds (Nederland) NV BNPParibas Investment Partners Japan Ltd BNPParibas Investment Partners Luxembourg SA BNPParibas Investment Partners Netherlands NV BNPParibas Investment Partners NL Holding NV BNPParibas Investment Partners (Suisse) SA BNPParibas Investment Partners Singapore Ltd BNPParibas Investment Partners Societa di Gestione del Risparmio SPA BNPParibas Investment Partners Taiwan Co. Ltd. BNPParibas Investment Partners UK Holdings Ltd BNPParibas Investment Partners UK Ltd BNPParibas Investment Partners USA Holdings Inc. (ex-Charter Atlantic Corporation) BNPParibas Investment Trust Company (ex-ABN Amro Investment Trust Company) BNPParibas Private Equity
Pays Australie
Belgique
Belgique
Bahrein
Mouvement de primtre 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle Franchissement 31/12/2009 de seuils < seuils 31/12/2011
% Mthode contrle IG 100,00% IG IG IG IG IG IG IG IG ME ME 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 1 100,00% 1 99,58%
% intrt 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19% 90,59% 99,58%
Dnomination Fauchier General Partners Ltd
Pays Guernesey
Fauchier Partners Asset Management Ltd
Guernesey
Fauchier Partners Corporation
tats-Unis
Canada 31/12/2010 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Japon 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Luxembourg 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 Suisse 31/12/2010 31/12/2011 Singapour 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Italie 31/12/2010 31/12/2009 Tawan 31/12/2010 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2009 tats-Unis 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 Royaume-Uni 31/12/2010
Fauchier Partners International Ltd IG 100,00% 100,00% 90,55% 90,55% Fauchier Partners Ltd IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
Bermudes
Acquisition complmentaire Acquisition Cession partielle Cession partielle Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition < seuils
100,00% 71,19% 100,00% 90,55% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 99,66% 90,24% 99,66% 90,24% 99,66% 99,66% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 71,19% 90,55% 90,55% 71,19%
Royaume-Uni
Fauchier Partners LLP
Royaume-Uni
Fauchier Partners Management Royaume-Uni Company Ltd
Fauchier Partners Management Ltd Fauchier Partners SAS Fimapierre Fischer Francis Trees & Watts Inc. Fischer Francis Trees & Watts Kabushiki Kaisha Fischer Francis Trees & Watts Ltd. Fischer Francis Trees & Watts Pte Ltd. Fischer Francis Trees & Watts Singapore Ltd Fischer Francis Trees & Watts UK Fischer Francis Trees & Watts UK Ltd Flexifund Associates Fortis Asset Management Japan CO Ltd. Fortis Bank Suisse SA Fortis Gesbeta SGIIC Fortis Gestao de Investimentos Brasil Limitada
Guernesey France France tats-Unis
ME Cession partielle ME ME IG Cession partielle IG IG < seuils IG Acquisition complmentaire Acquisition Cession partielle IG IG IG IG IG IG Nouveaux seuils Acquisition complmentaire IG Acquisition IG Nouveaux seuils ME Franchissement IG de seuils ME IG Cession partielle IG IG Nouveaux seuils IG Cession
1 100,00% 90,55% 1 100,00% 90,55% 1 100,00% 100,00% 100,00% 98,42% 100,00% 98,42% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 90,55%
Mouvement de primtre Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 31/12/2011 Cration 31/12/2011 < seuils Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition
% Mthode contrle IG IG IP IG IG IP IG IG IP IG IG IP IG IG IP IG IG IP IG IG IP IG IG IP IG IG IG IG 100,00% 100,00% 47,61% 100,00% 100,00% 47,61% 100,00% 100,00% 47,61% 100,00% 100,00% 47,61% 100,00% 100,00% 47,61% 83,39% 83,39% 39,70% 100,00% 100,00% 47,61% 99,99% 87,49% 47,61% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 90,54% 79,22% 75,00% 90,54% 79,22% 75,00% 90,54% 79,22% 75,00% 90,54% 79,22% 75,00% 90,54% 79,22% 75,00% 75,15% 66,06% 62,54% 90,54% 79,22% 75,00% 90,54% 79,22% 75,00% 90,54% 90,55% 71,19%
100,00% 100,00%
Japon 31/12/2010 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 Singapour 31/12/2010 31/12/2011 Singapour 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011
Dissolution Liquidation IG Fusion ME Acquisition complmentaire & ME < seuils Acquisition IG Liquidation IG IG Acquisition complmentaire IG Acquisition IG Dissolution Fusion Fusion Fusion Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition < seuils Acquisition complmentaire Acquisition 1 100,00% 1 100,00% 100,00% 90,55% 90,55% 71,19% 100,00% 100,00%
100,00% 71,19% 100,00% 90,55% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 90,55% 100,00% 71,19% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00%
Royaume-Uni
100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 90,55% 71,19%
Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2009 Luxembourg 31/12/2010 Japon 31/12/2010 Suisse 31/12/2010 Espagne 31/12/2010 31/12/2011 Brsil 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
CamGestion Charter Atlantic Capital corporation EISER Infrastructure Capital Management Ltd.
4 IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,55% 71,19% 90,55% 71,19%
Fortis Investment Finance
France 31/12/2010 31/12/2009
179

Dnomination Pays Mouvement de primtre Fortis Investment Management les Cayman 31/12/2010 Liquidation (Cayman) Ltd. 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Fortis Investment Management Chili 31/12/2010 complmentaire Chile SA 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Fortis Investment Management Acquisition Argentina Soc. Gerente Argentine 31/12/2010 complmentaire de FCI SA 31/12/2009 Acquisition Fortis Investment Management France 31/12/2010 Fusion France Fortis Investment Management Hong Kong 31/12/2010 Liquidation Hong Kong Ltd. Fortis Investment Management Luxembourg 31/12/2010 Fusion Luxembourg SA 31/12/2011 Fund Channel SA Luxembourg Franchissement 31/12/2010 de seuils 31/12/2011 FundQuest France 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils Cession partielle FundQuest Holdings Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 Franchissement 31/12/2009 de seuils 31/12/2011 Cession FundQuest Inc. tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils Cession partielle FundQuest MM Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 Franchissement 31/12/2009 de seuils 31/12/2011 Franchissement de seuils Cession partielle FundQuest UK Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 Franchissement 31/12/2009 de seuils 31/12/2011 Nouveaux seuils Cession partielle Gestion Obligataire Diversie France 31/12/2010 Franchissement 31/12/2009 de seuils 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Groeivermogen NV Pays-Bas 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition Haitong - Fortis Private Equity Chine 31/12/2010 complmentaire Fund Management Co. Ltd. 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Acquisition HFT Investment Management Chine 31/12/2010 Co. Ltd - Groupe complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 HFT Investment Management Hong Kong (HK) Ltd. 31/12/2010 Cration 31/12/2011 Impax Asset Management Royaume-Uni 31/12/2010 Cession partielle Group PLC 31/12/2009 31/12/2011 Liquidation Acquisition Industrinans Forskningsparken Norvge 31/12/2010 complmentaire Eiendom AS 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Liquidation Acquisition KIT Fortis Investment Kazakhstan 31/12/2010 complmentaire Management 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils Malbec Partners Inc. tats-Unis 31/12/2010 Malbec Partners LLP Royaume-Uni 31/12/2010 Dissolution Malbec UK Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 Dissolution 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition Merconter SA Argentine 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition Ostara Partners Inc. les Cayman 31/12/2010 < seuils Ostara Partners Inc. Korea les Cayman 31/12/2010 < seuils 31/12/2011 < seuils Overlay Asset Management France 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils PT ABN AMRO Manajemen Indonsie 31/12/2010 < seuils Investasi 31/12/2009 Acquisition
% Mthode contrle 4 IG IG 4 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt
Dnomination PT. BNPParibas Investment Partners
Pays Indonsie
90,55% 71,19% 90,55% 71,19% SAIB BNPParibas Asset Management Cy Ltd. Shenying & Wanguo BNPParibas Asset Management Company Ltd. Shinan BNPParibas Asset Management Co. Ltd Arabie Saoudite Chine Core du Sud
Mouvement de primtre 31/12/2011 Acquisition 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle Franchissement 31/12/2009 de seuils 31/12/2011 Nouveaux seuils 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Cession partielle 31/12/2009 Cession 31/12/2011
% Mthode contrle IG 99,00% IG IG 4 ME ME 4 ME ME IP IP IP 4 45,00% 33,00% 33,00% 35,00% 35,00% 35,00% 25,00% 25,00% 99,00% 99,00%
% intrt 89,64% 89,64% 70,47% 22,64% 25,00% 29,88% 33,00% 31,69% 31,69% 35,00%
ME ME IG IG IG ME ME IG ME ME IG ME ME IG IG
1 1
49,96% 49,96%
45,24% 45,24%
Sundaram BNPParibas Asset Management Company Ltd. TFunds Mutual Fund Management Company SA THEAM (ex-Harewood Asset Management) TKB BNPParibas Investment Partners Holding BV TKB BNPParibas Investment Partners LLC
Inde 31/12/2010 Grce 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Russie 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011
100,00% 90,55% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 4 1 100,00% 90,55%
1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 1 100,00% 90,55% 1 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 4 100,00% 4 93,26% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 33,00% 33,00% 33,00% 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 27,88% 27,88% 27,88% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 4 90,55% 71,19% 29,88% 29,88% 23,49% 44,37% 44,37% 34,88% 44,37% 44,37% 25,24% 25,24% 27,88% 90,55% 71,19% 45,27% 35,60% 90,55% 90,55%
Versiko AG BNPParibas Fin AMS * BNPParibas Financial Services LLC BNPParibas Fund Services Australasia Ltd. BNPParibas Fund Services Dublin Ltd. Securities Services BNPParibas Fund Services France BNPParibas Fund Services Securities Pty BNPParibas Securities Services - BP2S *
( ) ( )
Allemagne 31/12/2010 31/12/2009 France tats-Unis Australie 31/12/2011 Irlande 31/12/2010 France Australie France 31/12/2011 Jersey 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011
1 100,00% 100,00%
Nouveaux seuils Acquisition complmentaire ME Acquisition ME Cession partielle IG IG ME Acquisition complmentaire ME Acquisition ME Nouveaux seuils Acquisition complmentaire ME Acquisition ME Nouveaux seuils Acquisition complmentaire ME Acquisition ME IG Franchissement ME de seuils IG Nouveaux seuils ME IG IG Franchissement de seuils IG IG Nouveaux seuils Franchissement ME de seuils IG ME Dissolution Nouveaux seuils ME Nouveaux seuils ME Cession IG IG IG IG IG IG IG IG Fusion IG
40,75%
45,00% 32,03% 100,00% 90,55% 100,00% 100,00% 50,00% 45,27% 50,00% 50,00% 4 50,00% 50,00% 4 25,00% 22,64% 25,10% 17,87% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 4 47,84% 4 47,80% 25,54% 25,56% 45,27% 35,60% 45,27% 35,60%
IG IG ME ME ME ME ME ME ME ME ME ME ME IG IG ME ME IG 4 IG IG
BNPParibas Securities Services Fund Administration Ltd.
100,00% 100,00%
100,00% 100,00%
90,55% 71,19%
ME ME ME IG
1 100,00% 90,55% 1 100,00% 100,00% 4 1 84,99% 76,96% 84,99% 60,50%
BNPParibas Securities Services Jersey (Holdings) Ltd. BNPParibas Trust Company Guernesey (Guernesey) Ltd. FAM Fund Advisory Luxembourg 31/12/2010 31/12/2011 Fastnet Nederland Pays-Bas 31/12/2010 31/12/2011 Fund Administration Services & Belgique Technology Network Belgium 31/12/2010 Fund Administration Services & Technology Network Luxembourg 31/12/2010 Luxembourg Services Immobiliers Asset Partenaires France Auguste Thouard Expertise France BNPParibas Immobilier Promotion Immobilier France dEntreprise BNPParibas Immobilier France Rsidentiel BNPParibas Immobilier Rsidentiel Promotion France le-de-France BNPParibas Immobilier Rsidentiel Promotion France Mditerrane BNPParibas Immobilier Rsidentiel Promotion Rhne France Alpes BNPParibas Immobilier RsiFrance dentiel Promotion Sud Ouest 31/12/2011 BNPParibas Immobilier France Rsidentiel Promotion Var 31/12/2010
100,00% 96,77% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
180

Dnomination BNPParibas Immobilier Rsidentiel Rsidences Services BNPParibas Immobilier Rsidentiel Rsidences Services BSA BNPParibas Immobilier Rsidentiel Rsidences Services Soane BNPParibas Immobilier Rsidentiel Service Clients BNPParibas Immobilier Rsidentiel Transaction & Conseil BNPParibas Immobilier Rsidentiel V2i BNPParibas Real Estate BNPParibas Real Estate Advisory Belgium SA BNPParibas Real Estate Advisory Italy SPA BNP PB Real Estate Advisory & Property Management Czech Republic Ltd BNP PB Real Estate Advisory & Property Management Hungary Ltd BNP PB Real Estate Advisory & Property Management Ireland Ltd. BNPParibas Real Estate Advisory & Property Management International BNPParibas Real Estate Advisory & Property Management LLC BNPParibas Real Estate Advisory & Property Management Luxembourg SA BNPParibas Real Estate Advisory & Property Management Poland SA BNPParibas Real Estate Advisory & Property Management UK Ltd. BNPParibas Real Estate Advisory Spain SA BNPParibas Real Estate Advisory USA Inc. BNPParibas Real Estate Consult France BNPParibas Real Estate Consult GmbH BNPParibas Real Estate Facilities Management Ltd. BNPParibas Real Estate Financial Partner BNPParibas Real Estate GmbH BNPParibas Real Estate Holding Benelux SA BNPParibas Real Estate Holding GmbH BNPParibas Real Estate Hotels France BNPParibas Real Estate & Infrastructure Advisory Service Private Ltd. BNPParibas Real Estate Investment Management BNPParibas Real Estate Investment Management Belgium BNPParibas Real Estate Investment Management Italy BNPParibas Real Estate Investment Management Ltd. BNPParibas Real Estate Investment Management Luxembourg SA
Pays France France France France France France France Belgique Italie Rpublique tchque Hongrie Irlande
% Mouvement de primtre Mthode contrle IG IG IG IG IG IG IG IG IG 31/12/2011 31/12/2011 Acquisition Acquisition IG IG IG Fusion IG IG 31/12/2011 Acquisition IG IG IG < seuils IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 31/12/2011 31/12/2010 Cration IG IG IG IG 31/12/2011 IG Cration IG 31/12/2010 49,00%
% intrt
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
France 31/12/2010 mirats Arabes Unis Luxembourg Pologne Royaume-Uni Espagne tats-Unis 31/12/2010 France Allemagne Royaume-Uni France Allemagne Belgique Allemagne France Inde France Belgique Italie Royaume-Uni Luxembourg
49,00%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,40% 55,00% 96,77% 95,99% 55,00% 96,77%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Dnomination Pays Mouvement de primtre BNPParibas Real Estate Espagne 31/12/2011 Cration Investment Management Spain BNPParibas Real Estate Investment Management Royaume-Uni UK Ltd. BNPParibas Real Estate France Investment Services SAS BNPParibas Real Estate Jersey Jersey Ltd. Fusion BNPParibas Real Estate Project Allemagne 31/12/2011 Solutions GmbH 31/12/2010 BNPParibas Real Estate Property Dveloppement Italie Italy SPA BNPParibas Real Estate Property Dveloppement Royaume-Uni 31/12/2011 Cration UK Ltd. BNPParibas Real Estate Belgique Property Management Belgium BNPParibas Real Estate Property Management France France SAS BNPParibas Real Estate Allemagne Property Management GmbH BNPParibas Real Estate 31/12/2011 Fusion Property Management France 31/12/2010 International BNPParibas Real Estate Italie Property Management Italy SrL BNPParibas Real Estate Espagne Property Management Spain SA 31/12/2011 BNPParibas Real Estate Italie Services Holding Italy 31/12/2010 Cration BNPParibas Real Estate France Transaction France BNPParibas Real Estate France Valuation France 31/12/2011 Nouveaux seuils Cristolienne de Participations SAS France 31/12/2010 F G Ingnierie et Promotion France Immobilire 31/12/2011 European Direct Property Acquisition Management SA (ex-Fortis Luxembourg 31/12/2010 complmentaire Direct Real Estate Management) 31/12/2009 Acquisition Gerer SA France 31/12/2010 Cession Immobilire des Bergues France Euro Fashion Center SA Belgique 31/12/2010 < seuils Fortis/KFH Scof Advisor Ltd. les Vierges 31/12/2010 < seuils Lot 2 Porte dAsnires SNC France 31/12/2010 < seuils Meunier Hispania SA Espagne Multi Vest (France) 4 SAS France 31/12/2010 < seuils 31/12/2011 Fusion Newport Management SAS France 31/12/2010 Partners & Services France Pyrotex SARL Luxembourg Acquisition 31/12/2011 SC BNPParibas Real Estate complmentaire Roumanie Advisory S.A. 31/12/2010 31/12/2011 Sesame Conseil SAS France 31/12/2010 Acquisition Sige Issy France 31/12/2011 Cration Tasaciones Hipotecarias SA Espagne Via Crespi 26 SRL Italie Weatheralls Consultancy Royaume-Uni Services Ltd. Corporate and Investment Banking France BNPParibas Arbitrage * France France BNPParibas Equities France * 31/12/2011 Nouveaux seuils BNPParibas Equity Strategies France 31/12/2010 31/12/2011 Nouveaux seuils BNPParibas Stratgies Actions France 31/12/2010 Esomet SAS France Laftte Participation 22 France
( ) ( )
% Mthode contrle IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG IG IG IG IG
% intrt
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,40% 95,99%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
100,00% 100,00%
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 88,00% 88,00% 95,25% 95,25% 95,25% 95,25% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
IG IG 4 IG 4 IG IG IG
100,00% 100,00% 99,96% 99,96% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
181

Dnomination Paribas Drivs Garantis Snc Parifergie * Parilease SAS * Taitbout Participation 3 Snc Europe
( ) ( )
% Mouvement de primtre Mthode contrle 31/12/2011 Fusion France 31/12/2010 IG 2 100,00% France IG 100,00% France IG 100,00% France IG 100,00% Pays 31/12/2011 31/12/2010 Luxembourg 31/12/2010 Pays-Bas 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2011 Royaume-Uni 31/12/2010 Luxembourg Royaume-Uni Chypre < seuils IG < seuils IG Nouveaux seuils IG IG < seuils IG IG IG IG IG IG < seuils < seuils IG Acquisition complmentaire Acquisition < seuils < seuils < seuils < seuils < seuils IG IG < seuils < seuils IG Liquidation Acquisition complmentaire Acquisition < seuils < seuils < seuils < seuils IG IG IG < seuils Dissolution IG Dissolution Cession partielle < seuils < seuils < seuils < seuils < seuils Nouveaux seuils IG IG ME 31/12/2011 31/12/2010 Franchissement IP de seuils Cration ME IG IG IG IG 100,00% IG IG 100,00% IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 3 100,00% 100,00% 100,00% 4 Nouveaux seuils IG < seuils IG < seuils IG < seuils IG IG 4 100,00%
% intrt 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 53,43%
Dnomination ACG Investment Capital Partners LLC Banco BNPParibas Brasil SA Banexi Holding Corporation BNPParibas Canada BNPParibas Capital Corporation Inc.(ex-Fortis Capital Corporation) BNPParibas Capital Services Inc. BNPParibas Capstar Partners Inc. BNPParibas Commodity Futures Inc. BNPParibas Energy Trading Canada Corp
Alleray Argance BNPParibas Bank NV BNPParibas Capital Investments Ltd. BNPParibas CMG Ltd. BNPParibas Commodity Futures Ltd. BNPParibas Cyprus Ltd.
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Mouvement de primtre Mthode Acquisition tats-Unis 31/12/2010 complmentaire & < seuils Brsil IG 31/12/2011 IG tats-Unis Franchissement IG 31/12/2010 de seuils Canada IG 31/12/2011 IG Acquisition tats-Unis 31/12/2010 complmentaire IG 31/12/2009 Acquisition IG 31/12/2011 IG tats-Unis Franchissement IG 31/12/2010 de seuils tats-Unis 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 Canada 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Fusion IG IG Acquisition complmentaire Acquisition Acquisition complmentaire Acquisition Franchissement de seuils Franchissement de seuils Acquisition complmentaire Acquisition IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG < seuils Perte de contrle Acquisition complmentaire Acquisition Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition IG IG 4 IG IG IG IG
Pays
% contrle
% intrt
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 BNPParibas E & B Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 31/12/2011 BNPParibas Finance PLC Royaume-Uni 31/12/2010 BNPParibas Ireland Irlande 31/12/2011 BNPParibas Net Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 BNPParibas UK Holdings Ltd. Royaume-Uni BNPParibas UK Ltd. Royaume-Uni BNPParibas Vartry Reinsurance Ltd. Irlande BNPParibas ZAO Russie BNP PUK Holding Ltd. Royaume-Uni Calilux SARL Luxembourg 31/12/2010 Camomile Asset Finance (N5) Royaume-Uni 31/12/2010 Partnership 31/12/2011 Camomile Investments UK Ltd. Royaume-Uni 31/12/2010 Capstar Partners Ltd. Dalgarno Delvino Eris Investissements FB Energy Trading SARL Fidex Holdings Ltd. Fortis Film Fund SA Fortis International Finance (Dublin) Fortis International Finance Luxembourg SARL Royaume-Uni Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
BNPParibas Energy Trading GP BNPParibas Energy Trading Holdings, Inc. BNPParibas Energy Trading LLC
tats-Unis 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 tats-Unis tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
BNPParibas FS LLC (ex-Fortis Securities LLC)
tats-Unis 31/12/2010 31/12/2009
100,00% 100,00%
Royaume-Uni Belgique 31/12/2010 31/12/2011 Irlande 31/12/2010 31/12/2011 Luxembourg 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 74,93%
100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
Fortis Park Lane Ireland Ltd. Irlande Fortis PF Investments (UK) Ltd. Royaume-Uni Fortis Proprietary Investment Irlande Ireland Ltd. G I Finance Harewood Holdings Ltd. Landspire Ltd. Mermoz Jet Finance Money Alpha Money Beta Paribas Trust Luxembourg SA Pattison Prestibel Left Village Quainton Funding SARL. Tabor Funding Upper Hatch Securities Ltd. Utexam Ltd. Utexam Logistics Ltd. Verner Investissements (Groupe) Amriques ACG Capital Partners II LLC Irlande
BNPParibas Leasing Corporation tats-Unis BNPParibas Mortgage tats-Unis Corporation BNPParibas North America Inc. tats-Unis BNPParibas Prime Brokerage tats-Unis Inc. BNPParibas Prime Brokerage les Cayman International Ltd. BNPParibas RCC Inc. tats-Unis BNPParibas Securities tats-Unis Corporation Camomile Alzette Investments les Cayman 31/12/2010 (UK) Ltd. 31/12/2011 Camomile Canopia Trading les Cayman 31/12/2010 (UK) Ltd. 31/12/2009 31/12/2011 Camomile Pearl (UK) Ltd. les Cayman 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Camomile Ulster Investments (UK) Ltd. Capstar Partners LLC les Cayman 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 Bermudes 31/12/2010 tats-Unis Bermudes 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 Canada 31/12/2010 tats-Unis Bermudes 31/12/2010 Canada 31/12/2010 tats-Unis tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2009
100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
IG
100,00%
74,93%
Royaume-Uni Royaume-Uni Espagne 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 Luxembourg 31/12/2010 31/12/2009 Luxembourg 31/12/2010 Belgique 31/12/2010 Luxembourg 31/12/2010 Luxembourg 31/12/2010 Irlande 31/12/2010 31/12/2011 Irlande 31/12/2010 Irlande France
100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
CF Leasing Ltd. 100,00% 74,93% 100,00% 53,43% 100,00% 53,43% 100,00% 100,00% CooperNeff Group Inc. Cronos Holding Company Ltd. (Groupe) FB Energy Holdings LLC FB Holdings Canada Corp 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 40,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% FB Transportation Capital LLC FBC Ltd. Fortis Capital (Canada) Ltd. Fortis Funding LLC Fortis Prime Fund Solutions (USA) LLC Fortis Proprietary Capital Inc.
Acquisition complmentaire IG Acquisition IG Nouveaux seuils ME IG Cession partielle & Intgration au Groupe Cronos IG ME Acquisition ME Nouveaux seuils IG < seuils IG IG Liquidation Fusion IG < seuils Dissolution Acquisition complmentaire Acquisition IG IG
100,00% 100,00% 30,00% 22,40% 30,00% 22,40% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 74,93% 74,93% 74,93%
tats-Unis
100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
182

Dnomination French American Banking Corporation - FABC FSI Holdings Inc. Harewood Asset Management (US) Inc. Innocap Investment Management Inc. Paribas North America Inc. Paribas Participations Limitee Petits Champs Participaoes e Servios SA RFH Ltd. SDI Media Central Holdings Corp. TAP Ltd TCG Fund I, LP Textainer Marine Containers Ltd. Trip Rail Holdings LLC Via North America, Inc. Asie - Ocanie ACG Capital Partners Singapore Pte. Ltd. BNP Equities Asia Ltd.
Pays tats-Unis
% Mouvement de primtre Mthode contrle IG 31/12/2011 IG Acquisition complmentaire Acquisition Nouveaux seuils Nouveaux seuils ME IG Liquidation IG IG 31/12/2011 ME Acquisition complmentaire Acquisition Franchissement de seuils Cration Cession ME Nouveaux seuils Franchissement ME de seuils IG Franchissement IG de seuils Franchissement IP de seuils Cration ME Nouveaux seuils IG IG IG IG IG < seuils IG IG < seuils IG IG IG IG IG IG IG Cration IG IG IG IG Nouveaux seuils IG IG < seuils Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition 4 IG IG 4 4 16,33% 25,00% ME ME ME ME IG 1 IG IG 4 IG 4
% intrt
Dnomination Paribas Asia Equity Ltd. PT Bank BNPParibas Indonesia PT BNPParibas Securities Indonesia Wa Pei Finance Company Ltd.
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
% % Mouvement de primtre Mthode contrle intrt 31/12/2011 < seuils Hong Kong 31/12/2010 IG 100,00% 100,00% Indonsie IG 100,00% 99,99% Pays Indonsie 31/12/2011 Hong Kong 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition Nouveaux seuils Acquisition complmentaire Acquisition IG 4 IG IG 4 IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 100,00% 100,00% 100,00% 74,93% 99,00% 99,00%
tats-Unis 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 Canada 31/12/2010 tats-Unis 31/12/2011 Canada 31/12/2010 Brsil Bermudes 31/12/2010 31/12/2009 tats-Unis Bermudes les Cayman Bermudes tats-Unis tats-Unis 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011
100,00% 100,00% 25,00% 25,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 65,00% 99,66% 74,68% 74,68% 49,57% 48,54% 74,68% 18,73% 12,19%
Wa Pei Properties Ltd. Moyen-Orient BNPP Investment Company KSA
Hong Kong 31/12/2010 31/12/2009 Arabie Saoudite 31/12/2011
Franchissement ME de seuils IG
1 100,00% 100,00%
Structures Ad Hoc 54 Lombard Street Investments Royaume-Uni Ltd.

2007 Panda Finance 2 SAS 2008 Marie Finance SAS 2008 Newine Finance 5 SAS 2008 Panda Finance 6 SAS France France France France France France France 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Nouveaux seuils Nouveaux seuils
1 100,00% 100,00%
4 IG 4 IG 4 IG 4 IG 4 IG 4 IG 4 IG IG IG IG 2
Nouveaux seuils Nouveaux seuils Nouveaux seuils Nouveaux seuils Nouveaux seuils
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 66,79% 50,00% 50,00%
2008 Panda Finance 7 SAS 2008 Panda Finance 11 SAS 2009 Koala Finance - MSN 36742 Alandes BV Alectra Finance PLC Antin Participation 8 APAC Finance Ltd. APAC Investments Ltd. APAC NZ Holdings Ltd. Aquarius Capital Investments Ltd. ARV International Ltd. Astir BV Atargatis SNC Aura Capital Investment SA Austin Finance Betul 1 4 Black Kite Investment Ltd. BNPParibas Arbitrage Issuance BV BNPParibas Complex Fundo de Investimento Multimercado BNPParibas EQD Brazil Fund Fundo Invest Multimercado BNPParibas Emission-und Handel. GmbH BNPParibas Finance Inc. BNPParibas Islamic Issuance BV BNPParibas Proprietario Fundo de Investimento Multimercado BNPParibas VPG Adonis LLC BNPParibas VPG Brookn LLC (ex-BNPParibas VPG Station Casino) BNPParibas VPG Brookline Cre, LLC BNPParibas VPG BMC Select LLC BNPParibas VPG CB Lender LLC
Singapour
BNP Pacic (Australia) Ltd. BNPParibas (China) Ltd. BNPParibas Arbitrage Hong Kong (Hong Kong) Ltd. BNPParibas Capital Hong Kong (Asia Pacic) Ltd. BNPParibas Capital (Singapore) Singapour 31/12/2011 Ltd. 31/12/2010 BNPParibas Finance Hong Kong (Hong Kong) Ltd. 31/12/2011 BNPParibas Futures Hong Kong (Hong Kong) Ltd. 31/12/2010 BNPParibas India Solutions Inde Private Ltd. BNPParibas Japan Ltd. Japon BNPParibas Principal Japon Investments Japan Ltd. BNPParibas Securities Hong Kong (Asia) Ltd. BNPParibas Securities India Inde Private Ltd. BNPParibas Securities Hong Kong (Japan) Ltd. BNPParibas Securities Japon 31/12/2011 Japan Ltd. BNPParibas Securities Tawan (Taiwan)Co. Ltd. BNPParibas Securities Korea Core du Sud Company Ltd. BNPParibas Securities Singapour (Singapore) Pte Ltd. 31/12/2011 BNPParibas Services (Hong Hong Kong Kong) Ltd. 31/12/2010 BPP Holdings Pte Ltd. Singapour Celestial Hong Kong Ltd. Hong Kong 31/12/2010 31/12/2011 Generale Belgian Finance Hong Kong 31/12/2010 Cy Ltd. 31/12/2009
31/12/2010 31/12/2011 Malaisie 31/12/2010 Australie Chine
Pays-Bas Irlande France 31/12/2011 Nouvelle- 31/12/2010 Zlande Nouvelle- 31/12/2010 Zlande NouvelleZlande Irlande les Cayman Pays-Bas France Luxembourg France France Irlande Pays-Bas Brsil Brsil Allemagne tats-Unis Pays-Bas Brsil tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Cration Liquidation Liquidation
IG IG IG IG IG IG IG IG 4 IG IG IG IG
Cration Nouveaux seuils Cration
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
31/12/2011 31/12/2010 Franchissement de seuils
IG IG IG IG IG IG
Cration Cration Cration Cration Cration
IG IG IG IG IG IG
100,00% 100,00% 100,00% 74,93%
183

Dnomination BNPParibas VPG CT Holdings LLC BNPParibas VPG Freedom Communications LLC BNPParibas VPG Lake Butler LLC (ex-BNPParibas VPG Journal Register LLC) BNPParibas VPG Legacy Cabinets LLC BNPParibas VPG Mark IV LLC BNPParibas VPG Master LLC BNPParibas VPG Medianews Group LLC BNPParibas VPG MGM LLC BNPParibas VPG Modern Luxury Media LLC BNPParibas VPG Northstar LLC BNPParibas VPG PCMC LLC BNPParibas VPG Readers Digest Association LLC BNPParibas VPG RHI Holdings LLC BNPParibas VPG SBX Holdings LLC BNPParibas VPG SDI Media LLC BNPParibas VPG Semgroup LLC BNPParibas VPG Titan Outdoor LLC Boug BV (ex-Bougainville BV) China Jenna Finance 1 3 SAS China Lucie Finance 1 3 SAS China Marie Finance 1 et 2 SAS China Newine Finance 1 4 SAS China Samantha Finance 1 10 SAS Compagnie Financire de la Porte Neuve SA Compagnie Investissement Italiens SNC Compagnie Investissement Opra SNC Crisps Ltd. CSACL Tiger Finance
Pays tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis
% Mouvement de primtre Mthode contrle 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Cration Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG Nouveaux seuils IG IG IG Dissolution Nouveaux seuils Cration Cration Nouveaux seuils Cration 4 IG IG IG IG 4 IG IG IG IG IG IG IG < seuils IG IG IG IG IG IG IG IG Franchissement de seuils Dissolution IG IG IG IG IG IG IG < seuils 4 4 4 4 4 IG IG IG
% intrt
Dnomination Participations Opra Reconguration BV Renaissance Fund III Renaissance Fund IV
Pays France Pays-Bas Japon Japon Espagne Irlande Luxembourg Luxembourg Luxembourg Luxembourg
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
Ribera del Loira Arbitrage SL Robin Flight Ltd. Royale Neuve II Sarl Royale Neuve V Sarl Royale Neuve VI Sarl Royale Neuve VII Sarl
Royale Neuve Finance SARL Luxembourg Royale Neuve Investments Sarl Luxembourg Scaldis Capital (Ireland) Ltd. Irlande Scaldis Capital Ltd. Jersey Scaldis Capital LLC Singapore Emma Finance 1 & 2 SAS Stradios FCP FIS Sunny Funding Ltd. Swallow Flight Ltd. Swan 1 3 SAS 4 Tender Option Bond Municipal program Thunderbird Investments PLC Autres activits Private Equity Cobema Compagnie Financire Ottomane SA Erbe tats-Unis France Luxembourg les Cayman Irlande France tats-Unis Irlande Belgique Luxembourg
31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 tats-Unis Pays-Bas France France France France France Luxembourg France France 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011
% Mouvement de primtre Mthode contrle IG 31/12/2011 IG 2 31/12/2010 Cration IG 2 31/12/2011 Nouveaux seuils ME 4 31/12/2010 IG 31/12/2011 Liquidation 31/12/2010 IG IG 31/12/2011 Nouveaux seuils 4 31/12/2010 IG IG IG IG Franchissement IG 31/12/2011 de seuils IG IG IG 2 IG 2 31/12/2011 IG 2 Franchissement IG 2 31/12/2010 de seuils 31/12/2011 Nouveaux seuils 4 31/12/2010 IG 31/12/2011 IG 31/12/2010 Cration IG IG 31/12/2011 Nouveaux seuils 4 31/12/2010 IG 31/12/2011 Nouveaux seuils 4 31/12/2010 IG IG IG IG IG Cession partielle ME ME < seuils Dissolution < seuils IG IG IG 31/12/2010 31/12/2010 < seuils < seuils IG IG 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 < seuils IG Nouveaux seuils ME IG IG Fusion IG IG IG 31/12/2011 31/12/2010 Nouveaux seuils IG IG Nouveaux seuils ME IG 31/12/2011 31/12/2010 Fusion IG IG ME 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt
100,00% 100,00% 96,92% 42,51% 47,01% 96,89% 42,51% 47,01%
les Cayman 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 Delphinus Titri 2010 SA Luxembourg 31/12/2010 Epsom Funding Ltd. les Cayman 31/12/2011 Esra 1 3 SAS France 31/12/2010 Euraussie Finance SARL Luxembourg Fidex Ltd. Royaume-Uni Financire des Italiens SAS France Financire Paris Haussmann France Financire Taitbout France Fintrack Sirocco France 31/12/2010 Global Libert Irlande 31/12/2010 Grenache et Cie SNC Luxembourg 31/12/2011 Harewood Investments N2 Royaume-Uni 4 Ltd. 31/12/2010 Harewood Investments N5 Ltd. les Cayman 31/12/2011 Harewood Investments N7 Ltd. les Cayman 31/12/2010 Harewood Investment N8 Ltd. les Cayman 31/12/2011 Henaross Pty Ltd. Australie 31/12/2010 Iliad Investments PLC Irlande Leveraged Finance Europe Pays-Bas Capital V BV 31/12/2011 Liquidity Ltd. les Cayman 31/12/2010 Lisia I Ltd. Jersey 31/12/2010 Marc Finance Ltd. les Cayman Mditerrana SNC France Omega Capital Investments Plc Irlande Omega Capital Europe PLC Irlande Omega Capital Funding Ltd. Irlande Optichamps France Parritaye Pty Ltd. Australie 31/12/2010
FCM Private Equity SL Fondo Nazca I FCR Fortis Private Equity Asia Belgique Fund SA Fortis Private Equity Belgium NV Belgique Fortis Private Equity Expansion Belgique Belgium NV Fortis Private Equity France France Fund Fortis Private Equity France SAS France Fortis Private Equity Belgique Management NV Fortis Private Equity Venture Belgique Belgium SA Gepeco Belgique Nazca Inversiones SA Espagne Socits Immobilires dExploitation Antin Participation 5 France Ejesur Foncire de la Compagnie Bancaire SAS Noria SAS Espagne France
31/12/2011 Belgique 31/12/2010 Espagne 31/12/2010 Espagne 31/12/2010 31/12/2010
74,93% 74,93% 74,95%
74,93%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 3 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 96,67% 50,00%
Fusion < seuils
31/12/2011 France 31/12/2010
Cration Cration < seuils
Socit Immobilire March France Saint-Honor Socit dEtudes Immobilires France de Constructions - Setic Socits de portefeuille et autres liales Ardi Immo BNL International Investment SA BNL Multiservizi SRL BNPParibas Home Loan SFH (ex-BNPParibas Home Loan Covered Bonds) BNPParibas International BV BNPParibas Mditerrane Innovation & Technologies BNPParibas Partners for Innovation (Groupe) Luxembourg Luxembourg 31/12/2011 Italie 31/12/2010 France Pays-Bas Maroc France
184

Dnomination BNPParibas Public Sector * BNPParibas SB Re
( )
BNPParibas UK Treasury Ltd. Compagnie dInvestissements de Paris - C.I.P Financire BNPParibas Financire du March SaintHonor Fintrimo SA Fortis Bank Reinsurance SA
Pays Mouvement de primtre France 31/12/2010 Luxembourg 31/12/2011 Nouveaux seuils Royaume-Uni 31/12/2010 France France France Belgique 31/12/2010 Luxembourg 31/12/2011 31/12/2010 < seuils Acquisition complmentaire Acquisition complmentaire & Liquidation Acquisition Nouveaux seuils < seuils
Mthode IG IG 3 4 IG IG IG IG IG IG
% % contrle intrt 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Dnomination Belvedere Invest SARL Besanon Chalezeule SCI Bestes Bois des Fentres SARL Bruuns Galleri AS Bryggen Vejle AS Capucine BV Carr Jaude 2 CB Pierre SAS Cecobil SAS Cecoville SAS Centre Bourse SC Centre Jaude Clermont SAS Clivia SPA Combault SCI Compagnie Immobilire du Brabant Wallon - Coimbra SA Corvin Retail Corvin Vision Kft Cspl 2002 Debrecen 2002 Des Dunes SCI Des Salines SCI Detaljhandelshuset i Hyllinge AB Down Town Drift AS Du Plateau SCI Duna Plaza Duna Plaza Irodahaz Ejendomsselskabet Klampenborgvej I/S Entreprenorselskapet AF Fastighets AB Allum Fastighets AB Borlange Kopcentrum Fastighets AB Centrum Vasterort Fastighets AB CentrumInvest Fastighets AB Emporia Fastighets AB Hageby Centrum Fastighets AB Lackeraren Borlange Fastighets AB Lantmateribacken Fastighets AB Marieberg Centrum Fastighets AB Molndal Centrum Fastighets AB Overby Kopcentrum Fastighets AB P Akanten Fastighets AB P Brodalen Fastighets AB P Porthalla Fastighets AB Sollentuna Centrum Fastighets AB Uddevallatorp Fastighets AB Viskaholm Farmandstredet ANS Farmandstredet Eiendom AS Farmanstredet Drift AS Fields Copenhagen IS Fields Ejer I AS Fields Ejer II AS Foncire de Louvain la Neuve SA Foncire Saint-Germain SNC Forving SARL Fritzoe Brygge Drift AS
Pays France France Rpublique tchque France Danemark Danemark Pays-Bas France France France France France France Italie France Belgique
Mouvement de primtre 31/12/2011 Cession partielle 31/12/2010 31/12/2011 Fusion 31/12/2010 31/12/2011 Fusion 31/12/2010
% Mthode contrle IG 55,00% IG 75,00% IG IG ME IG IG IG IG IG IP IG IG IG IP IG IG 100,00% 100,00% 20,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 66,66% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 30,00% 30,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 93,15% 90,00%
% intrt 28,61% 38,69% 51,59% 51,59% 10,40% 29,18% 29,18% 52,01% 52,01% 51,59% 26,01% 52,01% 52,01% 52,01% 26,01% 52,01% 52,01% 51,59% 34,64% 52,01% 52,01% 26,01% 26,01% 29,18% 10,22% 12,52% 52,01% 51,59% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 28,94% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 52,01% 51,59% 48,45% 46,43%
3 100,00% 100,00% 3 100,00% 74,93%
31/12/2011 31/12/2010
Fusion
Fortis Money Short Term Fund GeneralCorp 10 Gennance International SA GIE Groupement Auxiliaire de Moyens Internaxx Bank Le Sphinx Assurances Luxembourg SA Loft Beck Ltd. (ex-Postbank Ireland Ltd) Margaret Inc. (ex-Montag & Caldwell Inc.) Omnium de Gestion et de Dveloppement Immobilier Plagen - Placement, Gestion, Finance Holding SA Sagip Socit Auxiliaire de Construction Immobilire - SACI Socit Orbaisienne de Participations UCB Bail 2 (ex-UCB Bail) UCB Entreprises * UCB Locabail immobilier 2 (ex-UCB Locabail immobilier) Structures Ad Hoc BNPParibas Capital Trust LLC 4 - 6 BNPParibas Capital Preferred LLC 4 - 6 BNPParibas US Medium Term Notes Program BNPParibas US Structured Medium Term Notes LLC Klpierre Klpierre SA
( )
France Luxembourg France
31/12/2010
31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 Belgique 31/12/2010
IG IG IG
100,00% 4 3 100,00%
73,34% 74,93%
100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 26,71% 74,93%
Luxembourg 31/12/2010 Luxembourg 31/12/2011 Irlande 31/12/2010 31/12/2011 tats-Unis 31/12/2010 France 31/12/2011 Luxembourg 31/12/2010 31/12/2009 Belgique France France France France France tats-Unis tats-Unis tats-Unis tats-Unis France France France Norvge 31/12/2011 France 31/12/2010 Danemark 31/12/2010 Slovaquie Norvge Norvge 31/12/2011 Norvge 31/12/2011 Norvge 31/12/2011 31/12/2011 Norvge 31/12/2010 Norvge France France France France France
Cession ME < seuils ME < seuils IG IG Cession partielle IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG ME IG IG Fusion IG Dissolution Cration Cration Cration Franchissement de seuils IG IP IP IP IP IP IP IP IP IP IG IG IG 100,00% 49,90% 49,90% 49,90% 49,90% 49,90% 49,90% 49,90% 50,00% 50,00% 100,00% 52,00% 100,00% 52,01% 14,56% 14,56% 14,56% 14,56% 14,56% 14,44% 14,56% 13,26% 26,01% 43,17% 27,05% 52,01% 100,00% 51,59% 57,45% 30,00% 100,00% 100,00% 52,01% 15,60% 43,17% 29,18% 100,00% 100,00% 100,00% 53,43% 100,00% 53,43% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 100,00% 100,00%
31/12/2011 Hongrie 31/12/2010 Hongrie 31/12/2011 Hongrie Hongrie France France Sude Norvge 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 Hongrie 31/12/2011 Hongrie 31/12/2010 Danemark 31/12/2010 Danemark Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Sude Norvge Norvge Norvge 31/12/2010 Danemark Danemark Danemark Belgique 31/12/2011 France 31/12/2010 France 31/12/2011 31/12/2010 Norvge 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Fusion Acquisition IG IG IG IG IP IP IG Cession Cession partielle ME ME IG Fusion IG Dissolution IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Fusion IG IG IG IG Fusion IG Acquisition complmentaire Dissolution IG IG
Acquisition
Acheres 2000 SCI Albert 31 SCI Amanda Storesenter AS Angoumars SNC Anpartsselskabet AF Arcol Group AS Arken Drift AS Asane Hotellutvikling AS Asane Kontorutvikling AS Asane Kulturutvikling AS Asane Senter AS Asane Storsenter DA Aulnes Dveloppement SCI Bassin Nord SCI Beau Sevran Invest SCI Begles Arcins SCS Bgles Papin SCI
185

Dnomination Galae SNC Galeria Parque Nascente - Exploracao de espaos comerciais SA Galeries Drancennes Galleria Commerciale Assago SRL Galleria Commerciale Cavallino SRL Galleria Commerciale Collegno SRL Galleria Commerciale Il Destriero SRL Galleria Commerciale Klpierre SRL Galleria Commerciale Serravalle SPA Galleria Commerciale Solbiate SRL GE Co. SRL Gnral Leclerc 11-11bis Levallois SNC Girardin SCI Gondobrico - Comercio de produtos e artigos de bricolage SA Grytingen Nya AB Gulskogen Prosjekt & Eiendom AS Gulskogen Senter ANS Gyr 2002 Hamar Storsenter AS Hamar Storsenterdrift AS Holding Gondomar 1 SAS Holding Gondomar 3 SAS Holding Gondomar 4 SAS Holding Klege SARL Holmen Senterdrift AS Hovlandbanen AS Immo Dauland Immobiliare Gallerie Commerciali SpA Immobilire de la Pommeraie SCI Investimenti Commerciali Savignano K2 Fund Kanizsa 2002 Kaposvar 2002 Karl Johansgate 16 AS KC 1 12 SNC KC20 SNC KLE 1 SAS Kle Projet 1 SAS Kleaveiro Immobiliaria SA Kleber la Perouse SNC Klecapnor SAS Klecar Europe Sud SCS Klecar Foncier Espana SA Klecar Foncier Iberica SA Klecar France SNC Klecar Italia SPA Klecar Participations Italie SAS Klen Italia SPA Klege Portugal SA Klelou Imobiliaria SA Klementine BV Kleminho Imobiliaria SA Klemurs SAS Klenord Imobiliaria SA Klpierre Athinon Foncire Klpierre Conseil SNC Klpierre Corvin Klpierre Crteil SCI Klpierre CZ SRO Klpierre Finance SAS Klpierre Galeria Krakow SP z.o.o. Klpierre Galeria Poznan SP z.o.o. Klpierre Krakow SP z.o.o. Klpierre Larissa Ltd. Klpierre Lublin SP z.o.o. Klpierre Luxembourg SA
Pays France Portugal France Italie Italie Italie Italie Italie Italie Italie Italie France Portugal Sude Norvge
% Mouvement de primtre Mthode contrle IG 100,00% IG IG IG IG IG IP IG IG IG 31/12/2011 Acquisition Fusion IP IG IG IG IG IG IG Fusion IG IG Fusion IG IP Cession IG IG IG IP 31/12/2011 Acquisition IG IG IG IG Cession IG IG IG IG < seuils IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 31/12/2011 31/12/2010 Fusion IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 83,00% 100,00% 100,00% 83,00% 100,00% 83,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 84,11% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 71,30% 50,00% 100,00% 85,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 33,40% 100,00% 64,79% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 26,01% 52,01% 52,01% 52,01% 37,08% 17,37% 52,01% 18,91% 29,18% 29,18% 52,01% 29,18% 52,01% 52,01% 51,59% 26,01% 29,18% 43,76% 37,08% 26,01% 37,08% 44,21% 52,01% 52,01% 43,17% 43,17% 52,01% 52,01% 52,01% 43,75% 43,20% 43,17% 43,20% 43,17% 43,17% 43,17% 52,01% 26,01% 52,01% 52,01% 52,01% 43,75% 52,01% 43,17% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 51,59% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01%
France 31/12/2010
Norvge Hongrie Norvge Norvge 31/12/2010 France France 31/12/2011 France 31/12/2010 Luxembourg Norvge 31/12/2010 Norvge France Italie France Italie
Italie Hongrie Hongrie Norvge 31/12/2010 France France France France Portugal 31/12/2010 France France France Espagne Espagne France Italie France Italie Portugal Portugal Pays-Bas Portugal France Portugal Grce France Hongrie France Rpublique tchque France Pologne Pologne Pologne Grce Pologne Luxembourg
Dnomination Pays Mouvement de primtre Klpierre Makedonia Foncire Grce Klpierre Matera SRL Italie Klpierre Meteores Luxembourg 31/12/2010 Fusion Klpierre Molina Espagne 31/12/2011 Cration Klpierre NEA Efkarpia Foncire Grce Klpierre Nordica BV Pays-Bas Klpierre Participations et France Financements SAS Klpierre Perivola of Patra Grce Foncire Rpublique Klpierre Plzen AS tchque Klpierre Pologne SP z.o.o. Pologne Klpierre Portugal SGPS SA Portugal Klpierre Poznan SP z.o.o. Pologne Klpierre Praha SRO (ex-EnterRpublique tainment Plaza) tchque Klpierre Rybnik SP z.o.o. Pologne Klpierre Sadyba SP z.o.o. Pologne Klpierre Sosnowiec SP z.o.o. Pologne 31/12/2011 Fusion Klpierre Tourville France 31/12/2010 Klpierre Trading Energia Kereskedelmi es Szolgaltato Hongrie KFT Klpierre Vallecas SA Espagne 31/12/2011 Fusion Klpierre Vinaza SA Espagne 31/12/2010 Kletel Imobiliaria SA Portugal Kletransactions SNC France Krakow Plaza SP z.o.o. Pologne Krokstadelva Senterdrift AS Norvge 31/12/2010 Cession KS Down Town Senter Norvge 31/12/2010 Dissolution KS Down Town Senter II Norvge 31/12/2010 Dissolution KS Markedet Norvge Kvadrat Drift AS Norvge 31/12/2010 Cession LEmperi SCI France 31/12/2010 Cession La Franaise SCI France La Plaine du Moulin vent SCI France Acquisition 31/12/2011 complmentaire Acquisition La Rive SCI France 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 La Rocade SCI France La Rocade Ouest SCI France La Roche Invest SCI France Le Champs de Mais SCI France Le Champs des Haies SCI France 31/12/2011 Acquisition LC SCI France 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 31/12/2011 Fusion Le Barjac Victor SNC France 31/12/2010 Le Grand Pr SCI France LeHavre Lafayette SNC France LeHavre Vauban SNC France 31/12/2011 Acquisition Le Mais SCI France 31/12/2010 complmentaire 31/12/2009 Acquisition 31/12/2011 complmentaire Le Plateau des Haies SCI France 31/12/2010 Les Bas Champs SCI France Les Boutiques de Saint Maximin France 31/12/2011 Cession Les Boutiques dOsny SCI France 31/12/2010 Les Cinmas de lEsplanade SA Belgique Les Haies de la Haute France Pommeraie SCI 31/12/2011 Fusion Les Jardins des Princes France Boulogne Billancourt SNC 31/12/2010 Lille Eiendom AS Norvge LP7 SAS France Markedet Haugesund AS Norvge 31/12/2011 Cration Mass Center Torp AB Sude 31/12/2011 Fusion Maximeuble SCI France 31/12/2010 Metro Drift AS Norvge 31/12/2010 Fusion Metro Senter ANS Norvge Miskolc 2002 Hongrie MittiCity i Karlstad FAB Sude Molndal Centrum Byggnads FAB Sude
% Mthode contrle IG 100,00% IG 100,00% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 43,17% 52,01% 52,01% 43,17% 52,01% 52,01% 43,17% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 51,59% 52,01% 52,01% 51,59% 52,01% 52,01% 52,01%
IG IP IP IG IG IG ME ME IG ME IG IG IG IG IG IG IP IP IG IG IG IG IG IP ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG IG IG
100,00% 50,00% 50,00% 85,00% 51,50% 47,30% 38,00% 36,73% 100,00% 40,00% 60,00% 100,00% 100,00% 60,00% 100,00% 60,00% 50,00% 50,00% 80,00% 80,00% 60,00% 100,00% 90,00% 50,00% 42,50% 67,00% 100,00% 53,00% 100,00% 66,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00%
29,18% 26,01% 26,01% 44,21% 26,57% 24,22% 19,76% 19,10% 52,01% 20,80% 31,21% 45,77% 45,40% 18,43% 51,59% 31,21% 26,01% 26,01% 41,61% 41,27% 30,72% 52,01% 46,43% 26,01% 22,10% 19,74% 52,01% 27,57% 51,59% 19,26% 52,01% 29,18% 29,18% 51,59% 14,59% 52,01% 29,18% 29,18%
186

Dnomination Molndal Centrum Koljan 1FAB Molndal Centrum Karpen 12 FAB Mosseporten Drift AS Movement Poland SA Nancy Bonsecours SCI Nerstranda AS Nerstranda Drift AS Noblespecialiste Nordal ANS Nordbyen Senter AS Nordbyen Senterforening AS Nordica Holdco AB Norsk Kjopesenterforvaltning AS North Man Sverige AB Nyiregyhaza Plaza Odysseum Place de France SAS Okern Eiendom ANS Okern Holding AS Okern Sentrum ANS Okern Sentrum AS Okern Sentrum Drift AS Os Alle 3 AS Os Alle Drift AS Osny Invest SCI Ostfoldhallen Drift AS Ostra Centrum i Kristianstad Fastighets AB Parc de Coquelles SNC Partille Lexby AB Pasteur SNC Pilsen Plaza SRO Place de laccueil SA Pommeraie Parc SC Poznan Plaza SP z.o.o. Progest Proreal SARL Prosjektselskabet af 10.04.2001 APS Rebecca SCI Reze Sud SA Ruda Slaska Plaza SP z.o.o. Rybnik Plaza SP z.o.o. Sadyba Best Mall Spzoo (exKlpierre Warsaw Sp z.o.o.) Sadyba Center SA Saint Maximin Construction SCI Sandens Drift AS Sandri-Rome SCI Seco valde SCI Sgc Sgc Ceska Republika SRO Sgc Espana SLU Sgc Hellas Ral Estate Management SA Sgc India Private Ltd. Sgc Italia SRL Sgc Magyarorszag Sgc Polska SP z.o.o. Sgc Portugal SA Sgc Slovensko SRO Senterdrift Asane Senter AS Sjosiden AS Sjosiden Drift AS Slagenveien AS
Mouvement de primtre 31/12/2011 Sude 31/12/2010 Acquisition 31/12/2011 Sude 31/12/2010 Acquisition Norvge 31/12/2010 Cession Pologne France Norvge Norvge 31/12/2010 Fusion France 31/12/2009 Fusion Norvge Norvge 31/12/2011 Cration Norvge Sude Norvge Sude Hongrie France Norvge Norvge 31/12/2010 Norvge Norvge Norvge 31/12/2010 Norvge Norvge 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 Norvge 31/12/2010 Sude 31/12/2011 France Sude France Rpublique 31/12/2011 tchque 31/12/2010 Belgique France 31/12/2011 Pologne 31/12/2010 France France Danemark France France 31/12/2010 Pologne Pologne 31/12/2010 Pologne Pologne France Norvge 31/12/2010 France 31/12/2010 France France Rpublique tchque Espagne Grce Inde Italie Hongrie Pologne Portugal Slovaquie Norvge 31/12/2010 31/12/2011 Norvge 31/12/2010 Norvge 31/12/2010 Norvge 31/12/2011 Cession
Pays
Mthode IG IG IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG IG IG IP IP
% contrle 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 69,20% 56,10% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% 57,12% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 60,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 70,00% 100,00% 100,00% 100,00% 55,00% 55,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
% intrt 29,18% 28,94% 29,18% 28,94% 52,01% 52,01% 29,18% 14,59% 29,18% 20,19% 29,18% 29,18% 29,18% 52,01% 26,01% 14,59% 14,59% 14,59% 29,18% 29,47% 29,18% 26,01% 29,18% 52,01% 51,59% 52,01% 31,21% 51,59% 52,01% 26,53% 29,18% 36,41% 52,01% 52,01% 52,01% 28,61% 28,61% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 52,01% 28,94% 29,18%
Fusion IP IP Fusion IG Fusion Cession IG Cession Acquisition IG IP IG IG Fusion IG IG IG Liquidation IG IG IG IG IG IG Liquidation IG IG IG Cession Cession IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Fusion Cession IG Fusion Cration IG
Dnomination Soaval - Socit damnagement et de valorisation de la Gare Saint-Lazare SAS Soccendre SNC Socit des Centres dOc et dOil - SCOO SC Socit civile pour la location du centre commercial rgional de Crteil SOLOREC Sodevac SNC Sogegamar SCI Sosnowiec Plaza z.o.o. Stavanger Storsenter AS Steen & Strm AS Steen & Strm CenterDrift AS Steen & Strm Centerudvikling IV AS Steen & Strm Centerudvikling V AS Steen & Strm CenterUdvikling VI AS Steen & Strm Centerservice AS Steen & Strm Danmark AS Steen & Strm Drift AS Steen & Strm Eiendomsforvaltning AS Steen & Strm Holding AB Steen & Strm Holding AS Steen & Strm Invest Amanda Senterdrift AS Steen & Strm Invest AS Steen & Strm Invest Gulskogen Senterdrift AS Steen & Strm Invest Lillestrom Senterdrift AS Steen & Strm Invest Lillestrom Torv AS Steen & Strm Invest Markedet Drift AS Steen & Strm Narvik AS Steen & Strm Norge AS Steen & Strm Senterservice AS Steen & Strm Stavanger Drift AS Steen & Strm Sverige AB Storm Holding Norway AS Stovner Senter AS Stovner Senterdrift AS Svenor AS Szeged Plaza Szolnok Plaza Tillertorget Drift AS Torvbyen Drift AS Torvbyen Senter AS Torvbyen Utvikling AS Torvhjornet Lillestrom ANS Uj Alba 2002 Valdebac SCI Vannes Coutume SAS Vastra Torp Mark AB Vintebro Senter DA Vinterbro Eiendomsdrift AS Zalaegerszeg Plaza
Pays France
% Mouvement de primtre Mthode contrle IG Liquidation IG IG IG Cession Liquidation IG IG IG IG IG IG IG IG Cession Fusion IG IG Fusion Fusion Fusion Fusion IG Fusion Cession IG IG Fusion IG IG IG Fusion Liquidation IG IG IG Cession IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Fusion IG 100,00% 38,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 100,00% 100,00%
% intrt 52,01%
France 31/12/2010 France France France France 31/12/2010 Pologne 31/12/2010 Norvge Norvge Danemark Danemark Danemark Danemark Danemark Danemark Norvge 31/12/2010 Norvge 31/12/2010 Sude Danemark Norvge 31/12/2010 Norvge 31/12/2009 Norvge 31/12/2010 Norvge 31/12/2010 Norvge Norvge 31/12/2010 Norvge 31/12/2010 Norvge Norvge Norvge 31/12/2010 Sude Norvge Norvge Norvge 31/12/2010 31/12/2011 Norvge 31/12/2010 Hongrie Hongrie Norvge 31/12/2010 Norvge Norvge Norvge Norvge Hongrie 31/12/2011 France 31/12/2010 31/12/2011 France 31/12/2010 Sude Norvge Norvge 31/12/2010 Hongrie
74,03% 41,61% 52,01% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18% 29,18%
29,18% 29,18%
29,18%
29,18% 29,18%
29,18% 29,18% 29,18% 28,94% 52,01% 52,01% 11,09% 29,18% 29,18% 29,18% 52,01% 28,61% 28,37% 51,59% 29,18% 29,18% 52,01%
Cration Fusion
187

8.c
VARIATION DE LA PART DU GROUPE ET DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RSERVES DES FILIALES
Ces oprations ont conduit faire varier la quote-part dintrts du Groupe et celle des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres du Groupe au titre des filiales concernes. Il en est de mme du fait de lacquisition par BNP Paribas de la participation dtenue par des actionnaires minoritaires dans Findomestic et Fauchier.
Au cours de lanne 2011, le groupe BNP Paribas a poursuivi les oprations de restructuration internes et externes des activits de BNP Paribas Fortis engages en 2010.
OPRATIONS DE RESTRUCTURATION INTERNE AYANT MODIFI LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RSERVES 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Part du Groupe
(203) 292 (269) 224 (30) (13) (80) 30 13 80 (63) (4) (23)
Part du Groupe
(37)
Part des minoritaires

37

203 (292) 269 (224) 63 4 23
Cession dactifs de succursales Fortis Banque aux succursales BNP Paribas situes sur le mme territoire Cession partielle de BNP Paribas Investment Partners BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas
Cession totale de BNP Paribas Investment Partners BE Holding (Ex FIM) BNP Paribas Investment Partners Cession totale de BNP Paribas Luxembourg BGL BNP Paribas Cession totale de Fortis Capital Corporation et ses filiales Banexi Holding Corporation Autres TOTAL
OPRATIONS DACQUISITION DE PARTICIPATION COMPLMENTAIRE OU DE CESSION PARTIELLE AYANT MODIFI LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RSERVES 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Part du Groupe
(16)
Part du Groupe
(24)

(4)

5
Fauchier BNP Paribas Investment Partners a acquis en 2010 puis en 2011, 12,5 % de participation aux actionnaires minoritaires portant ainsi son taux de dtention 100 % Findomestic BNP Paribas Personal Finance a acquis 25 % de participation aux actionnaires minoritaires portant ainsi son taux de dtention 100 % Restructuration en Turquie BNP Paribas a restructur ses activits en Turquie puis a procd au rachat de 6 % de participation aux actionnaires minoritaires de TEB Bank portant ainsi son taux de dtention 56,99 % (cf. note 8.d) Ukrsibbank BNP Paribas a souscrit le 1 octobre 2010 lintgralit de laugmentation de capital dUkrsibbank puis a procd au rachat des parts des actionnaires minoritaires, portant ainsi sa participation dans cette filiale 100 %
er
(291)
(337)
23
(129)
(14)
(130)
Autres TOTAL (292)
(7) (477)
(23) (53)
(12) (137)
188

Dans le cadre de lacquisition de certaines entits, le Groupe a consenti des actionnaires minoritaires des options de vente de leur participation un prix dtermin.
La valeur totale de ces engagements, comptabiliss en diminution des capitaux propres, slve 157 millions au 31 dcembre 2011 contre 161 millions deuros au 31 dcembre 2010.
8.d REGROUPEMENT DENTREPRISES

Regroupement dentreprises ralis en 2011
En millions deuros
Entreprise acquise
Ple
RB
Pays
Pays-Bas
Pourcentage acquis
100 %
Prix dacquisition
100
cart dacquisition ngatif

9
Impact sur la trsorerie

(11) Prts et crances sur la clientle
Chiffres cls la date dacquisition Actif

1 458 Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle
Passif
867
Fortis Commercial Finance Holding NV
463
Fortis Luxembourg Vie IS Luxembourg 16,66 % 114 (1) 175 Actif financiers en juste valeur par rsultat 7 280 Provisions techniques des socits dassurance 7 750
BNL Vita IS Italie 51 % 325 120 (144) Actif financiers en juste valeur par rsultat Actifs financiers disponibles la vente 3 555 Provisions techniques des socits dassurance 11 545
6 979
Fortis Commercial Finance

BNP Paribas Fortis et ABN AMRO ont conclu le 10 juin 2011 un accord sur lacquisition, par BNP Paribas Fortis, du rseau international de Fortis Commercial Finance, lexception des activits nerlandaises. Cette partie du rseau de Fortis Commercial Finance, un des leaders de laffacturage actif dans 12 pays europens et asiatiques, est rattache BNP Paribas Factoring pour servir les clients institutionnels de BNP Paribas en Europe et Asie. Le rseau daffacturage du Groupe senrichit de 6 nouveaux territoires : Le Royaume-Uni, lAllemagne, la Pologne, le Danemark, le Grand-Duch de Luxembourg et Hong Kong. Grce cette acquisition le Groupe devient un des leaders de laffacturage en Europe. Fortis Commercial Finance est consolide par intgration globale depuis le 4 octobre 2011, et sa contribution au rsultat annuel du Groupe en 2011 nest pas significative.
Fonde en 1987, BNL Vita est le 6e acteur du march de la bancassurance en Italie et distribue ses produits dassurance-vie travers le rseau dagences de BNL, la banque italienne du Groupe. BNL Vita est consolide par intgration globale depuis le 30 septembre 2011, et sa contribution au rsultat annuel du Groupe en 2011 nest pas significative.
Cardif Lux International/Fortis Luxembourg Vie SA

Ageas et BGL BNP Paribas dune part, et BNP Paribas Cardif dautre part ont sign un accord de fusion le 7 juin 2011 portant sur Fortis Luxembourg Vie et Cardif Lux International. Ageas et BGL BNP Paribas taient respectivement actionnaires hauteur de 50 % chacun dans Fortis Luxembourg Vie (consolide par mise en quivalence hauteur de 50 % dans le groupe BNP Paribas). BNP Paribas Cardif tait actionnaire 100 % de Cardif Lux International (consolide par intgration globale dans le groupe BNP Paribas). lissue de la transaction, le groupe BNP Paribas contrle le nouvel ensemble hauteur de 66,66 %. Celui-ci est consolid par intgration globale au 31 dcembre 2011. Lentit fusionne prend la dnomination commerciale de Cardif Lux Vie et devient un acteur majeur de la distribution des produits dassurance vie et de prvoyance sur le march luxembourgeois.
BNL Vita
Cardif Assicurazioni, filiale italienne de BNP Paribas Cardif, a conclu le 22 dcembre 2009 un accord avec lassureur Unipol pour racheter sa part de 51 % dans leur coentreprise de bancassurance BNL Vita. Le Groupe dtient depuis le 29 septembre 2011 la totalit du capital de BNL Vita. Lapplication des normes comptables sur les regroupements dentreprises conduit constater un cart dacquisition lors de la prise de contrle de BNL Vita, dtermin sur la participation totale du Groupe dans cette filiale.
Teb Bank
la suite de lacquisition de Fortis Banque SA, un accord prvoyant la fusion de TEB et de Fortis Bank Turquie a t conclu entre BNP Paribas,
189

le groupe Colakoglu (co-actionnaire de TEB depuis 2005) et BNP Paribas Fortis. La fusion des deux entits a t vote par les Assembles Gnrales des deux banques le 25 janvier 2011 et ralise le 14 fvrier. Les principes de gouvernance de TEB ont t tendus la nouvelle entit qui est consolide par intgration proportionnelle. Le groupe Colakoglu dispose dune option lui permettant de cder sa participation dans TEB Holding, holding de contrle de TEB, au groupe BNP Paribas valeur de march compter du 15 fvrier 2012. Cette option inclut un prix minimum sur la participation historique du groupe Colakoglu atteignant 1 633 millions de livres turques compter du 1er avril 2014. Le groupe BNP Paribas a galement acquis en juin 2011, dans le cadre dune offre publique dachat, 6 % des titres cots du nouvel ensemble TEB.
Les salaires fixes annuels de MM. Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau, Directeurs Gnraux dlgus ont t fixs, respectivement, 580 000 euros et 450 000 euros compter du 1er dcembre 2011, date de leur nomination. Rmunrations variables La partie variable de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux est dtermine partir dune rmunration cible tablie en proportion du salaire fixe. Elle volue en fonction de critres reprsentatifs des rsultats du Groupe, de la performance managriale des mandataires sociaux et de lapprciation par le Conseil dadministration de la politique de risque et de liquidit de BNP Paribas. La part variable est destine reflter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux la russite de BNP Paribas, sagissant du Prsident, notamment au titre des missions quil accomplit en vertu des dispositions du rglement interne qui ne concernent pas exclusivement lorganisation et le fonctionnement du Conseil et, sagissant du Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux dlgus, notamment au titre de leurs fonctions respectives de dirigeants dun groupe international de services financiers. Critres lis la performance du Groupe : Les critres lis la performance du Groupe portent sur 75 % de la rmunration variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rmunration de manire proportionnelle lvolution dindicateurs chiffrs.
Regroupement dentreprise ralis en 2010

Antin pargne Pension
Le 30 avril 2010, BNP Paribas Assurance a finalis le rachat de Dexia pargne Pension, filiale du groupe Dexia spcialise dans lassurancevie haut de gamme. Loffre de cette socit, destine aux partenaires bancaires et aux conseillers en gestion de patrimoine indpendants, sera commercialise sous le nom de Antin pargne Pension, qui se substitue celui de Dexia pargne Pension . Antin Epargne Pension est consolide par intgration globale depuis le 30 juin 2010, et sa contribution aux rsultats annuels du Groupe en 2010 nest pas significative.
Prsident et Directeur Gnral
8.e
RMUNRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BNFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX
volution du bnfice net par action (37,5 % de la rmunration variable cible), ralisation du budget de rsultat brut dexploitation du Groupe (37,5 % de la rmunration variable cible) ; volution du bnfice net par action (18,75 % de la rmunration variable cible), ralisation du budget de rsultat brut dexploitation du Groupe (18,75 % de la rmunration variable cible), volution du rsultat net avant impt des activits sous responsabilit (18,75 % de la rmunration variable cible), ralisation des budgets de rsultat brut dexploitation des activits sous responsabilit (18,75 % de la rmunration variable cible).
Directeurs Gnraux dlgus
Politique de rmunration et dattribution des avantages sociaux aux mandataires sociaux

Rmunration des dirigeants mandataires sociaux
La rmunration des dirigeants mandataires sociaux est dtermine selon des modalits proposes par le Comit des rmunrations au Conseil dadministration. La rmunration comprend une partie fixe et une partie variable, dont les niveaux sont dfinis en considration de rfrences de march tablies sur la base denqutes de rmunration menes par des cabinets spcialiss. Salaires fixes Le salaire annuel fixe de M. Baudouin Prot, Directeur Gnral jusquau 1er dcembre 2011 a t de 950 000 euros, puis ramen 850 000 euros compter de sa nomination en qualit de Prsident. Le salaire fixe de 200 000 euros que M. Jean-Laurent Bonnaf percevait au titre de la responsabilit de Chief Executive Officer de BNP Paribas Fortis quil a exerce jusquau 1er mars 2011 a t intgr compter de cette date dans le salaire reu en qualit de Directeur Gnral dlgu du Groupe. La rmunration fixe de M. Jean-Laurent Bonnaf a t porte de 800 000 euros 1 050 000 euros lors de sa nomination en qualit de Directeur Gnral le 1er dcembre 2011. La rmunration fixe de M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Gnral dlgu a t maintenue 600 000 euros.
Critres personnels : Les critres personnels concernent la performance managriale value par le Conseil dadministration en considration des capacits danticipation, de dcision et danimation :
anticiper : dfinir une vision, prparer lavenir, favoriser lesprit dinnovation, assurer la relve et linternationalisation des cadres dirigeants ; dcider : dterminer, avec les responsables concerns, et mettre en uvre les mesures ncessaires au dveloppement du Groupe, son efficacit interne et ladquation de sa politique de risque, de contrle interne et de gestion du capital ; animer : reconnatre les comportements conformes aux valeurs du Groupe (lengagement, lambition, la crativit, la ractivit). Susciter linitiative et la coopration interne. Promouvoir une culture du changement et de la performance.
190

La part de rmunration variable lie aux critres personnels est limite 25 % de la rmunration variable cible. Critres lis la politique de risque et de liquidit : Les critres lis la politique de risque et de liquidit ne concernent que le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux dlgus. La part de rmunration variable correspondant ces critres est conditionne la ralisation de plusieurs objectifs mesurables et pralablement dfinis ; elle ne peut tre attribue qu la condition que la rmunration variable lie aux indicateurs chiffrs reprsentatifs de la performance du Groupe soit au moins gale la part correspondante de la rmunration cible. Chacun des lments constitutifs de la rmunration des mandataires sociaux est plafonn un pourcentage du salaire fixe. Le Conseil dadministration sassure que lvolution des rmunrations attribues aux mandataires sociaux est cohrente avec chacun des critres mentionns ci-dessus et, en premier lieu, lvolution des rsultats du Groupe. Il en rend compte lAssemble gnrale des actionnaires. Le Conseil dadministration a dcid que les rmunrations variables attribues en 2011 au titre de 2010 aux dirigeants mandataires sociaux seraient diffres sur trois annes en proportion de 60 % de leur montant. La partie diffre est soumise une condition de rentabilit des fonds propres et indexe pour moiti sur lvolution du cours de laction ; la partie non diffre est elle-mme pour moiti reporte de six mois et indexe sur lvolution du cours de laction. Le Conseil dadministration a renouvel ces dispositions pour les rmunrations variables attribues en 2012 au titre de 2011 en fixant la proportion de montants diffrs 60 % pour MM. Michel Pbereau, Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnaf, Philippe Bordenave et Georges Chodron de Courcel et 40 % pour M. Franois Villeroy de Galhau. Rmunration long terme des mandataires sociaux en cas de hausse du cours de laction Les mandataires sociaux de BNP Paribas nont reu ni options de souscription dactions, ni actions de performance en 2011. Afin dassocier les dirigeants du Groupe au progrs de lentreprise dans le long terme, le Conseil dadministration a institu un dispositif de rmunration intgralement conditionnel et fond sur la valorisation de laction sur une priode de cinq ans, dans des conditions qui, dune part ne laissent aucune possibilit de choix de la date dexercice, dautre part plafonnent les possibilits de gain en cas de forte hausse de laction. Ce systme prvoit quaucune rmunration ne sera verse au titre de ce dispositif si, en 2016, le cours de laction a progress de moins de 5 % par rapport 2011. Quand bien mme laction aurait progress de plus de 5 %, lexistence dune rmunration serait soumise la ralisation, chaque anne, dune condition de performance relative du cours de laction BNP Paribas. Selon cette condition, la fraction correspondante de lattribution pourrait tre, anne aprs anne, maintenue, rduite ou perdue. La somme verse serait fonction de la hausse de laction constate sur cinq ans ; elle voluerait de manire moins que proportionnelle cette hausse et dans la limite dun plafond qui sappliquerait au cas o laction aurait fortement progress. Avant de dcider de mettre en place ce dispositif qui a concern en 2011 MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnaf et Georges Chodron de Courcel, le Conseil dadministration sest assur auprs du Comit des Sages que le systme envisag respectait les dispositions du Code de gouvernement dentreprise AFEP MEDEF.
La valeur comptable la date dattribution (12 avril 2011) de cette rmunration long terme conditionnelle stablit 492 506 euros pour M. Baudouin Prot, 399 744 euros pour M. Jean-Laurent Bonnaf et 323 780 euros pour M. Georges Chodron de Courcel.

Indemnits de dpart Les mandataires sociaux ne bnficient daucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Indemnits de fin de carrire Dans le cadre dune convention autorise par le Conseil dadministration par laquelle il a t mis fin au contrat de travail de M. Baudouin Prot, BNP Paribas sest engag lui verser, lorsquil quittera le Groupe pour prendre sa retraite, une compensation dun montant de 150 000 euros correspondant la prime de fin de carrire quil aurait reue en application dun accord relatif la Caisse de prvoyance du personnel de la Banque Nationale de Paris. M. Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral et MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et Franois Villeroy de Galhau, Directeurs Gnraux dlgus bnficient des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matire dindemnit de fin de carrire en fonction de leur situation contractuelle initiale. Rgimes de retraite supplmentaire(1) Les rgimes de retraite prestations dfinies, dont bnficiaient les cadres suprieurs du Groupe issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous t transforms en rgimes de type additif. Les montants attribus aux bnficiaires ont t figs lors de la fermeture des rgimes antrieurs. Une rgle analogue a t applique MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel, aujourdhui respectivement Prsident du Conseil dadministration et Directeur Gnral dlgu. MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel relvent, de ce fait, dun rgime collectif et conditionnel de retraite supplmentaire conforme aux dispositions des articles L137.11 et R137.16 du Code de la Scurit sociale. Au titre de ce rgime, les pensions seraient calcules, sous rserve de leur prsence dans le Groupe au moment de leur dpart la retraite, sur la base des rmunrations fixes et variables perues en 1999 et 2000, sans possibilit dacquisition ultrieure de droits. Les montants de retraite, comprenant les pensions servies par le rgime gnral de la Scurit sociale et les rgimes complmentaires de lARRCO et lAGIRC, ainsi que, le cas chant, les complments bancaires rsultant de laccord professionnel entr en vigueur le 1er janvier 1994 et les pensions acquises avec le concours de lentreprise auprs des rgimes supplmentaires de capitalisation reprsenteraient au maximum 50 % des rmunrations ainsi dtermines. Ces montants seraient revaloriss du 1er janvier 2002 jusqu la date de la liquidation effective des pensions, sur la base du taux moyen annuel dvolution des pensions verses par la Scurit sociale, lARRCO et lAGIRC. Laugmentation des droits potentiels, correspondant lanne 2011, serait limite aux effets de cette revalorisation. Au moment de la liquidation, les pensions additives seraient gales au diffrentiel constat entre ces montants ainsi revaloriss et les prestations de retraite servies par le rgime gnral et les rgimes complmentaires ou supplmentaires prcits. Ces pensions additives, alors dfinitivement calcules, seraient indexes sur le taux de croissance de la valeur de service du point AGIRC.
(1) Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-5).
191

Ces engagements avaient fait lobjet de provisions par la Banque Nationale de Paris. Celles-ci ont t ajustes loccasion de la fermeture des rgimes de retraite antrieurs ci-dessus mentionne et les engagements ont t transfrs une compagnie dassurance extrieure au Groupe. Lavantage constitu par ce rgime de retraite a toujours t pris en compte par le Conseil dadministration dans la dtermination des rmunrations globales des mandataires sociaux. Le Conseil dadministration a constat en 2009 que ce rgime tait conforme aux dispositions du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF. M. Michel Pbereau relve du rgime de retraite dcrit ci-dessus au titre de ses attributions antrieures au 1er dcembre 2011. Le montant net qui lui a t vers en 2011 par la compagnie dassurance laquelle les engagements correspondants ont t transfrs sest lev 49 856 euros. M. Michel Pbereau na reu aucune indemnit lorsque son mandat de Prsident a pris fin le 1er dcembre 2011. Le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux dlgus bnficient du dispositif de retraite
cotisations dfinies (art. 83) tabli au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations verses ce titre par lentreprise a t, en 2011, de 389 euros par bnficiaire. Rgime de prvoyance Le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux dlgus bnficient des dispositifs de prvoyance flexible offerts aux salaris et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matire dassurance dcs et invalidit, ainsi que du rgime commun de couverture des frais de sant. Ils bnficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance dcs et invalidit) en vigueur au bnfice de lensemble des salaris de BNP Paribas SA, ainsi que du dispositif complmentaire mis en place au bnfice des membres du Comit Excutif du Groupe, offrant un capital complmentaire de 1,10 million deuros en cas de dcs ou dinfirmit permanente totale lis lactivit professionnelle.
4
Contrat de travail Oui
M. Baudouin PROT M. Jean-Laurent BONNAF M. Georges CHODRON de COURCEL M. Philippe BORDENAVE M. Franois VILLEROY de GALHAU
(1) (2) (3)
Rgime de retraite supplmentaire Oui

(1)
Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions(3) Oui

Indemnit relative une clause de non concurrence Oui Non

Non
Non
(2)
Non
(2) (2)
Contrat rompu le 6 mai 2011. Jean-Laurent Bonnaf, Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau bnficient exclusivement du rgime de retraite article 83 du Code gnral des impts mis en place pour tous les salaris de BNP Paribas SA. Cf. ci-dessus. Avantages postrieurs lemploi. Indemnits de fin de carrire selon le rgime applicable aux salaris de BNP Paribas SA.
192

Le tableau ci-dessous prsente la rmunration brute due au titre de lexercice 2011 ainsi que les avantages en nature et les jetons de prsence de 2011.
Rmunrations Rmunration due au titre de 2011

En euros
Variable Fixe
(1)
Pay en 2012
195 000 (260 000)(2)
Diffre(3)
292 500 (390 000)
Jetons de prsence(4)
40 876 (37 160)
Avantages en nature(6)
3 780 (4 124)
Total Rmunrations (7)

1 173 823 (1 391 284)
Michel PBEREAU (Priode du 01/01/2011 au 30/11/2011) (rappel 2010) Baudouin PROT Prsident du Conseil dAdministration (rappel 2010) Jean-Laurent BONNAF Directeur Gnral (rappel 2010) Georges CHODRON de COURCEL Directeur Gnral Dlgu (rappel 2010) Philippe BORDENAVE Directeur Gnral Dlgu (Priode du 01/12/2011 au 31/12/2011) (rappel 2010) Franois VILLEROY de GALHAU Directeur Gnral Dlgu (Priode du 01/12/2011 au 31/12/2011) (rappel 2010) Rmunration totale due aux mandataires sociaux au titre de 2011 (rappel 2010)
(1) (2) (3) (4)
641 667 (700 000)
941 667 (950 000)
471 970 (669 621)(2)
707 956 (1 004 432)
91 796 (84 907)
3 926 (4 055)
2 166 394 (2 665 268)
820 833 (800 000)
463 106 (543 500)(2)
694 659 (815 250)
97 087 (76 870)
3 197 (3 333)
2 020 548 (2 199 032)
600 000 (600 000)
305 143 (440 218)

(2)
457 714 (660 326)
106 133 (115 225)
4 141 (3 840)
1 366 998 (1 704 384)
48 333
25 842
38 763
(5)
13
112 951
37 500
33 321
22 214
(5)
260
93 295
6 934 009 (7 959 968)
(5) (6) (7)
Salaire effectivement vers en 2011. Ces montants correspondent la rmunration variable respectivement due au titre de 2010 et paye en 2011. Voir commentaire ci-dessus. M. Michel Pbereau na pas peru de jetons de prsence au titre des mandats quil a exercs dans les socits du Groupe, lexception de son mandat dadministrateur de BNP Paribas SA. M. Baudouin Prot ne peroit pas de jetons de prsence au titre des mandats quil exerce dans les socits du Groupe, lexception de ses mandats dadministrateur de BNP Paribas SA et de la socit Erb. Le montant des jetons de prsence perus au titre de ce dernier mandat est dduit de la rmunration variable verse. M. Jean-Laurent Bonnaf ne peroit pas de jetons de prsence au titre des mandats quil exerce dans les socits du Groupe, lexception de ses mandats dadministrateur de BNP Paribas SA, BNP Paribas Fortis, BNL et Personnal Finance. Le montant des jetons de prsence perus au titre de ces trois derniers mandats est dduit de la rmunration variable verse. M. Georges Chodron de Courcel ne peroit pas de jetons de prsence au titre des mandats quil exerce dans les socits du Groupe, lexception de ses mandats dadministrateur de BNP Paribas Suisse, de la socit Erb et de BNP Paribas Fortis. Le montant des jetons de prsence perus au titre de ces mandats est dduit de la rmunration variable verse. M. Philippe Bordenave et M. Franois Villeroy de Galhau nont pas peru de jetons de prsence depuis le 1er dcembre 2011, date de dbut de leur mandat de mandataires sociaux. Le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux dlgus disposent dune voiture de fonction et dun tlphone portable. M. Philippe Bordenave ne bnficiait pas de vhicule de fonction au titre de ses attributions prcdentes. Rmunration totale aprs dduction des jetons de prsence imputs sur la rmunration variable.
193

Le tableau ci-dessous prsente la rmunration brute verse en 2011 ainsi que les avantages en nature et les jetons de prsence du mme exercice.
Rmunrations verses en 2011

En euros
Rmunrations Fixe
641 667 (700 000)
Variable(1)
397 129 (280 000)
(2)
Jetons de prsence
40 876 (37 160)
Avantages en nature
3 780 (4 124)
Total rmunration(4)
1 083 453 (1 021 284)
Michel PBEREAU (Priode du 01/01/2011 au 30/11/2011) (rappel 2010) Baudouin PROT Prsident du Conseil dAdministration (rappel 2010) Jean-Laurent BONNAF Directeur Gnral (rappel 2010) Georges CHODRON de COURCEL Directeur Gnral Dlgu (rappel 2010) 600 000 (600 000) 435 540 (337 698)(2) 106 133 (115 225) 4 141 (3 840) 1 145 814 (1 056 763) 820 833 (800 000) 513 619 (629 683)(2) 97 087 (76 870) 3 197 (3 333) 1 434 736 (1 509 886) 941 667 (950 000) 799 042 (651 910)
(2)
91 796 (84 907)
3 926 (4 055)
1 836 430 (1 690 872)
Philippe BORDENAVE Directeur Gnral Dlgu (Priode du 01/12/2011 au 31/12/2011) (rappel 2010) Franois VILLEROY de GALHAU Directeur Gnral Dlgu (Priode du 01/12/2011 au 31/12/2011) (rappel 2010) Rmunration totale verse aux mandataires sociaux en 2011 (rappel 2010)
(1)
48 333
690(3)
(4)
13
49 036
37 500
690(3)
(4)
260
38 450
5 587 919 (5 278 805)
(2) (3) (4)
Les montants indiqus comprennent outre la rmunration variable proprement dite, les lments de rmunration de nature exceptionelle ainsi que les dductions correspondant la reprise des jetons de prsence. La rmunration variable de M. Michel Pebereau au titre de 2010 paye en 2011, comprend le paiement en dcembre 2011 de ses congs non pris (67 200 euros). La rmunration variable de M. Baudouin Prot au titre de 2010 paye en 2011, a t rduite dun montant de 47 747 euros correspondant la reprise des jetons de prsence perus en 2010. La rmunration variable de M. Georges Chodron de Courcel au titre de 2010 paye en 2011, a t rduite dun montant de 115 225 euros correspondant la reprise des jetons de prsence perus en 2010. La rmunration variable de M. Jean-Laurent Bonnaf au titre de 2010 paye en 2011, a t rduite dun montant de 38 212 euros correspondant la reprise des jetons de prsence perus en 2010. Montant pay en 2010. Prime perue en dcembre 2011 attribue au titre dun accord dentreprise tous les salaris de BNP Paribas SA prsents temps plein pendant toute lanne 2010. M. Philippe Bordenave et M. Franois Villeroy de Galhau nont pas peru de jetons de prsence depuis le 1er dcembre 2011, date de dbut de leur mandat de mandataires sociaux. Le taux de charges et contributions sociales moyen sur ces rmunrations en 2011 est de 32,3 % (33,8 % en 2010).
194

AVANTAGES SOCIAUX BNFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX Exercice 2011 Exercice 2010
Avantages sociaux bnciant aux mandataires sociaux

Avantages postrieurs lemploi Indemnits de fin de carrire Valeur actualise des engagements (hors charges sociales) Rgime collectif et conditionnel de retraite supplmentaire prestations dfinies Valeur actualise totale au terme des engagements Rgime de retraite cotisations dfinies Cotisations verses par lentreprise dans lanne Prvoyance / Couverture Sant Primes verses par lentreprise dans lanne
(1) Y compris la contribution additionnelle de 30 %.
746 318
516 531
18,5 M(1)
30,7 M
1 588
1 524
74 263
133 717
JETONS DE PRSENCE VERSS AUX MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION Jetons de prsence verss en 2011
(1)
En euros
Jetons de prsence verss en 2010

46 503 35 568 44 592 12 918 45 443 71 696 59 669 9 202 44 380 0 39 071 37 160 46 503 37 160 60 654 42 469 44 592 47 034 0 724 614
M. AUGUSTE Patrick M. BBAR Claude
26 861 48 009
(2)
Mme BERGER Suzanne
23 358 38 753 47 034
M. BONNAF Jean-Laurent M. GIANNO Jean-Marie M. GRAPPOTTE Franois M. KESSLER Denis M. KUNEVA Meglena M. LEPETIT Jean-Franois Mme MISSON Nicole(3) Mme PARISOT Laurence M. PBEREAU Michel Mme PLOIX Hlne M. PROT Baudouin M. SCHWEITZER Louis M. TILMANT Michel M. VAN BROEKHOVEN Emiel Mme WEBER-REY Daniela Mme WICKER-MIURIN Fields TOTAL
(1) (2) (3) (4)
(4) (2)
45 317 74 466 36 629 65 524 17 624 41 726 40 876 45 972 40 876 60 239 56 590 55 528 55 528 20 597 841 507
Mandat ayant pris fin le 30 juin 2011. Mandat ayant pris fin le 11 mai 2011. M. Franois GRAPPOTTE a t jusqu cette date Prsident du comit de contrle interne des risques et de la conformit. Mandat ayant dbut le 1er juillet 2011. Mandat ayant dbut le 11 mai 2011.
195

Plans doptions de souscription dactions

Dans le cadre des autorisations donnes par lAssemble Gnrale, BNP Paribas met en uvre un programme dattribution doptions de souscription dactions dont les caractristiques, approuves par le Conseil
dadministration, sont dcrites dans la note annexe aux rmunrations et avantages consentis au personnel (paiement base dactions). Bien que les dispositions de ce programme sappliquent aux mandataires sociaux, le Conseil dadministration na pas souhait en faire usage en 2011..
OPTIONS CONSENTIES ET LEVES EN 2011 Valorisation de lattribution individuelle Nombre doptions

Nant
Options de souscription dactions consenties aux mandataires sociaux et options leves par ces derniers
Options consenties en 2011 Options leves en 2011 Michel PBEREAU Baudouin PROT Georges CHODRON de COURCEL
Prix dacquisition
(en euros)
Date dattribution
-
Date dchance du plan

-
En euros
-
En % dela charge comptable

-
Attribution individuelle en % du nombre dactions composant le capital

-
147 571 94 818 4 675 Nant
47,37 47,37 35,87 -
15/05/2001 15/05/2001 21/03/2003 -
14/05/2011 14/05/2011 20/03/2013 -
Options consenties en 2010 Options leves en 2010 Michel PBEREAU Baudouin PROT
80 000 50 000
47,37 47,37
15/05/2001 15/05/2001
14/05/2011 14/05/2011
196

TABLEAU DE SYNTHSE DES RMUNRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUES CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN CETTE QUALIT 2011
Rmunration au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice 1 173 823 Nant 1 173 823
En euros
2010
1 391 284 Nant 1 391 284
Michel PBEREAU (Priode du 01/01/2011 au 30/11/2011)
TOTAL Baudouin PROT Prsident du Conseil dAdministration Rmunration au titre de lexercice Rmunration long terme - Valeur nette comptable la date dattribution (12 avril 2011) Valorisation des options attribues au cours de lexercice TOTAL Jean-Laurent BONNAF Directeur Gnral Rmunration au titre de lexercice Rmunration long terme - Valeur nette comptable la date dattribution (12 avril 2011) Valorisation des options attribues au cours de lexercice TOTAL Georges CHODRON de COURCEL Directeur Gnral Dlgu Rmunration au titre de lexercice Rmunration long terme - Valeur nette comptable la date dattribution (12 avril 2011) Valorisation des options attribues au cours de lexercice TOTAL Philippe BORDENAVE Directeur Gnral Dlgu (Priode du 01/12/2011 au 31/12/2011) Rmunration au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice TOTAL Franois VILLEROY de GALHAU Directeur Gnral Dlgu (Priode du 01/12/2011 au 31/12/2011) Rmunration au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice TOTAL
2 166 394 492 506 Nant 2 658 900
2 665 268
Nant 2 665 268
2 020 548 399 744 Nant 2 420 292
2 199 032
Nant 2 199 032
1 366 998 323 780 Nant 1 690 778
1 704 384
Nant 1 704 384
112 951 Nant 112 951 Nant
93 295 Nant 93 295 Nant
197

Ce tableau reprsente le nombre doptions en vie au 31 dcembre 2011 dtenu par les mandataires sociaux.
Socit mettricedu plan

Date dattribution du plan Michel PEBEREAU Baudouin PROT Jean-Laurent BONNAF Georges CHODRON de COURCEL Philippe BORDENAVE Franois VILLEROY de GALHAU NOMBRE DOPTIONS EN VIE FIN 2011 PAR PLAN(1)
BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas
21/03/2003 24/03/2004 25/03/2005 05/04/2006 08/03/2007 18/04/2008 08/04/2009 05/03/2010 04/03/2011 232 717 201 688 103 418 155 125 41 368 62 052 38 484 7 750 41 368 15 514 102 521 184 537 51 261 92 269 36 908 15 379 51 265 174 300 61 518 92 277 36 911 15 380 51 265 174 299 61 517 102 529 41 012 15 380 41 014 41 014 24 900 24 900 18 660 18 660
472 889
7 750
418 845
482 875
431 651
446 002
82 028
49 800
37 320
(1)
Laugmentation de capital par souscription de droits prfrentiels ralise en octobre 2009 a conduit, conformment la rglementation en vigueur et pour tenir compte du dtachement dun Droit Prfrentiel de Souscription (DPS), lajustement du nombre et des prix dexercices des options non encore exerces.
Actions de performance
Dans le cadre du Plan Global dIntressement en Actions mis en uvre au bnfice des catgories de salaris dcrites dans la note annexe 7.e ci-dessus, MM. Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau ont reu des actions de performance intgralement conditionnelles.
Socit mettrice du Plan

Date dattribution du plan Date dacquisition Date de disponibilit Conditions de performance
BNP Paribas
05/03/10 05/03/13 06/03/15 oui
BNP Paribas
04/03/11 04/03/14 04/03/16 oui
nombre dactions
Philippe BORDENAVE Franois VILLEROY de GALHAU TOTAL
(1)
valorisation
(1)
nombre dactions
4 665 4 665 9 330
valorisation (1)
223 174 223 174 446 347
3 105 3 105 6 210
155 250 155 250 310 500
Valorisation la date dattribution des actions selon la mthode dcrite en note 7.e.
noter quaucun mandataire social ne dtient dactions de performance disponibles au 31 dcembre 2011.
Dtention dactions et conservation dactions issues de leves doptions

Le Conseil dadministration a confirm que le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux dlgus taient tenus conserver jusqu la cessation de leurs fonctions une quantit dactions issues de leves doptions. Cette obligation de conservation est fixe 50 % de la plus-value nette dacquisition ralise sur les options attribues compter du 1er septembre 2008, date laquelle il a t nomm mandataire social, pour M. Jean-Laurent Bonnaf. Cette obligation de conservation sapplique MM. Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau pour les options qui leur seraient attribues compter du 1er dcembre 2011. Elle sera considre comme remplie ds lors que les seuils dfinis ci-dessous au titre de la dtention dactions seront atteints au moyen dactions issues de la leve doptions.
Le Conseil dadministration a dcid que MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel restent tenus de dtenir pendant la dure de leurs fonctions la quantit minimale de titres que le Conseil dadministration avait prcdemment fixe 80 000 actions pour M. Baudouin Prot et 30 000 actions pour M. Georges Chodron de Courcel. Il a galement dcid que la quantit minimale de titres que M. Jean-Laurent Bonnaf sera tenu de dtenir pendant la dure de ses fonctions sera porte de 30 000 actions 80 000 actions soit un nombre dactions identique celui qui avait t fix pour M. Baudouin Prot dans ses fonctions de Directeur Gnral. La mise en conformit avec cette obligation, sous forme de dtention directe dactions ou de parts de fonds du Plan dEpargne Entreprise intgralement investies en actions BNP Paribas, devra tre ralise par M. Jean-Laurent Bonnaf au plus tard le 1er dcembre 2014, soit trois annes aprs sa nomination en qualit de Directeur Gnral.
198

Le Conseil dadministration a arrt en considration de leur rmunration respective la quantit minimale de titres que MM. Philippe Bordenave et Franois Villeroy de Galhau devront dtenir pendant la dure de leurs fonctions sous forme dactions ou de parts de fonds du Plan dpargne Entreprise intgralement investies en actions BNP Paribas. Il a fix cette quantit minimale 30 000 titres pour M. Philippe Bordenave et 20 000 titres pour M. Franois Villeroy de Galhau. La mise en conformit avec cette obligation devra tre ralise au plus tard le 1er dcembre 2016.
Prts, avances et garanties accords aux mandataires sociaux

Au 31 dcembre 2011, le montant des prts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux slve 3 416 297 euros (3 286 908 euros au 31 dcembre 2010), il correspond la somme des prts accords aux mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi qu leurs conjoints. Ces prts constitutifs doprations courantes ont t consentis des conditions normales.
Rmunration et avantages sociaux bnficiant aux administrateurs salaris lus

Lensemble des rmunrations verses en 2011 aux administrateurs salaris lus par le personnel sest lev au prorata de leur prsence 155 426 euros (99 785 euros en 2010), y compris 53 763 euros au titre de lindemnit de fin de carrire dun administrateur ayant fait valoir ses droits la retraite et lexclusion des jetons de prsence lis leur mandat. Les jetons de prsence verss en 2011 aux administrateurs salaris lus par le personnel se sont levs au total 93 346 euros (91 945 euros en 2010). Ils ont t verss directement leurs organisations syndicales. Les administrateurs salaris lus par le personnel bnficient des dispositifs offerts tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matire dassurance - dcs et invalidit et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi quune couverture en remboursement des frais de sant. Le montant total des primes verses par BNP Paribas ces rgimes en 2011 pour le compte de ces administrateurs salaris lus a t de 1 746 euros (1 619 euros en 2010). Les administrateurs salaris lus bnficient du dispositif de retraite cotisations dfinies (art. 83) tabli au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant total des cotisations verses par BNP Paribas ce rgime en 2011 pour le compte de ces mandataires sociaux a t de 717 euros (706 euros en 2010). Ils bnficient galement des complments bancaires rsultant de laccord professionnel entr en vigueur le 1er janvier 1994.
8.f
RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIES
Les autres parties lies au groupe BNP Paribas sont les socits consolides, y compris les socits mises en quivalence, ainsi que les entits assurant la gestion des avantages postrieurs lemploi bnficiant au personnel (exception faite des rgimes multi-employeurs et intersectoriels). Les transactions opres entre BNP Paribas et les parties qui lui sont lies sont ralises aux conditions de march prvalant au moment de la ralisation de ces transactions.
Relations entre les socits consolides du Groupe

La liste des socits consolides du groupe BNP Paribas est prsente dans la note 8.b Primtre de consolidation . Les transactions ralises et les encours existant en fin de priode entre les socits du Groupe consolides par intgration globale tant totalement limins en consolidation, seules sont reprises dans les tableaux suivants les donnes relatives ces oprations rciproques lorsquelles concernent les socits sur lesquelles le Groupe exerce un contrle conjoint (consolidation par intgration proportionnelle) pour la part non limine en consolidation, et celles sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, mises en quivalence.
199

ENCOURS DES OPRATIONS RALISES AVEC LES PARTIES LIES 31 dcembre 2011 Entreprises consolides par intgration proportionnelle Entreprises consolides par mise en quivalence Entreprises consolides par intgration proportionnelle 31 dcembre 2010 Entreprises consolides par mise en quivalence
ACTIFS Prts, avances et titres Comptes ordinaires Prts Titres Oprations de location-financement Titres dtenus en portefeuille autre que de ngoce Actifs divers TOTAL PASSIF 29 4 058 312 6 479 11 4 895 40 3 082 17 2 110 3 251 91 4 111 195 5 550 3 4 955 456 1 240 77 850 67 2 690
Dpts Comptes ordinaires Autres emprunts Dettes reprsentes par un titre Passifs divers TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Engagements de financement donns Engagements de garantie donns TOTAL 795 153 948 581 73 654 777 120 897 568 185 753 94 88 67 11 260 2 212 79 32 14 2 337 102 69 65 17 253 1 811 44 177 28 2 060
En outre, dans le cadre de son activit de banque de financement et dinvestissement, le Groupe effectue galement avec ces parties lies des oprations de ngoce aux conditions de march sur instruments financiers drivs (swaps, options, contrats terme) et sur des instruments financiers mis par celles-ci (actions, titres obligataires).
LMENTS DE RSULTAT RELATIFS AUX OPRATIONS RALISES AVEC LES PARTIES LIES Exercice 2011 Entreprises consolides par intgration proportionnelle
145 (4) 18 (60) 1 2 102
Exercice 2010 Entreprises consolides par intgration proportionnelle

122 (5) 20 (65) 5 2 79
En millions deuros
Entreprises consolides par mise en quivalence

93 (45) 314 (28) 72 (96) 7 317
Entreprises consolides par mise en quivalence

115 120 (46) 54 (344) 28 (73)
Intrts et produits assimils Intrts et charges assimiles Commissions (produits) Commissions (charges) Prestations de services rendues Prestations de services reues Loyers perus TOTAL
200

Entits assurant la gestion des avantages postrieurs a lemploi consentis au personnel

Les principaux avantages postrieurs lemploi sont constitus par les indemnits de fin de carrire et les plans de retraites supplmentaires prestations dfinies ou cotisations dfinies. En Belgique, BNP Paribas Fortis finance certains rgimes de pension auprs de la compagnie dassurance AG Insurance dans laquelle le groupe BNP Paribas est actionnaire pour 18,73 %. Pour les autres entits ltranger, la gestion des plans davantages postrieurs lemploi est pour lessentiel ralise par des organismes de gestion ou des compagnies dassurance indpendants et ponctuellement par des socits du Groupe, en particulier BNP Paribas Asset Management, BNP Paribas Assurance, Bank of the West et First Hawaan Bank. En Suisse, une fondation ddie gre les plans de retraite bnficiant au personnel de BNP Paribas Suisse. Au 31 dcembre 2011, la valeur des actifs des plans grs par des socits contrles par le Groupe ou sur lesquelles celui-ci exerce une influence notable slve 3 164 millions deuros (3 111 millions deuros
au 31 dcembre 2010). Le montant des prestations perues (notamment des frais de gestion et de conservation dactifs) par des socits du Groupe au titre de lexercice 2011 slve 4,1 millions deuros (4,3 millions deuros au titre de lexercice 2010).
8.g CHANCIER PAR MATURIT

Le tableau qui suit prsente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date dchance contractuelle. Lchance des actifs et passifs financiers valus en valeur de march par rsultat relevant du portefeuille de transaction est rpute non dtermine dans la mesure o ces instruments financiers sont destins tre cds ou rembourss avant la date de leur maturit contractuelle. Les actifs financiers revenu variable disponibles la vente, les instruments de drivs de couverture, les carts de rvaluation des portefeuilles couverts en taux et les dettes subordonnes perptuelles sont galement rputs chance non dtermine . Les provisions techniques des socits dassurance, pour lessentiel considres comme des dpts vue, ne sont pas reprises dans ce tableau.
En millions deuros, au 31 dcembre 2011

Caisse, Banques centrales et CCP Actifs financiers en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers dtenus jusqu lchance ACTIFS FINANCIERS PAR CHANCE Banques centrales et CCP Passifs financiers en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs de couverture Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux PASSIFS FINANCIERS PAR CHANCE
Non dtermin
JJ, et vue
58 382
De JJ (exclu) 1 mois
4
De 1 3 mois De 3 mois 1 an De 1 5 ans Plus de 5 ans Total
58 382 820 463 9 700
820 463 9 700 17 479 4 060 851 702 129 510 1 231 723 492 14 331 21 234 319 719 49 429 126 907 28 020 3 507 356 741 686 342 184 204 892 87 410 70 093 146 994 58 361 23 21 475 31 467 31 856 445 6 159 27 547 27 896 2 360 42 282 27 030 49 713 5 325 8 575 13 614 20 301 8 023 513 2 167 6 131 22 644 7 848 74 818 299 79 070 212 93 837 4 188 261 340 5 877 320 575 16 117 55 011 5 581 11 244 57 993 13 589 8 304 56 878 17 681 3 182 72 762 50 398 7 966 198 788 87 740 2 556 224 402
192 468 49 369 665 834 4 060 10 576 1 810 852 1 231 762 795 14 331 149 154 546 284 157 786 19 683 356 1 651 620
201

En millions deuros, au 31 dcembre 2010

Caisse, banques centrales et CCP Actifs financiers en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers dtenus jusqu lchance ACTIFS FINANCIERS PAR CHANCE
Non dtermin
JJ, et vue
33 568
De JJ (exclu) 1 mois
De 1 3 mois
De 3 mois 1 an
De 1 5 ans
Plus de 5 ans
Total
33 568 832 945 5 440
832 945 5 440 17 397 12 2 317 858 111 102 831 2 123 674 280 8 480 28 248 337 186 86 138 139 416 39 224 3 316 301 686 377 367 557 265 317 115 424 93 838 122 451 67 362 20 586 38 018 54 288 41 11 357 21 202 50 891 471 13 238 26 575 48 228 8 610 8 418 18 517 16 037 12 312 539 2 491 9 917 25 800 12 078 83 415 281 74 794 54 113 007 5 729 279 979 7 709 343 268 12 949 56 314 6 734 14 577 62 104 10 629 7 714 56 170 29 947 7 381 75 625 56 659 8 591 209 000 98 592 11 506 225 461
219 958 62 718 684 686 2 317 13 773 1 855 405 2 123 725 105 8 480 167 985 580 913 208 669 24 750 301 1 718 326
Banques centrales et CCP Passifs financiers en valeur de march par rsultat Instruments financiers drivs de couverture Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux PASSIFS FINANCIERS PAR CHANCE
Les engagements de financement et de garantie donns qui slvent respectivement 253 298 millions deuros et 106 096 millions deuros au 31 dcembre 2011 (314 731 millions deuros et 102 563 millions deuros au 31 dcembre 2010) ont pour lessentiel une date de tirage vue.
8.h VALEUR DE MARCH DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISS AU COT AMORTI

Les lments dinformation mentionns dans cette note doivent tre utiliss et interprts avec la plus grande prcaution pour les raisons suivantes :
la plupart de ces valeurs de march instantanes ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activits de banque commerciale qui utilisent les instruments financiers correspondants ; la rvaluation des instruments financiers comptabiliss au cot historique suppose souvent dutiliser des modles de valorisation, des conventions et des hypothses qui peuvent varier dune institution lautre. Par consquent, la comparaison des valeurs de march prsentes, pour les instruments financiers comptabiliss au cot historique, par diffrentes institutions financires nest pas ncessairement pertinente ; enfin, les valeurs de march reprises ci-aprs ne comprennent pas les valeurs de march des instruments non financiers tels que les immobilisations et les survaleurs, mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attache aux portefeuilles de dpts vue ou la clientle en relation avec le Groupe dans ses diffrentes activits. Ces valeurs de march ne sauraient donc tre considres comme la valeur contributive des instruments concerns la valeur du groupe BNP Paribas.
ces valeurs de march reprsentent une estimation de la valeur instantane des instruments concerns au 31 dcembre 2010. Elles sont appeles fluctuer dun jour lautre du fait des variations de plusieurs paramtres, dont les taux dintrt et la qualit des crdits des contreparties. En particulier, elles peuvent tre significativement diffrentes des montants effectivement reus ou pays lchance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de march rvalue nest pas destine tre immdiatement ralise, et ne pourrait en pratique pas ltre. Elle ne reprsente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuit de lactivit de BNP Paribas ;
202

31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 Valeur au bilan(1)

62 718 684 686 13 773
Valeur au bilan(1)
46 369 665 834 10 576
Valeur de march estime

49 316 683 398 11 135
Valeur de march estime

63 868 702 077 14 487
ACTIFS FINANCIERS Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle Actifs financiers dtenus jusqu lchance PASSIFS FINANCIERS Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par un titre Dettes subordonnes
(1)
149 154 546 284 157 786 19 683
149 879 547 992 154 419 16 243
167 985 580 913 208 669 24 750
168 360 581 894 208 921 23 649
La valeur au bilan ninclut pas la rvaluation des portefeuilles dinstruments financiers faisant lobjet dune relation de couverture de valeur, inscrite au 31 dcembre 2011 dans le poste cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux lactif pour 4 060 millions deuros et au passif pour 356 millions deuros (respectivement 2 317 millions deuros et 301 millions deuros au 31 dcembre 2010).
La valeur de march dun instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait tre chang, ou un passif teint, entre parties bien informes, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Les techniques de valorisation utilises et les hypothses retenues assurent une mesure homogne de la valeur de march des instruments financiers actifs et passifs au sein du groupe BNP Paribas : lorsque les prix cots sur un march actif sont disponibles, ils sont retenus pour la dtermination de la valeur de march. dfaut, la valeur de march est dtermine laide de techniques de valorisation, telles que lactualisation des flux futurs estims pour les prts, les dettes et les actifs financiers dtenus jusqu lchance, ou telles que des modles de valorisation spcifiques pour les autres instruments financiers, ainsi quils sont dcrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqus par le Groupe. La valeur de march retenue pour les prts, les dettes et les actifs dtenus jusqu lchance dont la maturit initiale est infrieure un an (y compris exigibles vue), ou dont les conditions se rfrent un taux variable, ainsi que pour la plupart des produits dpargne rglemente, est la valeur comptabilise.
Le 27 juin 2008, la Rpublique dIrak a intent une action en justice New York lencontre denviron 90 socits internationales ayant particip au programme ptrole contre nourriture , dont BNP Paribas en sa qualit de teneur du compte ptrole contre nourriture pour le compte des Nations Unies. La plainte prtend, notamment, que les dfendeurs se sont entendus pour frauder le programme ptrole contre nourriture , privant ainsi le peuple irakien de plus de 10 milliards de dollars daliments, de mdicaments et autres fournitures humanitaires. La plainte prtend galement que BNP Paribas aurait agi en violation de ses supposes obligations fiduciaires et contractuelles au titre de laccord de services bancaires entre BNP Paribas et lOrganisation des Nations Unies. La plainte a t dpose dans le cadre de la loi amricaine RICO (Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act) qui prvoit le triplement des dommages et intrts si de tels dommages et intrts viennent tre accords. Les dfendeurs, dont BNP Paribas, ont dpos une demande dirrecevabilit de lensemble de la plainte sur divers fondements juridiques. Les changes sur le fond devront tre programms pour courant 2012. Dans le cadre de discussions avec le US Department of Justice et le New York County District Attorneys Office, la Banque a initi une revue interne rtrospective de certains paiements en dollars US impliquant des Etats ou des personnes morales ou physiques qui pourraient tre soumises aux sanctions conomiques dictes par les lois amricaines, afin de vrifier si la Banque sest conforme aux lois en questions dont notamment les rgles de lOffice of Foreign Assets Control dans ses activits. Il est noter que des revues similaires ont t engages dans nombre dinstitutions dans le cadre denqutes relatives aux manquements rels ou supposs la rglementation affrente aux sanctions conomiques, qui ont pu conduire des accords transactionnels comprenant notamment le paiement damendes ou de pnalits significatives en fonction des circonstances propres chaque situation. Le liquidateur de la socit Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (ciaprs BLMIS ) a intent un certain nombre de recours contre la Banque et certaines de ses filiales, auprs du tribunal des faillites amricain (United States Bankruptcy Court Southern District of New York). Ces recours, connus sous le nom de demandes de clawback , sapparentent aux divers recours introduits par le liquidateur de BLMIS lencontre de nombreuses institutions, et vise au recouvrement de fonds prtendument transfrs aux entits du groupe BNP Paribas par BLMIS ou indirectement par le biais de fonds lis BLMIS et dans lesquels des entits du groupe BNP Paribas
8.i
PASSIF VENTUEL : PROCDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE
Plusieurs banques algriennes et internationales, dont BNP Paribas El Djazair, filiale de BNP Paribas SA, font lobjet de poursuites pour des erreurs de traitement administratif de dossiers de commerce international. Mise en cause dans sept affaires pour infraction la rglementation des changes devant les juridictions algriennes, BNP Paribas El Djazair a t condamne en premire instance un total damendes de lordre de 200 millions deuros, pour ensuite obtenir devant la cour dappel trois relaxes dont lune portant sur lamende la plus significative de 150 millions deuros, pendant que deux autres dcisions dappel intervenues en 2008, et une en 2009, ont confirm hauteur de 52 millions deuros les condamnations de premire instance. Lensemble de ces arrts a fait lobjet de pourvois en cassation qui sont suspensifs sous lempire du droit algrien. BNP Paribas El Djazair continue se dfendre vigoureusement devant les juridictions algriennes pour voir reconnatre sa bonne foi vis--vis de ladministration qui na subi aucun prjudice.
203

dtenaient des participations. Le liquidateur de BLMIS prtend quen vertu du droit fdral amricain des procdures collectives et du droit de ltat de New York, les paiements effectus en faveur des entits du groupe BNP Paribas sont nuls et recouvrables. Au total, ces recours visent au recouvrement dune somme denviron 1,2 milliard de dollars amricains. BNP Paribas dispose darguments trs solides opposer ces recours, et se dfend vigoureusement dans ces instances. Dautres litiges et enqutes relatifs la restructuration du groupe Fortis devenu Ageas, dont Fortis Banque ne fait actuellement plus partie, sont en cours. Que Fortis Banque, devenu BNP Paribas Fortis soit ou non partie
aux procdures, il ne peut tre exclu que les actions en justice introduites ou qui pourraient rsulter des litiges et des enqutes en cours ne vise obtenir de largent de BNP Paribas Fortis, et par l mme du groupe BNP Paribas. BNP Paribas opposera une ferme rsistance dventuelles tentatives de ce genre. Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, dont la socit ait connaissance, susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit ni du Groupe.
8.j
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte PricewaterhouseCoopers Montant % Montant Mazars % Montant Total %
Au titre de lexercice 2011

Montant hors taxe, en milliers deuros
Montant
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids dont :
metteur Filiales consolides
3 639 10 775
19 % 55 %
4 505 9 625
25 % 53 %
1 230 8 927
12 % 84 %
9 374 29 327
18 % 61 %
Autres diligences et prestations directement lies la mission du Commissaire aux comptes dont : metteur Filiales consolides Total audit 348 535 15 297 2% 3% 79 % 986 1 815 16 931 5% 10 % 93 % 121 332 10 610 1% 3% 100 % 1 455 2 682 42 838 4% 6% 89 %
Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales consolides par intgration globale et proportionnelle Juridiques, fiscal, social Autres Total autres prestations TOTAL HONORAIRES 20 4 047 4 067 19 364 0% 21 % 21 % 100 % 54 1 133 1 187 18 118 1% 6% 7% 100 % 2 47 49 10 659 0% 0% 0% 100 % 76 5 227 5 303 48 141 0% 11 % 11 % 100 %
Deloitte Au titre de lexercice 2010

Montant hors taxe, en milliers deuros
PricewaterhouseCoopers Montant % Montant
Mazars % Montant
Total %
Montant
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids dont : metteur Filiales consolides 4 162 10 641 17 % 45 % 4 438 10 157 22 % 51 % 1 187 8 654 11 % 84 % 9 787 29 452 18 % 55 %
Autres diligences et prestations directement lies la mission du Commissaire aux comptes dont : metteur Filiales consolides Total audit 253 2 229 17 285 1% 10 % 73 % 451 3 836 18 882 2% 19 % 94 % 202 190 10 233 2% 2% 99 % 906 6 255 46 400 2% 11 % 86 %
Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales consolides par intgration globale et proportionnelle Juridiques, fiscal, social Autres Total autres prestations TOTAL HONORAIRES 106 6 363 6 469 23 754 0% 27 % 27 % 100 % 191 924 1 115 19 997 1% 5% 6% 100 % 99 99 10 332 0% 1% 1% 100 % 297 7 386 7 683 54 083 0% 14 % 14 % 100 %
204

Le montant total des honoraires daudit verss aux Commissaires aux comptes nappartenant pas au rseau de lun de ceux certifiant les comptes consolids et individuels de BNP Paribas SA, mentionns dans le tableau ci-dessus, slve 1 468 milliers deuros au titre de lexercice 2011 (2 325 milliers deuros en 2010). Les autres diligences et prestations directement lies la mission du Commissaire aux comptes comprennent principalement des diligences dans le cadre doprations financires, des avis sur lapproche dfinie pour la mise en uvre de normes et de contrles comptables, des travaux de revue de la conformit du dispositif de lentit au regard de dispositions
rglementaires et des travaux de revue de la qualit du contrle interne par rapport des normes internationales ( ISAE 3402 , SAS 70 ) dans le cadre de prestations rendues aux clients, en particulier pour les Mtiers Titres et Gestion dactifs. En outre, le montant relatif aux autres prestations rendues par les rseaux aux filiales consolides correspond par lessentiel des services effectus par Deloitte au bnfice des entits luxembourgeoises dans le cadre des rorganisations dactivits conscutives au rapprochement des entits BNP Paribas et BGL BNP Paribas.
205

4.7 Rapport desCommissaires auxcomptes surlescomptes consolids

Exercice clos le 31 dcembre 2011 Deloitte & Associs 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie
Aux Actionnaires BNP Paribas 16, boulevard des Italiens
75009 Paris
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011 sur :

le contrle des comptes consolids de BNP Paribas, tels quils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par votre Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages, ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II - Justification des apprciations

Les estimations comptables concourant la prparation des tats financiers au 31 dcembre 2011 ont t ralises dans un environnement incertain, marqu par une crise conomique et une crise de liquidit, qui rend difficile lapprhension des perspectives conomiques. Cest dans ce contexte que, en application des dispositions de larticle L. 823-9 du code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Provisionnement des risques de crdit et de contrepartie Votre socit comptabilise des dprciations pour couvrir les risques de crdit et de contrepartie inhrents ses activits (notes 1.c.5, 2.f, 4, 5.f et 5.g de lannexe). Nous avons examin le dispositif de contrle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crdit et de contrepartie, aux mthodologies de dprciation, et la couverture des pertes de valeur par des dprciations individuelles et de portefeuille, notamment en ce qui concerne le risque souverain grec.
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Valorisation des instruments financiers Votre socit utilise des modles internes et des mthodologies pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traits sur des marchs actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et lapprciation de la pertinence de la qualification en oprations de couverture. Nous avons examin le dispositif de contrle relatif la dtermination du caractre inactif dun march, aux conditions de reclassement des instruments financiers, la vrification des modles et la dtermination des paramtres utiliss. Dprciations relatives aux actifs disponibles la vente Votre socit comptabilise des dprciations sur des actifs disponibles la vente lorsquil existe une indication objective de baisse prolonge ou significative de la valeur de ces actifs (notes 1.c.5, 2.d et 5.c de lannexe). Nous avons examin le dispositif de contrle relatif lidentification dindices de perte de valeur, la valorisation des lignes les plus significatives, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas chant, la couverture des pertes de valeur par des dprciations. Dprciations relatives aux carts dacquisition Votre socit a procd des tests de dprciation de valeur des carts dacquisition, qui ont conduit, le cas chant, la constatation de dprciations au titre de cet exercice (notes 1.b.4 et 5.o de lannexe). Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ces tests, les principales hypothses et paramtres utiliss, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas chant, la couverture des pertes de valeur par des dprciations. Impts diffrs actif Votre socit a comptabilis des impts diffrs actif notamment au titre des dficits fiscaux reportables (notes 1.k, 2.g et 5.k de lannexe). Nous avons examin les principales estimations et hypothses ayant conduit la reconnaissance de ces impts diffrs. Provisionnement des engagements sociaux Votre socit constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1.h et 7.b de lannexe). Nous avons examin la mthodologie dvaluation de ces engagements, ainsi que les principales hypothses et paramtres utiliss. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III - Vrification spcifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit Patrice Morot Mazars Guillaume Potel
207

208
PILIER 3
5.1
Champ dapplication
Primtre prudentiel Filiales significatives Surveillance sur base individuelle du superviseur franais
211
211 212 212
5.2
Gestion des risques

Organisation de la gestion des risques Typologie des risques
213
213 214
221
5.3 5.4
Risques souverains Gestion du capital et adquation des fonds propres

Fonds propres Exigences en fonds propres et actifs pondrs Adquation des fonds propres
223
223
224 226
5.5
Risque de crdit
Expositions au risque de crdit Politique de gestion du risque de crdit Diversification de lexposition au risque de crdit Risque de crdit : approche IRBA Risque de crdit : approche standard Expositions en dfaut, provisions et cot du risque Techniques de rduction du risque de crdit
229
229 230 233
236 244 246 249
5.6
Titrisation en portefeuille bancaire

Mthodes comptables Dispositif de gestion des risques en matire de titrisation Activit de BNP Paribas en matire de titrisation Expositions titrises Positions de titrisation
251
251 252 252
254 256
5.7
Risque de contrepartie
Valeur expose au risque Valeur expose au risque par type dapproche Exigences en fonds propres par type dapproche
261
261
263 263
209
PILIER 3
5.8
Risque de march
Risque de march relatif aux activits de transactions sur instruments financiers Risque de march relatif aux activits bancaires
264
264 272
277
5.9
Risque de liquidit et de refinancement

La politique de gestion du risque de liquidit Les dispositifs de pilotage et de surveillance du risque de liquidit Expositions en 2011 Les techniques de rduction des risques
277 278 279 279
5.10
Risque oprationnel
Politique de couverture et de rduction des risques Approches retenues et primtres respectifs Exposition du groupe BNP Paribas au risque oprationnel Exigences en fonds propres par type dapproche Rduction du risque via les techniques dassurance
280
280
283 284 285 285

285 286
5.11 5.12
Risque de non-conformit et de rputation Risques dassurance

Risques financiers Risques de souscription dassurance
286 287
Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales significatives
BNP PARIBAS FORTIS BNL BancWest Personal Finance BNP Paribas Suisse SA
288
289 290 291 292 293
210
PILIER 3
Champ dapplication
Le troisime pilier de laccord de Ble relatif la discipline de march consiste enrichir les prescriptions minimales de fonds propres (Pilier 1) et le processus de surveillance prudentielle (Pilier 2) par un ensemble de donnes venant complter la communication financire. Lobjectif de cette communication est de permettre aux acteurs de march dapprcier des lments dinformations essentiels sur le champ dapplication, les fonds propres, les expositions aux diffrents types de risques, les procdures dvaluation des risques et, par consquent, ladquation des fonds propres de ltablissement son profil de risque. Le prsent chapitre rpond dune part aux exigences du titre IX de larrt du 20 fvrier 2007(1) relatif aux exigences de fonds propres applicables
aux tablissements de crdit et aux entreprises dinvestissement qui sapplique (cf. article 1) sur une base consolide BNP Paribas, et dautre part aux exigences des normes comptables relatives la nature et ltendue des risques. Les informations prsentes au titre du Pilier 3 ne sont pas soumises un audit externe et nont donc pas fait lobjet de vrification par les Commissaires aux comptes du Groupe. Toutefois, certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1 sont incluses dans ce chapitre et couvertes par lopinion des Commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids. Ces informations sont identifies par la mention [Audit] et doivent tre lues comme faisant partie intgrante des notes annexes aux tats financiers consolids.
5.1 Champ dapplication

Le champ dapplication du primtre prudentiel tel quil est dfini dans larrt du 20 fvrier 2007 relatif aux exigences de fonds propres est diffrent de celui du primtre de consolidation comptable dont la composition relve de lapplication des normes IFRS.
5
PRIMTRE PRUDENTIEL
Conformment la rglementation bancaire franaise(2), un primtre prudentiel est dfini par le groupe BNP Paribas pour lexercice de la surveillance sur base consolide des ratios de gestion. Ce primtre prudentiel est dcrit dans la note annexe 8.b aux tats financiers. On notera en particulier que :

les oprations de cession dactifs ou de risques sont apprcies au regard de la nature du transfert des risques qui en rsulte ; ainsi les vhicules de titrisation sont exclus du primtre prudentiel, dans la mesure o lopration de titrisation concerne est juge efficace, cest-dire apportant un transfert de risques significatif ;
les socits dassurance sont mises en quivalence et font lobjet dune dduction des fonds propres prudentiels Tier 1 conformment au rglement CRBF 90-02 modifi par larrt du 20 fvrier 2007 ;
Les principes de consolidation comptable et le primtre de consolidation propre chacune des mthodes de consolidation comptable utilises sont dcrits respectivement dans les notes annexes 1.b et 8.b relatives aux tats financiers consolids.
(1) Arrt du Ministre de lconomie, des Finances et de lIndustrie du 20 fvrier 2007, modifi par les arrts du 19 octobre 2007, du 11 septembre 2008, du 29 octobre 2009, du 25 aot 2010, du 13 dcembre 2010 et du 23 novembre 2011. (2) Rglement CRBF 2000-03 du 6 septembre 2000.
211
PILIER 3
Champ dapplication
Le Groupe dtient des participations suprieures 10 % du capital dans des tablissements de crdit et tablissements financiers. La liste suivante prsente les participations suprieures cinquante millions deuros au 31 dcembre 2011 :
BNP Paribas Malaysia Berhad Crdit Logement Instituto per il Credito Sportivo Margaret, Inc. Sicovam Holding
En raison du caractre dtablissements de crdit et financiers des entits concernes, ces participations font lobjet dune dduction des fonds propres prudentiels au 31 dcembre 2011.
FILIALES SIGNIFICATIVES
Des informations agrges sur le montant des exigences de fonds propres des sous-groupes et filiales significatifs de BNP Paribas en contribution au Groupe sont prsentes en annexe. Au regard du seuil de significativit retenu (actifs pondrs suprieurs au seuil de 3 % des actifs pondrs du Groupe), les sous-groupes suivants sont considrs comme significatifs au 31 dcembre 2011 : Les montants dactifs pondrs publis correspondent au primtre sous-consolid de ces quatre sous-groupes. Les informations relatives aux primtres concerns sont dcrites dans la note annexe 8.b aux tats financiers sous les rubriques respectives : BeLux Retail Banking, Banque de Dtail en Italie (BNL banca commerciale), Banque de Dtail aux tats-Unis et BNP Paribas Personal Finance. Il existe pour ces quatre sous-groupes des diffrences entre le primtre de consolidation et le primtre prudentiel telles que mentionnes en section 5.1.
BNP Paribas Fortis ; Banca Nazionale del Lavoro (BNL) ; BancWest ; BNP Paribas Personal Finance.
SURVEILLANCE SUR BASE INDIVIDUELLE DU SUPERVISEUR FRANAIS

Sur la base des principes noncs par lAutorit de Contrle Prudentiel, et des changes intervenus entre BNP Paribas et son autorit, les entits BNP Paribas Personal Finance et BNP Paribas Home Loan SFH font lobjet dune surveillance sur base individuelle par le Secrtariat Gnral de lAutorit de Contrle Prudentiel.
212
PILIER 3
Gestion des risques
5.2 Gestion des risques [Audit]

Lapptit au risque est dfini comme le niveau de risque par type de risques que BNP Paribas est prt prendre dans le cadre de sa stratgie. lchelle du Groupe, lapptit au risque se traduit par :

(1)
de faciliter le dialogue avec le Conseil dadministration et les autorits de supervision.
des principes et des indicateurs dapptit au risque dfinis selon quatre catgories :

rentabilit et croissance ajustes du risque, adquation des fonds propres, financement et liquidit, concentration ;
Les mesures de risques produites par BNP Paribas relatives ses activits bancaires sont conformes aux mthodes homologues par le superviseur bancaire au titre du Pilier 1. Le primtre ainsi couvert (dit primtre prudentiel) est dcrit en section 5.1. Depuis lintgration au primtre du groupe BNP Paribas des entits du sous-groupe Fortis en 2009 et le lancement des chantiers de convergence des systmes de notations appliques au sein du Groupe, la convergence des mthodologies est soumise une procdure labore avec lAutorit de Contrle Prudentiel, le superviseur franais (home) devant parvenir avec ses homologues locaux (host), principalement les superviseurs belge et luxembourgeois, lhomologation de mthodologies communes. En attendant la finalisation des travaux de convergence, le Groupe applique une approche hybride pour le calcul des actifs pondrs, en se reposant, selon les primtres concerns, sur les mthodes homologues par les rgulateurs franais, belge ou luxembourgeois. Les lments prsents dans ce chapitre refltent lintgralit des risques ports par le Groupe, dont la mesure est conduite de la manire la plus homogne possible. En complment des informations relatives aux risques relevant de la surveillance prudentielle bancaire, BNP Paribas produit une information sur les risques lis ses activits dassurance dans la section 5.12 Risques dassurance .
des principes qualitatifs rgissant les risques par nature difficilement quantifiables, tels que le risque de rputation ou certains risques oprationnels, ou des dcisions prises dans le cadre des diffrents forums de risque de niveau Direction Gnrale.
Lapptit au risque dfinit ainsi la tolrance globale au risque moyen et long terme de BNP Paribas et permet :

de dfinir de manire explicite et prospective le profil de risque souhait par la Banque ; dorienter les activits de la Banque dans les limites de lapptit au risque dfini et damliorer la cohrence des pratiques de risques au sein du Groupe ; de suivre le profil de risque, contribuant ainsi une gestion proactive, matrise et optimise des risques, du capital et de la liquidit ;
ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est inhrente lactivit bancaire et constitue lun des fondements du fonctionnement du groupe BNP Paribas. La responsabilit de son contrle, de sa mesure et plus gnralement de sa supervision est pour lessentiel confie une fonction ddie, Group Risk Management (GRM), indpendante des Ples, Mtiers ou Territoires et rapportant directement la Direction Gnrale. La fonction Conformit Groupe (CG), suit le risque oprationnel sur dlgation de GRM responsable de lensemble de la filire risques, et le risque de rputation dans le cadre de ses missions de contrle permanent. Si la responsabilit premire de la gestion des risques demeure celle des Ples et Mtiers qui les proposent, GRM a pour mission de sassurer que les risques finalement pris par la Banque sont compatibles avec ses politiques de risques et ses objectifs de rentabilit et de notation. GRM et CG exercent un contrle permanent des risques, le plus souvent a priori, nettement diffrenci de celui de lAudit Interne qui intervient de faon priodique et a posteriori. GRM communique rgulirement au Comit de contrle interne, des risques et de la conformit du Conseil dadministration de la Banque ses principaux constats et linforme sur les mthodes de mesure quelle met en uvre pour apprcier et consolider les risques au niveau du Groupe. CG informe le mme Comit des sujets inhrents sa mission et en particulier ceux concernant le risque oprationnel, la scurit financire, le risque de rputation et le contrle permanent. GRM couvre les risques induits par les activits du Groupe et intervient tous les niveaux de la chane de prise et de suivi du risque. Ses missions permanentes consistent notamment formuler des recommandations en matire de politiques de risques, analyser le portefeuille de crdit avec une vision prospective, approuver les crdits aux entreprises et les limites des activits de transaction, garantir la qualit et lefficacit des procdures de suivi, dfinir ou valider les mthodes de mesure des risques et assurer la collecte exhaustive et fiable des risques pour la Direction Gnrale. Enfin, il lui revient de vrifier que toutes les consquences en termes de risques du lancement dactivits ou produits nouveaux ont t values de faon adquate. Cet examen repose sur limplication conjointe du Mtier promoteur et de lensemble des fonctions concernes (Affaires Fiscales Groupe, Affaires Juridiques Groupe, Finances-Dveloppement Groupe, Conformit Groupe, Technologies et Processus), GRM veillant la qualit de lexercice de validation : analyse de linventaire des risques et des moyens mis en uvre pour les minimiser, dfinition des conditions minimales runir pour assurer un dveloppement sain de lactivit. CG intervient de faon identique pour ce qui concerne les risques oprationnels et le risque de rputation. CG joue un rle tout particulier de surveillance et de reporting de lactivit de validation des nouveaux produits, des nouvelles activits et des transactions exceptionnelles.
(1) Dans le rapport de gestion, les informations identifies par la mention Audit sont des informations qui font partie intgrante des notes annexes aux tats financiers consolids au titre des informations requises par IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1, et sont couvertes par lopinion des Commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids. Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS
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PILIER 3
Gestion des risques
TYPOLOGIE DES RISQUES

La typologie des risques retenue par BNP Paribas volue au rythme des travaux mthodologiques et des exigences rglementaires. La totalit des types de risques repris ci-aprs est gre par BNP Paribas. Nanmoins, par leur caractre spcifique, deux dentre eux ne conduisent pas lidentification dun besoin en capital ddi, dans la mesure o ils se manifestent par une variation du cours de Bourse supporte directement par les actionnaires et pour laquelle le capital de BNP Paribas ne constitue pas une protection. Ainsi le risque de rputation revt un caractre contingent aux autres risques et, pour ses effets autres que de rumeur de march conduisant une variation du cours, est considr dans lestimation des pertes encourues au titre des autres types de risques. De mme le risque stratgique, qui rsulte des choix stratgiques que la Banque rend publics au moyen de sa communication financire, et qui peut se traduire par une variation du cours de Bourse, relve des dispositifs de gouvernance au plus haut niveau, et incombe lactionnaire. Les modalits dapplication des dfinitions rglementaires conformes la doctrine dveloppe par les accords de Ble (International Convergence of Capital Measurement and Capital Standard), sont reprises dans les sections 5.4 5.9 de ce chapitre. les marges de crdit, les volatilits ou les corrlations implicites ou dautres paramtres similaires. Les paramtres non observables sont entre autres ceux fonds sur des hypothses de travail tels que les paramtres de modle ou sur lanalyse statistique ou conomique non corrobore par des informations de march. Labsence de liquidit est un facteur important de risque de march. En cas de restriction ou de disparition de la liquidit, un instrument ou un actif marchand peut ne pas tre ngociable ou ne pas ltre sa valeur estime, par exemple du fait dune rduction du nombre de transactions, de contraintes juridiques ou encore dun fort dsquilibre de loffre et de la demande de certains actifs.
RISQUE OPRATIONNEL
Le risque oprationnel est le risque de perte rsultant de processus internes dfaillants ou inadapts ou dvnements externes, quils soient de nature dlibre, accidentelle ou naturelle. Sa gestion repose sur lanalyse de lenchanement cause vnement effet. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systmes informatiques. Les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples dvnements externes. Les vnements de crdit ou de march comme les dfauts ou les changements de valeur nentrent pas dans le champ danalyse du risque oprationnel. Le risque oprationnel recouvre les risques de ressources humaines, les risques juridiques, les risques fiscaux, les risques lis aux systmes dinformation, les risques de production et les risques inhrents linformation financire publie ainsi que les consquences pcuniaires ventuelles du risque de non-conformit et du risque de rputation.
RISQUE DE CRDIT
Le risque de crdit est le risque de pertes sur des crances de la Banque, existantes ou potentielles du fait dengagements donns, li la migration de la qualit de crdit de ses dbiteurs, pouvant aller jusqu se matrialiser par le dfaut de ces derniers. Lvaluation de cette probabilit de dfaut et celle de la rcupration attendue en cas de dfaut sont les lments essentiels de la mesure de la qualit du crdit. Le risque de crdit au niveau dun portefeuille intgre le jeu des corrlations entre les valeurs des crances qui le composent.
Risque de non-conformit et de rputation

Le risque de non-conformit est dfini dans la rglementation franaise comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, assorti de pertes financires significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activits bancaires et financires, quelles soient de nature lgislative ou rglementaire, ou quil sagisse de normes professionnelles et dontologiques, ou dinstructions de lorgane excutif prises, notamment, en application des orientations de lorgane dlibrant. Par dfinition, ce risque est un sous-ensemble du risque oprationnel. Cependant, certains impacts lis au risque de non-conformit peuvent reprsenter davantage quune pure perte de valeur conomique et peuvent nuire la rputation de ltablissement. Cest pour cette raison que la Banque traite le risque de non-conformit en tant que tel. Le risque de rputation est le risque datteinte la confiance que portent lentreprise ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la confiance, quelque titre que ce soit, est une condition ncessaire la poursuite normale de lactivit. Le risque de rputation est essentiellement un risque contingent tous les autres risques encourus par la Banque.
RISQUE DE CONTREPARTIE
Le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crdit loccasion doprations de march, dinvestissements ou de rglements o la Banque est potentiellement expose au dfaut de sa contrepartie : cest un risque bilatral sur un tiers avec lequel une ou plusieurs transactions de march ont t conclues. Son montant varie au cours du temps avec lvolution des paramtres de march affectant la valeur potentielle future des transactions concernes.
RISQUE DE MARCH
Le risque de march est le risque de perte de valeur provoqu par une volution dfavorable des prix ou des paramtres de march, que ces derniers soient directement observables ou non. Les paramtres de march observables sont, sans que cette liste soit exhaustive, les taux de change, les cours des valeurs mobilires et des matires premires ngociables (que le prix soit directement cot ou obtenu par rfrence un actif similaire), le prix de drivs sur un march organis, le prix dautres actifs marchands ainsi que tous les paramtres qui peuvent tre induits de cotations de march comme les taux dintrt,
214
PILIER 3
Gestion des risques
Prcisions concernant les dfinitions des risques En dpit de labondante littrature sur la classification des risques et lapparition de dfinitions gnralement reconnues, notamment du fait de la rglementation, il nexiste pas de classification exhaustive des risques auxquels une banque est expose. La comprhension de la nature exacte des risques et de la faon dont ils se combinent entre eux progresse. Linteraction entre les risques ne fait pas encore lobjet dune quantification mais est apprhende dans le cadre des scenarii de crise globaux. Les commentaires suivants visent prciser ltat de la rflexion du Groupe en la matire.
Risque de march et risque de crdit et de contrepartie
Dans les portefeuilles de ngoce obligataire, les instruments de crdit sont valoriss sur la base des taux obligataires et des marges de crdit, lesquels sont considrs comme des paramtres de march au mme titre que les taux dintrt ou les taux de change. Le risque sur le crdit de lmetteur de linstrument est ainsi un composant du risque de march, appel risque metteur. Le risque metteur est une notion distincte du risque de contrepartie. Ainsi, dans le cas dune opration sur des drivs de crdit, le risque metteur correspond au risque sur le crdit de lactif sous-jacent alors que le risque de contrepartie reprsente le risque de crdit sur le tiers avec lequel le driv de crdit a t trait. Le risque de contrepartie est un risque de crdit, le risque metteur est un risque de march.
Risque oprationnel, risque de crdit et risque de march
Le risque oprationnel sextriorise loccasion de la dfaillance ou de linadaptation dun processus de traitement. Les processus peuvent tre de toute nature : octroi de crdit, prise de risques de march, mise en place doprations, surveillance des risques, etc. linverse, les dcisions humaines prises dans les rgles ne peuvent tre, par principe, lorigine dun risque oprationnel, mme si elles sont entaches dune erreur de jugement. Le risque rsiduel, dfini par la rglementation sur le contrle interne comme tant celui dune efficacit moindre quattendue des techniques de rduction du risque de crdit, est considr comme relevant dune dfaillance oprationnelle et donc du risque oprationnel.
RISQUE DE GESTION ACTIF-PASSIF

Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur li aux dcalages de taux, dchances et de nature entre les actifs et passifs. Pour les activits bancaires, ce risque sanalyse hors du portefeuille de ngociation et recouvre essentiellement ce qui est appel le risque global de taux. Pour les activits dassurance, ce risque comprend galement le risque de dcalage li lvolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds gnral tels que les actifs immobiliers.
catastrophes. Il nest pas la composante principale des risques lis lassurance-vie o les risques financiers sont prdominants.
RISQUE DE POINT MORT

Le risque de point mort correspond au risque de perte dexploitation rsultant dun changement denvironnement conomique entranant une baisse des recettes, conjugu une lasticit insuffisante des cots.
RISQUE DE LIQUIDIT ET DE REFINANCEMENT

Le risque de liquidit et de refinancement est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses obligations un prix acceptable en une place et une devise donnes.
RISQUE STRATGIQUE
Le risque stratgique est le risque que des choix stratgiques de la Banque se traduisent par une baisse du cours de son action.
RISQUE DE CONCENTRATION
Le risque de concentration et son corollaire, les effets de diversification, sont intgrs au sein de chaque risque notamment en ce qui concerne le risque de crdit, le risque de march et le risque oprationnel via les paramtres de corrlation pris en compte par les modles traitant de ces risques. Le risque de concentration est apprci au niveau du Groupe consolid et du conglomrat financier quil reprsente.
RISQUE DE SOUSCRIPTION DASSURANCE

Le risque de souscription dassurance est le risque de perte rsultant dune volution dfavorable de la sinistralit des diffrents engagements dassurance. Selon lactivit dassurance (assurance-vie, prvoyance, ou rentes), ce risque peut tre statistique, macro-conomique, comportemental, li la sant publique ou la survenance de
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PILIER 3
Gestion des risques
SYNTHSE DES RISQUES
RISQUES SUIVIS PAR LE GROUPE BNP PARIBAS Risque susceptible daffecter la valeur du Groupe (coursdeBourse) Pilier1 Risque couvert

ICAAP(5) (Pilier2) Risque couvert

Risque susceptible daffecter la solvabilit du Groupe

Risque de crdit et de contrepartie Risque des participations sur actions Risque oprationnel Risque de march Risque de concentration(1) Risque de gestion actif -passif(2) Risque de point mort Risque des activits dassurance(3), y compris le risque de souscription
Mthode dvaluation et de gestion(4)

Ble 2.5 Ble 2.5 Ble 2.5 Ble 2.5
Mthode dvaluation et de gestion(4)

Ble 2.5 Ble 2.5 Ble 2.5 Ble 2.5 Modle interne Modle interne Modle interne Modle interne Procdures ; multiples boursiers Rgles quantitatives, qualitatives et stress tests Procdures
Risque additionnel dni par BNPParibas
Risque stratgique
5
Risque de liquidit et de refinancement Risque de rputation
(1) (2) (3) (4)
(5)
Le risque de concentration est gr au titre du risque de crdit chez BNP Paribas. Le risque de gestion actif-passif est essentiellement celui repris sous la terminologie de risque global de taux dintrt chez les rgulateurs. Les risques des activits dassurance sont hors du primtre des activits bancaires ; les activits dassurance comportent des risques de march, oprationnel et de souscription. La directive CRD3, transpose en droit franais par larrt du 20 fvrier 2007 modifi, met en uvre la rglementation dite Ble 2.5 pour la titrisation et le risque de march. Les modifications introduites par CRD3 sont dcrites dans les chapitres correspondants ci-aprs. Les mthodes dvaluation restent inchanges pour les autres types de risques. Internal Capital Adequacy Assessment Process.
FACTEURS DE RISQUE
Risques propres BNP Paribas et lis lindustrie bancaire
Des conditions macro-conomiques et de march difciles pourraient avoir un effet signicatif dfavorable sur les conditions dans lesquelles voluent les tablissements nanciers et en consquence sur la situation nancire, les rsultats et le cot du risque de la Banque. Les mtiers de la Banque, tablissement financier denvergure mondiale, sont trs sensibles lvolution des marchs financiers et lenvironnement conomique en Europe, aux tats-Unis et dans le reste du monde. La Banque a t confronte et pourrait tre confronte nouveau des dgradations significatives des conditions de march et de lenvironnement conomique, qui pourraient rsulter notamment de crises affectant la dette souveraine, les marchs de capitaux, le crdit ou la liquidit, de rcessions rgionales ou globales, de fortes fluctuations du prix des matires premires, des taux de change, des taux dintrt, de linflation ou de la dflation, de restructurations ou
dfauts, de dgradation de la notation des dettes de socits ou dtats, ou encore dvnements gopolitiques (catastrophes naturelles, actes terroristes ou conflits arms). De telles perturbations, qui peuvent intervenir soudainement et dont les effets peuvent ne pas pouvoir tre entirement couverts, pourraient affecter de manire ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles voluent les tablissements financiers et avoir un effet dfavorable sur la situation financire, les rsultats et le cot du risque de la Banque. Les marchs europens ont rcemment connu des perturbations importantes lies aux incertitudes pesant sur la capacit de certains pays de la zone euro refinancer leur dette ainsi que la volont et la capacit des tats de lUnion europenne et des organismes supranationaux apporter une aide financire aux emprunteurs souverains concerns. Ces perturbations ont contribu la contraction des marchs du crdit, laugmentation de la volatilit du taux de change de leuro contre les autres devises significatives, et ont affect les indices des marchs dactions et cr de lincertitude sur les perspectives conomiques court terme de certains tats de lUnion europenne ainsi que la qualit des prts bancaires aux emprunteurs souverains de ces tats.
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PILIER 3
Gestion des risques
La Banque dtient et peut lavenir tre amene dtenir dimportants portefeuilles de titres de dette mis par certains des tats les plus touchs par la crise actuelle et a consenti des crdits et pourrait lavenir consentir des crdits, de montants significatifs, des emprunteurs de ces tats. Par ailleurs, la Banque se finance sur le march interbancaire, ce qui lexpose indirectement aux risques lis la dette souveraine dtenue par dautres institutions financires. De manire plus gnrale, la crise de la dette souveraine a indirectement affect et peut continuer affecter potentiellement de manire croissante, les marchs financiers, lconomie europenne et mondiale et de manire plus gnrale lenvironnement dans lequel volue la Banque. Si les conditions conomiques en Europe ou ailleurs dans le monde se dtrioraient, la suite notamment dune aggravation de la crise de la dette souveraine (tel un dfaut au titre dune dette souveraine), la Banque pourrait tre contrainte de constater des provisions supplmentaires sur ses titres de dettes souveraines ou des pertes supplmentaires la suite de cessions de ces titres. Les perturbations politiques et financires conscutives une telle aggravation pourraient affecter dfavorablement la solvabilit des clients et des contreparties financires de la Banque, les paramtres de march tels que les taux dintrt, les taux de change et les indices boursiers, ainsi que la liquidit de la Banque et sa capacit se financer dans des conditions acceptables. Des mesures lgislatives et rglementaires prises en rponse la crise nancire mondiale pourraient affecter sensiblement la Banque ainsi que lenvironnement nancier et conomique dans lequel elle opre. Des mesures lgislatives ou rglementaires sont entres en vigueur ou ont t proposes rcemment en vue dintroduire un certain nombre de changements, dont certains permanents, dans lenvironnement financier mondial. Ces nouvelles mesures ont pour objet dviter une rcurrence de la crise financire mais ont pour effet dentraner une mutation significative de lenvironnement dans lequel la Banque et dautres institutions financires voluent. Parmi les nouvelles mesures qui ont t ou pourraient tre adoptes figurent : laugmentation des ratios prudentiels de solvabilit et de liquidit, la taxation des oprations financires, la limitation et limposition des rmunrations de certains salaris au-del de certains niveaux, des restrictions ou interdictions visant lexercice par les banques commerciales de certaines activits (en particulier les oprations pour compte propre et potentiellement les activits de banque dinvestissement de manire plus gnrale), des limitations visant certain types de produits financiers tels que des produits drivs, le renforcement des pouvoirs des autorits rglementaires et la cration de nouvelles autorits. Certaines mesures qui ont dj t adoptes, ou sont en cours dadoption, et sappliqueront la Banque telles que le dispositif prudentiel Ble 3 et la Directive sur les fonds propres rglementaires CRD 4 , les exigences en matire de ratios prudentiels annonces par lAutorit bancaire europenne et la dsignation de la Banque comme une institution financire dimportance systmique par le Comit de stabilit financire auront pour effet laugmentation des exigences en matire de ratios de solvabilit et de liquidit applicables la Banque et pourraient avoir pour effet de restreindre sa capacit dendettement. La Banque a annonc certaines mesures de rduction de bilan visant se conformer ces exigences ; nanmoins, afin de se conformer de nouvelles rglementations de ce type qui pourraient tre adoptes lavenir, la Banque pourrait tre amene prendre certaines mesures visant renforcer son capital rglementaire, en particulier de nouvelles rductions de bilan, qui pourraient peser sur sa rentabilit et avoir un effet dfavorable sur sa situation financire et ses rsultats.
Parmi les nouvelles mesures susceptibles dtre adoptes, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion. Une fois adoptes, le cas chant, ces mesures devront en tout tat de cause tre adaptes au cadre rglementaire de chaque tat. En consquence, il est impossible de prvoir prcisment quelles mesures seront adoptes, quel sera leur contenu exact et quel impact elles auront sur la Banque. En sus des effets mentionns ci-dessus, certaines mesures pourraient affecter la capacit de la Banque exercer certaines activits, imposer des limitations lexercice de certaines activits, affecter sa capacit attirer ou retenir des talents (plus particulirement dans ses activits de banque dinvestissement et de financement) et affecter de manire plus gnrale sa comptitivit et sa rentabilit, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur ses activits, sa situation financire et ses rsultats. En dernier lieu, il est difficile danticiper limpact que ces mesures pourraient avoir sur les marchs financiers. Il est possible quelles provoquent ou exacerbent de nouvelles crises financires, notamment si leur mise en uvre saccompagnait de publications abondantes ou dtailles de risques ou dexpositions, mal comprises par les investisseurs et de nature alimenter une crainte gnrale de leur part lgard des banques et un tarissement de leurs sources de financement. Laccs au nancement de la Banque et les conditions de ce nancement pourraient tre affects de manire signicative en cas daggravation de la crise de la dette souveraine, de dtrioration des conditions conomiques, de dgradation de notation ou dautres facteurs. La crise de la dette souveraine affectant les tats de lUnion europenne ainsi que lenvironnement macro-conomique global ont conduit une restriction de laccs au financement des banques europennes et une dgradation des conditions de ce financement en 2011, en raison de plusieurs facteurs, notamment : laugmentation significative du risque de crdit peru des banques, lie en particulier leur exposition la dette souveraine ; la dgradation de la notation affectant certains tats et tablissements financiers ; et la spculation sur les marchs de la dette. De nombreuses banques europennes, y compris la Banque, ont d faire face un accs plus difficile aux marchs obligataires et au march interbancaire, ainsi qu une augmentation gnrale de leur cot de financement. En consquence, le recours par les tablissements financiers aux facilits et lignes de liquidit de la Banque centrale europenne a augment de manire significative. Si les conditions dfavorables du march de la dette venaient persister long terme ou saggraver la suite dune propagation de la crise la sphre conomique dans son ensemble, ou pour des raisons lies lindustrie financire en gnral ou la Banque en particulier (telles que des dgradations de notation), leffet sur le secteur financier europen en gnral et sur la Banque en particulier, pourrait tre significativement dfavorable. Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insufsamment provisionn peut peser sur les rsultats et sur la situation nancire de la Banque. Dans le cadre de ses activits de prt, la Banque constitue rgulirement des provisions pour crances douteuses, qui sont comptabilises au compte de rsultat la rubrique cot du risque. Le niveau global des provisions est tabli en fonction de lhistorique des pertes, du volume et du type de prts consentis, des normes sectorielles, des arrirs de prts, des conditions conomiques et dautres facteurs refltant le taux de recouvrement de certains prts. La Banque sefforce de constituer des provisions adaptes. Pour autant, elle pourrait tre amene, lavenir, augmenter de manire significative les provisions pour crances douteuses en rponse une dtrioration des conditions conomiques ou dautres facteurs. Laugmentation significative des provisions pour crances douteuses, la modification substantielle du risque de pertes,
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Gestion des risques
tel questim, inhrent au portefeuille de prts non douteux ou encore la ralisation de pertes suprieures aux montants spcifiquement provisionns, seraient susceptibles de peser sur les rsultats de la Banque et sur sa situation financire. Les uctuations de march et la volatilit exposent la Banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activits de trading et dinvestissement. des fins de trading ou dinvestissement, la Banque prend des positions sur les marchs de dette, de devises, de matires premires et dactions, ainsi que sur des actions non cotes, des actifs immobiliers et dautres types dactifs. La volatilit, cest--dire lamplitude des variations de prix sur une priode et un march donns, indpendamment du niveau de ce march, pourrait avoir une incidence dfavorable sur ces positions. Il nest pas certain que lextrme volatilit et les perturbations sur les marchs survenues au plus fort de la crise financire de 2008/2009 ne se renouvelleront pas lavenir, et que la Banque ne subira pas en consquence des pertes importantes dans le cadre de ses activits de marchs de capitaux. La volatilit, si elle savrait insuffisante ou excessive par rapport aux anticipations de la Banque, pourrait galement engendrer des pertes sur de nombreux autres produits utiliss par la Banque, tels que les swaps, les contrats terme, les options et les produits structurs. Dans la mesure o la Banque dtiendrait des actifs, ou des positions nettes acheteuses, sur lun de ces marchs, tout repli de celui-ci pourrait occasionner des pertes lies la dprciation de ces positions. linverse, si la Banque avait vendu des actifs dcouvert ou dtenait des positions nettes vendeuses sur lun de ces marchs, tout rebond de celui-ci pourrait exposer la Banque des pertes potentiellement illimites dans la mesure o elle devra couvrir ses positions dcouvert dans un march haussier. De manire occasionnelle, la Banque pourrait mettre en uvre une stratgie de trading en constituant une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif, dans lespoir de tirer profit de la variation de la valeur relative de ces actifs. Si toutefois ces valeurs relatives voluaient contrairement aux anticipations de la Banque, ou de telle manire que celle-ci ne soit pas couverte, cette stratgie pourrait exposer la Banque des pertes. Dans la mesure o elles seraient substantielles, ces pertes pourraient obrer les rsultats et la situation financire de la Banque. Les revenus tirs des activits de courtage et des activits gnrant des commissions sont potentiellement vulnrables une baisse des marchs. Les conditions conomiques et financires affectent le nombre et la taille doprations de march de capitaux dans lesquelles la banque intervient comme garant ou conseil financier ou au titre dautres services de financement et dinvestissement. Les revenus de la banque de financement et dinvestissement, bass notamment sur les frais de transaction rmunrant ces services, sont directement lis au nombre et la taille des oprations dans le cadre desquelles la Banque intervient, et sont donc susceptibles dtre affects de manire significative en consquence de tendances conomiques ou financires dfavorables ses clients et aux activits de financement et dinvestissement. Par ailleurs, les commissions de gestion que la Banque facture ses clients tant gnralement calcules sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchs qui aurait pour consquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou daugmenter le montant des rachats, rduirait les revenus affrents aux activits de Gestion dactifs, de drivs dactions et de Banque Prive. Indpendamment de lvolution du march, toute sous-performance des organismes de placement collectif de la Banque peut avoir pour consquence une acclration des rachats
et une diminution des souscriptions avec, en corollaire, une contraction des revenus affrents lactivit de gestion. Lors du repli des marchs financiers en 2008-2009, la Banque a t confronte ce type de situation, ce qui a eu pour consquence une baisse de revenus dans les secteurs dactivit concerns. La Banque pourrait tre confronte des situations similaires lors de futurs replis ou crises des marchs financiers qui peuvent survenir brutalement et de manire rpte. Une baisse prolonge des marchs peut rduire la liquidit et rendre plus difcile la cession dactifs. Une telle situation pourrait engendrer des pertes signicatives. Dans certains des mtiers de la Banque, une baisse prolonge du prix des actifs pourrait peser sur le niveau dactivit ou rduire la liquidit sur le march concern. Cette situation exposerait la Banque des pertes significatives si celle-ci nest pas en mesure de solder rapidement ses positions ventuellement perdantes. Cela est particulirement vrai des actifs qui sont intrinsquement peu liquides. Certains actifs qui ne sont pas ngocis sur une Bourse de valeurs ou sur un march rglement, tels que les produits drivs ngocis entre banques, sont gnralement valoriss laide de modles plutt que sur la base de cours de march. Compte tenu de la difficult de suivre lvolution du prix de ces actifs, la banque pourrait subir des pertes quelle navait pas prvues. Toute variation signicative des taux dintrt est susceptible de peser sur les revenus ou la rentabilit de la Banque. Le montant des revenus nets dintrts encaisss par la Banque sur une priode donne influe de manire significative sur les revenus et la rentabilit de cette priode. Les taux dintrt sont affects par de nombreux facteurs sur lesquels la Banque na aucune emprise. Lvolution des taux dintrt du march peut affecter diffremment les taux dintrt appliqus aux actifs porteurs dintrt et les taux dintrt pays sur la dette. Toute volution dfavorable de la courbe des taux peut diminuer les revenus nets dintrts des activits de prt. En outre, laugmentation des taux dintrt sur les financements court terme de la Banque et le non- adossement des chances sont susceptibles de peser sur sa rentabilit. La solidit nancire et le comportement des autres institutions nancires et acteurs du march pourraient avoir un effet dfavorable sur la Banque. La capacit de la Banque effectuer des oprations de financement ou dinvestissement ou conclure des transactions portant sur des produits drivs pourrait tre affecte par la solidit financire des autres institutions financires et acteurs du march. Les tablissements financiers sont troitement interconnects, en raison notamment de leurs activits de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La dfaillance dun acteur du secteur, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs tablissements financiers ou lindustrie financire de manire plus gnrale, ont conduit une contraction gnralise de la liquidit sur le march et pourraient lavenir conduire des pertes ou dfaillances supplmentaires. La Banque est expose de nombreuses contreparties financires telles que des prestataires de services dinvestissement, des banques commerciales ou dinvestissement, des fonds communs de placement, des fonds spculatifs (hedge funds), ainsi que dautres clients institutionnels, avec lesquels elle conclut de manire habituelle des transactions. Un grand nombre de ces transactions exposent la Banque un risque dinsolvabilit si un ensemble de contreparties ou de clients de la Banque venait manquer ses engagements. Ce risque serait exacerb si les actifs dtenus en garantie par la Banque ne pouvaient pas tre cds ou si leur prix ne
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Gestion des risques
permettait pas de couvrir lintgralit de lexposition de la Banque au titre des prts ou produits drivs en dfaut. En outre, les fraudes ou malversations commises par les acteurs du secteur financier peuvent avoir un effet significatif dfavorable sur les institutions financires en raison notamment des interconnexions entre les institutions oprant sur les marchs financiers. La fraude commise par Bernard Madoff, qui a conduit un certain nombre dinstitutions financires, dont la Banque, annoncer des pertes ou des expositions significatives, en est un exemple. Des pertes supplmentaires potentiellement significatives pourraient tre constates dans le cadre de contentieux divers, des actions intentes dans le cadre de la liquidation de Bernard Madoff Investment Services (BMIS), dont plusieurs sont en cours lencontre de la Banque, ou dautres actions potentielles ayant trait aux investissements raliss directement ou indirectement par des contreparties ou clients dans BMIS ou dautres entits contrles par Bernard Madoff, ou la rception de produits dinvestissements de BMIS. Les pertes pouvant rsulter des risques susmentionns pourraient peser de manire significative sur les rsultats de la Banque. Tout prjudice port la rputation de la Banque pourrait nuire sa comptitivit. Compte tenu du caractre hautement concurrentiel de lindustrie des services financiers, la rputation de solidit financire et dintgrit de la Banque est capitale pour sduire et fidliser ses clients. Lutilisation de moyens inadapts pour promouvoir et commercialiser ses produits et services pourrait entacher la rputation de la Banque. De mme, mesure que ses portefeuilles de clientle et dactivits slargissent, le fait que les procdures et les contrles exhaustifs mis en uvre pour prvenir les conflits dintrt puissent savrer inoprants, ou tre perus comme tels, pourrait porter prjudice la rputation de la Banque. Pourraient galement nuire sa rputation tout comportement inappropri dun employ, toute fraude ou malversation commise par des acteurs du secteur financier auxquels la Banque est expose, toute diminution, retraitement ou correction des rsultats financiers, ou toute action juridique ou rglementaire lissue potentiellement dfavorable. Tout prjudice port la rputation de la Banque pourrait saccompagner dune perte dactivit, susceptible de peser sur ses rsultats et sa situation financire. Toute interruption ou dfaillance des systmes informatiques de la Banque peut entraner un manque gagner et engendrer des pertes. Comme la plupart de ses concurrents, la Banque dpend troitement de ses systmes de communication et dinformation. Toute panne, interruption ou dfaillance dans ces systmes pourrait entraner des erreurs ou des interruptions au niveau des systmes de gestion de la clientle, de comptabilit gnrale, de dpts, de services et/ou de traitement des prts. La Banque ne peut garantir que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, quelles seront rsolues de manire adquate. Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les rsultats et la situation financire de la Banque. Des vnements externes imprvus peuvent provoquer une interruption des activits de la Banque et entraner des pertes substantielles ainsi que des cots supplmentaires. Des vnements imprvus tels que des troubles politiques et sociaux, une catastrophe naturelle srieuse, des attentats, ou toute autre situation durgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activits de la Banque et entraner des pertes substantielles dans la mesure o ils ne seraient pas couverts par une police dassurance. Ces pertes pourraient
concerner des biens matriels, des actifs financiers, des positions de march ou des collaborateurs cls. De tels vnements pourraient galement engendrer des cots supplmentaires (lis notamment au dplacement du personnel concern) et alourdir les charges de la Banque (en particulier les primes dassurance). La Banque est soumise une rglementation importante et uctuante dans les pays et rgions o elle exerce ses activits. La Banque est expose au risque de non-conformit, cest--dire notamment lincapacit respecter intgralement la lgislation, la rglementation, les codes de bonne conduite, les normes professionnelles ou les recommandations applicables au secteur financier. Outre le prjudice port sa rputation, le non-respect de ces textes exposerait la Banque des amendes, des avertissements des autorits, des suspensions dactivit, voire dans des cas extrmes, au retrait de lagrment des autorits. Ce risque est renforc par laccroissement constant du niveau de contrle par les autorits comptentes. Cest le cas notamment en ce qui concerne les oprations de blanchiment, de financement du terrorisme ou les oprations avec les tats soumis des sanctions conomiques. Par exemple, les lois amricaines imposent le respect des rgles administres par lOffice of Foreign Assets Control, concernant certains pays trangers, ressortissants trangers ou autres, soumis des sanctions conomiques. Outre les mesures constituant une rponse directe la crise financire (voir plus haut), la Banque est expose des changements lgislatifs ou rglementaires dans lensemble des pays dans lesquels elle exerce ses activits, concernant, entre autres :

les politiques montaire et de taux dintrts et autres politiques des banques centrales et des autorits rglementaires ; lvolution gnrale des politiques gouvernementales ou rglementaires susceptibles dinfluer sensiblement sur les dcisions des investisseurs en particulier sur les marchs o le Groupe est prsent ; lvolution gnrale des exigences rglementaires applicables au secteur financier, notamment des rgles prudentielles en matire dadquation des fonds propres et de liquidit ; lvolution de la lgislation fiscale ou des modalits de sa mise en uvre ; lvolution de lenvironnement concurrentiel et des prix ; lvolution des normes comptables ; lvolution des rgles de reporting financier ; et lexpropriation, la nationalisation, la confiscation dactifs et lvolution de la lgislation relative au droit de proprit des trangers.
Ces changements, dont lampleur et la porte sont largement imprvisibles, pourraient avoir des consquences signicatives pour la Banque, et avoir un effet dfavorable sur ses activits, sa situation nancire et ses rsultats. Malgr les politiques, procdures et mthodes de gestion du risque mises en uvre, la Banque peut tre expose des risques non identifis ou imprvus, susceptibles doccasionner des pertes significatives. La Banque a investi des ressources considrables pour laborer des politiques, procdures et mthodes de gestion du risque et entend poursuivre ses efforts en la matire. Pour autant, les techniques et stratgies utilises ne permettent pas de garantir une diminution effective du risque dans toutes les configurations de march. Ces techniques et stratgies pourraient galement savrer inoprantes face certains risques, en particulier ceux que la Banque naurait pas pralablement
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Gestion des risques
identifis ou anticips. La Banque pourrait avoir des difficults valuer la solvabilit de ses clients ou la valeur de ses actifs si, en raison des perturbations sur les marchs telles que celles qui ont prvalu pendant la crise financire, les modles et les approches utiliss ne permettaient plus danticiper les comportements, les valuations, les hypothses et les estimations futures. Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Banque utilise pour grer le risque sappuient sur des observations du comportement pass du march. Pour quantifier son exposition au risque, la Banque procde ensuite une analyse, gnralement statistique, de ces observations. Les procdures utilises par la Banque pour valuer les pertes lies son exposition au risque de crdit ou la valeur de certains actifs sont fondes sur des analyses complexes et subjectives qui reposent notamment sur des prvisions concernant les conditions conomiques et limpact de ces conditions sur la capacit de remboursement des emprunteurs et la valeur des actifs. En priode de perturbation sur les marchs, de telles analyses pourraient aboutir des estimations inexactes et en consquence mettre en cause la fiabilit de ces procdures dvaluation. Les outils et indicateurs utiliss pourraient livrer des conclusions errones quant la future exposition au risque, en raison notamment de facteurs que la Banque naurait pas anticips ou correctement valus dans ses modles statistiques, ou de la ralisation dun vnement considr comme extrmement improbable par les outils et les indicateurs. Cela diminuerait la capacit de la Banque grer ses risques. En consquence, les pertes subies pourraient savrer nettement suprieures la moyenne historique. Par ailleurs, les modles quantitatifs de la Banque nintgrent pas lensemble des risques. Certains risques font en effet lobjet dune analyse plus qualitative qui pourrait savrer insuffisante et exposer ainsi la Banque des pertes significatives et imprvues. Les stratgies de couverture mises en place par la Banque ncartent pas tout risque de perte. La Banque pourrait subir des pertes si lun des instruments ou lune des stratgies de couverture quelle utilise pour couvrir les diffrents types de risque auxquels elle est expose savrait inoprant. Nombre de ces stratgies sappuient sur lobservation du comportement pass des marchs et lanalyse des corrlations historiques. titre dexemple, si la Banque dtient une position longue sur un actif, elle pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet gnralement de neutraliser toute volution de la position longue. Il se peut cependant que cette couverture soit partielle, que ces stratgies ne couvrent pas tous les risques futurs ou quelles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les configurations de march. Toute volution inattendue du march peut galement diminuer lefficacit de ces stratgies de couverture. En outre, la manire dont les gains et les pertes rsultant de couvertures ineffectives sont comptabiliss peut accrotre la volatilit des rsultats publis par la Banque. La Banque pourrait connatre des difcults relatives lintgration des socits acquises et pourrait ne pas raliser les bnces attendus de ses acquisitions. Lintgration oprationnelle dactivits acquises est un processus long et complexe. Une intgration russie ainsi que la ralisation de synergies
ncessitent, entre autres, une coordination satisfaisante des efforts du business development et du marketing, le maintien du personnel de direction cl, des politiques dembauche et de formation efficaces ainsi que ladaptation des systmes dinformation et des systmes informatiques. Toute difficult rencontre au cours du processus de regroupement des activits est susceptible dengendrer une augmentation des cots dintgration ainsi que des conomies ou bnfices plus faibles quanticips. De ce fait, il ne peut y avoir de garantie quant ltendue des synergies ralises ni quant leur date de ralisation. De plus, le processus dintgration des activits oprationnelles existantes de la Banque avec les activits oprationnelles acquises pourrait perturber les activits dune ou plusieurs de leurs branches et dtourner lattention de la Direction sur dautres aspects des activits oprationnelles de la Banque, ce qui pourrait avoir un impact ngatif sur les activits et rsultats de la Banque. Par ailleurs, dans certains cas, des litiges relatifs aux oprations de croissance externe peuvent avoir un impact dfavorable sur les processus dintgration ou avoir dautres consquences adverses, notamment sur le plan financier. Bien que la Banque procde gnralement une analyse approfondie des socits quelle envisage dacqurir, il nest souvent pas possible de conduire un examen exhaustif de celles-ci. La Banque peut voir augmenter son exposition aux actifs de mauvaise qualit et encourir un cot du risque plus lev suite ses oprations de croissance externe, en particulier dans les cas o elle na pas pu mener un exercice de due diligence approfondi pralablement lacquisition. Une intensication de la concurrence, en particulier en France, premier march de la Banque, pourrait peser sur ses revenus et sa rentabilit. Les principaux ples dactivit de la Banque sont tous confronts une vive concurrence, que ce soit en France ou dans dautres parties du monde o elle est solidement implante, notamment lEurope et les tats-Unis. La concurrence dans lindustrie bancaire pourrait sintensifier du fait du mouvement de concentration des services financiers, qui sest acclr pendant la crise financire rcente. Si la Banque ne parvenait pas prserver sa comptitivit en France ou sur ses autres grands marchs en proposant une palette de produits et de services attractive et rentable, elle pourrait perdre des parts de march dans certains mtiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activits. Par ailleurs, tout ralentissement des conomies de ses marchs principaux est susceptible daccrotre la pression concurrentielle, avec la cl une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume dactivit de la Banque et de ses concurrents. Pourraient galement faire leur entre sur le march de nouveaux concurrents plus comptitifs, soumis une rglementation distincte ou plus souple, ou dautres exigences en matire de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus comptitifs. Il est galement possible que la prsence accrue sur le march mondial dinstitutions financires nationalises ou dinstitutions financires bnficiant de garanties tatiques ou davantages similaires rsultant de la crise financire rcente engendre des distorsions de concurrence prjudiciables aux intrts dinstitutions du secteur priv, et notamment de la Banque.
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PILIER 3
Risques souverains
5.3 Risques souverains [Audit]

Le risque souverain est le risque de dfaut dun tat sur sa dette cest-dire une interruption temporaire ou prolonge du service de la dette (intrts et/ou principal). La dtention de titres de dettes mis par des tats souverains est conditionne par la gestion de la liquidit du Groupe. Celle-ci repose sur la dtention de titres disponibles ligibles au refinancement des Banques Centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes mis par les tats prsentant une notation de qualit, reprsentative dun niveau de risque faible. En outre, dans le cadre de la politique dadossement du bilan et de gestion du risque de taux dintrt structurel, le Groupe dtient galement un portefeuille dactifs qui comprend des titres de crances souveraines dont les caractristiques de taux participent ses stratgies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de march de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit dtenir des inventaires temporaires de ngoce lachat et la vente, en partie couvertes par des drivs.
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Risques souverains
Les inventaires dtenus par le Groupe dans le cadre de ces diffrents portefeuilles sont prsents dans le tableau ci-dessous :
TABLEAU N 1 : MONTANT DES EXPOSITIONS SOUVERAINES DES PORTEFEUILLES BANCAIRE ET DE NGOCE PAR ZONE GOGRAPHIQUE Portefeuille bancaire(1) Souverain Titres
539 17 383 22 0 293 13 981 2 550 12 656 31 0 7 423 29 41 457 1041 274 1 407 58 127 0 164 0 201 0 0 0 36 51 1 650 0 0 679 2 781 57 845 3 063 60 908 4 782 6 035 5 147 76 872
31 dcembre 2011
En millions deuros
Prts
0 1 826 0 0 0 161 0 552 147 0 1 685 0 0 349 5 0 0 4 726 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 59 0 0 59
CDS
0 0 0 0 0 101 0 92 0 0 0 0 0 0 0 0 0 193 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 7
Portefeuille de ngoce Risque de Risque metteur souverain contrepartie souverain(2) Titres(2) Drivs(3)
44 (218) 31 0 240 (3 375) (1 230) 1 063 0 0 (919) 2 230 58 78 (10) (15) (4 021) 0 1 (65) 161 0 0 0 1 4 33 13 (42) (664) (558) (26) (369) (18) 20 (364) 2 898 (29) 111 0 0 600 (157) (188) (59) 13 37 62 2 531 0 (5) (40) (9) 42 16 0 8 7 79 1 (60) (69) (30) 0 12 0 0 2 216 273 3 242 0 0 11 0 0 6 167 19 0 3 948 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10 10
Zone euro Autriche Belgique Chypre Estonie Finlande France Allemagne Italie Luxembourg Malte Pays-Bas Slovaquie Slovnie Espagne Pays faisant lobjet dun plan de soutien Grce Irlande Portugal TOTAL ZONE EURO Autres pays de lEspace conomique Europen Bulgarie Rpublique tchque Danemark Hongrie Islande Lettonie Liechtenstein Lituanie Norvge Pologne Roumanie Sude Grande-Bretagne TOTAL AUTRES EEE dont AFS dont HTM ou L&R TOTAL EEE 30 tats-Unis Japon Autres TOTAL MONDE
(1) (2) (3)
4 784 378 0 3 154 8 316
200 0 0 0 200
(4 579) 4 226 4 530 4 536 8 713
2 501 (3 893) (733) (677) (2 803)
3 958 9 19 126 4 112
Les encours du portefeuille bancaire sont prsents en valeur comptable (y compris surcote/dcote et coupon couru) avant rvaluation et aprs provision pour dprciation ventuelle, en particulier dans le cas de la Grce. Le risque metteur sur les titres souverains du portefeuille de ngociation, et le risque de contrepartie sur les instruments financiers drivs conclus avec des souverains sont mesurs en valeur de march, reprsentant la perte maximum en cas de dfaut (avec lhypothse dun taux de recouvrement zro). Le risque metteur net provenant des produits drivs de crdit (comme par exemple les CDS Single Name) et dautres drivs avec des sous-jacents souverains contracts avec les acteurs de march correspond la perte ou au profit encouru en cas de dfaut du souverain (avec lhypothse dun taux de recouvrement zro).
Le march de la dette mise par les tats de la zone Euro de lUnion europenne a connu en 2011 de fortes perturbations, en particulier au deuxime semestre, du fait de la dgradation conomique de certains dentre eux, en particulier de la Grce, de lIrlande et du Portugal qui font
lobjet dun plan de soutien europen. Le dtail des expositions ces trois pays est prsent en note 4 des tats financiers consolids du Groupe.
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PILIER 3
Gestion du capital et adquation des fonds propres
Lencours de titres dtenus au 31 dcembre 2011 au sein du portefeuille bancaire sur des metteurs souverains de la zone Euro slve 58,1 milliards deuros, avant rvaluation et y compris les intrts courus, et se compare 73,9 milliards deuros au 30 juin 2011, dbut de la crise affectant certains des metteurs souverains de cette zone. La variation du portefeuille intervenue au cours du deuxime semestre de lexercice, soit une baisse de 15,8 milliards deuros, provient de la dprciation enregistre sur les titres grecs au cours du semestre (2,6 milliards deuros), des cessions opres et remboursements reus (- 20,0 milliards deuros portant pour lessentiel sur des titres mis par
lItalie, la France, la Belgique, lEspagne, lAllemagne et les Pays Bas), partiellement compenss par des acquisitions (6,8 milliards deuros portant sur des titres mis par la France, la Belgique et lAllemagne). Hors zone Euro, les encours dtenus au sein du portefeuille bancaire sur des metteurs souverains slvent au 31 dcembre 2011 18,7 milliards deuros, en baisse de 16,7 milliards deuros par rapport au 30 juin 2011 (35,4 milliards deuros). Les cessions et remboursements intervenus sur le deuxime semestre 2011 (23,7 milliards deuros) ont t partiellement compenss par des acquisitions (7,5 milliards deuros) et un effet change.
5.4 Gestion du capital et adquation desfondspropres

FONDS PROPRES [Audit]
Le groupe BNP Paribas est soumis au respect de la rglementation prudentielle franaise qui transpose en droit franais les directives europennes Adquation des fonds propres des entreprises dinvestissement et des tablissements de crdit et Conglomrats financiers . Dans de nombreux pays o le Groupe opre, il est soumis, en outre, au respect de ratios particuliers selon des modalits contrles par les autorits de supervision comptentes. Il sagit notamment de ratios de solvabilit, ou de ratios portant sur la division des risques, la liquidit ou les quilibres du bilan (transformation). Depuis le 1er janvier 2008, larrt du 20 fvrier 2007 du ministre de lconomie, des Finances et de lIndustrie, instaurant les mthodes de calcul du ratio de solvabilit, dfinit ce dernier comme le rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme :

les fonds propres de base sont dtermins partir des capitaux propres comptables du Groupe (hors gains et pertes latents ou diffrs) ajusts dlments connus sous le nom de filtres prudentiels . Ces ajustements consistent principalement en lanticipation dune distribution de dividende, la dduction des carts dacquisition et autres actifs incorporels, les retraitements lis la diffrence entre le primtre prudentiel de consolidation et le primtre comptable, notamment sagissant des socits dassurance, et lapplication de limites lligibilit de certains titres comme les Titres Super Subordonns Dure Indtermine ; les fonds propres complmentaires sont composs de certaines dettes subordonnes et des diffrences positives dvaluation du risque de crdit et de contrepartie entre la mthode comptable reposant sur le provisionnement des pertes encourues et les pertes attendues sur les encours de crdit traits en approche fonde sur les notations internes ; une dcote est applique aux dettes subordonnes de maturit infrieure 5 ans. Les dettes subordonnes dates sont limites en montant 50 % des fonds propres de base. Les fonds propres complmentaires sont globalement limits 100 % du montant des fonds propres de base ; les fonds propres surcomplmentaires sont composs de dettes subordonnes maturit plus courte et ne peuvent couvrir dans certaines limites que des positions de risque de march ; sont dduits pour la dtermination des fonds propres prudentiels, pour moiti des fonds propres de base et pour moiti des fonds propres complmentaires : les valeurs reprsentatives des titres dtablissements de crdit et de socits financires mis en quivalence, les lments constitutifs de fonds propres prudentiels dans des tablissements de crdit et socits financires dtenues plus de 10 % par le Groupe, ainsi que la part des pertes attendues sur les encours de crdit traits selon lapproche avance de notations internes non couverte par des provisions et autres ajustements de valeur.
du montant des expositions pondres au titre du risque de crdit calcul en utilisant lapproche standard ou lapproche avance de notations internes selon lentit ou lactivit du Groupe concerne ; des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de march et du risque oprationnel, multiplies par un facteur gal 12,5. Lexigence de fonds propres au titre du risque oprationnel est calcule conformment lapproche de base, lapproche standard ou aux approches de mesure avance, selon lentit du Groupe concerne.
COMPOSITION DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS

Les fonds propres prudentiels sont dtermins conformment au rglement n 90-02 du Comit de la rglementation bancaire du 23 fvrier 1990. Ils sont rpartis en trois catgories (les fonds propres de base, les fonds propres complmentaires et les fonds propres surcomplmentaires) desquelles sont opres un certain nombre de dductions :
223
PILIER 3
MONTANT DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS
TABLEAU N 2 : MONTANT DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS 31 dcembre 2011

(1)
En millions deuros
31 dcembre 2010
85 629 (17 093) (13 837) (11 735) 3 187 (6 443) (2 511) (1 303) (394) (710) 0 68 536 20 109 482 (1 303) 982 88 324
Capitaux propres comptables consolids avant affectation du rsultat Autres lments et dductions prudentielles Dductions des actifs incorporels dont carts dacquisition Dettes subordonnes
(2)
85 626 (14 633) (13 929) (11 783) 3 358 (4 062) (1 430) (1 653) (672) (756) 0 70 993 14 422 548 (1 653) 2 200 85 962
Autres lments prudentiels dont projet de distribution(3) dont dductions de 50 % des lments non ligibles : dont titres dans des tablissements de crdit ou tablissements financiers non consolides dtenus plus de 10 % dont participations dans des tablissements de crdit ou tablissements financiers mis en quivalence dont dductions au titre des positions de titrisation FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1) Total des fonds propres complmentaires (Tier 2) dont diffrence positive entre les provisions et les pertes attendues un an Dductions prudentielles du solde des lments non ligibles
Fonds propres surcomplmentaires (Tier 3) allous FONDS PROPRES PRUDENTIELS

(1) (2) (3) Tableau de passage des capitaux propres (tats financiers 4.5). Notes annexes aux tats financiers 5.a et 5.i. Projet de dividende soumis lAssemble Gnrale des actionnaires.
EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDRS

Lexigence en fonds propres du Groupe est calcule conformment aux rglements et instructions transposant en France les directives europennes relatives l Adquation des fonds propres des entreprises dinvestissement et des tablissements de crdit (arrt du 20 fvrier 2007 modifi(1)). Au 31 dcembre 2011, le calcul de lexigence en fonds propres tient notamment compte de la rglementation CRD3, entre en vigueur cette date, qui modifie le traitement du risque de march et des positions de titrisation.
(1) Voir note 1 partie 5.1.
224
PILIER 3
Au 31 dcembre 2011, le montant des actifs pondrs au titre du Pilier 1 pour le groupe BNP Paribas slve 614 milliards deuros, contre 600 milliards deuros au 31 dcembre 2010 et se dcompose par type de risque, type dapproche et classe dexposition bloise, de la faon suivante :
TABLEAU N 3 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDRS AU TITRE DU PILIER 1 31 dcembre 2011 Exigences en Actifs pondrs fonds propres
494 674 471 050 215 516 4 310 136 889 13 391 38 127 10 311 6 530 21 286 22 665 134 255 534 3 458 117 083 7 282 82 922 26 818 4 295 51 810 1 712 43 077 23 624 20 863 180 16 344 4 339 2 761 1 2 426 320 14 14 25 775 23 461 6 215 8 670 8 576 1 248 1 109 14 125 1 066 38 501 35 338 8 230 16 605 6 440 4 063 2 386 777 54 617 38 628 9 470 6 519 613 567 39 574 37 684 17 241 345 10 951 1 071 3 050 825 522 1 703 1 813 11 20 443 277 9 367 582 6 634 2 145 344 4 145 137 3 446 1 890 1 669 14 1 308 347 221 0 194 26 1 1 2 062 1 877 497 694 686 100 89 1 10 85 3 080 2 827 659 1 328 515 325 191 62 4 369 3 090 758 521 49 085
En millions deuros
31 dcembre 2010 Exigences en Actifs pondrs fonds propres

503 872 481 103 230 703 4 628 144 459 18 253 40 244 10 777 7 114 22 353 22 915 204 250 400 5 181 111 453 7 237 81 826 27 121 4 118 50 588 2 288 42 415 22 769 20 092 153 14 463 5 476 2 677 6 2 477 185 9 9 22 475 18 995 4 802 8 677 5 516 1 406 1 085 15 307 2 074 17 187 9 532 40 310 38 488 18 456 370 11 557 1 460 3 220 862 569 1 788 1 833 16 20 032 415 8 916 579 6 546 2 170 329 4 047 183 3 393 1 822 1 608 13 1 157 438 214 0 198 15 1 1 1 798 1 519 384 694 441 113 87 1 25 166 1 375 763
Risque de crdit et de contrepartie Risque de crdit Risque de crdit - IRBA Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables Autres expositions Positions de titrisation Autres actifs risqus Risque de crdit - approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables Autres expositions Positions de titrisation Autres actifs risqus Risque de contrepartie Risque de contrepartie - IRBA Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Risque de contrepartie - approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Autres expositions Risque de participations en actions Mthode des modles internes capital investissement dans des portefeuilles diversifis actions cotes expositions sur actions Mthode de pondration simple capital investissement dans des portefeuilles diversifis actions cotes autres expositions sur actions Approche standard Risque de march Modle interne VaR VaR Stresse Mesure relative au risque additionnel de dfaut et de migration Mesure globale des risques relative au portefeuille de corrlation Approche Standard Positions de titrisation du portefeuille de ngoce Risque oprationnel Approche Modle interne AMA Approche Standard Approche de Base TOTAL
7 655 56 890 35 619 13 624 7 647 600 424
612 4 551 2 849 1 090 612 48 034
225
PILIER 3
En termes de systmes dinformation, le systme ARC (All Reportings on Capital) consolide lensemble des calculs de capital produits par les diffrentes filires de risques et comptable. Il permet la restitution et la diffusion des reportings de capital pour les besoins de la communication interne et externe.
ACTIFS PONDRS PAR TYPE DE RISQUE AU 31 DCEMBRE 2011(*)
9 % (9 %)
Risque oprationnel
6 % (3 %)
Risque de march
81 % (84 %)
Risque de crdit et de contrepartie (**)
4 % (4 %)
Risque de participations en actions
Montant total : 614 Mds d'euros au 31 dcembre 2011 (600 Mds d'euros au 31 dcembre 2010)
(*) Les pourcentages entre parenthses correspondent la rpartition au 31 dcembre 2010. (**) Y compris comptes de rgularisation et immobilisations.
ADQUATION DES FONDS PROPRES

En application de la rglementation europenne transpose en droit franais par le rglement n 91-05, le Groupe est tenu de respecter en permanence un ratio de fonds propres de base au moins gal 4 % et un ratio de solvabilit au moins gal 8 %. Il doit galement, en raison de son statut de Financial Holding Company aux tats-Unis, respecter un ratio de fonds propres de base de 6 % et un ratio de solvabilit de 10 %. Les ratios du groupe BNP Paribas sont suivis et grs de faon centralise et consolide. Chaque entit lorsquelle est supervise titre individuel, en France ou ltranger, est par ailleurs responsable du respect des contraintes qui lui sont propres.
226
PILIER 3
TABLEAU N 4 : RATIO DE SOLVABILIT 31 dcembre 2011

70 993 14 422 (1 653) 2 200 85 962 471 050 23 624 25 775 38 501 54 617 613 567
En millions deuros
31 dcembre 2010
68 536 20 109 (1 303) 982 88 324 481 103 22 769 22 475 17 187 56 890 600 424 847 601 271 6 872 607 296
FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1) Total des fonds propres complmentaires (Tier 2) Dductions prudentielles du Tier 2 Fonds propres surcomplmentaires (Tier 3) allous FONDS PROPRES PRUDENTIELS Risque de crdit Risque de contrepartie Risque de participation en actions Risque de march Risque oprationnel Actifs pondrs (hors floor) Effet du plancher Ble 1 sur les actifs pondrs Tier 1 Actifs pondrs CRD pour ratio Tier 1(*) Effet du plancher Ble 1 sur les actifs pondrs totaux ACTIFS PONDRS CRD POUR RATIO GLOBAL ** RATIO TIER 1 RATIO GLOBAL
( )
11,6 % 14,0 %
11,4 % 14,5 %
(*) 80 % des actifs pondrs Ble 1. (**) 80 % des actifs pondrs Ble 1 et prise en compte, en actifs pondrs, de lcart positif entre provisions et pertes attendues.
Jusquau 31 dcembre 2011, le dispositif de transition prvu par le rgulateur fixe 80 % le plancher des actifs pondrs Ble 1. Au 31 dcembre 2010, ce plancher, suprieur au niveau des actifs pondrs Ble 2, prvalait pour le calcul du ratio de solvabilit, soit 601,3 milliards deuros pour le calcul du ratio Tier 1. En revanche le plancher est sans effet au 31 dcembre 2011. Le Groupe BNP Paribas est galement soumis une surveillance complmentaire en tant que conglomrat financier, en application dune directive europenne transpose en droit franais par larrt du 19 septembre 2005. ce titre, un conglomrat financier est tenu de respecter une exigence complmentaire lie aux activits dassurance en matire dadquation des fonds propres consolids : pour cela, le besoin de marge des entits ayant une activit dassurance (dite marge de solvabilit) est ajout lexigence de solvabilit bancaire et la somme est compare au total des fonds propres du conglomrat financier pour dterminer un excdent, ou une insuffisance, de fonds propres. Au 31 dcembre 2011, lexcdent en fonds propres du conglomrat est estim 32,5 milliards deuros, (contre 36,6 milliards deuros au 31 dcembre 2010).
manire permanente lquilibre entre solidit financire et rendement pour lactionnaire. Au cours de lexercice 2011, le groupe BNP Paribas a respect les niveaux de solvabilit fixs rglementairement de mme que les objectifs quil stait fixs. La gestion du niveau des fonds propres prudentiels est ralise sur la base des informations collectes dans le cadre du processus budgtaire, et destimations trimestrielles, en tenant compte en particulier des prvisions de rsultat et de croissance des encours pondrs, ainsi que des acquisitions anticipes, des programmes dmission de fonds propres hybrides, des anticipations de cours de change et des volutions rglementaires prvisibles. Lvolution des ratios est suivie par la Direction Gnrale du Groupe sur base trimestrielle et tout moment ds lors quun vnement ou une dcision est de nature produire un effet significatif sur les ratios au niveau du Groupe.
PROCESSUS DU PILIER 2
Le second pilier de laccord de Ble, tel que transpos dans la CRD, prvoit que lAutorit de Contrle Prudentiel, superviseur principal de BNP Paribas dtermine si les dispositions, stratgies, procdures et mcanismes mis en uvre par le Groupe dune part, et les fonds propres quil dtient dautre part, garantissent une gestion et une couverture adquates de ses risques. Le Pilier 2 prvoit en outre que lACP puisse exiger, en cas de non respect des exigences de la CRD, que le Groupe dcide rapidement les actions ou mesures ncessaires quappelle la situation. Afin de rendre effectives ces dispositions, larticle L-13-16 du Code Montaire et Financier permet lACP dexiger la dtention de fonds propres dun montant suprieur au montant minimal prvu par la rglementation. La dmarche du Pilier 2 structure ainsi le dialogue entre le Groupe et son superviseur quant ladquation de son niveau de capital son profil
GESTION ET ANTICIPATION DES BESOINS EN CAPITAL

Le Groupe gre de manire prospective ses ratios de solvabilit, en alliant des objectifs de prudence, de rentabilit et de croissance. Ainsi, le Groupe maintient une structure financire approprie destine lui permettre de financer le dveloppement de ses activits dans les meilleures conditions en tenant compte, notamment, dun objectif de notation de trs haute qualit. BNP Paribas a galement pour objectif permanent de maximiser la rentabilit des fonds qui lui sont confis par ses actionnaires, en optimisant lutilisation des fonds propres ainsi recueillis et en grant de
227
PILIER 3
de risque, au moyen de deux exercices complmentaires dfinis par des instructions du CEBS publies en 2006 : LICAAP ou Internal Capital Adequacy Assessment Process dvelopp par le Groupe : ce concept consiste en une valuation interne du capital ncessaire au Groupe pour couvrir lensemble des risques encourus, quils relvent ou non du Pilier 1. Lvaluation interne du niveau appropri de capital pour le Groupe, tient compte de lobjectif dune notation de trs haute qualit destine prserver ses capacits dorigination, des volutions rglementaires attendues (notamment Ble 3), des projets de dveloppement du Groupe, ainsi que de la sensibilit du niveau de capital requis des scenarii de crise, tels que mens au moins une fois par an dans le cadre du processus budgtaire. Le niveau de capital appropri est ainsi dtermin en fonction de ratios de solvabilit cibles satisfaisant les diffrentes contraintes retenues ci-dessus. Le SREP ou Supervisory Review Process men par lACP : ce processus consiste en un examen de la situation intrinsque du Groupe au regard des critres dfinis par la CRD (stratgie et qualit de lorganisation gnrale de ltablissement et de son gouvernement dentreprise, nature, volume et complexit des activits exerces, niveau dexposition aux principaux types de risques crdit, concentration, march, oprationnel,
liquidit, taux dintrt, qualit de lorganisation du dispositif de contrle interne, rsultats et rentabilit des activits courantes, niveau, structure et prennit des fonds propres), sur la base de donnes la fois quantitatives et qualitatives. lissue de cet examen, lACP attribue au Groupe une note sur une chelle qui en compte 5, et impose un ratio minimum de fonds propres de base (Tier 1) respecter au titre du Pilier 2. Lensemble de ces changes entre le Groupe et son superviseur ainsi que le niveau du ratio de solvabilit minimum prescrit revtent un caractre confidentiel. Les contacts rguliers entretenus tout au long de lanne entre le Groupe et son superviseur travers les visites sur place, les entretiens de surveillance rapproche, les prsentations trimestrielles dactivit et de rsultats par la Direction Gnrale au secrtariat gnral de lACP ou la soumission rgulire de projections de ratios de solvabilit court et moyen terme permettent lACP de se forger une opinion sur la pertinence de la stratgie dfinie et mise en uvre par le Groupe, la matrise de ses risques, le caractre appropri de son organisation et de sa gouvernance, et de dfinir le niveau minimum de ratio de solvabilit quelle estime ncessaire pour permettre au Groupe de faire face aux risques lis au niveau de ses activits oprationnelles dans le cadre du Pilier 2.
228
PILIER 3
Risque de crdit
5.5 Risque de crdit

EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRDIT [Audit]
Le tableau ci-dessous prsente lensemble des actifs financiers du groupe BNP Paribas, y compris les titres revenu fixe, exposs au risque de crdit et les positions de titrisation acquises ou conserves. Cette exposition ne tient pas compte des garanties et des srets obtenues par le Groupe dans le cadre de son activit de crdit, ni des achats de protection. Lexposition au risque de crdit sappuie sur la valeur comptable avant rvaluation des actifs financiers inscrits au bilan.
TABLEAU N 5 : EXPOSITIONS RELATIVES AU RISQUE DE CRDIT PAR CLASSE DEXPOSITION BLOISE ET PAR TYPE DAPPROCHE 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 IRBA
174 362 446 141 100 104 198 304 53 332 0 972 243
En millions deuros
IRBA
155 605 406 617 80 575 199 570 47 826
)
Approche Standard
21 011 159 762 27 031 173 654 2 180 117 882 501 520
Total
176 616 566 379 107 606 373 224 50 006 118 016 1 391 847
Exposition moyenne 2011

185 298 583 601 117 463 373 769 53 561 103 735 1 417 428
Approche Standard
19 618 154 683 27 217 176 009 3 784 89 455 470 766
Total
193 980 600 824 127 321 374 313 57 116 89 455 1 443 009
Exposition Moyenne 2010

203 515 584 582 132 842 363 328 57 498 84 805 1 426 570
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements(*) Clientle de dtail Positions de titrisation Autres Actifs Risqus **
(
134 890 327
TOTAL DES EXPOSITIONS

(*)
La classe dexposition tablissements correspond aux tablissements de crdit et entreprises dinvestissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations rgionales et locales, des entits du secteur public et des banques multilatrales de dveloppement qui ne sont pas traites comme des administrations centrales. (**) Les Autres Actifs Risqus recouvrent les immobilisations et les comptes de rgularisation.
Le tableau ci-dessus reprsente le primtre prudentiel complet suivant les catgories dfinies par larticle 40-1 de larrt du 20 fvrier 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicable aux tablissements de crdit et aux entreprises dinvestissement. Lexposition au risque de crdit prsente ci-dessus concerne au 31 dcembre 2011 les valeurs avant dprciation des comptes de dpt auprs des banques centrales et CCP (58 milliards deuros), des prts consentis la clientle (694 milliards deuros), aux tablissements de crdit (50 milliards deuros), des prts et des titres revenu fixe classs en Actifs disponibles la vente , Actifs financiers dtenus jusqu chance ou valus en valeur de march sur option (192 milliards deuros), des lments de rvaluation des portefeuilles couverts en taux (4 milliards deuros), des immobilisations corporelles de placement (29 milliards deuros), des comptes de rgularisation et actifs divers (94 milliards deuros), ainsi que des engagements de financement et de garantie donns (359 milliards deuros). De ces valeurs sont dduits les encours relatifs aux oprations de pension, intgrs dans les expositions au risque de contrepartie ci-aprs (- 4 milliards deuros), et les encours exclus du primtre prudentiel couvert (- 85 milliards deuros).
BNP Paribas a opt pour les formes les plus avances de laccord Ble 2. En conformit avec la Directive europenne et sa transposition en droit franais, le Groupe a t autoris en 2007, par lAutorit de Contrle Prudentiel, utiliser ses mthodes internes pour calculer ses exigences minimales de capital compter du 1er janvier 2008. Lutilisation de ces mthodes est subordonne certaines conditions de progrs et de dploiement, que le Groupe sest engag respecter. Pralablement son acquisition, le Groupe Fortis bnficiait dun accord de la part de son superviseur, la Banque Nationale de Belgique, pour utiliser lapproche la plus avance pour lvaluation de son besoin en capital rglementaire. Les politiques et dispositifs de notation des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dune part et BNP Paribas dautre part ont vocation converger dans le cadre dune mthodologie uniforme retenue par le Groupe. Les travaux entrepris dans cette direction ont notamment montr la compatibilit des concepts dvelopps dans chacun des deux ensembles, et permis dharmoniser les notations des principales contreparties, mais ne sont pas encore achevs. Plusieurs demandes dhomologation de mthodologies communes ont toutefois t soumises lAutorit de Contrle Prudentiel. Une approche fonde, selon les primtres non encore convergs, sur les mthodes homologues par les superviseurs franais, belge ou luxembourgeois est mise en uvre au 31 dcembre 2011.
229
PILIER 3
Risque de crdit
Sur le risque de crdit (hors comptes de rgularisation et immobilisations), la part des expositions en approche IRBA est de 70 % au 31 dcembre 2011, contre 72 % au 31 dcembre 2010. Ce primtre significatif inclut notamment le ple Corporate and Investment Banking (CIB), la Banque de Dtail en France (BDDF), une partie de lactivit de BNP Paribas Personal Finance (Cetelem), BNP Paribas Securities Services (BP2S) ainsi que les entits des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL
BNP Paribas depuis le 30 juin 2009, pour lesquels des travaux de convergence et homognisation avec les mthodes, processus et outils du groupe BNP Paribas sont en cours dachvement. Il laisse toutefois temporairement en dehors du champ certaines entits comme BNL et BancWest. Dautres entits plus petites ne se rallieront aux mthodes avances du Groupe qu moyen terme, comme par exemple les filiales des pays mergents.
EXPOSITION AU RISQUE DE CRDIT PAR TYPE DAPPROCHE(*)

Au 31 dcembre 2011 Au 31 dcembre 2010
70 %
Approche IRBA
72 %
Approche IRBA
30 %
Approche standard
28 %
Approche standard
Montant total : 1 274 Mds

(*) Hors comptes de rgularisation et immobilisations.
Montant total : 1 354 Mds
5
POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE CRDIT [Audit]
LA POLITIQUE GNRALE DE CRDIT ET LES PROCDURES DE CONTRLE ET DE PROVISIONNEMENT
Lactivit de crdit de la Banque sinscrit dans le cadre de la politique gnrale de crdit approuve par le Comit des risques, instance prside par le Directeur Gnral de la Banque, dont lobjet est de dfinir lapptit au risque. Parmi les principes directeurs noncs figurent les exigences du Groupe en matire de dontologie, dattribution des responsabilits, dexistence et de respect des procdures et de rigueur dans lanalyse du risque. Cette politique gnrale est dcline en politiques spcifiques adaptes la nature des activits ou des contreparties. Les propositions de crdit doivent respecter les principes de la politique gnrale de crdit et, le cas chant, des politiques spcifiques applicables, ainsi que, dans tous les cas, les lois et rglementations en vigueur. En particulier, BNP Paribas subordonne ses engagements lexamen en profondeur des plans de dveloppement connus de lemprunteur, la comprhension de tous les aspects structurels des oprations et sa capacit en assurer le suivi. Prsid par lun des Directeurs Gnraux ou le Directeur de GRM, le Comit de crdit de la Direction Gnrale est linstance ultime de dcision du Groupe en matire de prise de risques de crdit et de contrepartie.
LES PROCDURES DE DCISION

Le dispositif de dcision en matire de crdit repose sur un ensemble de dlgations qui suppose de recueillir lavis conforme dun reprsentant de GRM nommment dsign. Laccord est toujours donn par crit, que ce soit au moyen dun processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle dun Comit de crdit. Les dlgations se dclinent en montant de risques par groupes daffaires variant selon les catgories de notes internes et les spcificits des mtiers. Certains types de crdit prts aux banques, risques souverains ou risques relatifs des secteurs particuliers de lconomie impliquent le respect de procdures dencadrement ou de consultation dexperts sectoriels ou de spcialistes dsigns. Des procdures simplifies faisant place des outils statistiques daide la dcision sont appliques dans la banque de dtail.
LES PROCDURES DE SURVEILLANCE ET DE GESTION DE PORTEFEUILLE

Surveillance des encours
La slection et lvaluation prcise des risques pris individuellement sont compltes dun dispositif de surveillance et de reporting qui simpose lensemble du Groupe et repose sur les quipes de Credit Risk Control dont la responsabilit est de garantir, en permanence, la conformit aux dcisions, la fiabilit des donnes de reporting et la qualit du suivi des risques. La production journalire des situations irrgulires de crdit et lutilisation de diverses techniques dalertes fondes sur des outils danticipation ou des tudes prospectives facilitent lidentification prcoce des dgradations de situation. Les diffrents niveaux de surveillance, gnralement induits de lorganisation des dlgations de pouvoirs, sexercent, sous le contrle de GRM, jusquau Comit des dbiteurs de la
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Direction Gnrale. Runi mensuellement, ce Comit examine, au-dessus dun certain seuil, les dossiers pour lesquels il dcide, sur proposition des mtiers et avec laccord de GRM, du montant des dprciations constituer ou reprendre. Par ailleurs, un Comit trimestriel examine les dossiers placs sous surveillance ou non performants.
Politique de gestion densemble des portefeuilles

Cette surveillance est complte par une gestion collective des portefeuilles incluant les concentrations de risques par dbiteur, par secteur et par pays. Les rsultats de cette politique sont rgulirement examins par les diffrents forums de risque dont le Comit des risques et ses diffrentes dclinaisons, qui peut alors en modifier ou prciser les orientations gnrales, partir du cadre danalyse et des axes de rflexion proposs par GRM. Pour grer les concentrations de risques par pays, des enveloppes de risque pays sont dtermines, au niveau de dlgation appropri pour le pays considr. Dans le cas spcifique des concentrations au niveau contrepartie, un suivi rgulier est mis en place, notamment dans le cadre de la politique de concentration individuelle du Groupe. Les stress tests constituent des outils danalyse qui permettent didentifier les zones de vulnrabilit des portefeuilles du Groupe et danalyser les ventuelles corrlations sous-jacentes. Enfin, BNP Paribas utilise ventuellement des instruments de transfert du risque de crdit, comme les oprations de titrisation et les drivs de crdit, pour couvrir les risques pris individuellement, rduire la concentration du portefeuille ou les pertes maximales qui seraient lies des scenarii de crise.
Banking, Banque de Dtail en France, une partie de BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Fortis, et BNP Paribas Securities Services (BP2S). Sur les autres primtres, le calcul du capital rglementaire est ralis selon la mthode Standard , et repose sur les notations externes des contreparties. Chaque contrepartie est note en interne selon les mthodes communes au Groupe quelle que soit la mthode de calcul de capital rglementaire. La Banque a dfini un systme de notations complet, en ligne avec les exigences des superviseurs bancaires au titre de ladquation des fonds propres. Son caractre appropri et ladquation de sa mise en uvre sont valus et vrifis par le contrle priodique de la Banque. Sa conformit rglementaire a t atteste par lAutorit de Contrle Prudentiel en dcembre 2007. Le systme de notation de BNP Paribas a t dploy sur le primtre BNP Paribas Fortis en 2010. En ce qui concerne les crdits aux entreprises, il prend en compte trois paramtres fondamentaux : la probabilit de dfaut de la contrepartie, qui sexprime au moyen dune note, le taux de rcupration global (ou la perte en cas de dfaut), qui est attach la structure des transactions et le facteur de conversion (Credit Conversion Factor, ou CCF) qui estime la part en risque des engagements hors-bilan. Lchelle des notes de contrepartie comprend douze niveaux : dix niveaux pour les clients sains qui couvrent tous les niveaux de qualit de crdit de excellent trs proccupant ; deux niveaux pour ce qui concerne les clients considrs comme en dfaut selon la dfinition du superviseur bancaire. Cette valuation intervient, au moins une fois lan, dans le cadre du processus dapprobation des crdits. Elle repose avant tout sur lexpertise des intervenants, commerciaux et, en second regard, des reprsentants de GRM. Elle peut aussi sappuyer sur des outils adapts, que ce soient des aides lanalyse ou des scores, le choix des techniques et leur caractre automatique au plan de la dcision variant selon la nature des risques considrs. Lorsque des notations externes existent, celles-ci sont prises en compte par les analystes de crdit grce une correspondance indicative entre lchelle de notation interne et les chelles des agences de notation. Cette correspondance est fonde sur les probabilits de dfaut un an de chacune des notes. Lapprciation interne du risque ne converge pas ncessairement avec celle des agences de notation et il ny a pas didentit stricte entre lapprciation du caractre investment grade (1) dune transaction par les agences externes et lattribution dune note interne suprieure ou gale 5. Ainsi des contreparties notes BBB- en externe peuvent tre notes 6 en interne, alors que la correspondance indicative entre note externe et note interne pour un BBB- est 5. Des exercices annuels dtalonnages sont conduits afin de comparer les notes internes et externes. Diverses mthodes, dont certaines purement quantitatives, sont mises en uvre pour vrifier la cohrence et la robustesse du dispositif. Une approche adapte, reposant sur la dfinition de classes homognes de risque et faisant une large part aux analyses statistiques, est mise en uvre pour ce qui concerne les crdits aux particuliers et aux trs petites entreprises. GRM est globalement responsable de la qualit densemble du dispositif, soit en le dfinissant elle-mme, soit en le validant, soit enfin en en contrlant la performance. Une organisation a t mise en place afin que les quipes responsables du contrle de la performance du dispositif corporate soient diffrentes de celles qui construisent les modles. Un Steering Center a t cr cet effet au sein de BNP Paribas Fortis.
LES PROCDURES DE DPRCIATION

Tous les concours accords aux entreprises, banques ou pays souverains en dfaut font lobjet mensuellement, et sous la responsabilit de GRM, dun examen visant dterminer lventuelle rduction de valeur quil conviendrait dappliquer, quelle soit directe ou par voie de dprciation, selon les modalits dapplication des rgles comptables retenues. La rduction de valeur est tablie partir de lvaluation actualise des flux nets probables de recouvrement tenant compte de la possible ralisation des garanties dtenues. Une dprciation collective, sur base statistique, est galement constitue par chacun des ples et dtermine trimestriellement par un Comit runissant le responsable du ple, le Directeur Financier du Groupe ou son reprsentant et le Directeur de GRM. Ce Comit dcide de la dprciation collective constituer sur la base des simulations de pertes encourues maturit sur les portefeuilles de crdits dont la qualit de crdit est considre comme dtriore, sans pour autant que les clients soient identifis comme en dfaut et relvent, en consquence, de dprciations spcifiques. Les simulations faites par GRM sappuient sur les paramtres du dispositif de notation dcrit ci-dessous.
LE DISPOSITIF DE NOTATION
Le groupe BNP Paribas utilise lapproche de notations internes avance du risque de crdit pour les catgories dexposition clientle de dtail , administrations centrales et banques centrales , tablissements , entreprises et actions pour le calcul des exigences des fonds propres rglementaires sur les primtres de Corporate and Investment
(1) Ce terme dsigne les contreparties bnficiant dune notation externe allant de AAA BBB-. Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS
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La dtermination de la perte en cas de dfaut est ralise soit par mise en uvre de mthodes statistiques pour les portefeuilles dont la granularit est la plus fine, soit dire dexpert sur la base de valeurs indicatives, selon un processus similaire celui qui conduit dterminer la note de contrepartie, pour les portefeuilles corporate(2) . La perte en cas de dfaut reflte la perte que subirait la Banque en cas de dfaut de la contrepartie en priode de ralentissement conomique, conformment aux dispositions de la rglementation. Elle est value, pour chaque opration, partir du taux de rcupration dune transaction senior unsecured sur la contrepartie concerne, corrige, dune part, des effets relatifs la structure de la transaction (subordination par exemple) et, dautre part, des effets des techniques de rduction des risques de crdit (garanties et srets relles). Les rcuprations sur les garanties et srets sont estimes chaque anne sur la base de valorisations conservatrices et de dcotes prenant en compte la ralisation desdites srets en priode de stress. La Banque a modlis ses propres facteurs de conversion lorsque la rglementation le permettait (cest--dire lexclusion des oprations de risque lev pour lequel le facteur de conversion est de 100 % et lorsquun historique suffisamment fourni tait disponible afin dtre exploit statistiquement), soit par exploitation des chroniques internes de dfaut, soit par dautres techniques lorsque lhistorique ntait pas suffisant. Les facteurs de conversion sont destins mesurer la quotepart des engagements hors-bilan de la Banque qui seraient en risque en cas de dfaillance de chacun des emprunteurs. Par opposition la notation et au taux de rcupration global, ce paramtre est affect automatiquement en fonction de la nature de la transaction et nest pas dcid par les Comits de crdit. Chacun des trois paramtres de risque de crdit fait lobjet chaque anne de tests de vrification a posteriori (backtesting) et, pour la probabilit de dfaut, de comparabilit externe (talonnage) destins contrler la performance du dispositif sur chacun des segments dactivit de la Banque. Le backtesting consiste comparer les paramtres estims et leur ralisation. Lors dun talonnage, les paramtres estims en interne sont compars aux estimations dorganismes externes. Pour la notation, dans le cadre des travaux de backtesting, le taux de dfaillance des populations classes dans chacune des notes, ou dans chaque classe homogne de risque pour lactivit de dtail, est compar au taux de dfaut constat, anne par anne. Une analyse par politique de notation, par note, par zone gographique et par filire de notation est ralise afin didentifier de possibles zones de sous-performance des modles. La stabilit de la notation et de la population est vrifie. Le Groupe a par ailleurs dvelopp des techniques de backtesting des probabilits de dfaut adaptes aux portefeuilles faibles pertes ( low default portfolios ) qui permettent de qualifier la pertinence du dispositif, mme lorsque le nombre de dfauts constats est trs faible (cest le cas pour le dispositif applicable aux tats souverains ou aux Banques par exemple). Les effets des cycles conomiques sont aussi pris en compte. Ces travaux ont montr que les notes attribues taient bien des notes en moyenne de cycle et que le taux de dfaut prvisionnel est conservateur. Lors de ltalonnage, sur le primtre autre que la clientle de dtail, les notes internes sont compares aux notes de plusieurs agences de notation externe, sur la base de la correspondance indicative entre
notes internes et notes externes. Pour les entreprises clientes du Groupe bnficiant dune note externe (entre 10 % et 15 % de cette population), lanalyse comparative des donnes sur laquelle repose la notation interne fait apparatre une approche conservatrice du dispositif retenu. Pour ce qui concerne le taux de rcupration global, lexercice de backtesting porte pour lessentiel sur lanalyse des rcuprations sur les oprations en dfaut. Lorsque les dossiers sont clos, chacun des flux de rcupration est actualis la date dentre en dfaut et rapport au montant de lexposition. Lorsque les dossiers ne sont pas clos, le montant des provisions est pris comme approximation des rcuprations futures. Le taux de rcupration ainsi mesur est compar au taux de rcupration prvu un an avant la survenance du dfaut. Sur ce paramtre, par analogie ce qui est pratiqu pour la notation, des analyses globales sont effectues selon les politiques de notation et les sites gographiques. Les diffrences, ligne ligne et en moyenne, sont analyses en tenant compte du caractre bimodal de ce paramtre. Les rsultats de ces analyses prouvent que ces estimations sont pertinentes en priode de creux conjoncturel et quelles sont conservatrices en moyenne. La comparaison de ce paramtre avec des donnes externes est ralise en particulier laide dinitiatives de mise en commun de donnes auxquelles participe le Groupe. Lensemble de ces travaux est prsent chaque anne au Directeur des Risques ainsi quaux organes de pilotage du dispositif de notation et aux praticiens du risque travers le monde. Lanalyse des rsultats de ces tudes, et les changes qui sen suivent, contribue dfinir les priorits en matire de dveloppement mthodologique et de dploiement doutils. Les estimations internes des paramtres de risque sont utilises dans la gestion quotidienne de la Banque conformment aux prconisations de la rglementation. Ainsi, au-del du calcul des exigences en fonds propres, ils sont utiliss, par exemple, pour la dfinition des dlgations, loctroi des crdits ou lors de leur renouvellement, pour les mesures de rentabilit, pour dterminer les provisions de portefeuille, et pour les comptes-rendus internes et externes.
CHAMP ET NATURE DES SYSTMES DE DCLARATIONS ET DE MESURE DES RISQUES

Lensemble des processus et systmes dinformation utiliss par la filire de mesure du risque de crdit a t soumis lexamen de lAutorit de Contrle Prudentiel. Pour la partie issue de lapport des activits de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas pour laquelle les chantiers de convergence ne sont pas achevs, les processus et systmes utiliss restent ceux qui ont t homologus par les autorits de supervision bancaires belge et luxembourgeoise. Larchitecture actuelle des systmes de mesure du risque de crdit comporte deux niveaux :
le niveau central compos principalement du systme de consolidation des encours de risques de crdit, des rfrentiels centraux et de loutil de moteur de calcul du capital, dvelopps en interne ; le niveau local compos des systmes de surveillance et de mesure des risques de crdit dont GRM assure la matrise douvrage.
(2) Selon la politique Groupe, le dispositif de notation Corporate sapplique aux tablissements, aux entreprises, aux financements spcialiss et aux tats souverains.
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DIVERSIFICATION DE LEXPOSITION AU RISQUE DE CRDIT [Audit]

Lexposition brute du Groupe au risque de crdit slve 1 224 milliards deuros au 31 dcembre 2011, contre 1 296 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Ce portefeuille, analys ci-aprs en termes de diversification, recouvre lensemble des expositions au risque de crdit prsent dans le tableau Expositions relatives au risque de crdit par classe dexposition bloise , hors positions de titrisation et autres actifs risqus(1). La titrisation en portefeuille bancaire fait lobjet dun chapitre ddi (section 5.6). Les lments constituant ce portefeuille ne prsentent pas de caractre de concentration excessif par contrepartie au regard de la taille du Groupe et apparaissent trs diversifis tant sur le plan sectoriel que gographique, ainsi quil peut tre observ sur les graphiques suivants prsents en pourcentage. individuelle du Groupe. Le contrle des grands risques sassure galement que le montant total des risques encourus sur chaque bnficiaire(2) ne dpasse pas 25 % des fonds propres nets consolids du Groupe. BNP Paribas reste trs en de des seuils de concentration de la directive europenne sur les Grands Risques. En outre, les engagements bruts des vingt premires contreparties sur la classe dexposition entreprises reprsentent, au 31 dcembre 2011, 4 % du montant total des expositions brutes sur cette classe dexposition, inchang par rapport au 31 dcembre 2010.
DIVERSIFICATION SECTORIELLE
La rpartition des risques, par secteur conomique, fait lobjet dune mme attention et se double dune analyse prospective permettant une gestion dynamique de lexposition de la Banque. Cette analyse sappuie sur la connaissance approfondie dexperts sectoriels indpendants qui formulent une opinion sur lvolution des secteurs quils supervisent et identifient les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux constituants. Cette intervention est module selon les secteurs en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe, de la technicit ncessaire leur apprhension, de leur cyclicit, de leur degr de mondialisation ou encore de lexistence dune problmatique particulire de risque.
DIVERSIFICATION PAR CONTREPARTIE

value en tenant compte de lensemble des engagements ports sur un mme groupe daffaires, la diversification est une constante de la politique de la Banque. Ltendue et la varit des activits de BNP Paribas comme la forte hirarchie des dlgations participent largement la diversification recherche. La diversification par contrepartie du portefeuille fait lobjet dun suivi rgulier, notamment dans le cadre de la politique de concentration
(1) Le primtre couvert concerne les prts consentis la clientle et aux tablissements de crdit, les comptes dbiteurs des tablissements de crdit et des banques centrales, les comptes crditeurs du Groupe dans les autres tablissements de crdit et des banques centrales, les engagements de financement donns (hors opration de pension) et de garantie financire, ainsi que les titres revenu fixe compris dans le portefeuille dintermdiation bancaire. (2) Sont considrs comme des Grands Risques, au sens de la rglementation, les bnficiaires dont les risques dpassent 10 % des fonds propres, avec un seuil dclaratif exig par lACP de 300 millions deuros dexposition.
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TABLEAU N 6 : RPARTITION DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRDIT PAR CLASSE DEXPOSITION BLOISE ET PAR SECTEUR DACTIVIT DE LA CLIENTLE ENTREPRISES AU 31 DCEMBRE 2011(*)
1 % (1 %) Sant & Pharmacie 5 % (4 %) Services aux entreprises 1 % (1 %) Services de communications 3 % (4 %) Transport & Logistique 3 % (2 %) Utilits (Electricit, Gaz, Eau, etc.)
5 % (6 %) Ngoce & Commerce de gros 3 % (2 %) Minerais & matriaux 1 % (1 %) Informatique & matriels lectroniques 4 % (4 %) Immobilier 2 % (2 %) Equipements hors informatique-lectronique 3 % (3 %) Energies hors lectricit 1 % (1 %) Chimie hors pharmacie 3 % (2 %) Construction - BTP
14 % (15 %) Administrations centrales et banques centrales
12 % (14 %) 2 % (2 %) Distribution Etablissements(**)
2 % (2 %) Agro-alimentaire 4 % (4 %) Autres 31 % (30 %) Clientle de dtail
Total des expositions : 1 224 Mds au 31 dcembre 2011 (1 296 Mds au 31 dcembre 2010)
Primtre prudentiel : expositions hors risque de contrepartie, hors autres actifs risqus et hors positions de titrisation.
(*) Les pourcentages entre parenthses correspondent la rpartition au 31 dcembre 2010. (**) La classe dexposition tablissements correspond aux tablissements de crdit et entreprises dinvestissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations rgionales et locales, des entits du secteur public et des Banques multilatrales de dveloppement qui ne sont pas traites comme les administrations centrales.
DIVERSIFICATION GOGRAPHIQUE
Le risque pays se dfinit comme la somme des risques ports sur les dbiteurs oprant dans le pays considr. Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses dmembrements ; il traduit lexposition de la Banque un environnement conomique et politique homogne qui fait partie de lapprciation de la qualit de la contrepartie.
La rpartition gographique ci-dessous repose sur le pays o la contrepartie exerce son activit principale, sans tenir compte du pays de son ventuelle maison mre. Ainsi, lexposition sur une filiale ou une succursale au Royaume-Uni dune entreprise franaise est classe au sein du Royaume-Uni.
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Risque de crdit
TABLEAU N 7 : RPARTITION GOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRDIT AU 31 DCEMBRE 2011(*) SUR LA BASE DU PAYS O LA CONTREPARTIE EXERCE SON ACTIVIT PRINCIPALE
4 % (5 %)
Pays Emergents dAsie
2 % (3 %)
Japon et Australie
2 % (2 %)
Amrique Latine
29 % (26 %)
France
14 % (12 %)
Amrique du Nord
2 % (3 %)
Pays du Golfe - Afrique
1 % (1 %)
Bassin Mditerranen
2 % (2 %)
Turquie
14 % (13 %)
Belgique et Luxembourg
3 % (3 %)
Europe de lEst
9 % (11 %)
Autres pays dEurope de lOuest
3 % (3 %)
Pays-Bas
3 % (4 %)
Royaume-Uni
12 % (12 %)
Italie
Total des expositions : 1 224 Mds au 31 dcembre 2011 (1 296 Mds au 31 dcembre 2010)
Primtre Prudentiel : expositions hors risque de contrepartie, hors autres actifs risqus et hors positions de titrisation.
(*) Les pourcentages entre parenthses correspondent la rpartition au 31 dcembre 2010.
La rpartition gographique du portefeuille est quilibre et reste stable. Limplantation du Groupe reste majoritairement europenne (73 % au 31 dcembre 2011, contre 72 % au 31 dcembre 2010). Le Groupe, prsent dans la plupart des zones conomiquement actives conformment sa vocation, sattache viter les concentrations
excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et conomiques sont reconnues comme faibles ou dont la situation conomique est fragilise. Dans ce cadre, des enveloppes de risque pays sont dtermines, au niveau de dlgation appropri pour le pays considr.
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Risque de crdit
RISQUE DE CRDIT : APPROCHE IRBA

La politique de notation mise au point par le Groupe couvre lensemble de la Banque. Le dispositif IRBA, valid en dcembre 2007, stend aux portefeuilles de Corporate and Investment Banking (CIB), de la Banque de Dtail en France (BDDF) ainsi que de BNP Paribas Securities Services (BP2S) et une partie de lactivit de BNP Paribas Personal Finance. Les chantiers de convergence des mthodes, processus et outils se poursuivent dans une perspective dhomognisation en particulier sur le primtre rsultant de lacquisition de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas. Des mthodes communes ont dj t dployes sur le primtre des tablissements et des administrations centrales et Banques centrales. La plupart des autres portefeuilles ont fait lobjet de demandes daccord pralables aux superviseurs bancaires concerns en 2011.
sur le primtre des moyennes entreprises, un score est mis en uvre par des analystes de risque au sein du mtier, sous la supervision ultime de GRM ; sur chacun de ces sous-portefeuilles, la dtermination des paramtres de risque suit une mthodologie certifie et valide par les quipes de GRM qui repose en priorit sur lanalyse des donnes historiques de la Banque. Cette mthodologie est autant que possible supporte par des outils mis en rseau afin den garantir une application homogne. Le jugement expert reste toutefois irremplaable, chacune des notes et chacun des TRG faisant appel au jugement qui peut scarter, sous rserve de justification, de lapplication stricte des modles.
DISPOSITIF DE NOTATION INTERNE CORPORATE [Audit]

Le primtre IRBA concern par le dispositif de notation Corporate , cest--dire applicable selon la politique Groupe aux Banques, aux entreprises, aux financements spcialiss et aux tats souverains est couvert par une procdure de notation homogne au titre de laquelle GRM est le responsable final de la notation attribue aux contreparties et du taux de recouvrement global (TRG) affect aux transactions. Le facteur de conversion (CCF) des oprations de hors-bilan est attribu en fonction des caractristiques de la contrepartie et de la transaction. Le processus gnrique daffectation des notes sur chacun des segments du dispositif Corporate est dfini comme suit :
Le mode de dtermination des paramtres de risque rpond des principes communs, en particulier celui des quatre yeux qui prconise quau moins deux personnes diffrentes, dont une au minimum indpendante des objectifs commerciaux, se prononcent sur chaque note de contrepartie et chaque TRG de transaction. La dfinition du dfaut est uniformment applique au sein du Groupe sur chaque classe dactif. Pour les contreparties locales (PME, collectivits locales), les spcificits ventuelles de la rglementation de chacune des gographies conduisent des adaptations la marge de cette dfinition, en particulier du point de vue de la dure des impays ou du seuil de matrialit. Le graphique ci-dessous prsente la rpartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de type Corporate (classes dexpositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, tablissements) pour tous les mtiers du Groupe, utilisant lapproche de notation interne avance. Cette exposition reprsente 627 milliards deuros du montant brut du risque de crdit au 31 dcembre 2011, contre 707 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Ce portefeuille prsente une large majorit dengagements sur des emprunteurs dont les risques sont considrs comme de bonne ou dexcellente qualit, en raison du poids des relations de la Banque avec les grandes entreprises multinationales et institutions financires. Une part importante des engagements sur des emprunteurs de moindre qualit est associe des structures de financement permettant un taux de recouvrement lev en cas de dfaut de la contrepartie (financements exports bnficiant de garanties de la part des agences internationales dassurance-crdit et financements de projets, structurs ou transactionnels).
sur les entreprises et les financements spcialiss, les analyses sont ralises par le mtier qui propose une note et un TRG en Comit de crdit conformment aux mthodologies de notation et sur la base des outils dvelopps par GRM. La note et le TRG sont valids ou modifis en Comit de crdit par le reprsentant de GRM. Ces Comits dcident de loctroi ou du renouvellement des engagements et rvisent le cas chant sur une base au moins annuelle, la note de contrepartie ; sur le primtre des Banques, lanalyse est ralise par des analystes de la fonction Risques. Les notes de contrepartie et les TRG sont dtermins loccasion de Comits de revue organiss par zone gographique assurant la comparabilit entre tablissements similaires ; sur le primtre des tats souverains, les notes sont dtermines lors de Comits pays qui runissent des membres de la Direction Gnrale, des Risques et des Mtiers plusieurs fois par an. Les notes y sont proposes par la Direction des tudes conomiques ;
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Risque de crdit
TABLEAU N 8 : RPARTITION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRDIT PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PRIMTRE CORPORATE(*) TRAITE EN APPROCHE IRBA
% des expositions 30
Risques excellents, bons ou moyens
Risques sous surveillance
31 dcembre 2011 25
31 dcembre 2010
20
15
10
0 PD moyenne un an au 31.12.11 Note 0,01 % 1 0,04 % 2 0,09 % 3 0,18 % 4 0,36 % 5 1,11 % 6 2,91 % 7 6,45 % 8 11,85 % 9 19,33 % 10
(*) Le primtre Corporate prsent dans le graphique ci-dessus inclut les classes dexpositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, tablissements.
La rpartition par note des expositions Corporate sur le primtre IRBA est globalement stable, lexception de la part des expositions notes 1 et 2 pour lesquelles le mouvement sexplique par la dgradation de 1 2 des notes internes de certains pays.
contre 721 milliards deuros au 31 dcembre 2010, dont 707 milliards deuros dencours sains et 14 milliards dencours douteux, et concerne principalement les ples CIB, BDDF, BeLux Retail Banking ainsi que le mtier BNP Paribas Securities Services (BP2S) du ple Investment Solutions. Cette information est complte par les taux moyens constats des principaux facteurs de risque blois :

PORTEFEUILLE CORPORATE PAR CLASSE DEXPOSITION ET NOTE INTERNE

Les tableaux ci-dessous prsentent la rpartition par note des encours relatifs au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de type Corporate (classes dexposition : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, tablissements) pour tous les mtiers du Groupe utilisant lapproche de notation interne avance. Lexposition totale reprsente 643 milliards deuros au 31 dcembre 2011, dont 627 milliards deuros dencours sains et 15 milliards dencours douteux,
moyenne pondre des facteurs de conversion du hors-bilan : CCF moyen(1) ; moyenne des pertes en cas de dfaut pondre par la valeur expose au risque : LGD moyen(2) ;
ainsi que par le taux de pondration moyen : RW moyen(3) dfini comme le rapport entre les actifs pondrs et la valeur expose au risque (EAD). La colonne Perte attendue prsente la perte attendue un an.
(1) CCF moyen : Credit Conversion Factor moyenne des facteurs de conversion pondre par le montant dengagement hors-bilan. (2) LGD moyen : Loss Given Default moyenne des pertes en cas de dfaut pondre par la valeur expose au risque. (3) RW moyen : Risk Weight taux de pondration moyen.
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TABLEAU N 9 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRDIT PAR CLASSE DEXPOSITION ET NOTE INTERNE SUR LE PRIMTRE CORPORATE TRAIT EN APPROCHE IRBA 31 dcembre 2011 CCF moyen du horsbilan
75 % 69 % 53 % 55 % 70 % 56 % 57 % 63 % 55 % 50 % 67 % 69 % 84 % 75 % 71 % 59 % 59 % 58 % 54 % 51 % 51 % 62 % 96 % 80 % 71 % 60 % 60 % 59 % 58 % 59 % 61 % 61 % 59 % 57 % 74 % 72 % 86 % 60 % 61 %
En millions deuros
Note interne
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Exposition totale
115 188 26 255 1 034 4 318 1 744 1 017 1 441 668 309 12 3 619 155 605
Montant bilan
109 596 25 537 1 006 2 720 1 686 744 973 428 231 7 3 619 146 547 9 648 28 259 5 828 3 324 3 181 2 595 1 455 999 399 89 483 310 56 570 4 627 13 245 16 007 26 893 33 994 42 264 31 077 13 125 3 620 3 936 6 852 2 717 198 357 401 474
Montant hors-bilan
5 592 718 28 1 598 58 273 468 240 78 5 0 9 058 2 898 10 507 4 205 1 878 1 419 1 132 415 420 449 599 83 0 24 005 6 456 40 659 33 448 37 014 32 593 30 270 18 951 4 986 1 361 1 167 1 200 155 208 260 241 323
Valeur expose au risque

112 751 25 914 1 024 3 601 1 825 899 1 241 579 272 8 3 618 151 732 12 112 36 191 8 736 4 402 3 994 3 256 1 689 1 221 632 467 565 312 73 577 8 525 36 967 35 052 47 744 51 162 57 971 41 118 15 668 4 332 4 608 7 863 2 856 313 866 539 175
LGD moyen
2% 3% 19 % 9% 36 % 14 % 5% 15 % 40 % 76 %
RW moyen
0% 1% 16 % 8% 59 % 28 % 14 % 56 % 195 % 427 % 25 %
Perte attendue
0 0 0 1 3 1 2 6 14 1 1 946 1 974 1 2 2 2 5 12 13 21 33 28 171 289 579 0 5 10 27 57 165 300 227 129 250 2 826 2 489 6 485 9 038
Actifs pondrs
279 275 160 291 1 068 249 177 325 529 35 922 4 310 706 2 115 1 278 1 155 1 572 2 070 1 253 1 119 1 328 778 16 1 13 391 531 4 660 7 931 13 871 21 423 31 209 30 042 13 219 5 276 7 034 1 649 44 136 889 154 590
Administrations centrales et banques centrales
SOMME tablissements 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME Entreprises 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME TOTAL
3% 17 % 17 % 26 % 34 % 33 % 32 % 26 % 25 % 43 % 32 %
3% 6% 6% 15 % 26 % 39 % 64 % 74 % 92 % 210 % 167 % 3% 0%
12 546 38 766 10 033 5 202 4 600 3 727 1 870 1 419 848 688 566 310 80 575 11 083 53 904 49 455 63 907 66 587 72 534 50 028 18 111 4 981 5 103 8 052 2 872 406 617 642 797
21 % 19 % 34 % 37 % 32 % 31 % 25 % 25 % 22 % 26 % 28 %
18 % 6% 13 % 23 % 29 % 42 % 54 % 73 % 84 % 122 % 153 % 21 % 2%
29 % 21 %
44 % 29 %
238
PILIER 3
Risque de crdit
31 dcembre 2010 CCF moyen du horsbilan

99 % 65 % 74 % 60 % 55 % 55 % 66 % 70 % 55 % 50 %
En millions deuros
Note interne
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Exposition totale
144 682 13 682 1 450 5 923 4 218 1 580 1 850 574 169 203 31 174 362
Montant Montant bilan hors-bilan

143 188 13 142 1 299 5 735 2 031 1 080 840 401 102 188 31 168 037 20 543 24 051 14 994 5 035 6 018 2 204 2 606 1 214 586 168 864 207 78 490 2 829 17 414 18 842 28 766 37 659 45 447 34 261 13 808 3 220 4 146 7 849 2 784 217 025 463 552 1 494 540 151 188 2 187 500 1 010 173 67 15 0 6 325 4 716 5 883 3 896 2 002 1 424 1 133 854 590 360 695 55 6 21 614 7 451 44 946 37 117 40 673 35 786 31 199 21 486 6 086 1 087 1 891 1 223 171 229 116 257 055

144 232 13 455 1 421 5 837 3 256 1 369 1 510 526 131 194 30
LGD moyen
6% 9% 9% 21 % 14 % 9% 4% 3% 22 % 68 %
RW moyen
0% 4% 5% 27 % 20 % 24 % 13 % 19 % 116 % 358 % 0%
Perte attendue
0 0 0 2 1 2 2 2 4 25 20 58 1 2 4 3 8 12 22 25 45 40 234 143 539 1 5 12 28 67 173 331 260 104 229 3 628 2 371 7 209 7 806
Actifs pondrs
327 558 73 1 573 638 324 190 98 153 695 0 4 628 1 029 1 478 2 360 1 644 2 831 2 262 2 287 1 373 1 817 1 124 43 5 18 253 522 4 867 7 856 13 874 23 579 32 314 34 219 15 077 4 301 6 569 1 255 27 144 459 167 340
SOMME tablissements 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME Entreprises 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME TOTAL
69 % 67 % 70 % 69 % 61 % 64 % 57 % 58 % 57 % 58 % 78 % 99 % 100 % 67 % 53 % 57 % 53 % 58 % 64 % 69 % 73 % 76 % 59 % 66 % 81 % 87 % 62 % 62 %
171 961 23 884 28 475 17 673 6 349 6 914 2 910 3 087 1 586 805 726 933 216 93 558 6 787 42 998 38 402 51 632 58 489 64 687 48 459 18 217 3 858 5 253 8 695 2 949 350 426 615 945
7% 14 % 10 % 26 % 30 % 33 % 40 % 25 % 23 % 26 % 26 %
3% 4% 5% 13 % 26 % 41 % 78 % 74 % 87 % 226 % 155 % 5% 2%
25 259 29 934 18 890 7 037 7 442 3 337 3 460 1 804 946 863 919 213 100 104 10 280 62 360 55 959 69 439 73 445 76 646 55 747 19 894 4 307 6 037 9 072 2 955 446 141 720 607
19 % 23 % 36 % 37 % 33 % 31 % 24 % 23 % 22 % 23 % 23 %
20 % 8% 11 % 20 % 27 % 40 % 50 % 71 % 83 % 111 % 125 % 14 % 1%
29 % 21 %
41 % 27 %
239
PILIER 3
Risque de crdit
Sur les administrations centrales et les tablissements, le Groupe est principalement expos sur des contreparties de trs bonne qualit, pour la plupart des pays dvelopps, bnficiant par consquent de trs bonnes notes internes et dune moyenne des pertes en cas de dfaut trs faible. La majorit des engagements sur les entreprises porte sur des clients de trs bonne ou de bonne qualit, refltant le poids important des grands groupes multinationaux dans la clientle du Groupe. Les autres engagements correspondent en grande partie des oprations structures ou garanties par des actifs de bonne qualit, ce que refltent les niveaux moyens des pertes en cas de dfaut.
les principes relatifs aux modles, notamment la ncessit de dvelopper des modles discriminants et interprtables, de sappuyer sur la modlisation ou lobservation a posteriori des indicateurs de risque pour paramtrer les engagements. Les indicateurs de risque doivent tre quantifis sur la base dun historique dau moins cinq ans et dun chantillonnage important et reprsentatif. Enfin, les modles doivent tre prcisment documents.
DISPOSITIF DE NOTATION INTERNE PROPRE LA CLIENTLE DE DTAIL [Audit]

La Banque de Dtail est exerce, soit au sein de BNP Paribas via son rseau dagences en France, soit au travers de certaines de ses filiales, notamment en Italie, en Belgique et au Luxembourg, ou dans lunivers de BNP Paribas Personal Finance. Pour lensemble de ces activits, la Politique Gnrale de Notation Retail (PGNR) fixe le cadre permettant aux ples et la Direction des Risques de mesurer, hirarchiser et suivre de manire homogne lvolution des risques de crdit encourus par le Groupe. Cette politique sapplique aux transactions caractrises par une forte granularit, une faible volumtrie unitaire et un traitement standardis du risque de crdit. La politique gnrale reprsente le cadre densemble dans lequel se dploient les scores ; elle prcise notamment :
Lessentiel des contreparties du portefeuille Banque de Dtail de BDDF fait lobjet dun score de comportement servant dterminer la probabilit de dfaut et pour chaque transaction, le taux de recouvrement (GRR) et la valeur expose au risque (EAD). Ces paramtres sont calculs chaque mois sur la base des informations les plus rcentes et dclins en diffrents scores doctroi mis disposition de la fonction commerciale. Celle-ci nintervient pas dans la dtermination des paramtres de risque. Ces mthodes sont appliques de manire homogne sur lensemble de la clientle de dtail. Sur le primtre de BNP Paribas Personal Finance ligible aux mthodes IRBA, les paramtres de risque sont dtermins par la fonction Risques, sur base statistique en fonction des caractristiques des clients et de lhistorique de la relation. Les mthodologies de construction et de suivi des scores permettent daffecter les clients individuels des classes homognes en termes de risque de dfaillance. Il en est de mme pour les autres paramtres : valeur expose au risque ou EAD et Perte en cas de dfaut ou LGD . Le graphique ci-dessous prsente la rpartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de la clientle de dtail pour tous les mtiers du Groupe, utilisant lapproche de notation interne avance. Cette exposition reprsente 192 milliards deuros du montant brut du risque de crdit au 31 dcembre 2011, stable par rapport au 31 dcembre 2010.
les principes gnraux du dispositif de notation interne, soulignant limportance de la qualit de ce dispositif et de son adaptation aux volutions ; les principes propres la dfinition des Classes Homognes de Risque (CHR) ;
240
PILIER 3
Risque de crdit
TABLEAU N 10 : RPARTITION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRDIT PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PRIMTRE CLIENTLE DE DTAIL TRAITE EN APPROCHE IRBA
% des expositions 25 %
Risques excellents, bons ou moyens
Risques sous surveillance
31 dcembre 2011 20 %
31 dcembre 2010
15 %
10 %
5%
0% PD moyenne 1 an au 31.12.11 Note 0,04 % 2 0,10 % 3 0,19 % 4 0,55 % 5 1,13 % 6 2,91 % 7 6,53 % 8 11,96 % 9 34,55 % 10
La variation de la courbe des probabilits de dfaut, entre le 31 dcembre 2010 et le 31 dcembre 2011, est fortement lie lvolution du dispositif de notation interne mis en place sur la Banque De Dtail en France. Sur ce primtre, les modles de notation ont t revus et amliors la demande de lAutorit de Contle Prudentiel en prenant en compte de nouvelles informations disponibles sur les clients. Cette volution a eu lieu pour larrt du 31 dcembre 2011.
PORTEFEUILLE DE LA CLIENTLE DE DTAIL PAR CLASSE DEXPOSITION ET NOTE INTERNE

Le tableau n11 prsente la rpartition par note des encours relatifs au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de la
clientle de dtail pour tous les mtiers du Groupe utilisant lapproche de notation interne avance. Lexposition totale reprsente 200 milliards deuros au 31 dcembre 2011, contre 198 milliards deuros au 31 dcembre 2010 et concerne principalement les ples Banque De Dtail en France (BDDF) et BeLux Retail Banking ainsi que les filiales de crdits aux particuliers en Europe de lOuest de BNP Paribas Personal Finance.
241
PILIER 3
Risque de crdit
TABLEAU N 11 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRDIT PAR CLASSE DEXPOSITION ET NOTE INTERNE SUR LE PRIMTRE DE LA CLIENTLE DE DTAIL TRAIT EN APPROCHE IRBA 31 dcembre 2011 Montant horsbilan
783 421 515 733 290 68 56 19 11 2 3 2 901 0 1 508 1 238 1 974 5 896 3 161 3 008 1 083 292 514 42 0 18 716 0 1 377 1 112 1 515 2 257 1 467 1 138 477 152 79 35 10 9 619 31 236 91 % 91 % 90 % 97 % 87 % 93 % 89 % 89 % 98 % 100 % 100 % 92 % 61 %
En millions deuros
Note interne
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Exposition totale
21 961 13 263 16 946 15 791 13 001 5 431 1 837 1 238 892 161 1 102 91 623
Montant bilan
21 178 12 842 16 431 15 058 12 711 5 363 1 781 1 219 881 159 1 099 88 722 0 103 99 150 116 549 1 831 1 588 849 965 962 469 7 681 5 6 924 2 923 8 542 10 657 12 364 12 996 7 136 2 935 2 717 2 737 1 995 71 931 168 334
CCF moyen du horsbilan

90 % 96 % 97 % 99 % 96 % 97 % 98 % 99 % 100 % 100 % 100 % 95 % 100 % 47 % 35 % 40 % 41 % 36 % 42 % 47 % 33 % 22 % 8% 100 % 40 %

21 643 13 259 16 832 15 592 13 704 5 536 1 779 1 234 900 161 1 096 91 736 0 2 249 828 1 382 2 695 1 995 3 159 2 130 974 1 086 1 166 469 18 135 5 8 370 3 455 9 893 12 583 13 887 14 141 7 486 3 119 2 757 2 955 2 063 80 714 190 586
LGD moyen
12 % 12 % 12 % 11 % 10 % 10 % 13 % 13 % 13 %
RW moyen
1% 3% 5% 11 % 21 % 30 % 50 % 68 % 67 % 124 % 0%
Perte attendue
1 1 4 11 17 18 19 20 44 16 258 409 0 0 0 1 6 10 42 56 54 174 673 302 1 318 0 1 1 6 15 34 90 95 116 248 1 569 1 231 3 406 5 133
Actifs pondrs
274 334 835 1 782 2 876 1 684 882 843 601 200 0 10 311 0 34 23 71 294 396 1 232 1 352 1 008 1 527 593 0 6 530 1 291 232 1 293 2 823 3 786 4 923 2 743 1 870 1 750 1 574 0 21 286 38 127
Prts immobiliers
SOMME Expositions renouvelables 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME Autres expositions 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME TOTAL
12 % 43 % 54 % 50 % 47 % 52 % 48 % 42 % 44 % 49 % 49 %
11 % 20 % 1% 3% 5% 11 % 20 % 39 % 63 % 103 % 141 % 51 % 0%
0 1 611 1 338 2 124 6 012 3 710 4 838 2 671 1 141 1 480 1 003 469 26 397 5 8 301 4 035 10 057 12 914 13 831 14 134 7 613 3 087 2 796 2 772 2 005 81 550 199 570
48 % 21 % 28 % 30 % 31 % 28 % 24 % 23 % 21 % 31 % 26 %
36 % 10 % 3% 7% 13 % 22 % 27 % 35 % 37 % 60 % 63 % 53 % 0%
26 % 21 %
26 % 20 %
242
PILIER 3
Risque de crdit
31 dcembre 2010 Note interne

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME Expositions renouvelables 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME Autres expositions 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 SOMME TOTAL
En millions deuros
Exposition totale
23 388 10 679 11 460 24 094 13 298 7 548 640 1 324 708 146 924 94 209 900 1 698 4 632 5 129 5 114 5 055 1 716 1 070 1 438 1 446 458 28 656 2 3 774 3 906 6 193 15 252 14 075 13 898 7 115 3 440 3 031 2 847 1 906 75 439 198 304
Montant bilan
22 314 10 077 10 955 23 165 12 980 6 984 603 1 301 696 146 921 90 142 203 365 277 369 677 2 193 1 172 845 1 187 1 017 458 8 763 2 2 955 3 127 5 184 12 738 12 743 12 679 6 626 3 308 2 972 2 804 1 894 67 032 165 937
Montant horsbilan
1 074 602 505 929 318 564 37 23 12 0 3 4 067 697 1 333 4 355 4 760 4 437 2 862 544 225 251 429 0 19 893 0 819 779 1 009 2 514 1 332 1 219 489 132 59 43 12 8 407 32 367
CCF moyen du hors-bilan

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 52 % 22 % 45 % 41 % 33 % 49 % 49 % 49 % 44 % 4% 101 % 40 %

23 406 10 725 11 489 24 087 13 174 7 510 650 1 327 707 146 920 94 141 1 778 1 764 2 746 2 800 2 508 3 757 1 501 1 032 1 338 1 038 458 20 720 2
LGD moyen
14 % 14 % 14 % 13 % 11 % 11 % 9% 16 % 14 %
RW moyen
1% 3% 5% 9% 20 % 31 % 50 % 84 % 79 % 200 % 0%
Perte attendue
1 2 3 13 16 24 10 26 29 16 118 258 0 0 3 5 13 47 41 56 200 546 274 1 185 0 0 1 3 19 35 83 93 123 289 1 356 1 071 3 074 4 516
Actifs pondrs
329 337 601 2 280 2 644 2 291 328 1 113 561 292 0 10 777 21 37 147 249 504 1 411 976 1 034 1 842 893 0 7 114 0 143 290 787 3 306 3 785 4 805 2 704 2 014 2 023 2 496 0 22 353 40 244
Prts immobiliers
13 % 50 % 49 % 56 % 50 % 48 % 42 % 44 % 47 % 48 %
11 % 1% 2% 5% 9% 20 % 38 % 65 % 100 % 138 % 86 % 0%
48 % 32 % 34 % 35 % 35 % 28 % 22 % 21 % 19 % 30 % 27 %
34 % 18 % 4% 8% 13 % 22 % 28 % 35 % 38 % 58 % 67 % 88 % 0%
100 % 93 % 88 % 94 % 87 % 90 % 85 % 86 % 90 % 83 % 100 % 91 % 61 %
3 660 3 862 6 169 14 843 13 633 13 693 7 082 3 500 3 033 2 827 1 966 74 270 189 131
26 % 22 %
30 % 21 %
Les prts immobiliers sont logs essentiellement dans les portefeuilles de la Banque De Dtail en France (BDDF), de BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas et BNP Paribas Personal Finance. La politique de distribution sappuie sur un dispositif encadr. Le faible niveau moyen des pertes en cas de dfaut
243
PILIER 3
Risque de crdit
matrialise leffet des garanties mises en place au moment de loctroi du crdit. Les expositions renouvelables et autres expositions sont, pour une grande part, relatives aux activits des filiales de crdits aux particuliers, dont la clientle est plus disperse en terme de qualit et le niveau de garanties plus limit. Le Groupe considre que la publication dune comparaison, pour le primtre en mthode IRBA, entre les pertes attendues lhorizon dun an (Expected Loss) et le cot du risque de crdit ralis, conformment
la demande de la rglementation (art. 384-4 i) nest pas pertinente pour les raisons suivantes :
les paramtres de risque utiliss pour le calcul des pertes attendues lhorizon dun an, selon les principes de Ble 2 et telles que publies dans les tableaux prcdents, constituent des estimations statistiques sur la dure du cycle ; en revanche, les pertes ralises se rapportent par nature lanne coule, donc un point particulier du cycle.
RISQUE DE CRDIT : APPROCHE STANDARD

Pour les encours traits en mthode Standard, BNP Paribas utilise les notations externes des agences Standard & Poors, Moodys et Fitch ratings. Le rapprochement de ces notations avec les chelons de qualit de crdit prvus par la rglementation est conforme aux prescriptions de lAutorit de Contrle Prudentiel. Lorsquune exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas dune notation externe de crdit qui lui soit directement applicable, les rfrentiels tiers de la Banque permettent, dans certains cas, dutiliser pour la pondration la notion externe senior unsecured de lmetteur, si celle-ci est disponible. Au 31 dcembre 2011 les encours traits en mthode standard reprsentent 30 % du montant total des expositions brutes du groupe BNP Paribas, contre 28 % au 31 dcembre 2010. Les principales entits traites en approche Standard au 31 dcembre 2011 sont BNL, BancWest, BNP Paribas Personal Finance (crdit la consommation hors Europe de lOuest et crdit immobilier dans son ensemble), BNP Paribas Leasing Solutions (BPLS), TEB et les autres filiales des pays mergents, les entits de la Banque prive, ainsi que la Banque de la Poste en Belgique.
TABLEAU N 12 : RPARTITION DES EXPOSITIONS CORPORATE(*) DU RISQUE DE CRDIT PAR TAUX DE PONDRATION EFFECTIF SUR LE PRIMTRE TRAIT EN APPROCHE STANDARD
% des expositions 80 % 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010
70 %
60 %
50 %
40 %
20 %
PORTEFEUILLE CORPORATE [Audit]

Le graphique ci-contre prsente la rpartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de type Corporate (classes dexpositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, tablissements) pour tous les mtiers du Groupe, utilisant lapproche standard. Cette exposition reprsente 197 milliards deuros du montant brut du risque de crdit au 31 dcembre 2011, contre 192 milliards deuros au 31 dcembre 2010.
10 %
0% [0;10%] ]10;20%] ]20;50%] ]50;100%] > 100%
(*) Le primtre Corporate prsent dans le graphique ci-dessus inclut les classes dexpositions entreprises, administrations centrales et Banques centrales et tablissements.
PORTEFEUILLE DE LA CLIENTLE DE DTAIL [Audit]

Lexposition totale des encours relatifs au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de la clientle de dtail pour tous les mtiers du Groupe utilisant lapproche standard reprsente 174 milliards deuros au 31 dcembre 2011, contre 176 milliards deuros au 31 dcembre 2010.
PORTEFEUILLE TOTAL
Le tableau ci-aprs prsente la rpartition par chelon de qualit de crdit des encours relatifs aux portefeuilles des crdits et engagements sur les contreparties de tous les mtiers du Groupe utilisant lapproche standard. Cette exposition reprsente 381 milliards deuros du montant brut du risque de crdit au 31 dcembre 2011 contre 378 milliards deuros en dcembre 2010.
244
PILIER 3
Risque de crdit
TABLEAU N 13 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRDIT PAR CLASSE DEXPOSITION ET NOTE EXTERNE SUR LE PRIMTRE STANDARD 31 dcembre 2011 Exposition brute(**)
12 533 2 707 933 2 591 1 221 1 026 21 011 AAA AAA+ ABBB+ BBBBB+ BBB+ BCCC+ D Sans note externe 16 821 6 504 537 811 361 7 1 990 27 031 AAA AAA+ ABBB+ BBBBB+ BBB+ BCCC+ D Sans note externe 200 3 217 791 427 113 1 155 013 159 762 Sans note externe 173 654 173 654 381 458
31 dcembre 2010 Exposition brute(**)

11 516 1 947 1 829 2 299 990 1 037 19 618 22 219 574 1 124 651 245 0 2 404 27 217 1 516 1 072 549 425 437 9 150 675 154 683 176 009 176 009 377 527
En millions deuros
Rating externe(*)
AAA AA+ ABBB+ BBBBB+ BBB+ BSans note externe
Valeur expose au risque (EAD)

12 503 2 675 919 2 587 1 206 1 014 20 904 15 890 6 037 463 621 314 6 1 822 25 153 184 2 669 632 321 76 1 118 789 122 672 147 635 147 635 316 364
Exposition pondre (RWA)

58 66 451 835 1 206 842 3 458 2 292 2 566 438 621 315 8 1 042 7 282 37 1 332 628 314 114 1 114 657 117 083 82 922 82 922 210 745
Valeur expose au risque (EAD)

11 486 1 903 1 801 2 296 990 1 036 19 512 20 557 475 829 517 209 0 2 184 24 771 1 463 948 435 359 398 7 114 149 117 759 145 748 145 748 307 790
Exposition pondre (RWA)

91 135 908 2 227 993 826 5 180 4 166 236 723 517 209 0 1 386 7 237 546 477 436 360 602 10 109 022 111 453 81 826 81 826 205 696
SOMME : tablissements
SOMME : Entreprises
SOMME : Clientle de dtail SOMME : TOTAL

(*) Selon Standard and Poors. (**) Bilan et hors-bilan.
Le tableau ci-dessus est hors risque de contrepartie, autres actifs risqus et positions de titrisation. Au 31 dcembre 2011, 83 % des expositions sur les administrations centrales, les banques centrales et les tablissements de crdit sont de bonne ou trs bonne qualit ( investment grade ), contre 84 % au 31 dcembre 2010. Les entits du Groupe calculant leurs besoins en capital selon la mthode standard ont une activit axe principalement vers les particuliers ou les petites et moyennes entreprises ou bien se situent dans des rgions du monde o lactivit des agences de notation est peu dveloppe (Turquie, Ukraine, Moyen-Orient, etc.). Ceci explique quune majorit des entreprises ne dispose pas de note externe en approche standard.
245
PILIER 3
Risque de crdit
EXPOSITIONS EN DFAUT, PROVISIONS ET COT DU RISQUE
TABLEAU N 14 : ENCOURS DPRCIS OU NON PRSENTANT DES IMPAYS ET GARANTIES REUES AU TITRE DE CES ENCOURS
(Voir tats financiers note 5. notes relatives au bilan au 31 dcembre 2011.)
TABLEAU N 15 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DFAUT PAR ZONE GOGRAPHIQUE 31 dcembre 2011 Expositions en dfaut *
( )
En millions deuros
Exposition brutetotale
351 136 183 244 143 674 43 545 45 842 123 636 32 745 21 084 18 830 29 064 184 656 26 224 19 703 50 448 1 273 831
Approche standard
3 888 150 12 242 107 93 1 638 1 684 282 617 489 1 022 202 2 90 22 506
Approche IRBA
6 387 4 722 178 1 436 182 6 944 656 2 216 1 219 1 843 352 72 200 24 409
Ajustements de valeur
5 650 2 101 6 234 847 140 4 669 1 587 195 515 765 856 383 40 101 24 083
France Belgique et Luxembourg Italie Royaume-Uni Pays-Bas Autres pays dEurope de lOuest Europe de lEst Turquie Bassin mditerranen Pays du Golfe Afrique Amrique du Nord Amrique latine Japon et Australie Pays mergents dAsie TOTAL
31 dcembre 2010 Expositions en dfaut *

En millions deuros
( )
Exposition brutetotale
343 764 180 919 155 504 57 292 48 400 149 858 38 970 20 898 19 121 33 670 165 363 31 383 43 523 64 889 1 353 554
Approche Standard
3 555 156 10 397 179 41 1 856 2 376 348 543 434 1 265 499 38 147 21 834
Approche IRBA
8 225 4 615 128 1 362 614 3 052 863 9 195 1 178 2 189 700 751 231 24 112
5 523 2 093 5 369 1 335 175 2 752 1 967 237 474 659 954 776 343 178 22 835
France Belgique et Luxembourg Italie Royaume-Uni Pays-Bas Autres pays dEurope de lOuest Europe de lEst Turquie Bassin mditerranen Pays du Golfe Afrique Amrique du Nord Amrique latine Japon et Australie Pays mergents dAsie TOTAL
(*)
Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties.
246
PILIER 3
Risque de crdit
TABLEAU N 16 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DFAUT, DES AJUSTEMENTS DE VALEUR ET DU COT DU RISQUE PAR CLASSE DEXPOSITION BLOISE
Le cot du risque prsent ci-dessous est relatif au risque de crdit et ninclut donc pas les dprciations constates au titre du risque de contrepartie des instruments financiers de march. (Voir tats financiers note 2.f Cot du risque.)

En millions deuros
( )
Exposition brute totale

176 616 566 379 107 606 373 224 50 006 1 273 831
Approche Standard
79 10 397 469 11 262 299 22 506
Approche IRBA
3 619 10 923 876 7 513 1 478 24 409
1 972 10 537 708 10 195 671 24 083
Provisions de portefeuille
Cot du risque
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Positions de titrisation TOTAL
4 997
(6 665)

En millions deuros
( )
Exposition brute totale

193 980 600 824 127 321 374 313 57 116 1 353 554
Approche Standard
26 9 947 548 10 756 557 21 834
Approche IRBA
32 12 027 1 132 7 726 3 195 24 112
65 11 382 638 9 535 1 215 22 835
Provisions de portefeuille
Cot du risque
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Positions de titrisation TOTAL
(*)
5 495
(4 635)
Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties.
247
PILIER 3
Risque de crdit
TABLEAU N 17 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS NON DPRCIES PRSENTANT DES IMPAYS PAR CLASSE DEXPOSITION BLOISE ET TYPE DAPPROCHE 31 dcembre 2011 Echancement des encours non dprcis prsentant des impays(*)
En millions deuros
< 90 jours
53 5 665 253 6 400 12 371 208 1 552 133 2 780 4 673 17 044
> 90 jours < 180 jours

14 307 0 182 503 163 0 0 36 199 702
>180 jours < 1 an

2 20
> 1 an
3 6
Total
72 5 998 253
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail TOTAL PRIMTRE STANDARD Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail TOTAL PRIMTRE IRBA TOTAL PRIMTRE PRUDENTIEL
2 24 3 87
4 13 13 17
6 588 12 911 387 1 656 133
5 95 119
1 31 44
2 822 4 998 17 909
31 dcembre 2010 Echancement des encours non dprcis prsentant des impays(*)
En millions deuros
< 90 jours
80 4 475 155 4 092 8 802 24 2 539 173 3 203 5 939 14 741
> 90 jours < 180 jours

3 263 0 181 447
>180 jours < 1 an

1 23 3 11 38
> 1 an
0 55 23 34 112 16
Total
84 4 816 181 4 318 9 399 40 2 698 177 3 279 6 194 15 593
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail TOTAL PRIMTRE STANDARD Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail TOTAL PRIMTRE IRBA TOTAL PRIMTRE PRUDENTIEL
27 3 45 75 522
31
101 1
16 47 85
15 133 245
(*) Sur base FINREP, montant correspondant aux expositions brutes (bilan) avant prise en compte des garanties.
248
PILIER 3
Risque de crdit
TECHNIQUES DE RDUCTION DU RISQUE DE CRDIT

Les techniques de rduction du risque de crdit sont prises en compte conformment la rglementation de Ble 2. En particulier leur effet est valu dans les conditions dun ralentissement conomique. Elles sont distingues en deux grandes catgories : Les srets personnelles dune part et les srets relles dautre part.
stock, de cession de contrats ou de tout autre droit sur un actif de la contrepartie. Afin dtre prises en compte, les srets doivent remplir les conditions suivantes :

Une sret personnelle correspond lengagement pris par un tiers de se substituer au dbiteur primaire en cas de dfaillance de ce dernier. Par extension, les assurances crdit et les drivs de crdit (achat de protection) font partie de cette catgorie. Les srets relles constitues au profit de la Banque garantissent lexcution bonne date des engagements financiers dun dbiteur.
leur valeur ne doit pas tre fortement corrle au risque du dbiteur (les actions de lemprunteur ne sont en particulier pas ligibles) ; le nantissement doit tre document ; la Banque doit tre en mesure dvaluer la valeur de lactif nanti dans des conditions de ralentissement conomique ; la Banque doit avoir obtenu un confort raisonnable sur la possible appropriation puis ralisation de lactif considr.
Pour le primtre trait en approche IRBA, les srets personnelles et relles sont prises en compte, sous rserve de leur ligibilit, par une diminution du paramtre de perte en cas de dfaut (LGD) applicable aux transactions concernes pour les oprations du portefeuille dintermdiation bancaire. Pour le primtre trait en approche standard, les srets personnelles sont prises en compte, sous rserve de leur ligibilit, par une pondration bonifie correspondant celle du garant, sur la part garantie de lexposition qui tient compte des asymtries de devise et de maturit. Les srets relles viennent, quant elles, en diminution de lexposition aprs prise en compte le cas chant des asymtries de devise et de maturit. Les garants font lobjet dune analyse de risque de mme nature que les dbiteurs primaires et se voient attribuer des paramtres de risque selon des mthodologies et des processus similaires. Lvaluation de leffet des instruments de rduction de risque de crdit suit une mthodologie valide et commune lensemble du Groupe pour chaque activit. Dans le ple CIB, ces effets prennent en compte la possible corrlation du garant et de lemprunteur (en cas dappartenance au mme secteur industriel par exemple). Ils sont valids par les Comits de crdits pour chaque dossier lors de leur approbation initiale puis loccasion des revues annuelles. Les srets relles se distinguent en deux classes : les srets financires dune part et les autres srets relles dautre part.

Pour le ple CIB, chaque sret est value selon des techniques propres et leffet sur chaque dossier est valu individuellement. Pour lactivit de la Banque de Dtail, la prsence ou non de tel ou tel type de sret relle peut, en fonction du taux de couverture, conduire affecter lexposition une classe de LGD particulire, sur la base dun traitement statistique. Les srets sont consenties par la maison mre de la contrepartie ou par dautres entits telles que les institutions financires. Les couvertures par drivs de crdit, le recours des assureurs crdit publics pour le financement export ou des assureurs crdit privs constituent dautres exemples de garanties. Une garantie ne peut tre ligible pour amliorer les paramtres de risque dune transaction que si le garant est mieux not que la contrepartie concerne, le garant tant soumis aux mmes exigences danalyse pralable que le dbiteur primaire. Conformment la politique gnrale de notation, les srets personnelles et relles sont prises en compte pour leur valeur conomique et ne sont acceptes en tant que source principale de remboursement que par exception. Dans le contexte de financement de matires premires par exemple, la capacit de remboursement de lemprunteur doit tre value sur la base de ses flux oprationnels. La valeur conomique des actifs remis en garantie est value de manire objective et vrifiable : valeur de march, valeur dire dexpert, valeur comptable. Elle reprsente la valeur des actifs la date de lvaluation et non la date de dfaut qui sapprcie dans un second temps. Enfin, les procdures du Groupe prvoient une revalorisation des garanties relles au moins annuelle sur le primtre CIB.
Les srets de nature financire correspondent aux espces (y compris lor), aux actions (cotes ou non cotes) et aux obligations. Les autres srets relles sont diverses et peuvent prendre la forme dhypothques immobilires ou maritimes, de nantissement de
249
PILIER 3
Risque de crdit
TABLEAU N 18 : APPROCHE IRBA POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE
Le tableau ci-dessous prsente la rpartition pour le portefeuille corporate par classe dexposition bloise de la rduction de risque procure par les srets relatives au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de tous les mtiers du Groupe utilisant lapproche de notation interne avance.
31 dcembre 2011 Montant de la rduction de risque Montant exposition total

155 605 406 617 80 575 642 797

174 362 446 141 100 104 720 607
En millions deuros
Srets personnelles et drivs de crdit

5 427 73 904 6 161 85 492
Srets relles
22 467 68 816 5 221 96 504
Total des srets

27 895 142 719 11 382 181 996
Srets personnelles et drivs decrdit

5 106 80 885 4 903 90 894
Srets relles
31 523 72 338 10 228 114 089
Total des srets

36 630 153 223 15 131 204 983
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements TOTAL
TABLEAU N 19 : APPROCHE STANDARD POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE
Le tableau ci-dessous prsente la rpartition pour le portefeuille corporate par classe dexposition bloise de la rduction de risque procure par les srets relatives au portefeuille des crdits et engagements sur les contreparties de tous les mtiers du Groupe utilisant lapproche standard.
31 dcembre 2011

19 618 154 683 27 217 201 518 761 254 1 015
5
En millions deuros
Montant de la rduction de risque Montant exposition total

21 011 159 762 27 031 207 804

401 1 653 4 816 6 870
Srets relles
7 6 528 8 6 543
Total des srets

409 8 181 4 824 13 413
Srets relles
40 7 921 143 8 104
Total des srets

40 8 682 397 9 119
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements TOTAL
250
PILIER 3
5.6 Titrisation en portefeuille bancaire

Le groupe BNP Paribas est engag dans des oprations de titrisation en tant quoriginateur, arrangeur ou investisseur au sens de la typologie Ble 2.5. Les oprations de titrisation, recenses ci-aprs, correspondent aux oprations telles que dfinies dans la CRD (Capital Requirement Directive) et dcrites au titre V de larrt du 20 fvrier 2007. Il sagit des oprations par lesquelles le risque de crdit inhrent un ensemble dexpositions est divis en tranches. Les oprations prsentent les caractristiques suivantes :

Au titre de la CRD, les expositions titrises dans le cadre doprations de titrisation pour compte propre respectant les critres dligibilit blois, et notamment celui du transfert significatif de risque, sont exclues du calcul du capital. Seules les parts conserves par ltablissement et les engagements ventuellement octroys la structure aprs titrisation font lobjet dun calcul de besoin en capital, selon la mthode fonde sur les notations externes. Les expositions titrises dans le cadre doprations de titrisation pour compte propre ne respectant pas les critres dligibilit blois restent quant elles dans leur portefeuille prudentiel dorigine. Leur besoin en capital est calcul comme si elles ntaient pas titrises et est repris dans la partie consacre au risque de crdit. En consquence, le primtre des programmes de titrisation retenus ci-aprs concerne les programmes originateurs reconnus efficaces en Ble 2.5, auxquels sajoutent les programmes en tant quarrangeur dans lesquels le Groupe a conserv des positions ainsi que les programmes mis par des tiers auxquels le Groupe a souscrit.
elles aboutissent un transfert significatif de risque ; les paiements effectus dans le cadre de lopration dpendent des performances des expositions dorigine ; la subordination des tranches telle que dfinie par lopration dtermine la rpartition des pertes pendant la dure du transfert de risque.
MTHODES COMPTABLES [Audit]

(Voir tats financiers note 1 Rsum des principes comptables appliqus par le Groupe.) Le produit de cession des positions de titrisation est comptabilis conformment aux rgles de la catgorie dorigine des positions vendues. Ainsi, pour les positions classes en prts et crances et en actifs disponibles la vente, le produit de cession vient crditer le cot du risque due concurrence de la charge nette antrieurement constate. Lventuel reliquat est comptabilis comme gains nets sur actifs disponibles la vente et autres actifs financiers non valus en valeur de march. Pour les positions classes en valeur de march par rsultat, les produits de cession sont enregistrs en gains nets sur instruments financiers valus en valeur de march par rsultat. 1) Les positions de titrisations classes dans la catgorie Prts et crances sont values selon la mthode du cot amorti, telle que dcrite en note annexe 1.c.1 aux tats financiers : le taux dintrt effectif (TIE) utilis pour reconnatre les produits dintrt est valu partir dun modle de flux de trsorerie attendus. Pour les actifs qui ont t transfrs depuis une autre catgorie comptable (voir note annexe 1.c.6), les rvisions la hausse des flux estims recouvrables sont comptabilises en tant quajustement du taux dintrt effectif compter de la date de changement destimation. Les rvisions la baisse se traduisent par un ajustement de la valeur comptable. Il en est de mme pour toutes les rvisions de flux estims recouvrables dactifs non transfrs dune autre catgorie comptable. Les dprciations sont enregistres sur ces actifs selon les principes exposs en note annexe 1.c.5 en matire de prts et crances. 2) Les positions de titrisation classes comptablement en Actifs disponibles la vente sont values leur valeur de march (cf. note annexe 1.c.3 et 1.c.10) et les variations de celle-ci, hors revenus courus, sont prsentes sous une rubrique spcifique des capitaux propres. Lors de la cession de ces titres, ces gains ou pertes latents prcdemment comptabiliss en capitaux propres sont constats en compte de rsultat. Il en est de mme en cas de dprciation. La valeur de march est dtermine suivant les principes exposs en note annexe 1.c.10. Les actifs en attente de titrisation sont enregistrs dans la catgorie comptable prts et crances et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il sagit dexpositions issues du bilan de la Banque, pour lesquelles la Banque sera originateur au sens Ble 2 de la titrisation future. En revanche, les actifs en attente de titrisation sont enregistrs dans la catgorie comptable valeur de march par rsultat et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il sagit dexpositions acquises en perspective dune titrisation et pour laquelle la Banque sera arrangeur au sens rglementaire.
251
PILIER 3
DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES EN MATIRE DE TITRISATION [Audit]

La surveillance des actifs titriss concerne les risques de crdit, de march et de liquidit sur les actifs sous-jacents, et le risque de contrepartie sur les contreparties de couverture des protections non finances.
REPORTING
Les positions sont troitement surveilles par type dactif, niveau de sniorit et en termes de migration des notations. Lcart entre la valeur comptable nette aprs provisions et la juste valeur (Niveau 2) est galement surveill, et fait lobjet dun reporting trimestriel.
PROCDURE CONCERNANT LE RISQUE DE CRDIT SUR LES ACTIFS TITRISS

Les actifs de titrisation hors du portefeuille de ngociation sont soumis lapprobation des Comits de crdit titrisation (Securitisation Credit Committees). Pour les nouvelles oprations, une prslection peut tre effectue avant la runion du Comit afin didentifier les sujets quil convient de soumettre une analyse plus pousse. Toutes les approbations sont soumises une revue annuelle. Les expositions sont surveilles quotidiennement pour vrifier quelles ne dpassent pas les limites fixes par les Comits de crdit titrisation concerns. Les performances des actifs sous-jacents sont troitement surveilles par rgion et par type de collatral et les positions de titrisation peuvent tre ajoutes la liste des actifs surveiller ou douteux si la qualit de crdit de leur collatral se dgrade. Ces positions sont alors soumises la procdure de la liste des actifs de titrisation sous surveillance ou douteux, qui prvoit une revue au moins semestrielle de ces actifs, en plus des runions ordinaires des Comits de crdit titrisation. La revue a lieu trimestriellement pour les actifs lorsque BNP Paribas est linvestisseur. Si un dficit de lactif par rapport au passif semble plausible dans le cadre de scnarios probables, des provisions sont constitues. Les re-titrisations mises par BNP Paribas sont soumises en premier lieu des Comits spcifiques dApprobation des Transactions. Les actifs dcoulant de ces oprations sont ensuite surveills selon les processus Titrisation dcrits ci-dessus..
RISQUES DE MARCH DANS LE PORTEFEUILLE BANCAIRE

Pour les expositions ABS taux fixe, une macrocouverture compose de swaps de taux fixe/variable a t mise en place pour couvrir le risque de taux. Elle est comptabilise en conformit avec les rgles de la comptabilit de couverture.
RISQUE DE LIQUIDIT
Les actifs titriss dtenus sont financs terme en interne par le dpartement ALM, sur la base de leur dure de vie moyenne pondre.
RISQUE DE CONTREPARTIE
Les drivs sur les positions non finances dABS sont comptabiliss comme des drivs vis--vis de la contrepartie qui procure la couverture. Le risque de contrepartie est surveill dans le cadre ordinaire de la gestion du risque de contrepartie sur drivs.
ACTIVIT DE BNP PARIBAS EN MATIRE DE TITRISATION [Audit]

La part respective du Groupe dans chacun de ses rles doriginateur, darrangeur et dinvestisseur se traduit comme suit :
TABLEAU N 20 : RPARTITION DES EXPOSITIONS TITRISES ET DES POSITIONS DE TITRISATION CONSERVES OU ACQUISES PAR TYPE DE RLE 31 dcembre 2011 Expositions titrises origines par BNPParibas(*)
13 332 251 0 13 583
En millions deuros
31 dcembre 2010 Expositions titrises origines par BNPParibas(*)

15 985 217 0 16 202
Rle BNPParibas
Originateur Arrangeur Investisseur TOTAL
(*)
Positions de titrisation conserves ou acquises (EAD)(**)

3 086 16 544 25 535 45 165
Positions de titrisation conserves ou acquises (EAD)(**)

4 351 17 440 30 140 51 931
Les expositions titrises origines par le Groupe correspondent aux expositions sous-jacentes inscrites au bilan du Groupe ayant fait lobjet dune opration de titrisation. (**) Les positions de titrisation correspondent aux tranches conserves des oprations de titrisation origines ou arranges par le Groupe, aux tranches acquises par le Groupe dans des oprations de titrisation arranges par des tiers, et aux engagements consentis dans le cadre doprations de titrisation mises par des tiers.
252
PILIER 3
ACTIVIT EN MATIRE DE TITRISATION POUR COMPTE PROPRE (ORIGINATEUR AU SENS BLE 2.5)
Dans le cadre de la gestion courante de la liquidit de la Banque, des actifs rputs moins liquides peuvent tre rapidement mobiliss, au moyen de titrisations de crdits (crdits immobiliers, crdits la consommation) accords la clientle des rseaux bancaires, ou de titrisations de prts accords aux entreprises. Quatre oprations de titrisation ont t ralises en 2011 dont trois par BNP Paribas Personal Finance et une par la Banque de Dtail en France. Le total des actifs clientle titriss en 2011 slve 4,6 milliards deuros :
Oprations refinances court terme

Au 31 dcembre 2011, cinq fonds non consolids multicdants (Eliope, Starbird, J Bird, J Bird 2 et Matchpoint) sont grs par le Groupe pour le compte de la clientle. Ces entits se refinancent sur le march local court terme des billets de trsorerie. Les lignes de liquidit consenties aux cinq fonds ci-dessus sont restes stables 9,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011, contre 9,6 milliards au 31 dcembre 2010.
Oprations refinances moyen et long terme

En Europe et en Amrique du Nord, la plate-forme de structuration de BNP Paribas est reste active et a continu de proposer aux clients des solutions de financement, sur la base de produits adapts aux contraintes actuelles en matire de risque et de liquidit. Des lignes de liquidit techniques , servant couvrir les impasses dchances, sont galement accordes, le cas chant, des fonds non consolids, arrangs par le Groupe, recevant les actifs titriss de la clientle. Lensemble de ces facilits, ainsi que quelques positions rsiduelles conserves, slvent au total 1,9 milliard deuros au 31 dcembre 2011, contre 1,7 milliard deuros au 31 dcembre 2010. En outre, BNP Paribas Fortis consent galement des lignes de liquidit au conduit multicdant Scaldis qui slvent 4,7 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 6,1 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Au cours de lexercice 2011, BNP Paribas a poursuivi au sein du mtier Structured Finance son activit de gestion de CLOs (Collateralized Loan Obligation) pour compte de tiers. En labsence de march dmission primaire, BNP Paribas a procd lacquisition dun contrat de gestion de CLOs auprs dun autre grant. Les positions conserves se chiffrent 25 millions deuros au 31 dcembre 2011, stables par rapport 2010.
3,1 milliards deuros des titres mis ont t auto-souscrits dont 1,5 milliard deuros sont utilisables comme collatral pour des oprations de refinancement ; 1,5 milliards deuros de titres mis ont t cds sur les marchs.
Ces oprations sont sans effet minorant sur le calcul du capital rglementaire, car aucun transfert significatif de risque ne rsulte de leur mise en place. Les expositions concernes sont donc reprises dans la partie ddie au risque de crdit. Au total, le stock de parts dtenues relatives des crances titrises pour compte propre slve 60,2 milliards deuros pour 36 oprations au 31 dcembre 2011, dont 17,5 milliards deuros pour Personal Finance, 0,3 milliard deuros pour Equipment Solutions, 6,9 milliards deuros pour BNL, 34,5 milliards deuros pour BNP Paribas Fortis et un milliard deuros pour la Banque de Dtail en France. Seules cinq oprations (reprsentant un montant dexpositions titrises par le Groupe de 3,4 milliards deuros) sont dconsolidantes prudentiellement en Ble 2.5 du fait dun transfert significatif de risque et reprises dans le tableau ci-dessus. Les positions de titrisations conserves sur ces oprations slvent 1,5 milliard deuros au 31 dcembre 2011, contre 1,2 milliard deuros au 31 dcembre 2010. Lors de lacquisition dentits du groupe Fortis par BNP Paribas, la partie la plus risque du portefeuille dactifs structurs de Fortis a t cde un SPV ddi, Royal Park Investment. Les expositions titrises de ce SPV slvent 9,1 milliards deuros. Les parts dtenues par le Groupe dans ce SPV slvent 1,4 milliard au 31 dcembre 2011 contre 2,9 milliards au 31 dcembre 2010 dont 0,2 milliard deuros de tranche equity, 0,5 milliard deuros de financement correspondant une tranche senior et 0,6 milliard deuros de financement correspondant une tranche super-senior (contre 2,2 milliards deuros fin 2010). Enfin, les parts rsiduelles conserves dans des titrisations origines par BNP Paribas slvent 0,2 milliard deuros au 31 dcembre 2011, stables par rapport 2010.
ACTIVIT EN MATIRE DE TITRISATION EN TANT QUINVESTISSEUR

Lactivit de titrisation de BNP Paribas en tant quinvestisseur (au sens de la rglementation), au-del des positions du portefeuille de BNP Paribas Fortis, est principalement exerce au sein de CIB, Investment Solutions et BancWest. CIB Fixed Income a poursuivi une activit de titrisation en tant quinvestisseur qui consiste suivre et grer un portefeuille dABS (Asset Backed Securities), reprsentant 2,9 milliards deuros au 31 dcembre 2011, contre 4,4 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Cette activit recouvre galement la gestion de lignes de liquidits accordes, dans le cadre dun syndicat de Banques, des conduits ABCP (Asset Backed Commercial Paper) grs par certains grands groupes industriels internationaux, clients de BNP Paribas, reprsentant 0,6 milliard deuros au 31 dcembre 2011, contre 0,5 milliard deuros au 31 dcembre 2010. En outre, des positions de Negative Basis Trade (NBT) pour une valeur expose au risque de 5,2 milliards deuros, sont galement loges chez Fixed Income, contre 5,5 milliards deuros au 31 dcembre 2010. CIB Resource & Portfolio Management (RPM) poursuit une activit de titrisation en tant quinvestisseur en 2011, notamment dans le cadre dun programme dinvestissement mixte (expositions titrisation et corporate ) dmarr au 4e trimestre 2010 pour 80 millions deuros. Lexposition du portefeuille gr par RPM se situe 0,5 milliard deuros au 31 dcembre 2011, contre 0,4 milliard deuros au 31 dcembre 2010. En 2011, le ple Investment Solutions a rduit son exposition globale de 2,1 milliards deuros au 31 dcembre 2010 1,4 milliard deuros au 31 dcembre 2011, essentiellement du fait de remboursements et de ventes.
ACTIVIT EN MATIRE DE TITRISATION POUR COMPTE DE LA CLIENTLE EN TANT QUARRANGEUR

Les oprations de titrisation de CIB Fixed Income ralises par le groupe BNP Paribas et effectues pour le compte de sa clientle saccompagnent de lignes de liquidits et le cas chant de loctroi de garanties des entits spcifiques. Celles-ci ne sont pas consolides lorsque le Groupe nen a pas le contrle.
253
PILIER 3
Les lments traditionnels des politiques de refinancement et de placement des fonds propres de BancWest rsident en des investissements dans des positions de titrisation exclusivement raliss sur des titres cots. BancWest a continu cder des positions fortement consommatrices en fonds propres en 2011. Au 31 dcembre 2011, les positions de titrisation de BancWest reprsentent 0,3 milliard deuros contre 0,5 milliard deuros au 31 dcembre 2010. Le portefeuille de crdits structurs de BNP Paribas Fortis (Portefeuille IN), qui na pas t raffect un mtier et qui est log au sein du Corporate
Center slve 6,1 milliards deuros, contre 8,4 milliards deuros au 31 dcembre 2010. Ce dernier portefeuille fait lobjet dune garantie par ltat belge sur le second niveau de pertes. Au-del dune premire tranche de pertes finales, de 3,5 milliards deuros par rapport la valeur nominale, par ailleurs largement provisionne dans le bilan douverture de BNP Paribas Fortis, ltat belge garantit premire demande la deuxime tranche de pertes concurrence de 1,5 milliards deuros. En outre les investissements de BNP Paribas Fortis en RMBS nerlandais slvent 8,1 milliards deuros, stables par rapport 2010.
EXPOSITIONS TITRISES
TABLEAU N 21 : EXPOSITIONS TITRISES ORIGINES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION Expositions titrises origines par BNPParibas Type approche
IRBA Standard
En millions deuros
Type de titrisation
Classique SOUS-TOTAL Synthtique TOTAL
31 dcembre 2011
9 978 2 548 12 526
31 dcembre 2010
13 312 2 890 16 202 0 16 202
IRBA
1 057 13 583
TABLEAU N 22 : EXPOSITIONS TITRISES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION ET CATGORIE DACTIF SOUS-JACENT 31 dcembre 2011 Expositions de tiers Expositions de BNPParibas
11 509 12 496 2 195
En millions deuros
Type de titrisation et catgorie dactif(1)

Biens immobiliers rsidentiels Prts la consommation Crances sur cartes de crdit Prts des entreprises Crances commerciales Biens immobiliers commerciaux Location-financement Autres actifs Titrisation classique Prts des entreprises Titrisation synthtique TOTAL
(1)
dont ABCP
668 1 538
Total expositions titrises par BNPParibas

24 005 2 195
821
4 826 2 866 688 1 369
795 2 290 474 156 174 6 095
5 647 2 866 688 1 369 880 37 650 1 057
196 12 526 1 057 1 057 13 583
684 25 124
0 25 124
0 6 095
1 057 38 707
Cette rpartition se fonde sur lactif sous-jacent dominant des expositions titrises.
254
PILIER 3
Un peu moins de deux tiers des encours dexpositions titrises par le Groupe le sont pour compte de tiers et 16 % correspondent des ABCP. Les expositions titrises issues du bilan de BNP Paribas ont essentiellement pour sous-jacent des biens immobiliers rsidentiels. Parmi elles, figurent, au 31 dcembre 2011, cinq oprations de titrisation sur des actifs immobiliers, dconsolidantes prudentiellement en Ble 2 : quatre oprations sur des actifs immobiliers rsidentiels (Vela Home 2, Vela Home 3, Vela Home 4 et Vela ABS) ralise par BNL pour un total dexpositions titrises de 2,4 milliards deuros et une opration sur des prts aux PME ralise par BDDF, avec une garantie de la Banque Europenne dInvestissement, pour un total dexpositions titrises dun milliard deuros. En outre, les expositions titrises loges au sein
de la structure ddie Royal Park Investment (RPI), soit 9,1 milliards deuros, ont galement dans leur grande majorit pour sous-jacent des biens immobiliers rsidentiels. la mme date, aucune opration de titrisation sur crdits la consommation nest dconsolidante prudentiellement en Ble 2.5. Le Groupe na par ailleurs pas mis en place de montage de titrisation pour compte propre dexpositions renouvelables comportant une clause de remboursement anticip. Au 31 dcembre 2011, 0,8 milliard deuros de prts des entreprises issus du bilan de BNP Paribas ont galement t titriss dans le cadre des oprations arranges par le groupe BNP Paribas.
TABLEAU N 23 : ACTIFS EN ATTENTE DE TITRISATION 31 dcembre 2011 Expositions BNPParibas titriser

1 800 5 900 7 700
En millions deuros
Catgorie dactif
Biens immobiliers rsidentiels Prts la consommation TOTAL
Expositions en attente de titrisation

0 0 0
Les actifs en attente de titrisation ci-dessus feront lobjet de titrisation auto-souscrites (donc non efficaces au sens Ble 2.5) lexception de 700 millions deuros de prts la consommation.
255
PILIER 3
POSITIONS DE TITRISATION
TABLEAU N 24 : POSITIONS DE TITRISATION CONSERVES OU ACQUISES PAR CATGORIE DACTIF SOUS-JACENT Position de titrisation conserves ou acquises (EAD) 31 dcembre 2011 Catgorie dactif(*)
Biens immobiliers rsidentiels Prts des entreprises Titrisation de positions de titrisation Autres actifs TOTAL ORIGINATEUR Arrangeur Biens immobiliers rsidentiels Prts la consommation Crances sur cartes de crdit Prts des entreprises Crances commerciales Biens immobiliers commerciaux Location-financement Titrisation de positions de titrisation 2 3 012 985 266 630 2 924 8 180 864 1 605 4 036 494 729 74 457 3 075 2 3 086 1 442 3 341 630 4 529 4 044 674 1 593
En millions deuros
Code Rle BNPParibas

Originateur
31 dcembre 2010 Bilan

4 201 121 16 4 4 342 678 33 773 3 133 36 308 1 121 453 9 141 2 054 37 1 262 3 678 577 1 592 426 1 030 10 797 466 492 9
Bilan
1 828 1 182
Hors-bilan
65 9
Total
1 893 1 191
Hors-bilan
Total
4 201 130 16 4 4 351 819 2 087 810 4 395 3 714 884 2 713 880 1 138 17 440 14 639 4 054 180 6 120 31 3 829 226 423 638
Autres actifs TOTAL ARRANGEUR Investisseur Biens immobiliers rsidentiels Prts la consommation Crances sur cartes de crdit Prts des entreprises Crances commerciales Biens immobiliers commerciaux Location-financement Titrisation de positions de titrisation Autres actifs TOTAL INVESTISSEUR TOTAL
(*)
114 5 971 12 005 3 204 14 5 846
177 10 573 373 707
291 16 544 12 378 3 910 14 5 846
108 6 643 14 173 3 562 180 6 120 31
3 014 53
43
3 057 53
3 829 226 423
277 24 412 33 396 1 123 11 769
277 25 535 45 165
638 29 182 40 166 958 11 765
30 140 51 931
Correspond la catgorie dactif dominante lactif de la structure de titrisation dans laquelle la position est dtenue. Dans le cas o lactif sous-jacent est une position de titrisation ou de re-titrisation, la rglementation CRD3 prescrit de reporter lactif sous-jacent ultime du programme considr.
256
PILIER 3
TABLEAU N 25 : QUALIT DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE BANCAIRE
Les positions de titrisation conserves ou acquises sont au 31 dcembre 2011 hauteur de 92 % des tranches senior, contre 89 % au 31 dcembre 2010, ce qui reflte la trs bonne qualit du portefeuille. Elle se traduit par les niveaux de pondration appliqus tels que prsents dans les tableaux ci-dessous :
En millions deuros
Positions de titrisation conserves ou acquises (EAD) 31 dcembre 2011

41 746 2 910 509 45 165
Type approche
Tranche avec le rang le plus lev Tranche mezzanine Tranche de premire perte TOTAL
31 dcembre 2010
46 091 5 162 678 51 931
Dans le cadre de lapproche standard, le montant des actifs pondrs est calcul en appliquant la valeur expose au risque le taux des pondrations associ la note externe de la position de titrisation, conformment larticle 222 de larrt du 20 fvrier 2007. Dans un nombre trs limit de cas, une pondration par transparence peut tre applique. Le taux de pondration de 1 250 % est attribu aux positions ayant une note infrieure ou gale B+ ou sans note externe. Les positions de titrisation des programmes origins par les filiales BNL et UCI ainsi que les investissements de BancWest et du ple Investment Solutions dans les programmes de titrisation sont traites en approche standard. Les actifs pondrs en approche IRBA sont calculs selon lune des mthodes suivantes :
le superviseur, qui tient galement compte de la structuration de lopration (en particulier du niveau de rehaussement de crdit dont bnficie BNP Paribas) ;
pour certaines lignes de liquidit dans les programmes ABCP du portefeuille de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ne bnficiant pas dune notation externe, cest une approche dvaluation interne qui sapplique. Celle-ci bnficie de lhomologation de la BNB ; dans un nombre trs limit de cas, une pondration par transparence est applique.
Au 31 dcembre 2011, lapproche IRBA est utilise pour les positions dtenues par le ple CIB et le primtre BNP Paribas Fortis. Pour les positions de titrisation notes, BNP Paribas utilise les notations externes des agences de notation Standard & Poors, Moodys et Fitch. La mise en correspondance de ces notations avec les chelons de qualit de crdit prvus par la rglementation est conforme aux prescriptions de lAutorit de Contrle Prudentiel. compter du 31 dcembre 2011, la directive europenne CRD3, qui intgre la nouvelle rglementation Ble 2.5, sapplique et rvise notamment la charge en capital applicable la titrisation en requrant une augmentation de la charge en capital pour les positions dites de re-titrisation, cest--dire les positions dun programme dont les actifs sous-jacents comportent au moins une position de titrisation.
pour les expositions qui bnficient dune notation externe, la pondration est obtenue par lapplication de la mthode dite fonde sur les notations . Celle-ci permet de dduire directement la pondration applicable lexposition en fonction de sa note, grce une table de correspondance fournie par le superviseur ; pour les expositions ne bnficiant pas dune notation externe, quand BNP Paribas est originateur ou arrangeur, cest la mthode de la formule rglementaire (Supervisory Formula Approach SFA) qui est applique. Sur la base dune notation interne de la qualit de crdit du portefeuille dactifs sous-jacent, la pondration applicable lexposition est obtenue par utilisation dune formule mathmatique fournie par
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PILIER 3
TABLEAU N 26 : POSITIONS DE TITRISATION ET ACTIFS PONDRS PAR TYPE DAPPROCHE 31 dcembre 2011 Positions de titrisation conserves ou acquises(EAD)
42 985 2 180 45 165
En millions deuros
31 dcembre 2010 Positions de titrisation conserves ou acquises(EAD)

48 147 3 784 51 931
Type approche
IRBA Standard TOTAL
Actifs pondrs
22 665 1 711 24 376
Actifs pondrs
22 916 2 288 25 204
Le montant des actifs pondrs correspondant aux positions de titrisation conserves ou acquises par le Groupe slve 24 milliards deuros au 31 dcembre 2011, soit 4 % des actifs pondrs du groupe BNP Paribas, contre 25 milliards au 31 dcembre 2010.
TABLEAU N 27 : POSITIONS DE TITRISATION PAR MTHODE DE CALCUL ET PONDRATION

Approche IRBA
En millions deuros
31 dcembre 2011 Valeur expose au risque Actifs pondrs Positions de titrisation

1 371 79 336 2 677 78 105 262 257 77 27 122 197 250 23 814 844 1 307 7 606 2 773 14 36 10 429 36 394 0 1 528 153 519 2 200 6 591 4 022 369 3 109 7 609 31 532 812 27 456 1 827 12 576 0 363 358 1 193 1 914 10 088 133 30 559 1 561 2 253 6 322 1 852 633 817 526 301 36 60 741 82 249
Taux de pondration
7 % - 10 % 12 % - 18 % 20 % - 35 %
Positions de titrisation
18 684 864 2 857 733 310
Positions de re- titrisation(*)
Positions de re- titrisation(*)
40 % - 75 % 100 % 225 % 250 % 350 % 425 % 650 % 750 % 850 % Mthode fonde sur les notations externes 1 250 % IAA [0 - 7 %] ]7 % - 100 %] ]100 % - 350 %] ]350 % - 1 250 %] Mthode de la formule rglementaire TOTAL
(*) Au sens de la CRD3, qui sapplique compter du 31 dcembre 2011.
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PILIER 3
En millions deuros
31 dcembre 2010 Valeur expose au risque Actifs pondrs Positions de titrisation (AP)
1 596 80 616 425 233 659 1 276 416 5 301 13 673 52 559 1 142 264 1 925 3 890 22 916
Taux de pondration
6 % - 10 % 12 % - 18 % 20 % - 35 % 50 % - 75 % 100 % 250 % 425 % 650 % Mthode fonde sur les notations externes 1 250 % IAA [0 - 7 %] ]7 % - 100 %] ]100 % - 350 %] ]350 % - 1 250 %] Mthode de la formule rglementaire TOTAL
(*)
Positions de titrisation
24 151 1 860 3 514 1 131 456 290 350 115 31 867 1 600 1 856 8 145 3 986 164 529 12 824 48 147
Positions de re-titrisation(*)
Positions de re-titrisation(*) (AP)
Au sens de la CRD3, qui sapplique compter du 31 dcembre 2011.
Sur lensemble des positions de titrisation values sur la base des notes externes (28 milliards deuros) :

67 % de lEAD bnficient dune notation suprieure A+ et donc dune pondration infrieure 10 % au 31 dcembre 2011, contre 76 % au 31 dcembre 2010 ; la trs grande majorit (82 % de lEAD) bnficie dune note suprieure BBB+ au 31 dcembre 2011, contre 93 % au 31 dcembre 2010.
259
PILIER 3
Approche Standard
En millions deuros
31 dcembre 2011 Positions de titrisation (EAD)

1 421 2 215 116 27 92 65 212 107 110 27 45
Taux de pondration
20 % 40 % 50 % 100 % 225 % 350 % 650 % Mthode fonde sur les notations externes 1 250 % Mthode de la moyenne pondre Mthode par transparence TOTAL
En millions deuros
Positions de re- titrisation(*) (EAD)
Positions de titrisation (AP)

284
Positions de re- titrisation(*) (AP)

1
1 817 175 65 2 2 059
121
713 900 24 2
73
121
1 639
73
31 dcembre 2010 Positions de titrisation (EAD)

2 808
Taux de pondration
20 %
Positions de retitrisation(*) (EAD)
Positions de titrisation (AP)

505
Positions de re- titrisation(*) (AP)
40 % 50 % 100 % 225 % 350 % 650 % Mthode fondes sur les notations externes 1 250 % Mthode par transparence TOTAL
(*)
355 294
81 100
162
365
3 619 162 3 3 784
1 051 1 231 7 2 288
Au sens de la CRD3, qui sapplique compter du 31 dcembre 2011 .
Sur lensemble des positions de titrisation values sur la base des notes externes (1,9 milliards deuros), la trs grande majorit (73 % de lexposition en dfaut au 31 dcembre 2011) bnficie dune notation suprieure AA- et donc dune pondration de 20 %. Les garanties concernant les positions de titrisation slvent 4,9 milliards deuros au 31 dcembre 2011, dont principalement la garantie apporte par ltat Belge la tranche senior de RPI pour 4,8 milliards deuros.
La seule position de re-titrisation du portefeuille qui bnficie dune garantie est la tranche senior du portefeuille RPI dtenue par BNP Paribas Fortis. Elle est garantie par ltat Belge, note AA (Standard & Poors).
260
PILIER 3
5.7 Risque de contrepartie

VALEUR EXPOSE AU RISQUE [Audit]
Le tableau ci-dessous prsente lexposition au risque de contrepartie (mesure par lexposition au moment du dfaut) des contrats sur instruments financiers drivs et des oprations de prts/emprunts de titres aprs, le cas chant, accords de compensation par classe dexposition bloise.
TABLEAU N 28 : VALEUR EXPOSE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR CLASSE DEXPOSITION BLOISE DES INSTRUMENTS DRIVS ET PRTS/EMPRUNTS DE TITRES 31 dcembre 2011 Approche Standard
2 2 484 1 163 19 3 668
31 dcembre 2010 Approche Standard

6 2 555 898 12 3 471
En millions deuros
IRBA
11 142 45 324 35 803 92 269
Total
11 144 47 808 36 966 19 95 937
EAD moyenne 2011

10 073 46 288 37 750 15 94 126
IRBA
8 997 42 212 37 635 0 88 844
Total
9 003 44 767 38 533 12 92 315
EAD Moyenne 2010

8 293 47 525 40 307 13 96 138
Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements(*) Clientle de dtail TOTAL DES EXPOSITIONS
(*)
La classe dexposition tablissements correspond aux tablissements de crdit et entreprises dinvestissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations rgionales et locales, des entits du secteur public et des Banques multilatrales de dveloppement qui ne sont pas traites comme des administrations centrales.
VALEUR EXPOSE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR TYPE DAPPROCHE

Au 31 dcembre 2011 Au 31 dcembre 2010
4%
Approche standard
96 %
Approche IRBA
4%
Approche standard
96 %
Approche IRBA
Montant total : 96 Mds

Les transactions effectues dans le cadre des activits de march exposent BNP Paribas au risque dun dfaut potentiel de ses contreparties. BNP Paribas gre ce risque de contrepartie par la gnralisation daccords contractuels gnriques (accords de compensation et de collatralisation) et par une politique de couverture dynamique, et tient compte de la variation de valeur de ce risque dans lvaluation des instruments financiers ngocis de gr gr en procdant des ajustements de crdit.
Montant total : 92 Mds

la contrepartie, de mettre fin toutes les oprations leur valeur de march actuelle, puis de faire la somme de toutes ces valeurs, positives et ngatives, pour obtenir un seul montant (net) payer la contrepartie ou recevoir de celle-ci. Ce solde ( close-out netting ) peut faire lobjet dune garantie ( collateralisation ) consentie sous forme de nantissement despces, de titres ou de dpts. La Banque a galement recours la compensation des rglements pour attnuer le risque de contrepartie dcoulant du rglement de sommes en devises. Il sagit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la mme monnaie qui doivent avoir lieu le mme jour entre la Banque et une mme contrepartie. Cette compensation aboutit un montant unique, dans chaque monnaie, payer, soit par la Banque, soit par la contrepartie.
LES CONTRATS DE COMPENSATION

La compensation est utilise par la Banque afin dattnuer le risque de crdit li aux contreparties au titre des oprations sur les produits drivs. Le principal mode de compensation appliqu par la Banque est la compensation par liquidation qui permet, en cas de dfaillance de
261
PILIER 3
Les oprations concernes sont traites conformment des accords, bipartites ou multipartites, respectant les principes gnraux du cadre rglementaire national ou international. Les principales formules daccord bilatral utilises sont celles de la Fdration Bancaire Franaise (FBF) et, sur le plan international, celles de lInternational Swaps and Derivatives Association ( ISDA ).
En outre, ValRisk permet la simulation de nouvelles transactions et la mesure de leur impact sur le portefeuille de la contrepartie et reprsente de ce fait un outil essentiel dans le processus dapprobation du risque. Les Comits suivants (par chelle croissante dautorit) : Comit de crdit rgional, Comit de crdit global, Comit de Crdit Direction Gnrale (CCDG), fixent les limites selon leur niveau de dlgation.
MESURE DE LEXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE

La valeur expose au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesure sur la base dun systme interne dvaluation de lexposition ; cette valeur est ensuite intgre au dispositif de mesure du risque de crdit. En place depuis 10 ans, continuellement mise jour, cette mesure sappuie sur des simulations de type Monte Carlo permettant dapprcier les mouvements probables de la valeur des expositions. Les processus stochastiques utiliss sont sensibles certains paramtres, y compris volatilits, corrlations, calibrs sur des donnes de march historiques. Les expositions futures potentielles au risque de contrepartie sont mesures laide dun modle interne ( ValRisk ) qui permet de simuler plusieurs milliers de scenarii potentiels dvolution des marchs et de rvaluer le portefeuille de transactions avec chacune des contreparties plusieurs points dans le futur (de 1 jour plus de 30 ans pour les transactions les plus longues). Les variations de valeur sont calcules jusqu la maturit des transactions.
AJUSTEMENTS DE CRDIT SUR INSTRUMENTS FINANCIERS NGOCIS DE GR GR

La valorisation des instruments financiers ngocis de gr gr par BNP Paribas dans le cadre de ses activits de march (Fixed Income, Global Equity & Commodity Derivatives) intgre des ajustements de crdit. Un ajustement de crdit (ou CVA Credit Value Adjustment ) est un ajustement de valorisation du portefeuille de transactions pour tenir compte du risque de contrepartie. Il reflte lesprance de perte en juste valeur sur lexposition existant sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat, de la probabilit de dfaut de la contrepartie, de la migration de la qualit de crdit et de lestimation du taux de recouvrement.
GESTION DYNAMIQUE DU RISQUE DE CONTREPARTIE

Le niveau de lajustement de crdit effectu change en fonction des variations de lexposition existante et de celles du niveau de cotation du risque de crdit de la contrepartie concerne, qui peuvent rsulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilis dans le calcul des probabilits de dfaut. Afin de rduire le risque associ la dgradation de la qualit de crdit inhrent un portefeuille dinstruments financiers, BNP Paribas peut avoir recours une stratgie de couverture dynamique, consistant en lachat dinstruments de march, tels que les instruments drivs de crdit. Les expositions au risque de contrepartie sur instruments drivs recouvrent lensemble des expositions sur drivs du portefeuille de BNP Paribas, tous sous-jacents et tous ples confondus. Les expositions de Fixed Income reprsentent la grande majorit de ces expositions. Les expositions sur oprations de financements de titres et oprations rglement diffr se partagent entre les oprations de Fixed Income, principalement sur obligations, celles des mtiers actions et conseil, principalement sur actions (oprations de prt-emprunt de titres) et celles de BNP Paribas Securities Services (BP2S), sur actions et obligations.
Pour lagrgation des expositions, le systme prend en compte lenvironnement juridique de chaque transaction et contrepartie et donc des ventuels accords de compensation et dappel de marge. Les expositions au risque de contrepartie se caractrisent par leur forte variabilit au cours du temps en raison de lvolution constante des paramtres de march affectant la valeur des transactions sous-jacentes. Il est donc essentiel de ne pas se limiter au suivi des valeurs actuelles des transactions et danalyser leurs variations potentielles dans le futur. Pour les expositions de risque de contrepartie issues des portefeuilles de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas qui nont pas t migres sur des systmes BNP Paribas, la valeur expose en risque ne sappuie pas sur un modle interne.
ENCADREMENT ET SUIVI DU RISQUE DE CONTREPARTIE

Les expositions futures potentielles calcules par ValRisk sont quotidiennement compares aux limites alloues chaque contrepartie.
262
PILIER 3
VALEUR EXPOSE AU RISQUE PAR TYPE DAPPROCHE
TABLEAU N 29 : VALEUR EXPOSE AU RISQUE PAR TYPE DAPPROCHE 31 dcembre 2011 Modle interne (EEPE) *
En millions deuros
( )
NPV ** + Add-On IRBA

12 693 2 621 15 314
IRBA
65 540 11 415 76 955
Standard
8 4 12
Sous-Total
65 548 11 419 76 967
Standard
3 650 6 3 656
Sous-Total
16 343 2 627 18 970
Total
81 891 14 046 95 937
Instruments drivs Opration de financements de titres et oprations rglement diffr TOTAL
31 dcembre 2010 Modle interne (EEPE)(*)

En millions deuros
NPV(**) + Add-On IRBA

13 094 2 544 15 638 3 401
IRBA
59 491 13 715 73 206
Standard
67 3 70
Sous-Total
59 558 13 718 73 276
Standard
3 401
Sous-Total
16 495 2 544 19 040
Total
76 053 16 262 92 315
Instruments drivs Opration de financements de titres et oprations rglement diffr TOTAL

(*) Effective Expected Positive Exposure. (**) Net Present Value.
La valeur expose au risque (EAD) de crdit li aux contreparties est mesure principalement sur la base de la mthode des modles internes et tient compte des garanties sur drivs directement dans le calcul de lEffective Expected Positive Exposure (EEPE). Sur le primtre non couvert par les modles internes (environ 3 % des expositions du primtre historique de BNP Paribas, auquel sajoute depuis 2009 le primtre issu de Fortis) la valeur expose au risque est calcule selon la mthode dvaluation au prix de march (Net Present Value + Add-On). Pour les expositions des oprations sur drivs de crdit, le modle interne intgre une corrlation entre les donnes de marchs et les probabilits de dfaut, lexposition est ainsi conditionnelle au dfaut et intgre le risque de corrlation dfavorable. Au cas par cas, pour des oprations matrielles, une remodlisation spcifique de lexposition en
cas de dfaut intgre le risque de corrlation dfavorable. En outre, des stress tests spcifiques complmentaires sont raliss pour le suivi des oprations pouvant prsenter un risque de corrlation dfavorable. Les garanties sous forme de collatral utilises en mthode standard en rduction de lEAD slvent 313 millions deuros au 31 dcembre 2011, contre 199 millions deuros au 31 dcembre 2010. Les actifs pondrs au titre du risque de contrepartie sont ensuite calculs en multipliant la valeur expose au risque par un taux de pondration qui rsulte du type dapproche utilis (approche standard ou approche IRBA). Quand lEAD est modlise et pondre en approche IRBA, la LGD nest pas ajuste en fonction des srets relles dans la mesure o elles sont directement prises en compte dans le calcul de l Effective Expected Positive Exposure .
EXIGENCES EN FONDS PROPRES PAR TYPE DAPPROCHE

(Voir section 5.4. Gestion du capital et adquation des fonds propres.)
263
PILIER 3
Risque de march
5.8 Risque de march

RISQUE DE MARCH RELATIF AUX ACTIVITS DE TRANSACTIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS
INTRODUCTION [Audit]
Le risque de march tel que dfini en section 5.2 sexprime principalement dans le cadre des activits de transactions ralises par les mtiers Fixed Income et Actions du ple Corporate and Investment Banking et recouvre diffrentes natures de risques dfinies de la manire suivante :

le Product and Financial Control Committee (PFC) est le Comit darbitrage et de dcision. Ce Comit trimestriel examine les conclusions de CIB Financial Control sur lefficacit des contrles et la fiabilit du processus de valorisation et de dtermination des rsultats. Il est prsid par le Directeur Financier du Groupe et runit les Directeurs de FDG-Comptabilit, de CIB et de GRM ; au niveau mtier un Valuation Review Committee (VRC) examine et statue sur les rsultats des revues de paramtres de march (MAP Reviews) ainsi que sur lvolution des rserves. Le Comit arbitre en cas de dsaccord entre le mtier et les fonctions de contrle. Il se runit mensuellement. Ce Comit est prsid par le chef trader senior, et comprend des reprsentants du ngoce, de GRM, de Group Valuation and Risk Control et de Finance. Tout diffrend est arbitr par le PFC ; cr en 2009, le Valuation Methodology Committee (VMC) permet dassurer le suivi des approbations et de la revue des modles, de vrifier la mise en uvre des recommandations pertinentes et de prsenter les amliorations apportes la gouvernance des modles. Il se tient deux trois fois par an, par mtier.
le risque de taux dintrt traduit le risque que la valeur dun instrument fluctue en raison des variations de taux dintrt ; le risque de change traduit le risque que la valeur dun instrument fluctue en raison des variations des cours des monnaies ; le risque action rsulte des variations de prix de march des actions. Il rsulte non seulement des variations de prix et de volatilit des actions elles-mmes, mais aussi des variations de prix des indices sur actions ; le risque matires premires rsulte des variations de prix de march des matires premires. Il rsulte non seulement des variations de prix et de volatilit des matires premires elles-mmes, mais aussi des variations de prix des indices sur matires premires ; le risque de spread de crdit rsulte de la variation de la qualit de crdit dun metteur et se traduit par les variations de cot dachat de la protection sur cet metteur ; les produits optionnels portent intrinsquement un risque de volatilit et de corrlation, dont les paramtres peuvent tre dduits des prix observables doptions traites dans un march actif.
Mise en place du suivi du risque et fixation des limites

Le suivi quotidien des positions est ralis partir de loutil intgr MRX (Market Risk eXplorer), application grant le calcul de la VaR. Cet outil permet le suivi de la VaR, mais aussi du dtail des positions ainsi que des sensibilits aux paramtres de march selon divers critres considrs simultanment (devise, produit, contrepartie, etc.). MRX dispose galement dune infrastructure pour inclure les limites de ngoce, les rserves et le stress-testing. La mission de Risk-Investment and Markets en matire de suivi des risques de march est de dfinir, mesurer et analyser les sensibilits et facteurs de risques, ainsi que de mesurer et contrler la Value-atRisk (VaR) qui est lindicateur global de perte potentielle. Risk-IM sassure que lactivit reste dans le cadre des limites approuves par les diffrents Comits et se charge dapprouver les nouvelles activits et les transactions importantes, de revoir et dapprouver les modles de valorisation des positions et enfin de raliser une revue mensuelle des paramtres de march ( MAP review ) en partenariat avec les quipes de valorisation et de contrle des risques (V&RC). Le cadre actuel de dfinition et de gestion des limites valid par le CMRC stablit sur trois niveaux de dlgation. La dlgation la plus haute est celle du CMRC, suivie de celle du Responsable du Mtier, suivie enfin de celle du Responsable dun portefeuille de ngoce. Des changements de limites peuvent tre accords de faon temporaire ou dfinitive, et leur autorisation dpend du niveau de dlgation de la limite concerne selon la procdure en vigueur.
PRINCIPES DORGANISATION [Audit]

Gouvernance
Lorganisation du contrle des risques de march vise dfinir les dispositifs de suivi de ces risques tout en garantissant lindpendance des fonctions de contrle par rapport aux mtiers. Le contrle des risques de march est structur autour de plusieurs instances :
le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est le principal Comit gouvernant les risques lis aux activits de Marchs de Capitaux (Capital Markets). Il a pour mission daborder de faon cohrente les problmatiques de risques de march et de contrepartie. Cest lors du CMRC que sont dcids notamment les limites de trading agrges ainsi que les processus dautorisation de prise de risque. Les dclarations de pertes ainsi que les pertes hypothtiques estimes par les exercices de stress-testing y sont galement tudies. Le Comit se runit en principe une fois par mois. Il est prsid soit par le Directeur Gnral du Groupe, soit par lun des Directeurs Gnraux dlgus de la Banque ;
264
PILIER 3
Risque de march
Analyse des risques cls et reporting destin la Direction Gnrale

Risk-IM matrialise ses analyses de risque par la production de rapports de synthse destins la Direction Gnrale et au Senior Management des lignes de mtier (limites, suivi de la VaR, analyse des risques cls). Le reporting et la diffusion des principaux rapports de synthse sur le risque sont assurs par une quipe ddie (Global Risk Analysis and Reporting). Le reporting est articul autour des analyses suivantes :
Market Parameter (MAP) Review Vrification indpendante des prix

La vrification des prix est gre conjointement par les quipes de valorisation et de contrle des risques (V&RC) et les dpartements Risk-IM qui assurent des contrles quotidiens sur les paramtres les plus liquides et une vrification mensuelle formelle de lensemble des donnes utilises. Les types de paramtres contrls par V&RC sont prcisment dfinis sagissant principalement de paramtres directement comparables des donnes externes (cours des titres, paramtres de march vanille), avec ou sans recours des prestataires spcialises fournissant des prix de consensus. Le dpartement Risk-IM contrle pour sa part les mthodes de valorisation et les paramtres les plus complexes qui dpendent troitement du modle retenu. Les principes gnraux de revue des paramtres de march sont dcrits dans la Charte des responsabilits de valorisation, et dans les procdures spcialises telles que Global marking and independent price verification policy ; les mthodologies spcifiques le sont dans des documents (MAP Books) structurs par ligne de produit mis jour rgulirement. Les responsabilits de Risk-IM et de V&RC sont dfinies pour chaque tape et les conclusions des revues des paramtres de march consignes dans les documents de rsultats des revues MAP. La revue des paramtres de march se traduit par des ajustements de valorisation communiqus au Middle-Office pour enregistrement. Les rsultats sont communiqus la direction du Trading au cours des Valuation Review Committee qui peuvent faire lobjet darbitrages. Lavis des fonctions de contrle prvaut, et tout diffrend significatif et persistant est port devant le PFC.
rapports hebdomadaires ( Main Position reports ) par activit (drivs actions, matires premires, crdits, drivs de taux dintrt et de change) destins principalement aux responsables des lignes mtier. Ces rapports proposent une synthse de lensemble des positions, ainsi que des points devant faire lobjet dune attention particulire ; l Over 50m at risk report , rapport bimensuel adress la Direction Gnrale ; les rapports de synthse du CMRC (Rsum des vnements du CMRC, Rsum mondial du risque de contrepartie, Rsum des rsultats de stress testing et du GEaR, Rsum des rsultats de backtesting), prpars en support des runions CMRC ; les Positions highlights traitant de problmatiques spcifiques ; les tableaux de bord territoriaux (par exemple le Monthly UK risk dashboard ) ; le Global risk dashboard prsent aux responsables de CIB et de GRM dans le cadre du contrle conjoint de la gestion des risques et de la prise des dcisions attendues, considrant la fois lvolution de march et lvolution des contreparties.
Homologation et revue des modles

La gouvernance des contrles des modles est dcrite dans la Politique de contrle des mthodologies de valorisation. Les directives spcifiques chaque activit sont dtailles dans les documents reprenant les instructions de revue des modles pour chaque ligne de produit. Les analystes quantitatifs du Front Office conoivent et proposent les mthodologies utilises pour la valorisation des produits, le calcul des risques, et les prises de dcisions de ngoce. La Recherche et lquipe des systmes (IT) sont alors responsables de la mise en oeuvre de ces modles. Le contrle indpendant des modles de valorisation est du ressort de Risk-IM. Les processus principaux sont :
CONTRLE DES VALORISATIONS [Audit]

Les instruments financiers qui font partie du portefeuille de ngociation prudentiel sont valus et comptabiliss en valeur de march ou de modle par rsultat, conformment aux normes comptables applicables. Tel peut galement tre le cas dinstruments financiers classs dans le portefeuille bancaire. Le contrle de la valorisation des portefeuilles est assur dans le cadre de la Charte des responsabilits de valorisation, qui a dfini la rpartition des responsabilits et cr une quipe de valorisation et de contrle des risques (V&RC) ddie la Valorisation et au Contrle du risque qui partage le contrle des paramtres de march avec Risk-IM. Ces politiques et pratiques de gouvernance sappliquent toutes les activits de march de CIB (Fixed Income, GECD et RPM), et sont en cours de mise en uvre au niveau du mtier ALM Trsorerie. En complment la Charte, des directives spcifiques dtaillent les contrles de valorisation. Les principaux processus dont lensemble constitue le dispositif de gouvernance des contrles de la valorisation sont dcrits ci-dessous.
Contrle de lenregistrement comptable des transactions

La responsabilit de ce contrle incombe au Middle-Office du ple Oprations. Toutefois, les oprations les plus complexes sont vrifies par Risk-IM.
la validation des modles, lissue de laquelle une dcision formelle dapprobation ou de rejet du modle est prise, y compris la suite de toute modification de la mthodologie de valorisation appele Evnement du modle de valorisation . Dans tous les cas, les dcisions dapprobation sont prises par un analyste senior Risk-IM. La revue exige par la dcision dhomologation peut tre ponctuelle ou complte ; dans ce dernier cas, les motifs et les conditions de lapprobation sont dtailles dans un document dhomologation du modle. Si lapprobation fait dbat, un Comit de validation des modles peut tre runi ; la revue des modles, peut tre mene ds sa conception (lie une homologation) ou pendant la dure de vie dun modle (rvaluation) ; elle consiste en une enqute sur la pertinence du modle utilis pour valoriser certains produits dans un contexte de march prcis ; le contrle de lutilisation et de la mise en place de modles, consiste en un contrle continu du paramtrage et de la configuration des modles, mais aussi de ladquation des produits au modle utilis.
265
PILIER 3
Risque de march
Calcul des rserves et autres ajustements de valorisation

Risk-IM dfinit et calcule des rserves. Celles ci sont des ajustements comptables de la valeur de march ou de modle. Les rserves peuvent tre considres, selon les cas, comme une mesure de la clture dune position ou comme une prime pour des risques ne pouvant tre diversifis ou couverts. Les rserves couvrent principalement :

EXPOSITION AU RISQUE DE MARCH [Audit]

Le risque des activits de march est analys en premier lieu par une mesure systmatique des sensibilits des portefeuilles par rapport aux diffrents paramtres de march. Ces mesures de sensibilit faites diffrents niveaux dagrgation des positions sont compares aux limites fixes pralablement.
VaR ( Value at Risk )

Cet indicateur est le rsultat du modle interne de BNP Paribas. Il mesure la variation quotidienne possible de valeur du portefeuille de ngociation dans les conditions de march normales, pour une dure dun jour de Bourse, sur la base des volutions constates pendant les 260 jours prcdents et avec un intervalle de confiance de 99 %. Le modle interne a t valid par les autorits de supervision bancaire et prend en compte les facteurs de risque usuels (taux dintrt, spreads de crdit, taux de change, valeur des titres, prix des matires premires et volatilits associes), ainsi que la corrlation entre ces facteurs permettant lintgration des effets de diversification. Il inclut en outre la prise en compte du risque spcifique de crdit. Les algorithmes, mthodologies et sries dindicateurs sont revus et amliors rgulirement afin de sadapter la complexit croissante des marchs et la sophistication des produits traits. En dcembre 2010, BNP Paribas Fortis a soumis une demande dextension du primtre du modle interne de BNP Paribas lentit juridique Fortis Bank SA/NV aux rgulateurs franais (lAutorit de Contrle Prudentiel) et belge (Banque Nationale de Belgique). LACP a valid lextension du primtre. Le capital rglementaire ncessaire pour couvrir le besoin en fonds propres du fait du risque de march du portefeuille de ngociation de BNP Paribas Fortis est depuis le 1er juillet 2011 tabli sur la base de la VaR calcule avec le modle interne de BNP Paribas. Le modle interne de calcul de VaR pour BNL a galement t valid.
le risque de liquidit et les spreads de bid/offer ; les incertitudes lies au modle ou aux paramtres du march ; l'limination des risques pour lesquels aucune couverture ne peut tre mise en place (lissage du pay-off des options numriques ou barrire).
Une politique gnrale dajustement des valorisations a t dfinie. Les mthodologies relatives aux rserves sont documentes pour chaque ligne de produit par Risk-IM et ces documentations sont rgulirement mises jour. Lanalyse des variations des rserves fait lobjet dun rapport mensuel au VRC. Les mthodologies relatives aux rserves sont amliores rgulirement et tout changement constitue un Evnement du modle de valorisation. Les amliorations apportes aux rserves sont gnralement le fruit de la revue ou du calibrage dun modle en fonction des informations issues du march durant le processus de Revue des paramtres du march.
Day-one-profit or loss
Certaines transactions complexes sont valorises avec des paramtres considrs comme non observables. La norme comptable IAS 39 prescrit de diffrer la comptabilisation dun ventuel rsultat initial (day one profit or loss) pour les transactions non observables, ds lors que la valeur de modle initiale doit tre calibre sur le prix de la transaction. Risk-IM est associ Finances-Dveloppement Groupe, aux MiddleOffices et aux Mtiers dans le processus didentification et de traitement de ces lments de rsultat, afin de dterminer si un type de paramtre ou de transaction est observable ou non, conformment aux rgles dobservabilit, par ailleurs dment documentes. Limpact sur le compte de rsultat du report initial de rsultat est calcul par le Middle-Office. Ces mmes rgles dobservabilit sont utilises pour la confection des informations financires requises par la norme comptable IFRS 7.
Historique de VaR (10 jours, 99 %) en 2011

Les Valeurs en Risque prsentes ci-dessous sont tablies sur la base du modle interne paramtr conformment la mthode prconise par les superviseurs bancaires internationaux pour estimer les montants exposs au risque ( Amendement laccord sur les fonds propres pour son extension aux risques de march ). Elles portent sur des priodes de 10 jours avec un intervalle de confiance de 99 %.
266
PILIER 3
Risque de march
La Valeur en Risque moyenne de lexercice 2011 sur le primtre BNP Paribas ressort 144 millions deuros (avec un minimum de 103 millions deuros et un maximum de 214 millions deuros) aprs prise en compte de leffet des compensations entre diffrentes natures de risque (- 178 millions deuros). Elle sanalyse comme suit :
TABLEAU N 30 : VALEUR EN RISQUE (10 JOURS - 99 %) : ANALYSE PAR NATURE DU RISQUE Exercice 2011 31 dcembre 2011
81 121 44 58 13 (148) 169
Exercice 2010 Moyenne

84 115 31 74 13 (173) 144
En millions deuros
Minimum
69 82
(1)
Moyenne
101 118 33 51 19 (178) 144
Maximum
166 166 74 110 35 (336) 214
31 dcembre 2010
109 118 22 53 13 (174) 141
Risque de taux Risque de crdit Risque de change
14 29 11 (102) 103
Risque de prix attach aux actions Risque de prix attach aux matires premires Effet des compensations TOTAL DE LA VALEUR EN RISQUE
(1)
La composante VaR risque de change est hors primtre du Pilier 1.
VOLUTION DE LA VAR (1 JOUR, 99 %) EN MILLIONS DEUROS EN 2011
70 60 50 40 30 20 10 0
Janvier 2011
Fvrier 2011
Mars 2011
Avril 2011
Mai 2011
Juin 2011
Juillet 2011
Aot 2011
Septembre 2011
Octobre 2011
Novembre Dcembre 2011 2011
GRM value constamment la pertinence de son modle interne de calcul au moyen de diffrentes techniques dont une comparaison rgulire et sur une longue priode entre les pertes quotidiennes constates dans les activits de march avec la VaR (1 jour). Le choix dun intervalle de confiance de 99 % signifie, du point de vue thorique, que des pertes quotidiennes suprieures la VaR sont attendues deux trois fois par an. La mthode standard de backtesting de la VaR fait une comparaison entre la VaR quotidienne du portefeuille de ngociation global et les variations quotidiennes de la valeur du portefeuille. Le test pour 2011 dmontre quil ny a pas eu de jours au cours desquels les pertes ont dpass le niveau de la VaR sur la priode.
en capital applicable aux positions du portefeuille de ngoce : mesure de la VaR stresse, mesure relative au risque additionnel de dfaut et de migration (IRC), mesure des risques relative au portefeuille de corrlation (CRM) et titrisation du portefeuille de ngociation.
VaR stresse
Une VaR stresse (SVaR) calibre sur une priode dtermine dun an incluant une priode de crise permet de maintenir un niveau minimum de VaR. Une priode de 12 mois (exercice 2008) a t choisie comme priode de rfrence pour le calibrage de la VaR stresse. Ce choix est sujet rvision annuelle, et a t motiv par la svrit extrme des mouvements sur les marchs pendant lanne 2008. Pour le calcul de lexigence en capital, cette SVaR sajoute la VaR pour corriger la mmoire courte de cette dernire et pour renforcer le risque spcifique.
NOUVELLES EXIGENCES CRD3

compter du 31 dcembre 2011, la directive europenne CRD3, qui intgre la nouvelle rglementation Ble 2.5, sapplique et rvise la charge
267
PILIER 3
Risque de march
TABLEAU N 31 : VALEUR EN RISQUE STRESSE (10 JOURS - 99 %) 4 etrimestre 2011
En millions deuros
Minimum
232
Moyenne
296
Maximum
366
31 dcembre 2011
267
Valeur en Risque stresse
Incremental Risk Charge (IRC)

Lapproche IRC mesure les pertes dues un dfaut et la migration des notations dans lintervalle de confiance de 99,9 % sur un horizon de capital dun an, en supposant un niveau de risque constant sur cet horizon. Lapproche permettant la prise en compte des risques supplmentaires de dfaut et de migration couvre toutes les positions exigeant du capital associ un risque spcifique de taux dintrt, y compris tous les emprunts dtat, lexception des positions de titrisation et des drivs de crdit au nime dfaut. Le modle est actuellement utilis dans les processus de gestion des risques. Ce modle a t homologu par lAutorit de Contrle Prudentiel. Le calcul de lIRC se fonde sur lhypothse dun niveau de risque constant sur un horizon de capital dun an, ce qui implique que les positions de ngoce ou des ensembles de positions peuvent tre rquilibrs sur un horizon de capital dun an de manire prserver le niveau de risque initial, mesur par la VaR ou par le profil dexposition par notation de crdit et par niveau de concentration. Cette frquence de rquilibrage est appele horizon de liquidit.
mesure de CDO2 dentreprises et leurs couvertures laide de CDS dun metteur spcifique, les indices de CDS et des tranches dindice. Le cadre de valorisation utilise la fois des prix observables sur le march (CDS, indices et tranches dindice) et les prix tablis laide de modles pour valoriser les CDO sur mesure dont les prix sont moins faciles observer que ceux des produits mentionns prcdemment. Cette activit fait partie du ple ngoce de crdits structurs au sein de BNP Paribas Fixed Income. Le modle utilis est un modle standard du march valid en interne et qui valorise les CDO sur mesure sur la base des spreads du march des CDS et les niveaux de corrlation implicites des tranches dindice de CDO observs.
Positions de titrisation du portefeuille de ngoce hors portefeuille de corrlation

Pour les positions de titrisation classes comptablement dans la catgorie Valeur de march par rsultat , les variations de valeur de march, hors intrts courus des titres revenu fixe, sont enregistrs sous la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers la valeur de march par rsultat du compte de rsultat. Les ABS du portefeuille de ngoce sont soumis aux limites dfinies par la politique de risque de la ngociation de dette (Debt Trading Risk Policy DTRP). Le DTRP dfinit une enveloppe globale avec des limites de concentration. Les limites sont surveilles quotidiennement et le Trading est inform de tout dpassement. Pour les positions ABS qui se trouvent en dehors du portefeuille de corrlation, la mthode standard sapplique (comme pour le portefeuille bancaire). Les besoins en capital correspondent par consquent la pondration applique aux actifs pondrs, qui est dtermine par la note externe de lactif. Les calculs de charge en capital sont dtermins partir de la deuxime plus mauvaise note des trois agences de notation.
Le modle est construit autour dune simulation fonde sur les notations pour chaque dbiteur. Le modle rend compte la fois du risque de dfaut des dbiteurs et du risque de migration des notations de ces derniers. La dpendance entre les dbiteurs est fonde sur un modle multi-factoriel de rendement des actifs. Les portefeuilles font lobjet dune valorisation dans les diffrents scenarii simuls. Le modle utilise un horizon de liquidit constant dun an. Il a t valid en interne par un service indpendant. La revue a port sur la cohrence des mthodologies proposes, le champ dapplication des facteurs de risque et de la cohrence entre le calibrage des paramtres du modle et leur utilisation dans le cadre de simulations, ainsi que sur la production et la dfinition du primtre.
Portefeuille de corrlation
Lactivit de corrlation relative aux entreprises consiste ngocier et grer le risque principalement de CDO dentreprises, dans une moindre
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PILIER 3
Risque de march
TABLEAU N 32 : POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRLATION PAR CATGORIE DACTIF ET DENCOURS 31 dcembre 2011
En millions deuros
Positions de titrisation conserves ouacquises(EAD) Positions courtes

514 514 514
Catgorie dactif
Biens immobiliers rsidentiels Prts la consommation Crances sur cartes de crdit Prts des entreprises Biens immobiliers commerciaux Location-financement Autres actifs TOTAL BILAN Autres actifs TOTAL HORS-BILAN TOTAL
Positions longues
208 23 13 141 5 28 0 417 20 20 437
TABLEAU N 33 : QUALIT DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRLATION 31 dcembre 2011 Positions de titrisation conserves ouacquises (EAD)
En millions deuros
Type de tranche
Tranche avec le rang le plus lev Tranche mezzanine Tranche de premire perte TOTAL
Positions courtes
393 121 514
Positions longues
404 13 21 437
EXIGENCES EN FONDS PROPRES RELATIVES AU RISQUE DE MARCH
TABLEAU N 34 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES RELATIVES AU RISQUE DE MARCH PAR TYPE DAPPROCHE 31 dcembre 2011 Risque de march hors risque dechange
2 827 13 62 2 902 178 178
31 dcembre 2010 Risque de march hors risque dechange

756 79
En millions deuros
Risque de change
Total risque de march

2 827 191 62 3 080
Risque de change
7 533
Total risque de march

763 612
Modle interne Approche Standard Positions de titrisation du portefeuille de ngoce TOTAL
835
540
1 375
Le risque de march trait en approche standard correspond au risque de march de quelques entits du Groupe non couvertes par les modles internes. Le risque de change est dtermin selon lapproche standard pour lensemble des portefeuilles bancaires et de ngociation. (Voir partie Risque de march relatif aux activits bancaires de la section 5.8.)
269
PILIER 3
Risque de march
TABLEAU N 35 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DU RISQUE DE MARCH Catgorie de risque

VaR Stressed VaR IRC Portefeuille de corrlation
Type dapproche
31 dcembre 2011
659 1 328 515 325 2 827
31 dcembre 2010
763
TOTAL APPROCHE MODLE INTERNE Risque de positions sur produits de base Risque de taux dintrt Risque de positions sur titres de proprit Risque de change TOTAL APPROCHE STANDARD POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NGOCE TOTAL
763 15 62 2 533 612
13 178 191 62 3 080
1 375
TABLEAU N 36 : DTAIL DES POSITIONS DE TITRISATION ET DES EXIGENCES EN FONDS PROPRES DU PORTEFEUILLE DE NGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRLATION PAR MTHODE DE CALCUL, PONDRATION ET TYPE DE TITRISATION 31 dcembre 2011 Positions Exigences en Fonds Propres Positions courtes Positions longues
3
En millions deuros
Taux de pondration
7 % - 10 % 12 % - 18 % 20 % - 35 % 40 % - 75 % 425 % Mthode fonde sur les notations externes 1 250 % TOTAL
Positions courtes Titrisations Retitrisations Total Titrisations

399 12
Positions longues Retitrisations Total

399 12
Total
4 2
4 2 1
417 514 514 514 514 417 20 20
417 21 437 62 62
3 21 24 62 62
STRESS TESTING
Le Groupe effectue rgulirement des stress-tests, dont lobjectif est de simuler la variation de valeur des portefeuilles de ngoce du Groupe dans des conditions extrmes. Les stress tests couvrent toutes les activits de march : taux, devises, drivs actions, matires premires et trsorerie (hors portefeuilles bancaires de dettes souveraines) et dans des conditions de march diffrentes. Ces scenarii macro top-down sont appels scenarii Global CMRC . Ils sont prsents, analyss et discuts chaque runion du CMRC.
Quinze scenarii Global CMRC simulent un panel de crises, notamment :
scnario 1 : augmentation des anticipations dinflation conduisant une hausse des taux associe une pentification de la courbe des taux dintrt ; scnario 2 : hausse inattendue des taux par les banques centrales, hausse des taux dintrts court terme et aplatissement de la courbe de taux dintrt ; scnario 3 : chute des marchs dactions accompagne dun recours aux valeurs refuges et de lintervention des banques centrales, gnrant une baisse des taux et une pentification de la courbe des taux dintrt ; scnario 4 : crise sur les pays mergents ayant pour moteur lAsie ;
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PILIER 3
Risque de march
scnario 5 : crise sur les pays mergents ayant pour moteur lAmrique latine ; scnario 6 : crise du crdit entranant une aversion gnrale au risque ; scnario 7 : crise systmique sur les hedge funds, gnrant des mouvements dune extrme violence dans les marchs sur lesquels ils oprent (par exemple : corrlation CDO, convertibles, etc.) ; scnario 8 : crise de leuro ; scnario 9 : crise sur les pays du Moyen-Orient entranant de svres consquences sur le march de lnergie ; scnario 10 : attaque terroriste majeure dans des pays occidentaux ; scnario 11 : changement de politique montaire au Japon : hausse brutale des taux et aplatissement de la courbe des taux dintrt japonaise ayant de srieuses consquences sur le Yen ; scnario 12 : tremblement de terre majeur en Californie ayant des consquences sur le taux de change USD/EUR et sur les diffrentiels de taux dintrt ;
scnario 13 : effondrement du dollar ; scnario 14 : pandmie grave entranant une aversion au risque gnralise et une chute brutale des marchs dactions et du crdit ; scnario 15 : mouvement haussier modr sur les marchs dactions et les marchs mergents, faible volatilit constate et chute de la volatilit implicite sur tous les marchs.
Risk-IM labore galement des stress-tests bottom up qui quantifient le risque provenant de portefeuilles spcifiques ou des concentrations de risque. Ces scenarii micro permettent de capturer des mouvements de march plus complexes qui peuvent ne pas se produire dans les scenarii macro au niveau mondial (tels que la dislocation dun point particulier sur une courbe de taux ou la dviation dun secteur du march du crdit qui se comporterait diffremment par rapport un autre avec lequel il est habituellement fortement corrl).
MOYENNE ANNUELLE POUR 2010 ET 2011 DES RDUCTIONS DE REVENUS DES PORTEFEUILLES DE NGOCE DES MTIERS DE MARCH SIMULES POUR QUINZE SCENARII DE CRISE EXTRME (EN MILLIONS DEUROS)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
400 300 200 100 0 - 100 - 200 - 300 - 400 - 500 - 600 - 700
2010
2011
Les rsultats des scenarii micro et macro-retenus pour le stress-testing des risques de march peuvent tre utiliss pour construire un scnario dfavorable pour le portefeuille de ngoce de BNP Paribas.
271
PILIER 3
Risque de march
RISQUE DE MARCH RELATIF AUX ACTIVITS BANCAIRES

Le risque de march relatif aux activits bancaires recouvre le risque de perte sur les participations en actions dune part, et le risque de taux et de change relatifs aux activits dintermdiation bancaires dautre part. Seul le risque de participation en actions et le risque de change donnent lieu un calcul dactifs pondrs au titre du Pilier 1. Le risque de taux relve pour sa part du Pilier 2. Les risques de taux et de change relatifs aux activits dintermdiation bancaire et aux investissements procdent principalement des oprations de Banque de Dtail dans les pays domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg) et lInternational, des filiales de financement spcialis et de collecte dpargne, des oprations des Mtiers de Financement de CIB ainsi que des investissements raliss par le Groupe. Ces risques sont grs par le mtier ALM Trsorerie. Au niveau du Groupe, lALM Trsorerie est place sous la supervision directe dun Directeur Gnral dlgu. LALM Trsorerie Groupe exerce une autorit fonctionnelle sur les quipes ALM et Trsorerie de chaque filiale. Les dcisions caractre stratgique sont adoptes dans le cadre de Comits (Asset and Liability Committee ALCO) qui supervisent laction de lALM Trsorerie. Ces Comits sont dclins au niveau du Groupe, des ples et des entits oprationnelles.
RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS

Le tableau suivant prsente une rpartition des expositions en fonction de lobjectif poursuivi par le Groupe dans le cadre de la gestion de ses participations en actions.
TABLEAU N 37 : RPARTITION DES EXPOSITIONS PAR OBJECTIF DE GESTION Exposition(*)
En millions deuros
31 dcembre 2011
2 068 4 798 5 849 12 715
31 dcembre 2010
2 254 6 017 7 312 15 883
Objectif stratgique Objectif de valorisation moyen terme Participations lies lactivit dun mtier
TOTAL
(*) Valeur de march ou de modle (bilan + hors-bilan).

Les expositions au 31 dcembre 2011 slvent 12,7 milliards deuros, contre 15,9 milliards deuros au 31 dcembre 2010. La part du hors-bilan slve 3,8 milliards deuros au 31 dcembre 2011 contre 5,1 milliards deuros au 31 dcembre 2010, et est constitue de garanties de valeur liquidative donnes des porteurs de parts dOPCVM.
des options implicites des obligations convertibles, remboursables ou changeables en actions ; des options sur actions ; des titres super-subordonns ; des engagements donns sur des fonds privs ; des couvertures sur titres de participation ; et des titres de socits consolides par mise en quivalence.
Expositions [Audit]
Primtre
Les actions dtenues par le Groupe hors portefeuille de ngociation sont constitues de titres confrant des droits rsiduels et subordonns sur les actifs ou le revenu de lmetteur ou qui reprsentent une nature conomique similaire . Il sagit :
Techniques Comptables et mthodes de valorisation

Les techniques comptables et mthodes de valorisation sont prsentes dans les tats financiers consolids en note 1. Rsum des principes comptables appliqus par le Groupe -1.c.9 Dtermination de la valeur de march.
des actions cotes et non cotes et des parts dans des fonds dinvestissements ;
272
PILIER 3
Risque de march
TABLEAU N 38 : EXPOSITIONS(*) AU RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS 31 dcembre 2011

11 198 3 111 5 343 2 744 622 5 34 584 895 12 715
En millions deuros
31 dcembre 2010
13 797 4 529 5 994 3 274 658 5 82 571 1 427 15 883
Mthode des modles internes actions cotes autres expositions sur actions capital investissement dans des portefeuilles diversifis Mthode de pondration simple actions cotes autres expositions sur actions capital investissement dans des portefeuilles diversifis Approche standard TOTAL
(*) Exposition mesure en valeur de march ou de modle.
Montant total des gains et pertes

Le montant total des gains et pertes latentes enregistrs directement en capitaux propres est prsent dans les tats financiers consolids en note 5.c. Actifs Financiers disponibles la vente.
le primtre historique de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas est celle qui est homologue par la Banque Nationale de Belgique.
RISQUE DE CHANGE [Audit]

Calculs des actifs pondrs
Le risque de change concerne lensemble des oprations quelles appartiennent ou non au portefeuille de ngociation. Les entits du Groupe calculent leur position nette dans chaque devise, y compris leuro. Cette position nette correspond la somme des lments dactif, moins les lments de passif, plus les lments de hors-bilan (y compris la position nette des oprations de change terme et lquivalent delta net des options de change), moins les actifs durables et structurels (titres de participation, immobilisations corporelles et incorporelles). Ces positions sont converties en euros au cours de clture de larrt. Elles sont alors additionnes pour former la position nette globale du Groupe dans chaque devise. La position nette dans une devise est qualifie de position longue lorsque les avoirs excdent les dettes ; elle est qualifie de position courte lorsque les dettes excdent les avoirs. Pour chaque entit du Groupe, la position nette en devises est quilibre dans la devise pertinente (i.e. la devise de reporting de lentit) de sorte que la somme des positions longues gale celle des positions courtes. Lexigence de fonds propres au titre du risque de change correspond la somme des lments suivants :
Exigences en fonds propres

Modlisation du risque sur les participations en actions

Sur le primtre historique de BNP Paribas, le Groupe a recours un modle interne, driv de celui utilis pour le calcul de VaR quotidien du portefeuille de ngociation. Il sen dmarque cependant pour lapplication des paramtres dhorizon et dintervalles de confiance diffrents, conformment larticle 59.1-c alina ii de larrt du 20 fvrier 2007 du Ministre de lconomie, des Finances et de lIndustrie. Ce modle permet destimer sur ce primtre la valeur en risque du Groupe avec un niveau de confiance de 99 % sur un horizon de 3 mois. Les facteurs de risque retenus pour la mesure du risque sur le portefeuille des participations actions dpendent du niveau dinformation disponible ou utilisable sur les cours des titres du portefeuille :
pour les titres cots, dont les historiques de cours sont suffisamment longs, ces derniers sont directement slectionns comme facteurs de risque ; pour les autres titres cots ou pour les titres non cots , chaque ligne est rattache un facteur de risque systmique reprsentatif du secteur dactivit et de la zone gographique dans lequel opre lmetteur du titre. Lanalyse est ensuite complte dun risque spcifique propre chaque ligne ; lorsque le titre appartient une zone gographique hors zone euro, un facteur de risque correspondant au taux de change vient complter les autres facteurs de risques.
les positions compenses dans les monnaies des tats participant au systme montaire europen sont soumises une exigence de fonds propres gale 1,6 % de la valeur de ces positions compenses ; les francs CFA et CFP sont compenss avec leuro sans exigence de fonds propres ; les positions en devises prsentant une corrlation troite sont soumises une exigence de fonds propres gale 4 % du montant compens ; les autres positions, y compris le solde des positions non compenses dans les devises mentionnes ci-dessus, sont soumises une exigence de fonds propres gale 8 % de leur montant.
Ce modle a t valid par les autorits de supervision bancaire franaises dans le cadre de lhomologation pour le calcul des exigences de fonds propres pour le risque relatif aux participations. titre temporaire et dans lattente dune convergence des mthodes, lapproche retenue sur
273
PILIER 3
Risque de march
Risque de change et couverture du rsultat ralis en devises

Lexposition au risque de change oprationnel du Groupe provient des rsultats nets dgags dans des devises diffrentes de leuro. La politique du Groupe est de couvrir systmatiquement la variabilit de son rsultat net aux cours de change des monnaies trangres. cet effet, les rsultats dgags localement dans une devise diffrente de la devise fonctionnelle du site sont couverts localement. Le rsultat net dgag par les filiales et succursales trangres ainsi que les positions lies aux dprciations de portefeuille sont grs de manire centralise.
historiques et des tudes conomtriques. Elles portent notamment sur les remboursements anticips, les comptes courants crditeurs et dbiteurs ainsi que les comptes dpargne. Lchancement des fonds propres relve dune approche conventionnelle. Pour les activits de Banque de Dtail, le risque de taux structurel est galement mesur travers un indicateur de sensibilit des revenus, avec une logique de continuit de lactivit en intgrant lvolution dynamique du bilan. En effet, du fait de lexistence de corrlations partielles ou nulles entre les taux clientle et les taux de march et dune sensibilit des volumes due en particulier aux options comportementales, le renouvellement du bilan engendre une sensibilit structurelle des revenus aux variations de taux. Enfin, un indicateur spcifique aux risques de nature optionnelle est analys lorsque des options comportementales sont prsentes dans les produits vendus aux clients, afin daffiner les stratgies de couverture. Le choix des indicateurs, la modlisation des risques ainsi que la production des indicateurs sont contrls par des quipes indpendantes de Product Control et par des quipes ddies de Group Risk Management. Les conclusions de ces contrles sont prsentes rgulirement dans des comits ad hoc et une fois par an au Conseil dadministration. Ces indicateurs sont systmatiquement prsents aux ALCO et servent ainsi de base aux dcisions de couvertures, en fonction de la nature des risques.
Risque de change et couverture dinvestissements nets en devises

La position de change du Groupe lie ses investissements en devises rsulte pour lessentiel des dotations des succursales et des titres de participation en monnaies trangres financs par lachat de la devise dinvestissement. La politique du Groupe consiste couvrir les expositions patrimoniales sur les devises liquides. Cette politique est assure par le financement par emprunt dans la devise dinvestissement des participations en devises trangres. Dans ce cas, les emprunts sont documents en tant quinstruments de couverture de linvestissement.
RISQUE DE TAUX [Audit]
Limites de risque
Sur les activits dintermdiation clientle, la gestion du risque de taux global des entits de Banque de Dtail est encadre par une limite principale, fonde sur la sensibilit des revenus une variation des taux nominaux, des taux rels ainsi que de linflation sur un horizon minimum de 3 ans. Cette limite est tablie en fonction du revenu annuel, ce qui permet dencadrer lincertitude sur le revenu futur li aux volutions de taux dintrt. Au-del de la maturit retenue pour la limite de sensibilit des revenus, lencadrement est complt par une limite sur les impasses de taux, fixe en pourcentage des ressources clientle. Ce pourcentage est une fonction dcroissante de lhorizon de gestion. Cette limite permet dencadrer le risque sur les chances long terme. Le risque de taux des mtiers des filiales spcialises, trs faible compte tenu de la centralisation des risques lALM Trsorerie, est encadr par des limites techniques sur les impasses de taux, suivies par les ALCO des mtiers.
Organisation de la gestion du risque de taux dans le Groupe

Le risque de taux li aux oprations commerciales de la Banque de Dtail dans les marchs domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg) et linternational, des filiales de financement spcialis, des mtiers de gestion dpargne du ple Investment Solutions et des mtiers de financement du ple CIB, est gr par lALM Trsorerie dans le cadre du portefeuille des activits dintermdiation clientle. Le risque de taux li aux fonds propres et aux investissements est galement gr par lALM Trsorerie, dans le portefeuille des activits fonds propres et investissements. Les oprations inities par chaque mtier de BNP Paribas sont transfres vers lALM Trsorerie, au moyen de contrats internes analytiques ou doprations de prts/emprunts. LALM Trsorerie est charg de grer les risques de taux associs ces oprations. Les principales dcisions de gestion relatives aux positions de taux issues des activits dintermdiation bancaire sont prises lors de comits mensuels ou trimestriels par mtier, au sein desquels sont reprsentes la Direction du Mtier, lALM Trsorerie, Finance Dveloppement Groupe et GRM.
Sensibilit des revenus au risque gnral de taux

La sensibilit des revenus une variation des taux dintrt est lun des indicateurs de rfrence du Groupe pour les analyses du risque de taux global aussi bien au niveau local quau niveau consolid. Cette sensibilit des revenus est calcule sur lensemble du portefeuille bancaire incluant les activits dintermdiation clientle, les fonds propres, lexclusion des activits de march, et sur lensemble des devises auxquelles le Groupe est expos. Elle intgre des hypothses raisonnables dactivit sur un horizon dun an. Lindicateur est prsent dans le tableau ci-dessous. Il ressort ainsi que sur cet horizon dun an, lexposition au risque de taux li au portefeuille dintermdiation bancaire est faible : une hausse de 100 points de base des taux dintrt sur lensemble de la courbe entranerait une hausse denviron 0,8 % du produit net bancaire du Groupe, toutes devises confondues.
Mesure des risques de taux

Les positions de taux sont mesures sous forme dimpasses, dans lesquelles les risques optionnels, lis en particulier aux options comportementales, sont intgrs sur la base de leur quivalent delta. Les chancements des encours sont dtermins en tenant compte des caractristiques contractuelles des oprations et des comportements historiques de la clientle. Ainsi, pour les produits de la Banque de Dtail, les modlisations des comportements sappuient sur des donnes
274
PILIER 3
Risque de march
TABLEAU N 39 : SENSIBILIT DES REVENUS AU RISQUE GNRAL DE TAUX POUR UNE HAUSSE DE 100 POINTS DE BASE DES TAUX DINTRT 31 dcembre 2011
En millions deuros
Euro
224
Autres devises
119
Total
343
Sensibilit des revenus de 2011
31 dcembre 2010
En millions deuros
Euro
(44)
Autres devises
5
Total
(39)
Sensibilit des revenus de 2010
Les portefeuilles dinstruments financiers rsultant de lactivit dintermdiation bancaire du Groupe ntant pas destins tre cds, ils ne font pas lobjet dune gestion sur la base de leur valeur. Nanmoins une sensibilit de la valeur de ces portefeuilles est calcule pour mesurer le risque de taux global sur tous les horizons. La sensibilit de la valeur pour une hausse de 200 points de base des taux dintrts est infrieure 1 % des fonds propres prudentiels du Groupe, comparer la limite fixe 20 % dans la rglementation de Ble.
En 2011, lquilibre entre production de crdits et collecte de dpts taux fixe ou peu corrls avec les taux de march a t assez significativement diffrent selon les marchs domestiques du Groupe :
COUVERTURE DES RISQUES DE TAUX ET DE CHANGE [Audit]

Les relations de couverture inities par le Groupe portent essentiellement sur la couverture du risque de taux dintrt et du risque de change ralise au moyen dinstruments financiers drivs (swaps, options, oprations de change terme). En fonction de lobjectif poursuivi, les instruments financiers drivs utiliss sont dsigns en couverture de valeur, en couverture de rsultats futurs ou encore en couverture dun investissement net en devises. Chaque relation de couverture fait lobjet dune documentation formelle ds lorigine, dcrivant la stratgie poursuivie, dsignant linstrument couvert et linstrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la mthodologie dapprciation de lefficacit, tant au plan prospectif que rtrospectif.
en France, la production de crdits est reste soutenue, notamment en ce qui concerne limmobilier ; dans le mme temps, lobjectif consistant amliorer le ratio de couverture des prts par les dpts conduit un niveau de collecte dpargne lev en 2011. Compte tenu de la structure par index de taux des productions dune part, et des financements aux filiales spcialises dans les crdits aux particuliers et aux entreprises dautre part, lquilibre des positions de taux lies aux activits de la Banque de Dtail en France a ncessit la mise en place de couvertures des emplois taux fixe ; en Italie, lactivit commerciale na pas gnr dvolution significative de la position de taux, mme si des actions ont t menes pour privilgier la part des crdits taux fixe ; en Belgique et au Luxembourg, aprs deux annes de forte collecte pour reconstituer la part de march, la politique sur lpargne sest normalise et, compte tenu de la baisse des taux longs, une part plus significative des crdits a t origine taux fixe. De ce fait, la position de taux lie aux activits de Banque de Dtail Belux a relativement peu volu.
Risque de taux dintrt global

La stratgie de gestion du risque de taux dintrt global est fonde sur le pilotage de la sensibilit des revenus de la Banque aux variations de taux dintrt. Cela permet en particulier doptimiser la prise en compte des compensations entre les diffrents risques. Loptimisation de ce pilotage ncessite une apprhension fine des diffrents risques, afin de dterminer la meilleure stratgie de couverture, aprs prise en compte des compensations. Ces stratgies sont dfinies et mises en place par mtier, par portefeuille et par devise. Le contexte de march en 2011 dans la zone euro a connu deux volutions successives. Au premier trimestre, les deux hausses des taux directeurs de la Banque centrale europenne ont entran une hausse de la courbe des taux euro ; aprs lt, lamplification de la crise des risques souverains europens sest traduite linverse par un fort cartement des spreads de liquidit et de crdit, et une baisse marque des taux longs.
Lanne 2011 a aussi t marque par la rduction de lexposition du Groupe aux risques souverains. Toutefois, les cessions ralises en France ont t neutres sur la position de taux du portefeuille dintermdiation bancaire du fait de lajustement systmatique de la position par des drivs de taux. En Belgique, limpact des cessions sur la position de taux na pas t entirement compens. Dans ce contexte, les stratgies de couverture mises en place en 2011 ont t diffrentes suivant les marchs domestiques. En France, les stratgies fermes (sous forme de swaps) ont t compltes par des couvertures des risques optionnelles de tassement de la marge dintermdiation. Les couvertures sous forme de drivs fermes ou optionnels sont pour lessentiel comptabilises en couverture de variations de valeur des lments couverts taux fixe (fair value hedge) ou en couverture de la variation des produits et charges attachs aux actifs et aux passifs taux rvisable (cash flow hedge). Elles peuvent aussi prendre la forme de titres dtat majoritairement comptabiliss dans la catgorie disponible la vente .
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PILIER 3
Risque de march
Risque de change structurel

Les relations de couverture du risque de change inities par lALM portent sur les investissements nets en devises et sur les revenus futurs en devises du Groupe. Chaque relation de couverture fait lobjet dune documentation formelle ds lorigine, dcrivant la stratgie poursuivie, dsignant llment couvert et linstrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la mthodologie dapprciation de lefficacit, tant au plan prospectif quau plan rtrospectif. Les investissements dans les filiales et succursales financs par emprunts de devises font lobjet dune couverture documente, pour conserver la symtrie dans lenregistrement des variations de change et rduire ainsi la volatilit des rsultats. Dans ce cadre, les emprunts sont documents en tant quinstruments de couverture dinvestissements. Une relation de couverture de type Fair Value Hedge est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux titres des entits non consolides. Au cours de lexercice 2011, aucune relation de couverture dinvestissements nets na t dqualifie. Le Groupe couvre la variabilit des composantes du rsultat du Groupe. En particulier, les flux de revenus futurs hautement probables (intrts et commissions externes notamment) en devises diffrentes de leuro, gnrs par les principales activits des filiales ou succursales du Groupe, peuvent faire lobjet dune couverture.
La dsignation du montant couvert seffectue en chanant les encours restant dus des lments couverts et en dsignant un montant par bande dchance considre. Ces chancements sont dtermins en tenant compte des caractristiques contractuelles des oprations et des comportements historiques de la clientle (hypothses de remboursement anticip, taux de dfaut estims). Les dpts vue, qui ne portent pas dintrts contractuels, sanalysent comme des passifs financiers taux fixe moyen terme. La valeur de ces passifs est donc sensible lvolution des taux dintrts. La loi dcoulement utilise sappuie sur des analyses historiques, sans prendre en compte prospectivement les effets lis lenrichissement potentiel des clients ou linflation. Pour chaque relation de couverture, lefficacit prospective est mesure en sassurant que pour chaque bande dchance, lencours des lments couverts est suprieur lencours des instruments financiers drivs de couverture dsigns. Lefficacit rtrospective est mesure en sassurant que lvolution mensuelle de lencours couvert en dbut de priode ne met pas en vidence de surcouverture a posteriori.
Couverture de rsultat (Cash Flow Hedge)

En matire de risque de taux dintrt, le Groupe utilise des instruments financiers drivs en couverture de la variation des produits et charges attaches aux actifs et aux passifs taux rvisable. Des transactions futures hautement probables sont galement couvertes. Les lments couverts sont positionns dans des chanciers, par devise et par index de taux. Aprs prise en compte des hypothses de remboursement anticip et des taux de dfaut estims, le Groupe couvre au moyen dinstruments financiers drivs tout ou partie de lexposition aux risques induite par ces instruments taux rvisable. En matire de risque de change, le Groupe couvre la variabilit des composantes du rsultat du Groupe. En particulier, les flux de revenus futurs (intrts et commissions notamment) gnrs par les activits des principales filiales ou succursales du Groupe dans une devise diffrente de leur monnaie fonctionnelle peuvent faire lobjet dune couverture. Comme en matire de couverture du risque de taux, la documentation et lapprciation de lefficacit de ces relations de couverture sappuient sur des chanciers prvisionnels. Le tableau suivant prsente sur le primtre des oprations moyen et long terme de BNP Paribas SA le montant, ventil par date prvisionnelle dchance, des flux de trsorerie qui font lobjet dune couverture, ce qui reprsente lessentiel des oprations du Groupe.
Couverture de valeur des instruments financiers inscrits au bilan (Fair Value Hedge)
En matire de risque de taux, les couvertures de valeur portent soit sur des actifs ou des passifs taux fixe identifis, soit sur des portefeuilles dactifs ou de passifs taux fixe. Les instruments financiers drivs contracts permettent de rduire lexposition de la valeur de ces instruments induite par lvolution des taux dintrt. Les couvertures dactifs ou de passifs identifis concernent pour lessentiel les titres disponibles la vente et les missions de titres de taux dintrt du Groupe. Les couvertures de portefeuilles dactifs ou de passifs financiers, constitus par devises, concernent :

dune part des crdits taux fixe : crdits immobiliers, crdits linvestissement, crdits la consommation et crdits export ; dautre part des ressources clientle taux fixe (dpts vue, ressources issues des contrats dpargne logement).
TABLEAU N 40 : FLUX DE TRSORERIE FAISANT LOBJET DE COUVERTURE 31 dcembre 2011 Infrieure 1an
746
31 dcembre 2010 Infrieure 1an

186
Dure restant courir

Flux de trsorerie couverts
De 1an 5ans
1 796
Plus de 5ans
1 132
Total
3 674
De 1an 5ans
556
Plus de 5ans
607
Total
1 350
Au cours de lanne 2011, plusieurs relations de couverture de rsultats futurs ont t dqualifies, au motif que la ralisation de cet vnement futur ne serait plus hautement probable (cf. tats financiers consolids note 2.c) pour un impact rsultat non significatif.
276
PILIER 3
5.9 Risque de liquidit et de refinancement [Audit]

Le risque de liquidit et de refinancement se dfinit comme le risque de ne pas pouvoir faire face des flux sortants de trsorerie ou des besoins en collatral, attendus ou inattendus, dans le prsent ou dans le futur, sans affecter ni les oprations quotidiennes ni la situation financire du Groupe. Ce risque peut provenir de labsence totale ou partielle de liquidit de certains actifs ou de la disparition de certaines ressources. Il peut tre li ltablissement lui-mme (risque de rputation) ou des facteurs extrieurs (crises sur certains marchs). Le risque de liquidit et de refinancement du Groupe est suivi dans le cadre dune politique de liquidit globale valide par la Direction Gnrale. Celle-ci repose sur des principes de gestion dfinis pour sappliquer en situation courante comme dans lhypothse de crises de liquidit. La situation de liquidit du Groupe est apprcie partir de normes internes, dindicateurs dalerte et de ratios rglementaires.
LA POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDIT

Objectifs de la politique
Les objectifs de la politique de liquidit du Groupe consistent assurer le financement quilibr des activits de BNP Paribas, faire en sorte que le Groupe soit tout moment en mesure dhonorer ses obligations vis--vis de sa clientle, veiller ce quil ne se trouve pas de son seul fait lorigine dun vnement de caractre systmique, satisfaire les normes imposes par les superviseurs bancaires locaux, faire face aux crises de liquidit et matriser le cot de son refinancement. avec des frquences adaptes lenvironnement de march (mensuel, hebdomadaire voire quotidien). Le Comit ALM Groupe autorise la mise en uvre de la politique de liquidit propose par lALM Trsorerie, dfinie en conformit avec les principes dicts par le Comit Excutif. Il suit rgulirement les indicateurs de risque de liquidit et est notamment inform des simulations de crise (stress test), et de la ralisation des programmes de financement. Enfin, le Comit est inform de toute situation de crise ; il dfinit la rpartition des rles dans leur pilotage et valide les plans durgence. Aprs validation par le Comit ALM Groupe, lALM Trsorerie est en charge de la mise en uvre dans lensemble du Groupe. Les Comits ALM Trsorerie des mtiers et entits sont le relais, au plan local, de la stratgie dfinie par le Comit ALM Groupe. Group Risk Management (GRM) participe la dfinition des principes de la politique de liquidit. Au titre du contrle de second niveau, il valide les modles, les indicateurs de risques (dont les stress tests de liquidit), les limites et les paramtres de march utiliss. GRM participe au Comit ALM Groupe et aux Comits ALM Trsorerie locaux.
Acteurs intervenant dans la gestion du risque de liquidit

Le Conseil dadministration est inform trimestriellement des principes de la politique de liquidit ainsi que de la situation du Groupe, par lintermdiaire du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit (CCIRC). Le Comit Excutif du Groupe dfinit la politique gnrale de gestion du risque de liquidit, savoir les principes de mesure des risques, le niveau de risque accept et les rgles de facturation interne de la liquidit. Il en dlgue le suivi et la mise en uvre au Comit ALM Groupe. Des tableaux de bord de suivi sont communiqus au Comit Excutif du Groupe
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PILIER 3
Centralisation de la gestion du risque de liquidit du Groupe

LALM Trsorerie est responsable de la gestion de la liquidit de lensemble du Groupe, quelle que soit lchance considre. Elle est notamment responsable de la mise en uvre du refinancement et des missions moins dun an (certificats de dpt, commercial paper), des programmes dmission de dette senior et subordonne (MTN, obligations, dpts
moyen ou long terme, obligations scurises de banque), des missions dactions de prfrence et de la titrisation des crances des mtiers de la Banque de Dtail et des Mtiers de Financement de CIB. LALM Trsorerie assure le financement interne des ples, ensembles oprationnels et mtiers du Groupe ainsi que le replacement de leurs excdents de trsorerie. Elle est galement charge de la constitution et de la gestion des rserves de liquidit, ensemble dactifs rapidement liqufiables pour faire face une crise de liquidit.
LES DISPOSITIFS DE PILOTAGE ET DE SURVEILLANCE DU RISQUE DE LIQUIDIT

Le dispositif de pilotage et de surveillance du risque de liquidit repose sur les quatre axes suivants :

des normes internes et indicateurs diffrentes chances ; les ratios rglementaires ; la capacit de refinancement disponible ; dautres mesures compltant ces indicateurs ; le pilotage interne de la liquidit repose sur une gamme complte de normes et dindicateurs diffrentes chances : ainsi la situation de liquidit est rgulirement mesure, par devise et sur les diffrentes maturits, au niveau du Groupe et des entits.
de toutes les entits du Groupe sur la base des comportements de la clientle (remboursements anticips pour les crdits, modlisation des comportements de la clientle pour lpargne rglemente) ou de conventions.
En outre, les ratios rglementaires compltent le dispositif dindicateurs du risque de liquidit.
Le coefficient de liquidit rglementaire 1 mois est calcul tous les mois. Il concerne le primtre BNP Paribas SA (Mtropole et succursales). Les filiales du Groupe soumises au ratio le calculent indpendamment de la socit tte du Groupe. Les filiales ou succursales trangres peuvent par ailleurs tre soumises des indicateurs rglementaires locaux.
Un niveau cible demprunts au jour le jour est fix chaque Trsorerie, afin de limiter le montant que le Groupe prlve sur les marchs interbancaires. Il sapplique aux principales monnaies sur lesquelles le Groupe intervient. Des simulations de crise de liquidit, prenant en compte les facteurs gnraux de march ou spcifiques la Banque susceptibles daffaiblir la situation de liquidit du Groupe, sont rgulirement ralises sur des chances courtes. Le pilotage de la liquidit moyen et long terme est fond principalement sur lanalyse des ressources moyen et long terme disponibles pour financer les emplois de mme maturit. Sur lchance un an, le ratio ressources sur emplois doit tre suprieur 80 %, avec un objectif de ne pas tre infrieur 85 %. Il fait galement lobjet dun suivi sur les chances entre 2 et 5 ans. Ce ratio sappuie sur les chanciers de liquidit des postes du bilan et du hors-bilan
Ladquation de la rserve de liquidit, pour faire face une volution non prvue des besoins de liquidit, est rgulirement estime au niveau du Groupe et des entits ; elle repose principalement sur les titres et crances disponibles ligibles au refinancement des Banques Centrales, les dpts auprs des Banques Centrales, les titres disponibles non ligibles pouvant tre donns en pension ou vendus rapidement dans le march et les prts au jour le jour susceptibles de ne pas tre renouvels. Dautres mesures compltent ce dispositif : diversification des ressources au plan mondial (par contreparties, secteurs conomiques, marchs de refinancement, pays, devises), renouvellement des ressources de march, volume dactifs collatralisables dans le cadre dmissions moyen et long terme, politique de tarification externe (volution des prix pays) et de refacturation interne.
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PILIER 3
EXPOSITIONS EN 2011
volution du bilan du Groupe
Le total du bilan du Groupe est de 1965 milliards deuros au 31 dcembre 2011, soit une diminution de - 33 milliards deuros par rapport au 31 dcembre 2010, traduisant le plan global de rduction du bilan entrepris par la Banque dbut 2011. Hors juste valeur des drivs(1), cette rduction du bilan atteint - 141 milliards deuros sur lanne. lactif cette volution rsulte pour lessentiel de la contraction des portefeuilles de titres et pensions des activits de ngoce (- 123 milliards deuros). Au passif, la diminution de ces mmes portefeuilles atteint - 53 milliards deuros. Lvolution rsiduelle provient pour lessentiel de lajustement des financements la taille du bilan. 31 dcembre 2010. Les besoins de financement gnrs par les crdits la clientle commerciale, linventaire de ngoce avec la clientle et les actifs tangibles et intangibles, soit 746 milliards deuros, sont plus que couverts par les ressources stables, (fonds propres, dpts des clients et ressources de march au-del dun an) : lexcdent de ressources stables stablit 24 milliards deuros.
Les ratios de surveillance interne de la liquidit moyen et long terme

Le ratio des ressources plus dun an par rapport aux emplois plus dun an slve 88 % fin dcembre 2011, pour lensemble du groupe BNP Paribas, contre 86 % fin dcembre 2010.
volution du bilan cash

partir du bilan comptable du Groupe, afin de faciliter lanalyse des actifs nets refinancer, un bilan cash est ralis dans lequel les actifs de trading et les comptes de rgularisation sont netts avec les passifs de mme nature. Le montant des actifs nets refinancer(2) reprsente 965 milliards deuros, soit une diminution de - 132 milliards deuros par rapport au
Les ratios rglementaires de liquidit

La moyenne du coefficient de liquidit rglementaire 1 mois de BNP Paribas SA (qui regroupe la Mtropole et ses succursales) est de 150 % pour lanne 2011 pour un minimum exig de 100 %.
5
LES TECHNIQUES DE RDUCTION DES RISQUES
Les principales techniques de rduction des risques de liquidit reposent sur la constitution dune rserve de liquidit, la diversification des sources de financement et lallongement des maturits de financement. Le pilotage de la rserve de liquidit, constitue des dpts aux Banques Centrales et des actifs les plus liquides, permet dajuster la position en trsorerie de la Banque. La titrisation des crdits, transformant des actifs moins liquides en titres liquides ou mobilisables, constitue lun des moyens pour renforcer cette rserve de liquidit. La diversification des sources de financement en termes dinvestisseurs sopre notamment via lutilisation des diffrents rseaux de distribution, structures, devises, et programmes de financements collatraliss ou non. Lallongement de la maturit des ressources et la recherche de ressources plus stables participent galement lamlioration de la structure de financement. Compte tenu de lenvironnement de march en 2011, le Groupe a galement pris des mesures pour adapter son modle conomique de solvabilit, de liquidit et de bilan : un plan global pluriannuel doptimisation des actifs pour rduire le bilan a t dfini avec notamment un recentrage des mtiers sur les activits stratgiques, mais aussi un plan daction spcifique sur la liquidit en dollar US pour le ple CIB. Largement engage au deuxime semestre 2011, sa mise en uvre se poursuivra sur lanne 2012. Le montant des ressources leves par le Groupe sur les marchs, dont la dure de vie initiale est suprieure 1 an, a atteint 47,4 milliards deuros en 2011 (36,5 milliards en 2010), avec une maturit moyenne denviron 6 annes ; 32 % des ressources leves lont t en dollar US(3). La part de ces missions place dans les rseaux stablit 8,6 milliards deuros et celle des placements privs 9,9 milliards deuros.
Titrisations pour compte propre

(Voir Activit en matire de titrisation pour compte propre dcrite en section 5.6.)
(1) Y compris drivs de couverture. (2) Hors Assurance et Klpierre. (3) Y compris missions en autres devises swappes en USD.
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PILIER 3
Risque oprationnel
5.10 Risque oprationnel

POLITIQUE DE COUVERTURE ET DE RDUCTION DES RISQUES [Audit]
DISPOSITIF DE GESTION
Cadre rglementaire
Le risque oprationnel sinscrit dans un cadre rglementaire formel :

Objectifs et principes
Afin datteindre ce double objectif de mesure et de gestion, BNP Paribas met en uvre un dispositif de contrle oprationnel permanent, processus itratif et reposant sur cinq lments :

la rglementation issue du Comit de Ble, qui impose lallocation de fonds propres au titre du risque oprationnel ; le rglement CRBF 97-02 modifi, qui prvoit la mise en uvre dune filire risque, couvrant tous les types de risque et un systme de contrle interne assurant lefficacit et la qualit du fonctionnement interne de la Banque, la fiabilit de linformation interne et externe, la scurit des oprations, enfin la conformit aux lois, aux rglements et aux politiques internes.
lidentification et lvaluation des risques oprationnels ; la formalisation, la mise en uvre et le suivi du dispositif de rduction des risques (procdures, vrifications et tous lments dorganisation concourant la matrise des risques : sgrgation des tches, gestion des droits daccs, etc.) ; la production des mesures de risque et le calcul du capital associ au risque oprationnel ; le reporting et lanalyse des informations de gestion relatives au dispositif de contrle oprationnel permanent ; enfin la gestion du dispositif, via une gouvernance impliquant le management et dbouchant sur la dtermination et le suivi de plans dactions.
5
Reporting
Pilotage
Mesure des risques
Procdures Organisation
Contrles
Identification et valuation des risques
Deux volets en particulier sont souligner : structurants par leur ampleur, ils illustrent la complmentarit des approches du risque oprationnel et du contrle permanent au sein du groupe BNP Paribas :
de mieux tenir compte des risques extrmes auxquels la Banque est expose. Ce modle a t homologu par lAutorit de Contrle Prudentiel en 2008 ;
le calcul du capital sur le primtre BNP Paribas hors Fortis repose sur une approche hybride, combinant un modle interne pour une large majorit dentits, et, pour les autres, les approches Standard ou Basique, selon leur niveau de maturit. Le modle interne AMA ( Advanced Measurement Approach ) repose sur la modlisation de distributions de pertes, dont le calibrage utilise un double jeu de donnes : des historiques dincidents survenus depuis 2002 dans le groupe BNP Paribas et les grandes banques internationales, et des scenarii dincidents potentiels, construits en interne, afin notamment
la gnralisation des plans de contrles : BNP Paribas a dploy une dmarche de formalisation de plans de contrles , qui vise un triple objectif : homogniser les pratiques, rationaliser le dispositif, standardiser les contrles. Cette pratique doit faciliter la couverture des sites linternational et accompagner les volutions de structure du Groupe. Sappuyant sur les cartographies de risques qui ont conduit lidentification et la quantification des scenarii de risques potentiels, il implique lensemble des ples, des ensembles oprationnels retail, des mtiers et des fonctions du Groupe.
280
PILIER 3
Risque oprationnel
Acteurs et gouvernance
Le groupe BNP Paribas sattache mettre en place un dispositif de contrle permanent et de gestion du risque oprationnel organis autour de deux types dintervenants :
RAPPROCHEMENT DE BNP PARIBAS ET DES ENTITS DE BNP PARIBAS FORTIS ET BGL BNP PARIBAS
En matire de risque oprationnel, le dispositif dploy par les entits du groupe Fortis dont BNP Paribas a pris le contrle est trs similaire celui existant chez BNP Paribas. BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ont t homologus AMA pralablement leur entre dans le groupe BNP Paribas et ont mis en place un dispositif danalyse centr sur lanalyse des incidents historiques et de scenarii prospectifs. Le dispositif du groupe BNP Paribas sera in fine largi BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas, en principe en 2012.
les responsables dentits oprationnelles, premiers acteurs dans la gestion des risques et la mise en place des dispositifs de matrise de ces risques ; des quipes spcialises, prsentes tous les niveaux du Groupe (ples, ensembles oprationnels retail, fonctions, mtiers) et coordonnes en central par une quipe dite 2OPC (Oversight of Operational Permanent Control/Supervision du Contrle Oprationnel Permanent), rattache Conformit Groupe et participant de la filire risque du Groupe. Ces quipes doivent plus particulirement :
coordonner, sur leur primtre de responsabilit, la dfinition et la dclinaison du dispositif de contrle permanent et de gestion du risque oprationnel, de ses normes et mthodologies, des reportings et des outils lis, fournir un second regard, indpendant des responsables oprationnels, sur les risques oprationnels et le fonctionnement du dispositif de risque oprationnel et de contrle permanent et servir dalerte le cas chant.
LES COMPOSANTES DU RISQUE OPRATIONNEL LIES AU RISQUE JURIDIQUE, AU RISQUE FISCAL ET A LA SCURIT DE LINFORMATION
Risque juridique
BNP Paribas est soumis, dans chacun des pays o le Groupe est prsent, aux rglementations applicables aux entreprises de ses secteurs dactivit, notamment la banque, lassurance et les services financiers. Le Groupe est notamment tenu au respect de lintgrit des marchs et au respect de la primaut des intrts des clients. De longue date, la fonction juridique de BNP Paribas a dvelopp un dispositif global de contrle interne dont la vocation est de prvenir, dtecter, mesurer et matriser les risques de nature juridique. Ce dispositif consiste en :
Les effectifs en charge de cette activit de supervision reprsentent plus de 400 personnes en quivalent temps plein. Les sujets lis au contrle oprationnel permanent et la continuit dactivit sont prsents rgulirement au Comit Excutif du Groupe, et priodiquement au Comit de coordination du contrle interne (instance runissant les acteurs du contrle interne, sous la prsidence du Coordinateur du contrle interne). Les ples, ensembles oprationnels retail, mtiers et fonctions du Groupe dclinent sur leur primtre cette structure de gouvernance qui associe lencadrement excutif. Les autres entits du Groupe, et en particulier les filiales significatives, ont largement dploy un type dorganisation similaire.
des Comits ad hoc, dont notamment :

le Comit Excutif de la fonction juridique, le Comit de la fonction juridique mondiale qui coordonne et supervise la fonction juridique au sein de toutes les composantes du Groupe dans ses pays dimplantation, et qui assure la cohrence et la mise en uvre des politiques juridiques du Groupe, le Comit de veille juridique qui assure une surveillance des projets de texte, propose une analyse, une interprtation et la diffusion des textes lgislatifs, rglementaires et des volutions jurisprudentielles franaises et europennes au sein du Groupe, le Comit de contrle interne de la fonction juridique, incluant la supervision des risques oprationnels, le Comit contentieux o sont voqus les dossiers significatifs en dfense ou en demande ;
Champ et nature des systmes de dclaration et de mesure des risques

Les Comits Excutifs du Groupe, des ples, des ensembles oprationnels retail, des mtiers et des fonctions ont notamment pour mission de piloter la gestion des risques oprationnels et de non-conformit et des contrles permanents sur leur primtre de responsabilit, dans le cadre de linfrastructure mise en place au niveau du Groupe. Ils valident la qualit et la cohrence des donnes de gestion, examinent leur profil de risque par rapport aux seuils de tolrance quils se sont fixs et valuent la qualit de leur dispositif de contrle, laune de leurs objectifs et des risques quils encourent. Ils suivent la mise en uvre des actions de rduction des risques. La mesure des risques oprationnels sappuie sur un dispositif de collecte des incidents avrs ou potentiels, selon une dmarche structure par processus et ensembles organisationnels (activit dans un pays et une entit juridique) et suivant une logique cause, vnement, effet . Ces informations fournissent une base des actions de correction et de prvention des risques. Les informations les plus significatives sont portes la connaissance des divers niveaux de lorganisation, jusquaux organes excutifs et dlibrants, selon un processus descalade pralablement dfini.
la participation du Directeur Juridique (ou lun de ses reprsentants), en qualit de membre permanent, au Comit de coordination du contrle interne et au Comit de la conformit ; des procdures et rfrentiels internes qui encadrent dune part la matrise du risque juridique, en liaison avec la Conformit pour tous les sujets qui sont aussi de son ressort, dautre part lintervention des juristes du Groupe et des oprationnels dans le domaine juridique. Ces procdures sont runies depuis fin 2004 dans une base de donnes accessible tous les salaris du Groupe ; des missions de diagnostic juridique dans les entits du Groupe, afin de sassurer de la pertinence des dispositifs locaux de matrise du risque juridique, de la matrise effective des risques juridiques et de lutilisation adquate des outils ;
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PILIER 3
Risque oprationnel
des outils internes de reporting et danalyse du risque que les Affaires Juridiques Groupe (AJG) continuent de dvelopper et qui contribuent lidentification, lvaluation et lanalyse du risque oprationnel de nature juridique ;
Scurit de linformation
Linformation et plus particulirement les donnes numriques constituent une des matires premires principales des activits dune banque. La dmatrialisation quasi acheve, le besoin de rapidit des oprations et leur automatisation toujours plus pousse, linterconnexion entre la Banque et ses clients via Internet pour les particuliers et par de multiples rseaux pour les entreprises et institutionnels renforcent continment le besoin de matrise du risque relatif la scurit de linformation. Lvolution des incidents vcus par la profession bancaire et lindustrie des cartes de crdit/paiement, leur montisation ainsi que leur divulgation auprs du public dans diffrents pays, impose au Groupe le renforcement constant de ses actions danticipation, de prvention, de protection, de dtection et de raction afin de faire face aux principales menaces majeures et de suivre la rglementation et la jurisprudence en matire de donnes personnelles et bancaires. La PSSI (Politique de Scurit des Systmes dInformation) de BNP Paribas est dcline en un ensemble de documents de rfrence adapts aux divers besoins du Groupe (tant fonctionnels que techniques). On y retrouve la politique gnrale de scurit, diffrentes politiques plus spcifiques certaines thmatiques de la scurit des systmes dinformation, la formulation dexigences structures selon les axes de la norme ISO 27001, des guides pratiques qui accompagnent les exigences de scurit, des procdures oprationnelles et lensemble des documents de sensibilisation des collaborateurs et utilisateurs des systmes dinformation du Groupe. Ce cadre de rfrence est dclin par mtier, prenant en compte les contraintes rglementaires, lapptit au risque scurit du mtier et les menaces spcifiques quil encourt. Pour ce faire, chaque mtier utilise une dmarche de gestion des risques scurit harmonise au sein du Groupe (la mthodologie retenue est lISO 27005 complte de la mthodologie franaise EBIOS danalyse de risques), des indicateurs objectifs dvaluation du risque rsiduel et le suivi du plan daction. Cette dmarche est complte de plans de contrles sur la scurit des systmes dinformation qui couvrent lensemble des actifs cls du Groupe dun point de vue efficacit (dploiement et qualit) et mesure le niveau de maturit des organisations. Elle sinscrit dans le contrle permanent et le contrle priodique prsent au sein de chaque activit bancaire, en particulier sagissant de la directive CRBF 97-02 modifie en 2004 en France ou dautres rglementations similaires ailleurs. Chaque mtier du groupe BNP Paribas possde des facteurs de risques lis la scurit de linformation qui lui sont spcifiques tandis que dautres sont communs tous. La politique de matrise du risque scurit prend en compte les dimensions propres aux mtiers, souvent rendues plus complexes par les spcificits nationales culturelles et lgales des pays dans lesquels ces mtiers exercent leurs activits. La disponibilit des systmes dinformation est un lment constitutif cl de la continuit des oprations bancaires en cas de sinistre ou de crise. Mme sil est impossible de garantir une disponibilit 100 %, le groupe BNP Paribas maintient, amliore, et vrifie rgulirement les dispositifs de secours et de fiabilit (robustesse) de ses outils informatiques conformment ses valeurs dexcellence oprationnelle, au renforcement de la rglementation et la prise en compte de risques extrmes (catastrophe naturelle ou non, crise sanitaire, etc.) et en cohrence avec la politique globale de continuit des oprations. Les aspects de confidentialit des donnes relatives aux clients et dintgrit des transactions rentrent dans les mmes dispositifs de recherche dune qualit accrue pour faire fasse aux menaces voques en prambule mais galement pour apporter nos clients un service en adquation avec leurs attentes.
Dans un contexte conomique difficile, marqu par la multiplication des rglementations conduisant un alourdissement des obligations rglementaires, la fonction juridique se doit davoir une vision globale et dtre mme danticiper les effets des rglementations futures. Dans cette perspective, la gouvernance de la fonction a t revue, dans le sens dune responsabilisation accrue des divers comits (gnralistes ou spcialiss) et dune plus grande interactivit de leurs travaux. Les organisations, en particulier en central, ont t clarifies, facilitant la comprhension des divers domaines dintervention. Laccent a galement t mis sur le partage des donnes stratgiques. Ainsi, les objectifs et modalits de fonctionnement des Legal Practice Groups (LPG) ont t prciss, un Steering Center for European Law commun BNP Paribas et Fortis a t cr permettant un partage plus large des connaissances en ce domaine et un outil de knowledge management, le Legal Portal, a t dvelopp o schangent des informations juridiques et organisationnelles, en provenance des quipes juridiques centrales et locales, en France et hors de France. De plus, la rflexion a t poursuivie en vue de doter le Groupe dune politique plus dveloppe de recours aux prestataires juridiques externes, combinant qualit et matrise des cots.
Risque fiscal
BNP Paribas est soumis aux rglementations fiscales en vigueur dans les diffrents pays o le Groupe est prsent et qui sappliquent aux secteurs dactivit dont relvent les diffrentes entits du Groupe, comme la banque, lassurance et les services financiers. Les Affaires Fiscales Groupe (AFG) sont une fonction comptence mondiale charge de la cohrence des solutions fiscales du Groupe et du suivi du risque fiscal global, dont elle assure la responsabilit avec la fonction Finances-Dveloppement Groupe (FDG). Les AFG veillent ce que les risques pris en matire fiscale se situent un niveau acceptable pour le Groupe en cohrence avec ses objectifs de rputation. Pour exercer sa mission, la fonction AFG a mis en place :
un rseau de correspondants fiscaux dans lensemble des pays o le Groupe est implant, auquel sajoutent des fiscalistes locaux prsents dans 16 pays ; un processus de remonte dinformations qualitatives permettant de contribuer au contrle du risque fiscal et de pouvoir juger du respect de la rglementation fiscale locale ; un reporting rgulier la Direction Gnrale sur lexercice des dlgations accordes et le respect des rfrentiels internes.
Elle co-prside avec FDG le Comit de coordination fiscale, largi la fonction Conformit et, en cas de besoin, aux ples. Ce Comit a pour vocation danalyser les lments concernant les principales problmatiques fiscales du Groupe. En outre, FDG a lobligation de recourir au conseil des AFG pour les aspects fiscaux de lensemble des oprations traites. Enfin, les AFG sont dotes de procdures couvrant lensemble des ples et destines assurer lidentification, la matrise et le contrle du risque fiscal.
282
PILIER 3
Risque oprationnel
BNP Paribas poursuit une dmarche de limitation du risque et doptimisation des moyens en poursuivant :
la mise jour du cadre procdural propre chaque mtier, qui encadre les pratiques quotidiennes pour prendre en compte lvolution des activits et des tendances ; la sensibilisation de lensemble du personnel aux enjeux de la scurit de linformation et la formation des acteurs cls aux procdures et attitudes de matrise du risque li aux moyens informatiques ; le dploiement et le dveloppement des contrles des entits BNP Paribas et des partenaires externes, et le renforcement des actions daccompagnement ; le renforcement de la scurisation des dveloppements informatiques, de la mesure des efforts de ractivit en termes de scurit des productions informatiques et de lutte contre la fuite de donnes ; la surveillance des incidents et une veille technologique sur les vulnrabilits et les attaques informatiques.
BNP Paribas a inscrit la dmarche de scurit dans une approche damlioration continue. En effet, au-del des moyens significatifs mis en uvre pour protger ses actifs informatiques et son patrimoine informationnel, le niveau de scurit mis en uvre doit tre surveill en continu et contrl de manire permanente. Cela permet dajuster continment les efforts de scurit en fonction des nouvelles menaces cres par la cyber-criminalit. Lun des effets de cette amlioration continue se traduit par la revue du modle de scurit devant prendre en compte les volutions technologiques qui modifient fortement les interactions entre les utilisateurs (clients et collaborateurs) et leurs systmes dinformation. Ce sujet implique, des investissements raliss au niveau du Groupe en vue de faire voluer les outils permettant lindustrialisation des processus scurit, la mise en uvre dune communaut scurit et la poursuite des grands chantiers inscrit dans le plan dvolution de la scurit des systmes dInformation du Groupe.
APPROCHES RETENUES ET PRIMTRES RESPECTIFS

Les principes de gestion et de mesure du risque oprationnel sont dfinis par la fonction Conformit Groupe, par dlgation du responsable rglementaire de la filire Risques. Le dispositif de risque oprationnel est mis en uvre dans le groupe BNP Paribas de faon proportionne aux risques encourus et dans un souci de couverture large. Le calcul de lexigence de fonds propres se fait au niveau des entits juridiques du primtre prudentiel du groupe BNP Paribas. Le calcul des actifs pondrs est obtenu en multipliant lexigence en fonds propres par 12,5. Le Groupe a retenu une approche hybride combinant lApproche de Mesure Avance (AMA), lapproche standard et lapproche de base. Pour le Groupe, dans son primtre avant acquisition de Fortis, les entits ayant dploy la mthodologie AMA sont les entits les plus significatives de chaque ple ou Ensemble Oprationnel Retail. Les activits de Banque de Dtail en France et en Italie, de CIB et dInvestment Solutions sont ainsi largement couvertes par cette approche. Les activits de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas devraient galement utiliser le dispositif AMA de BNP Paribas compter de 2012 ; pour dautres entits, un plan de passage en AMA a t arrt pour les annes ultrieures. Dans cette attente ou pour des entits de taille modeste, lapproche standard, voire parfois de base, est applique. relatif au risque oprationnel, fond sur des donnes de pertes internes (potentielles et historiques), des donnes de pertes externes, lanalyse de divers scenarii et des facteurs denvironnement et de contrle interne. Le modle interne rpondant aux exigences AMA sappuie sur les principes suivants :
le modle dvelopp sappuie sur la distribution de perte annuelle agrge ; ce qui signifie quune approche actuarielle est dveloppe dans laquelle les frquences et les svrits des pertes pour risque oprationnel sont modlises selon des distributions calibres sur les donnes disponibles ; les donnes historiques et prospectives sont utilises dans le calcul du capital avec une prpondrance des donnes prospectives, seules capables de reprsenter les risques extrmes ; le modle utilis se veut fidle aux donnes lalimentant, de manire permettre aux mtiers lappropriation des rsultats produits : de ce fait, la plus grande part des hypothses est intgre dans les donnes elles-mmes ; les calculs de capital sont raliss de manire prudente : dans ce cadre, il est procd une revue approfondie des donnes utilises afin de les complter ventuellement de risques ncessitant une reprsentation dans le profil de risque du Groupe.
MTHODE AMA
Le calcul du capital en Approche de Mesure Avance (AMA), tel que dploy dans le primtre historique de BNP Paribas (i.e. avant acquisition de Fortis) impose llaboration dun modle interne de calcul du capital
Le capital rglementaire sur le primtre AMA correspond la VaR (Value at Risk), cest--dire au montant maximum de perte possible sur une anne, pour un niveau de certitude donn (99,9 % au titre du capital rglementaire). Le calcul est effectu globalement sur lensemble des donnes relatives au primtre AMA du Groupe, puis allou aux entits juridiques composant ce primtre.
283
PILIER 3
Risque oprationnel
MTHODES FORFAITAIRES
Le groupe BNP Paribas a choisi de mettre en uvre un calcul de capital selon une approche forfaitaire (standard ou de base) pour les entits du primtre de consolidation qui ne sont pas traites dans le modle interne. Lapproche de base : le calcul du capital est dfini comme la moyenne sur les trois dernires annes du Produit Net Bancaire (indicateur
dexposition) multipli par un facteur alpha unique fix par le superviseur (coefficient de pondration de 15 %). Lapproche standard : le calcul du capital est dfini comme la moyenne sur les trois dernires annes du Produit Net Bancaire multipli par un facteur bta correspondant (dfini par le superviseur) pour chaque ligne de mtier. Pour raliser ce calcul, toutes les lignes de mtiers du Groupe sont ventiles dans les huit catgories dactivit sans exception ni chevauchement.
EXPOSITION DU GROUPE BNP PARIBAS AU RISQUE OPRATIONNEL

Les incidents oprationnels tels que dfinis par la rglementation bancaire, recouvrent 7 catgories : (i) fraude interne, (ii) fraude externe, (iii) pratiques sociales et scurit sur le lieu de travail (telles quune anomalie rsultant de la gestion dun recrutement), (iv) clients, produits et pratiques commerciales (dfaut dans un produit, vente inapproprie), (v) dommages occasionns aux actifs physiques, (vi) interruption dactivit et dfaillance de systmes, (vii) excution, livraison et gestion de processus (erreur de saisie, erreur dans la documentation). Les dfaillances dans les processus, provenant souvent derreurs dans lexcution ou le traitement doprations et les fraudes externes reprsentent les deux principaux types dincidents de risque oprationnel. Concernant la fraude externe, il sagit soit des fraudes assez frquentes dans le monde de la banque de dtail, comme les fraudes aux moyens de paiement ou au crdit, soit dvnements plus rares mais dampleur, que lon rencontre en particulier dans les activits de Corporate and Investment Banking. Le troisime type dincident correspond des vnements lis aux pratiques commerciales, dont le poids a tendance se stabiliser dans le temps aprs une phase daccroissement. La fraude interne reprsente environ 6 % des incidents du Groupe, avec des concentrations gographiques marques. Les autres types dincidents reprsentent des montants dincidents plus limits en poids relatif. Le groupe BNP Paribas porte la plus grande attention analyser ces diffrents incidents de faon amliorer rgulirement son dispositif de contrle dj trs structur.
PERTES LIES AU RISQUE OPRATIONNEL : RPARTITION PAR TYPE DVNEMENT (MOYENNE 2007 2011)(*)
13 % (13 %)
Clients, Produits et Pratiques commerciales
2 % (2 %)
Pratiques sociales et scurit sur le lieu de travail
1 % (1 %)
Dommages aux actifs physiques
3 % (3 %)
Interruption d'activit et dfaillance des systmes
37 % (38 %)
Fraude externe
38 % (37 %)
Excution, livraison et gestion des processus
6 % (6 %)
Fraude interne
(*) Les pourcentages entre parenthses correspondent la moyenne des pertes par type dvnement 2006-2010.
284
PILIER 3
Risque de non-conformit et de rputation
EXIGENCES EN FONDS PROPRES PAR TYPE DAPPROCHE

RDUCTION DU RISQUE VIA LES TECHNIQUES DASSURANCE

La couverture des risques du groupe BNP Paribas est ralise dans la double perspective de protger son bilan et son compte de rsultat. Elle repose sur une identification et une valuation des risques, via notamment la ralisation de cartographies de risques, le recensement des pertes oprationnelles subies par le Groupe et des analyses prospectives. Lachat de polices dassurance auprs dacteurs de premier plan permet de remdier aux ventuelles atteintes significatives rsultant de fraudes, de dtournements et de vols, de pertes dexploitation ou de mise en cause de la responsabilit civile du Groupe ou des collaborateurs dont il a la charge. Certains risques sont conservs, afin que le groupe BNP Paribas optimise ses cots tout en conservant une parfaite matrise de son exposition. Il sagit de risques bien identifis, dont limpact en terme de frquence et de cot est connu ou prvisible. Le Groupe est, par ailleurs, attentif dans le cadre de la couverture de ses risques, la qualit, la notation et donc la solvabilit de ses partenaires assureurs. Enfin, il est noter que des informations dtailles sur les risques encourus ainsi que des visites de sites permettent aux assureurs dapprcier la qualit de la prvention au sein de BNP Paribas, ainsi que les moyens de scurit mis en place et rgulirement adapts aux nouvelles normes et rglementations.
5.11 Risque de non-conformit etderputation [Audit]

La matrise du risque de non-conformit est au cur du dispositif de contrle interne du groupe BNP Paribas : celui-ci vise au respect des lois, rglementations, rgles dontologiques et instructions, la protection de la rputation du Groupe, de ses investisseurs et de ses clients, lthique dans les comportements professionnels, la prvention des conflits dintrts, la protection de lintrt des clients et de lintgrit des marchs, la lutte contre le blanchiment dargent, la corruption et le financement du terrorisme ainsi quau respect des embargos financiers. Conformment la rglementation franaise, la fonction Conformit est charge du dispositif, sur le primtre du Groupe dans son ensemble, quelles que soient les activits en France et ltranger. Place sous lautorit directe du Directeur Gnral, elle bnficie dun accs direct et indpendant au Comit du contrle interne, des risques et de la conformit du Conseil dadministration. La fonction se compose dune structure centrale Paris, qui assure un rle de pilotage et de contrle, et dquipes dcentralises dans les diffrents ples dactivit, ensembles oprationnels retail, mtiers et fonctions du Groupe, qui agissent par dlgation de la fonction centrale. Ce dispositif se renforce continment. Le dispositif de matrise des risques de non-conformit et de rputation repose sur un systme de contrle permanent, structur autour de quatre axes :

des procdures gnrales et spcifiques ; la coordination des actions conduites au sein du Groupe, afin dassurer la cohrence densemble et lefficience des systmes et outils de surveillance ; le dploiement doutils de prvention et de dtection (outils de lutte contre le blanchiment, le terrorisme et la corruption, de dtection des abus de march, etc.) ; des actions de formation, tant lchelle du Groupe que des ples dactivit et mtiers.
La prservation de sa rputation est un souci constant du groupe BNP Paribas. Elle demande une adaptation constante de sa politique de gestion des risques, en fonction des volutions de lenvironnement externe. Ainsi, le contexte international, la multiplication des pratiques dlictueuses dans le march et le renforcement des rglementations dans de nombreux pays ont amen le Groupe renforcer son dispositif de contrle dans le domaine cl de la lutte contre le blanchiment, le terrorisme et la corruption.
285
PILIER 3
Risques dassurance
5.12 Risques dassurance [Audit]

Les risques supports par les filiales dassurance trouvent leur origine dans la commercialisation en France et linternational de contrats dpargne et de prvoyance.
RISQUES FINANCIERS
Les risques financiers concernent lactivit pargne, dont les provisions techniques qui leur sont lies reprsentent plus de 95 % des passifs des filiales dassurance du Groupe. Ces risques sont de trois ordres :
Titres revenu fixe
DCOMPOSITION DES ACTIFS GRS EN POURCENTAGE DU FONDS GNRAL

Dette souveraine tats nots AAA (*)
18 %
Dette souveraine tats nots AA (*)
RISQUE DE TAUX ET DE VALEUR DES ACTIFS

Les contrats dassurance-vie commercialiss sont rmunrs soit sur la base dun taux contractuel fixe, soit sur la base dun taux variable avec ou sans garantie dun taux minimum (TMG). Quel que soit le type de contrat, il convient de grer le risque de taux et de valeur des actifs qui rsulterait dune performance des investissements raliss en reprsentation des primes reues infrieure lobligation de rmunration contractuelle. Ce risque est gr de manire centralise par la gestion actif-passif au sein de BNP Paribas Cardif en liaison avec la Direction de la Gestion Actif-Passif et de la Trsorerie du Groupe. Des tudes dadossement actif-passif sont faites rgulirement afin de mesurer et de matriser les risques financiers encourus. Elles se fondent sur une projection du compte de rsultat et du bilan moyen et/ou long terme dans diffrents scenarii conomiques. Lanalyse des rsultats ainsi obtenus permet de prendre des mesures dajustement des actifs (diversification, produits drivs) pour rduire les risques lis aux variations de taux et de valeur des actifs. La gestion du risque de taux du fonds gnral des entits dassurance et la politique de diversification des actifs conduisent investir dans des portefeuilles dactifs immobiliers, dactions et de titres revenu fixe, parmi lesquels des titres dtat, notamment mis par les pays de la zone Euro. Lexposition au risque souverain reste cependant limite pour le groupe BNP Paribas Cardif. En effet, le mcanisme attach aux contrats dassurance participation conduit rpercuter sur la provision pour participation aux excdents diffrs constitue au bnfice des assurs, lessentiel des variations de valeur des actifs dtenus au sein du fonds gnral.
3%
Dette souveraine tats nots A (*)
Autres titres revenu fixe
8%
Dette souveraine tats nots BBB (*)
50 %
2%
Titres revenu variable
15 %
Autres
Immobilier
3%
1%
Total des actifs grs : 103 Mds au 31 dcembre 2011

*Notations selon lagence Standard & Poors.
En France, les pertes financires futures ventuelles, estimes sur la dure de vie des contrats, font lobjet dune provision pour alas financiers. Cette provision est constitue lorsque le quotient du montant total des intrts techniques et du minimum contractuellement garanti par le montant moyen des provisions techniques constitues devient suprieur 80 % du taux de rendement des actifs de lentreprise. Aucune provision pour alas financiers na t constitue aux 31 dcembre 2011 et 2010 du fait de la faible exposition au risque de taux garanti, la dure des engagements tant courte et les taux garantis peu levs.
RISQUE DE RACHAT
Les contrats dpargne prsentent une clause de rachat, qui permet au souscripteur de demander le remboursement, total ou partiel, de lpargne accumule. Lassureur court alors le risque que le nombre de rachats soit suprieur la prvision retenue dans les modles de gestion actif-passif, le conduisant constater des moins-values sur les cessions des actifs ncessaires au financement des rachats excdentaires.
286
PILIER 3
Risques dassurance
Le risque de rachat est cependant limit. En effet :
la plupart des contrats prvoient la suspension temporaire des rachats si la situation financire du moment est trs dgrade et porte potentiellement prjudice la mutualit des assurs ; le comportement des souscripteurs fait lobjet dun suivi permanent afin dajuster rgulirement la duration des actifs celle des passifs, ce qui rduit le risque de cessions massives et instantanes des actifs. Les tudes portent notamment sur les flux prvisionnels des passifs et des actifs sur des priodes pouvant aller jusqu 40 ans. Elles visent dterminer les dcalages de trsorerie prvisionnels et identifier les chances sur ou sous couvertes reprsentant un risque de liquidit pour orienter le choix des chances des nouveaux investissements et des arbitrages raliser. Des tudes de liquidit court terme (12 mois) sont aussi ralises, qui intgrent des scenarii daugmentation des rachats afin de sassurer de la capacit de lentreprise faire face des situations de stress ; la revalorisation garantie des contrats est complte par une participation aux bnfices, partiellement discrtionnaire, qui procure aux contrats une rmunration globale en ligne avec les rfrences de march limitant ainsi le risque dune augmentation des rachats ; la protection du rendement des actifs financiers est assure notamment par le recours des instruments de couverture financire.
GARANTIE PLANCHER DES CONTRATS EN UNITS DE COMPTE

La valeur des passifs en units de compte est gale la somme des valeurs de march des actifs supports des units de compte. Les obligations de lassureur inscrites au passif sont donc couvertes par la dtention lactif des instruments correspondants. La cohrence de cette couverture fait lobjet de contrles mensuels. Certains contrats en units de compte prvoient que le capital vers aux bnficiaires en cas de dcs de lassur ne peut pas tre infrieur la somme des primes investies sur le contrat, quelle que soit la situation des marchs financiers au moment du dcs. Le risque se caractrise donc par une composante statistique (probabilit de sinistre) et par une composante financire (valeur de march des units de compte). En rgle gnrale, des limites sont apportes la mise en uvre de cette garantie plancher. Ainsi, en France, la plupart des contrats commercialiss prvoient une dure de la garantie limite 1 an, un ge limite de 80 ans pour bnficier de la garantie, et un plafond individuel de la garantie 765 000 euros par assur. La provision constitue pour garantie plancher, revue chaque trimestre, tient compte de la survenance des dcs sur la base dun scnario dterministe et de la variation des marchs financiers partir dune approche stochastique. Au 31 dcembre 2011, la provision slve 19 millions deuros (contre 16 millions au 31 dcembre 2010).
RISQUES DE SOUSCRIPTION DASSURANCE

Les risques de souscription dassurance concernent principalement lactivit Prvoyance, dont les provisions reprsentent environ 5 % des passifs des filiales dassurance du Groupe. Ces risques procdent essentiellement de la commercialisation de contrats dassurance des emprunteurs dans le monde, ainsi que dautres activits de protection (prvoyance individuelle, extension de garantie, contrats de rentes viagres en France). La gouvernance mise en place afin de prvenir et de contrler les risques actuariels en France et linternational repose sur des documents de rfrence et des outils, qui dfinissent les principes, les rgles, les mthodologies et les meilleures pratiques devant tre suivies par les quipes dactuaires tout au long du cycle de vie des contrats ainsi que les travaux raliser et les rapports produire. Elle prcise galement les pratiques interdites ou acceptes sous conditions. La souscription des risques rpond des rgles de dlgation prcises faisant intervenir plusieurs niveaux, la fois, locaux et centraux en fonction, notamment du montant des capitaux sous risque, de lvaluation de la perte maximale acceptable, de lestimation du besoin en capital Solvabilit II et de la rentabilit estime des contrats considrs. Lexprience acquise par la gestion de portefeuilles diversifis gographiquement permet dactualiser rgulirement les bases de donnes utilises pour la tarification des risques en tenant compte de nombreux paramtres (crdit, garantie, population). Chaque tarif est labor en considrant les objectifs de rentabilit et de rmunration sur fonds propres fixs par la Direction Gnrale de BNP Paribas Cardif. Le suivi trimestriel des risques par le Comit Excutif de BNP Paribas Cardif repose sur le suivi de la sinistralit des contrats. Lassurance des emprunteurs couvre les risques de dcs, de perte totale et irrversible dautonomie, dincapacit de travail, de perte demploi et de pertes financires sur des crdits permanents, personnels et immobiliers. Cette activit est assise sur une multitude de contrats individuels de montants de risques et de primes faibles dont la rentabilit dpend de limportance de la base de contrats et de la mutualisation effective des risques ainsi que de la matrise des frais de gestion. La sinistralit des contrats de rentes viagres est fonde sur des tables de mortalit rglementaires, corriges pour certaines, par des donnes spcifiques au portefeuille et faisant lobjet dune certification indpendante. Il en rsulte un risque faible. Ladquation entre la sinistralit attendue et la sinistralit observe est rgulirement suivie par les services dactuariat et la tarification revue en consquence. Les risques de souscription dassurance sont couverts par diffrentes provisions : une provision pour primes non acquises gnralement calcule prorata temporis et par contrat ; une provision pour sinistres connus dtermine partir de linventaire des sinistres dclars ; une provision pour sinistres inconnus dtermine soit partir des cadences de rglement constates, soit partir du nombre de dclarations attendu et du cot moyen dun sinistre.
287
PILIER 3
Annexes: Informations relatives aux exigences enfonds propres pourlesfilialessignificatives

Les exigences en fonds propres des filiales significatives sont prsentes par type de risque, en contribution au Groupe.
288
PILIER 3
BNP PARIBAS FORTIS

31 dcembre 2011
En millions deuros
31 dcembre 2010 Actifs pondrs(*)

113 008 108 326 64 074 1 593 32 798 6 037 12 401 5 263 65 7 073 11 042 203 44 252 2 307 20 474 1 932 12 235 445 442 11 348 212 7 092 4 682 3 673 5 1 481 2 187 1 009 6 982 12 9 4 437 978 13 965 1 407 1 085 15 307 2 052 3 485 1 304 2 181 12 042 8 256 269 3 517 132 972
Actifs pondrs(*)
108 566 104 174 58 625 1 551 31 980 3 149 13 201 6 151 74 6 976 8 610 134 45 549 933 21 374 1 507 14 947 804 200 13 943 23 6 765 4 392 3 440 22 2 045 1 373 952 0 837 101 14 4 922 2 614 8 3 2 603 1 248 1 109 14 125 1 060 523 523 12 065 8 969 371 2 725 126 076
Exigences en Fonds propres(*)

8 685 8 334 4 690 124 2 558 252 1 056 492 6 558 689 11 3 644 75 1 710 121 1 196 64 16 1 115 2 541 351 275 2 163 110 76 0 67 8 1 394 209 1 0 208 100 89 1 10 85 42 42 965 717 30 218 10 086

9 041 8 666 5 126 127 2 624 483 992 421 5 566 883 16 3 540 185 1 638 155 979 36 35 908 17 567 375 294 0 119 175 81 0 79 1 1 355 78 1 77 113 87 1 25 164 279 104 175 963 660 22 281 10 638
RISQUE DE CRDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crdit Risque de crdit - IRBA Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables Autres expositions Positions de titrisation Autres Actifs Risqus Risque de crdit - Approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables Autres expositions Positions de titrisation Autres Actifs Risqus Risque de contrepartie Risque de contrepartie - IRBA Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Risque de contrepartie - Approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS Mthode des modles internes Capital investissement dans des portefeuilles diversifis Actions cotes Expositions sur actions Mthode de pondration simple Capital investissement dans des portefeuilles diversifis Actions cotes Autres expositions sur actions Approche Standard RISQUE DE MARCH Modle interne (**) Approche Standard RISQUE OPRATIONNEL Approche modle interne AMA Approche Standard Approche de Base TOTAL
(*) Fin de priode. (**) Suite lextension du primtre de la VaR Groupe BNP Paribas Fortis, le risque de march de BNP Paribas Fortis en contribution Groupe ne peut plus tre isol.
289
PILIER 3
BNL
31 dcembre 2011
En millions deuros
31 dcembre 2010 Actifs pondrs(*)

68 524 67 840 145 10 111 24 67 695 56 45 761 1 554 16 825 8 960 0 7 865 212 3 287 684 684 600 84 575 575 1 574 16 16 4 682 39 4 561 82 73 797
Actifs pondrs(*)
69 098 68 258 167 13 153 0 68 091 54 45 999 2 573 16 499 7 701 314 8 484 224 2 743 841 841 726 115 709 709 0 709 9 9 3 203 2 880 255 68 73 020
Actifs pondrs(*)
5 528 5 461 13 1 12 0 5 447 4 3 680 206 1 320 616 25 679 18 219 67 67 58 9 57 57 0 57 1 1 256 230 20 5 5 842

5 482 5 427 12 1 9 2 5 416 5 3 661 124 1 346 717 0 629 17 263 55 55 48 7 46 46 0 46 1 1 375 3 365 7 5 904
RISQUE DE CRDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crdit Risque de crdit - IRBA Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Risque de crdit - Approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables Autres expositions Positions de titrisation
Autres Actifs Risqus Risque de contrepartie Risque de contrepartie - Approche standard Entreprises tablissements RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS Mthode des modles internes Actions cotes Expositions sur actions RISQUE DE MARCH Approche Standard RISQUE OPRATIONNEL Approche modle interne AMA Approche Standard Approche de Base TOTAL
(*) Fin de priode.
290
PILIER 3
BANCWEST
31 dcembre 2011
En millions deuros
31 dcembre 2010 Actifs pondrs *

( )
Actifs pondrs *
( )
Actifs pondrs *
( )
Actifs pondrs(*)
3 197 3 172 3 172
RISQUE DE CRDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crdit Risque de crdit - Approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables Autres expositions Positions de titrisation Autres Actifs Risqus Risque de contrepartie Risque de contrepartie - Approche standard Entreprises RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS Mthode des modles internes Actions cotes Expositions sur actions RISQUE DE MARCH Approche Standard RISQUE OPRATIONNEL Approche Standard TOTAL
(*) Fin de priode.
41 440 41 013 41 013 3 24 734 836 12 591 5 664 485 6 441 290 2 561 427 427 427 37 37 0 37 19 19 3 114 3 114 44 610
3 315 3 281 3 281 0 1 979 67 1 007 453 39 515 23 205 34 34 34 3 3 0 3 2 2 249 249 3 569
39 968 39 650 39 650
22 787 1 246 12 106 5 639 509 5 958 707 2 804 318 318 318 5 5 0 5 75 75 3 002 3 002 43 050
1 823 100 969 451 41 477 57 224 25 25 25 0 0 0 0 6 6 240 240 3 444
291
PILIER 3
PERSONAL FINANCE
31 dcembre 2011
En millions deuros

( )
Actifs pondrs *
( )
Actifs pondrs *
( )
Actifs pondrs(*)
3 403 3 402 744 1 8 735 394 341 2 658 6 19 20 2 482 1 000 166 1 316 21 109 1 1 1 12 12 12 10 10 357 139 77 141 3 783
RISQUE DE CRDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crdit Risque de crdit - IRBA Entreprises tablissements Clientle de dtail Expositions renouvelables Autres expositions Risque de crdit - Approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Prts immobiliers Expositions renouvelables
40 990 40 974 9 290 0 0 9 290 4 887 4 403 31 684 72 341 728 29 319 11 919 2 023 15 377 0 1 224 16 16 16 162 162 162 32 32 4 534 1 804 898 1 832 45 718
3 279 3 278 743 0 0 743 391 352 2 535 6 27 58 2 345 954 162 1 230 0 98 1 1 1 13 13 13 3 3 363 144 72 147 3 657
42 543 42 527 9 305 18 102 9 185 4 929 4 256 33 222 77 233 253 31 025 12 495 2 076 16 454 266 1 368 16 16 16 152 152 152 124 124 4 462 1 738 959 1 765 47 281
Autres expositions Positions de titrisation Autres Actifs Risqus Risque de contrepartie Risque de contrepartie - Approche standard tablissements RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS Mthode des modles internes Expositions sur actions RISQUE DE MARCH Approche Standard RISQUE OPRATIONNEL Approche modle interne AMA Approche Standard Approche de Base TOTAL
(*) Fin de priode.
292
PILIER 3
BNP PARIBAS SUISSE SA

31 dcembre 2011
En millions deuros

( )
Actifs pondrs *
( )
Actifs pondrs *
( )
Actifs pondrs(*)
913 911 724 1 630 94 187
RISQUE DE CRDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crdit Risque de crdit - IRBA Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Risque de crdit - Approche standard Administrations centrales et banques centrales Entreprises tablissements Clientle de dtail Autres Actifs Risqus Risque de contrepartie Risque de contrepartie - Approche standard Entreprises Risque de participations en actions Mthode des modles internes Expositions sur actions RISQUE DE MARCH Approche Standard RISQUE OPRATIONNEL Approche Modle interne AMA TOTAL
(*) Fin de priode
7 677 7 639 5 629 3 4 571 1 055 2 010 43 1 495 69 81 322 38 38 38 0 0 0 10 10 708 708 8 395
614 611 450 0 366 84 161 3 120 5 6 26 3 3 3 0 0 0 1 1 57 57 672
11 408 11 393 9 056 7 7 873 1 176 2 337
1 116
89
819 402 15 15 15 1 1 1 0 0 916 916 12 325
66 32 1 1 1 0 0 0 0 0 73 73 986
293
PILIER 3
294
6.1
tats financiers de BNP Paribas SA

Compte de rsultat de lexercice 2011 Bilan au 31 dcembre 2011
296
296 297
Notes annexes aux tats financiers des comptes sociaux

Note 1 Rsum des principes comptables appliqus par BNP Paribas SA Note 2 Faits marquants Note 3 Notes relatives au compte de rsultat de lexercice 2011 Note 4 Notes relatives au bilan au 31 dcembre 2011 Note 5 Engagements de financement et de garantie Note 6 Rmunrations et avantages consentis au personnel Note 7 Informations complmentaires
298
298 304 305 307 317 318 320
6.2
Laffectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2011 et la mise en distribution de dividende Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA Principales filiales et participations de BNP Paribas SA Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital de socits franaises Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
326 327 328
6.3 6.4 6.5
331 332
6.6
295

6.1 tats financiers de BNPParibasSA

COMPTE DE RSULTAT DE LEXERCICE 2011
En millions deuros au 31 dcembre
Notes
3.a 3.a 3.b 3.c 3.c
Exercice 2011
23 427 (16 693) 2 626 5 534 (805) 152 (953) 246 (124) 13 410
Exercice 2010
21 516 (15 261) 1 796 4 878 (1 047) 2 533 (788) 180 (194) 13 613 (5 517) (3 103) (507) 4 485 (1 289) 3 196 343 43 3 583 (118) 3 465
Intrts et produits assimils Intrts et charges assimiles Revenus des titres revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains nets sur oprations des portefeuilles de ngociation Pertes nettes sur oprations des portefeuilles de placement et assimils Autres produits dexploitation bancaire Autres charges dexploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Frais de personnel Autres frais administratifs Dotation aux amortissements et aux dprciations des immobilisations incorporelles et corporelles RSULTAT BRUT DEXPLOITATION Cot du risque RSULTAT DEXPLOITATION
6.a
(5 324) (3 466) (499) 4 121
3.d
(1 923) 2 198
Gains nets sur actifs immobiliss Dotations nettes aux provisions rglementes RSULTAT COURANT AVANT IMPT Impt sur les bnfices RSULTAT NET
3.e
969 (1) 3 166
3.f
300 3 466
296

BILAN AU 31 DCEMBRE 2011

En millions deuros au
Notes
31 dcembre 2011
41 389
31 dcembre 2010
23 453 136 232 336 700 365 772 95 816 8 717 4 924 55 266 94 6 124 2 185 68 189 633 73 190 1 298 176
ACTIF Caisse, banques centrales et CCP Effets publics et valeurs assimiles Crances sur les tablissements de crdit Oprations avec la clientle Obligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Participations et autres titres dtenus long terme Parts dans les entreprises lies Crdit-bail et location avec option dachat Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres Autres actifs Comptes de rgularisation TOTAL ACTIF DETTES Banques centrales et CCP Dettes envers les tablissements de crdit Oprations avec la clientle Dettes reprsentes par un titre Autres passifs Comptes de rgularisation Provisions Dettes subordonnes TOTAL DETTES CAPITAUX PROPRES Capital souscrit Prime dmission Rserves Rsultat de lexercice TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL PASSIF 7.b 2 415 22 225 26 006 3 466 54 112 1 303 208 2 397 21 850 25 058 3 465 52 770 1 298 176 4.a 4.b 4.f 4.g 4.h 4.j 4.k 944 351 480 283 328 144 480 363 163 85 214 3 945 16 542 1 249 096 1 714 365 432 324 378 173 946 295 004 60 779 3 070 21 083 1 245 406 4.i 4.i 4.d 4.g 4.h 4.c 4.a 4.b 4.c 4.c 4.c 4.c
116 528 311 868 334 692 96 017 2 541 4 857 53 698 66 6 225 2 204 556 247 788 84 779 1 303 208
Hors-bilan
Engagements donns Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
Notes
5.a 5.b
31 dcembre 2011
171 712 141 881 304
31 dcembre 2010
210 259 141 933 370
5.a 5.b
73 720 250 272 4
105 266 185 441 135
297


Note 1 RSUM DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUS PAR BNP PARIBAS SA
les crdits taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crdits taux variables) des flux futurs estims recouvrables comprenant les flux en capital et en intrts, ainsi que ceux rsultant de la ralisation des garanties. Les garanties considres sont constitues de garanties hypothcaires et nantissements, ainsi que de drivs de crdit que la Banque a acquis pour protger le risque de crdit attach aux portefeuilles de crances. La restructuration dune crance pour cause de difficults financires de lemprunteur donne lieu au calcul dune dcote reprsentant lcart, en valeur actualise, entre les nouvelles conditions de rmunration et les conditions initiales de rmunration de ladite crance. Les dcotes sont comptabilises en dduction de lactif et reprises en rsultat de faon actuarielle sur la dure de vie rsiduelle de la crance. Lorsquune crance ayant fait lobjet dune premire restructuration prsente nouveau des chances impayes, la crance est immdiatement dclasse en crances douteuses ou en crances douteuses compromises. Lorsque le paiement des chances initiales dun crdit devenu douteux a repris de manire rgulire, celui-ci peut nouveau tre class dans la catgorie des crances saines. De mme, les crances douteuses ayant fait lobjet dune restructuration dont les termes sont respects, et pour lesquelles le risque de crdit nest plus avr, sont galement reclasses en crances saines. Sont considres comme douteuses compromises, les crances sur des contreparties dont les conditions de solvabilit sont telles quaprs une dure raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain nest prvisible, les crances pour lesquelles la dchance du terme a t prononce, la plupart des crances issues de restructurations pour lesquelles le dbiteur est nouveau en dfaut, ainsi que les crances classes en douteux depuis plus dun an, sur lesquelles un dfaut de paiement a t constat, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intgral de la crance. Les dprciations pour crances douteuses couvrant des risques inscrits lactif du bilan sont affectes en dduction des actifs concerns. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constitues des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procs et autres prjudices, ainsi que des provisions pour risques non spcifiquement identifis et pour risques sectoriels ventuels. Au compte de rsultat, les dotations et reprises de provisions et de dprciations, les pertes sur crances irrcuprables, les rcuprations sur crances amorties et les dcotes calcules sur crances restructures sont regroupes dans la rubrique Cot du risque . Les intrts correspondant la rmunration de la valeur comptable des crances dprcies, ou la reprise de leffet dactualisation, sont comptabiliss en Produits dintrts , tout comme les reprises de dcote sur crances restructures.
Les comptes de BNP Paribas SA sont tablis conformment aux principes comptables gnraux applicables en France aux tablissements de crdit.
CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT ET SUR LA CLIENTLE

Les crances sur les tablissements de crdit recouvrent lensemble des crances, y compris les crances subordonnes, dtenues au titre doprations bancaires sur des tablissements de crdit lexception de celles matrialises par un titre. Elles comprennent galement les valeurs reues en pension, quel que soit le support de lopration, et les crances se rapportant des pensions livres sur titres. Elles sont ventiles entre crances vue et crances terme. Les crances sur la clientle comprennent les concours distribus aux agents conomiques autres que les tablissements de crdit, lexception de celles qui sont matrialises par un titre, les valeurs reues en pension, quel que soit le support de lopration, et les crances se rapportant des pensions livres sur titres. Elles sont ventiles en crances commerciales, comptes dbiteurs de la clientle et autres crdits.
Les crances sur les tablissements de crdit et sur la clientle sont inscrites au bilan leur valeur nominale augmente des intrts courus non chus. Les prts consentis et les engagements de crdit confirms sont rpartis entre les encours rputs sains, quils aient ou non fait lobjet dune restructuration et les encours jugs douteux. Il en est de mme des risques de crdit attachs aux instruments financiers terme dont la valeur actuelle est reprsentative dun actif pour lentreprise. Le suivi des crances sappuie sur le systme de notation des risques de crdit de BNP Paribas SA. Ce dernier prend en compte deux paramtres fondamentaux : la probabilit de dfaut de la contrepartie qui sexprime au moyen dune note et le taux de rcupration global qui est attach la nature des transactions. Lchelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les crances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considres comme douteuses les crances pour lesquelles la Banque estime quil existe un risque de voir les dbiteurs dans limpossibilit dhonorer tout ou partie de leurs engagements. Les crdits prsentant des chances impayes depuis plus de trois mois, plus de six mois en matire immobilire, ou plus de six mois en matire de crdits aux collectivits locales, ainsi que les crdits faisant lobjet dune procdure contentieuse sont considrs comme douteux. La classification en douteux dune crance entrane immdiatement celle de lensemble des encours et des engagements relatifs au dbiteur dans cette mme catgorie. Ces crdits donnent lieu la constitution de dprciations pour crances douteuses, qui correspondent la diffrence entre la valeur brute de la crance et la valeur actualise au taux effectif dorigine du crdit (pour
298

CONTRATS DPARGNE ET DE PRT RGLEMENTS

Les comptes pargne logement (CEL) et plans dpargne logement (PEL) sont des produits dpargne rglements par les pouvoirs publics, destins aux particuliers. Ils associent une phase dpargne et une phase de crdit, indissociablement lies, la phase de crdit tant contingente la phase dpargne. Ces produits comportent deux types dengagements pour BNP Paribas SA qui sest engag dune part rmunrer lpargne, pour une dure indtermine, un taux dintrt fix louverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou un taux refix chaque semestre en fonction dune formule dindexation fixe par la loi pour les CEL, et dautre part prter au client, sil le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase dpargne, un taux fix louverture du contrat pour les PEL ou un taux fonction de la phase dpargne pour les contrats de CEL. Les engagements futurs de BNP Paribas SA relatifs chaque gnration les PEL de mme taux louverture formant une gnration, et les CEL formant, pour leur ensemble, une gnration sont mesurs par actualisation des rsultats potentiels futurs associs aux encours en risque de la gnration considre. Les encours en risque sont estims sur la base dune analyse des historiques des comportements clientle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crdits, et la diffrence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour lpargne, les encours minimum attendus tant assimilables des dpts terme certains. Les rsultats des priodes futures affrents la phase dpargne sont estims par la diffrence entre le taux de replacement et le taux fixe de rmunration de lpargne sur lencours en risque dpargne de la priode considre. Les rsultats des priodes futures affrents la phase de crdit sont estims par la diffrence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rmunration des crdits sur lencours en risque de crdit de la priode considre. Les taux de placement de lpargne et les taux de refinancement des crdits sont dduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturits comparables. Les marges sont dtermines partir de celles observes sur les crdits lhabitat taux fixe pour la phase de crdit, et de celles observes sur les produits dassurance-vie en euro pour la phase dpargne. Pour traduire lincertitude sur les volutions potentielles des taux et leurs consquences sur les comportements futurs modliss des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estims par application de la mthode Monte-Carlo. Lorsque la somme algbrique de la mesure des engagements futurs sur la phase dpargne et sur la phase de crdit dune mme gnration de contrats traduit une situation potentiellement dfavorable pour BNP Paribas SA, une provision est constitue, sans compensation entre les gnrations, et enregistre dans la rubrique Provisions du bilan. Les variations de cette provision sont enregistres au compte de rsultat en Produits et charges dintrts et assimils .
et les autres valeurs mobilires dites revenu fixe cest--dire rendement non alatoire quil soit fond sur des taux fixes ou sur des taux variables, les actions et les autres titres revenu variable. Selon les dispositions du rglement CRC n 2005-01 les titres sont classs dans les catgories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de lactivit de portefeuille, titres dinvestissement, autres titres dtenus long terme, titres de participation et parts dans les entreprises lies. En cas de risque de crdit avr, les titres revenu fixe des portefeuilles de placement et dinvestissement sont identifis comme des titres douteux, selon les mmes critres que ceux applicables aux crances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classs en douteux, la dprciation relative ce risque, lorsquil peut tre isol, est inscrite dans la rubrique Cot du risque .
Titres de transaction
Les titres qui lorigine sont acquis ou vendus avec lintention de les revendre ou de les racheter court terme et ceux dtenus du fait dune activit de mainteneur de march, sont comptabiliss dans la rubrique Titres de transaction , et valus individuellement leur prix de march, sils rpondent aux caractristiques suivantes :
ces titres sont ngociables sur un march actif (tout march sur lequel les prix de march des titres concerns sont constamment accessibles aux tiers auprs dune Bourse de valeurs, ou auprs de courtiers, de ngociateurs ou dtablissements assujettis mainteneurs de march) ; les prix de march ainsi accessibles doivent tre reprsentatifs de transactions relles intervenant rgulirement sur le march dans des conditions de concurrence normales.
Sont galement considrs comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre dune gestion spcialise (notamment en sensibilit) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers terme, des titres, ou dautres instruments financiers apprhends globalement. Les variations de valeur contribuent la formation du rsultat de ce portefeuille. Les titres enregistrs parmi les titres de transaction ne peuvent tre reclasss dans une autre catgorie comptable, et continuent de suivre les rgles de prsentation et de valorisation des titres de transaction jusqu leur sortie du bilan par cession, remboursement intgral ou passage en pertes. Dans des situations exceptionnelles de march ncessitant un changement de stratgie, les titres de transaction peuvent tre reclasss dans les catgories Titres de placement ou Titres dinvestissement en fonction de la nouvelle stratgie de dtention adopte. De mme, lorsque les titres de transaction revenu fixe ne sont plus, postrieurement leur acquisition, ngociables sur un march actif et si ltablissement a lintention et la capacit de les dtenir dans un avenir prvisible ou jusqu leur chance, ils peuvent tre transfrs dans les catgories Titres de placement ou Titres dinvestissement . Les dispositions de chaque catgorie concerne sont applicables la date du transfert. Si les caractristiques du march sur lequel les titres de transaction ont t acquis voluent de sorte que ce march ne puisse plus tre considr comme actif, la valeur de rvaluation des titres concerns est dtermine en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractristiques du march.
TITRES
Le terme Titres recouvre les titres du march interbancaire, les bons du Trsor et les autres titres de crances ngociables, les obligations
299

Titres de placement
Sont comptabiliss en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catgories existantes. Les obligations et les autres titres dits revenu fixe sont valus au plus bas du prix dacquisition (hors intrts courus non chus) ou de la valeur probable de ngociation. Celle-ci est gnralement dtermine par rfrence au cours de Bourse. Les intrts courus sont comptabiliss en compte de rsultat dans la rubrique Intrts et produits assimils sur obligations et autres titres revenu fixe . Lcart ventuel entre le prix dacquisition et le prix de remboursement des titres de placement revenu fixe acquis sur le march secondaire est enregistr en rsultat selon la mthode actuarielle, sur la dure de vie rsiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajuste la valeur de remboursement. Les actions sont values au plus bas du prix dacquisition ou de la valeur probable de ngociation. Celle-ci est gnralement dtermine par rfrence au cours de Bourse pour les actions cotes et par rfrence la quote-part de capitaux propres revenant BNP Paribas SA, calcule partir des informations disponibles les plus rcentes pour les actions non cotes. Les dividendes perus sont comptabiliss au compte de rsultat lors de leur encaissement dans la rubrique Revenus des titres revenu variable . Le prix de revient des titres de placement cds est calcul selon la mthode premier entr, premier sorti . Les plus-values et moinsvalues de cession sont enregistres dans la rubrique Gains nets sur oprations lies aux portefeuilles de placement et assimils du compte de rsultat, de mme que les dprciations de titres dotes ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles ncessitant un changement de stratgie ou lorsque les titres ne sont plus ngociables sur un march actif, les titres classs dans la catgorie Titres de placement peuvent tre transfrs dans la catgorie Titres dinvestissement et doivent tre identifis au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabiliss selon les dispositions relatives la catgorie Titres dinvestissement .
Lcart ventuel entre le prix dacquisition et le prix de remboursement des titres dinvestissement est enregistr en rsultat selon la mthode actuarielle, sur la dure de vie rsiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajuste la valeur de remboursement. Les intrts affrents ces titres sont comptabiliss au compte de rsultat dans la rubrique Intrts et produits assimils sur obligations et autres titres revenu fixe . Une dprciation est constitue lorsque la dgradation de la qualit de la signature des metteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres leur chance. En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catgorie, pour un montant significatif par rapport au montant total des autres titres dinvestissement dtenus, le classement dans cette catgorie nest plus autoris pour la priode en cours et pendant les deux exercices suivants. Tous les titres dtenus et classs en Titres dinvestissement sont alors reclasss dans la catgorie Titres de placement . Lorsque, dans les cas de situations exceptionnelles de march ncessitant un changement de stratgie, des titres de transaction et de placement ont t transfrs dans cette catgorie, les cessions ralises avant lchance de ces titres dinvestissement, si elles sont lies au fait quils redeviennent ngociables sur un march actif, nentranent pas lapplication de la rgle de reclassement des autres titres dtenus dcrite au paragraphe prcdent.
Titres de participation, autres titres dtenus long terme et parts dans les entreprises lies
Les titres de participation sont constitus des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose dune influence notable sur les organes dadministration des socits mettrices et des participations prsentant un caractre stratgique pour le dveloppement des activits de BNP Paribas SA. Cette influence est prsume lorsque le pourcentage de contrle de BNP Paribas SA est suprieur ou gal 10 %. Les Autres titres dtenus long terme sont des actions et valeurs assimiles que BNP Paribas SA entend dtenir durablement pour en retirer plus ou moins longue chance une rentabilit satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont dtenus, mais avec lintention de favoriser le dveloppement de relations professionnelles durables en crant un lien privilgi avec lentreprise mettrice. Les parts dans les entreprises lies sont constitues dactions et autres titres revenus variables dtenus dans les entreprises lies pour lesquelles BNP Paribas SA dispose dun contrle exclusif, cest--dire celles susceptibles dtre incluses par intgration globale dans le Groupe. Les titres dtenus dans ces catgories sont comptabiliss individuellement au plus bas de leur valeur dacquisition ou de leur valeur dutilit. La valeur dutilit est dtermine par rfrence une mthode dvaluation multicritre fonde sur les lments disponibles tels que lactualisation des flux futurs, la somme des parties, lactif net rvalu et les rapports communment utiliss qui leur sont relatifs pour apprcier les perspectives de rentabilit et de ralisation de chaque ligne de titre. Pour les titres cots, la valeur dutilit est considre au moins gale au cot quand le cours de Bourse la clture nest pas infrieur de plus de 20 % au cot et que le cours de Bourse nest pas infrieur au cot depuis les 12 derniers mois conscutifs. Au-del, si lvaluation multicritre fait apparatre que la valeur comptable doit tre dprcie, la valeur dutilit est considre gale au cours de Bourse. Il en est de mme en tout tat de cause, si le cours de Bourse est infrieur au cot depuis 24 mois
Titres de lactivit de portefeuille

Relvent dune activit de portefeuille, les investissements raliss de faon rgulire avec pour seul objectif, den retirer le gain en capital moyen terme sans intention dinvestir durablement dans le dveloppement du fonds de commerce de lentreprise mettrice. Cest notamment le cas des titres dtenus dans le cadre dune activit de capital-risque. Les titres de lactivit de portefeuille sont comptabiliss individuellement au plus bas de leur cot historique ou de leur valeur dutilit. La valeur dutilit est dtermine en tenant compte des perspectives gnrales dvolution de lmetteur et de lhorizon de dtention. La valeur dutilit des titres cots est dtermine par rfrence au cours sur une priode dun mois.
Titres dinvestissement
Les titres revenu fixe assortis dune chance dtermine (notamment les obligations, les titres du march interbancaire, les bons du Trsor et autres titres de crances ngociables) sont comptabiliss en Titres dinvestissement lorsquil existe lintention et la capacit de les conserver jusqu leur chance. Les obligations entrant dans cette catgorie font lobjet dun financement adoss ou dune couverture en taux dintrt sur leur dure de vie rsiduelle.
300

conscutifs ou si le cours de Bourse la clture est infrieur de 50 % au cot ou encore si le cours moyen sur 12 mois est infrieur de plus de 30 % au cot. Les lignes de titres cots reprsentant une valeur dacquisition infrieure dix millions deuros peuvent tre values, par mesure de simplification, par rfrence au cours de Bourse moyen de clture. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dprciation sont enregistrs dans la rubrique Gains ou pertes sur actifs immobiliss du compte de rsultat. Les dividendes sont enregistrs ds que leur paiement a fait lobjet dune rsolution dAssemble Gnrale ou lors de leur encaissement lorsque la dcision de lAssemble nest pas connue. Ils sont enregistrs dans la rubrique Revenus des titres revenu variable .
Aprs comptabilisation initiale, les immobilisations sont values leur cot diminu du cumul des amortissements et des pertes ventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linaire et sur la dure dutilit attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilises dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations incorporelles et corporelles du compte de rsultat. La fraction des amortissements pratiqus qui excde lamortissement conomique, principalement calcul sur le mode linaire, est enregistre dans la rubrique Provisions rglementes : amortissements drogatoires au passif du bilan. Aucun effet dimpt diffr nest calcul sur les amortissements drogatoires. Lorsquune immobilisation est compose de plusieurs lments pouvant faire lobjet de remplacement intervalles rguliers, ayant des utilisations diffrentes ou procurant des avantages conomiques selon un rythme diffrent, chaque lment est comptabilis sparment et chacun des composants est amorti selon un plan damortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a t retenue pour les immeubles dexploitation. Les dures damortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros uvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les faades, 20 ans pour les installations gnrales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis selon leur nature, sur des dures nexcdant pas 3 ou 5 ans pour les dveloppements essentiellement lis la production de services rendus la clientle et 8 ans pour les dveloppements dinfrastructure. Les immobilisations amortissables font en outre lobjet dun test de dprciation lorsqu la date de clture, dventuels indices de perte de valeur sont identifis. Les immobilisations non amortissables font lobjet dun test de dprciation systmatique au moins une fois par an. Si un indice de dprciation est identifi, la nouvelle valeur recouvrable de lactif est compare la valeur nette comptable de limmobilisation. En cas de perte de valeur une dprciation est constate en compte de rsultat. La dprciation est reprise en cas de modification de lestimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dprciation. Les dprciations sont comptabilises dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations incorporelles et corporelles du compte de rsultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations dexploitation sont enregistres au compte de rsultat dans la rubrique Gains ou pertes sur actifs immobiliss .
Actions propres
Les actions propres dtenues par BNP Paribas SA sont classes et values selon les modalits suivantes :
les actions dtenues, acquises dans le cadre dun contrat de liquidit ainsi que celles acquises dans le cadre doprations darbitrage sur indices, sont inscrites dans la catgorie des titres de transaction et values au prix de march ; les actions dtenues dans la perspective dune attribution aux salaris sont inscrites dans la catgorie des titres de placement. Conformment au rglement n 2008-17 du Comit de la Rglementation Comptable publi le 30 dcembre 2008, les actions propres dtenues dans le but dune attribution aux salaris suivent les rgles dvaluation du rglement n 2008-15 relatif la comptabilisation des plans doption dachat ou de souscription dactions et des plans dattribution dactions gratuites aux salaris, qui prvoient quelles ne soient pas dprcies, en raison de la constitution au passif dune provision dtermine en fonction des services rendus par les bnficiaires. La quote-part des actions attribues aux salaris des filiales de BNP Paribas SA est refacture celles-ci sur la priode dacquisition des droits ;
les actions dtenues en vue de leur annulation ou dont lintention de dtention ne rpond en particulier aucun des motifs prcdemment mentionns sont inscrites en valeurs immobilises. Les actions destines tre annules sont maintenues leur cot dacquisition. Les autres actions sont values au plus bas de leur valeur dacquisition ou de leur valeur dusage.
IMMOBILISATIONS
Les immeubles et le matriel figurent au cot dacquisition ou au cot rvalu pour ceux ayant fait lobjet dune rvaluation, conformment aux lois de finances de 1977 et 1978 en France. Lcart de rvaluation sur biens non amortissables, dgag loccasion de ces rvaluations lgales, a t incorpor au capital. Les immobilisations sont enregistres leur cot dacquisition augment des frais directement attribuables, et des cots demprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est prcde dune priode de construction ou dadaptation. Les logiciels dvelopps par la Banque, lorsquils remplissent les critres dimmobilisation sont immobiliss pour leur cot direct de dveloppement qui inclut les dpenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet.
DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT ET COMPTES CRDITEURS DE LA CLIENTLE

Les dettes envers les tablissements de crdit et la clientle sont prsentes selon leur dure initiale ou leur nature : dettes vue ou terme pour les tablissements de crdit ; comptes dpargne rgime spcial et autres dpts pour la clientle. Sont incluses dans ces diffrentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les oprations de pension, matrialises par des titres ou des valeurs. Les intrts courus sur ces dettes sont enregistrs au bilan parmi les dettes rattaches.
301


Les dettes reprsentes par un titre sont prsentes selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du march interbancaire, titres de crances ngociables, titres obligataires et assimils, lexclusion des titres subordonns classs parmi les dettes subordonnes. Les intrts courus non chus attachs ces titres sont ports dans un compte de dettes rattaches en contrepartie du compte de rsultat. Les primes dmission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la mthode actuarielle sur la dure de vie de lemprunt, les frais affrents leur mission tant rpartis linairement sur cette mme dure.
Instruments financiers drivs dtenus des fins de couverture

Les produits et charges relatifs aux instruments financiers drivs terme utiliss titre de couverture, affects ds lorigine un lment ou un ensemble homogne dlments identifis, sont constats dans les rsultats de manire symtrique la prise en compte des produits et des charges sur les lments couverts et sous la mme rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers terme ayant pour objet de couvrir et de grer un risque global de taux dintrt sont inscrits au prorata temporis au rsultat.
Instruments financiers drivs dtenus des fins de transaction

Les instruments drivs dtenus des fins de transaction peuvent tre ngocis sur des marchs organiss ou assimils ou sur des marchs de gr gr. Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont valus par rfrence leur valeur de march la date de clture. Les gains ou pertes correspondants sont directement ports dans les rsultats de lexercice, quils soient latents ou raliss. Ils sont inscrits au compte de rsultat, dans la rubrique Gains nets sur oprations lies aux portefeuilles de ngociation . Lvaluation de la valeur de march est effectue :

PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS INTERNATIONAUX

Les provisions pour engagements internationaux sont constitues en fonction de lapprciation porte dune part sur le risque de non-transfert attach la solvabilit future de chacun des pays composant la base provisionnable et dautre part sur le risque systmique de crdit auquel sont exposs les dbiteurs dans lhypothse dune dgradation continue et persistante de la situation conomique et gnrale des pays compris dans cette base. Les provisions constitues ou libres au titre de ces risques sont regroupes au compte de rsultat dans la rubrique Cot du risque .
soit par rfrence la valeur de cotation lorsque celle-ci est disponible ; soit partir dune technique de valorisation faisant appel des mthodes de calcul mathmatiques fondes sur des thories financires reconnues, et des paramtres dont la valeur est dtermine, pour certains, partir des prix de transactions observs sur des marchs actifs et pour dautres, partir destimations statistiques ou dautres mthodes quantitatives.
PROVISIONS NON LIES DES OPRATIONS BANCAIRES
BNP Paribas SA constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement prciss quant leur objet, et dont le montant ou lchance ne peuvent tre fixs de faon prcise. Conformment aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non lies des oprations bancaires est subordonne lexistence dune obligation envers un tiers la clture, la probabilit de sortie de ressources au bnfice de ce tiers et labsence de contrepartie quivalente attendue de ce tiers.
Dans tous les cas, des corrections de valeur conservatrices sont effectues afin de tenir compte des risques de modle, de contrepartie ou de liquidit. Certains instruments complexes, gnralement raliss sur mesure et peu liquides et rsultant de la combinaison synthtique dinstruments, sont valus avec des modles dvaluation utilisant des paramtres pour partie non observables sur un march actif. La marge dgage lors de la ngociation de ces instruments financiers complexes a t immdiatement comptabilise en rsultat pour les oprations inities jusquau 31 dcembre 2004. Pour les oprations inities partir du 1er janvier 2005, la marge dgage lors de la ngociation de ces instruments financiers complexes est diffre et reprise en rsultat sur la dure dinobservabilit anticipe des paramtres de valorisation. Lorsque les paramtres non observables lorigine le deviennent ou lorsque la valorisation peut tre justifie par comparaison avec celle de transactions rcentes et similaires opres sur un march actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilise en rsultat.
COT DU RISQUE
La rubrique Cot du risque comprend les charges rsultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhrents lactivit bancaire ralise avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classes dans les rubriques du compte de rsultat correspondant leur nature.
INSTRUMENTS FINANCIERS TERME

Les engagements sur instruments financiers terme sont contracts sur diffrents marchs pour des besoins de couverture spcifique ou globale des actifs et des passifs ou des fins de transaction. Les engagements relatifs ces instruments sont enregistrs au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dpend de la stratgie de gestion de ces instruments.
Autres oprations de transaction sur instruments financiers drivs

Les rsultats relatifs aux contrats ngocis de gr gr constituant des positions ouvertes isoles sont enregistrs dans le compte de rsultat au dnouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de linstrument. Les pertes latentes ventuelles font lobjet dune provision pour risques par ensembles homognes de contrats.
302

IMPTS SUR LES SOCITS

Limpt sur les bnfices constitue une charge de la priode laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la priode sur laquelle les produits et les charges concourant au rsultat comptable ne concide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposs et les charges dduites, BNP Paribas SA comptabilise un impt diffr, dtermin selon la mthode du report variable prenant pour base lintgralit des diffrences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des lments du bilan et les taux dimposition applicables dans le futur ds lors quils ont t vots. Les impts diffrs actifs font lobjet dun enregistrement comptable tenant compte de la probabilit de rcupration qui leur est attache.
fin de lexercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La mthode dvaluation actuarielle est similaire celle qui sapplique aux avantages postrieurs lemploi prestations dfinies, mais les carts actuariels sont comptabiliss immdiatement tout comme leffet li dventuelles modifications de rgime. Sont notamment concernes par cette catgorie les rmunrations verses en numraire et diffres de plus de douze mois, qui sont provisionnes dans les comptes des exercices au cours desquels le salari rend les services correspondants. Lorsque ces rmunrations variables diffres sont soumises une condition dacquisition lie la prsence, les services sont prsums reus sur la priode dacquisition et la charge de rmunration correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette priode, en frais de personnel en contrepartie dun passif. La charge est rvise pour tenir compte de la non-ralisation des conditions de prsence ou de performance, et pour les rmunrations diffres indexes sur le cours de laction BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En labsence de condition de prsence, la rmunration variable diffre est provisionne immdiatement sans talement dans les comptes de lexercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite restim chaque clture en fonction des ventuelles conditions de performance et pour les rmunrations diffres indexes sur le cours de laction BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu son rglement.
PARTICIPATION DES SALARIS

Conformment la rglementation franaise, BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de rsultat de lexercice au titre duquel le droit des salaris est n. La dotation est inscrite dans la rubrique Frais de personnel .
AVANTAGES BNFICIANT AU PERSONNEL

Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas SA sont classs en quatre catgories :


Les avantages postrieurs lemploi dont bnficient les salaris de BNP Paribas SA en France et ltranger rsultent de rgimes cotisations dfinies et de rgimes prestations dfinies. Les rgimes qualifis de rgimes cotisations dfinies , comme la Caisse Nationale dAssurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salaris franais de BNP Paribas SA ainsi que les rgimes de retraite nationaux complmentaires et interprofessionnels, ne sont pas reprsentatifs dun engagement pour lEntreprise et ne font lobjet daucune provision. Le montant des cotisations appeles pendant lexercice est constat en charges. Seuls les rgimes qualifis de rgimes prestations dfinies , soit notamment les complments de retraite verss par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA et les primes de fin de carrire, sont reprsentatifs dun engagement la charge de lEntreprise qui donne lieu valuation et provisionnement. Le classement dans lune ou lautre de ces catgories sappuie sur la substance conomique du rgime pour dterminer si BNP Paribas SA est tenu ou pas, par les clauses dune convention ou par une obligation implicite, dassurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postrieurs lemploi prestations dfinies font lobjet dvaluations actuarielles tenant compte dhypothses dmographiques et financires. Le montant provisionn de lengagement est dtermin en utilisant les hypothses actuarielles retenues par lEntreprise et en appliquant la mthode des units de crdit projetes. Cette mthode dvaluation tient compte dun certain nombre de paramtres tels que des hypothses dmographiques, de dparts anticips, daugmentations des salaires et de taux dactualisation et dinflation. La valeur dactifs ventuels de couverture est ensuite dduite du montant de lengagement. La mesure de lobligation rsultant dun rgime et de la valeur de ses actifs de couverture peut voluer fortement dun exercice lautre en fonction de changements dhypothses actuarielles et entraner des carts actuariels. BNP Paribas SA applique la mthodologie dite du corridor pour comptabiliser les carts actuariels sur ces engagements. Cette mthode autorise ne reconnatre, partir de lexercice suivant et
les indemnits de fin de contrat de travail verses notamment dans le cadre de plans de cessation anticipe dactivit ; les avantages court terme tels que les salaires, les congs annuels, lintressement, la participation, labondement ; les avantages long terme qui comprennent les congs rmunrs (le compte pargne temps) et les primes lies lanciennet, certaines rmunrations diffres verses en numraire ; les avantages postrieurs lemploi constitus notamment en France par les complments de retraite bancaire verss par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA, par les primes de fin de carrire, et ltranger par les rgimes de retraite ports pour certains dentre eux par des fonds de pension.

Les indemnits de fin de contrat de travail rsultent de lavantage accord aux membres du personnel lors de la rsiliation par BNP Paribas SA du contrat de travail avant lge lgal du dpart en retraite ou de la dcision de membres du personnel de partir volontairement en change dune indemnit. Les indemnits de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois aprs la date de clture font lobjet dune actualisation.
Avantages court terme

Lentreprise comptabilise une charge lorsquelle a utilis les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont t consentis.
Avantages long terme

Les avantages long terme dsignent les avantages, autres que les avantages postrieurs lemploi et les indemnits de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intgralement dans les douze mois suivant la
303

de faon tale sur la dure rsiduelle moyenne dactivit des membres du personnel, que la fraction des carts actuariels qui excde la plus leve des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualise de lobligation brute ou 10 % de la valeur de march des actifs de couverture du rgime la fin de lexercice prcdent. Les consquences des modifications de rgimes relatives aux services passs sont reconnues en rsultat de faon tale dans le temps jusqu lacquisition complte des droits sur lesquels ont port lesdites modifications. La charge annuelle comptabilise en frais de personnel au titre des rgimes prestations dfinies est reprsentative des droits acquis pendant la priode par chaque salari correspondant au cot des services rendus, du cot financier li lactualisation des engagements, du produit attendu des placements, de lamortissement des carts actuariels et des cots des services passs rsultant des ventuelles modifications de rgimes, ainsi que des consquences des rductions et des liquidations ventuelles de rgimes.
OPRATIONS EN DEVISES
Les positions de change sont, dune manire gnrale, values aux cours de change officiels de fin de priode. Les profits et les pertes de change rsultant des oprations courantes conclues en devises sont enregistrs dans le compte de rsultat. Les carts de change rsultant de la conversion des actifs en devises dtenus de faon durable, comprenant les autres titres dtenus long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations trangres, libells en devises et financs en euros, sont inscrits dans des comptes dcarts de conversion rattachs aux comptes de bilan enregistrant ces diffrents actifs. Les carts de change rsultant de la conversion des actifs en devises dtenus de faon durable, comprenant les autres titres dtenus long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations trangres, libells et financs en devises, sont comptabiliss de manire symtrique aux carts de change des financements correspondants.
ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Les intrts et commissions assimiles sont comptabiliss pour leur montant couru, constat prorata temporis. Les commissions assimiles aux intrts comprennent notamment certaines commissions perues lorsque celles-ci sont incorpores dans la rmunration des prts (participation, engagement, frais de dossier). Les cots marginaux de transaction que la Banque supporte loccasion de loctroi ou de lacquisition dun concours font galement lobjet dun talement sur la dure de vie effective du crdit. Les commissions non assimiles des intrts et correspondant des prestations de service sont enregistres la date de ralisation de la prestation ou de faon proratise sur la dure du service rendu lorsque celui-ci est continu.
CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES TRANGRES

Tous les lments dactif et de passif, montaires ou non montaires, des succursales trangres exprims en devises sont convertis au cours de change en vigueur la date de clture de lexercice. Lcart rsultant de la conversion des dotations en capital des succursales trangres est enregistr dans les comptes de rgularisation.
Note 2
FAITS MARQUANTS
Ce plan, prcis et complt par accord en date du 21 fvrier 2012 est fond sur un abandon de crance de 53,5 % de la part du secteur priv. Sur le fondement (1) dun abandon de crance de 53,5 %, (2) du remboursement immdiat de 15 % de la crance par des titres du Fonds Europen de Stabilit Financire FESF deux ans et taux de march, (3) du paiement des intrts courus par des titres FESF 6 mois et taux de march, (4) dun coupon de 2 % de 2012 2015, puis de 3 % de 2015 2020 et de 4,3 % jusqu 2042 sur les titres amortissables de 2023 2042 recevoir lors de lchange des anciens, et (5) dun taux dactualisation des flux futurs de 12 %, la Banque a estim 75 % le risque de perte sur les titres dtenus, taux quasiment identique lapprciation par le march de la dcote moyenne des titres au 31 dcembre 2011. La valeur au bilan des titres grecs slve 768 millions deuros au 31 dcembre 2011. La perte constate au titre de lexercice en cot du risque slve 1 281 millions deuros, aprs reclassement en portefeuille dinvestissement au 30 juin 2011 (cf. note 3.d)
Trois pays europens, la Grce, lIrlande et le Portugal, ont connu une notable dgradation de leurs comptes publics dans le contexte de la crise conomique et financire, qui a conduit les marchs se dtourner progressivement des titres de dette publique de ces pays, ne leur permettant plus de lever les ressources ncessaires au financement de leurs dficits publics. La politique de solidarit europenne dfinie dans ce contexte par les pays membres de la zone euro les a conduit, en concertation avec le Fonds Montaire International, laborer un dispositif de soutien qui sest traduit par la dfinition et la mise en uvre de plusieurs plans au bnfice de la Grce, puis de lIrlande et du Portugal. Lidentification au cours du deuxime semestre 2011 des difficults de la Grce respecter les objectifs conomiques sur lesquels tait fond le plan du 21 juillet, en particulier sagissant de la soutenabilit de sa dette, a conduit un nouvel accord de principe en date du 26 octobre.
304

Note 3
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RSULTAT DE LEXERCICE 2011
3.a
MARGE DINTRTS
valeur de march par rsultat est comptabilise sous la rubrique Gains ou pertes sur oprations des portefeuilles de ngociation . Les produits et charges dintrts sur les drivs de couverture sont prsents avec les revenus des lments dont ils contribuent la couverture des risques.
BNP Paribas SA, prsente sous les rubriques Intrts et produits assimils et Intrts et charges assimiles la rmunration dtermine des instruments financiers valus au cot amorti, ainsi que la rmunration des instruments financiers en valeur de march qui ne rpondent pas la dfinition dun instrument driv. La variation de valeur calcule hors intrts courus sur ces instruments financiers en
Exercice 2011
En millions deuros
Exercice 2010 Produits

5 682 4 912 683 87
Produits
6 559 5 286 1 149 124 9 757 9 359 369 29 15 1 691 5 405 1 245 3 976 184
Charges
(5 665) (4 491) (1 174)
Charges
(4 878) (3 901) (977)
tablissements de crdit Comptes vue, prts et emprunts Titres reus (donns) en pension livre Prts subordonns Clientle Comptes vue, prts et comptes terme Titres reus (donns) en pension livre Prts subordonns Crdit-bail Dettes reprsentes par un titre Obligations et autres titres revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres dinvestissement Instruments de macro-couverture PRODUITS ET CHARGES DINTRTS
(3 709) (3 119) (590)
9 092 8 860 200 32
(4 187) (3 861) (326)
(11) (6 039)
19 873 5 850 1 453 3 941 456
(17) (4 491)
6
(1 688) (15 261)
(1 269) 23 427 (16 693) 21 516
3.b REVENUS DES TITRES REVENU VARIABLE

En millions deuros
Exercice 2011
41 248 2 337 2 626
Exercice 2010
63 278 1 455 1 796
Titres de placement et assimils Participations et autres titres dtenus long terme Parts dans les entreprises lies REVENUS DES TITRES REVENU VARIABLE
305

3.c
COMMISSIONS
2 472 2 011 461 2 406 4 878
En millions deuros
Produits
2 905 1 929 976 2 629 5 534
Charges
(613) (121) (492) (192) (805)
Charges
(797) (134) (663) (250) (1 047)
Oprations bancaires et financires Oprations avec la clientle Autres Prestations de services financiers PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS
3.d COT DU RISQUE, PROVISIONS POUR CRANCES DOUTEUSES OU RISQUES

Le cot du risque recouvre la charge des dprciations constitues au titre du risque de crdit inhrent lactivit dintermdiation de BNP Paribas SA ainsi que des dprciations ventuellement constitues en cas de risque de dfaillance avr de contreparties dinstruments financiers drivs ngocis de gr gr.
En millions deuros
Exercice 2011
(1 864) (391) (95) (1 347)
(1)
Exercice 2010
(1 188) (954) (114) (25) 37 (132) (145) 44 (1 289)
Dotations ou reprises nettes aux provisions de lexercice Clientle et tablissements de crdit Engagements par signature Titres dont dette souveraine grecque Crances risques et assimiles Instruments financiers des activits de march Crances irrcouvrables non couvertes par des provisions Rcupration sur crances amorties
(1 281) 25 (56) (107) 48 (1 923)
COT DU RISQUE
(1)
La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque rsulte de complments de provisions constitus hauteur de 75 %, enregistrs aprs la date de reclassification de ces titres au sein du portefeuille de titres dinvestissement.
En millions deuros
Exercice 2011
9 217 1 864 (1 324) 1 120 10 877
Exercice 2010
7 837 1 188 (968) 1 160 9 217
Solde au 1 janvier
er
Dotations ou reprises nettes aux provisions de lexercice Amortissement de crances irrcuprables antrieurement provisionnes Variation des parits montaires et divers PROVISIONS POUR CRANCES DOUTEUSES OU RISQUES
Les provisions se dcomposent comme suit :

En millions deuros
Exercice 2011
10 016 469 6 721 6 2 322 1 849 498 861 813 48 10 877
Exercice 2010
8 354 653 6 876 4 326 495 863 720 144 9 217
Provisions dduites de lactif Relatives aux crances sur les tablissements de crdit (note 4.a) Relatives aux crances sur la clientle (note 4.b) Relatives aux oprations de crdit-bail Relatives aux titres dont dette souveraine grecque Relatives aux instruments financiers des activits de march Provisions inscrites au passif (note 4.j) Relatives aux engagements par signature Relatives aux crances risques et assimiles PROVISIONS POUR CRANCES DOUTEUSES OU RISQUES
306

3.e
GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISS

391 48 343 1 186 1 068 118 90 1 667 343
En millions deuros
Produits
314 249 65 1 993 1 768 225 13 2 320 969
Charges
(840) (72) (768) (450) (89) (361) (61) (1 351)
Charges
(771) (52) (719) (550) (3) (547) (2) (1 323)
Participations et autres titres dtenus long terme Cessions Provisions Parts dans les entreprises lies Cessions Provisions Immobilisations dexploitation TOTAL GAINS NETS SUR ACTIFS IMMOBILISS
3.f
IMPT SUR LES BNFICES

Exercice 2011
127 173 300
En millions deuros
Exercice 2010
(291) 173 (118)
Impts courants de lexercice Impts diffrs de lexercice IMPT SUR LES BNFICES
Note 4
4.a
NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DCEMBRE 2011
CRANCES ET DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT

31 dcembre 2011
215 020 15 595 192 945 6 480 97 317 312 337 1 223 (469) 311 868
6
31 dcembre 2010
216 268 8 069 202 779 5 420 121 085 337 353 1 040 (653) 336 700
Prts et crances Comptes ordinaires dbiteurs Comptes terme et prts Prts subordonns Titres et valeurs reus en pension PRTS ET CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT AVANT DPRCIATION dont crances rattaches Dprciations relatives aux crances sur les tablissements de crdit (note 3.d) PRTS ET CRANCES SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT NETS DE DPRCIATION
31 dcembre 2011
238 386 15 861 222 525 113 094 351 480 1 320
31 dcembre 2010
229 498 18 058 211 440 135 935 365 432 985
Dpts et emprunts Comptes ordinaires crditeurs Comptes terme et emprunts Titres et valeurs donns en pension DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DE CRDIT dont dettes rattaches
307

4.b OPRATIONS AVEC LA CLIENTLE

31 dcembre 2011
299 449 1 952 10 897 63 600 72 879 52 452 17 120 77 847 2 702 41 965 341 414 748 169 4 188 5 546 28 (6 722) 334 692
31 dcembre 2010
322 274 2 286 10 823 66 652 69 742 51 117 17 175 101 260 3 220 50 374 372 648 694 236 5 137 5 339 53 (6 876) 365 772
Prts et crances Crances commerciales Comptes ordinaires dbiteurs Crdits de trsorerie Crdits lhabitat Crdits lquipement Crdits lexportation Autres crdits la clientle Prts subordonns Titres et valeurs reus en pension OPRATIONS AVEC LA CLIENTLE AVANT DPRCIATION - ACTIF dont crances rattaches dont crances ligibles au refinancement de la Banque de France dont crances douteuses dont crances douteuses compromises dont crances sur encours restructurs Dprciations relatives aux crances sur la clientle (note 3.d) OPRATIONS AVEC LA CLIENTLE NETS DE DPRCIATION - ACTIF
Le total des prts et crances sur la clientle nets de dprciation, ventil par contrepartie se rpartit de la faon suivante :
31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 Encours sains

9 838 215 256 12 666 63 952 8 513 310 225
Encours sains
9 328 189 561 16 087 66 423 6 742 288 141
Encours douteux
674 2 245 656 998 13 4 586
Total
10 002 191 806 16 743 67 421 6 755 292 727
Encours douteux
766 3 282 344 773 8 5 173
Total
10 604 218 538 13 010 64 725 8 521 315 398
Clientle financire Entreprises Entrepreneurs Particuliers Autres non financiers TOTAL DES PRTS ET CRANCES NETS DE DPRCIATION
31 dcembre 2011
230 966 71 685 107 882 51 399 38 312 52 362 283 328 947
31 dcembre 2010
263 618 69 584 147 864 46 170 33 726 60 760 324 378 871
Dpts Comptes ordinaires crditeurs Comptes terme Comptes dpargne rgime spcial dont comptes dpargne rgime spcial vue Titres donns en pension livre OPRATIONS AVEC LA CLIENTLE - PASSIF dont dettes rattaches
308

4.c
TITRES DTENUS
31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Valeur nette comptable
78 345 54 715 (1 414) 1 030 3 172 3 299

79 888 35 525 (1 048) 1 115 (1 849) 116 528 25 968 1 205 68 210 24 108 (825) 3 699 (113) 96 017 7 419 1 283 10 226 (130) 611 1 930 (383) 2 541 1 835 49 4 488 (1 382) 369 (135) 4 857 1 591 53 698 (1 900) 53 698
Valeur de march
79 888 36 131
Valeur de march
78 345 54 853
Transaction Placement dont provisions Investissement dont provisions EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILES dont crances reprsentatives de titres prts dont carts dacquisition Transaction Placement dont provisions Investissement dont provisions OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES REVENU FIXE dont titres non cots dont crances rattaches dont crances reprsentatives de titres prts dont carts dacquisition Transaction Placement dont provisions ACTIONS ET AUTRES TITRES REVENU VARIABLE dont titres non cots dont crances reprsentatives de titres prts Participations dont provisions Autres titres dtenus long terme dont provisions PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DTENUS LONG TERME dont titres non cots Parts dans les entreprises lies dont provisions PARTS DANS LES ENTREPRISES LIES
117 049
136 232 15 883 1 159
136 497
68 210 24 906
71 386 19 642 (972)
71 386 20 269
3 951
4 788 (144)
4 942
97 067 7 155
95 816 12 648 1 624 2 579 (92)
96 597 12 998
611 2 243
6 519 2 198 (248)
6 519 2 383
2 854 2 121
8 717 2 306 2 639
8 902 2 460
5 582
4 210 (940)
5 667
423
714 (120)
821
6 005 2 665 78 407
4 924 1 698 55 266 (1 809)
6 488 2 930 83 412
78 407
55 266
83 412
Les participations et parts dans les entreprises lies dtenues par BNP Paribas SA dans des tablissements de crdit slvent respectivement 1 915 millions deuros et 27 336 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 1 983 millions deuros et 27 461 millions deuros au 31 dcembre 2010.
309

4.d ACTIONS PROPRES

31 dcembre 2011
31 dcembre 2010 Valeur nette comptable

7 0 61 68

7 112 439 558

7 110 439 556
Transaction Placement Titres de participation ACTIONS PROPRES
En application de la cinquime rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011 qui annule et remplace la cinquime rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010, BNP Paribas a t autoris acqurir, pour un prix maximum dachat de 75 euros par action (identique la prcdente), un nombre dactions nexcdant pas 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas SA en vue de leur annulation dans les conditions fixes par lAssemble Gnrale Mixte du 11 Mai 2011 dans le but dhonorer des obligations lies lmission de titres donnant accs au capital, des programmes doptions dachat dactions, lattribution dactions gratuites, lattribution ou la cession dactions aux salaris dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne dentreprise, et de couvrir toute forme dallocation dactions au profit des salaris de BNP Paribas et des socits contrles exclusivement par BNP Paribas au sens de larticle L. 233-16 du Code de commerce, aux fins de les conserver et de les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport, dans le cadre dun contrat de
liquidit conforme la Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers et des fins de gestion patrimoniale et financire. Cette autorisation a t consentie pour une dure de dix-huit mois. Au 31 dcembre 2011, BNP Paribas SA dtient 13 028 609 actions enregistres en titres de participation avec pour objectif de les annuler. BNP Paribas SA dtient galement 2 675 925 actions enregistres en titres de placement et destines lattribution dactions gratuites aux membres du personnel du Groupe, lattribution ou la cession dactions aux salaris du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, du plan dactionnariat salari du Groupe ou du plan dpargne dentreprise. En outre, dans le cadre du contrat de liquidit du titre BNP Paribas sur le march italien, conforme la Charte de dontologie reconnue par lAMF et conclu avec Exane BNP Paribas, BNP Paribas SA dtient au 31 dcembre 2011, 229 587 actions BNP Paribas enregistres en titre de transaction.
4.e
IMMOBILISATIONS FINANCIRES
Valeurs brutes 1 Rembourjanv. sements 2011 Acquisitions etcessions
177 339 (4 460) (436)
er
6
En millions deuros
Provisions Valeurs nettes 1 janv. Autres 2011 Dotations Reprises variations

144 1 281 520 (379) (57)
er
Transferts et autres variations
31 dec. 2011
31 dec. 2011
31 dec. 2011
31 dec. 2010
Titres dinvestissement (note 4.c) 8 108 Participations et ATDLT (note 4.c) 5 982 Parts dans les entreprises lies (note 4.c) Actions propres (note 4.d) IMMOBILISATIONS FINANCIRES
(a) (b)
2 951(a) 6 776
916(a) 1 962 4 814 7 960 (4) 1 517 4 857 4 924
489 6 374 1 058
57 075 61 71 226
3 305 378 4 199
(3 680) (8 576)
(1 101)(b) 55 599 1 810 439 2 339 69 188 3 012
322
(291)
60 1 901 53 698 55 266 439 61
2 123
(727)
972 5 380 63 808 68 212
Les transferts relatifs aux titres dinvestissement sont principalement lis la reclassification des titres souverains grecs dans cette catgorie pour une valeur brute de 2 999 millions deuros et des provisions hauteur de 914 millions deuros. Les transferts et autres variations sur les parts dans les entreprises lies comprennent notamment lannulation des titres des socits fusionns ou ayant fait lobjet dune Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) pour - 2 001 millions deuros en 2011, ainsi que la valeur dentre au bilan des titres dtenus par ces socits pour 764 millions deuros.
Le rglement n2008-17 du 10 dcembre 2008 du Comit de la Rglementation Comptable a permis de reclasser les instruments initialement dtenus des fins de transaction ou de placement au sein du portefeuille de titres dinvestissement.
310

Ces reclassements sont rsums dans le tableau suivant :
31 dcembre 2011 Date de reclassement Montant la date du reclassement Valeur de bilan Valeur de march ou de modle
31 dcembre 2010 Valeur de bilan Valeur de march ou de modle
En millions deuros
Titres souverains en provenance du portefeuille de placement et reclasss En titres dinvestissement (titres souverains grecs) Actifs financiers en provenance du portefeuille de transaction et reclasss En titres dinvestissement En titres dinvestissement 1er octobre 2008 30 juin 2009 4 404 2 760 1 322 1 821 1 266 1 793 1 860 2 372 1 870 2 378 30 juin 2011 2 085 768 699
Le tableau ci-dessous prsente les lments de rsultats affrents ces actifs reclasss tels que comptabiliss sur la priode, ainsi que ceux qui auraient t comptabiliss si ces actifs navaient pas t reclasss :
Exercice 2011 Ralis Avant reclassement

372 372 372
Exercice 2010 Pro forma sur la priode aprs reclassement(1)

240 240
En millions deuros
Aprs reclassement
(1 008) 215 105 110 24 24 (1 247) (1 281) 34
Total
(636) 587 477 110 24 24 (1 247) (1 281) 34
Pro forma sur la priode aprs reclassement(1)

(749) 532 477 55
Ralis
217 224
lments de rsultats (avant impts) En produit net bancaire dont titres souverains grecs dont autres titres revenus fixes En gains ou pertes sur actifs immobiliss dont autres titres revenus fixes En cot du risque dont titres souverains grecs dont autres titres revenus fixes
(1)
224 (4) (4)
240
(1 281) (1 281)
(3)
(3)
Les donnes pro-forma retracent ce quaurait t la contribution au rsultat de lexercice si les instruments concerns navaient pas t reclasss.
4.f

31 dcembre 2011
138 592 5 384 504 144 480 1 084
31 dcembre 2010
169 779 3 405 762 173 946 776
Titres de crances ngociables Emprunts obligataires Autres dettes reprsentes par un titre DETTES REPRSENTES PAR UN TITRE dont primes dmission non amorties
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Au 31 dcembre 2011, les emprunts obligataires mis par BNP Paribas SA prsentent, selon les clauses des contrats dmission les chances suivantes :
En millions deuros
Encours au 31/12/2011
5 384
2012
738
2013
738
2014
335
2015
1 903
2016
911
2017 2021
698
Au-del de 2021
61
Emprunts obligataires
311

4.g AUTRES ACTIFS ET PASSIFS

31 dcembre 2011
204 751 3 402 2 135 37 500 247 788 199 495 2 282 128 344 269 32 773 363 163
31 dcembre 2010
160 925 3 607 1 768 23 333 189 633 156 344 3 431 110 847 44 24 338 295 004
Instruments conditionnels achets Comptes de rglement relatif aux oprations sur titres Impts diffrs - actif Autres actifs divers AUTRES ACTIFS Instruments conditionnels vendus Comptes de rglement relatif aux oprations sur titres Dettes rattaches aux oprations sur titres Impts diffrs - passif Autres passifs divers AUTRES PASSIFS
(1)
(1)
Les dettes fournisseurs de BNP Paribas Mtropole slvent 5,7 M au 31 dcembre 2011 contre 22,8 M au 31 dcembre 2010. La ventilation des dettes fournisseurs de BNP Paribas Mtropole par chance fait apparatre hauteur de 81,4 % une antriorit infrieure 60 jours.
4.h COMPTES DE RGULARISATION

31 dcembre 2011
59 303 11 784 473 13 219 84 779 63 981 12 372 801 8 060 85 214
31 dcembre 2010
48 261 8 865 2 764 13 300 73 190 46 647 10 785 748 2 599 60 779
Rvaluation des instruments drivs et de change Produits recevoir Comptes dencaissement Autres comptes de rgularisation dbiteurs
COMPTES DE RGULARISATION - ACTIF Rvaluation des instruments drivs et de change Charges payer Comptes dencaissement Autres comptes de rgularisation crditeurs COMPTES DE RGULARISATION - PASSIF
4.i
IMMOBILISATIONS DEXPLOITATION
31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Montant net
520 5 604 6 124 1 496 453 236 2 185
Montant brut
2 052 5 661 7 713 2 321 2 106 107 4 534
Amortissement et provisions
(1 455) (33) (1 488) (696) (1 634) (2 330)
Montant net
597 5 628 6 225 1 625 472 107 2 204
Logiciels informatiques Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains et constructions Equipement, mobilier, installations Autres immobilisations IMMOBILISATIONS CORPORELLES
312

4.j
PROVISIONS
31 dcembre 2010
566 144 720
Dotations
171 10 176
Reprises
(90) (28) (93)
Autres variations
40 (78) 10
31 dcembre 2011
687 48 813
Provisions pour engagements sociaux Provisions pour crances risques et assimiles (note 3.d) Provisions pour engagements par signature (note 3.d) Autres provisions

lies des oprations bancaires et assimiles non lies des oprations bancaires
751 889 3 070
657 235 1 249
(79) (70) (360)
3 11 (14)
1 332 1 065 3 945
PROVISIONS
PROVISIONS POUR RISQUES SUR PRODUITS DPARGNE RGLEMENTE 31 dcembre 2011

14 699 11 846 5 897 3 290 2 659 438 96 243 224 65 91 68
31 dcembre 2010
14 171 11 400 3 764 5 752 1 884 515 126 226 203 67 102 34
Encours collects au titre des comptes et plans dpargne logement dont au titre des plans dpargne logement Anciennet de plus de 10 ans Anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Anciennet de moins de 4 ans Crdits en vie octroys au titre des comptes et plans dpargne logement dont au titre des plans dpargne logement Provisions et assimiles constitues au titre des comptes et plans dpargne logement dont au titre des plans dpargne logement Anciennet de plus de 10 ans Anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Anciennet de moins de 4 ans
VARIATION DES PROVISIONS RELATIVES AUX PRODUITS DPARGNE RGLEMENTE Exercice 2011 Provisions et assimiles constitues au titre des plans dpargne logement
203 21 224
Exercice 2010 Provisions et assimiles constitues au titre des plans dpargne logement
165 37 203
En millions deuros
Provisions et assimiles constitues au titre des comptes dpargne logement

23 (4) 19
Provisions et assimiles constitues au titre des comptes dpargne logement

36 (12) 23
Provisions et assimiles constitues en dbut de priode Dotations aux provisions Reprises de provisions Provisions et assimiles constitues en fin de priode
313

4.k
DETTES SUBORDONNES
31 dcembre 2011
7 705 8 765 7 081 1 454 230 72 16 542
31 dcembre 2010
11 079 9 925 7 750 1 947 228 79 21 083
Dettes subordonnes remboursables Dettes subordonnes perptuelles Titres Super Subordonns Dure Indtermine Titres Subordonns Dure Indtermine Titres participatifs Dettes rattaches DETTES SUBORDONNES
Dettes subordonnes remboursables

Les emprunts subordonns remboursables mis par le Groupe sont des titres moyen et long terme assimilables des crances de rang subordonn simple dont le remboursement avant lchance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la socit mettrice, aprs les autres cranciers mais avant les titulaires de prts participatifs et de titres participatifs. Aprs accord de lautorit de surveillance bancaire et linitiative de lmetteur, ils peuvent faire lobjet dune clause de remboursement anticip par rachat en Bourse, offre publique dachat ou dchange, ou de gr gr lorsquil sagit dmissions prives. Les emprunts ayant fait lobjet dun placement international, mis par BNP Paribas SA peuvent faire lobjet dun remboursement anticip du principal et dun rglement avant lchance des intrts payables in fine, linitiative de lmetteur, partir dune date fixe dans la notice dmission (call option), ou dans lhypothse o des modifications aux
rgles fiscales en vigueur imposeraient lmetteur au sein du Groupe lobligation de compenser les porteurs des consquences de ces modifications. Ce remboursement peut intervenir moyennant un pravis, de 15 60 jours selon les cas, et en toute hypothse sous rserve de laccord des autorits de surveillance bancaire. Au cours du quatrime trimestre 2011, une offre publique dchange portant sur des dettes subordonnes remboursables ligibles en fonds propres complmentaires (tier 2) contre de nouvelles dettes senior BNP Paribas a t ralise. Cette opration sest traduite par une diminution de lencours de dettes subordonnes remboursables de 1 433 millions deuros. En outre, deux dettes subordonnes mises ont fait lobjet dun remboursement au quatrime trimestre 2011 avant lchance, conformment la date fixe dans la notice dmission (call-option). Ces oprations se sont traduites par une diminution de lencours de dettes subordonnes remboursables de 1 729 millions deuros.
Au 31 dcembre 2011, lchancier des emprunts subordonns remboursables se prsente de la faon suivante :
En millions deuros
Encours au 31/12/2011
7 705
2012
1 856
2013
680
2014
363
2015
556
2016
286
2017 2021
810
Au-del de 2021
3 154
Dettes subordonnes remboursables
Dettes subordonnes perptuelles

Titres Super Subordonns Dure Indtermine
Depuis 2005, BNP Paribas SA a procd dix-neuf missions perptuelles prenant la forme de Titres Super Subordonns Dure Indtermine, pour un montant global de 7 081 millions en contre-valeur euros. Ces missions offrent aux souscripteurs une rmunration taux fixe ou variable et peuvent tre rembourses lissue dune priode fixe puis chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement lissue de cette priode, il sera vers pour certaines de ces missions un coupon index sur le Libor ou lEuribor. Fortis Banque France, absorbe par BNP Paribas SA le 12 mai 2010, avait mis en dcembre 2007 des Titres Super Subordonns Dure Indtermine pour un montant de 60 millions deuros.
Cette mission offrait aux souscripteurs une rmunration taux variable. Ces titres ont t rembourss de manire anticipe le 23 mai 2011. Au cours du quatrime trimestre 2011, les oprations suivantes ont t ralises sur les Titres Super Subordonns Dure Indtermine :
une offre publique dchange portant sur lmission de juin 2005 libelle en US dollars contre une nouvelle dette senior BNP Paribas. Cette opration sest traduite par une diminution de lencours de 280 millions dUS dollars ; une offre publique dachat sur les missions davril 2006 libelle en euros, de juillet 2006 libelle en livres sterling et davril 2007 libelle en euros. Cette opration sest traduite par une diminution de lencours de ces missions pour respectivement 201 millions deuros, 162 millions de livres sterling et 112 millions deuros.
314

Caractristiques des missions de Titres Super Subordonns Dure Indtermine :

juin 2005 octobre 2005 octobre 2005 avril 2006 avril 2006 juillet 2006 juillet 2006 avril 2007 juin 2007 juin 2007 octobre 2007 dcembre 2007 juin 2008 septembre 2008 septembre 2008 dcembre 2009 dcembre 2009 dcembre 2009 dcembre 2009
Devise
USD EUR USD EUR GBP EUR GBP EUR USD USD GBP EUR EUR EUR EUR EUR EUR USD USD
(en millions)
Priodicit de tombe du coupon

semestrielle annuelle annuelle annuelle annuelle annuelle annuelle annuelle trimestrielle semestrielle annuelle trimestrielle annuelle annuelle annuelle trimestrielle annuelle trimestrielle annuelle

5,186 % 4,875 % 6,25 % 4,73 % 5,945 % 5,45 % 5,945 % 5,019 % 6,50 % 7,195 % 7,436 % Euribor 3 mois + 2,880 % 7,781 % 8,667 % 7,570 % Euribor 3 mois + 3,750 % 7,028 % USD Libor 3 mois + 3,750 % 7,384 % 10 ans 6 ans 6 ans 10 ans 10 ans 20 ans 10 ans 10 ans 5 ans 30 ans 10 ans 10 ans 10 ans 5 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans

USD Libor 3 mois + 1,680 % 4,875 % 6,250 % Euribor 3 mois + 1,690 % GBP Libor 3 mois + 1,130 % Euribor 3 mois + 1,920 % GBP Libor 3 mois + 1,810 % Euribor 3 mois + 1,720 % 6,50 % USD Libor 3 mois + 1,290 % GBP Libor 3 mois + 1,850 % Euribor 3 mois + 3,880 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,050 % Euribor 3 mois + 3,925 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 %
31 dc. 2011
826 1 000 309 549 539 150 195 638 463 849 239 500 650 100 2 17 54 1 7 081
31 dc. 2010
1 010 1 000 299 750 525 150 379 750 449 823 233 60 500 650 100 2 17 52 1 7 750
1 070 1 000 400 549 450 150 163 638 600 1 100 200 60 500 650 100 2 17 70 0,5
TITRES SUPER SUBORDONNS DURE INDTERMINE
Les intrts dus sur les Titres Super Subordonns Dure Indtermine peuvent ne pas tre pays si aucun dividende na t vers sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun dividende sur les titres assimils aux Titres Super Subordonns Dure Indtermine au cours de lanne prcdente. Les coupons non verss ne sont pas reports. Du fait de la prsence dune clause dabsorption de pertes, les modalits contractuelles des Titres Super Subordonns Dure Indtermine prvoient, quen cas dinsuffisance de fonds propres prudentiels non
intgralement compense par une augmentation de capital ou toute autre mesure quivalente - le nominal des titres mis puisse tre rduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que linsuffisance nest pas corrige et le nominal dorigine des titres reconstitu. En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute rduction ventuelle du nominal dorigine des titres mis, les porteurs produiront leurs crances pour leur montant nominal dorigine.
315

Titres Subordonns Dure Indtermine

Les Titres Subordonns Dure Indtermine (TSDI) mis par BNP Paribas SA sont des obligations subordonnes perptuelles remboursables la liquidation de la Socit, aprs le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs. Ils ne donnent aucun droit aux actifs rsiduels. Caractristiques des missions de Titres Subordonns Dure Indtermine :

octobre 1985 septembre 1986 octobre 2001 janvier 2002 janvier 2003
Devise
EUR USD EUR EUR EUR
(en millions)

TMO - 0,25 % 10 ans 10 ans 10 ans
31 Taux dcembre aprs la premire date de call 2011

Euribor 3 mois + 2,6 % Euribor 3 mois + 2,33 % Euribor 3 mois + 2,48 % 254 211 660 329 1 454
31 dcembre 2010
254 205 500 660 328 1947
305
500 Libor 6 mois + 0,75 % 500 660 328 6,625 % 6,342 % 5,868 %
TITRES SUBORDONNS DURE INDTERMINE
Pour les TSDI mis en octobre 1985, dun nominal de 305 millions deuros, le paiement des intrts est obligatoire, sauf si le Conseil dadministration dcide de diffrer cette rmunration lorsque lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires a constat quil nexiste pas de bnfice distribuable, et ceci dans les douze mois prcdant lchance de paiement des intrts. Les intrts sont cumulatifs et deviennent intgralement payables ds la reprise dune distribution de dividendes. Pour les TSDI mis en septembre 1986, dun nominal de 500 millions de dollars, le paiement des intrts est obligatoire, sauf si le Conseil dAdministration dcide de diffrer cette rmunration lorsque lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires a valid la dcision de ne pas procder la distribution dun dividende, et ceci dans les douze mois prcdant lchance de paiement des intrts. Les intrts sont cumulatifs et deviennent intgralement payables ds la reprise dune distribution de dividende. La Banque a la facult de reprendre le paiement des arrirs dintrts, mme en labsence de distribution dun dividende.
Les autres TSDI mis prsentent la particularit de pouvoir tre rembourss au pair par anticipation, linitiative de lmetteur, partir dune date fixe dans la notice dmission, mais aprs accord des autorits de surveillance bancaire (call option). Ils ne sont pas assortis de clause de majoration dintrt. Le paiement des intrts est obligatoire, sauf si le Conseil dadministration dcide de diffrer cette rmunration lorsque lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires a valid la dcision de ne pas procder une distribution de dividendes, et ceci dans les douze mois prcdant lchance de paiement des intrts.
Titres participatifs
Les titres participatifs mis par BNP Paribas SA entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions deuros ne sont remboursables quen cas de liquidation de la Socit mais peuvent faire lobjet de rachats dans les conditions prvues par la loi du 3 janvier 1983. Dans ce cadre, il a t procd entre 2004 et 2007 au rachat de 434 267 titres sur 2 212 761 titres mis lorigine qui ont fait lobjet dune annulation.
316

Note 5
5.a
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
31 dcembre 2011
38 024 133 688 77 412 56 276 171 712 64 726 8 994 73 720
31 dcembre 2010
53 700 156 559 87 209 69 350 210 259 81 886 23 380 105 266
tablissements de crdit Clientle Ouverture de crdits confirms Autres engagements en faveur de la clientle ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNS tablissements de crdit Clientle ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REUS
5.b ENGAGEMENTS DE GARANTIE

31 dcembre 2011
33 053 108 828 141 881 69 350 180 922 250 272
31 dcembre 2010
37 207 104 726 141 933 61 901 123 540 185 441
tablissements de crdit Clientle ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNS tablissements de crdit Clientle ENGAGEMENTS DE GARANTIE REUS
5.c
INSTRUMENTS FINANCIERS DONNS OU REUS EN GARANTIE

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNS EN GARANTIE 31 dcembre 2011
58 919 34 669 24 250 67 432
6
31 dcembre 2010
74 301 15 623 58 678 65 483
Instruments financiers (titres ngociables et crances prives) dposs auprs des banques centrales et mobilisables tout instant en garantie doprations ventuelles de refinancement

Mobiliss en garantie auprs des banques centrales Disponibles pour des oprations de refinancement
Autres actifs donns en garantie doprations auprs des tablissements de crdits et de la clientle financire
Au 31 dcembre 2011, la Banque a dpos ou rendu ligibles un dpt 58 919 millions deuros (74 301 millions deuros au 31 dcembre 2010) dinstruments financiers (titres ngociables et crances prives) auprs des banques centrales qui sont mobilisables tout instant en garantie doprations ventuelles de refinancement, dont 43 379 millions (50 154 millions deuros au 31 dcembre 2010) auprs de la Banque de France dans le cadre du systme de Gestion Globale des Garanties couvrant les oprations de politique montaire de lEurosystme et demprunts intrajournaliers. Dans ce cadre, la Banque avait mobilis auprs des banques centrales 34 669 millions deuros au 31 dcembre
2011 (15 623 millions deuros au 31 dcembre 2010) dont 29 726 millions deuros (7 000 millions deuros au 31 dcembre 2010) auprs de la Banque de France. Les autres actifs donns en garantie doprations auprs des tablissements de crdit et de la clientle financire concernent notamment des financements de BNPP HL Covered Bonds, de la Socit de Financement de lconomie Franaise et de la Caisse de Refinancement de lHabitat et slvent 46 715 millions deuros au 31 dcembre 2011 (45 916 millions deuros au 31 dcembre 2010).
INSTRUMENTS FINANCIERS REUS EN GARANTIE 31 dcembre 2011

27 321
31 dcembre 2010
27 025
Instruments financiers reus en garantie
317

Note 6
6.a
RMUNRATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL
FRAIS DE PERSONNEL
Exercice 2011
(3 500) (1 635) (189) (5 324)
En millions deuros
Exercice 2010
(3 788) (1 479) (250) (5 517)
Salaires et traitements Charges sociales et fiscales Participation et Intressement des salaris TOTAL FRAIS DE PERSONNEL
Leffectif de BNP Paribas SA se rpartit de la faon suivante :
Effectif, au
BNP Paribas Mtropole dont cadres Succursales hors Mtropole TOTAL BNP PARIBAS SA
31 dcembre 2011
40 258 22 335 9 526 49 784
31 dcembre 2010
39 523 21 319 10 148 49 671
6.b ENGAGEMENTS SOCIAUX

Avantages postrieurs lemploi relevant de rgimes cotisations dfinies
En France, BNP Paribas SA cotise diffrents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complmentaires. BNP Paribas SA a mis en place, par accord dentreprise, une retraite par capitalisation. ce titre, les salaris bnficieront au moment de leur dpart en retraite dune rente venant sajouter aux pensions servies par les rgimes nationaux. ltranger, les plans prestations dfinies ayant t ferms dans la plupart des pays (tats-Unis, Royaume-Uni, Hong Kong, Irlande, Norvge, Australie principalement) aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le bnfice de plans de pension cotisations dfinies. Dans le cadre de ces plans, lengagement de lEntreprise consiste essentiellement verser, au plan de pension, un pourcentage du salaire annuel du bnficiaire. Les montants verss au titre des rgimes postrieurs lemploi cotisations dfinies franais et trangers sont de 243 millions deuros pour lexercice 2011 contre 232 millions deuros pour lexercice 2010.
2011 (319 millions deuros au 31 dcembre 2010), dont 308 millions deuros pour les engagements franais et 139 millions deuros pour les engagements trangers. Les excdents de valeurs des actifs de retraite sur les obligations lies aux rgimes correspondant reprsentent 101 millions deuros au 31 dcembre 2011 (35 millions au 31 dcembre 2010).
Rgimes de retraite et autres avantages lis la retraite

Rgimes de retraite En France, BNP Paribas SA verse un complment de pension bancaire au titre des droits acquis jusquau 31 dcembre 1993 par les retraits et les salaris en activit cette date. Ces engagements rsiduels sont couverts par une provision constitue dans les comptes de BNP Paribas SA, ou sont externaliss auprs dune compagnie dassurance. Les rgimes de retraite prestations dfinies dont bnficiaient les cadres suprieurs de BNP Paribas SA issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous t ferms et transforms en rgimes de type additif. Les montants attribus aux bnficiaires, sous rserve de leur prsence dans BNP Paribas SA au moment de leur dpart la retraite, ont t dfinitivement dtermins lors de la fermeture des rgimes antrieurs. Ces rgimes de retraite ont t externaliss auprs de compagnies dassurance, dans le bilan desquelles la valeur de march des actifs investis en reprsentation de ces rgimes se rpartit hauteur de 84 % en obligations, 7,7 % en actions et 8,3 % en immobilier. Dans les succursales de BNP Paribas SA ltranger, les rgimes de retraite reposent, soit sur lacquisition dune pension dfinie en fonction du dernier salaire et du nombre dannes de service (Royaume-Uni), soit sur lacquisition annuelle dun capital constitutif dune pension exprime en pourcentage du salaire annuel et rmunr un taux prdfini (tats-Unis). Hong Kong, une population ferme de collaborateurs bnficie dun rgime de retraite cotisations dfinies avec une garantie de rendement minimum supporte par lemployeur. Du fait de cet engagement de rendement, ce plan entre dans le cadre des rgimes prestations dfinies.
Avantages postrieurs lemploi relevant de rgimes prestations dfinies

Les rgimes prestations dfinies en vigueur chez BNP Paribas SA font lobjet dvaluations actuarielles indpendantes selon la mthodologie des units de crdit projetes afin de dterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salaris et aux prestations restant verser aux prretraits et retraits. Les hypothses dmographiques et financires utilises pour estimer la valeur actualise des obligations et des actifs de couverture de ces rgimes tiennent compte des conditions conomiques propres chaque pays. La fraction des carts actuariels amortir, aprs application de la limite conventionnelle de 10 % (mthode du corridor), est calcule sparment pour chaque plan prestations dfinies. Les provisions constitues au titre des rgimes postrieurs lemploi prestations dfinies slvent 447 millions deuros au 31 dcembre
318

La gestion de certains rgimes est assure par des organismes de gestion indpendants (Royaume-Uni). Au 31 dcembre 2011, 84 % des engagements bruts de ces rgimes sont concentrs sur 7 plans situs au Royaume-Uni, aux tats-Unis et Hong Kong. La valeur de march des actifs de ces rgimes se rpartit hauteur de 33 % en actions, 54 % en obligations, et 13 % en autres instruments financiers. Autres avantages lis la retraite Les salaris de BNP Paribas SA bnficient de diverses prestations contractuelles telles que les indemnits de dpart ou de fin de carrire. En France, la couverture de ces indemnits fait lobjet dun contrat externalis auprs dune compagnie dassurance indpendante de BNP Paribas SA.
Les engagements existant au titre des rgimes daide mdicale postrieure lemploi sont valus en utilisant les tables de mortalit en vigueur dans chaque pays et les hypothses dvolution des cots mdicaux. Ces hypothses, bases sur des observations historiques, tiennent compte des volutions futures estimes du cot des services mdicaux rsultant la fois du cot des prestations mdicales et de linflation.

La Banque favorise en France le dpart anticip fond sur le volontariat de salaris rpondant certains critres dligibilit. Les charges lies aux plans de dpart volontaire font lobjet de provisions au titre des personnels en activit ligibles ds lors que le plan concern a fait lobjet dun accord ou dune proposition daccord paritaire. En outre dans le cadre du plan de rduction du bilan engag au deuxime semestre 2011, un plan dadaptation des effectifs a t mis en uvre, notamment au sein du ple Corporate and Investment Banking. Au titre des actions engages au 31 dcembre 2011, des provisions ont t constitues hauteur de 107 millions deuros.
Rgimes daide mdicale postrieure lemploi

En France, BNP Paribas SA na plus dengagement au titre des rgimes de couverture mdicale lgard de ses retraits. Dans les succursales de BNP Paribas SA ltranger, il existe plusieurs rgimes de couverture mdicale pour les retraits dont les principaux se situent aux Etats-Unis. Les provisions constitues au titre des engagements existant lgard des ayants droits slvent 8 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 9 millions deuros au 31 dcembre 2010.
319

Note 7
7.a
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
VOLUTION DU CAPITAL
Rsolutions de lAssemble Gnrale des actionnaires utilisables au cours de lexercice 2011

Les dlgations suivantes en cours de validit en 2011, ont t accordes par lAssemble Gnrale des actionnaires au Conseil dadministration pour procder des augmentations ou rductions de capital :

Assemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008 (21e rsolution) Autorisation de procder lattribution dactions gratuites aux salaris de BNP Paribas et aux salaris et mandataires sociaux des socits lies. Les actions attribues pourront tre existantes ou mettre et reprsenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas la date de la dcision de leur attribution par le Conseil dadministration, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et a t prive deffet par la 15e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation de consentir certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou dachat dactions. Cette autorisation porte sur un nombre de titres reprsentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas la date de la dcision de leur attribution par le Conseil dadministration, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 21e et 22e rsolutions de lAssemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et a t prive deffet par la 16e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation donne au Conseil dadministration de mettre en place un programme de rachat dactions par la Socit jusqu dtenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions dactions, pour un prix maximum de 75 euros, seraient destines remplir plusieurs objectifs, notamment : honorer des obligations lies lmission de titres donnant accs au capital, des programmes doptions dachat dactions, lattribution dactions gratuites, lattribution ou la cession dactions aux salaris dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne dentreprise ; annuler les actions dans les conditions fixes par lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010 (20e rsolution) ; couvrir toute forme dallocation dactions au profit des salaris de BNP Paribas et des socits contrles exclusivement par BNP Paribas au sens de larticle L23316 du Code de commerce ; aux fins de les conserver et de les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport ; dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers ; des fins de gestion patrimoniale et financire. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et a t prive deffet par la 5e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. mission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions et de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 1 milliard deuros (soit 500 millions dactions). Le montant nominal des titres de crance donnant accs au capital de la socit, susceptibles dtre mis en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 10 milliards deuros. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois.

Attribution de 1 040 450 actions gratuites lors du Conseil dadministration du 4 mars 2011
Attribution de 2 296 820 options de souscription lors du Conseil dadministration du 4 mars 2011
Dans le cadre du contrat de liquidit, 1 319 710 actions dun nominal de 2 euros ont t achetes et 1 295 795 actions dun nominal de 2 euros ont t vendues du 1er janvier 2011 au 10 mai 2011
320


Assemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010 (13e rsolution) mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription et facult doctroi dun dlai de priorit, dactions et de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 350 millions deuros (soit 175 millions dactions). Le montant nominal des titres de crance donnant accs au capital de la socit, susceptibles dtre mis en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 7 milliards deuros. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois. mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions et de valeurs mobilires donnant accs au capital, destines rmunrer les titres apports dans le cadre doffres publiques dchange. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 350 millions deuros. Cette dlgation a t donne pour une dure de 26 mois. mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions destines rmunrer des apports de titres non cots dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles dtre ralises, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette dlgation, ne peut tre suprieur 10 % du capital social de BNP Paribas la date de dcision du Conseil dadministration. Cette dlgation a t donne pour une dure de 26 mois. Limitation globale des autorisations dmission avec suppression du droit prfrentiel de souscription. La dcision est prise de limiter le montant global des autorisations dmissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dune part, hauteur de 350 millions deuros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises dans le cadre des autorisations confres par les 13e 15e rsolutions de la prsente Assemble Gnrale, et dautre part, hauteur de 7 milliards deuros le montant nominal maximal des titres de crance susceptibles dtre mis dans le cadre des autorisations confres par les 13e 15e rsolutions de lAssemble Gnrale du 12 mai 2010. Augmentation de capital par incorporation de rserves ou de bnfices, de primes dmission ou dapport. Lautorisation est donne daugmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite dun montant nominal de 1 milliard deuros par lincorporation, successive ou simultane, au capital, de tout ou partie des rserves, bnfices ou primes dmission, de fusion, ou dapport, raliser par cration et attribution gratuite dactions ou par lvation du nominal des actions ou par lemploi conjoint de ces deux procds. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois. Limitation globale des autorisations dmission avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription. La dcision est prise de limiter le montant global des autorisations dmissions, avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription, dune part, hauteur de 1 milliard deuros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises dans le cadre des autorisations confres par les 12e 15e rsolutions de la prsente Assemble Gnrale, et dautre part, hauteur de 10 milliards deuros le montant nominal maximal des titres de crance susceptibles dtre mis en vertu des autorisations confres par les 12e 15e rsolutions de lAssemble Gnrale du 12 mai 2010. Autorisation donne au Conseil dadministration de raliser des oprations rserves aux adhrents du Plan dpargne dEntreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme daugmentations de capital et/ou de cessions de titres rserves. Lautorisation est donne daugmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dun montant nominal maximal de 46 millions deuros, par lmission dactions (avec suppression du droit prfrentiel de souscription) rserve aux adhrents du Plan dpargne dEntreprise de groupe BNP Paribas ou par cession dactions. Cette autorisation a t donne pour une dure de 26 mois.

Sans objet
Sans objet
mission de 6 315 653 actions nouvelles pour un nominal de 2 euros constate le 13 juillet 2011
321


Assemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010 (20e rsolution) Autorisation confrer au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions. Lautorisation est donne dannuler, en une ou plusieurs fois, par voie de rduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas dtient et quelle pourrait dtenir dans le cadre de lautorisation donne par ladite Assemble, dans la limite de 10 % du nombre total dactions composant le capital social existant la date de lopration, par priode de 24 mois. Dlgation de tous pouvoirs, pour raliser cette rduction de capital, et imputer la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles, y compris sur la rserve lgale concurrence de 10 % du capital annul. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et a t prive deffet par la 17e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation donne au Conseil dadministration de mettre en place un programme de rachat dactions par la socit jusqu dtenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions dactions, pour un prix maximum de 75 euros (identique au prcdent), seraient destines remplir plusieurs objectifs, notamment : honorer des obligations lies lmission de titres donnant accs au capital, des programmes doptions dachat dactions, lattribution dactions gratuites, lattribution ou la cession dactions aux salaris dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, de plans dactionnariat salari ou de plans dpargne dentreprise ; annuler les actions dans les conditions fixes par lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011 (17e rsolution) ; couvrir toute forme dallocation dactions au profit des salaris et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des socits contrles exclusivement par BNP Paribas au sens de larticle L233-16 du Code de commerce ; aux fins de les conserver et de les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le cadre doprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport ; dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie reconnue par lAutorit des Marchs Financiers ; des fins de gestion patrimoniale et financire. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et se substitue celle accorde par la 5e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010. Autorisation leffet de procder des attributions dactions de performance au profit de membres du personnel salari et de mandataires sociaux du Groupe. Les actions attribues pourront tre existantes ou mettre et reprsenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et se substitue celle accorde par la 21e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation de consentir des options de souscription ou dachat dactions au profit de membres du personnel salari et de mandataires sociaux du Groupe. Cette autorisation porte sur un nombre de titres reprsentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 15e et 16e rsolutions de lAssemble Gnrale Mixte du 11 mai 2011. Cette autorisation a t donne pour une dure de 38 mois et se substitue celle accorde par la 22e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation confre au Conseil dadministration leffet de rduire le capital par annulation dactions. Lautorisation est donne dannuler, en une ou plusieurs fois, par voie de rduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas dtient et quelle pourrait dtenir, dans la limite de 10 % du nombre total dactions composant le capital social existant la date de lopration, par priode de 24 mois. Dlgation de tous pouvoirs pour raliser cette rduction de capital, et imputer la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles, y compris sur la rserve lgale concurrence de 10 % du capital annul. Cette autorisation a t donne pour une dure de 18 mois et se substitue celle accorde par la 20e rsolution de lAssemble Gnrale Mixte du 12 mai 2010.

Hors contrat de liquidit, 14 684 591 actions dun nominal de 2 euros ont t rachetes en aot 2011 et septembre 2011 Dans le cadre du contrat de liquidit, 1 290 651 actions dun nominal de 2 euros ont t achetes et 1 234 575 actions dun nominal de 2 euros ont t vendues du 11 mai 2011 au 31 dcembre 2011
6
322

OPRATIONS RALISES SUR LE CAPITAL

Valeur unitaire (en euros)
2
Oprations sur le capital

NOMBRE DACTIONS MISES AU 31 DCEMBRE 2009 Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Rduction de capital Augmentation de capital lie la fusion de Fortis Banque France Augmentation de capital rsultant du paiement du dividende en actions Augmentation de capital rserve aux adhrents du Plan dpargne Entreprise NOMBRE DACTIONS MISES AU 31 DCEMBRE 2010 Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital par lexercice doptions de souscription dactions Augmentation de capital rserve aux adhrents du Plan dpargne Entreprise NOMBRE DACTIONS MISES AU 31 DCEMBRE 2011
(1)
En nombre
1 185 281 764
En euro
2 370 563 528
Date dautorisation par lAssemble Gnrale
Date de dcision du Conseil dadministration
Date de jouissance
595 215
1 190 430
(1)
(1)
1er janvier 2009
522 529 (600 000)
2 2
1 045 058 (1 200 000)
(1)
(1)
1er janvier 2010
13 mai 2009
5 mars 2010
354
708
12 mai 2010
12 mai 2010
1er janvier 2010
9 160 218
18 320 436
12 mai 2010
12 mai 2010
1er janvier 2010
3 700 076 1 198 660 156
2 2
7 400 152 2 397 320 312
12 mai 2010
12 mai 2010
1er janvier 2010
2 736 124
5 472 248
(1)
(1)
1er janvier 2010
34 053
68 106
(1)
(1)
1er janvier 2011
6 315 653 1 207 745 986
2 2
12 631 306 2 415 491 972
12 mai 2010
11 mai 2011
1er janvier 2011
Diverses rsolutions prises par lAssemble Gnrale des actionnaires et dcisions du Conseil dadministration autorisant lattribution des options de souscription dactions leves au cours de la priode.
7.b TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES DU 31 DCEMBRE 2009 AU 31 DCEMBRE 2011
En millions deuros
Capital
2 371 18 9 (1)
Primes dmission et autres primes

21 331 402 191 (39) (35)
Rsultat et rserves de la priode

26 843 (1 776) 3
Total capitaux propres

50 545 (1 356) 203 (40)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DCEMBRE 2009 Dividendes sur le rsultat de lexercice 2009 Augmentations de capital Rduction de capital par annulation dactions Autres variations Rsultat de lexercice 2010 CAPITAUX PROPRES AU 31 DCEMBRE 2010 Dividendes sur le rsultat de lexercice 2010 Augmentations de capital Autres variations Rsultat de lexercice 2011 CAPITAUX PROPRES AU 31 DCEMBRE 2011
(12) 3 465
(47) 3 465 52 770 (2 521) 395 2 3 466 54 112
2 397
21 850
28 523 (2 521)
18
375
2 2 3 466
2 415
22 225
29 472
323

7.c
NOTIONNEL DES INSTRUMENTS FINANCIERS TERME
Le montant notionnel des instruments financiers drivs ne constitue quune indication de volume de lactivit de BNP Paribas SA sur les marchs dinstruments financiers et ne reflte pas les risques de march attachs ces instruments.
Portefeuille de transaction
31 dcembre 2011
2 179 487 39 870 124 1 749 540 2 331 624 87 781 21 46 218 577
31 dcembre 2010
1 973 422 37 120 905 1 825 489 2 384 781 88 124 3 43 392 724
Instruments drivs de cours de change Instruments drivs de taux dintrt Instruments drivs sur actions Instruments drivs de crdit Instruments drivs de matires premires Autres instruments drivs INSTRUMENTS FINANCIERS TERME DE TRANSACTION
Les oprations sur instruments financiers raliss sur des marchs organiss reprsentent 47 % des oprations portant sur des instruments financiers drivs au 31 dcembre 2011 (44 % au 31 dcembre 2010).
Valeur de march
La valeur de march de la position nette ngative des oprations fermes est value environ 4 950 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre une position nette positive de 1 500 millions deuros au 31 dcembre 2010. La valeur de march de la position nette acheteuse des oprations conditionnelles est value environ 5 000 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre une position nette acheteuse de 3 100 millions deuros au 31 dcembre 2010.
Stratgie de couverture
Le montant total des notionnels des instruments financiers drivs utiliss en couverture stablit 695 497 millions deuros au 31 dcembre 2011 contre 502 412 millions deuros au 31 dcembre 2010. Les oprations sur instruments financiers drivs contracts des fins de couverture sont conclues de gr gr.
7.d INFORMATIONS SECTORIELLES
Les encours au bilan des oprations interbancaires et assimiles ainsi que des oprations avec la clientle se rpartissent gographiquement de la manire suivante :
Oprations interbancaires et assimiles

Oprations avec la clientle et crdit-bail 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010

227 635 55 584 48 165 3 374 334 758 189 058 61 044 28 327 4 899 283 328 239 552 63 275 58 415 4 625 365 867 179 210 94 024 46 870 4 273 324 378
Total par zone gographique 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010

554 152 145 905 99 713 4 773 804 543 480 051 94 946 53 344 7 411 635 752 575 983 162 706 116 363 7 199 862 252 433 522 143 738 103 675 10 589 691 524
31 dcembre 2011 31 dcembre 2010

326 517 90 321 51 548 1 399 469 785 290 993 33 902 25 017 2 512 352 424 336 431 99 431 57 948 2 575 496 385 254 311 49 714 56 805 6 316 367 146
France Autres pays de lespace conomique europen Pays des zones Amrique et Asie Autres pays TOTAL DES EMPLOIS France Autres pays de lespace conomique europen Pays des zones Amrique et Asie Autres pays TOTAL DES RESSOURCES
Le produit net bancaire de BNP Paribas SA en 2011 pour lensemble de ses activits est ralis hauteur de 86 % avec des contreparties appartenant lespace conomique europen (86 % en 2010).
324

7.e
CHANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES

Dure restant courir
En millions deuros
Oprations vue au jour le jour

40 496 218 9 186 19 347 4 386
Jusqu 3 mois
893 52 729 184 311 99 401 29 546
De 3 mois 1 an
De 1 an 5 ans
Plus de 5 ans
Dont Provisions
Total
41 389
Emplois Caisse, banques centrales et CCP Effets publics et valeurs assimiles Crances sur les tablissements de crdit Oprations avec la clientle et crdit-bail Obligations et autres titres revenu fixe Ressources Dettes envers les tablissements de crdit et banques centrales et CCP Oprations avec la clientle Dettes reprsentes par un titre hors emprunts obligataires et autres dettes reprsentes par un titre (note 4.f) 29 251 45 756 214 930 185 877 24 917 22 861 64 939 21 873 18 387 6 961 352 424 283 328
8 242 30 905 31 356 12 888
26 594 57 979 96 978 25 218
28 745 29 487 87 676 23 979
(1 048) (469) (6 727) (2 788)
116 528 311 868 334 758 96 017
703
56 917
24 635
39 759
22 466
144 480
7.f
TATS ET TERRITOIRES NON COOPRATIFS

et duniversalit du dispositif de contrle interne du Groupe, et son principe de mieux disant dontologique , sont soumises aux rgles du Groupe en matire de contrle des risques de toute nature, de lutte contre le blanchiment, la corruption et le financement du terrorisme et de respect des embargos financiers.
La cration dimplantations par BNP Paribas SA, ou les filiales qui en dpendent au sein du Groupe, constitues autour de BNP Paribas SA, dans les tats considrs comme non coopratifs au sens de larticle 238-O A du CGI est soumise une procdure spciale dautorisation par la Conformit. Ces implantations, conformment au principe duniformit
Dnomination
Brunei BNP Paribas Asset Management (B) SDN BHD Panama BNP Paribas - succursale Panama BNP Paribas (Panama) SA BNP Paribas Wealth Management succursale Panama Philippines BNP Paribas - succursale Manille
% intrt
90,55
Forme juridique
SDN BHD (Private Limited Company)
Nature dagrment
Investment Advisor License
Activit
Gestion dactifs
100,00 99,68 100,00
Sucursal Sociedad anonima Sucursal
Licence bancaire Licence bancaire
Inactive en cours de radiation Inactive en liquidation Inactive en cours de radiation
100,00
Branch
Licence bancaire offshore
Banque commerciale
325

Laffectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2011 et la mise en distribution de dividende
6.2 Laffectation du rsultat de lexercice clos le31dcembre 2011 et la mise en distribution de dividende
Le Conseil dadministration proposera lAssemble Gnrale du 23 mai 2012 une affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2011 et une mise en distribution du dividende selon les modalits suivantes :
En millions deuros
Bnfice net de lexercice Report nouveau bnficiaire TOTAL AFFECTER Dividende Report nouveau TOTAL AFFECT
3 466 16 748 20 214 1 449 18 765 20 214
Le dividende dun montant de 1 449 millions deuros verser aux actionnaires de BNP Paribas sur la base du nombre dactions existantes au 31 janvier 2012 correspond une distribution de 1,20 euro par action au nominal de 2 euros.
326

Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA
6.3
Tableau des 5derniers exercices deBNPParibasSA

2007 2008
1 824 192 214 912 096 107 Nant
2009
2 370 563 528 1 185 281 764 Nant
2010
2 397 320 312 1 198 660 156 Nant
2011
2 415 491 972 1 207 745 986 Nant
Situation financire en fin dexercice

Capital social (en euros) Nombre dactions mises Nombre dobligation convertibles en actions
1 810 520 616 905 260 308 Nant
Rsultat global des oprations effectives (en millions deuros)

Chiffre daffaires hors taxes Bnfice avant impts, amortissements et provisions Impts sur les bnfices Bnfice aprs impts, amortissements et provisions Montant des bnfices distribus(1)
47 028 5 257 285 4 532 3 034
48 642 3 400 1 201 715 912
33 104 7 581 (540) 4 009 1 778
28 426 7 193 (118) 3 465 2 518
31 033 7 366 300 3 466 1 449
Rsultats des oprations rduits une seule action en euros
Bnfice aprs impts, mais avant amortissements et provisions Bnfice aprs impts, amortissements et provisions Dividende vers chaque action(1)
6,12 5,00 3,35
5,04 0,78 1,00
5,94 3,38 1,50
5,90 2,89 2,10
6,35 2,87 1,20
Personnel

Nombre de salaris au 31 dcembre Montant de la masse salariale (en millions deuros) Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux (Scurit sociale, uvres sociales, etc.) (en millions deuros)
47 466 3 554
47 443 3 112
46 801 3 812
49 671 3 977
49 784 3 829
1 106
1 053
1 750
1 141
1 212
(1)
Sous rserve de lapprobation par lAssemble Gnrale du 23 mai 2012.
327

Principales filiales et participations de BNP Paribas SA
6.4 Principales filiales et participations deBNPParibasSA

Rsultats (bnce ou perte du dernier exercice clos) en millions de devises
Capital Libell titre

1. Filiales (dtenues + de 50 %) ANTIN PARTICIPATION 5 ANTIN PARTICIPATION 8 AUSTIN FINANCE BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA BANCO BNP PARIBAS BRASIL SA BANCWEST CORPORATION BGL BNP PARIBAS BNL INTERNATIONAL INVESTMENT SA BNP INTERCONTINENTALE BNP PARIBAS CARDIF (ex-BNP PARIBAS ASSURANCE) BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS BNP PARIBAS CANADA BNP PARIBAS (CHINA) LTD EUR EUR EUR EUR BRL USD EUR EUR EUR EUR EUR CAD USD COP USD EUR EGP DZD EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR MYR EUR EUR EUR EUR JPY HKD 170 62 799 2 077 506 1 713 110 31 1 000 46 533 653 103 721 75 101 1 700 10 000 6 52 3 13 225 23 902 164 350 453 329 25 450 201 050 2 429
Rserves et RAN avant affectation des rsultats
Quote-part de capital dtenue en %
Dev.
I - Renseignements dtaills sur chaque filiale et participation dont la valeur nette excde 1 % du capital de BNP Paribas
12 (10) 175 2 630 573 7 755 4 651 307 4 3 962 84 294 165 0 116 326 65 5 273 20 34 24 68 2 2 498 458 100 0 4 468 184 26 33 9 425
5 1 46 148 241 101 230 6 0 151 41 45 91 (7 860) 29 27 216 5 008 2 (7) 17 4 1 7 (30) 38 (25) 212 74 7 19 (8 731) (130)
100,00 % 100,00 % 92,00 % 100,00 % 84,10 % 98,74 % 15,96 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 94,00 % 100,00 % 100,00 % 95,19 % 84,17 % 99,96 % 99,62 % 100,00 % 64,26 % 100,00 % 66,67 % 100,00 % 95,94 % 100,00 % 98,94 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
BNP PARIBAS COLOMBIA CORPORACION FINANCIERA S.A. BNP PARIBAS COMMODITY FUTURES LTD BNP PARIBAS DVELOPPEMENT SA BNP Paribas SAE BNP PARIBAS EL DJAZAIR BNP PARIBAS EQUITIES FRANCE BNP PARIBAS ESPANA SA BNP PARIBAS FACTOR BNP PARIBAS FACTOR PORTUGAL BNP PARIBAS HOME LOAN SFH (ex-BNP PARIBAS HOME LOAN COVERED BONDS) BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS BNP PARIBAS IRELAND BNP PARIBAS LEASE GROUP LEASING SOLUTIONS SPA (ex-BNP PARIBAS LEASE Group SPA) BNP PARIBAS MALAYSIA BERHAD BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE BNP PARIBAS REAL ESTATE BNP PARIBAS RUNION BNP PARIBAS SB RE BNP PARIBAS SECURITIES JAPAN LTD BNP PARIBAS SECURITIES (ASIA) LTD
328


BNP PARIBAS SECURITIES (JAPAN) LTD BNP PARIBAS SECURITIES KOREA COMPANY LTD BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - BP2S BNP PARIBAS SUISSE SA BNP PARIBAS UK HOLDINGS LTD BNP PARIBAS VOSTOK LLC BNP PARIBAS VPG MASTER LLC BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT BNP PARIBAS YATIRIMLAR HOLDING ANONIM SIRKETI BNP PARIBAS ZAO BNP PUK HOLDING LTD COBEMA COMPAGNIE DINVESTISSEMENTS DE PARIS - C.I.P. COMPAGNIE FINANCIRE OTTOMANE SA CORTAL CONSORS FIDEX HOLDINGS LTD FINANCIRE BNP PARIBAS FINANCIRE DES ITALIENS SAS FINANCIRE DU MARCH ST-HONOR FORTIS BANQUE SA (BNP PARIBAS FORTIS) BNP PARIBAS LEASING SOLUTIONS (ex-FORTIS LEASE GROUP SA) GESTION ET LOCATION HOLDING GRENACHE & CIE SNC HAREWOOD HELENA 1 LTD * HAREWOOD HOLDINGS LTD IMS ABS FCP **
( ) ( )

(60 148) (9 387) 476 3 308 19 0 (7) 186 0 1 109 (8) 1 642 221 272 285 (2) 141 27 4 5 619 551 903 595 9 7 0 50 43 (2) 52 267 30 (64) 407 643 503 1 009 (408) (2) 33 100

60 152 10 392 58 389 36 105 (4) (10) (2) 339 12 165 21 10 4 3 29 3 44 553 (55) 18 71 (1) 42 1 42 (12) (1) 59 2 3 30 62 484 2 39 5 2 252 2

100,00 % 100,00 % 94,44 % 99,99 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,20 % 100,00 % 96,85 % 94,22 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 74,93 % 65,00 % 99,24 % 57,27 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 54,39 % 100,00 % 100,00 %
Dev.
JPY KRW EUR CHF GBP RUB USD EUR TRY RUB GBP EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR USD GBP EUR EUR EUR EUR USD EUR EUR BRL IDR GBP EUR EUR EUR EUR EUR 30 800 250 000 165 320 1 227 1 890 34 103 1 021 5 798 257 439 395 9 58 300 227 412 42 9 375 2 261 266 871 43 100 37 459 411 30 1 282 54 410 102 726 320 0 218 311 86 792 97
OMNIUM DE GESTION ET DE DVELOPPEMENT IMMOBILIER OPTICHAMPS ORANGE - BNP PARIBAS SERVICES PARIBAS NORTH AMERICA INC. PARILEASE SAS PARTICIPATIONS OPERA PETITS CHAMPS PARTICIPACOES E SERVICOS SA PT BANK BNP PARIBAS INDONESIA ROYALE NEUVE I SARL SAGIP SOCIT ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS STRADIOS FCP FIS TAITBOUT PARTICIPATION 3 SNC UCB ENTREPRISES
(*) Donnes au 31 dcembre 2010. (**) Donnes au 30 septembre 2010.
329


UKRSIBBANK WA PEI FINANCE COMPANY LTD 2. Participations (dtenues entre 10 et 50 %) BANQUE DE NANKIN CREDIT LOGEMENT * ERBE GEOJIT BNP PARIBAS FINANCIAL SERVICES LTD ORIENT COMMERCIAL BANK PARGESA HOLDING SA *
( ) ( )

(4 683) 6

(1 385) 92

100,00 % 100,00 %
Dev.
UAH HKD 7 512 341
CNY EUR EUR INR VND CHF EUR
2 969 1 254 120 228 3 028 418 1 699 15
15 651 68 2 067 3 273 363 010 555 337
3 246 87 76 321 255 414 244 53
12,68 % 16,50 % 39,18 % 33,58 % 20,00 % 11,33 % 50,00 %
VERNER INVESTISSEMENTS
Filiales
En millions deuros
Participations Franaises trangres
Franaises
trangres
II - Renseignements globaux concernant toutes les filiales et participations Valeur Comptable des titres dtenus Valeur brute Valeur Nette Montants des prts et avances accords Montants des cautions et avals donns Montants des dividendes encaisss 21 197 20 504 135 861 32 871 1 006 34 401 33 195 20 749 10 412 1 331 3 207 2 314 2 136 317 133 2 664 2 174 2 777 77 76
(*)
Donnes au 31 dcembre 2010.
330

Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital de socits franaises
6.5 Informations relatives auxprises departicipations deBNPParibasSA en2011 portant suraumoins5% ducapital desocits franaises
Franchissement de seuil suprieur 5 % du capital
Non cot Non cot NAVIMO GROUP BRESTAIM SAS SAEM

Nant

Nant
Franchissement de seuil suprieur 33,33 % du capital

Nant
Franchissement de seuil suprieur 66,66 % du capital

Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot Non cot FOUGRES RUE DU TRIBUNAL -SCI HANOVRE FINANCEMENT 1 HANOVRE FINANCEMENT 2 HANOVRE FINANCEMENT 3 HANOVRE FINANCEMENT 4 HANOVRE FINANCEMENT 5 NORLUM SCI ORANGE - BNP Paribas SERVICES PIERRE AVENIR 3 SCPI QUAI DUGUAY TROUIN -SCI SOFICINEMA 2 STE IMMOBILIRE DU RONCERAY SCI SASU SASU SASU SASU SASU SCI SA SCI SCI SA SAS
331

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
6.6 Rapport desCommissaires auxcomptes surlescomptes annuels

Exercice clos le 31 dcembre 2011
BNP Paribas Aux Actionnaires 16, boulevard des Italiens 75009 Paris
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011 sur :

le contrle des comptes annuels de BNP Paribas, tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par votre Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
II - Justification des apprciations

Les estimations comptables concourant la prparation des tats financiers au 31 dcembre 2011 ont t ralises dans un environnement incertain, marqu par une crise conomique et une crise de liquidit, qui rend difficile lapprhension des perspectives conomiques. Cest dans ce contexte que, en application des dispositions de larticle L823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Provisionnement des risques de crdit et de contrepartie Votre socit comptabilise des dprciations pour couvrir les risques de crdit et de contrepartie inhrents ses activits (notes 1, 3.d, 4.a, 4.b, 4.c et 4.e de lannexe). Nous avons examin le dispositif de contrle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crdit et de contrepartie, aux mthodologies de dprciation, et la couverture des pertes de valeur par des dprciations individuelles et de portefeuille, notamment en ce qui concerne le risque souverain grec. Valorisation des instruments financiers Votre socit utilise des modles internes et des mthodologies pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traits sur des marchs actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et lapprciation de la pertinence de la qualification en oprations de couverture. Nous
332

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
avons examin le dispositif de contrle relatif la dtermination du caractre inactif dun march, la vrification des modles et la dtermination des paramtres utiliss. Valorisation des titres de participation et autres titres dtenus long terme Les titres de participation et autres titres dtenus long terme sont valus leur valeur dutilit en retenant une approche multicritres (notes 1 et 4.e de lannexe). Dans le cadre de notre apprciation de ces estimations, nous avons examin les lments ayant conduit la dtermination des valeurs dutilit pour les principales lignes de portefeuille. Provisionnement des engagements sociaux Votre socit constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1, 4.j et 6.b de lannexe). Nous avons examin la mthodologie dvaluation de ces engagements, ainsi que les principales hypothses et paramtres utiliss. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associs Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit Patrice Morot Mazars Guillaume Potel
333
334
7.1
Le dveloppement des ressources humaines

volution des effectifs Dvelopper et renforcer le sentiment dappartenance Promouvoir la diversit Accompagner les collaborateurs dans un contexte de changement Fidliser et motiver les collaborateurs sur la dure Concertation, coute, attention aux personnes
336
336 337 340 346 350 353
7.2 7.3 7.4
Annexe NRE volet social Annexe NRE volet socital Annexe NRE volet environnemental
357 362 367
335

7.1 Le dveloppement des ressources humaines

VOLUTION DES EFFECTIFS
RPARTITION PAR ZONE GOGRAPHIQUE
Fin 2011, les effectifs grs par le Groupe ont atteint 198 423 ETP (quivalent Temps Plein 186 577 ETP en effectif financier(1)), soit primtre constant, une augmentation de 2 576 ETP par rapport au 31 dcembre 2010 (193 046 ETP en 2009).
1%
Moyen-Orient
2%
Amrique du Sud
30 %
France
4%
Afrique Reste du Monde
6%
Asie
8%
Amrique du Nord 4 marchs
10 %
Italie
domestiques
27 %
Europe (hors marchs domestiques)
10 %
Belgique
ns
Ocanie
2%
Luxembourg
2001
France Europe (hors France) Amrique du Nord 51 756 14 424 7 627 3 850 5 205 1 083 749 500 85 194
2006
57 124 53 461 14 810 5 571 6 201 2 924 1 308 513 141 911
2011
59 877 95 533 15 079 12 713 8 361 3 994 2 218 650 198 423
Asie Afrique Amrique latine Moyen-Orient Ocanie TOTAL
En 2011, la rpartition des effectifs par zone gographique est demeure stable par rapport 2010.
(1) Il sagit de leffectif quivalent temps plein (ETP gr) pondr par la mthode de consolidation financire de lanne.
336

La part des effectifs travaillant dans les quatre marchs domestiques (France, Belgique, Italie, Luxembourg) reprsente 51 % des effectifs du Groupe.
RPARTITION DES EFFECTIFS PAR MTIER

24 % BDDF
22 %
Europe Mditerrane
15 %
Investment Solutions
17 %
Personal Finance
11 %
CIB
70 % Retail Banking 13 % BeLux Retail Banking 10 % BNL bc
4%
Fonctions Groupe & Autres
8%
BancWest
6%
Equipment Solutions
ns
Missions Centrales Retail Banking
DVELOPPER ET RENFORCER LE SENTIMENT DAPPARTENANCE

DES VALEURS ET DES PRINCIPES DE MANAGEMENT
Les valeurs de BNP Paribas, choisies en 2000, expriment la volont de mobiliser lensemble des salaris autour du projet stratgique du Groupe. Elles ont une vocation fdratrice permettant de rassembler des femmes et des hommes dorigines diverses dans un sentiment de forte appartenance au Groupe. Elles sont orientes vers laction quil sagisse des comportements individuels ou collectifs.
Ractivit tre rapide dans lvaluation des situations et des volutions comme dans lidentification des opportunits et des risques ; tre efficace dans la prise de dcision et dans laction. Crativit Promouvoir les initiatives et les ides nouvelles ; distinguer leurs auteurs pour leur crativit. Engagement Simpliquer au service des clients et de la russite collective, tre exemplaire dans ses comportements. Ambition Dvelopper le got du challenge et du leadership ; avoir la volont de gagner en quipe une comptition dont larbitre est le client.
337

Quatre principes de management, prsents dbut 2011 et partags avec le senior management de BNP Paribas, permettent de renforcer la cohsion et le sentiment dappartenance en rendant les pratiques de management plus explicites au sein dun Groupe qui a subi de profondes mutations au cours des dernires annes : forte croissance externe, internationalisation des quipes et impact de la crise financire.
Focus client Donner nos quipes la volont dinnover au service du client, lintrt du client tant toujours au cur de notre action. Entreprendre en pleine conscience des risques Prendre en pleine responsabilit des initiatives de dveloppement et defficacit oprationnelle, ce qui suppose dagir de manire interdpendante et cooprative avec les autres entits au service de lintrt gnral du Groupe et de ses clients, dtre en permanence attentif aux risques relevant de notre primtre de responsabilit, et de donner nos collaborateurs lautonomie et les moyens de faire de mme. Valoriser les personnes tre attentifs nos collaborateurs, les respecter, dvelopper leurs comptences et promouvoir la diversit des talents. Exemplarit Montrer lexemple dans nos comportements et notre thique en respectant la loi, en appliquant les rgles de la Conformit et en adoptant un comportement socialement responsable.
UNE CULTURE PARTAGE

La culture dentreprise au sein dun groupe de taille significative renforce le sentiment dappartenance et fidlise les collaborateurs. Afin de diffuser la culture du Groupe dans lensemble de son primtre, par lintermdiaire de la formation, des outils ont t dvelopps de manire transversale dans les diffrentes rgions du monde.
Les acadmies Groupe

Afin de diffuser la culture Groupe, BNP Paribas a conu deux acadmies : la Risk Academy lance en mai 2010 et la Management Academy, oprationnelle depuis mars 2011.
La Risk Academy
Aprs un an et demi de fonctionnement, la Risk Academy a dploy lensemble des collaborateurs son offre initiale qui inclut les pratiques fondamentales de risque, un module de sensibilisation et le portail daccs lensemble des initiatives (catalogues, librairie, label). Loffre sest toffe avec le programme Risk Essentials pour les senior managers, les premires communauts de pratiques et les Risktalks qui permettent un partage des connaissances. Ce dploiement a t mis en uvre notamment grce la gouvernance participative dun rseau de 110 correspondants dans le monde.
Des espaces o se forge et se renforce la culture du Groupe
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Le Campus BNP Paribas Situ dans un cadre exceptionnel proche de Paris, il constitue une vritable universit dentreprise dont la mission est de dvelopper les comptences tout en constituant un lieu dchanges et un cadre fdrateur. Il runit des collaborateurs issus de tous mtiers, de tous pays et de toutes cultures. En 2011, environ 30 000 stagiaires y ont t accueillis pour participer aussi bien des sminaires dintgration, des formations ddies des mtiers ou transversales qu des vnements marquants pour le Groupe. Toutes les informations relatives au Campus sont disponibles sur Internet en quatre langues (franais, anglais, italien et nerlandais ladresse suivante) : http://www.campus-louveciennes.bnpparibas.com
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La Management Academy
Cette seconde acadmie sappuie sur une structure et une dmarche similaires et a pour objectifs de permettre terme lensemble des managers :

LA FIERTE DAPPARTENANCE
En 2011, lenqute Global People Survey, dploye auprs de 177 500 personnes dans 65 pays, montre que 84 % des collaborateurs sont fiers dappartenir au groupe BNP Paribas (+ 2 % par rapport 2010).
dacqurir et renforcer des comptences (dveloppement personnel et techniques managriales) ; dchanger les bonnes pratiques, les mthodes et les savoirs ; de partager et diffuser la culture managriale du Groupe.
Le respect des principes du Pacte Mondial

Le Groupe est implant dans 79 pays, ce qui le conduit exercer ses activits dans des contextes politiques et rglementaires htrognes qui exigent une vigilance particulire pour assurer le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies auquel BNP Paribas a adhr. BNP Paribas effectue une revue annuelle des pays risque en matire de respect des droits humains(1). En 2011, BNP Paribas est prsent dans 8 pays risque, reprsentant 6 % de son effectif total, et dans 21 pays en situation proccupante, soit 17 % de son effectif total. Dans les pays les plus exposs, dont les rglementations locales sont souvent peu exigeantes, les rgles du Groupe qui garantissent le respect du Pacte Mondial sappliquent aux gestionnaires des ressources humaines et aux managers pour tous les actes de gestion des salaris. BNP Paribas a contribu crer Entreprises pour les Droits de lHomme (EDH) avec sept autres grands groupes franais. Dsormais constitu en association, ce groupement a pour vocation de mieux identifier les modalits dapplication par les entreprises des principes de respect des droits humains fondamentaux. Il associe des experts en matire de droits humains, de grandes organisations non gouvernementales et des universitaires et a pour ambition de favoriser la promotion de cette dmarche auprs dautres entreprises. Un module de formation destin aux managers et aux responsables ressources humaines dans les pays risques a t conu en 2009.
Les premiers travaux (lancement dun portail Intranet spcifique, tenue dun cycle de confrences, sminaire de management de linnovation) ont t plus particulirement ddis la population des senior managers afin den faire des relais de la culture managriale du Groupe.
La communication interne, vecteur de cohsion des collaborateurs

travers les diffrents mdias (Ambition, le magazine trimestriel Starlight, la WebTV mensuelle EchoNet, le site Intranet le Flash Groupe, newsletter hebdomadaire), les collaborateurs sont sensibiliss sur les changements du Groupe, les nouvelles rglementations de la finance mondiale, les grands projets et la stratgie mise en uvre. La direction de la communication interne contribue galement conforter la confiance des collaborateurs et renforcer leur fiert de travailler au sein dun groupe responsable, au service de lconomie. En 2011, une attention particulire a t porte sur la communication des Principes de Management et le renforcement de la communication managriale (diffusion dun kit de communication sur les rsultats du Groupe notamment). Un dispositif priodique dinformation sur le suivi de la crise financire a t mis en place. Avec la fusion entre Fortis et TEB en Turquie, Starlight et Ambition sont dsormais proposs en turc (en plus de langlais, du franais, de litalien, du nerlandais et du russe pour Ambition).
Linsertion de BNP Paribas dans la cit

En tant quentreprise citoyenne conciliant, dans une perspective de long terme, performance conomique et dimension humaine au service de lconomie et de la collectivit, BNP Paribas contribue au dveloppement conomique et social des pays dans lesquels le Groupe est implant, en mettant en place de nombreuses actions solidaires dclines autour de trois grands champs dactions :
la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversit : il sagit de fournir une aide sur mesure des populations victimes de discriminations en relation notamment avec leur tat de sant, leur ge ou leur origine ; la lutte contre lexclusion, dont lobjectif est de soutenir grce un appui financier des populations qui subissent une rupture conomique et sociale ; le transfert de la connaissance et le soutien de programmes en faveur de lgalit des chances pour favoriser la transmission et lacquisition des savoirs, de lalphabtisation la recherche de pointe.
Partout dans le monde et depuis de nombreuses annes, notamment travers la Fondation BNP Paribas et les neuf autres fondations du Groupe, BNP Paribas intervient en mcnat dans cinq domaines majeurs : linsertion, lducation, la recherche mdicale, lenvironnement et la culture. BNP Paribas saffirme galement chaque jour comme membre actif de la socit. Proche de ses clients, de ses partenaires et de ses collaborateurs, le Groupe simplique leurs cts et leur donne les moyens dagir (voir Annexe 7.3 NRE volet Socital).
(1) Source : Maplecroft qui identifie 27 pays risque et 65 pays en situation proccupante.
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Voici quelques-unes des actions poursuivies par le Groupe en 2011 : En France :
En Belgique, outre les rcompenses distribues de nombreuses associations, BNP Paribas Fortis organise et participe de nombreux programmes solidaires dans lesquels les salaris simpliquent bnvolement tels que notamment Help2Help, Help2Help Plus, les Solidarity Team Buildings et les Solidarity Days. Par ailleurs, BNP Paribas Fortis a propos 40 emplois dt des jeunes pour leur faire dcouvrir le monde bancaire. Cette initiative, novatrice en Belgique, a reprsent 6 % des postes dt proposs. Avec son label dEntreprise Socialement Responsable, BGL BNP Paribas est, au Luxembourg, un mcne actif dans les domaines culturel, solidaire, sportif et de la recherche, qui accompagne ses clients dans leur dmarche philanthropique, leur propose des produits dInvestissement Socialement Responsable et soutient lactivit des ONG et associations locales. La Banque promeut aussi la microfinance, le social business et lconomie solidaire. En Inde, un partenariat est mis en place avec Pratham India, une ONG spcialise dans lhbergement, lducation et la formation de jeunes filles issues de milieux dfavoriss dans la banlieue de Mumbai. Des initiatives lies la scolarisation, la transmission des savoirs et la formation se multiplient dans dautres pays tels que le Royaume-Uni, les tats-Unis, lItalie, la Turquie, le Maroc, la Pologne et Hong Kong.
Projet Banlieues, avec le financement de crations demploi et dentreprises de lAdie (Association pour le droit linitiative conomique), laccompagnement de lAfev (lAssociation de la Fondation tudiante pour la ville) qui contribue lutter contre les ingalits scolaires et culturelles des enfants des quartiers dfavoriss et le soutien dactions de proximit ; Odysse Jeunes, projet qui finance des voyages scolaires ; la mobilisation de 150 parrains-collaborateurs pour lassociation Nos Quartiers ont des Talents (NQT) qui aide de jeunes diplms des quartiers sensibles trouver un emploi ; des actions en faveur de la diversit avec lIMS-Entreprendre pour la Cit, qui encourage les entreprises embaucher des profils divers ; membre fondateur de HandiFormaBanques qui forme des personnes en situation de handicap diffrents mtiers bancaires ; un soutien actif aux associations Bnvolat de Comptences et Solidarit (BCS), qui met en relation des salaris ou retraits bnvoles avec des associations partenaires en France, et Microfinance Sans Frontires (MFSF), qui propose aux collaborateurs et retraits du Groupe de mettre leurs comptences la disposition dinstituts de microfinance dans les pays mergents.
Le programme Coup de pouce aux projets du personnel a permis de soutenir 57 projets dintrt gnral en France. Le programme se dveloppe dans sept autres pays : Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Maroc, Suisse.
PROMOUVOIR LA DIVERSIT
DES POLITIQUES LCHELLE DU GROUPE
La fiert dappartenance se nourrit aussi dune perception positive de la promotion de la diversit qui progresse au sein du Groupe. candidats potentiels qui nauraient pas spontanment postul et dlargir les profils des candidats. Les outils suivants ont t labors :
La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversit

Diversit des origines et galit daccs lembauche
Lengagement du Groupe dans la diversit est trs prsent dans le recrutement et passe par un dispositif complet pour garantir une galit de traitement et favoriser la diversit des profils.
le site Backstage , plate-forme de discussion interactive entre les candidats et les collaborateurs du Groupe, qui favorise les changes et vulgarise le discours des experts ; les Backstages Meetings (vnements off line du site Backstage) ont t loccasion de tisser des liens privilgis sur des thmatiques cibles (ex. : la place des femmes dans lentreprise) ; Dr Job , application de coaching permettant aux candidats de se prparer aux entretiens de recrutement ; la collaboration avec les milieux associatifs (IMS-Entreprendre pour la Cit, Nos Quartiers ont des Talents, lAfev) et des partenariats avec des coles et universits.
Linformation des candidats et le dploiement de nouveaux canaux de contacts

En amont de la slection des candidatures, la communication innovante dploye en 2011 et la participation des vnements de recrutements diversifis ont permis de faire connatre les mtiers du Groupe des
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Un processus de recrutement qui garantit lgalit de traitement

La qualit du processus de recrutement est au cur des engagements de BNP Paribas. La Charte de Dontologie du Recrutement rappelle que les principes fondamentaux que sont lobjectivit, la transparence et le respect doivent tre observs. Lgalit de traitement des candidatures est ainsi assure par une mthode fiabilise qui encadre le risque de discrimination :

des contrles priodiques des annonces diffuses sur le site de recrutement (critres de slection annoncs / critres de slection utiliss dans la slection des CV) ; une analyse trimestrielle des embauches au titre de lengagement de BNP Paribas dans le Plan Espoir Banlieues : en 2011, le Groupe a rempli son objectif en embauchant plus de 10 % de jeunes de moins de 26 ans issus des quartiers sensibles.
la slection des candidatures est centre sur une valuation objective des comptences requises pour le poste ; la traabilit complte du processus de recrutement dans un outil ddi et lenvoi dinformations au candidat aux tapes cls de sa slection ; un parcours de formation complet a permis la professionnalisation des recruteurs et une sensibilisation de tous les managers en charge du recrutement ; une dmarche de veille sur les nouvelles pratiques en matire de recrutement : titre dexemple BNP Paribas a particip une exprimentation de la Mthode de Recrutement par Simulation (MRS), visant recruter les candidats sans CV.
La diffusion des bonnes pratiques

La Direction des Ressources Humaines Groupe a un rle transverse et anime notamment lInternational Recruitment Community qui favorise les changes de bonnes pratiques entre les pays. Cest ainsi que loutil de gestion des candidatures qui garantit leur traabilit et le contrle du risque de discrimination, dj utilis en France, au Portugal et partiellement au Royaume-Uni, a t dploy en 2011 en Asie, New York, au Canada et au Luxembourg.
La formation la diversit pour lutter contre les strotypes

La diversit est aborde dans les sminaires de management ou des ressources humaines organiss pour lensemble du Groupe. Depuis 2007, une formation spcifique dune journe appele Manager la Diversit : un enjeu de performance a t mise en place en France pour sensibiliser les gestionnaires RH, les managers et les partenaires sociaux aux enjeux de la diversit et au risque de discrimination dans leur pratique professionnelle (3 000 personnes formes). Au niveau mondial, 8 000 collaborateurs ont bnfici de diffrentes formations la diversit (Belgique, tats-Unis, France, Royaume-Uni, Suisse, Luxembourg, etc.).
Les contrles a posteriori du processus de recrutement

Le Groupe sest dot doutils permettant de contrler que les principes de non-discrimination sont correctement appliqus tout au long du processus de recrutement :

des contrles trimestriels danalyse de dossiers de candidatures slectionns alatoirement ; un contrle annuel de la qualit des comptes rendus dentretiens et des commentaires prsents dans loutil de gestion des candidatures ;
Un suivi de la diversit des ges

Au sein du groupe BNP Paribas, les pyramides des ges sont trs varies selon les pays et les mtiers, ncessitant la mise en place de politiques seniors diffrencies.
PYRAMIDE DES GES DU GROUPE EFFECTIFS PHYSIQUES DCEMBRE 2011

261 238 Femmes : 108 438 53 % 8 403 9 659 10 266 11 003 15 879 20 668 20 954 9 664 4 243 14 906 1 681 2 375 9 948 10 514 10 123 11 065 15 233 17 368 Hommes : 96 013 47 %
65 et plus 60 64 55 59 50 54 45 49 40 44 35 39 30 34 25 29 - de 25
ge moyen dans le Groupe : 41,2 ans.
La pyramide des ges du Groupe reste globalement quilibre. Elle recouvre des ralits diffrentes marques par une prdominance des tranches dge les plus jeunes dans la plupart des mtiers du Groupe et
une forte proportion de seniors dans les rseaux de banque de dtail en Europe de lOuest. Cette diversit de situations conduit privilgier des politiques dfinies localement en fonction des enjeux.
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Lgalit entre les femmes et les hommes

Un engagement international au plus haut niveau
En mars 2011, Baudouin Prot a sign la Charte Womens Empowerment Principles (WEP) des Nations Unies, consistant en un ensemble de recommandations concrtes pour renforcer le rle des femmes dans lentreprise, sur le march du travail et au sein de la socit. En signant cette charte, le Groupe sengage volontairement dans une voie damlioration durable et dans une communaut de partage de bonnes pratiques sur la manire de mettre en uvre les principes du WEP.
En interne
En application des dispositions lgales en vigueur, BNP Paribas a choisi ds 2004 dexaminer les conditions dans lesquelles sexerce le principe dgalit entre les femmes et les hommes au sein du Groupe. Malgr une rpartition quilibre des effectifs, les femmes peuvent se heurter au plafond de verre qui les empche de progresser au-del dun certain niveau. Sur ce constat, le Groupe sest engag favoriser lgalit des chances et de traitement entre femmes et hommes toutes les tapes de la vie professionnelle et laccession des femmes aux postes dencadrement.
La reprsentation des femmes dans les instances dirigeantes Au Conseil dadministration Au 31 dcembre 2011, le taux de reprsentation des femmes parmi les quatorze administrateurs lus par les actionnaires est de 35,7 %. Par ailleurs, le Conseil comprend deux administrateurs lus par les salaris, dont une femme. Au Comit Excutif Le 1er dcembre 2011, une femme ayant fait toute sa carrire au sein de BNP Paribas devient membre du Comit Excutif du Groupe. Elle prend la responsabilit de la Banque De Dtail en France (soit 2 250 agences et plus de 32 000 collaborateurs), ce qui constitue un signal fort. Lexposition Women Changing India organise en 2011 loccasion des 150 ans de prsence de BNP Paribas en Inde, et prsente travers le monde, sinscrit dans ce cadre.
Objectif 2012 : 20 % de femmes au sein du senior management du Groupe La mixit dans lentreprise tant un facteur defficacit, la Direction Gnrale du Groupe sest engage sur un objectif volontariste : au moins 20 % des postes de senior managers du Groupe seront occups par des femmes fin 2012. Cela a impos une action spcifique et volontariste pour faire accder sur 3 ans au moins 100 femmes supplmentaires ces positions.
fin 2011, le Groupe compte plus de 19 % de femmes parmi les senior managers.
En France, globalement, le pourcentage de femmes promues des postes de cadres suprieurs (hors classification dans la convention collective des banques ou cadres de direction pour les filiales non rgies par cette convention en France) est en augmentation constante, soit 40 % en 2011 ( comparer 28,5 % en 2007).
Les rseaux en faveur de lgalit professionnelle

En France, lassociation BNP Paribas MixCity a ft son deuxime anniversaire et a connu un essor qui sest confirm tout au long de lanne. Son ambition reste de devenir un rseau social actif, porteur de valeur ajoute dans lentreprise, et acteur de la promotion de la mixit interne et externe. Lassociation BNP Paribas MixCity compte plus de 500 adhrentes. loccasion de la convention annuelle des senior managers, lassociation a organis, pour la deuxime anne conscutive, une soire runissant des femmes senior managers du monde entier afin
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de leur permettre de se rencontrer et dchanger. Plus gnralement, le dveloppement de rseaux fminins se poursuit dans lensemble du Groupe (Royaume-Uni, tats-Unis, Bahren, Belgique, etc.).
DES POLITIQUES DE PROMOTION DE LA DIVERSIT RPONDANT AUX SITUATIONS SPCIFIQUES DE CHAQUE PAYS
La politique volontariste de diversit du Groupe se dcline dans de nombreux pays qui mettent en uvre des politiques adaptes leurs spcificits juridiques et culturelles.
En France
Faire vivre le label Diversit
Lobtention du label Diversit en janvier 2009 a constitu une reconnaissance des actions menes depuis 2004 et un formidable levier pour aller plus loin dans lengagement de lensemble des collaborateurs. Aller plus loin, cest valoriser toutes les diffrences dans un Esprit Diversit en vitant le communautarisme et en sensibilisant tous les collaborateurs pour que la diversit devienne vritablement une valeur. Laudit intermdiaire de lAfnor, prvu 18 mois aprs lobtention initiale, a permis dintgrer de nouvelles entits du Groupe (telles que BNP Paribas Cardif) dans son primtre de certification. La deuxime dition du Bilan Diversit de BNP Paribas SA permet de mesurer les actions engages en matire de non-discrimination et de promotion de la diversit. partir de donnes chiffres, ce bilan souligne les points forts, les points deffort de la politique Diversit et les domaines dactions mener. En vue du renouvellement du label Diversit, BNP Paribas SA a mandat un cabinet spcialis afin de raliser un diagnostic de sa politique Diversit. Celui-ci a rvl quune vision claire de sa politique tait communique, avec une prise en compte de nombreux critres dans un souci damlioration continu et une dfinition dobjectifs suivis de mesures. Enfin, en crant en 2011 un Rfrent lgalit professionnelle, BNP Paribas SA a ouvert au niveau national une voie dexamen de dossiers individuels de salaris sestimant discrimins. Une formation intitule Traitement des rclamations a galement t cre destination des ressources humaines, afin de les aider rpondre aux collaborateurs qui exprimeraient un ressenti de discrimination.
noter galement, le lancement en mars 2011 de Financielles, fdration de rseaux internes de femmes cadres de huit entreprises du secteur de la banque, de la finance et de lassurance, ayant pour objet de rassembler les rseaux professionnels fminins et les femmes du secteur pour constituer un rseau de cross-networking et le partage de bonnes pratiques. Lassociation BNP Paribas MixCity tait lun des rseaux linitiative de ce projet.
Linternationalisation du senior management

Accompagnant la croissance de tous les mtiers et lexpansion de BNP Paribas, les effectifs mondiaux du Groupe ont volu depuis la constitution du Groupe pour atteindre prs de 200 000 collaborateurs la fin de lanne 2011. Paralllement, la part du personnel, qui compte 166 nationalits, est passe de 41 % 70 % hors de France. Aujourdhui, la composition du senior management tend reflter sa dimension toujours plus internationale, avec des senior managers de 52 nationalits rpartis dans 60 pays, et 24 % de non-Franais au sein du G 100. Au 1er dcembre 2011, la part de membres non-Franais du Comit Excutif est passe 17 %.
Les accords dentreprise

galit professionnelle entre les femmes et les hommes
Ds 2004, BNP Paribas SA a sign un accord dentreprise sur lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes qui dfinit les principes applicables pour respecter et dvelopper lgalit des chances et de traitement toutes les tapes de la vie professionnelle. Renouvel en 2007, cet accord prvoit galement un rattrapage salarial sur trois ans lorsque des carts sont constats entre hommes et femmes de niveau, formation, responsabilit, efficacit professionnelle (sur la base des valuations professionnelles), comptence et exprience comparables. Ce dispositif avait t dot dune enveloppe de 1 million deuros par an et des rattrapages ont t effectus de 2008 2010. Une enveloppe budgtaire de 1 million deuros a t adopte pour 2012 dans le cadre de laccord salarial dentreprise.
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Un avenant sign en juillet 2010 a complt et poursuivi leffort et les actions engages avec, comme axes majeurs, une amlioration de la mixit dans les parcours professionnels et des mesures favorisant lexercice de la parentalit pour les femmes et les hommes. ce titre, une formation dune journe est propose toutes les femmes reprenant leur activit professionnelle aprs un cong maternit ou dadoption la suite de larrive dun premier enfant. Cet accord dgalit sest traduit par une progression rgulire de la proportion de femmes cadres qui est passe de 38,8 % en 2005 45,2 % en 2011 chez BNP Paribas SA (voir Annexe 7.2 NRE volet Social). La profession bancaire stait fixe un objectif de 40 % de femmes parmi les cadres fin 2010. Dj dpass chez BNP Paribas SA, la Banque stait donn un objectif plus ambitieux de 44 % qui a t atteint avec un an davance. Un nouvel objectif de 46 % a t fix pour fin 2012.
La scurisation des parcours professionnels et le maintien dans lemploi des salaris actifs qui vivent une situation de handicap au cours de leur carrire sont des axes essentiels de notre politique. Le nombre dactions de ce type a pratiquement t multipli par sept depuis 2008. 138 personnes ont t accompagnes en 2011.
Former les managers au handicap Une formation interactive permet de donner aux managers une premire connaissance de la ralit du handicap, de leur faire prendre conscience de leurs propres reprsentations et de rpondre leurs premires interrogations lors de lintgration dun nouveau collaborateur. 78 managers ont ainsi partag des bonnes pratiques pour intgrer et grer la diffrence au sein de leurs quipes.
La parentalit et la conciliation entre la vie prive et la vie professionnelle

BNP Paribas est adhrent de lObservatoire de la parentalit, rseau engag dans la recherche dune conciliation entre vie prive et vie professionnelle et sur la parentalit. En 2011, par le biais dun questionnaire adress aux collaborateurs, BNP Paribas SA a particip, avec 8 autres entreprises, une tude sinscrivant dans le cadre dune mission commandite par la ministre des Solidarits et de la Cohsion sociale sur la parentalit au masculin ou lgal accs des hommes et des femmes aux responsabilits familiales. Prs de 900 enfants ont particip aux Family Days organiss par plusieurs entits du Groupe, notamment CIB, Investment Solutions, BNP Paribas Cardif, Klpierre et Ressources Humaines Groupe. Lobjectif de ces initiatives est de faire dcouvrir aux enfants des collaborateurs lenvironnement de travail de lun de leurs parents, et de faire voluer les reprsentations lies la parentalit dans lentreprise. Ces moments dchanges uniques ont remport un vif succs auprs des collaborateurs. Par ailleurs, pour les entits de grande taille appeles intgrer une nouvelle localisation gographique, un service de crche est dsormais propos certains collaborateurs (par exemple la crche Les petits minotiers de BNP Paribas Securities Services).
Un rpertoire pour favoriser laccs aux tudes Le Projet Handicap soutient le dispositif daide lorientation et linsertion des jeunes handicaps mis en place par le Centre dInformation et de Documentation Jeunesse (CIDJ). Lobjectif est de promouvoir laccs de ces jeunes aux tudes suprieures, gage dune meilleure insertion professionnelle, par la mise en ligne dun rpertoire national sur laccessibilit des tablissements denseignement suprieur.
Les seniors
Les entits du Groupe ont poursuivi le dploiement des plans dactions et accords dentreprise applicables aux salaris seniors. Ces plans daction et accords ont tous un objectif global de maintien dans lemploi et autres dispositions favorables lemploi. Ils sont assortis dindicateurs chiffrs qui prennent en compte les caractristiques dmographiques de chaque entit et sinscrivent dans la dmarche globale et volontaire de nondiscrimination et dgalit professionnelle dans laquelle le Groupe est engag depuis plusieurs annes. Chez BNP Paribas SA, la moiti des collaborateurs a 45 ans et au-del, et plus dun tiers a plus de 50 ans. Pour atteindre lobjectif global de maintien dans lemploi des collaborateurs seniors dans les meilleures conditions, les dispositions retenues sont de trois ordres : gestion de carrire, formation professionnelle et sant au travail. fin 2011, lge moyen de dpart des plus de 55 ans est de 60 ans. Ainsi, en matire de gestion de carrire, lentreprise sengage ce que tout collaborateur, quel que soit son ge, bnficie dun entretien rgulier avec son gestionnaire RH. Elle encourage la mobilit professionnelle des collaborateurs seniors et confirme laccs la formation de faon identique pour tous. Enfin, un suivi mdical rapproch des 55 ans et plus est assur par les services de sant au travail dans lentreprise.
Le handicap : suivi de laccord de BNP Paribas SA en faveur de lemploi des personnes handicapes sign pour une dure de 4 ans (2008 2011). Un nouvel accord a t sign pour la priode 2012 2015.
Lintgration de personnes handicapes constitue un important enjeu de responsabilit sociale pour BNP Paribas. La Banque mne ainsi une politique volontariste et durable en faveur de lemploi direct et indirect (via les tablissements spcialiss) des personnes handicapes et de leur insertion. Elle conduit en continu des actions de sensibilisation auprs de tous les salaris : expositions, ateliers itinrants, mises en situation sur le thme du handicap sensoriel ou physique, avec des sessions spcifiques en faveur des principaux acteurs (ressources humaines, managers, syndicats,etc.). Lobjectif fix en matire de recrutement est atteint : 170 salaris ont rejoint BNP Paribas SA en France au cours des quatre dernires annes (voir indicateurs dans lAnnexe 7.2 NRE volet Social). Pour cela, lquipe Projet Handicap a dvelopp des sources de recrutement avec des salaris en situation de handicap et a particip un grand nombre de forums sur tout le territoire. Dautres vecteurs dintgration ouvrent le champ des possibles, comme lassociation HandiFormaBanques qui accompagne les banques pour recruter des demandeurs demploi handicaps, ou la formation dAttach Commercial Banque, fruit dun partenariat avec un Centre de Radaptation Professionnelle.
En Belgique
Depuis son intgration dans le Groupe, BNP Paribas Fortis dploie une politique Diversit active dfinie aprs la ralisation daudits. Le plan daction Diversit a t valid par le Comit Excutif de BNP Paribas Fortis, illustrant un engagement fort au plus haut niveau. Des groupes de travail sur la diversit sont en place dans chaque mtier. La banque bnficie du soutien des pouvoirs publics pour son plan Diversit dans trois rgions de Belgique.
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Des actions spcifiques sont menes en matire de prvention des discriminations : une formation de lutte contre les discriminations est dispense aux responsables RH et aux chargs de recrutement ; une formation e-learning est mise la disposition de tous les managers ; la lutte contre les discriminations a t intgre dans la formation aux techniques dentretien (au total plus de 3 700 collaborateurs ont t sensibiliss). En outre, BNP Paribas Fortis a lanc en 2011 son propre rseau fminin : MixCity Belgium. Ce rseau est ouvert tous les collaborateurs, hommes ou femmes, et a pour objectif de renforcer la visibilit des femmes dans lentreprise et damliorer la mixit tous les niveaux. BNP Paribas Fortis a cr en 2011 deux guides pratiques sur le handicap : le premier est destin faciliter lembauche et lintgration de personnes en situation de handicap par les managers ; le second, guide des civilits, a pour objectif le dveloppement dune connaissance et dune comprhension mutuelle selon les diffrentes natures de handicap.
Enfin, BGL BNP Paribas a concentr son action sur laccessibilit des personnes handicapes aux immeubles de la banque ainsi qu laccompagnement professionnel des salaris au moment de lintgration et de la reprise aprs la survenance dune incapacit.
Aux tats-Unis
BNP Paribas dispense systmatiquement son sminaire Inclusion and Leadership auprs de tous ses managers. Un systme dvaluation par objectifs des managers sur les sujets de diversit a t mis en place. Lentit dispose de rseaux professionnels de femmes, dHispanoAmricains, dAsiatiques, de minorits ethniques, de Lesbiennes Gays Bisexuels et Transsexuels (LGBT) et propose un atelier de dveloppement de rseau professionnel. Dans le but de promouvoir ces rseaux, plusieurs vnements ont t organiss. Chaque anne New York se droule la journe Diversit. En 2011, BNP Paribas a mis en place un dispositif de compensation fiscale concernant limposition des allocations sociales pour les couples de mme sexe afin dassurer un traitement gal tous ses collaborateurs.
En Italie
BNL a fortement travaill renforcer la parit. Ainsi en 2011, 41,8 % des collaborateurs sont des femmes (contre 40,8 % en 2010). Elles reprsentent dsormais 29,7 % des cadres (contre 29,1 % en 2010) et 13,5 % des quipes dirigeantes (contre 11,7 % en 2010). En 2011, CIB Italie a cr un groupe de travail sur lgalit professionnelle en partenariat avec lAIBE, lassociation des banques trangres en Italie, avec un double objectif de sensibilisation et de partage des meilleures pratiques entre banques. Dans le cadre de cette dmarche, plusieurs initiatives ont t menes, notamment lorganisation dun sminaire dchanges sur la valeur de la diversit au sein de CIB Milan, avec des reprsentants de 15 banques trangres. En outre, une formation intitule Womaneyse visant promouvoir la parit hommes-femmes au sein de lentreprise a t dveloppe. Ce programme de formation de trois jours rpartis sur trois mois porte sur les diffrences, ainsi que sur le potentiel et les comptences de chaque genre. Aprs une anne consacre loptimisation des infrastructures et des technologies, BNL a poursuivi son action pour lintgration des salaris handicaps en organisant des groupes de travail composs de managers et de salaris qui proposeront en 2012 des projets en matire de qualifications professionnelles et de conditions de travail.
Au Royaume-Uni
BNP Paribas est membre de lassociation Resp for opportunity dont laction est dencourager la diversit dans le recrutement, dans les plans de successions et la gestion de carrire. Un plan daction a t labor en 2011, intitul EDI pour Equality Diversity Inclusion , sous la supervision dun comit diversit qui prvoit une politique dgalit des chances et des formations. La banque propose un accompagnement lors du retour de cong maternit pour ses collaboratrices et leurs managers afin dassurer une meilleure comprhension des attentes de chacun. BNP Paribas a labor un guide des bonnes pratiques pour tablir son propre rseau Diversit. Aprs le lancement en 2010 du rseau de femmes et du rseau Pride (rseau de Gays Lesbiennes, Bisexuels et Transsexuels), la communaut BAME (Black, Asian and Minority Ethnic) a vu le jour en 2011 sous limpulsion de collaborateurs de la Banque. Par ailleurs, RESPECT est un rseau ouvert tous les employs de la banque, sans considration dorigine ethnique, dont lobjectif est de promouvoir toutes les cultures.
Bahren
Un comit de pilotage, tabli dans le sillage de lassociation BNP Paribas MixCity, a lanc plusieurs initiatives pour aider les femmes progresser dans la hirarchie en utilisant, entres autres, le levier de la formation. Lobjectif de la DRH est de sensibiliser et dduquer lensemble des quipes en matire de diversit et de mixit. Intgr dans la politique parentalit, le BNP Paribas Kids Club a t lanc en fvrier 2010.
Au Luxembourg
En 2011, BGL BNP Paribas a cr un poste de Diversity officer pour prendre en charge la sensibilisation des collaborateurs la diversit et dvelopper un plan concret dactions sur lensemble des entits du Groupe au Luxembourg. Plusieurs actions ont t menes, comme par exemple :

possibilit dachat de jours de cong afin de mieux quilibrer vie prive et vie professionnelle ; mise en place dun service de conciergerie ; signature de la charte dengagement au programme Actions positives du ministre luxembourgeois de lEgalit des Chances qui prvoit notamment un audit externe sur les pratiques de lentreprise en matire dgalit des chances professionnelles entre hommes et femmes.
Au Canada
Un plan daction triennal vise notamment amliorer lgalit professionnelle entre les hommes et les femmes et le statut des personnes en situation de handicap. Un rapport sur la diversit est envoy chaque anne au gouvernement canadien. Enfin, BNP Paribas Canada organise tous les ans une Semaine de la Diversit pour sensibiliser les quipes.
On dnombre dsormais au sein de BGL BNP Paribas 9 % de femmes au sein du Comit de direction, 16 % de femmes cadres de direction et 25,8 % de femmes cadres.
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ACCOMPAGNER LES COLLABORATEURS DANS UN CONTEXTE DE CHANGEMENT

UNE GESTION DE LEMPLOI LONG TERME
La gestion prvisionnelle de lemploi et des comptences (GPEC)
Sur le plan qualitatif, le Groupe assure une gestion long terme des carrires et du dveloppement des comptences des collaborateurs, inscrite dans les processus RH du Groupe, notamment par laffectation chaque collaborateur dun gestionnaire de carrire, la publication des postes disponibles en interne, llaboration de plans de relve et un effort soutenu sur la formation. Lensemble de ces mesures favorise le dveloppement des comptences et lemployabilit des collaborateurs. Sur le plan quantitatif, une gestion rigoureuse des effectifs est mene, tout particulirement pour assurer le suivi de la gestion prvisionnelle de lemploi court et moyen terme. BNP Paribas sest dot sur ses quatre marchs domestiques (France, Belgique, Italie et Luxembourg) dun dispositif compos, dune part, dun outil de prvision et, dautre part, dun ensemble de mesures de gestion. Loutil permet dvaluer par anticipation le niveau du turnover ainsi que les variations demplois pour lanne en cours et les deux annes venir, de manire pouvoir identifier par anticipation les besoins ventuels dajustement demploi. Lensemble des mesures de gestion porte sur les diffrents volets de la gestion RH : recrutement, mobilit interne, formation, etc. De plus, une fonction de veille et de coordination est assure sur les sujets demploi du Groupe en France afin de garantir la cohrence des politiques RH en lien avec la situation de lemploi de toutes les entits. Dans ces quatre domaines dactivits, la rpartition gographique est la suivante :

801 en France ; 809 en Europe hors de France dont 134 concernent lactivit CIB Londres ; 748 rpartis entre lAsie, les tats-Unis, lAmrique du Sud, la rgion Moyen-Orient et lAfrique, essentiellement dans lactivit CIB.
Dans les quatre marchs domestiques, les rorganisations se font sans dpart contraint, en privilgiant le reclassement interne des collaborateurs dont le poste est affect, dans un processus de mobilit interne dynamique et habituel au sein du Groupe. En complment de ces actions, des plans de dparts ont t mis en place, sur la base du volontariat, rservs aux collaborateurs dont le poste est affect et ayant un projet professionnel construit valid par un cabinet extrieur.
Suite et fin du rapprochement BNP Paribas Fortis

Par ailleurs, le rapprochement de BNP Paribas avec les entits contrles par Fortis sachve. Ce rapprochement sur le plan social sest appuy sur des principes dintgration garantissant le respect des personnes et des cultures, avec la priorit accorde au repositionnement interne des collaborateurs, au respect des engagements sociaux individuels et collectifs ainsi qu un processus de nomination quitable et fond sur des considrations professionnelles. Le taux de rponse au Global People Survey 2011 de 67 % des collaborateurs venant de Fortis (+ 3 points par rapport au Groupe) et leur fiert dappartenance au Groupe de 85 % (+ 1 point par rapport au Groupe) montrent le succs de ce rapprochement. En France, au total 1 500 collaborateurs venant des entits de Fortis en France ont t intgrs dans le Groupe. En Belgique, le plan industriel de rapprochement de BNP Paribas et Fortis continue tre scrupuleusement suivi. Le turnover naturel est rest important et BNP Paribas Fortis a continu tre trs prsent sur le march du recrutement avec quelque 1 500 nouveaux collaborateurs engags dure indtermine au cours de lanne. La mobilit interne a elle aussi fonctionn avec succs grce lapport du Mobility Center . En Italie, des rorganisations dans certaines filiales italiennes de BNP Paribas (Leasing Solutions, Personal Finance, Artigiancassa, Findomestic, Insinger) ont marqu la politique de lemploi en 2011 car un certain nombre de collaborateurs dont les postes taient affects par ces rorganisations ont souhait bnficier du plan dadaptation des effectifs de BNL qui a intgr 305 personnes en provenance de ses filiales. Au Luxembourg, la banque a accueilli 314 nouveaux collaborateurs en 2011, dont deux tiers de contrats dure indtermine. Sur la mme priode, 324 collaborateurs ont quitt lentreprise, dont notamment 62 dparts en retraite, 100 dmissions et 102 fins de contrats. La mobilit interne a continu, sous linfluence du Mobility Center , reprsenter un levier important de dveloppement et dajustement des effectifs : pas moins de 339 mouvements entre entits et dpartements diffrents ont t raliss. En dehors de ces pays, et lexception de la Turquie (1 900 mobilits et 400 dparts pour 10 000 collaborateurs), le rapprochement BNP Paribas Fortis na pas eu dimpact direct en 2011, lensemble des quipes ayant t regroupes ds 2010, notamment en Asie et aux tats-Unis.
La rorganisation de certains mtiers pour faire face aux volutions rglementaires et de march
En 2011, tout en poursuivant son dveloppement, BNP Paribas a d prendre en compte les nouvelles contraintes rglementaires et lacclration du calendrier de leur mise en uvre, qui affectent profondment le secteur bancaire et, en consquence, adapter lorganisation de certains de ses mtiers.
Dans ce contexte, les mtiers de la gestion des fonds (BNP Paribas Investment Partners), de la banque de financement et dinvestissement (CIB), des financements spcialiss immobiliers (BNP Paribas Personal Finance) et des quipements professionnels (Leasing Solutions) ont revu leur organisation et positionnement en vue de sauvegarder leur comptitivit et dassurer leur dveloppement long terme. Les activits de banques de rseau ne sont pas concernes par ces rorganisations. Conformment ses pratiques sociales, BNP Paribas gre la situation de lemploi qui en rsulte selon les principes suivants :

le respect des personnes ; le strict respect des lgislations et des usages sociaux dans les pays concerns ; la transparence et le dialogue avec les reprsentants du personnel ; la priorit donne au reclassement en favorisant la mobilit interne et la formation dans tous les pays o la taille du Groupe et la nature de ses activits le permettent.
Au total, 2 358 postes dans le monde seront touchs en 2012 dans quatre domaines dactivits, dont 1 396 pour CIB, 278 pour Investment Partners, 274 pour Leasing Solutions et 410 pour Personal Finance.
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UN EFFORT SOUTENU EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT DES COMPTENCES

La formation au service de lefficacit professionnelle
Lenvironnement conomique instable et complexe, limpact de la crise et les nouvelles rglementations sont en train de transformer profondment les conditions de lactivit bancaire. Il apparat essentiel, dans ce contexte, dtre capable de fidliser les collaborateurs, daccompagner le dveloppement de leurs comptences et de leur donner envie de contribuer au dploiement des nouvelles stratgies du Groupe. Le dveloppement du sentiment dappartenance au Groupe apparat cet gard comme un enjeu dimportance majeure. Les objectifs de la formation et du dveloppement des comptences sont en cohrence avec ces dfis et contribuent y rpondre. Ils restent les suivants :

la formation langlais : le dispositif mis en uvre depuis 2010 assure une adquation optimale entre les besoins identifis laide dun test et les formations permettant datteindre le niveau requis. Ce dispositif, qui inclut diverses modalits de e-learning, est galement dploy en Italie, au Luxembourg, en Asie, en Turquie, en Afrique et au Brsil.
La qualification des comptences grce aux formations diplmantes et la formation langlais sont progressivement tendues dans le Groupe lorsquune telle dmarche savre pertinente.
Offrir des modalits dapprentissage adaptes aux besoins des collaborateurs

Le e-learning
Le e-learning, qui bnficie dun fort savoir-faire en interne et correspond aux attentes des collaborateurs, est devenu une modalit pdagogique couramment utilise. De plus, lensemble du Groupe fait des expriences de blended learning , qui combine diffrentes modalits dapprentissage distance et prsentielles, permettant de dvelopper de nouvelles actions de formation. En 2011, 825 modules complmentaires ont t publis par les diffrentes entits du Groupe, portant 1 073 le nombre total de modules de formation mis disposition des 79 pays au niveau du Groupe.
valoriser et fidliser les collaborateurs ; vhiculer la culture et les messages stratgiques du Groupe ; lever le niveau de performance des collaborateurs ; dvelopper lemployabilit au sein de lentreprise. servir un besoin clair et identifi ; sinsrer dans des parcours de formation lisibles pour les collaborateurs et leurs managers ; permettre darticuler de manire cohrente les messages de porte Groupe, ple, entits oprationnelles et fonctions.
Dans le cadre de ces objectifs, les formations dveloppes doivent :

Dvelopper la transmission des connaissances

La valorisation des comptences des collaborateurs passe galement par la transmission des savoirs vers dautres collaborateurs du Groupe. Les raisons pour lesquelles le savoir doit tre partag sont multiples :
lever le niveau de performance des collaborateurs

Les formations des mtiers ont pour vocation premire dlever le niveau de professionnalisme et dexpertise des collaborateurs dans leur mtier. Cest pourquoi chaque mtier, en tablissant son plan de formation, veille maintenir le niveau de comptence ncessaire aux collaborateurs dans lexercice de leurs responsabilits. Les programmes de formation sont ensuite conus et dvelopps avec laide de spcialistes de la formation afin dutiliser de manire optimale de nouvelles modalits dapprentissage. Ainsi les parcours de formation combinent dsormais des temps de formation prsentielle et du e-learning. Des tests viennent complter lapproche de formation dans un souci dappropriation des connaissances.

la complexit de lindustrie bancaire rend lexpertise de plus en plus critique la bonne ralisation de nos missions ; le partage des connaissances cre un lien social essentiel entre les gnrations ; il sagit dun acte managrial fort et exemplaire.
Le dploiement des offres de formation destines aux formateurs et aux tuteurs a t poursuivi. Ces programmes de tutorat et de mentoring permettent la transmission des savoirs et des expriences. En Belgique, dans une optique de partage de connaissances, un projet de peer coaching a t lanc en 2011. Il sagit dune action de co-dveloppement tale dans le temps pour plus de 2 000 managers.
Dvelopper lemployabilit des collaborateurs

Le dveloppement des comptences des salaris renforce leur employabilit et contribue la mobilit interne. Plusieurs dispositifs sont en place en France :
LESPRIT DINNOVATION AU CUR DE LA STRATGIE DE BNP PARIBAS

Le Groupe sengage aider ses clients faire face aux dfis des changements profonds de lenvironnement. Cet engagement est conforme sa signature. Lesprit dinnovation est plus que jamais ncessaire pour apporter aux clients les rponses appropries aux questions nouvelles quils se posent.
la qualification des comptences grce aux formations diplmantes : une nouvelle licence Conseiller Expert en partenariat avec la profession bancaire et les universits a t mise en place en 2011 ; la validation des connaissances dans le cadre de la rglementation AMF, avec 1 913 collaborateurs forms ; le dveloppement professionnel : des formations relatives la gestion de projet, lefficacit personnelle et au management oprationnel sont assures avec en outre une volont de brasser les salaris de diffrents horizons ;
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Le programme Esprit dInnovation vise promouvoir le management dune innovation responsable, lcoute des proccupations des clients en matire de responsabilit sociale et environnementale. Pour appuyer cette volont de BNP Paribas, les Prix de lInnovation intgrent des catgories et des critres de slection mettant en lumire cette dimension.
BNP PARIBAS, EMPLOYEUR DE RFRENCE, CONTINUE DE RECRUTER

BNP Paribas continue de recruter
Avec plus de 27 600 nouveaux collaborateurs permanents en 2011, dont 5 800 dans les marchs domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg), y compris 3 400 en France, le Groupe ralise une augmentation importante de ses recrutements. Nettement plus marque pour le premier semestre, cette augmentation est ralentie au deuxime semestre de 2011. Les pays qui recrutent le plus sont par ordre dcroissant(1) : la France, les tats-Unis, lInde, la Turquie et la Belgique. Le domaine dactivit Retail Banking regroupe 70 % des recrutements.
Prix de lInnovation de BNP Paribas

Au sein du programme Esprit dInnovation, ce concours est destin stimuler et rcompenser la crativit et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe. Les laurats de ldition 2011, avec 110 dossiers slectionns parmi plus de 440 dossiers prsents par 832 collaborateurs dans 20 pays reprsents, tmoignent du succs du concours et de ladhsion des salaris. Trois projets particulirement innovants ont t dvelopps en 2011 par la DRH du Groupe :
BNP Paribas, un employeur apprci

BNP Paribas a lanc une nouvelle campagne de recrutement fonde sur les notions de fiert dappartenir au Groupe et fiert de financer les projets de ses clients avec une notorit accrue au plan mondial.
le lancement de Backstage , premier site en Europe ddi aux candidats dsireux de mieux connatre le Groupe et de poser des questions en ligne des experts oprationnels ; cette innovation qui facilite lorientation des tudiants a t trs apprcie par les coles et salue par les leaders dopinion du Web RH ; le lancement de la Risk Academy, innovation prime dans la catgorie Satisfaction Collaborateurs ; la cration dun Forum Mobilit propos aux collaborateurs en mobilit en Ile-de-France pour mettre en relation leurs demandes et les offres pourvoir, en prsence de managers et des RH concerns.
Ace Manager : toujours plus de succs avec les nouvelles ditions

Ace Manager est un jeu conu par le Groupe qui met en avant, de manire ludique, le rle central du banquier pour financer les projets de ses clients dans lconomie relle. Il sinscrit dans la stratgie de dveloppement de la notorit et de lattractivit de BNP Paribas auprs des jeunes. La troisime version de ce jeu dentreprise en ligne a runi, en 2011, 12 382 participants (soit 3 200 quipes de trois ou quatre tudiants) provenant de 98 pays des 5 continents et de 140 nationalits. Afin dtre slectionns, plus dun million dtudiants du monde entier ont t en contact avec la marque BNP Paribas durant le tour des campus et la promotion du jeu. Le site Ace Manager a totalis plus de 337 000 visites depuis sa mise en ligne et sa page Facebook compte plus de 7 300 fans.
Formation linnovation
Depuis 2010, plusieurs offres de formation ont t mises en uvre pour soutenir le management de linnovation au niveau du Groupe. Renforant cette dmarche, le sminaire My Way to Innovation Leading Teams Out of the Box cr en 2011 au sein de la Management Academy, vient complter les formations dployes dans les mtiers et un cycle de confrences a bnfici plusieurs centaines de collaborateurs.
En France
Pour la deuxime anne conscutive, BNP Paribas atteint la deuxime place du podium au palmars des employeurs prfrs des Franais(2) et se distingue sur les sujets de parit homme-femme, la place des seniors, le handicap et la formation. Cest galement lentreprise prfre des tudiants Grandes Ecoles Palmars Rgion(2). En France, BNP Paribas a reu 195 400 candidatures(3) (+ 2 % par rapport 2010).
Une communication digitale performante

Lanne 2011 a t ponctue de projets de grande envergure dans le paysage Web avec le lancement en fvrier du site Backstage qui a gnr, fin dcembre, plus de 1 200 contributions et plus de 155 000 visiteurs, et de lapplication Dr Job , vocation universelle, qui prpare tout candidat aux entretiens de recrutement. Cette application sest rapidement hisse parmi les 5 applications les plus tlcharges du secteur de lconomie.
(1) Outre la Russie, avec un fort dveloppement du crdit automobile sur le lieu de vente via BNP Paribas Personal Finance, et lUkraine avec un turnover important. (2) Sources : Palmars Rgion Job/Express ralis auprs de plus de 10 000 internautes ; TNS Sofres. (3) Hors BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Arbitrage et BNP Paribas Real Estate.
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En Belgique
Dans la continuit de sa politique marque employeur lance en 2010, BNP Paribas Fortis a inaugur son nouveau site Internet en septembre 2011. Se voulant plus proche des candidats, le site Web rvle le dynamisme et la crativit de lentit belge. Par ailleurs, BNP Paribas Fortis a choisi de dcliner la campagne de recrutement Groupe en lui donnant un visage interne dans la mesure o ce sont des collaborateurs qui mettent en scne leur poste.
Des partenariats innovants
BNP Paribas a sign en 2011 des partenariats globaux avec les Universits Paris Est Crteil (UPEC) et Paris IX Dauphine, qui permettent davoir des relations plus soutenues avec les tudiants dans la diffusion doffres demploi et la prsentation des mtiers. Ce partenariat a par ailleurs obtenu le premier prix des rencontres AEF (Agence Education Formation) de 2011 ; un programme dtudes intgres de 6 Instituts dtudes politiques de province accompagne 1 200 lycens issus de quartiers dfavoriss pour la prparation du concours commun ; lcole de la deuxime chance, soutenue activement depuis plusieurs annes, a pour mission dassurer linsertion professionnelle et sociale, par lducation et la formation, de jeunes adultes de 18 25 ans sortis du systme scolaire sans diplme ni qualification depuis au moins un an. En 2011, la Fondation BNP Paribas a apport un soutien supplmentaire qui a permis de dvelopper un programme douverture professionnelle ; un partenariat Inde France qui renouvelle le financement des bourses dtudes de deux tudiants duniversits indiennes pour une anne lEssec. Ces tudiants termineront leur scolarit par un stage dans le Groupe afin dacqurir une premire exprience. Le Groupe espre ainsi intgrer ces personnes de faon durable.
En Italie
En 2011, BNL a renouvel son engagement de recrutement des jeunes talents au travers des BNL Recruiting Day et OrientaMente et a reu des milliers de CV pour participer ces vnements qui permettent dtre recrut en une journe. La journe OrientaMente a ainsi permis 15 jeunes diplms, slectionns parmi les profils les plus motivs ayant rpondu un questionnaire dploy sur toutes les pages Facebook de BNL (BNL Job, BNL per il Tennis, BNL per Telethon, BNL LIFE, 6 miliardi di altri), dchanger avec un panel dexperts sur les opportunits du march et la faon dapprocher les entreprises. Ces initiatives illustrent la volont de BNL dtre proche des jeunes, dutiliser leur langage et leurs outils pour susciter leur engagement et dapprocher ainsi de jeunes talents prometteurs pour leur proposer des postes dans le Groupe.
Au Royaume-Uni
Le lancement dune nouvelle campagne de recrutement de graduates alliant dynamisme et vision holistique du domaine dactivit CIB a inclus la ralisation dune nouvelle brochure, dun nouveau guide du stagiaire et dun nouveau site Internet. En outre, le site Web et la page Facebook du graduate programme proposent un BNP Paribas CIB Genius Quiz qui permet de tester ses connaissances en finance. En parallle, la banque a dvelopp son rseau dambassadeurs sur les campus travers le monde afin daugmenter la visibilit de la marque BNP Paribas.
En Belgique
Depuis le dbut de lanne acadmique 2010-2011, BNP Paribas Fortis a intensifi ses partenariats avec les universits belges et parraine dsormais cinq chaires travers le pays. Outre ces parrainages, le Groupe soutient un programme dencadrement dlves issus de milieux dfavoriss par des tudiants plus gs dans plusieurs universits et, pour HEC-ULg, la ralisation de projets au profit dentreprises court de temps ou de moyens. Enfin, BNP Paribas Fortis a lanc avec ses partenaires, CreaPME et HEC Lige Executive School, la deuxime dition de CREACTION, un programme daccompagnement la cration dentreprises. Ces engagements vis--vis des universits et de lducation dmontrent lancrage du Groupe dans la socit belge.
Une politique de partenariat avec les coles et les universits En France

La formation des jeunes en entreprise : une priorit
En 2011, le Groupe a intgr en France plus de 1 400 nouveaux alternants portant leur nombre 2 100 dans le Groupe. Ces jeunes, qui prparent des diplmes de bac + 2 bac + 5, reoivent, en parallle de leur formation leur futur mtier, une exprience qui leur permettra dtre oprationnels ds lobtention de leur diplme. Grce ces formations, lentreprise dispose dun vivier de jeunes diplms forms ses mtiers et sa culture dont elle a valu le potentiel sur une longue priode. Ascenseur social et facteur dintgration, lalternance permet de recevoir un salaire pendant la formation. Des jeunes, issus notamment de milieux dfavoriss, accdent ainsi un niveau de formation suprieur et un emploi. En 2011, le Groupe a transform 54 % des contrats dalternants embauchables en CDI.
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FIDLISER ET MOTIVER LES COLLABORATEURS SUR LA DURE

INTGRATION DES COLLABORATEURS : UN DISPOSITIF GROUPE, DES DISPOSITIFS LOCAUX
Les dispositifs dintgration permettent aux nouveaux entrants de dcouvrir BNP Paribas et de situer leur activit par rapport lensemble des mtiers. Ils facilitent le premier lien des collaborateurs avec le Groupe pour comprendre son organisation et leur offrent loccasion de constituer leur premier rseau relationnel dans lentreprise. Le parcours dintgration et les outils dvelopps permettent aux nouveaux embauchs darticuler de manire cohrente les actions de porte Groupe, ples, entits oprationnelles et fonctions. Ainsi, les nouveaux entrants des diffrentes entits prsentes en Italie ont t runis en mai lors dune premire session dintgration dont lobjectif tait de renforcer le sentiment dappartenance au Groupe et de mettre laccent sur les valeurs de BNP Paribas. Au Luxembourg, le dispositif Team Contact mis en place pour accompagner lintgration des collaborateurs dans le cadre de la fusion BGL et BNP Paribas, se poursuit avec plus de 650 collaborateurs forms en 2011. En Belgique, les nouveaux collaborateurs sont accueillis lors dun Induction Day dont lobjectif est de prsenter les valeurs et les ambitions du Groupe. En France, le sminaire dintgration de BDDF est destin aux nouveaux embauchs de niveau cadres, expriments ou non. Par ailleurs, les fonctions organisent rgulirement des sessions daccueil de leurs nouveaux entrants. Deux sminaires ont t organiss au niveau rgional Singapour (pour la rgion AsiePacifique) et San Francisco (pour la rgion Amriques) avec plus de 200 collaborateurs. Enfin, deux sminaires de porte transversale, destins prs de 400 managers expriments ayant rejoint le Groupe, ont t organiss en France. Au cur de la politique de gestion des carrires se trouve la relation rgulire du collaborateur avec son manager. Les gestionnaires de carrire ont pour mission daccompagner cette relation et de mettre en uvre un suivi de carrire individualis. Ils sont les interlocuteurs privilgis des collaborateurs sur toutes les questions lies lvolution de leur carrire : volution professionnelle, mobilit et rmunration. Ils connaissent les collaborateurs travers leurs valuations professionnelles, les contacts ponctuels ou rguliers avec leur manager, et bien sr, les entretiens de carrire. Ils sont galement garants de labsence de discrimination tout au long de la carrire.
Une politique de mobilit volontariste

Des enjeux majeurs
Dans la priode actuelle, la mobilit permet daccompagner ladaptation du Groupe son environnement. Elle est un moyen privilgi pour rpondre aux besoins des entits en utilisant de faon optimale les comptences disponibles en interne. Au-del de cet enjeu de croissance, la mobilit constitue galement un atout dans la carrire des collaborateurs. En cohrence avec la vision RH, la mobilit constitue aussi une contribution indispensable au pacte social garanti par le Groupe dans ses marchs domestiques et rpond aux objectifs majeurs suivants : dvelopper les perspectives dvolution et accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel, anticiper les situations de changement et grer les rorganisations.
Des principes daction

La mobilit interne est privilgie avant tout recrutement externe, et seffectue de la mme manire dans le respect de la diversit et de la non-discrimination chaque tape du processus. lchelle du grand groupe international quest BNP Paribas, le choix des postes est large et reprsentatif de toutes les activits du Groupe. Aucun profil particulier nest favoris, la diversit des carrires et des parcours personnaliss tant privilgie. titre dexemple, depuis plusieurs annes, en France le taux de mobilit avoisine les 20 %.
Un fort dveloppement des outils
UNE GESTION DES PARCOURS INDIVIDUELS

La gestion de carrire des collaborateurs est effectue dans le cadre de la politique dfinie par la Direction des Ressources Humaines du groupe BNP Paribas, selon un principe gnral de dcentralisation. Chaque collaborateur est suivi par un gestionnaire de carrire local, avec une attention particulire un niveau global pour deux catgories de populations spcifiquement identifies : le Senior Management et les Hauts Potentiels, pour la prparation du plan de relve du Groupe. 2011 sest rvle une anne charnire pour ces populations spcifiques puisque, en janvier, une premire liste de 2 200 senior managers a t arrte selon de nouveaux critres (fonde sur le poids relatif du poste occup, une meilleure reprsentativit des diffrent(e)s entits/territoires composant le Groupe, etc.). Puis, en septembre, une nouvelle liste des Hauts Potentiels a t dfinie dans le cadre dun processus didentification refondu. Les actions structurantes menes depuis lintgration de BNP Paribas Fortis se sont par ailleurs poursuivies avec la publication, en septembre, dun nouveau rfrentiel des comptences comportementales Groupe visant harmoniser, promouvoir et faciliter lintgration dune approche comptences dans les divers processus RH.
Pour permettre aux collaborateurs de bnficier effectivement des opportunits de mobilit offertes lchelle dun grand groupe, des outils ont t dvelopps :
e-jobs est un site interne de publication des postes pourvoir dans tous les mtiers du Groupe. Il est accessible tous les collaborateurs sur Intranet et Internet. Le nombre de postes ouverts sur e-jobs slve, pour 2011, 3 776 dans le monde dont 2 415 en France. Prs de 750 postes sont en permanence disponibles pour la France ; un Forum Mobilit sur deux jours a t propos aux collaborateurs en mobilit en le-de-France, lobjectif tant de les mettre en relation directe avec les managers et responsables RH ayant des postes pourvoir. Compte tenu de son succs, cette initiative sera reconduite.
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La valorisation de tous les talents grce des politiques cibles

Ladaptation et le dploiement du Talent Development Program
Le Talent Development Program est ddi aux collaborateurs fort potentiel international. labor de manire participative avec le concours des managers et des responsables RH des entits du Groupe, son objectif est de prparer la relve moyen terme de la population Senior Management et Hauts Potentiels et daccompagner la croissance du Groupe. Dans ce cadre, les Hauts Potentiels du Groupe bnficient dune gestion de carrire spcifique. En sus des formations des ples et des mtiers, trois programmes de formation leur sont ddis au Campus BNP Paribas qui rassemblent des participants de toutes les entits du Groupe au niveau mondial pour leur permettre dacqurir des comptences transversales. Ces programmes sont en outre un excellent moyen de tisser des liens professionnels privilgis au sein de lensemble des activits du Groupe.
UNE POLITIQUE DE RMUNRATION COMPTITIVE ET EN LIGNE AVEC LES RGLES INTERNATIONALES

La rmunration du travail et de la performance
Le travail ralis, les comptences, limplication dans les tches confies et le niveau de responsabilit sont rmunrs par un salaire fixe en adquation avec lexprience acquise par les salaris et les pratiques observes pour chaque mtier sur le march. Les performances individuelles et collectives de lanne au regard des objectifs fixs dterminent le niveau des rmunrations variables. Celles-ci revtent diffrentes formes selon les mtiers. Plus gnralement, la politique de rmunration du Groupe repose sur des principes dquit et de transparence qui se traduisent notamment par :

un processus annuel mondial unique ; un systme de dlgation rigoureux fonctionnant dans le cadre des directives dcides au niveau du Groupe ; une gouvernance renforce reposant sur des comits CRIF (conformit risquefinance), et limplication renforce du Comit des rmunrations du Conseil dadministration.
La mobilit internationale
E-jobs est devenu loutil interne incontournable de la mobilit dans le Groupe y compris linternational puisquil est dsormais dploy dans 25 pays. Le dispositif International Retail Key Resources au sein de Retail Banking Les International Retail Key Resources (IRKR) sont les collaborateurs issus du Retail Banking dots de capacits professionnelles techniques, comportementales (interculturelles/ managriales) et linguistiques, ayant les apptences et lenvie de souvrir une carrire vocation internationale, pour prendre en charge, au sein de Retail Banking, court ou moyen terme, une mission, un projet ou une responsabilit managriale dans un autre pays que celui de leur nationalit ou au sein dune quipe multinationale dans leur pays ou dans un autre pays. Lidentification des IRKR se fait sur lensemble des populations Retail Banking, soit 138 000 collaborateurs dans 47 pays. Fin dcembre 2011, 296 IRKR ont t identifis de 25 nationalits diffrentes, issus de 34 pays, ainsi que 263 successeurs potentiels de ces IRKR, reprsentant 28 nationalits et issus de 36 pays. 165 mobilits dIRKR et successeurs potentiels, dont 82 en 2011, ont t organises : 65 % des mobilits sont internationales (changement de pays) ; la mobilit des femmes est de 19 %.
Ladaptation de la politique de rmunration aux nouvelles rglementations et aux exigences de march

La crise a mis en lumire la ncessit de rformer profondment le systme de rmunration variable des oprateurs de march. BNP Paribas est un acteur majeur de ces volutions, dans une logique de dveloppement durable de ses activits alliant responsabilit et comptitivit. La politique de rmunration a t harmonise conformment la directive europenne CRD III(1) et larrt du ministre de lconomie et des Finances du 13 dcembre 2010, ce qui traduit encore une fois une forte volont de prudence et de rigueur du Groupe en matire de rmunration. Le Groupe entend promouvoir la cohrence ncessaire entre les comportements des salaris dont lactivit est susceptible davoir une incidence sur le profil de risque de lentreprise et ses objectifs long terme, particulirement en matire de risques. Les donnes relatives la rmunration et aux avantages sociaux des mandataires sociaux sont dtailles au paragraphe 8.e du chapitre 4 - tats financiers consolids au 31 dcembre 2011. Pour 2011, les informations publier en application de larticle 43-2 du rglement 97-02 pour les membres de lorgane excutif et pour les personnes dont lactivit professionnelle a une influence significative sur le profil de risque de lentreprise seront disponibles sur le site Internet de BNP Paribas http://invest.bnpparibas.com avant lAssemble Gnrale du 23 mai 2012.
Le plan de relve du Groupe

Une des missions essentielles fixes par le Groupe pour la gestion des carrires est de prparer lavenir en assurant la relve plus long terme de ses dirigeants. Pour cela, des comits de relve runissent rgulirement, tous niveaux (des chelons oprationnels jusquaux cadres dirigeants du Groupe), les managers et les gestionnaires Ressources Humaines, en vue de dtecter les cadres susceptibles dassurer la relve du Senior Management de lentreprise. Les fonctions de management proposes par le Groupe permettent de valoriser les talents, de favoriser leur intgration au sein du Groupe et de dvelopper leurs capacits de leadership .
Les pratiques de rmunrations variables des personnels exerant des activits susceptibles davoir une incidence sur le profil de risque de lentreprise
La mise en uvre de cette politique conduit notamment :
diffrer une fraction importante des rmunrations variables sur une dure de trois ans, le paiement des parts diffres tant soumis chaque chance des conditions dont le non-respect entrane la perte totale ou partielle de la fraction annuelle (systme de malus ) ;
(1) Capital Requirements Directive.
351

indexer une partie de la rmunration variable la performance de laction BNP Paribas, pour aligner les intrts des bnficiaires et des actionnaires.
Les retraites
En France, le Groupe cotise diffrents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complmentaires. BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place, par accord dentreprise une retraite par capitalisation permettant aux salaris de bnficier au moment de leur dpart dune rente venant sajouter aux pensions servies par les rgimes nationaux. Cest galement le cas dans de nombreux pays ltranger, o les nouveaux collaborateurs bnficient de plans de pension cotisations dfinies leur permettant de constituer tout au long de leur vie professionnelle un capital qui au moment de leur retraite viendra en complment des ventuelles pensions verses par les rgimes locaux obligatoires (voir tats financiers note 7 - Rmunrations et avantages consentis au personnel).
Le mode de dtermination des rmunrations variables individuelles intgre lexamen de la performance quantitative et qualitative par rapport aux objectifs fixs. Lapprciation du comportement professionnel de chacun au regard du respect des valeurs, de la dontologie, de lesprit dquipe, des procdures du Groupe et de la contribution la matrise des risques (y compris le risque oprationnel) est galement prise en compte.
UNE PALETTE DAVANTAGES SOCIAUX QUI TRADUIT UNE VISION RESPONSABLE DE LA RELATION DE TRAVAIL DANS LA DURE
Au niveau Groupe
Lactionnariat des salaris
Depuis plus de 10 ans, BNP Paribas ralise chaque anne une augmentation de capital en faveur des salaris. Cette opration permet aux collaborateurs de participer la croissance de BNP Paribas et de renforcer le sentiment dappartenance au Groupe. En 2011, 173 000 collaborateurs rpartis dans plus de 70 pays taient ligibles la souscription dactions dans le cadre du Plan dpargne Groupe (Plan Mondial) avec une dcote de 20 %. Environ 63 000 collaborateurs dans le monde y ont souscrit (soit 36 %). Par ailleurs, un nouveau plan de fidlisation long terme du management ( Plan Global dIntressement en Actions ) a t mis en uvre sous forme dattribution dactions de performance et de stock-options soumises conditions de performance. fin 2011, la part de capital dtenue directement ou indirectement par les salaris du Groupe slve 6,2% (voir section 1.5 du chapitre 1 BNP Paribas et ses actionnaires).
En France
Autres avantages sociaux
Paralllement aux rmunrations fixes et variables, le Groupe offre une large gamme davantages sociaux avec dune part, ceux qui touchent au cadre du travail et lquilibre entre vie prive et vie professionnelle et, dautre part, ceux qui permettent aux collaborateurs de financer leurs projets personnels, dapprhender les risques de la vie et de prparer leur retraite.
Le temps de travail
Lexercice de lactivit professionnelle se fait autant que possible dans un cadre amnag en fonction des besoins de chacun : travail temps partiel, congs annuels, rduction du temps de travail (RTT), dispositifs de temps la carte, compte pargne Temps, etc. Les circonstances particulires de la vie prive sont galement prises en compte, au travers de congs spciaux pour mariage, dcs, dmnagement, naissance, etc.
Lpargne salariale
Le Groupe cherche optimiser les dispositifs dintressement collectif aux rsultats selon le contexte lgal, social et fiscal des entits par la participation et lintressement qui permettent, en France, la redistribution au profit des collaborateurs dune partie des bnfices quils ont contribu, par leur travail, raliser et par les plans de profit sharing dans de nombreux territoires.
La protection sociale
Au-del des dispositifs lgaux et conventionnels, dans les diffrents pays o il est prsent, le Groupe sefforce dassurer la couverture sociale des collaborateurs et de leurs familles pour quils bnficient de rgimes sociaux couvrant les frais de consultations et dhospitalisation et leur assurent une protection de haut niveau. Ces dispositifs ont t harmoniss afin dassurer une certaine cohrence entre des systmes parfois marqus par de fortes spcificits locales (voir tats financiers note 7 - Rmunrations et avantages consentis au personnel).
Participation et Intressement BNPParibas SA en euros Au titre des exercices

Montant brut Montant minimum par salari
(1)
2005
186 076 788 3 772 10 689
2006
227 719 000 4 696 12 732
2007
232 530 560 4 728 12 800
2008
84 879 969 1 738 4 641
2009
181 349 984 3 782 10 128
2010
235 833 607 4 627 12 447
2011
239 003 000 3 938 10 571
Montant maximum par salari(1)

(1)
Montant brut pour un salari travaillant temps plein et prsent toute lanne
pargne et retraite
BNP Paribas accompagne les efforts dpargne volontaire des salaris par un Plan dEpargne Entreprise (PEE), un Plan dpargne Retraite Collectif (PERCO) et des rgimes de retraite supplmentaires. Le PEE est un systme dpargne collectif qui permet aux salaris de se constituer une pargne. Le PERCO a t souscrit par prs de 15 000 salaris qui disposeront de cette pargne leur dpart en retraite sous la forme dune rente ou dun capital. En 2011, le montant cumul des abondements (PEE + PERCO) est de lordre de 40 millions deuros (dont 13,5 millions deuros pour le PERCO).
352

La prvoyance personnalise Cr par un accord dentreprise, le rgime de prvoyance flexible (couverture incapacit, invalidit, dcs) de BNP Paribas a peu dquivalents dans les entreprises franaises. Il offre aux salaris un niveau lev de garanties en cas darrt de travail, dinvalidit et de dcs. partir dun rgime de base applicable par dfaut, chacun personnalise sa protection selon sa situation personnelle et familiale en choisissant le niveau adapt de prestation ou de garantie complmentaire. Les choix peuvent tre modifis annuellement.
baisse de salaire de 3 % pour tous les collaborateurs dans le cadre du programme de rduction des cots Initiative 2014 en contrepartie dune garantie demploi jusqu fin 2016 ; partie de la rmunration variable collective lie des critres de dveloppement durable, tels que la satisfaction client, la promotion de la diversit, lamlioration du bien-tre au travail, la conscience du risque et de la conformit et la rduction de limpact ngatif de la banque sur lenvironnement ; une modernisation du modle de rmunration actuel avec la possibilit de convertir tout ou partie de la rmunration variable individuelle en un package mobilit dit vert (voiture de socit ou abonnement diverses formules de transport cologiques) et/ou un plan de retraite bonifi.
Le BSI : Bilan Social Individuel En 2011, pour la troisime anne conscutive, prs de 54 000 collaborateurs travaillant en France ont reu leur Bilan Social Individuel. Ce document fait une prsentation synthtique et structure de la rtribution globale de chaque collaborateur au titre de lanne prcdente. Il a pour ambition de donner chacun une vision simple et pdagogique de sa situation personnelle en regroupant dans un document unique des informations souvent disperses, notamment sur la rmunration, les avantages sociaux et la formation.
En Italie
ct des dispositifs de rmunration variable traditionnels, BNL propose certains collaborateurs des mesures incitatives ponctuelles visant les rcompenser pour lexcellence de leurs rsultats. Ainsi, les collaborateurs les mieux classs des filires Retail, Private, Corporate, Recouvrement Crances et Production et Assistance commerciale se voient proposer de participer au programme BNL Master , un stage de formation ddi. Par ailleurs, BNL propose lensemble des collaborateurs de bnficier dun certain nombre davantages tels quune assurance maladie, une assurance accidents, une prvoyance complmentaire, des prts taux prfrentiels, des tickets repas, une prime danciennet (aprs 25 annes de service), des bourses dtudes, etc.
En Belgique
Nouveau modle de rmunration
Des ngociations ont eu lieu entre la direction de BNP Paribas Fortis et les syndicats sur la dfinition dun nouveau modle de rmunration pour les 17 000 collaborateurs (employs et cadres) de BNP Paribas Fortis. Fin 2011, la direction a sign un accord avec les deux plus importants syndicats. Ce nouveau modle de rmunration, effectif partir du 1er janvier 2012, repose sur 3 principes :
Au Luxembourg
Un statut unique pour lensemble des collaborateurs
Dans le cadre de la fusion de BGL et de BNP Paribas, un statut unique pour les collaborateurs des deux entits (autres que les cadres hors convention) a t mis en place en 2010 afin dinstaurer un socle commun davantages sociaux et damliorer le cadre gnral des relations de travail. Lharmonisation sest poursuivie en 2011 par lextension de ce statut unique aux cadres hors convention.
7
CONCERTATION, COUTE, ATTENTION AUX PERSONNES
UNE PRSENCE ACTIVE AUPRS DE NOS COLLABORATEURS CONFRONTS AUX SITUATIONS DE CRISE
Au Japon
Bien que le tremblement de terre qui a frapp le Japon dans laprsmidi du 11 mars ait t de forte amplitude, les immeubles de bureaux du Groupe nont fort heureusement pas t trop endommags, et aucun employ na t bless. Cependant, la plupart des trains ne pouvant circuler, certains employs ont d passer la nuit au bureau. La Banque les a pris en charge et leur a donn manger. Pendant la semaine qui a suivi, la circulation des trains navait toujours pas t rtablie et le gaz et leau ntaient pas disponibles partout. La Banque a donc rserv des chambres dhtel pour les personnes qui ne pouvaient rejoindre leur domicile ou y vivre. Elle a galement rserv des chambres dhtel dans les zones de Nagoya et dOsaka pour ceux qui souhaitaient loigner leur famille. La Banque a permis aux expatris denvoyer leurs familles soit dans leurs pays dorigine soit dans les htels de Nagoya ou dOsaka. Elle sest assure quotidiennement du bien-tre des membres du personnel et de leurs familles. Le Groupe et son personnel ont fait don de 260 millions JPY (2,4 millions deuros) la Croix-Rouge du Japon. En outre, le Comit RSE de BNP Paribas Tokyo a organis cinq voyages de bnvoles dans le nord du pays, qui avait t durement touch. Ces bnvoles ont aid dblayer les maisons et les champs, et nourrir les habitants.
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Les pays du printemps arabe et la Cte dIvoire

Dans lensemble Europe Mditerrane, plusieurs pays ont t marqus par des soulvements populaires et des affrontements. Ces vnements ont eu chacun leurs propres caractristiques, mais, chaque fois, la priorit du Groupe a t la scurit de tous les collaborateurs (locaux et expatris). Une cellule de crise restait en veille permanente afin dapporter en direct les rponses adaptes la situation. En Egypte, Cte dIvoire et Libye, les familles des expatris, puis les expatris eux-mmes, ont, trs tt, t rapatris dans leur pays dorigine. Lexcellent travail danticipation de la Scurit Groupe leur a permis de le faire dans de bonnes conditions, et ils ont immdiatement t pris en charge par les quipes Ressources Humaines. Au-del du traumatisme subi, nos collaborateurs et leurs familles ont d composer avec lincertitude de lissue des conflits et le manque de visibilit de leur dnouement. Tout a donc t mis en uvre pour scuriser les volets logistiques et financiers. En Cte dIvoire, certains collaborateurs locaux, dont la scurit ntait pas garantie sur place ont galement t pris en charge en France.
sur la prvention des discriminations et le dveloppement de la diversit, 3 accords de prvention sur les risques psychosociaux et 30 accords sur les salaires, prime de partage des profits et pargne salariale.
En Belgique
Dans un souci commun de dveloppement de lentreprise et un esprit de respect mutuel, la direction et les reprsentants du personnel ont finalis laccord sur un nouveau systme de rmunration. Outre six conventions collectives fondamentales du travail portant sur les lments de ce nouveau systme (salaires fixes, rmunration variable collective et rmunration variable individuelle), huit autres ont t signes dans le courant de lanne, dont deux pour harmonisation des conditions de rmunration, deux sur la mobilit, une sur la formation, une organisant les lections sociales (avec un nouveau mcanisme de-voting) et deux sur divers avantages.
En Italie
Le dialogue social a t trs intense avec la signature de 25 accords portant sur des sujets aussi divers que la classification des fonctions, la scurit dans les agences grce lemploi de vido surveillance, le fonds de pension, la formation, des primes diverses, etc. Par ailleurs, dans un souci de coordination des politiques entre les diffrentes entits, BNL a sign un des accords sociaux organisant la mobilit entre les filiales du Groupe et BNL et le maintien de certaines conditions (anciennet, avantages divers) avec Findomestic (14 accords), Investment Solutions (6 accords) et Leasing Solutions (5 accords), CIB (4 accords), Arval (4 accords) et Ifitalia (4 accords). Enfin, dimportantes ngociations sur la rduction des cots au sein de BNL ont dbut et devraient aboutir dbut 2012.
UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALIT

Le Comit europen
Aprs son installation en juin 2010, le Comit europen (compos de 49 membres en provenance de 20 pays) et son bureau (compos de 10 membres du Comit en provenance de 6 pays) est dsormais compltement oprationnel dans lorganisation interne des travaux et sa concertation avec la Direction Gnrale. Une intense actualit sociale en 2011 a dict le rythme des rencontres, avec deux runions plnires et huit runions de bureau (certaines largies aux pays spcialement concerns). Ont t dbattus, notamment lvaluation du rapprochement BNP ParibasFortis, le lancement du mtier Corporate & Transaction Banking Europe (CTBE), ainsi que les plans dadaptation des mtiers Personal Finance, Leasing Solutions, CIB et Investment Partners. Deux importantes sessions de formation du Comit se sont tenues, lune sur sa mission, pendant deux jours en avril sur le Campus BNP Paribas, lautre sur les contraintes de Ble 3.
Au Luxembourg
En matire de dialogue social, le fait majeur concerne tout le secteur bancaire puisquune nouvelle convention collective a t signe en mars, portant sur les annes 2011 2013 et rgissant, pour toutes les banques luxembourgeoises, des matires aussi diverses que le systme de rmunration, la dure et lamnagement du temps de travail, les jours de cong, les primes diverses, la formation, etc.
Par ailleurs, le Comit a entam sa rflexion sur la rdaction de trois chartes sociales europennes, dfini son cahier des charges pour un code des pratiques sociales en cas de restructuration et lanc une enqute auprs de ses membres sur leur perception de leur politique diversit locale.
UNE COUTE ACTIVE DES COLLABORATEURS AVEC LE GLOBAL PEOPLE SURVEY

Fidle sa tradition dcoute des collaborateurs, BNP Paribas a reconduit le dispositif denqute annuelle mondiale, en partenariat avec Towers Watson (spcialiste de baromtres internationaux) qui analyse et traite les donnes sur une base strictement anonyme et confidentielle. Le Global People Survey (GPS) 2011 a fait lobjet dun record de participation avec un taux de rponse de 64 % (113 886 rpondants sur les 177 550 salaris interrogs dans 65 pays), en progrs de 12 points (52 % en 2010). Quinze thmatiques telles que lengagement, le leadership, le management de proximit et la formation ont t abordes travers 73 questions dopinion poses en 20 langues et une question ouverte : Que changeriez-vous chez BNP Paribas ? Comment ? qui a gnr plus de 41 000 commentaires. Une thmatique nouvelle, linnovation, qui suscite de nombreuses attentes, a t aborde en 2011. Le GPS est un outil de management oprationnel qui permet didentifier de manire fine, au niveau de chaque mtier et de chaque pays, les attentes des collaborateurs et dorienter des plans dactions. Il sattache comprendre les leviers de lengagement des collaborateurs et mesurer la perception de leur vie au sein du Groupe. Ce sondage stoffe chaque anne pour couvrir de nouvelles thmatiques.
Le dialogue social au niveau national

En France
La Commission de Droit Social, instance nationale dinformation et de ngociation de BNP Paribas SA, sest runie vingt-deux reprises et a permis la signature de six accords dentreprise dont un sur les salaires, un sur la prime de partage des profits, un sur la prvention du harclement et de la violence au travail, un en faveur de lemploi et de linsertion professionnelle de personnes handicapes pour les annes 20122015 et deux sur lorganisation du dialogue social. A la suite de laccord sign en 2010, la Banque a galement poursuivi sa politique sur les risques psychosociaux par la constitution de quatre groupes de travail paritaires qui ont formul des propositions damliorations concrtes de prvention du stress, actuellement en cours de ralisation. Par ailleurs, 65 accords ont t signs en 2011 dans les 10 plus importantes filiales du Groupe en France, hors Immobilier, dont 6 accords
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Les principaux enseignements

Les grandes tendances du GPS 2011 mettent en lumire une stabilit densemble des rsultats, un sentiment de fiert dappartenance toujours aussi marqu ainsi quune confiance renouvele dans les dirigeants du Groupe, une volution positive dans la relation avec le manager de proximit, de la RSE, de la Diversit et de lEgalit des chances. Les attentes des collaborateurs sexpriment majoritairement en faveur de lmergence et de la promotion dune vritable culture internationale au sein du Groupe. La complexit des processus de dcision, la clarification des responsabilits pour favoriser la mobilit interne, une meilleure reconnaissance de la performance individuelle et la poursuite des efforts engags dans le cadre de lgalit des chances sont des sujets sur lesquels les collaborateurs demandent que les efforts soient poursuivis. Le GPS a galement apport une premire perception des quatre Principes de Management prsents en dbut danne. Une tude au fil des ans permettra de mesurer leur insertion et leur impact sur la culture et les comportements managriaux au sein du Groupe.
de travail post-agression et par la baisse de la dure des arrts de travail et du nombre de mutations pour inaptitude au poste.
La prise en compte des problmes de sant publique

Le Service de Sant au Travail de BNP Paribas SA est engag dans une dmarche de promotion de la sant des salaris. Les initiatives en matire de sant publique qui ont marqu lanne 2011 sont notamment :
une action de prvention cardio-vasculaire en Mdecine du Travail avec le dpistage de facteurs de risques cardio-vasculaires : cholestrol, hypertension, tabagisme et stress ; le dpistage du cancer colo-rectal par Hmocult propos tous les collaborateurs de plus de 50 ans ; lorganisation de plusieurs journes de prvention des maladies cardiovasculaires, stress, troubles musculo-squelettiques, addictions, etc. sur diffrents sites mdicaux. Lors de ces journes, 190 personnes ont t formes aux gestes qui sauvent et lutilisation du dfibrillateur par deux mdecins du Service de Sant au Travail ; une sensibilisation sur la conduite tenir face aux problmes sanitaires en voyage, propose aux managers de BDDF Retail Banking en novembre 2011 ; un accompagnement des fragilits et inaptitudes ; la mise en place dune visite mdicale annuelle senior lintention des collaborateurs de plus de 55 ans ; un journal mdical Bien-tre et sant prsentant des conseils de prvention mdicale et dinformations sur lalimentation et lenvironnement est propos chaque trimestre lintention de tous les collaborateurs ; lorganisation de collectes de sang chez BNP Paribas SA et ses filiales ; une formation de Sauveteurs Secouristes du Travail dispense par deux mdecins et une infirmire.
LA PROTECTION DE LA SANT DES COLLABORATEURS

La politique de sant au travail du Groupe va au-del de la simple conformit lvolution des lgislations. Les enjeux majeurs tiennent la prvention des risques, la prise en compte des problmes de sant publique et laccompagnement des fragilits et inaptitudes.
En France
La prvention des risques professionnels
En 2011, lquipe en charge de la prvention des risques professionnels a focalis ses travaux sur :

la poursuite de lactualisation du document unique dvaluation des risques professionnels (dcret du 5 novembre 2001), document permettant didentifier les risques professionnels lis aux mtiers exercs au sein du Groupe ; une veille sanitaire sur les chocs acoustiques pour les salaris des plates-formes tlphoniques ; lergonomie des postes de travail (Projet Alice) ; un nouvel accord dentreprise en faveur de lemploi des personnes handicapes ; un projet de charte europenne sur le stress ; une participation aux groupes de travail pnibilit sous lgide de la Fdration des Banques Franaises ; la suppression des papiers thermiques contenant du bisphnol A des distributeurs de billets des agences bancaires et dans les restaurants dentreprise ; la poursuite du programme de prise en charge des risques psychosociaux.
Comme pour la prvention, le reclassement des salaris aprs plusieurs mois dabsence la suite dune maladie fait lobjet dune collaboration entre le Service de Sant, les gestionnaires Ressources Humaines et les managers. Compte tenu de la rapidit des volutions dans lentreprise, la rintgration doit prendre en compte les changements, dissiper les inquitudes des salaris et donner le temps de trouver de nouveaux repres.
LObservatoire Mdical du Stress, de lAnxit et de la Dpression (OMSAD) Compte tenu de sa prvalence, le stress, deuxime pathologie professionnelle aprs les troubles musculo-squelettiques, fait lobjet dun dispositif ddi avec lOMSAD en collaboration avec lInstitut Franais dAction sur le Stress (IFAS) Paris et Lyon. Lors de la visite mdicale priodique, le collaborateur peut remplir un questionnaire anonyme et confidentiel immdiatement analys et comment par le mdecin du travail en vue dun diagnostic personnel. Les donnes sont ensuite compiles et traites par lIFAS, cabinet indpendant, qui restitue les rsultats BNP Paribas. Ils mesurent le niveau de stress, localisent les populations risques pour mettre en place des actions prventives. Ce dispositif a t mis en place chez BNP Paribas SA, BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Assurance, BNP Paribas Leasing Solutions et Arval et, depuis fvrier 2011, chez BNP Paribas Securities Services. A fin 2011, prs de 25 000 collaborateurs ont renseign ce questionnaire.
La prvention des risques professionnels fait lobjet de mesures adaptes : campagnes dinformation, formation, ergonomie de conception, ergonomie de correction et procdures dalerte. Laccompagnement mdical des salaris victimes dagression se poursuit, notamment en rgion parisienne, o il sintgre dans un dispositif dvelopp avec les Urgences mdicales de Paris. Progressivement renforc, ses effets bnfiques se mesurent par la diminution des arrts
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En Italie
Ligne tlphonique Stress, Information, Assistance Une ligne tlphonique daide et dcoute est oprationnelle depuis le 1er dcembre 2010. De 8h15 17 heures, une infirmire ou un mdecin du travail du Service de Sant au Travail Paris, rpond aux salaris qui dsirent sinformer sur le stress ou demander une aide. Le Service de Sant au Travail peut ventuellement recourir lassistance dun mdecin spcialis qui rappellera le collaborateur dans les meilleurs dlais. Evaluation des risques psychosociaux chez BNL : un numro vert dassistance aux collaborateurs en difficult a t mis en place.
UN ACCOMPAGNEMENT PERSONNALIS DES COLLABORATEURS

En France
Le Service dAction Sociale, compos dune trentaine dassistantes sociales dentreprise, dploie des actions et services en direction des collaborateurs confronts une problmatique dordre priv ou professionnel, ou qui ont simplement besoin de conseils et dorientation. Ce rle daide et dinformation se traduit galement par la publication de guides traitant des thmes essentiels de la vie prive : la maternit, la paternit, ladoption, les modes de garde et lemploi direct dune garde denfant, les enfants tudiants, les aidants familiaux, les parents gs, les rgimes de protection des majeurs, le dcs dun collaborateur en cours dactivit, etc. Bien dautres aspects peuvent tre abords au sujet du couple, de la famille, du budget, de la maladie ou du handicap. Au carrefour de la vie prive et de la vie au travail, lAction Sociale propose des runions dinformation animes par des assistantes sociales spcialises :
Audit Stress on line

Mise en place dun audit Stress on Line chez Personal Finance (avril 2010), BP2S (janvier 2011) et BDDF (avril et septembre 2011). Sur les 19 500 collaborateurs BDDF sollicits, 65 % ont rpondu cette enqute. Un plan dactions est en cours dlaboration.
Mdecin coutant
Un mdecin coutant, spcialis en thrapie comportementale et cognitive reoit, la demande du mdecin du travail, les salaris en situation de souffrance psychologique. Depuis sa cration, en septembre 2010, 95 salaris ont bnfici de ce suivi (soit 166 consultations). Le nombre de consultations est limit trois par salari.
Accompagnement mdical des salaris victimes dagressions

SOS INTERNATIONAL : activation dun plateau dassistance psychologique (15 dossiers ouverts en 2011).
En Belgique
Les faits marquants de lanne 2011 dans le domaine mdical ont t :

aux collaborateurs proches de lge de la retraite, sous forme de journes consacres aux aspects financiers et la dimension psychosociale de la cessation dactivit. En 2011, 600 personnes ont particip ces runions, compltes par 985 entretiens individuels, nombre particulirement lev du fait de la publication des textes sur la rforme des retraites ; aux collaborateurs dsirant recevoir de linformation sur les modes de garde des enfants et sur les formalits dembauche dassistantes maternelles. Deux runions organises Paris en partenariat avec la Fdration du Particulier Employeur (FEPEM) ont rassembl une cinquantaine de personnes (55 % de femmes et 45 % dhommes).
llaboration dun nouveau Plan global de prvention Sant, Scurit et Bien-tre au travail 2012-2016 approuv par le management et les partenaires sociaux, avec un programme de diffusion et dinformation, des formations et actions de prvention, de sensibilisation et de gestion en cas de crise, ainsi que la mise en place dun questionnaire Health check systmatique, similaire celui de lOMSAD utilis en France ; la mise en place dune politique de prvention des dysfonctionnements au travail lis lusage dalcool et/ou de drogues ; laide et les conseils aux salaris en difficult psychosociale lie au travail et/ou des motifs privs. Ce point implique dintensifier la collaboration dj existante entre les mdecins et infirmires, les assistants sociaux et le conseiller en prvention pour la charge psychosociale au travail ; la poursuite des efforts entrepris par le service mdical et les assistants sociaux de conseils au personnel RH pour faciliter la rintgration professionnelle et la reprise de travail par une adaptation des exigences professionnelles aux capacits temporairement rduites de la personne pour motif de maladie (physique ou psychique) ou daccident ; les consultations mdicales : pour une population denviron 18 000 personnes ont t effectus quelque 7 000 examens mdicaux priodiques, 1 500 examens dembauche, 2 000 contacts tlphoniques avec des membres du personnel en absence - maladie de plus dun mois, 700 consultations spontanes, 600 examens de reprise du travail, 600 examens de dpistage cardiovasculaire, 2 500 vaccins contre la grippe ; les formations et recyclage annuel des 350 secouristes dentreprise.
En Belgique
Lquipe sociale, compose de 5 assistants sociaux, travaille dans le mme esprit et la mme philosophie que lAction Sociale en France. Les assistants sociaux rpondent au quotidien aux sollicitations des salaris confronts une problmatique sociale : maladie, problmes financiers, situations de sparation, dcs dun proche, handicap, agression, problme sur le lieu de travail, etc. En troite collaboration avec le service mdical, ils maintiennent le contact avec les salaris en incapacit de travail dans le but de faciliter leur rinsertion professionnelle et didentifier les causes ventuelles de facteurs de mal-tre li au travail. Ils ont particip diffrentes actions collectives :
projet Diversit notamment dans laide la cration du Guide pour lembauche de personnes ayant un handicap et du Guide des civilits face une personne prsentant un handicap ou une maladie chronique ; organisation de sessions dinformation accueil des victimes de hold-up ; intervention lors des sminaires sur les aspects psychosociaux de la retraite.
Le rle lgal de la personne de confiance en cas de harclement moral ou sexuel sur le lieu du travail est galement assur par les assistants sociaux.
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Annexe NRE volet social
7.2 Annexe NRE volet social

Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011
1. Rmunration totale et avantages de toute nature verss durant lexercice chaque mandataire social Voir le Document de rfrence dans le chapitre 2 Gouvernement dentreprise. 2. Rmunrations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reus durant lexercice de la part des socits contrles au sens de larticle L.233-13 Voir le Document de rfrence dans le chapitre 2 Gouvernement dentreprise. 3. Liste de lensemble des mandataires et fonctions exerces dans toute socit par chacun de ces mandataires durant lexercice Voir le Document de rfrence dans le chapitre 2 Gouvernement dentreprise. 4. Effectif total de lentreprise dont Contrats Dure Dtermine Voir le Document de rfrence dans la partie volution des effectifs. Leffectif quivalent Temps Plein (ETP) du Groupe fin 2011 est de 198 423 ETP, en progression de 2 576 ETP primtre gal. Les ETP sont mesurs au prorata du temps de travail. Dans ces effectifs sont compts les collaborateurs actifs ou absents pays en CDI et CDD (hors stagiaires, apprentis, VIE, prestataires et intrimaires). fin 2011, leffectif gr par le Groupe en France a atteint 59 877 ETP, dont 841 CDD. La notion de cadre, utilise dans un environnement franais, nest pas transposable en tant que telle au plan mondial. titre indicatif, la proportion de cadres au sein de BNP Paribas SA progresse : 35,7 % en 2002 ; 37,7 % en 2003 ; 39,7 % en 2004 ; 42,4 % en 2005 ; 44,6 % en 2006 ; 47,4 % en 2007 ; 47,3 % en 2008 ; 49 % en 2009 ; 51,1 % en 2010; 52,5 % en 2011. Depuis 2008, cet indicateur est bas sur leffectif total comprenant les absents non rmunrs et les contrats en alternance. 5. Embauches en distinguant Contrats Dure Dtermine et Contrats Dure Indtermine Au 31 dcembre 2011, le nombre total de recrutements au niveau mondial sest lev 27 649 nouveaux collaborateurs permanents dont 56,5 % de femmes. Le Groupe a ralis 3 483 recrutements en CDI en France pour lanne 2011. Voir le Document de rfrence dans la partie Un Groupe qui recrute. 6. Difficults ventuelles de recrutement Lattractivit du groupe BNP Paribas reste trs leve avec 195 400 candidatures en 2011 (contre 191 000 en 2010). En 2011, la rpartition par profil des recrutements reste quilibre avec 38 % de jeunes diplms (ayant moins de 2 ans dexprience professionnelle) et 62 % de collaborateurs expriments (au moins 2 ans dexprience professionnelle). Voir le Document de rfrence dans la partie Un Groupe qui recrute. 7. Licenciements et leurs motifs Pour lanne 2011, le nombre total de licenciements stablit 4 219 au sein du Groupe. En France, ce nombre slve 381. Les motifs de licenciement demeurent les insuffisances professionnelles, les inaptitudes et les fautes. 8. Heures supplmentaires En 2011, le volume dheures supplmentaires payes a atteint 85 719 heures. 9. Main-duvre extrieure la Socit Intrim : en 2011, le nombre moyen mensuel dintrimaires est de 1 274 ETP pour le Groupe. En 2011, le nombre moyen mensuel dintrimaires est de 631 ETP pour BNP Paribas SA en France mtropolitaine, avec une dure moyenne des contrats qui stablit 37 jours. Assistance extrieure : A fin 2011, le nombre de salaris appartenant une entreprise extrieure est de 4 246. Une vigilance particulire est exerce sur les contrats liant BNP Paribas aux agences dintrim et socits de services quant au respect des lgislations sociales et la prvention du dlit de marchandage. France BNP Paribas SA Mtropole BNP Paribas SA Mtropole BNP Paribas SA Mtropole BNP Paribas SA Mtropole Groupe France Groupe France Groupe Groupe Groupe
Primtre 2011
Groupe France
BNP Paribas SA Mtropole
France
357


10. Le cas chant, informations relatives aux plans de rduction des effectifs et de sauvegarde de lemploi, aux efforts de reclassement, aux rembauches et aux mesures daccompagnement
Primtre 2011
Voir le Document de rfrence dans la partie Une gestion de lemploi long terme. 11. Organisation du temps de travail Des possibilits multiples damnagement du temps de travail sont offertes aux salaris. Le pourcentage des effectifs physiques utilisant la formule de temps partiel stablit en France 9,5 %. partir dun an danciennet, les salaris peuvent bnficier dun Compte pargne Temps aliment par des jours de congs. Les jours ainsi placs peuvent tre pris sous diverses formes. fin 2011, 29 447 salaris disposaient dun Compte pargne Temps. 12. Dure de travail pour le salari temps plein En France, la dure de travail hebdomadaire moyenne dun salari temps complet selon la rgle gnrale est de 35 heures. Le nombre de jours thoriques annuels travaills par salari en horaire collectif tait de 206 jours en 2011. 13. Dure du temps de travail pour le salari temps partiel Les principales formules permettent de travailler 50 %, 60 %, ou 80 % dun quivalent temps plein. 94 % des salaris ayant opt pour le temps partiel sont des femmes. 79,1 % des salaris temps partiel ont opt pour un temps partiel suprieur ou gal 80 %. Sur le primtre BNP Paribas SA en France mtropolitaine, 93,6 % des salaris ayant opt pour le temps partiel sont des femmes. 73,4 % des salaris ont opt pour un temps partiel suprieur ou gal 80 %. 14. Labsentisme et ses motifs Le taux dabsentisme 2011 relatif aux absences rmunres slve 3,5 % (maladies, accidents et autres congs autoriss), plus 2,1 % dabsences pour maternit et paternit (contre 3,8 % et 2,1 % en 2010). 15. Les rmunrations Pour le Groupe en France : la rmunration annuelle moyenne (fixe et variable) slve 51 075 euros ; 93,4 % des salaris ont bnfici dune rmunration variable (92,5 % des femmes et 94,6 % des hommes) ; 46,9 % ont bnfici dune augmentation du salaire fixe (contre 46,6 % en 2010, 43,2 % en 2009). Voir le Document de rfrence dans la partie Une politique de rmunration comptitive et en ligne avec les rgles internationales.
France, Belgique, Italie, Luxembourg
France
France BNP Paribas SA Mtropole
France
France BNP Paribas SA Mtropole
Le salaire fixe moyen mensuel pour BNP Paribas SA en France mtropolitaine sest tabli 3 510 euros en 2011 (contre 3 389 euros en 2010) : 13,7 % des salaris ont bnfici dune promotion un niveau suprieur. 16. Lvolution des rmunrations La ngociation salariale annuelle de 2011 au titre de 2012 a abouti un accord sign par une des cinq organisations syndicales reprsentant 30,6 % de suffrages exprims aux dernires lections professionnelles. Laccord comporte notamment : une mesure daugmentation prenne des salaires de 0,60 % avec un plancher de 220 euros ; la mise en place dune enveloppe budgtaire spcifique dun million deuros dans le cadre de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes. En 2011, une nouvelle ngociation relative la prime de partage des profits au titre de lanne 2010 a t ralise et a dbouch sur le versement dune prime de 690 euros pour tous les salaris. 17. Les charges sociales Voir le Document de rfrence chapitre 4 Note 7 Rmunrations et avantages consentis au personnel. Le montant des charges sociales au titre de 2011 pour le Groupe slve 3 724 millions deuros.
Groupe
358


18. Application des dispositions du Titre IV Livre IV du Code du travail (intressement et participation et plans dpargne salariale) Voir le Document de rfrence dans la partie Une palette davantages sociaux qui traduit une vision responsable de la relation de travail dans la dure et le chapitre 4 Rmunrations et avantages sociaux consentis au personnel. La participation et lintressement aux rsultats du Groupe au titre de lanne 2011 ont atteint 239 millions deuros soit un minimum par collaborateur de 3 938 euros et un maximum de 10 571 euros (sur une base collaborateur temps complet). Pour laugmentation de capital mondiale rserve aux salaris en 2011, le montant des souscriptions dactions sest lev 267,8 millions deuros, avec un taux de participation global de 36 % (+ 5 points). La participation par zone gographique est la suivante : France : 57 % ; Asie : 55 % ; Ocanie : 31 % ; Moyen-Orient : 35 % ; Amrique du Nord : 26 % ; Europe (hors France) : 18 % ; Amrique latine : 17 % ; Afrique : 7 %. Hors de France, la rpartition mondiale des souscripteurs dactions par zone gographique stablit comme suit : Europe (hors France) : 66,6 % ; Asie : 19,9 % ; Amrique du Nord : 4,9 % ; Amrique latine : 3,4 % ; Afrique : 2,7% ; Ocanie : 1,4 % ; Moyen-Orient : 1,0 %. 19. galit professionnelle entre les hommes et les femmes de lentreprise Voir le Document de rfrence dans la partie Promouvoir la diversit. 53 % des collaborateurs de BNP Paribas (effectif physique) dans le monde sont des femmes. Pour le Groupe en France la rpartition de leffectif physique stablit 44,1 % dhommes et 55,9 % de femmes. La proportion des femmes dans la catgorie cadres, poursuit sa progression : 43,9 % en 2010 ; 44,4 % en 2011. La rpartition de leffectif physique stablit 19 369 hommes et 25 906 femmes (contre 19 057 hommes et 25 388 femmes fin 2010). Laccord dentreprise du 9 avril 2004 sur lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes, en 2005 et 2006, puis remplac par laccord du 30 juillet 2007, dfinit les principes quil convient dappliquer afin de respecter et de dvelopper lgalit des chances et de traitement entre les femmes et les hommes toutes les tapes de la vie professionnelle. En crant en 2011 un Rfrent lgalit professionnelle, BNP Paribas SA a ouvert au niveau national une voie dexamen de dossiers individuels de salaris sestimant discrimins dans leur situation professionnelle. Une formation a galement t cre afin daider la RH rpondre aux collaborateurs qui exprimeraient un ressenti de discrimination. La proportion des femmes dans la catgorie cadres poursuit sa progression : 34,2 % en 2001 ; 35,7 % en 2002 ; 36,9 % en 2003 ; 37,7 % en 2004 ; 38,8 % en 2005 ; 40,3 % en 2006 ; 41,4 % en 2007 ; 43,1 % en 2008 ; 44,0 % en 2009 ; 44,6 % en 2010 ; 45,2 % en 2011. La proportion de femmes dans les promotions une catgorie suprieure volue comme suit : 54,7 % en 2002 ;55,6 % en 2003 ; 55,8 % en 2004 ; 57,1 % en 2005 ; 58,1 % en 2006 ;58 % en 2007 ; 59 % en 2008 ; 59,6 % en 2009 ; 60,6 % en 2010 ; 61,2 % en 2011. En 2011, pour BNP Paribas en France, 40 % des nominations cadres hors classification et cadres de direction sont des femmes contre 39 % en 2010, 38 % en 2009 et 32 % en 2008. 20. Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Voir le Document de rfrence dans la partie Un dialogue social de qualit. En 2011, comme les annes prcdentes, le dialogue social au sein de BNP Paribas a t constructif. La Commission de Droit Social de BNP Paribas SA sest runie 22 reprises et 6 nouveaux accords ont t conclus avec les organisations syndicales. 65 accords ont t signs dans les 10 principales filiales franaises hors BNP Paribas Real Estate. En Belgique, 14 conventions collectives ont t signes, dont 6 fondamentales. En Italie, 25 accords ont t signs. Au Luxembourg, une nouvelle convention collective porte sur lensemble du secteur bancaire.
Primtre 2011
BNP Paribas SA
Groupe
Groupe
France
BNP Paribas SA Mtropole BNP Paribas SA Mtropole France
7
France Belgique, Italie, Luxembourg
359


21. Les conditions dhygine et de scurit Voir le Document de rfrence dans la partie La protection de la sant des collaborateurs.

Primtre 2011
Le nombre daccidents du travail ayant entran un arrt de travail slve 583, soit un taux de 3,22 %. Accompagnement mdical des salaris victimes dagression. En 2011, 29 personnes ont bnfici dun accompagnement mdical la suite dune agression et 4 ont t orientes en consultation spcialise pour une prise en charge psychologique. Formation du personnel mdical et recyclage des secouristes : Formations des moniteurs (2 mdecins) sur 3 jours ; Formations des collaborateurs Sauveteurs Secouristes du Travail dispenses par 2 mdecins et 1 infirmire du Service de Sant au Travail : 128 formations initiales et 305 recyclages. Prvention et prise en charge des risques psychosociaux : Observatoire Mdical du Stress, de lAnxit et de la Dpression (OMSAD) : depuis 2008, 24 959 collaborateurs ont rpondu au questionnaire qui permet didentifier les collaborateurs risques ; Plate-forme dassistance psychologique : 15 dossiers ouverts en 2011 ; Ligne tlphonique Stress, Information, Assistance mise la disposition des collaborateurs : 9 appels reus depuis sa mise en service le 1er dcembre 2010 ; Consultation cre en septembre 2010, assure par un mdecin coutant externe et destine aux salaris en situation de souffrance psychologique, qui lui sont adresss par le mdecin du travail : 166 consultations depuis septembre 2010, portant sur 95 personnes ; Concernant les incivilits commerciales dans les agences bancaires : recensement des incivilits et mise en place dune formation ddie aux collaborateurs concerns (10 000 collaborateurs forms au sein de BDDF, dont 2 890 en 2011). Autres actions de prvention : Forum Prvention des maladies cardio-vasculaires organis sur 5 sites lintention des collaborateurs : 100 bilans cardio-vasculaires effectus, 190 personnes formes lutilisation du dfibrillateur ; Campagne de vaccination contre la grippe : 2 448 vaccinations ; Dans le cadre du maintien dans lemploi des seniors, 2 574 visites mdicales annuelles Senior lintention des collaborateurs de plus de 55 ans (Paris, IDF et Lyon) ; Troubles musculo-squelettiques : mise en place dune formation Gestes et postures anime par un infirmier : 120 personnes formes en 2011 ; Ambiance sonore : dpistage dventuels troubles auditifs chez les collaborateurs travaillant sur les plate-formes tlphoniques avec 254 tests effectus en 2011, soit au total 4 857 tests auditifs raliss pour lensemble des collaborateurs suivis par les Services de Sant au Travail ; Dpistage du cancer colo-rectal par Hmocult propos aux collaborateurs de plus de 50 ans ; Dpistage du glaucome et du diabte. 1 278 personnes ont particip la campagne de don du sang.
France
22. La formation Voir le Document de rfrence dans la partie Un effort soutenu en faveur du dveloppement des comptences. Pour lanne scolaire 2011-2012, le nombre dinscrits en formations diplmantes sest tabli : 265 pour le Brevet Professionnel (BP) de Banque (245 en 2010 2011) ; 394 pour le Brevet de Technicien Suprieur (BTS) Banque (355 en 2010 2011) et 248 pour lInstitut Technique de Banque (ITB) (224 en 2010 2011). En 2011, 9 042 collaborateurs ont engag un DIF. Le nombre moyen dheures de formation par collaborateur slve 37,7. En 2011, 37 185 collaborateurs ont suivi des modules de formations e-learning dployes par les diffrentes entits sur la plate-forme du Groupe ; 81 588 modules ont t termins.
France BNP Paribas SA Mtropole Groupe
360


23. Emploi et insertion des travailleurs handicaps dans lentreprise Voir le Document de rfrence dans la partie Promouvoir la diversit. fin dcembre 2011 : BNP Paribas SA emploie 983 salaris handicaps (contre 893 en 2010, 850 en 2009, 754 en 2008 et 730 en 2007) et en a recrut 59 (48 en 2010, 41 en 2009, soit 170 en 4 ans), avec un taux demploi de 2,8 % (2,6 % en 2010) ; le nombre dunits de handicap (units bnficiaires lies la situation de chaque salari) stablit 1 147 et le nombre dunits de handicap complmentaires gnres par les travaux confis aux ESAT (tablissement et Service dAide par le Travail) 18 ; soit un total dunits bnficiaires (UB) de 1 165 contre 1 066 en 2010 ; 138 salaris handicaps ont bnfici de mesures lies au maintien dans lemploi (122 en 2010). Un accord dans le domaine de lemploi et de linsertion professionnelle de personnes handicapes a t sign en 2008 pour 4 ans et renouvel en 2011 pour 2012-2015. Il participe la dmarche globale de BNP Paribas de non-discrimination et douverture la diversit et accompagne les engagements pris par le Groupe en 2004 dans le cadre de la Charte de la Diversit. Cet accord exprime la volont de voir mise en uvre une politique volontariste et durable en faveur de lemploi et de linsertion des personnes handicapes. Il prvoit des actions concrtes dans 4 domaines : dveloppement dun plan dembauche en milieu ordinaire ; amlioration des conditions daccueil et dinsertion des personnes handicapes en favorisant notamment leurs conditions de travail, leur accs la formation professionnelle et ladaptation aux mutations technologiques ; recherche dun partenariat accru avec le secteur adapt et protg ; attention soutenue aux divers aspects du maintien dans lemploi des personnes handicapes. Une dmarche active de recensement des acteurs du secteur protg permet de rfrencer des sous-traitants auxquels les entits du Groupe pourront avoir recours.
Primtre 2011
BNP Paribas SA Mtropole BNP Paribas Fortis Groupe BNL BGL BNP Paribas
Belgique : nombre total de salaris handicaps fin 2011 : 59 Italie : nombre total de salaris handicaps fin 2011 : 532 Luxembourg : nombre total de salaris handicaps fin 2011 : 35 24. Les uvres sociales Les activits sociales et culturelles caractre national sont gres par le Comit Central dEntreprise. Les services de proximit sont grs par les Comits dtablissement Locaux. Leurs prestations vont de lorganisation de sjours de vacances pour les enfants et les salaris la participation aux frais de repas, laide sociale aux familles et la mise disposition de bibliothques, de discothques, vidothques, mdiathques et dabonnements tarifs rduits pour des thtres et cinmas. Par ailleurs, une amicale sportive et culturelle offre la possibilit de pratiquer diffrents sports collectifs et de nombreuses activits culturelles. La rpartition des concours apports par BNP Paribas SA au financement des uvres sociales figure dans son bilan social. Le budget consacr en 2011 aux uvres sociales est estim 96,81 millions deuros (contre 93,55 millions deuros en 2010).
361

Annexe NRE volet socital
7.3 Annexe NRE volet socital

25. Les relations entretenues par le Groupe auprs de la socit civile, notamment auprs des associations dinsertion, des tablissements scolaires, des associations de dfense de lenvironnement, des associations de consommateurs et des populations riveraines Voir le Document de rfrence dans la partie La Fiert dAppartenance Le Groupe finance plus de 530 programmes de mcnat pour un budget annuel global de 24 millions deuros en 2011. 21 millions en 2010. Le rseau de banque de proximit de BNP Paribas SA en France est historiquement engag dans plus de 1 500 partenariats volontaires dans le cadre daccords formaliss ou non. Des relations avec plus de 1 000 tablissements de formation passent souvent par des offres de stages, des contrats dapprentissage ou de qualification. 500 de ces partenariats ont pour objectif de promouvoir les initiatives sportives, culturelles et artistiques de jeunes, ainsi que des initiatives locales en faveur de linsertion, de la lutte contre lexclusion et de la protection de lenvironnement. Projet Banlieues : lanc en 2006, sous le pilotage de la Fondation BNP Paribas en troite relation avec le rseau de la Banque en France, ce programme aide de faon prenne le dveloppement des quartiers sensibles en France, via trois axes : la cration demploi et dentreprises avec lAdie (Association pour le Droit lInitiative conomique): en six ans, le Projet Banlieues a permis de financer louverture de 12 antennes sur lensemble du territoire franais. En 2011, 1 097 microcrdits ont t octroys sur ces antennes, permettant la cration de 660 entreprises ; laccompagnement scolaire : en partenariat avec lAfev (Association de la fondation tudiante pour la ville), la mobilisation de plus de 1 000 tudiants supplmentaires a permis laccompagnement de prs de 1 400 jeunes en zones sensibles ; le soutien aux actions de proximit : 122 actions ont t soutenues par la Fondation BNP Paribas et la Banque en 2011 dont 57 nouveaux projets, portant essentiellement sur les thmes de lducation, de la formation et de linsertion professionnelle, par le sport et par la culture. Odysse Jeunes : lanc en 2009 par la Fondation BNP Paribas, en partenariat avec le Conseil gnral de la Seine-Saint-Denis, ce programme destin soutenir la ralisation de voyages scolaires organiss par les collges du dpartement, a permis, en 2011, la ralisation de 421 projets ayant bnfici prs de 18 000 collgiens, par subventions de plus de la moiti du cot de ces voyages, rduisant dautant la contribution financire des familles. Cartooning for Peace : cre par le journaliste caricaturiste Jean Plantu, lassociation a pour objectif de promouvoir, par le dessin de presse, une meilleure comprhension et un respect mutuel entre des populations de diffrentes croyances ou cultures. En 2011, une exposition a t organise pour des tudiants dIEP. Le Bal : prsid par Raymond Depardon, le Bal est un lieu ddi limage du rel : photographie, cinma, vido, nouveaux mdias... Ses diffrentes missions sont la prsentation dexpositions temporaires, ldition, la rflexion, les rencontres/dbats, lducation et la formation des jeunes (notamment les plus dmunis) la lecture des images. La Fondation BNP Paribas et BNP Paribas Wealth Management apportent leur soutien conjoint au programme dducation et de soutien pdagogique La fabrique du regard . Mdiation bancaire : BNP Paribas est lun des rares tablissements financiers stre engag depuis 2003 suivre en tout tat de cause les recommandations et avis rendus par le Mdiateur. Ds mars 2009, dsireux de rpondre lattente de sa clientle dentrepreneurs, BNP Paribas a dcid de mettre en place une procdure de mdiation spcifique et a nomm un Mdiateur des Entrepreneurs, au mme titre que le poste de Mdiateur des Particuliers cr en 2001. Depuis 2010, les Mdiateurs ont vu leurs prrogatives largies et participent par le biais de leurs rapports lvolution de la Banque pour une prise en compte croissante de lquit dans le rglement des litiges. Relations avec les coles : la politique trs active du Groupe en termes de campus management avec plus de 100 vnements organiss dans les coles en 2011 a permis daugmenter le flux de candidatures de pr-recrutement (stages, Volontariat International en Entreprise, alternance) avec prs de 72 000 candidatures ; dans le cadre de conventions de partenariat, ou ponctuellement sur des oprations spcifiques, les groupes dagences du rseau de BNP Paribas entretiennent des relations trs soutenues avec prs de 500 coles et plus de 120 associations et relations avec les populations riveraines de leurs secteurs. Ces partenariats dpassent souvent le cadre des relations purement commerciales, pour stendre au soutien financier, technique, pdagogique ou organisationnel des actions menes par les partenaires ; BNP Paribas a attribu 750 000 euros des tablissements scolaires situs en Zones Urbaines Sensibles au titre de versement de la taxe dapprentissage. Cette enveloppe a permis lachat, la location et lentretien de matriels et de biens dquipement pdagogiques et professionnels. Offre Associations : Partenaire financier des associations et ONG, la Banque propose celles-ci un compte pargne taux dintrt bonifi ainsi que la gratuit des services bancaires distance. Pour un engagement concret, elle assure plus spcifiquement aux ONG la tenue de leurs comptes sans frais, des conditions spciales sur les transferts de fonds, le versement dune prime correspondant 10% de la totalit des intrts annuels perus sur leur compte dpargne et une leve des droits dentre des fonds dinvestissement maison. Groupe
Primtre 2011
France
Luxembourg
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26. Mthodes selon lesquelles lentreprise prend en compte limpact territorial de ses activits en matire demploi et de dveloppement rgional BNP Paribas est un groupe bancaire europen (4 marchs domestiques : France, Belgique, Italie et Luxembourg) implant dans 79 pays. Il compte prs de 200 000 collaborateurs, de 166 nationalits diffrentes, dont 155 400 en Europe, 19 100 en Amrique, 12 700 en Asie, 8 400 en Afrique, 2 200 au Moyen-Orient et 600 en Ocanie. Le Groupe contribue ainsi au dveloppement local en tant quemployeur, mais galement par son mtier de banquier en finanant lconomie. Depuis plus de 10 ans, BNP Paribas rinvestit 2/3 des rsultats dans le Groupe, afin de renforcer sa capacit accompagner ses clients. Cest ainsi que la Banque est devenue lun des principaux acteurs de la banque de dtail en Europe et accompagne environ 24 millions de clients (particuliers et PME) dans le monde. MARCHS DOMESTIQUES France : Plus que jamais, la Banque de Dtail en France de BNP Paribas est au service de tous ses clients et notamment de ses clients entrepreneurs afin de favoriser le dveloppement conomique et la cration demplois. Depuis plus de deux ans, BNP Paribas a mis en place de nombreuses actions afin de soutenir les TPE et PME dans leurs activits et notamment grce la cration de Maisons des Entrepreneurs (BNP Paribas a inaugur la 46e Maison des Entrepreneurs en 2011), dispositif novateur, qui regroupe en un lieu unique lensemble de ses forces commerciales ddies aux entrepreneurs et aux PME. Ainsi, les dirigeants dentreprises peuvent grer, en un seul et mme lieu, leurs besoins professionnels et leurs besoins personnels. Par ailleurs, en France, BNP Paribas a galement raffirm sa volont et sa capacit accompagner ses clients dans le financement de leurs projets. En 2011, BNP Paribas a octroy plus de 6 milliards de nouveaux crdits moyen et long terme aux micro-entreprises et PME indpendantes. Plus de 77 000 dossiers de crdit TPE et PME indpendantes ont t raliss, soit 4 % de plus que lan pass. Italie (BNL) : En juin, BNL a sign un accord avec la Banque Europenne dInvestissement (European Bank of Investment) permettant la mise disposition dune enveloppe de 50 millions deuros afin de favoriser le dveloppement dentreprises par des prts des taux prfrentiels. En septembre, BNL a sign un accord avec Cooperfidi Italy, un consortium promu par lassociation italienne des coopratives (Italian Cooperatives Association). Cet accord permettra le soutien de plus de 3 000 coopratives, avec un plafond de 100 millions deuros. En novembre, la banque a sign un partenariat avec Eurofidi, pour un plafond de 30 millions deuros, afin dapporter son soutien aux entreprises implantes en Campanie ; ainsi quavec Valfidi en faveur des 3 000 membres situs dans le Val dAoste pour un plafond de 10 millions deuros. En dcembre, BNL a sign un accord avec la FEI pour promouvoir la croissance des PME en Sicile. Cette initiative permet la mise en place dune enveloppe de 110 millions deuros, dont 44 provenant de la FEI et 66 millions de BNL des conditions prfrentielles. Belgique (BNP Paribas Fortis): En dcembre 2011, la Banque europenne dinvestissement (BEI) et BNP Paribas Fortis ont sign un nouvel accord de partenariat, portant sur un prt BEI de 150 millions deuros lintention des PME belges, suite la forte demande des PME et lutilisation de la quasi-totalit des prts ouverts en aot 2009 et dcembre 2010. Dans la continuit des deux premires oprations, les agences du rseau BNP Paribas Fortis se chargeront de rtrocder les fonds BEI sous forme de crdits aux petites et moyennes entreprises afin dappuyer leurs projets dinvestissement. Avec son programme de Prts pour les PME, la BEI, linstitution de financement de lUnion europenne, met des fonds la disposition des petites et moyennes entreprises afin de soutenir leurs projets dinvestissement. La nouvelle ligne financire BEI- BNP Paribas Fortis prendra le relais des premires lignes dun total de 300 millions utilises en 2009, 2010 et 2011 pour les projets de PME belges. Par ailleurs, BNP Paribas Fortis intervient dans le soutien la cration dentreprises dans le cadre du programme Bryo (Brillant Young), un incubateur de projets dvelopps en commun avec les chambres de commerce des Flandres et de Bruxelles et 4 autres membres fondateurs. Grce un programme de formation, de coaching et de networking, Bryo permet de jeunes entrepreneurs (1836 ans) haut potentiel de lancer leur projet. Depuis fin 2010, Bryo a compt 265 participants et 53 entreprises ont t cres.
Primtre 2011
Groupe
France
France
Italie
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INTERNATIONAL Tunisie (UBCI) : Les agences de lUBCI ont de nouveau ouvert aux horaires habituels depuis le 7 fvrier 2011. Symbole de ce retour lactivit, une campagne de crdit destine aux professionnels a t lance afin de soutenir lactivit des acteurs conomiques fragiliss par un contexte national exceptionnel. Une enveloppe de 15,5 millions deuros est ainsi ddie aux projets de dveloppement des artisans, commerants et professionnels libraux. Cette campagne, qui sinscrit dans le plan daction de la direction commerciale de lUBCI, contribue la reprise de lconomie nationale. Pologne (BNP Paribas Polska) : BNP Paribas Polska a t lue le 22 septembre 2011, meilleure banque pour les PME par Forbes. BNP Paribas Bank Polska sest vu attribuer le meilleur score (cinq toiles) du classement annuel des meilleures banques pour les entreprises dvoil loccasion du congrs bancaire organis le 22 septembre par Forbes et Newsweek. Forbes value lattrait de loffre destination des PME selon quatre critres : cot des services aux PME, meilleure offre de crdit, meilleurs comptes de dpt et qualit du service client. Les banques Idea Bank et Millennium Bank sont arrives ex-aequo avec BNP Paribas Polska. 27. Importance de la sous-traitance mthodes selon lesquelles la socit promeut auprs de ses sous-traitants les dispositions des conventions fondamentales de lOrganisation Internationale du Travail Pour les contrats signs avec les fournisseurs, les Normes et Standards Achats du Groupe recommandent lensemble des entits situes en France et ltranger dutiliser les modles de contrats-types incluant des clauses spcifiques relatives au respect des pratiques sociales. Ces clauses types prvoient quoutre la rglementation qui lui est applicable, le prestataire sengage respecter les principes des conventions de lorganisation de lOIT, notamment en ce qui concerne lge minimum et le travail des enfants, la libert syndicale, le droit dorganisation et de ngociation, le travail forc ou obligatoire, lgalit de rmunration entre femmes et hommes, et linterdiction de toute discrimination dans lemploi. Ces clauses prvoient en outre que le prestataire sengage appliquer sa politique sociale dans tous les pays o il est prsent et met tout en uvre pour la faire appliquer par ses propres fournisseurs, sous-traitants et distributeurs. Dans la mme logique, lquipe centrale de la fonction Achats (ITP ARF) intgre depuis mi-2010, dans les appels doffres lancs via sa plate-forme eSourcing un questionnaire RSE portant sur la politique environnementale et sociale du fournisseur. Le volet social concerne la politique mise en place par le fournisseur en matire dgalit des chances et de prvention des discriminations (handicap, galit professionnelle, diversit des ges, diversit des origines, etc.). Les rponses ce questionnaire entrent en ligne de compte dans la slection finale des fournisseurs. Enfin, dans le cadre de la rengociation de laccord dentreprise pour linsertion des personnes en situation de handicap horizon 2015, la fonction Achats Groupe a lanc mi-2011 un projet visant amliorer le montant dachat de BNP Paribas SA ralis avec le Secteur Adapt et Protg sur le primtre France. 27 bis. Importance de la sous-traitance, valuation des fournisseurs selon les critres ESG BNP Paribas est consciente de limportance de la mise en place de politiques de RSE chez ses fournisseurs. Depuis mi - 2010, un questionnaire portant sur leur performance sociale et environnementale est systmatiquement inclus dans les appels doffres mens par lquipe centrale de la fonction Achats travers sa plate-forme eSourcing. Ce questionnaire RSE comprend 11 questions qui couvrent 7 thmes : Global Compact Q1 - Ladhsion de lentreprise au Pacte Mondial (Global Compact) Politique / charte Q2 - La mise en place dune politique de RSE globale Q3 - Citation des 3 axes majeurs de leur politique RSE Social Q4 - La mise en place dune politique volontariste en matire dgalit des chances et de prvention des discriminations Q5 - Description de leurs 2 ou 3 actions majeures mises en uvre sur ce sujet Environnement Q6 - Mise en place dune politique environnementale Q7 - Description des 2 ou 3 actions majeures mises en uvre sur ce sujet Achats durables Q8 - Mise en place dune politique dAchats durables Q9 - Description des 2 ou 3 actions majeures mises en uvre sur ce sujet Pices justificatives Q10 - Envoi de leur Rapport annuel RSE ou de leur politique/charte de dveloppement durable Gnral Q11 - Actions entreprises ou modifications apporter depuis leur dernire valuation Ce questionnaire fait lobjet dune pondration minima (5 %) dans lvaluation globale du fournisseur. fin 2011, plus de 500 fournisseurs ont fait lobjet, dans le cadre des appels doffres Achats Groupe, de ce scoring RSE.
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28. Mthodes selon lesquelles la socit sassure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de lOrganisation Internationale du Travail Au-del des contrles hirarchiques dfinis par le systme de contrle interne du Groupe, la responsabilit de la vrification de la conformit ces directives est du ressort des quipes daudit et de lInspection. En 2008, la mthodologie daudit RSE du Groupe a fait lobjet dune refonte avec lactualisation des documents de rfrence et des guides mthodologiques et la prise en compte plus systmatique des problmatiques et des enjeux que rencontrent les entits du Groupe en France et sur les territoires. Le dispositif de droit dalerte thique permet tout collaborateur de faire part dinterrogations sur les risques de dysfonctionnement en matire de conformit auxquels il peut se trouver confront. 29. Mthodes selon lesquelles les filiales trangres de lentreprise prennent en compte limpact de leurs activits sur le dveloppement rgional et les populations locales Toutes les filiales du Groupe sont systmatiquement rattaches un ple, contribuant la ralisation de sa stratgie, la mise en uvre de ses politiques et lexercice de sa responsabilit sociale. Le niveau de rmunration assur par BNP Paribas ses collaborateurs, notamment dans les pays mergents, et les dispositifs de prvention et de couverture sant dont ils bnficient, contribuent lamlioration du niveau de vie de leur environnement familial et social. Le Groupe limite son recours lexpatriation et ouvre aux salaris locaux la possibilit daccder des postes de responsabilit et de management. 30. Soutien du groupe BNP Paribas aux institutions de microfinance Banque socialement responsable, BNP Paribas considre la microfinance comme un des outils les plus puissants de lutte contre la pauvret et lexclusion. Cest pourquoi le Groupe sinvestit depuis plus de quinze ans dans le dveloppement du microcrdit. En France, BNP Paribas est partenaire de lAdie, de PlaNet Guarantee (la filiale du groupe PlaNet Finance consacre la micro-assurance) et de Financits (entreprise de capital-risque caractrise par lacquisition et la gestion dun portefeuille dinvestissements compos, majoritairement, de parts de socits franaises exerant une activit industrielle ou commerciale dans les quartiers en difficult). travers sa Fondation, BNP Paribas apporte son appui des projets dintrt gnral en faveur des quartiers sensibles. Lanc en 2006, le Projet Banlieues est au cur de ce dispositif : 12 antennes Adie ddies au microcrdit ont ainsi t finances. En 2009, la Banque a cr lassociation BCS (Bnvolat de Comptences et Solidarit) dans le but de promouvoir le bnvolat de comptences auprs des collaborateurs actifs et retraits du Groupe en France. Cette association leur propose de devenir accompagnateurs bnvoles de crateurs dentreprise bnficiant de microcrdits de lAdie. Lquipe de BCS sest mobilise et a reu 300 candidats, dont 150 ont rejoint lAdie. Enfin, en matire de microcrdit personnel, depuis 2007, BNP Paribas Personal Finance soutient le dveloppement du microcrdit personnel garanti par le Fonds de cohsion sociale. Fin 2011, PF a financ plus de 253 microcrdits hauteur de 507 127 euros. BNP Paribas est galement trs actif hors de France : au cours de lanne 2011, une trentaine dinstitutions de microfinance professionnelles et engages socialement ont t finances dans 19 pays. Cette anne, dans un contexte daccroissement de la prcarit dans les pays dvelopps, BNP Paribas a renforc son soutien aux IMF (Institution de Microfinance) sur ses marchs dEurope de lOuest et a notamment nou des partenariats avec les IMF suivantes : Permicro, le leader italien du financement aux personnes nayant pas accs au crdit ; Microstart en Belgique, cre par lAdie, BNP Paribas Fortis et le Fonds Europen dInvestissement ; Fair Finance au Royaume-Uni, qui offre des produits financiers et des services pour rpondre aux besoins des personnes financirement exclues. Enfin, lassociation MicroFinance sans frontires (MFSF) propose du bnvolat de comptences des IMF dans les pays mergents, afin quelles bnficient des comptences et qualifications bancaires des actifs et retraits de BNP Paribas. Depuis sa cration en 2009, plus de 60 missions dassistance technique ont t mises en place sur le terrain avec de nombreuses organisations partenaires. Plus de 200 personnes se sont engages en France, Belgique, au UK, aux USA, en Argentine et bientt au Luxembourg et en Tunisie. Globalement, en 2011, le soutien de BNP Paribas ces institutions de microfinance reprsente un total de 47,9 millions deuros. Il est effectu sous forme de : financements (autorisations de prts) en France, au Royaume-Uni et dans les pays mergents hauteur de 42,4 millions deuros ; dons (en numraire) en France et aux tats-Unis hauteur de 1,37 million deuros ; investissements (fonds propres) en France, en Italie et en Belgique pour un montant total de 4,1 millions deuros fin 2011 rparti entre : Permicro pour 1 500 000 , Microstart pour 950 000 , PlaNet Guarantee pour 625 000 , Financits pour 1 000 000 .
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31. Actifs sous gestion ISR BNP Paribas a dvelopp ds 1997 une expertise sur l Investissement Socialement Responsable , une stratgie qui, paralllement la recherche de performance financire, prend en compte la valeur ajoute sociale et/ou environnementale des investissements. La gestion ISR intgre de manire systmatique des critres Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans lvaluation et la slection des fonds confis ou conseills par BNP Paribas. Elle comprend deux grandes approches : les gestions best in class qui privilgient les metteurs faisant preuve des meilleures pratiques ESG, et les gestions thmatiques centres sur des activits lies la protection de lenvironnement et/ou au bien-tre social. BNP Paribas Investment Partners propose aujourdhui une gamme diversifie de fonds qui totalisent 15,1 milliards deuros dactifs grs et conseills. Ces encours sont stables par rapport lanne prcdente malgr un contexte financier dfavorable. En 2011, BNP Paribas Investment Partners a reu le label ISR de Novethic pour 16 de ses fonds. Ce label, dcern aux fonds ouverts enregistrs en France, a pour objectif dencourager la transparence sur les processus de gestion et la composition des fonds ISR. Il est rserv aux fonds qui produisent un reporting extra-financier et sappuient sur une analyse systmatique des critres environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Il offre ainsi un repre simple pour les pargnants. La gamme de fonds ISR de BNP Paribas Investment Partners, labelliss par Novethic, comprend dsormais un ensemble complet de fonds actions et obligataires ISR best in class, ainsi que plusieurs fonds thmatiques. Enfin, BNP Paribas a particip tout au long de lanne de nombreuses oprations de sensibilisation lISR en interne (sites Intranet et Internet ddis) et en externe (participation la Semaine de lISR et au Forum de lInvestissement, publication dun guide de linvestisseur responsable, e-mailing client, animations dans les agences bancaires). 32. Accs facilit aux services bancaires dans les marchs mergents BNP Paribas, travers Europe Mditerrane (EM), propose un accs facilit aux services bancaires aux populations des marchs mergents (pays du Maghreb, Egypte, Afrique sub-saharienne, Europe Centrale et Orientale). Les banques du rseau EM disposent dun fort ancrage local et oprent souvent sous une marque locale. Elles sappuient sur la force du Groupe et sur ses savoir-faire pour assurer le meilleur service aux clients particuliers, professionnels et entreprises et les accompagner dans la dure. Le Groupe a dvelopp des offres spcifiques pour permettre aux populations des pays mergents daccder des services bancaires, dont deux offres phares : une offre de mobile banking qui permet des personnes non bancarises deffectuer des oprations bancaires simples par le biais dun tlphone mobile. fin 2011, BNP Paribas comptait plus de 2,3 millions dabonns mobile banking rpartis sur la Cte dIvoire, le Sngal et le Mali ; une offre permettant de rentrer dans le systme bancaire de manire simple et moindre cot : lOffre Mass Retail sous lappellation Mertah au Maroc, qui propose un package comportant un compte bancaire vue et une carte de retrait. De plus, afin de rpondre aux vnements en Cte dIvoire, BNP Paribas a men une opration spcifique dans ce pays intitule Ensemble Redmarrons . Il sagit de trois offres de crdits proposes de mai juillet 2011. Une offre taux zro sur 12 mois avec un montant maximum de 1 million de CFA, un crdit sur 36 mois et un crdit sur 60 mois des taux bonifis par rapport au taux standard de 15,50 %. Au total, 4 410 prts ont t accords sur cette priode pour un volume total de 6,2 milliards de CFA (soit environ 9,4 millions deuros).
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Annexe NRE volet environnemental
7.4 Annexe NRE volet environnemental

Indicateurs NRE 2011
Primtre Lensemble des donnes ci-dessous sont des donnes Groupe extrapoles depuis les donnes collectes sur le primtre de reporting, soit 17 pays sollicits et qui reprsentent 82,1 % des 198 423 effectifs Equivalents Temps Plein (ETP) grs par le Groupe au 31 dcembre 2011. La consommation totale deau du Groupe en 2011 a t de 6,78 millions de m3. La consommation deau moyenne par ETP slve 34 m3/ETP. Cette consommation moyenne recouvre des ralits assez htrognes suivant la gographie des territoires et la nature des dispositifs sur place. Notamment dans les rgions du monde o la ressource hydrique est plus rare quailleurs, plusieurs entits ont mis en place des systmes dconomie deau sanitaire ou encore de rcupration deau de pluie pour les usages non alimentaires. Le Groupe consomme des matires premires au travers de ses achats (immobilier, mobilier, fournitures de bureau, matriel IT, etc.) qui font lobjet dune dmarche doptimisation continue. Les achats verts (produits dont la performance environnementale est reconnue par un label ad hoc) reprsentent 10,2 % (contre 10,6 % en 2010) du volume total de fournitures achetes par le Groupe. Le Groupe a consomm en 2011 37 739 tonnes de papier, soit 190 kg/ETP (+ 9 % vs 2010). Cette consommation prend en compte les ramettes, les bobines de papier des centres ditiques, les enveloppes et le papier achet par les imprimeurs pour le compte de BNP Paribas. Le papier responsable (papier recycl plus de 50 % ou papier labellis FSC ou PEFC) reprsente 39 % du total (contre 30,5 % en 2010). Une politique Papier consommer moins, consommer mieux, trier plus a t adopte en 2011 et fait des recommandations aux entits du Groupe pour contribuer aux ambitions globales quelle tablit pour le Groupe lhorizon 2013 : - 20 % de papier interne par ETP vs 2010, - 10 % de papier client par client, 40 % de papier responsable dans la consommation de papier interne, 100 % de papier responsable dans la consommation de papier client, + 10 % de papier interne tri et collect en vue de son recyclage. Cette politique se double dune politique Imprimons moins, imprimons mieux , qui pose les recommandations en matire de choix et dusage des quipements dimpression travers le Groupe. Pour chauffer ses btiments, les clairer et y alimenter les quipements (PC, Data Centers, impressions, tlphonie, divers...), le Groupe a en 2011 consomm 1 950 GWh (contre 2 039 GWh en 2010) rpartis entre 73,1 % dlectricit, 17,5 % de gaz naturel, 3 % de fioul, 4,4 % de chaleur urbaine, le reste tant du froid urbain et de la chaleur renouvelable produite et consomme sur place. Autre source de consommation nergtique, les dplacements professionnels ont en 2011 reprsent 987 millions de km (soit 4 979 km/ETP) rpartis entre 65,3 % en avion, 22,0 % en voiture et 12,7 % en train. En 2010, le total tait de 984 millions de km avec une rpartition assez similaire entre les modes de transport. Le Groupe est signataire du Manifeste pour lEfficacit Energtique dans les Bureaux du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) qui lengage dans une dmarche globale sur ses bureaux, que ce soit au travers de loptimisation des clairages ou des systmes de chauffage optimis. Ainsi en France, la consommation lectrique des agences a t rduite de 13 % entre 2009 et 2011, dans le cadre de la certification ISO 14001 du modle Accueil et Services . Toutes les agences sont par exemple quipes dun systme dinterrupteur crpusculaire qui ragit en fonction de la lumire du jour, activant ou dsactivant lclairage selon la densit de la luminosit. Deux immeubles parisiens ont t certifis HQE Exploitation et un accord-cadre a t pass avec un certificateur pour largement tendre ce dispositif lavenir. Fin novembre 2011, 38 agences et btiments au Luxembourg taient quips dun nouveau systme de suivi informatique calculant en temps rel les consommations dlectricit, de gaz, de fioul, deau et de chaleur urbaine, et permettant doptimiser et donc rduire ces consommations. Aprs la catastrophe nuclaire de Fukushima, les mesures prises par Cardif Japan, la filiale de BNP Paribas Cardif au Japon, en matire de rduction de la consommation dlectricit ont dpass les objectifs fixs par le gouvernement japonais de 15 % en allant jusqu moins 31 % en seulement trois mois. Les ampoules ont t remplaces par des LED et les thermostats ont t fixs 28 C de juin septembre pour le dclenchement de la climatisation. En parallle, le Groupe travaille la rduction des consommations du systme informatique : prise en compte de critres nergtiques dans les appels doffres pour les PC et crans individuels, mise en place de programme de gestion de veille permettant la rduction de la consommation des PC individuels du type Interact, implant sur 1 500 postes dans les agences franaises fin 2011 , ou encore reconduction de la certification ISO 14001 de la filiale BNP Paribas Partners for Innovation (BPI) qui gre lensemble des Data Centers de BNP Paribas en France et la grande majorit de ses postes de travail.
1. Consommation de ressources en eau
2. Consommation de matires premires
3. Consommation dnergie
4. Mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique
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5. Recours aux nergies renouvelables Les nergies renouvelables ont reprsent 9,3 % (contre 10,6 % en 2010) de la consommation totale dnergie du Groupe dans ses btiments (i.e. hors transports). Dans ce cadre, llectricit renouvelable (kWh faisant lobjet dun certificat vert , soit un contrat certifiant laffectation virtuelle au client dune production quivalente dlectricit verte) a reprsent 180 GWh soit 12,6 % des achats totaux dlectricit. Ainsi, depuis la signature dun partenariat entre BNP Paribas et le consortium Idroenergia en aot 2011, les succursales CIB et Security Services Italie utilisent 4 GWh/an provenant de centrales hydro-lectriques situes dans le Val dAoste. Certains btiments du Groupe sont quips de panneaux photovoltaques et produisent de llectricit renouvelable : 14 MWh Scandicci en Italie, 20 MWh Bruges en Belgique, 25 MWh Hawaii ont t produits en 2011. Pour chaque opration immobilire pour le compte de ses clients, le Groupe dsigne un bureau dtudes spcialis qui tablit un diagnostic sur ltat de pollution des sols. Un programme de reconnaissance des sols est dfini, les tudes de pollution sont mises en uvre (sondages, analyses) et un rapport est rdig. Aprs analyse, le Groupe sappuie sur le diagnostic pour raliser les travaux de dpollution ncessaires lobtention dun sol en parfaite conformit avec la rglementation. Les missions de gaz effet de serre (GES) sont mesures avec soin en convertissant en tonnes quivalentes de CO2 (teqCO2 prenant en compte les 6 GES de Kyoto) les nergies consommes dans nos btiments (chauffage, climatisation, clairage, alimentation quipements IT) et dans les moyens de transports (avion, train, voiture) utiliss par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leurs dplacements professionnels. Sur cette base-ci, le Groupe a en 2011 mis 673 543 teqCO2 (soit 3,39 teqCO2/ETP, contre 3,42 teqCO2/ETP en 2010) rparties entre 75 % pour ses btiments et 25 % pour les dplacements professionnels. Les rejets dans leau et le sol ne sont en revanche pas significatifs pour un groupe de services tertiaires comme BNP Paribas. Aucune plainte juridique lie des nuisances sonores ni olfactives na t dpose contre le Groupe en 2011. Limpact des projets de BNP Paribas Real Estate sur lenvironnement extrieur du point de vue du bruit et des odeurs fait lobjet dtudes spcifiques et dun dialogue avec les populations riveraines. Les quipements techniques pouvant tre sources de nuisances sonores sont choisis en fonction de leurs caractristiques acoustiques. Des contrles spcifiques sont raliss aprs la construction, et, si besoin, des moyens complmentaires sont mis en place pour respecter les seuils de nuisances acoustiques. Le positionnement des prises dair neuf et de rejet dair vici est conu en fonction des constructions avoisinantes et du rgime des vents. Les mthodes et outils de chantier, et la gestion des dchets de chantier sont dfinis pour limiter au maximum limpact des travaux sur lenvironnement immdiat. Le Groupe a gnr en 2011 37 240 tonnes de dchets (hors mobilier de bureau) soit 188 kg/ETP (contre 183 en 2010). La part recycle ou traite pour revalorisation de ces dchets sest leve 34,6 % (contre 27,7 % en 2010). Le dchet papier tri pour recyclage sest lev 59 kg de papier/ETP. Le tri et la rcupration du papier en vue de son recyclage est gnralis aux agences et immeubles centraux en France et en Belgique. De plus, la politique Papier Groupe pose lambition du Groupe en matire de recyclage du papier usag : + 10 % de papier interne tri et collect en vue de son recyclage en 2013 vs 2010, + 30 % en 2015 vs 2010. Les douilles en aluminium et le verre des tubes fluorescents qui clairent la plupart des bureaux sont aussi recycls et le gaz retrait dans les immeubles centraux en France. En France toujours, prs de 100 tonnes de cartouches dencres ont t collectes en 2011 pour tre soit rutilises par les constructeurs, soit faire lobjet dune valorisation matire ou dune valorisation nergtique. Certaines entits ont pouss la dmarche de tri jusquaux restaurants dentreprises, dont elles recyclent les dchets organiques en biogaz ou en biodiesel. Une politique interne de traitement en fin de vie du matriel informatique a aussi t dfinie en 2011 et est entre en vigueur dbut 2012 afin de minimiser les impacts environnementaux de nos matriels informatiques et dimpression arrivs en fin de vie pour le Groupe : en leur redonnant si possible une seconde vie, ou sinon en assurant un recyclage maximis de leurs composants ou de leurs matires premires. Limpact direct des activits bancaires sur lquilibre biologique se traduit principalement au travers de la consommation nergtique et des missions de gaz effet de serre induites, et de la consommation de matire premire. Cest donc prioritairement par la matrise de sa consommation nergtique ainsi que par sa politique papier consommer moins, consommer mieux, trier plus, toutes deux explicites ci-dessus, que le Groupe cherche limiter ses atteintes directes lquilibre biologique. De mme en France, il nest plus command que du papier sans Bisphnol-A pour alimenter les distributeurs automatiques de billets (DAB). Par ailleurs, le Groupe a mis en place des politiques internes pour rguler ses financements dans des domaines sensibles dun point de vue environnemental comme la production dhuile de palme, les centrales nuclaires, les centrales lectriques charbon, la production de pte papier, ou encore les matires agricoles essentielles cf. rubrique n 16.
6. Conditions dutilisation des sols
7. Rejets dans lair, leau et le sol
8. Nuisances sonores et olfactives
9. Traitement des dchets
10. Mesures prises pour limiter les atteintes lquilibre biologique
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11. Mesures prises pour assurer la conformit de lactivit aux dispositions lgislatives La fonction Conformit Groupe (CG), dont le responsable est membre du Comit Excutif, et dont fait partie la Dlgation la RSE, dispose de larges attributions concernant la coordination du systme de contrle interne du Groupe. La fonction CG diffuse des directives de niveau Groupe dans le domaine du contrle permanent et suit lvolution du dispositif des entits du Groupe. La conformit aux exigences rglementaires en matire de RSE sinscrit pleinement dans ce processus interne. Le Groupe exerce une veille active sur lvolution de la rglementation environnementale et lintgre de suite dans ses procdures et directives. Lanne 2012 verra ainsi la publication de plusieurs dcrets dapplication de la loi Grenelle II en France, qui pourraient venir modifier la faon dont le Groupe anime son reporting RSE ; en prvision de ces nouvelles attentes, le Groupe a notamment mis jour son Protocole de Reporting Environnemental, mis en place un Protocole dlaboration du Bilan GES, et dploy un outil spcialis et ddi au reporting environnemental. Les entits suivantes sont certifies ISO 14001 au 31 dcembre 2011 : 1 590 agences et 133 espaces banque prive en France dans le cadre de la dmarche Accueil & Services ; BNP Paribas Editique en France ; BP2I en France, ce qui intgre les 3 principaux Data Centers en France et les postes de travail qui sont sous gestion de cette entit ; BNP Paribas Factor en France ; Personal Finance Mtier Automobile en France ; BNP Paribas Real Estate au Royaume-Uni ; Arval au Royaume-Uni, en Italie, en France, en Hongrie, aux Pays-Bas ; BNP Paribas Fortis Facilities en Belgique ; Trk Ekonomi Bankasi (TEB) en Turquie. Lensemble de ces primtres certifis reprsente 20 795 collaborateurs, contre 11 880 lanne passe, soit un quasi-doublement en une anne. Dautres certifications ISO 14001 sont prvues en 2012. Les achats verts (produits dont la performance environnementale est reconnue par un label ad hoc) reprsentent 10,2 % du montant total de fournitures achetes par le Groupe, contre 10,6 % lanne passe. De mme, le papier responsable (papier recycl plus de 50 % ou papier labellis FSC ou PEFC) reprsente 39 % du volume total de papier achet par le Groupe, contre 30,5 % lanne passe. Avec 64 salles de visioconfrence haute dfinition (contre 45 lanne passe) et 11 salles de tlprsence dployes travers le monde, le Groupe propose ses collaborateurs une alternative efficace et faible impact environnemental au voyage. Lquipe Environnement au sein de la Dlgation la RSE, sous la direction du Responsable Environnement Groupe, dfinit et anime la politique environnementale du Groupe, en coordination avec les relais RSE/Environnement au sein des ples et entits et avec la fonction Groupe ITP (Informatique, Technologie et Processus) qui assure le pilotage de lIT (PC et Data Centers) pour une bonne partie du Groupe, la gestion des immeubles occups par le Groupe en France ou encore les Achats Groupe. Le reporting environnemental sollicite plus dune centaine de contributeurs et plus de soixante-dix validateurs linternational. Toujours au sein dITP, une quipe se consacre au dploiement de la certification ISO 14001 dans les entits du Groupe et a permis datteindre les rsultats mentionns dans la rubrique n 12 ci-dessus. Le Corporate Real Estate Steering Center (CREST) est une entit centrale du Groupe servant de centre dexpertise aux entits locales responsables de la gestion oprationnelle des locaux agences, bureaux. Le CREST intgre depuis sa cration en 2010 des comptences RSE / Environnement afin de systmatiser les meilleures pratiques en termes defficacit nergtique dans les btiments du Groupe. La fonction Achats intgre aussi depuis 2009 des comptences RSE / Environnement afin de systmatiser la prise en compte des enjeux environnementaux dans les relations avec les fournisseurs. Enfin, un Climate Change Steering Committee, dirig par le membre du Comit Excutif auquel est rattache la RSE, pilote depuis 2010 dans sa globalit les dmarches de rduction de nos impacts climatiques au travers de nos impacts directs ou indirects. BNP Paribas a mis en place un module de formation RSE en ligne (bilingue franais/anglais) pour sensibiliser lensemble des collaborateurs aux enjeux de la RSE et la politique de BNP Paribas dans ce domaine. Le participant se voit confier 6 missions telles quidentifier les lments qui contribuent rduire les impacts directs de la Banque sur lenvironnement, slectionner une opration de financement en tenant compte de son impact environnemental et social, ou encore constituer un portefeuille dInvestissements Socialement Responsables (ISR). Ce module est de plus intgr au parcours de formation des nouveaux arrivants. Une formation RSE, qui sest acheve en 2011, a permis 67 acheteurs Groupe de renforcer dans leurs pratiques oprationnelles la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux. La dmarche de mcnat climatique (voir rubrique 16) a t accompagne par une vaste opration de communication et de sensibilisation des employs lenjeu et aux programmes de recherches financs. Prs de 6 500 collaborateurs ont vot en ligne sur lIntranet de lentreprise pour leur projet coup de cur , auquel le Groupe a alors accord un financement supplmentaire de 50 000 euros.
12. Dmarches dvaluation ou de certification entreprises en matire denvironnement
13. Dpenses engages pour prvenir les consquences de lactivit sur lenvironnement
14. Existence de services internes de gestion de lenvironnement
15. Formation et information des salaris
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16. Moyens consacrs la rduction des risques pour lenvironnement En tant quacteur financier responsable, BNP Paribas travaille rduire les risques environnementaux de ses activits de financement et dinvestissement. Depuis 2008, le Groupe adhre aux Equator Principles et procde ce titre une analyse extra-financire dans le cadre de son activit de financement de projet, dont il rend compte dans un reporting annuel. Le Groupe est aussi membre du Pacte Mondial des Nations Unies qui lengage sur ses 10 principes. Le Groupe sest engag dans une dmarche de meilleure intgration des risques environnementaux et sociaux dans ses dcisions de financement et dinvestissement. Cet effort passe par : le dveloppement des politiques de financement et dinvestissement qui visent rduire les risques environnementaux et sociaux pour les secteurs les plus sensibles. En 2010, BNP Paribas a ainsi publi une politique relative lindustrie de lhuile de palme, qui a conduit le Groupe exclure de son portefeuille de financement et dinvestissement certaines contreparties et devenir membre du RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil). Dautres politiques internes ont vu le jour en 2011 pour rguler nos financements et nos activits dans le secteur nuclaire, dans le domaine des centrales lectriques charbon, des producteurs de pte papier, ou encore des matires agricoles essentielles. Ces politiques sectorielles sappliquent toutes les entits et activits du Groupe. Une liste dexclusion des secteurs les plus controverss a galement t publie (amiante, PCB, espces en voie dextinction, filets drivants) ; la mise en uvre de normes environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) conformes aux principes du Pacte mondial des Nations Unies dans la gestion des actifs pour compte de tiers. Tous les actifs de BNP Paribas Investment Partners sont maintenant analyss ; un travail de fond des quipes de risque pour mieux valuer les risques environnementaux et sociaux dans les financements, quel que soit le secteur concern. La rduction des risques environnementaux passe galement par le dveloppement de produits plus favorables lenvironnement comme le financement des nergies renouvelables, les fonds ISR ou encore la finance carbone ddie la recherche et la promotion de solutions de marchs pour ses clients dsireux de remplir leurs obligations de rduction dmissions de gaz effet de serre dans le cadre du protocole de Kyoto et des directives europennes sur les quotas dmission de CO2. Les filiales du Groupe sengagent aussi sur la protection de lenvironnement. Ainsi, BNP Paribas Real Estate fait certifier Haute Qualit Environnementale (HQE) toutes ses nouvelles oprations ralises dans les bureaux tertiaires depuis 2007 et certifier Habitat & Environnement tous ses nouveaux programmes de logements depuis 2006 ; et BNP Paribas Real Estate est membre actif de lInternational Sustainable Alliance (ISA), France Green Building Council (membre du CA), lassociation HQE (membre du CA), lInstitut de la Performance Energtique (IFPEB). BNP Paribas continue de participer activement diffrents groupes de place et associations pour amliorer ses connaissances sur les risques environnementaux et leur attnuation. ce titre, BNP Paribas est membre de EpE (Entreprises pour lEnvironnement, www.epe-asso.org) qui est le partenaire franais du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Enfin, dans le cadre des engagements de BNP Paribas dans la lutte contre le changement climatique, la Fondation BNP Paribas a renforc en 2011 son action dans le domaine de lenvironnement en lanant un programme de mcnat destin soutenir la recherche sur le changement climatique, ses facteurs et les consquences quil pourrait avoir sur notre environnement et nos modes de vie. La Fondation BNP Paribas avait dj soutenu en 2010, avec un montant de 100 000 euros, le projet Subglacior dont lobjectif est de remonter dans lhistoire du climat, pour mieux comprendre son fonctionnement, grce un carottage innovant de la glace en Antarctique. Le programme dcid en 2011, dune dure de 3 ans, dot dun budget de 3 millions deuros, va permettre de soutenir 4 programmes supplmentaires de recherche mens par des laboratoires internationaux : Accs aux Archives du Climat : traitement, numrisation et archivage de documents anciens contenant des observations mtorologiques afin de rendre ces donnes historiques sur le climat accessibles aux scientifiques du monde entier ; eFOCE : mise en uvre de systmes exprimentaux immergs afin de comprendre et prdire les consquences de lacidification de locan sur les cosystmes marins ; PRECLIDE : dveloppement et application de mthodologies pour estimer le changement climatique sur les trente prochaines annes ; Global Carbon Atlas : cration dun outil en ligne qui fournira des informations compltes sur les flux de gaz effet de serre lchelle du globe. Toute situation de crise est gre par un comit ad hoc impliquant les plus hauts responsables du Groupe. Le comit prend alors les mesures qui lui semblent les plus appropries et les transmet auprs des entits oprationnelles concernes. Si lampleur de la crise le justifie, une information est transmise lensemble du Groupe et des appels la solidarit peuvent tre lancs. Dans le cadre de la validation du modle de risque oprationnel, des travaux approfondis ont t mens pour dfinir et renforcer le Plan de Continuit dActivit, notamment en cas de pollution ou daccident. 3,4 millions USD. Il sagit dune provision pour litige de nature prive et non dune provision destine couvrir un risque de condamnation pour non-respect de la rglementation.
17. Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au-del des tablissements de la socit
18. Montant des provisions et garanties pour risques en matire denvironnement
370


19. Montant des indemnits verses sur dcision de justice en matire denvironnement 20. Elments sur les objectifs assigns aux filiales ltranger Le Groupe na fait lobjet en 2011 daucune condamnation judiciaire et na vers aucune indemnit rsultant dune dcision de justice, en matire environnementale. Toutes les politiques et directives environnementales sappliquent lchelle du Groupe. Les ples dactivit assurent la mise en uvre des principes daction du Groupe dans toutes les entits qui leur sont rattaches, y compris dans les filiales et les territoires.
371
372
8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8
Documents accessibles au public Contrats importants Situation de dpendance Changement significatif Investissements Actes constitutifs et statuts Plan de Rtablissement et de Rorganisation Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
374 374 374 375 375 376 380
381
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Documents accessibles au public
8.1 Documents accessibles au public

Ce document est disponible sur le site Internet www.invest.bnpparibas.com ou sur celui de lAutorit des Marchs Financiers www.amf-france.org. Toute personne dsireuse dobtenir des renseignements complmentaires sur le groupe BNP Paribas peut, sans engagement, demander les documents :
par courrier : BNP Paribas Finances-Dveloppement Groupe Relations Investisseurs et Information Financire 3, rue dAntin CAA01B1 75002 Paris
par tlphone : 01 40 14 63 58
Linformation rglemente est accessible sur le site : http://invest.bnpparibas.com/fr/pid757/information-r-eglement-ee.html
8.2 Contrats importants

ce jour, BNP Paribas na pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, confrant une obligation ou un engagement dirimant pour lensemble du Groupe.
8.3 Situation de dpendance

En avril 2004 est entre en fonctionnement la co-entreprise BNP Paribas Partners for Innovation (BPI) qui, constitue avec IBM France fin 2003, assure progressivement des services dinfrastructure de production informatique pour BNP Paribas SA et plusieurs de ses filiales franaises (BNP Paribas Personal Finance, BP2S, BNP Paribas Cardif) ou europennes (Suisse, Italie). Mi-dcembre 2011, le dispositif contractuel avec IBM France a t renouvel et prolong jusqu fin 2017. traitement sont la proprit du Groupe, la gouvernance mise en uvre garantit contractuellement BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa rintgration au sein du Groupe si ncessaire. ISFS, socit dtenue 100 % par le groupe IBM, assure galement des services dinfrastructure de production informatique pour BNP Paribas Luxembourg. La production informatique de BancWest est assure par un fournisseur externe : Fidelity Information Services. La production informatique de Cofinoga France est assure par SDDC, socit dtenue 100 % par IBM.
BPI est place sous le contrle oprationnel dIBM France ; BNP Paribas exerce une forte influence sur cette entit quelle dtient parts gales avec IBM France : les personnels de BNP Paribas mis disposition de BPI composent la moiti de son effectif, les btiments et centres de
374
Investissements
8.4 Changement significatif

Aucun changement significatif de la situation financire ou commerciale du Groupe nest survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des tats financiers vrifis ont t publis et en particulier depuis la signature du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids en date du 7 mars 2012.
8.5 Investissements
Les investissements dun montant unitaire suprieur 500 millions deuros, considr comme significatif lchelle du Groupe, sont les suivants depuis le 1er janvier 2009 :
Pays
Belgique
Date de lannonce
8 mars 2009
Transaction
Acquisition par Fortis Banque dune participation de 25 % plus 1 action dans Fortis Insurance Belgium (AG Insurance) BNP Paribas et Intesa Sanpaolo ont conclu un accord sur Findomestic, la socit de crdit la consommation dtenue 50 % par les deux groupes, au terme duquel BNP Paribas augmente sa participation hauteur de 75 % Acquisition par BNP Paribas auprs du groupe Intesa Sanpaolo de sa participation de 25 % du capital de Findomestic
Montant de la transaction
1 375 M (pour 25 %)
Commentaires
Participation de 25 % dans Fortis Insurance Belgium (AG Insurance) permettant de nouer un partenariat industriel fort dans le domaine de la bancassurance en Belgique Prise de contrle de Findomestic
Italie
4 aot 2009
517 M (pour 25 % avant augmentation de capital)
Italie
22 juin 2011
629 M (pour 25 %)
Prise de contrle de 100 % du capital de Findomestic par BNP Paribas Personal Finance
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Actes constitutifs et statuts
8.6 Actes constitutifs et statuts

Les statuts de BNP Paribas peuvent tre consults sur le site Internet www.invest.bnpparibas.com et sont disponibles sur simple demande ladresse indique au point 8.1. Les statuts mis jour au 17 janvier 2012 sont reproduits ci-aprs dans leur intgralit :
TITRE II CAPITAL SOCIAL ACTIONS

Article 4 Le capital social est fix 2 415 491 972 euros ; il est divis en 1 207 745 986 actions de 2 euros nominal chacune entirement libres. Article 5
TITRE I FORME DNOMINATION SIGE SOCIAL - OBJET

Article 1 La Socit dnomme BNP PARIBAS est une socit anonyme agre en qualit de banque en application des dispositions du Code Montaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux tablissements du secteur bancaire. La Socit a t fonde suivant un dcret du 26 mai 1966, sa dure est porte quatre-vingt dix neuf annes compter du 17 septembre 1993. Outre les rgles particulires lies son statut dtablissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Montaire et Financier), BNP PARIBAS est rgie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux socits commerciales, ainsi que par les prsents Statuts. Article 2 Le sige de BNP PARIBAS est tabli PARIS (9e arrondissement) 16, Boulevard des Italiens. Article 3 BNP PARIBAS a pour objet, dans les conditions dtermines par la lgislation et la rglementation applicable aux tablissements de crdit ayant reu lagrment du Comit des Etablissements de Crdit et des Entreprises dInvestissement en tant qutablissement de crdit, de fournir ou deffectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu ltranger :

Les actions entirement libres sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous rserve des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu inscription en compte dans les conditions et selon les modalits prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte compte. La Socit peut demander communication des renseignements relatifs la composition de son actionnariat conformment aux dispositions de larticle L. 228-2 du Code de Commerce. Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans prjudice des seuils viss larticle L. 233-7, alina 1, du Code de Commerce, venant dtenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Socit ou un multiple de ce pourcentage infrieur 5 % est tenu dinformer, par lettre recommande avec avis de rception, la Socit dans le dlai prvu larticle L. 233-7 du Code de Commerce. Au-del de 5 %, lobligation de dclaration prvue lalina prcdent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 %. Les dclarations mentionnes aux deux alinas prcdents sont galement faites lorsque la participation au capital devient infrieure aux seuils ci-dessus mentionns. Le non-respect de dclaration des seuils, tant lgaux que statutaires, donne lieu privation des droits de vote dans les conditions prvues larticle L. 233-14 du Code de Commerce sur demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la Socit. Article 6 Chaque action donne droit dans la proprit de lactif social et dans le boni de liquidation une part gale la quotit de capital quelle reprsente. Chaque fois quil sera ncessaire de possder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas dchange, de regroupement ou dattribution de titres, ou la suite dune augmentation ou dune rduction de capital, quelles quen soient les modalits, dune fusion ou de toute autre opration, les propritaires de titres en nombre infrieur celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et ventuellement, de lachat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus ncessaire.
tous services dinvestissement, tous services connexes aux services dinvestissement, toutes oprations de banque, toutes oprations connexes aux oprations de banque, toutes prises de participations,
au sens du Livre III, Titre 1er relatif aux oprations de banque, et Titre II relatif aux services dinvestissement et leurs services connexes, du Code Montaire et Financier. BNP PARIBAS peut galement titre habituel, dans les conditions dfinies par la rglementation bancaire, exercer toute autre activit ou effectuer toutes autres oprations que celles vises ci-dessus et notamment toutes oprations darbitrage, de courtage et de commission. Dune faon gnrale, BNP PARIBAS peut effectuer, pour elle-mme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes oprations financires, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilires ou immobilires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activits ci-dessus nonces ou susceptibles den faciliter laccomplissement.
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TITRE III ADMINISTRATION

Article 7 La Socit est administre par un Conseil dadministration compos : 1/ Dadministrateurs nomms par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs lus par les salaris ne sont pas pris en compte pour la dtermination du nombre minimal et maximal dadministrateurs. La dure de leurs fonctions est de trois annes. Lorsquen application des dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, un administrateur est nomm en remplacement dun autre, il nexerce ses fonctions que pendant la dure restant courir du mandat de son prdcesseur. Les fonctions dun administrateur prennent fin lissue de la runion de lAssemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes de lexercice coul, tenue dans lanne au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rligibles, sous rserve des dispositions lgales relatives notamment leur ge. Chaque administrateur, y compris les administrateurs lus par les salaris, doit tre propritaire de 10 actions au moins. 2/ Dadministrateurs lus par le personnel salari de BNP PARIBAS SA Le statut et les modalits dlection de ces administrateurs sont fixs par les articles L. 225-27 L. 225-34 du Code de Commerce, ainsi que par les prsents Statuts. Leur nombre est de deux, dont un reprsentant les cadres et lautre les techniciens des Mtiers de la banque. Ils sont lus par le personnel salari de BNP PARIBAS SA. La dure de leurs mandats est de trois annes. Les lections sont organises par la Direction Gnrale. Le calendrier et les modalits des oprations lectorales sont tablis par elle en concertation avec les organisations syndicales reprsentatives sur le plan national dans lentreprise de telle manire que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. Llection a lieu dans chacun des collges au scrutin majoritaire deux tours. Chaque candidature prsente lors du premier tour des lections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaant ventuel. Aucune modification des candidatures ne peut intervenir loccasion du second tour. Les candidats doivent appartenir au collge dans lequel ils sont prsents. Les candidatures autres que celles prsentes par une organisation syndicale reprsentative au niveau de lentreprise doivent tre accompagnes dun document comportant les noms et signatures de cent lecteurs appartenant au collge dont elles dpendent. Article 8 Le Prsident du Conseil dadministration est nomm parmi les membres du Conseil dadministration.
Sur proposition du Prsident, le Conseil dadministration peut dsigner un ou plusieurs vice-Prsidents. Article 9 Le Conseil se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige. Il se runit sur convocation de son Prsident. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Prsident de convoquer le Conseil sur un ordre du jour dtermin, mme si la dernire runion date de moins de deux mois. Le Directeur Gnral peut galement demander au Prsident de convoquer le Conseil sur un ordre du jour dtermin. Les runions du Conseil dadministration ont lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans lavis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et mme verbalement. Le Conseil peut toujours valablement dlibrer, mme en labsence de convocation, si tous ses membres sont prsents ou reprsents. Article 10 Les runions du Conseil dadministration sont prsides par le Prsident, un administrateur propos par le Prsident pour ce faire, ou dfaut par ladministrateur le plus g. Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil dadministration par visioconfrence ou par tous moyens de tlcommunication et tltransmission y compris Internet dans les conditions prvues par la rglementation applicable au moment de son utilisation. Tout administrateur empch dassister une runion du Conseil peut mandater, par crit, un de ses collgues leffet de le reprsenter, mais chaque administrateur ne peut reprsenter quun seul de ses collgues et chaque pouvoir ne peut tre donn que pour une runion dtermine du Conseil. La prsence de la moiti au moins des membres du Conseil est ncessaire pour la validit des dlibrations. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit dun ou des siges dadministrateurs lus par les salaris, ne pouvant donner lieu au remplacement prvu larticle L. 225-34 du Code de Commerce, le Conseil dadministration est rgulirement compos des administrateurs lus par lAssemble gnrale des actionnaires et peut se runir et dlibrer valablement. Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative, aux runions du Conseil la demande du Prsident. Un membre titulaire du comit central dentreprise, dsign par ce dernier, assiste, avec voix consultative, aux sances du Conseil dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur. Les dlibrations sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. En cas de partage des voix, celle du Prsident de sance est prpondrante, sauf lorsquil sagit de la proposition de la nomination du Prsident du Conseil dadministration. Les dlibrations du Conseil sont constates par des procs-verbaux inscrits sur un registre spcial, tabli conformment la lgislation en vigueur et signs par le Prsident de sance, ainsi que par lun des membres du Conseil ayant pris part la dlibration. Le Prsident dsigne le secrtaire du Conseil qui peut tre choisi en dehors de ses membres. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement signs par le Prsident, le Directeur Gnral, les Directeurs Gnraux dlgus ou lun des fonds de pouvoirs spcialement habilit cet effet.
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Article 11 LAssemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de prsence dans les conditions prvues par la loi. Le Conseil dadministration rpartit cette rmunration entre ses membres comme il lentend. Le Conseil peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes autorisation, conformment aux dispositions des articles L. 225-38 L. 225-43 du Code de Commerce. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement et des dpenses engages par les administrateurs dans lintrt de la Socit.
Prsident Directeur Gnral. Il est rput dmissionnaire doffice lissue de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel il a atteint lge de 65 ans. Dans lhypothse o le Conseil dciderait de la dissociation des fonctions, le Prsident est rput dmissionnaire doffice lissue de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel il a atteint lge de 68 ans ; toutefois, le Conseil peut dcider de prolonger les fonctions du Prsident jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel il a atteint lge de 69 ans. Le Directeur Gnral est rput dmissionnaire doffice lissue de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel il a atteint lge de 63 ans ; toutefois, le Conseil peut dcider de prolonger les fonctions du Directeur Gnral jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel il a atteint lge de 64 ans. Article 15 Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et au Conseil dadministration. Il reprsente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engage mme par les actes du Directeur Gnral qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des Statuts suffise constituer cette preuve. Le Directeur Gnral est responsable de lorganisation et des procdures de contrle interne et de lensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrle interne. Le Conseil dadministration peut limiter les pouvoirs du Directeur Gnral, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Directeur Gnral a la facult de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de faon temporaire ou permanente, autant de mandataires quil avisera, avec ou sans la facult de substituer. La rmunration du Directeur Gnral est fixe librement par le Conseil dadministration. Le Directeur Gnral est rvocable tout moment par le Conseil. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts, sauf lorsque le Directeur Gnral assume les fonctions du Prsident du Conseil dadministration. Lorsque le Directeur Gnral est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. Article 16 Sur proposition du Directeur Gnral, le Conseil dadministration peut nommer, dans les limites lgales, une ou plusieurs personnes physiques charges dassister le Directeur Gnral, avec le titre de Directeur Gnral dlgu. En accord avec le Directeur Gnral, le Conseil dtermine ltendue et la dure des pouvoirs confrs aux Directeurs Gnraux dlgus. Ces derniers disposent toutefois lgard des tiers des mmes pouvoirs que le Directeur Gnral. Lorsque le Directeur Gnral cesse ou est empch dexercer ses fonctions, les Directeurs Gnraux dlgus conservent, sauf dcision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu la nomination du nouveau Directeur Gnral.
TITRE IV ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION, DU PRSIDENT, DE LA DIRECTION GNRALE ET DES CENSEURS

Article 12 Le Conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de BNP PARIBAS et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux Assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de BNP PARIBAS et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Le Conseil dadministration reoit du Prsident ou du Directeur Gnral de la Socit tous les documents et informations ncessaires laccomplissement de sa mission. Les dcisions du Conseil dadministration sont excutes, soit par le Prsident, le Directeur Gnral ou les Directeurs Gnraux dlgus, soit par tout dlgu spcial que le Conseil dsigne. Sur proposition de son Prsident, le Conseil dadministration peut dcider la cration de comits chargs de missions spcifiques. Article 13 Le Prsident organise et dirige les travaux du Conseil dadministration, dont il rend compte lAssemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La rmunration du Prsident est fixe librement par le Conseil dadministration. Article 14 Au choix du Conseil dadministration, la Direction Gnrale de la Socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le Prsident du Conseil dadministration, soit par une autre personne physique nomme par le Conseil et portant le titre de Directeur Gnral. Ce choix est port la connaissance des actionnaires et des tiers conformment aux dispositions rglementaires en vigueur. Le Conseil dadministration aura la facult de dcider que ce choix est dure dtermine. Dans lhypothse o le Conseil dciderait que la Direction Gnrale est assure par le Prsident du Conseil dadministration, les dispositions des prsents Statuts relatives au Directeur Gnral sappliqueront au Prsident du Conseil dadministration qui prendra dans ce cas le titre de
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Les rmunrations des Directeurs Gnraux dlgus sont fixes librement par le Conseil dadministration, sur proposition du Directeur Gnral. Les Directeurs Gnraux dlgus sont rvocables tout moment, sur proposition du Directeur Gnral, par le Conseil. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. Lorsquun Directeur Gnral dlgu est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. Les fonctions des Directeurs Gnraux dlgus prennent fin au plus tard lissue de lAssemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice au cours duquel ils atteignent lge de 65 ans. Article 17 Sur proposition du Prsident, le Conseil dadministration peut dsigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqus et participent avec voix consultative aux runions du Conseil dadministration. Ils sont nomms pour six ans et peuvent tre renouvels dans leurs fonctions, de mme quil peut tout moment tre mis fin celles-ci dans les mmes conditions. Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rmunration dtermine par le Conseil dadministration.
dcision est communique dans lavis de runion publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO). Tout actionnaire pourra galement, si le Conseil dadministration le dcide au moment de la convocation de lAssemble, participer au vote par visioconfrence ou par tous moyens de tlcommunication et tltransmission y compris Internet dans les conditions prvues par la rglementation applicable au moment de son utilisation. En cas dutilisation dun formulaire lectronique, la signature de lactionnaire pourra prendre la forme soit dune signature scurise soit dun procd fiable didentification garantissant son lien avec lacte auquel elle sattache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas chant, cette dcision est communique dans lavis de runion publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO).
TITRE VI COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 19 Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes supplants sont nomms par lAssemble gnrale des actionnaires pour six exercices, leurs fonctions expirant aprs approbation des comptes du sixime exercice.
TITRE V ASSEMBLES DES ACTIONNAIRES

Article 18 Les Assembles gnrales sont composes de tous les actionnaires. Les Assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par le Code de Commerce. Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans lavis de convocation. Elles sont prsides par le Prsident du Conseil dadministration ou, dfaut, par un administrateur dsign cet effet par lAssemble. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identit, de participer aux Assembles gnrales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en dsignant un mandataire. Cette participation est subordonne lenregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit, dans les dlais et conditions prvus par la rglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, lenregistrement comptable des titres est constat par une attestation de participation dlivre par lintermdiaire habilit. La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fixe par le Conseil dadministration et communique dans lavis de runion publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO). Dans toutes les Assembles gnrales, le droit de vote attach aux actions comportant un droit dusufruit est exerc par lusufruitier. Si le Conseil dadministration le dcide au moment de la convocation de lAssemble, la retransmission publique de lintgralit de lAssemble par visioconfrence ou par tous moyens de tlcommunication et tltransmission y compris Internet est autorise. Le cas chant, cette
TITRE VII COMPTES ANNUELS

Article 20 Lexercice commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. la fin de chaque exercice, le Conseil dadministration tablit les comptes annuels, ainsi quun rapport crit sur la situation de la Socit et lactivit de celle-ci pendant lexercice coul. Article 21 Les produits de lexercice, dduction faite des charges, amortissements et provisions constituent le rsultat. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice, diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi et augment du report bnficiaire. Sur le bnfice distribuable, lAssemble gnrale a la facult de prlever toutes sommes pour les affecter la dotation de toutes rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter nouveau. LAssemble gnrale peut galement dcider la distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition. Toutefois, hors le cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. LAssemble gnrale peut, conformment aux dispositions de larticle L. 232-18 du Code de Commerce, proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise dactions nouvelles de la Socit.
379
Plan de Rtablissement et de Rorganisation
TITRE VIII DISSOLUTION

Article 22 En cas de dissolution de BNP PARIBAS, les actionnaires dterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil dadministration et, gnralement, assument toutes les fonctions dvolues lAssemble gnrale des actionnaires dune socit anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu sa clture.
TITRE IX CONTESTATIONS
Article 23 Toutes les contestations qui peuvent slever au cours de lexistence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre eux et BNP PARIBAS, raison des prsents Statuts, seront juges conformment la loi et soumises la juridiction des tribunaux comptents.
8.7 Plan de Rtablissement et de Rorganisation

BNP Paribas a remis officiellement fin dcembre 2011 lAutorit de Contrle Prudentiel une premire version complte de son Plan de Rtablissement et de Rorganisation (PRR), en conformit avec les recommandations du Conseil de Stabilit Financire. Ce plan, de niveau Groupe, dcrit les options de rtablissement disponibles en cas de crise grave, et rassemble les informations ncessaires aux autorits pour en grer la rorganisation. Ce premier PRR, tabli en anticipation des futures rgles en la matire, a t soumis lexamen du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit du Conseil dadministration, qui en a approuv les orientations dans sa sance du 1er dcembre 2011. Le Prsident de ce comit en a prsent une synthse au Conseil dadministration du 14 dcembre. Une version prliminaire avait t pralablement prsente un collge dautorits de supervision nationales runissant les autorits de la Belgique, des tats-Unis, de lItalie et de la France. Une quipe permanente a t cre pour actualiser ce plan et ladapter aux textes rglementaires qui seront finalement retenus.
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Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
8.8 Rapport spcial desCommissaires auxcomptes surlesconventionsetengagements rglements
Assemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011 Deloitte & Associs 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie
Aux Actionnaires BNP Paribas 16, boulevard des Italiens 75009 Paris
En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R.225-31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS LAPPROBATION DE LASSEMBLE GNRALE

Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul
En application de larticle L225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss de la convention et de lengagement suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.
Convention conclue entre BNP Paribas et Monsieur Baudouin Prot relative la rupture du contrat de travail de Monsieur Baudouin Prot (autorise par le Conseil dadministration du 3 mai 2011)
Administrateur concern : M. Baudouin Prot, Administrateur, Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas compter du 1er dcembre 2011. Dans le respect du Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF, BNP Paribas et M. Baudouin Prot ont dcid par convention en date du 6 mai 2011 de mettre fin au contrat de travail de celui-ci. Cette rupture entranant la perte du bnfice de lindemnit de fin de carrire due au titre des accords dentreprise en vigueur, BNP Paribas aux termes de cette convention sengage, la condition que M. Baudouin Prot quitte BNP Paribas pour prendre sa retraite, lui verser la date de son dpart une compensation dun montant de 150 000 euros correspondant la prime de fin de carrire quil aurait reue, en application des accords prcits, sil tait rest salari de BNP Paribas jusqu son dpart la retraite.
381
Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
Engagement conclu entre BNP Paribas et Monsieur Michel Pbereau relatif aux moyens mis sa disposition dans le cadre de ses nouvelles fonctions de Prsident dHonneur (autoris par le Conseil dadministration du 1er dcembre 2011)
Administrateur concern : M. Michel Pbereau, Administrateur, Prsident dHonneur de BNP Paribas compter du 1er dcembre 2011. Le Conseil dadministration de BNP Paribas, lors de sa sance du 1er dcembre 2011, a autoris la socit mettre disposition de M. Michel Pbereau, nomm Prsident dHonneur, un bureau, une voiture avec chauffeur et des moyens de secrtariat, pour lui permettre de raliser les missions quil accomplira la demande de la Direction Gnrale dans lintrt du groupe BNP Paribas.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DJ APPROUVS PAR LASSEMBLE GNRALE

Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul
En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution de la convention suivante, dj approuve par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
Protocole fixant les relations avec AXA (autoris par le Conseil dadministration du 30 juillet 2010)
Administrateur concern : M. Michel Pbereau, Membre du Conseil dadministration dAXA. Le Conseil dadministration de BNP Paribas, lors de sa sance du 30 juillet 2010, a autoris la signature dun protocole daccord (ci-aprs le Protocole ) entre la socit AXA, dune part, et la socit BNP Paribas dautre part, dont la nature, lobjet et les modalits essentielles sont dcrites ci-aprs. Le Protocole, conclu en date du 5 aot 2010, entre la socit AXA (agissant pour elle-mme et pour le compte des socits du groupe AXA) et la socit BNP Paribas (agissant pour elle-mme et pour le compte des socits du groupe BNP Paribas), est entr en vigueur sa date de signature et sest substitu compter de cette date au prcdent protocole du 15 dcembre 2005 dont vous aviez prcdemment t aviss. Le Protocole prvoit des obligations dinformation rciproques en cas de mouvements sur les participations dtenues par chaque Groupe dans lautre Groupe. Aux termes du Protocole, les parties se sont galement consentie des options dachat rciproques en cas de changement de contrle inamical de lune delle : en cas de prise de contrle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers, le groupe AXA aura la facult de racheter tout ou partie de la participation en capital encore dtenue par le groupe BNP Paribas dans AXA la date dexercice de loption dachat. Rciproquement, en cas de prise de contrle majoritaire inamicale du capital dAXA par un tiers, le groupe BNP Paribas bnficiera dune option dachat identique sur la participation dtenue par le groupe AXA dans BNP Paribas. Conclu pour une dure de trois ans compter du 5 aot 2010, le Protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des priodes successives dun an chacune, sauf dnonciation par lune des parties avec un pravis de trois mois avant chance. Le Protocole a fait lobjet dune publicit par lAutorit des Marchs Financiers le 9 aot 2010.
8
Deloitte & Associs Pascal Colin
Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Patrice Morot Mazars Guillaume Potel
382
9.1
Commissaires aux comptes
384
383

Commissaires aux comptes
9.1 Commissaires aux comptes

Deloitte & Associs a t nomm Commissaire aux comptes lors de lAssemble Gnrale du 23 mai 2006 pour une dure de 6 exercices qui expirera lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer en 2012 sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Deloitte & Associs est reprsent par M. Pascal Colin. Supplant : Socit BEAS, 7-9, Villa Houssay, Neuilly-sur-Seine (92), identifie au SIREN sous le numro 315 172 445 RCS Nanterre. PricewaterhouseCoopers Audit a t renouvel en tant que Commissaire aux comptes lors de lAssemble Gnrale du 23 mai 2006 pour une dure de 6 exercices qui expirera lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer en 2012 sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Son premier mandat lui a t confi par lAssemble Gnrale du 26 mai 1994. PricewaterhouseCoopers Audit est reprsent par M. Patrice Morot. Supplant : Pierre Coll, 63, rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92). Mazars a t renouvel en tant que Commissaire aux comptes lors de lAssemble Gnrale du 23 mai 2006 pour une dure de 6 exercices qui expirera lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer en 2012 sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Son premier mandat lui a t confi par lAssemble Gnrale du 23 mai 2000. Mazars est reprsent par M. Guillaume Potel. Supplant : Michel Barbet-Massin, 61, rue Henri Regnault, Courbevoie (92).
Deloitte & Associs, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrs comme Commissaires aux comptes auprs de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et placs sous lautorit du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes .
384
10
10.1
Personne responsable du Document de rfrence et du rapport financier annuel Attestation du responsable
386 386
10.2
385
10

Personne responsable du Document de rfrence et du rapport financier annuel
10.1 Personne responsable du Document derfrence et du rapport financier annuel

M. Jean-Laurent BONNAF, Directeur Gnral de BNP Paribas
10.2 Attestation du responsable

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent Document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion, dont une table de correspondance indique le contenu en page 389, prsentent un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes, Deloitte & Associs, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent Document ainsi qu la lecture densemble du Document. Les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010 prsents dans le Document de rfrence dpos lAMF sous le numro de visa D.11.0116 ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux, figurant en pages 335 336, qui contient une observation.
Fait Paris, le 9 mars 2012 Le Directeur Gnral Jean-Laurent BONNAF
10
386
11
1. 2. 3. 3.1. 3.2. 4. 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. 8.2. 9. 9.1. 9.2. 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5.
Afin de faciliter la lecture du Document de rfrence, la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exiges par lannexe 1 du rglement europen n 809/2004 pris en application de la directive dite Prospectus .
Rubriques de lannexe I du rglement europen n 809/2004

Personnes responsables Contrleurs lgaux des comptes Informations financires slectionnes Informations historiques Informations intermdiaires Facteurs de risque Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la socit Investissements Aperu des activits Principales activits Principaux marchs vnements exceptionnels Dpendance ventuelle lments fondateurs de toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme Description sommaire Liste des filiales importantes Proprits immobilires, usines et quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financire et du rsultat Situation financire Rsultat dexploitation Trsorerie et capitaux Capitaux de lmetteur Source et montant des flux de trsorerie Conditions demprunt et structure financire Information concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les oprations de lmetteur Sources de financement attendues
N de page
386 384
4 NA 213-287
5 189-190 ; 331 ; 375
6-15 ; 126-128 6-15 ; 126-128 72 ; 129-131 ; 221-223 ; 304 374 6-15
4 170-187 ; 328-330
148-149 ; 312 367-371
102-104 ; 296-297 102-103 ; 296
106-107 105 98 ; 201-202 NA NA
387
11
Rubriques de lannexe I du rglement europen n 809/2004

11. 12. 13. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. 19. 20. 20.1. 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. 20.6. 20.7. 20.8. 20.9. 21. 21.1. 21.2. 22. 23. 24. 25. Recherche et dveloppement, brevets et licences Information sur les tendances Prvisions ou estimations du bnfice Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale Organes dadministration et de direction Conflit dintrt au niveau des organes dadministration et de direction Rmunration et avantages Montant de la rmunration verse et avantages en nature Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins du versement de pensions, de retraites ou dautres avantages Fonctionnement des organes dadministration et de direction Date dexpiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes dadministration Informations sur le Comit daudit et le Comit des rmunrations Gouvernement dentreprise en vigueur dans le pays dorigine de lmetteur Salaris Nombre de salaris Participation et stock-options Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur Principaux actionnaires Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote diffrents Contrle de lmetteur Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure entraner un changement de son contrle Oprations avec des apparents Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur Informations financires historiques Informations financires pro forma tats financiers Vrification des informations historiques annuelles Date des dernires informations financires Informations financires intermdiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procdures judiciaires et darbitrage Changement significatif de la situation financire ou commerciale Informations complmentaires Capital social Actes constitutifs et statuts Contrats importants Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts Documents accessibles au public Informations sur les participations
N de page
NA 97-98 NA
28-39 ; 70 45 ; 190-199
40 ; 190-199 190-199
28-39 NA 50-53 ; 56-58 42
336-337 ; 341 158-163 ; 190-199 ; 352 352
16-17 15 16 16-17 190-201
4 ; 102-205 ; 296-331 NA 102-205 ; 296-325 206-207 ; 332-333 102 ; 295 NA 23 203-204 375
15 ; 163-170 ; 314-316 ; 320-323 ; 376 376-380 374 NA 374 147-148 ; 328-330
388
11
Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations prvues par larticle L451-1-2 du Code montaire et financier.
Rapport Financier Annuel

Attestation du responsable du document Rapport de gestion
N de page
386
Analyse des rsultats, de la situation financire, des risques et liste des dlgations en matire daugmentation du capital de la socit mre et de lensemble consolid (art. L225-100 et L225-100-2 du Code de commerce) Informations requises par larticle L225-100-3 du Code de commerce relatives aux lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique Informations relatives aux rachats dactions (art. L225-211, al.2, du Code de commerce)
72-95 ; 163-170 ; 211293 ; 312 ; 320-323 NA 167-168
tats financiers

Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes consolids Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
295-325 332-333 99-205 206-207
En application de larticle 28 du rglement 809-2004 sur les prospectus, les lments suivants sont inclus par rfrence :
les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids au 31 dcembre 2010, prsents respectivement aux pages 101 253 et 254 255 du Document de rfrence n D11-0116 dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 11 mars 2011 ;
les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids au 31 dcembre 2009, prsents respectivement aux pages 103 243 et 244 246 du Document de rfrence n D10-0102 dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 11 mars 2010 ;
Les chapitres des Documents de rfrences n D11-0116 et n D10-0102 non viss ci-dessus sont soit sans objet pour linvestisseur, soit couverts un autre endroit du prsent Document de rfrence.
389
Ce document a t imprim en France par un imprimeur certifi ImprimVert sur un papier recyclable, exempt de chlore lmentaire, certifi PEFC, base de ptes provenant de forts gres durablement sur un plan environnemental, conomique et social.
SIGE SOCIAL 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris (France) Tl : +33 (0)1 40 14 45 46
RCS Paris 662 042 449 Socit anonyme au capital de 2 415 491 972 euros
R E L AT I O N S AV E C L E S A C T I O N N A I R E S Tl : +33 (0)1 42 98 21 61 / +33 (0)1 40 14 63 58

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DOCUMENT DE RFRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

5.8 Risque de march

264 277 280 285 286 288

INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX

326 327 328

ACTIVIT ET LMENTS COMPTABLES EN 2011

ACTION SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE

103 104 105 106

RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

Prsentation du Groupe Chiffres cls

Historique Prsentation des ples et des mtiers

BNP Paribas et ses actionnaires

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

1.1 Prsentation du Groupe

la banque de dtail, regroupant les ensembles oprationnels suivants :

le ple Investment Solutions ; le ple Corporate and Investment Banking (CIB) ;

BNP Paribas SA est la maison mre du groupe BNP Paribas.

1.2 Chiffres cls

31 037 12 273 7 822 8,25 19,6 %

Rentabilit des capitaux propres **

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

NOTATIONS LONG TERME

1998 : Cration de Paribas

1999 : Anne historique pour le Groupe

2000 : Cration de BNP Paribas

1987 : Privatisation de la Compagnie Financire de Paribas

2006 : Acquisition de BNL en Italie

1993 : Privatisation de la BNP

2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

1.4 Prsentation des ples et des mtiers

BANQUE DE DTAIL EN FRANCE

BNL BANCA COMMERCIALE

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

BELUX RETAIL BANKING

Corporate & Public Bank Belgium (CPBB)

Banque de Dtail et des Entreprises Luxembourg (BDEL)

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

Le crdit responsable au cur de sa stratgie

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

BNP PARIBAS CARDIF

BNP PARIBAS PERSONAL INVESTORS

Document de rfrence et rapport financier annuel 2011 - BNP PARIBAS

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS

BNP PARIBAS REAL ESTATE

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES

travers des implantations directes (15 pays) :

via des Alliances avec des partenaires locaux (15 pays).