IBP173_12 1713_12 1773_12 GESTO E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS DE PROPSITO ESPECFICO NAS REAS DE PETRLEO E GS NATURAL Albino Lopes DAlmeida1,

Isabela de S.N.M.Andra 2, Joyce Rocha3

Copyright 2012, Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e Biocombustveis - IBP Este Trabalho Tcnico foi preparado para apresentao na Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012, realizado no perodo de 17 a 20 de setembro de 2012, no Rio de Janeiro. Este Trabalho Tcnico foi selecionado para apresentao pelo Comit Tcnico do evento, seguindo as informaes contidas no trabalho completo submetido pelo(s) autor(es). Os organizadores no iro traduzir ou corrigir os textos recebidos. O material conforme, apresentado, no necessariamente reflete as opinies do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e Biocombustveis, Scios e Representantes. de conhecimento e aprovao do(s) autor(es) que este Trabalho Tcnico seja publicado nos Anais da Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012.

Resumo
Nos ltimos 15 anos a indstria de petrleo brasileira utilizou, alm das tradicionais formas de captao de recursos financeiros, a de projetos estruturados (project finance), na qual as garantias para os investidores se baseiam no fluxo de caixa futuro do projeto e na propriedade das instalaes a serem construdas. Tal tipo de estruturao, adequada a projetos de grande porte, empregada mundialmente nas reas de energia e infra-estrutura. Neste trabalho apresentamos os processos de estruturao, gesto e encerramento dos principais project finance das reas de petrleo e gs no Brasil, respectivamente os projetos Marlim e Gasene, responsveis pela captao de US$ 6 bilhes e referncias para outras operaes estruturadas no pas.

Abstract
In the past 15 years, the Brazilian oil industry has adopted project finance structures, besides the traditional ways, to raise funds to finance projects. In project finance, the investors warranty is based on the future cash flow and on the property of the assets. This kind of structure suits big projects and is employed in the energy and infra structure field. This paper will present the structure, management and closing of the main project finance projects in the oil and gas field in Brazil, Marlim and Gasene, responsible for raising US$ 6 billion and future references for structures in the country.

1. Introduo
O mercado mundial de energia sofreu intensos movimentos nos ltimos 15 anos, especialmente nas reas de petrleo e gs natural. No final do sculo passado os preos do barril de petrleo estavam muito deprimidos (chegando a menos de U$ 10), situao que era agravada pelas vrias tormentas no mercado financeiro internacional (crise asitica, crise russa, moratria mexicana). No caso brasileiro acrescente-se a isso um novo marco regulatrio, que havia sido recm implantado, como conseqncia da quebra do monoplio estatal que durara mais de 40 anos. O novo sculo trouxe um forte aquecimento do mercado de petrleo, com uma quebra de paradigma nos preos desse produto que alcanaram mais de US$ 130/ barril e sofreram bruscas quedas decorrentes da crise do sub-prime (passagem de 2008 para 2009), apresentando elevada volatilidade. No mbito brasileiro foram demandados imensos investimentos na busca da auto-suficincia e para financiar a nova fronteira, as descobertas no pr-sal, extensa rea, com imenso potencial geolgico, mas a grandes profundidades e com grandes desafios tcnicos e logsticos. Quanto ao gs natural sua participao na matriz energtica mundial vem crescendo bastante nos ltimos 30 / 40 anos, beneficiado pelo desenvolvimento tecnolgico, aumento do preo dos produtos concorrentes e regras ambientais mais rgidas. No Brasil este mercado se desenvolveu a partir de 1999 com a importao de volumes significativos de gs boliviano e, posteriormente, com as reservas nacionais, especialmente as das bacias de Campos e Santos. A participao do gs natural na matriz nacional passou de 2% para mais de 10% num perodo de pouco mais de uma dcada, fazendo com que alcanasse a 4 posio entre as fontes mais utilizadas.

______________________________ 1 Doutor, Engenheiro de Petrleo PETROBRAS 2 Mestre, Economista PETROBRAS 3 Economista PETROBRAS

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012 Os maiores investimentos nas reas nacionais de petrleo e gs ficaram por conta da Petrobras que, ainda hoje, permanece como o principal participante nesses mercados, respondendo em 2011 por mais de 90% da produo nacional de petrleo e por 99% do parque de refino. Assim na rea de petrleo os investimentos mais pesados das ltimas dcadas ficaram no segmento upstream (E&P, que cobre atividades de explorao, perfurao e produo) para complementar o desenvolvimento de campos j detidos pela empresa antes da quebra do monoplio (1995) e iniciar a explorao de novos, dentro dos limites de tempo estabelecidos pelo rgo regulador, a ANP (Agencia Nacional de Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis). Na rea de gs natural o maior desafio foi ampliar a infra-estrutura de transporte e distribuio, construindo novos gasodutos e conectando os j existentes, de modo a aumentar sua capilaridade no territrio nacional. Assim no final do sculo passado as demandas para financiar o E&P eram grandes, mas os recursos disponveis limitados, com o caixa da empresa restrito devido s baixas cotaes da commodity e restries de endividamento por conta dos acordos do pas com rgos internacionais, especialmente o FMI (Fundo Monetrio Internacional). Assim a sada foi utilizar a estrutura de Project Finance.

2. Project Finance
Projeto estruturado, ou project finance, um tipo de estruturao destinado a obter financiamento para um projeto ou ativo especfico, no qual o pagamento da dvida garantido pelo fluxo de caixa a ser gerado pelo projeto, dispensando o emprego de garantias reais, como geralmente ocorre em financiamentos corporativos. A garantia dos investidores se baseia nas receitas futuras do projeto e na propriedade dos ativos construdos ou a ele transferidos. Esse tipo de estruturao utiliza uma unidade econmica autnoma, com personalidade jurdica independente, uma Sociedade de Propsito Especfico (SPE). A SPE a empresa que contrai os emprstimos no mercado bancrio ou financeiro, aporta esses recursos no projeto e concentra os riscos, pois a responsvel por repagar os investidores. A SPE tem vida limitada e, ao final do projeto, extinta ou incorporada pelos patrocinadores, que recebem os ativos constitudos. H alguns anos atrs, com regras contbeis menos rigorosas, tais investimentos no eram contabilizados no patrocinador (no caso a Petrobras), que no participa do controle acionrio da SPE. A garantia dos investidores em um project finance se baseia nas receitas futuras do projeto e na propriedade dos ativos construdos ou a ele transferidos. Por isso fundamental casar o cronograma do fluxo de caixa com o da amortizao da dvida. A estrutura contratual fundamental para o sucesso da operao definindo os parmetros e avaliando as condies que possam afetar a estabilidade das receitas futuras, o que essencial na determinao da capacidade creditcia do projeto. Quanto mais complexa a estrutura mais cara ela ser, com pagamento de comisses, atraso da liberao de recursos e custos mais elevados. As obrigaes contratuais so detalhadas e exaustivamente discutidas entre as partes. Devem ser evitadas as brechas contratuais em que uma das partes se sinta prejudicada e recorra a tribunais para ressarcimento. Podem ser necessrias garantias adicionais como seguros, depsitos em contas garantidas, contratos de fornecimento de matria-prima ou de compra dos produtos ou servios a serem gerados no futuro (contratos offtake). A estruturao e captao inicial de recursos fase essencial num project finance e pode levar 1 ou 2 anos, a depender dos valores envolvidos e da complexidade do projeto. A gesto das empresas criadas pode estender-se por 10 ou mais anos, enquanto o projeto desenvolvido e at o seu encerramento. uma fase que no tem a mesma visibilidade e glamour da etapa inicial, mas fundamental para o sucesso da empreitada e alcance de seus objetivos. um trabalho que exige organizao, disciplina, estratgia, relacionamento com as mais diferentes instituies e participantes do projeto e capacidade de se antecipar aos problemas, evitando-os ou, ao menos, gerindo-os com rapidez e eficcia. A fase inicial envolve a contratao de prestadores de servios especializados: banco mandatrio, provedor contbil e tributrio, escritrio de advocacia, auditor externo, entre outros. A escolha dos diretores da SPE tambm importante j que eles representam os acionistas e tm uma srie de obrigaes formais frente a entidades externas e relacionamento com o mercado. Eles devem ter participado ativamente da estruturao do negcio e serem profissionais com experincia em atividades financeiras e societrias. A gesto financeira da SPE envolve o recebimento de crditos (desembolso oriundos dos financiadores) e com eles a execuo de pagamentos de fornecedores, despesas administrativas e tributrias; e a aplicao dos recursos ainda no utilizados. Estes devem ser aplicados em fundos tradicionais, com baixo risco, elevada liquidez e lastreados em ativos compatveis com os ndices de correo da dvida (hedge). Quando a obra (projeto) estiver concluda (e aps eventual prazo de carncia) ser iniciado o repagamento da dvida. O modelo financeiro deve ser reavaliado continuamente para garantir o adequado casamento entre a amortizao da dvida e a depreciao dos ativos constitudos, reduzindo os custos fiscais. Tambm devem ser consideradas as variaes imprevistas nos ndices financeiros de correo da dvida, os atrasos nas obras ou estouros de oramento. Deve ser considerada a possibilidade de pr-pagamento e encerramento antecipado da estrutura, com a conseqente liberao das garantias ofertadas (recursos ociosos). Clusulas correspondentes a essas antecipaes devem ser previstas na fase de 2

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012 estruturao do projeto. Outro ponto a considerar a renegociao da dvida j que os projetos so longos e nesse nterim as condies de crdito podem apresentar alteraes significativas. Por fim, com o projeto concludo e a dvida paga, necessrio encerrar a SPE atravs da incorporao patrocinadora (ou empresa por ela indicada) ou sua extino. outra tarefa complexa, que demanda uma equipe multidisciplinar para avaliar os aspectos financeiros, negociais, contbeis, fiscais, jurdicos e societrios. H necessidade de contato com vrios rgos internos do patrocinador e entidades externas das mais variadas.

3. Project Finance na Petrobras

Esse tipo de estruturao tem sido utilizado na Petrobras nos ltimos 15 anos, principalmente na rea de Explorao e Produo (E&P). No final do sculo XX a Petrobras, assim como as demais empresas de petrleo, vivia momentos bastante adversos, com recursos de caixa restritos devido queda dos preos do petrleo. Alm disso, havia condies internas particulares como a quebra do monoplio do petrleo e as restries de endividamento em virtude do controle oramentrio aplicado s empresas estatais. Assim a empresa precisava levantar recursos elevados para expandir a produo de campos j conhecidos e explorar outros recentemente descobertos, dentro dos prazos impostos pela ANP, rgo regulador da atividade; e sob o risco de perder as concesses caso os prazos no fossem cumpridos. Nesse momento o mercado financeiro internacional estava mais restrito e a Petrobras ainda no tinha obtido o investment grade pela agencias de rating. Desta forma foram captados mais de US$ 7 bilhes entre 1998 e 2002, sendo estruturados os project finance de Marlim, Albacora, Barracuda / Caratinga, PGCG, EVM, Cabinas, CLEP e NovaMarlim, que possibilitaram recursos para vrios campos da bacia de Campos, a maior regio produtora do pas. Esses recursos foram utilizados nos campos de Marlim, Albacora, Barracuda, Caratinga, Espadarte, Voador, Marimba, Pampo, Cherne, Garoupa, Carapeba e Congro, que chegaram a representar 68% da produo brasileira em meados da dcada passada. Uma segunda fase de project finance na empresa ocorre j na primeira dcada do sculo atual em projetos de gs natural. Com o aumento dos preos do petrleo e maior produo nacional mais projetos de leo podiam ser desenvolvidos com recursos prprios, utilizando o oramento da empresa e atendendo s metas dos planos de negcios da companhia. J a rea de gs natural demandava elevados investimentos na construo de gasodutos, etapa fundamental para aumentar a capilaridade da distribuio dessa fonte energtica e permitir a monetizao das suas reservas, ao mesmo tempo em que se atendiam objetivos ambientais. E assim as estruturaes por project finance se deslocaram para a rea de gs natural, menos lucrativa, envolvendo projetos com investimentos iniciais muito elevados e com tempo de retorno mais longo. Desta forma foram captados US$ 7,5 bilhes para construo dos gasodutos da Malha Nordeste (Cear a Bahia), Malha Sudeste (So Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro), Urucu-Manaus (Amazonas) e Gasene (de Cabinas (RJ) at Catu (BA)).

4. Marlim
Marlim foi por vrios anos o maior campo petrolfero brasileiro (chegou a representar 40% da produo nacional em 2002), desenvolvido atravs da perfurao de quase 150 poos em lminas dgua entre 650 e 1050 metros e ainda produzindo atravs de 9 unidades. 4.1. Estruturao O projeto Marlim, de US$ 1,5 bilho, envolveu a criao de uma SPE brasileira, a Companhia Petrolfera Marlim CPM , sediada em Maca (RJ), com capital (equity) equivalente a US$ 200 milhes (oriundo de acionistas nacionais no atuantes em petrleo e energia) e que foi ao mercado de capitais para a dvida (debt) de US$ 1,3 bilho. A empresa foi constituda em novembro de 1998 e sua estrutura apresentada na Figura 1. Foi constitudo um consrcio no operacional, o Consrcio Marlim, entre a Petrobras que detm a concesso total do campo - e a CPM. Esta disponibilizou o capital obtido para o consrcio adquirir ativos e manteve a titularidade dos mesmos. A Petrobras contribua com servios, operao e manuteno dos ativos; e comercializava o leo produzido, repassando ao outro consorciado sua parte na receita. Havia uma opo de compra e venda de aes da CPM com a Petrobras ao final do projeto. A receita gerada pelo projeto era partilhada pelas duas empresas, sendo que a SPE recebia o suficiente para cumprir todas as suas obrigaes. Em 1999 foi criada outra SPE, a Marlim Participaes S.A. (MarlimPar), com estrutura de capital idntica da CPM original; e tendo esta como subsidiria integral da MarlimPar. A criao desta empresa e a abertura de seu capital objetivaram a participao de entidades de previdncia complementar (fundos de penso) no projeto, atendendo a legislao pertinente: tais entidades so impedidas de dar em cauo as aes que detm.

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012

EQUITY - US$ 200 milhes ANP

Concesso

Marlim Participaes Marlim (CPM)

Investimentos (Ativos)

Operao, Servios, Comercializao

BNDESPar Valia ABN AMRO PETROS Bradesco Prev JPM Part. Sul Amrica

30.0% 17.9% 14.6% 11.8% 11.8% 7.9% 6.0%

Consrcio Marlim

DEBT - US$ 1.3 bilho BNDES

Receita Campo de Marlim

Receita

Commercial Papers / Debntures / Promisory Notes

Medium Term Notes

Figura 1. Estrutura do projeto Marlim A CPM no possua funcionrios ou clientes e no estabeleceu relao direta com os fornecedores, ficando seus relacionamentos restritos queles previstos nos contratos de consrcio. Tanto a CPM quanto a MarlimPar eram administradas por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. O Conselho de Administrao era composto por 10 membros, sendo 5 titulares e 5 suplentes, todos com mandato de 1 ano; e havia dois diretores. A receita gerada pelo projeto Marlim era partilhada pelas duas empresas consorciadas. A CPM recebia a sua parte em reais atravs da Receita Pretendida, conforme estabelecido no Contrato de Consrcio e limitada a 30% da receita total do campo. De fato, sua participao era bem menor, sendo o suficiente para cumprir todas as suas obrigaes (remunerao dos acionistas, pagamento dos investidores e de despesas administrativas e legais). Os acionistas da CPM receberam a reduo de capital da empresa (linear) e os dividendos em 20 parcelas semestrais, at dezembro/2008. Os dividendos eram calculados a partir da variao de um ndice financeiro (taxa ANBID) e de um spread que erafuno do preo mdio do barril do petrleo Brent no mercado internacional no ms imediatamente anterior ao pagamento. 4.2. Recursos Financeiros A primeira parcela da dvida da CPM foi contrada em dezembro/1998 atravs de um Contrato de Abertura de Crdito com o BNDES, pelo qual foi aberta uma linha de crdito rotativo (bridge loan), pelo prazo de quatro anos, no valor-limite equivalente em reais a US$ 200 milhes. Os juros foram pagos semestralmente conforme a variao da Unidade Monetria do BNDES, ndice que representa a variao de uma cesta de moedas internacionais. O total devido foi pago integralmente em dezembro/2002. A segunda parcela da dvida correspondeu a uma srie de captaes atravs de notas promissrias (commercial papers), ttulos de emprstimo de curto prazo no mercado nacional, no valor equivalente a US$ 600 milhes. Foram seis emisses sucessivas, com cada uma servindo para rolar (ou alterar) as anteriores. Estas captaes, temporrias, de curto prazo aguardavam condies melhores do mercado em que pudessem ser obtidos recursos de mais longo prazo e a taxas mais atrativas. Em substituio ltima parcela de notas promissrias a CPM fez uma emisso de debntures em dezembro/2005, em 2 sries, com valor total de R$ 1 bilho. A primeira srie de R$ 700 milhes, referenciada ao CDI e pagamento de juros semestrais; a segunda, de R$ 300 milhes, indexada ao IGPM, com pagamento de juros anuais. O vencimento das duas sries, com amortizao total da dvida, ocorreu em dezembro/2005. Foi feita, ento, uma emisso de notas 4

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012 promissrias, no valor de R$ 600 milhes, indexadas ao IGPM e com prazo de amortizao final para dezembro/2011. Essa nova captao teve por objetivo um melhor casamento entre o cronograma de amortizao com o da depreciao dos ativos, garantindo maior eficincia tributria. A terceira parcela da dvida (US$ 500 milhes) foi obtida atravs de 2 captaes em Medium Term Notes, notas (bonds) emitidas no mercado internacional com juros pr-fixados e um programa definido de amortizao. A primeira captao foi decomposta em duas sries: uma em dezembro/1999 de US$ 200 milhes e a outra em fevereiro/2000 de US$ 100 milhes. Ambas com amortizao linear uniforme e pagamento de juros em 10 parcelas semestrais consecutivas, de junho/2000 a dezembro/2004. A segunda captao ocorreu em setembro/2000 no valor de US$ 200 milhes e melhores condies de custo e prazo: pagamento de juros semestrais entre maro/2001 e setembro/2008, e carncia de 4 anos para a amortizao linear em 8 parcelas semestrais de maro/2005 a setembro/2008. 4.3. Contratos A estruturao jurdica de um project finance , em geral, complexa, envolvendo grande quantidade de contratos e assessoria especializada. No caso do Projeto Marlim, alm do apoio da rea jurdica da Petrobras, foi contratado o escritrio Machado, Meyer, Sendacz e Opice, posteriormente substitudo pelo Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch, ambos sediados em So Paulo. A Companhia Petrolfera Marlim foi constituda em 3/11/1998 e, no ms seguinte, assinou uma Carta Mandato com o ABN que definia remunerao (comisses) e obrigaes de captao dos recursos (valor e prazo). Logo a seguir foi assinado o Contrato de Agenciamento Fiducirio com o Banco Chase Manhattan (depois JP Morgan e, a seguir, Mellon) definindo obrigaes e comisses para a administrao das contas da CPM e dos recursos nela depositados. Eram 3 contas: Conta Receita, onde a Petrobras depositava os montantes necessrios e suficientes a que a CPM honrasse todos os seus compromissos e obrigaes; Conta de Desembolso, onde eram feitos os aportes (integralizao de capital) e a partir da qual eram efetuados todos os pagamentos, aps receber a transferncia dos recursos oriundos da Conta Receita; Conta Garantia, que funcionava como um colcho para garantir os financiadores, devendo manter saldo suficiente para pagar todos os juros dentro de um certo perodo e uma parcela fixa de toda a amortizao futura. A Petrobras, que de fato administrava a CPM, era autorizada a movimentar a Conta Desembolso atravs de notificaes. O Contrato de Consrcio, assinado entre a Petrobras e a CPM em 14/12/1998, estabelecia os compromissos das duas empresas objetivando o desenvolvimento do campo de Marlim. Ele se extinguiu quando todas as obrigaes foram cumpridas e os ativos da CPM forem transferidos Petrobras, livres de nus ou encargos, via mudana de titularidade das aes da CPM. O Contrato de Suporte, celebrado pelas mesmas empresas, na mesma data, complementava as obrigaes da Petrobras. Estabelecia que, se ocorresse algum Evento de Inadimplemento por causa desta ltima, o contrato seria extinto e a dvida teria seu vencimento antecipado, tornando-se imediatamente exigvel. E a Petrobras seria obrigada a indenizar a CPM em valor suficiente para honrar integralmente as suas obrigaes. O Acordo de Acionistas regulava, entre outras matrias, direitos de voto, dividendos, assemblias de acionistas, transferncia de aes e eleio dos membros do Conselho de Administrao. A primeira verso do Acordo de Acionistas foi tambm celebrada em 14/12/1998 e, posteriormente, recebeu vrios aditivos, um deles para tratar do estabelecimento de regras para a gesto da Marlim Participaes. O Acordo permaneceu vlido at o trmino do Contrato de Consrcio. No caso de admisso de novos acionistas (alienao de aes) os j participantes tinham direito de preferncia. Pelo Contrato de Opo de Compra de Aes os acionistas da MarlimPar outorgaram Petrobras uma opo de compra de parte das aes de sua propriedade, limitada a um valor percentual mximo, caso a legislao permitisse. No incio do consrcio, a Resoluo 2515 do Banco Central no permitia mas, posteriormente, ela caiu. A opo poderia, ento, ser exercida a qualquer tempo, mas no houve interesse em exerc-la. Pelo Contrato de Opo de Compra e Venda de Aes os acionistas da MarlimPar outorgaram Petrobras uma opo de compra e, em troca, a Petrobras outorgou a eles uma opo de venda na totalidade das aes da MarlimPar. Estas opes foram exercidas aps o cumprimento de todas as obrigaes assumidas no consrcio. Poderiam, tambm, ser exercidas no caso de ocorrncia de um Evento de Inadimplemento. 4.4. Garantias As garantias oferecidas aos acionistas e investidores da CPM eram: - Penhor de Petrleo (parte da produo do campo de Marlim por um determinado perodo); - Penhor de Ativos (transferncia da titularidade dos ativos); - Cauo de Aes (totalidade das aes representativas do capital social e direitos a elas relativas); 5

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012 Cauo de Contas (penhor mercantil dos recursos depositados nas contas bancrias).

4.5. Encerramento Em dezembro/2008 foi paga a ltima parcela da remunerao devida aos acionistas da MarlimPar e ento a Petrobras ficou em condies de exercer a opo de compra das aes da SPE (ou indicar outra empresa para executar tal exerccio). Foi constitudo um grupo de trabalho composto por profissionais de vrias reas da Petrobras para analisar os aspectos financeiros, contbeis, fiscais, legais e societrios decorrentes da operao proposta. E foi decidido que a prpria Petrobras era a indicada para exercer a opo, sendo a proposio aprovada pela Diretoria Executiva da empresa. O pagamento e exerccio da opo ocorreram no fim do primeiro quadrimestre de 2009. A CPM continuou tendo seu controle acionrio detido pela MarlimPar, mas agora esta pertencia Petrobras; assim as duas SPE passaram a ser subsidirias integrais da estatal. As empresas fizeram comunicado formal ao mercado (Fato Relevante) e Comisso de Valores Mobiliria (CVM). A seguir foram substitudos os diretores e membros do Conselho de Administrao da CPM e MarlimPar. A tarefa seguinte foi incorporar a CPM na MarlimPar e esta na Petrobras, pois as SPE no tinham mais razo de existir. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (art. 227 da Lei n 6.404/76). As incorporaes ocorreram em 7/12/2010 ao mesmo tempo em que os recursos financeiros existentes nas SPE eram transferidos para a conta corrente da Petrobras. A seguir foram solicitadas as baixas das empresas incorporadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (Jucerja) e demais rgos estaduais e municipais; e, tambm, na Secretaria de Receita Federal, sendo que as pendncias fiscais correspondentes s SPE passaram responsabilidade da Petrobras. Foram comunicados tambm o Tribunal de Contas da Unio (TCU) e a Controladoria Geral da Unio (CGU).

5. Projeto Gasene
O Gasene o maior gasoduto de extenso construdo no pas desde 1999, quando entrou em operao o primeiro trecho do Gasbol. Ele composto por trs grandes trechos que atravessam 68 municpios nos estados do Rio de Janeiro, Esprito Santo e Bahia: Cabinas-Vitria (GASCAV) com extenso de 303 Km. e dimetro de 26; Cacimbas-Vitria com extenso de 130 Km.e dimetro de 28; Cacimbas-Catu (GASCAC) com extenso de 954 Km. e dimetro de 28. O trecho central j havia sido construdo anteriormente, de fevereiro/2005 a novembro/2007, com recursos prprios da Petrobras. Esse trecho no fz parte do investimento do Projeto Gasene e j pertencia TAG (Transportadora Associada de Gs S.A.), subsidiria da Petrobras que presta servios de transporte dutovirio e que incorporou vrias transportadoras em que a estatal tinha antes participao acionria relevante. O Gascav foi construdo entre abril/2006 e fevereiro/2008 e o Gascac de maro/2008 a maro/2010.
PA MA GUAMAR CE RN PECM GNL PECM

ESTAO DE COMPRESSO (ECOMP) PONTO DE ENTREGA (PE) PLO DE PROCESSAMENTO

PI PB

PE CABO AL TO BA SE ATALAIA PILAR

GASODUTO CACIMBAS-CATU
GO

CATU

ECOMP Catu (EDG catu)

PE Itabuna PE Eunpolis GASODUTO CACIMBAS-VITRIA

MG

ECOMP Prado PE Mucuri

ES CACIMBAS

GASODUTO CABINAS-VITRIA
BETIM

ECOMP Aracruz PE Vitria PE Viana PE Anchieta ECOMP Pima PE Cachoeiro do Itapemirim PE Campos

SP

VITRIA ANCHIETA

JACUTINGA

RJ CABINAS DUQUE DE CAXIAS

PAULNIA TAUBAT CUBATO

GNL BAA DE GUANABARA

Figura 2. Gasoduto Gasene Alm do pleno atendimento ao mercado trmico, o gasoduto Gasene amplia o acesso ao gs natural, a partir do desenvolvimento de novos mercados. Isso se torna possvel por meio dos oito pontos de entrega construdos ao longo do seu traado, nas cidades de Itabuna, Eunpolis e Mucuri (Bahia); Cachoeiro de Itapemirim, Anchieta, Viana e Vitria (Esprito Santo); e Campos de Goitacazes (Rio de Janeiro). Alm de dois trechos de gasodutos propriamente ditos e dos pontos de entrega, o projeto Gasene envolve tambm trs estaes de compresso: Pima e Aracruz, no Esprito Santo, e Prado, na Bahia. 6

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012 5.1. Recursos Financeiros Para viabilizar financeiramente a construo do Gasene optou-se tambm por um projeto estruturado ou project finance. Foram constitudas duas sociedades de propsito especfico (SPE): a Transportadora Gasene S.A. (Gasene) e sua holding Gasene Participaes Ltda., que pertence ao PB Bridge Trust, um trust fund do Banco HSBC. Ambas foram criadas em 10/3/2005 e nelas no h participao acionria direta ou indireta da Petrobras. Os recursos iniciais foram obtidos atravs de emprstimos-ponte (bridge loan), junto ao Banco Santander (2005) e, posteriormente, ao BNDES. Em dezembro/2007 foi contratado o financiamento de longo prazo com o BNDES, o que implicou na quitao dos trs emprstimos-ponte em vigor at o momento. Foram assinados o Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos Externos do CDB (China Development Bank) e o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito (financiamento direto), num total equivalente a 80% do total de investimentos ento previstos para a construo dos dois trechos do gasoduto (Gascav e Gascac). Os desembolsos ocorreram ao longo do tempo proporo que as obras eram realizadas. O financiamento direto do BNDES para a Gasene no valor de R$ 3,164 bilhes foi dividido em dois subcrditos: um para o Gascav no valor de R$ 949 milhes e outro para Gascac no montante de R$ 2,215 bilhes. O custo do financiamento era a TJLP adicionada a um spread inferior aos dos emprstimos-ponte e o pagamento ocorre em 48 prestaes trimestrais. O repagamento do subcrdito A (relativo ao Gascav) teve incio em janeiro de 2009 e a ltima parcela ser paga em dezembro/2020 e o repagamento (amortizao e juros) do subcrdito B (relativo ao Gascac) teve inicio em outubro/2010 e a ltima parcela ser paga em julho/2022. Os recursos do CDB repassados pelo BNDES foram no valor de US$ 750 milhes, ao custo de 3,2% a.a. e foram desembolsados em duas tranches, a primeira no valor de US$ 500 milhes e a segunda no valor de US$ 250 milhes. O prazo de amortizao de 15 anos, de junho/2008 at dezembro /2022. Os demais recursos necessrios para a implantao do Projeto Gasene foram oriundos, conforme prvia aprovao do BNDES, da emisso de notas promissrias, ttulos de crdito ou outros valores mobilirios no mercado internacional, no valor de at R$ 1,3 bilho. Isso j havia sido negociado anteriormente e a primeira nota, no valor de US$ 210 milhes, fora emitida em outubro/2006. O restante foi integralmente emitido e sacado em 4 tranches entre 2008 e 2009, medida da necessidade de caixa da Transportadora Gasene. No entanto esse valor foi insuficiente para cobrir as necessidades do projeto, cujo valor total atingiu R$ 7,1 bilhes. Isso ocorreu devido a alteraes no escopo do mesmo, com mudanas em trechos j previstos e acrscimos, como a nova estao de compresso de Itajupe e pontos de entrega para atender novos consumidores. Houve ainda substancial aumento no preo do ao ao longo da segunda metade da dcada passada e atrasos na obra (devido alta incidncia de chuvas na regio e greves de empregados de empresas contratadas) que obrigaram a esforos adicionais para cumprir o prazo de concluso do gasoduto e os contratos de fornecimento j firmados. Assim, em junho/2009, foi autorizada a emisso de at US$ 275 milhes em notas promissrias, que foram integralmente captados em 2 tranches. E, posteriormente, em janeiro/2010, foi aprovada a emisso de at US$ 760 milhes, da qual 2 tranches de US$ 300 milhes cada foram emitidas. 5.2. Estruturao A Gasene foi ao mercado e captou recursos, oriundos do BNDES e de notas promissrias, para a construo dos trechos Gascac e Gascav do gasoduto. A receita para honrar seus compromissos vinha de um Contrato de Servio de Transporte de Gs Natural por Redespacho celebrado com a TAG. Em um nvel mais alto h um contrato entre TAG e Petrobras, pela qual a primeira realiza servios para a segunda nos 3 trechos que constituem o gasoduto, desde Cabinas a Catu. Como os trechos do Gascav e do Gascac pertencem Gasene, e no TAG, o contrato de redespacho (Contrato de Servio Firme de Transporte de Gs Natural por Redespacho) era necessrio para relacionar a subcontratao das instalaes de transporte de titularidade da Gasene pela TAG. Cabe ressaltar que pela legislao brasileira o transporte de gs canalizado no pode ser realizado por empresas que comercializem o produto.

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012

Amortizao e Juros

CHINA DEVELOPMENT BANK

Financiament

BNDES (80%)

Outras Fontes (BBFund) (20%)

Opo de Compra e Venda

PETROBRAS
Financiament o e Notas Amortizao e Juros Opo de Compra e Venda

TRANSPORTADORA GASENE

Capital Prprio

GASENE PARTICIPAES

Subcontratao Contrato de Administaro

O&M Trechos GASCAV e GASCAC

Contrato de Servio Firme de Transporte de

PETROBRAS
Gs Natural

TRANSPORTADORA TAG

Contrato de Servio Firme de Transporte de

TRANSPETRO
Gs Natural

Figura 3. Estruturao do Projeto Gasene Por modalidade de redespacho entende-se o contrato entre transportadores em que um prestador de servio de transporte (redespachante) contrata outro prestador de servio de transporte (redespachado) para efetuar a prestao de servio em parte do trajeto. O quadro tarifrio da subcontratao da Transportadora Gasene pela TAG no negociado com a ANP, uma vez que a regulamentao atual no contempla contratos entre transportadoras. A Gasene se relacionava ainda com a Transpetro (Petrobras Transporte S.A.), atravs de um Contrato de Operao e Manuteno (O&M), para prestao dos servios de operao e manuteno dos sistemas, equipamentos, instrumentos, vlvulas, tubulaes e demais componentes integrantes da instalao de transporte, incluindo todas as atividades de gerenciamento e engenharia necessrias, inspeo e conservao das instalaes de propriedade da Gasene. Da mesma forma h contrato semelhante entre Transpetro e TAG para o trecho Cacimbas-Vitria, que pertence a esta ltima. A Transpetro foi criada em julho/2001 e a subsidiria da Petrobras responsvel pela operao e manuteno de dutos, terminais e navios e pelo armazenamento de graneis, petrleo, derivados e gs. Como a Gasene era uma SPE sem estrutura administrativa, ela mantinha um Contrato de Servio de Consultoria e Assessoria Administrativa com a TAG para que esta prestasse os servios administrativos relacionados atividade de transporte de gs, tais como o acompanhamento de obrigaes legais de carter regulatrio, assessoria na contratao de seguros, definio de tarifas de transporte de gs, gerenciamento e acompanhamento das atividades de cobrana e faturamento. 5.3. Estruturao Para assegurar todas as obrigaes da Gasene, inclusive o pagamento do principal das dvidas, juros, comisses, eventuais penas convencionais, multas e despesas devidas ou que viessem a ser devidas ao BNDES pelos contratos de financiamento, os seguintes contratos foram celebrados: Contrato de Opo de Compra e Venda de Aes, celebrado entre Petrobras, Gasene Participaes, Gasene e BNDES em 31/03/2005. Outorgava Petrobras uma opo de compra das aes da Gasene mediante determinadas condies, bem como outorgava Gasene Participaes uma opo de venda das aes da Gasene para a Petrobras, tambm mediante a ocorrncia de determinadas condies. Por meio desse contrato foram estabelecidos tambm os casos nos quais a Gasene e a Gasene Participaes deveriam obter prvia autorizao da Petrobras para praticarem determinados atos, autorizados atravs de Cartas de Atividade Permitida; Contrato de Penhor de Diretos Creditrios celebrado entre a Gasene e o BNDES em 10/12/2008, com o objetivo dar em garantia ao BNDES os direitos creditrios, ttulos e interesses presentes ou futuros pertencentes Gasene, relativos ao Contrato de Servio de Transporte de Gs Natural por Redespacho, exceo da receita cedida e

Rio Oil & Gas Expo and Conference 2012 vinculada nos termos do Contrato de Vinculao e Cesso de Receita, Administrao de Contas e Outras Avenas mencionado abaixo; Contrato de Penhor de Aes celebrado entre Gasene Participaes, BNDES e a Gasene em 27/12/2007, tendo por objetivo a constituio de um penhor em primeiro grau sobre as aes da Gasene detidas pela Gasene Participaes em favor do BNDES; Contrato de Vinculao e Cesso de Receita, Administrao de Contas e Outras Avenas, celebrado entre BNDES, Gasene e Banco ABN AMRO Real S.A. em 10/12/2008, tendo por objeto a vinculao em favor do BNDES do total da receita proveniente do Contrato de Redespacho pertencente Gasene e a cesso de parcela dessa receita necessria para pagamento das prestaes de amortizao do principal e acessrios da dvida; Acordo Comum celebrado entre Gasene Participaes, Gasene, BNDES, Petrobras e TAG em 10/12/08, que estabelecia os termos e condies gerais da atuao e responsabilidade das partes celebrantes do contrato com relao ao Projeto Gasene, especialmente referentes ao aporte de recursos e/ou pagamentos de indenizaes, a fim de assegurar que as obrigaes da Gasene perante o BNDES sejam pontual e integralmente cumpridas. O Contrato de Servio de Transporte Firme por Redespacho era o Contrato de Gerador de Receita da Transportadora Gasene e, portanto, a base das garantias de longo prazo exigidas pelo BNDES. Dessa forma, o pagamento de todas as obrigaes financeiras pela Gasene est assegurado e os riscos de no pagamento foram mitigados. 5.4. Encerramento Foi constitudo um grupo de trabalho interdisciplinar com o objetivo de avaliar o encerramento do projeto Gasene e a melhor forma de incorporao. O grupo de trabalho decidiu que a TAG seria a empresa indicada pela Petrobras para exercer a opo de compra das aes da Gasene. Ento em novembro/2011 foi exercida pela TAG a opo de compra de 100% aes da Transportadora Gasene. O encerramento da estrutura criada para viabilizar o Projeto Gasene foi possvel graas ao fim das limitaes impostas na poca da estruturao: (i) o contingenciamento bancrio concesso de crdito ao setor pblico, que no permitia a contratao de financiamento direto junto ao BNDES, (ii) o impacto dos investimentos diretos da Petrobras no resultado primrio da Unio e (iii) as limitaes oramentrias da Petrobras. O pagamento da opo de compra, no valor de R$ 10 mil, foi realizado pela TAG para a Gasene Participaes e a Transportadora Gasene passou a ser subsidiria integral da TAG. Com o exerccio, houve mudana da diretoria (composta por um diretor presidente e um diretor) e da sede da Gasene. A etapa seguinte foi a incorporao da Gasene na TAG. Foram analisados aspectos tributrios, contbeis e societrios para aprovao da incorporao. Tanto a Diretoria Executiva da Petrobras como a da TAG aprovaram a operao. Foi emitido um Laudo de Avaliao por uma empresa independente. Como resultado desse processo, a TAG absorveu tanto os ativos como os passivos da empresa incorporada. Os contratos de financiamento foram aditados para mudana do devedor e as notas promissrias passaram a ser dvida da TAG A seguir foram solicitadas as baixas das empresas incorporadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (Jucerja) e demais rgos estaduais e municipais; e, tambm, na Secretaria de Receita Federal.

6. Referncias
DALMEIDA, A. L, Project Finance of the Largest Brazilian Oil Field, XL Asamblea Anual de Consejo Latinoamericano de Escuelas de Administracin, Santiago (Chile), 2005. DALMEIDA, A. L., Project Finance na Bacia de Campos, a Maior Regio Produtora de Petrleo do Brasil, XXXIX Simpsio Brasileiro de Pesquisa Operacional, Fortaleza, 2007. DALMEIDA, A. L, FOLLAIN, D., ANDRA, I., Projeto Gasene: o Project Finance para a Construo do Maior Gasoduto Brasileiro, Rio Oil & Gas Expo and Conference 2010, Rio de Janeiro, 2010. FINNERTY, J.D., Project Finance: Engenharia Financeira Baseada em Ativos. Qualitymark, Rio de Janeiro, 1998. TINSLEY, R., Project Finance: Project Finance Risks, Structures and Financeability. Euromoney, London, 2000.