TRAMITE DE DISOLUCIN TOTAL DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

1. CAUSAS DE DISOLUCIN. Las sociedades se disuelven totalmente por Cualquiera de las siguientes causas: 1. Vencimiento del plazo fijado en la escritura. ( En el caso de este inciso, la disolucin de las sociedades se realizar por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura social, salvo lo previsto en el artculo 25 de este Cdigo). 2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. 3. Resolucin de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria. 4. Prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del capital pagado. 5. Reunin de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona. 6. Las previstas en la escritura social. 7. En los casos especficamente determinados por la ley. Articulo 237 c.co. 2. Tan pronto conozcan los administradores la existencia de cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a junta o asamblea general, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Tres opciones al respecto: a. Si en la junta o asamblea general se decide subsanar la causa de disolucin y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. b. Si existiendo causa de disolucin, los socios resolvieren continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores gozarn de los derechos que consigna el artculo 25 de este Cdigo. c. Si a pesar de existir causa de disolucin no se tomara resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante un juez de Primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario, a fin de que declare la disolucin, ordene la inscripcin en el Registro Mercantil y nombre el liquidador en defecto de los socios. Articulo 238.c.co. 3. PUBLICACIN. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante un trmino de quince das en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. 239 c.co. 4. Oposicin: Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin, cualquier interesado podr demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin, si no hubiere existido causa legal para declararla. 239. C.co. 5. PROHIBICIN DE NUEVAS OPERACIONES. Los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin total. Puede existir: contravencin a la anterior prohibicin: Si contravinieran esta prohibicin, los administradores sern solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. 240c.co.

LIQUIDACION
6. CONSERVACIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA. Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que aqulla se concluye y durante ese tiempo, deber aadir a su denominacin o razn social las palabras: En liquidacin. 241. C.co. 7. Termino de Liquidacin: El trmino para la liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores, podr pedir al juez de Primera Instancia de lo Civil que fije un trmino prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as. 241. C.co. 8. FORMA DE LIQUIDACIN. a. La liquidacin se har en la forma y por las personas que exprese la escritura social. b. Si nada se estipul acerca de ello, el nombramiento de liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier socio, el nombramiento lo har un juez de Primera Instancia de lo Civil, en procedimiento incidental. 242. C.co. 9. PUBLICACIN. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. 243. C.co. Los honorarios de los liquidadores: a. se fijarn por acuerdo de los socios, antes de que tomen posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, b. a peticin de cualquier socio, resolver un Juez de Primera Instancia de los Civil, en procedimiento incidental. 243.c.co. Caucin y remocin. Los liquidadores nombrados judicialmente, debern caucionar su responsabilidad antes de entrar al ejercicio del cargo. El propio juez fijar el monto. Todo liquidador puede ser removido por los socios que decidirn por mayora, debiendo nombrar al sustituto en la misma resolucin. En todo caso un juez de Primera Instancia de lo Civil puede remover a los liquidadores a peticin de uno o varios socios en procedimiento incidental y mediante justa causa. 246. C.co. REGLAS PARA LA LIQUIDACIN: a. La liquidacin se sujetar a las reglas que se hubieren sealado en la escritura social, siempre que no fueren contrarias a lo establecido por los artculo 248, 249 y 251 y, en su defecto, b. se har de conformidad con las disposiciones de esta seccin. 244.c.co. c. SOLIDARIDAD DE LOS LIQUIDADORES. Si fueren varios los liquidadores, stos debern proceder conjuntamente y su responsabilidad ser solidaria. 245. C.co.

La discrepancia de pareceres entre ellos ser resuelta: a. con los socios que decidirn por mayora y, en su defecto, b. por un juez de Primera Instancia de lo Civil, en procedimiento incidental. 13540. LOJ 245. C.co.

Atribuciones. Los liquidadores tendrn las siguientes atribuciones: 247. C.co. 1. Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento quedan autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. 2. Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. 3. Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. 4. Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. 5. Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. 6. Vender los bienes sociales, aun cuando haya algn menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aqullos con la condicin de ser devueltos en especie. 7. Presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida. 8. Rendir cuenta de su administracin al final de la liquidacin. 9. Disponer la prctica del balance general, que deber someterse a la aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad. 10. Liquidar a cada socio su haber social. 11. Depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social. 12. En general, realizar todos los actos de la liquidacin. 10. El Registro Mercantil podr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre de los liquidadores, por medio de avisos que se publicarn tres veces en el trmino de un mes, el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. 243. C.co. Los administradores de la sociedad continuarn en el desempeo de su cargo, hasta que hagan entrega a los liquidadores, de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforme inventario. 243. C.co.

11. ORDEN DE PAGOS. En los pagos, los liquidadores observarn en todo caso el orden siguiente: 1. Gastos de liquidacin. 2. Deudas de la sociedad. 3. Aportes de los socios. 4. Utilidades. 248. C.co. 12. . PRIORIDAD DE LOS ACREEDORES. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. 249. C.co.

Dos situaciones especiales: a. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin, y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. En la misma proporcin se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente. b. Si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se proceder con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. 13. BIENES EN USUFRUCTO. Los socios no pueden exigir la restitucin de su capital antes de concluirse la liquidacin de la sociedad, a menos que consista en el usufructo de los bienes aportados al fondo comn. 250. C.co. 14. DISTRIBUCIN DE REMANENTE. En la liquidacin de las sociedades accionadas, los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: 251. C.co. 1. En el balance general final, se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. 2. Dicho balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, por tres veces durante un trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos a los liquidadores. 3. En las mismas publicaciones se har la convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. 15. ENTREGA DE ACCIONES CANCELADAS. Aprobado el balance general y el estado de prdidas y ganancias, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones debidamente canceladas. 252. C.co. 16. PRESCRIPCIN. Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados desde la aprobacin del balance general final, se depositarn en una institucin bancaria con la indicacin del accionista, si la accin fuere nominativa, o del nmero de la accin, si fuere al portador. Si transcurrieren cinco aos sin que ninguna persona reclamare la entrega de las cantidades depositadas, la institucin bancaria deber adjudicarlas gratuitamente a la Universidad de San Carlos de Guatemala. 253. C.co. 17. PERIODO DE LIQUIDACIN. En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de su escritura social y por las disposiciones del presente Cdigo.

Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravienen a tal prohibicin, responden personal y solidariamente por los negocios emprendidos. A los liquidadores les sern aplicables las normas referentes a los administradores con las limitaciones inherentes a su carcter. 254. C.co. 18. NULIDAD DEL CONTRATO SOCIAL. La nulidad del contrato social, cualquiera que sea la causa, no perjudica los derechos de terceros de buena fe, contra los socios cuya responsabilidad se determinar segn la naturaleza de la sociedad que se propusieron formar. Si no fuere posible determinarla, el caso se regir por las disposiciones de la sociedad colectiva. Declarada la nulidad, se proceder inmediatamente a la liquidacin.