MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. de R.L.)

Integrantes de equipo:
Cisneros Chvez Mario Alberto Garca Uribe Gabriela Montiel Martnez Jos Ramn Severo Ibarra Sandra Isabel

Ingeniera en gestin Empresarial Tercer Semestre

Septiembre de 2012

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

NDICE
NDICE .......................................................................................................................................................2 TABLAS DE EVALUACIN ...................................................................................................................3 INTRODUCCIN ....................................................................................................................................4 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ..............................................................................5 DEFINICIN ........................................................................................................................................5 CARACTERSTICAS ............................................................................................................................5 NOMBRE: ........................................................................................................................................5 CAPITAL MNIMO: ........................................................................................................................6 SOCIOS: ...........................................................................................................................................6 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: ............................................................................................7 DERECHOS DE LOS SOCIOS: ....................................................................................................8 RGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ......................................9 RECISION DEL CONTRATO SOCIAL ......................................................................................... 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:12 Artculo 86 .................................................................................................................................... 12 CONCLUSIN ...................................................................................................................................... 13 BIBLIOGRAFA ...................................................................................................................................... 14 ANEXOS ................................................................................................................................................. 15

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

TABLAS DE EVALUACIN
EVALUACIN POR EQUIPO CONCEPTO MATERIAL CONTENIDO DESARROLLO EVALUACIN

EVALUACIN INDIVIDUAL INTEGRANTE DE EQUIPO Cisneros Chvez Mario Alberto Garca Uribe Gabriela Montiel Martnez Jos Ramn Severo Ibarra Sandra Isabel EVALUACIN

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

INTRODUCCIN
Actualmente, con la globalizacin, la competencia en el mercado incrementa da con da y se vuelve ms difcil luchar individualmente contra la competencia, es por ello que los emprendedores y empresarios tienen la necesidad de asociarse a personas o empresas con objetivos comerciales iguales o parecidos a los suyos. Sin embargo, No basta con asociarse, hay que saber como hacerlo! Existe gran variedad de tipos de sociedades, sin embargo, cada una de ellas posee ciertas peculiaridades que le hacen adaptarse en mayor o menor medida a ciertas circunstancias en el mercado. Como es bien sabido, existen varios tipos de sociedades mercantiles, las cuales son aquellas en las que el fin comn de los socios es obtener un lucro mediante operaciones comerciales, es decir, ganancias econmicas. Del mismo modo, sabemos que existen distintos tipos de estas, en el presente trabajo se pretende abordar y analizar las caractersticas y requisitos de la sociedad de Responsabilidad Limitada.

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DEFINICIN
De acuerdo con el artculo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que tales partes sociales puedan ser representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que marca la ley.

CARACTERSTICAS
Las caractersticas fundamentales de las sociedades de Responsabilidad Limitada son: Existen indistintamente, bajo una denominacin o razn social. La responsabilidad de los socios es limitada a sus aportaciones. El capital se divide en partes sociales individuales. Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos negociables.

NOMBRE:
(Art. 59 LSM) Denominacin o razn social. Sociedad de Responsabilidad Limitada S. de R.L.

Carcter flexible El riesgo que representa a persona extraa a la sociedad hacer figurar su nombre en la razn social es que sta responder hasta por el monto de la mayor aportacin y no de forma solidaria e ilimitada (Art. 60 de la LSM).

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4 La omisin de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o equivalente sujetar a los socios a responder de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 59).

CAPITAL MNIMO:
Capital fundacional: Ser el que establezca el contrato social, y que garantice el cumplimiento de las obligaciones sociales, aunque se considera no podr ser inferior de $3,000.00 y se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de un mltiplo de un peso. Capital social: Son los valores Tanto la constitucin como el aumento del capital social no podrn llevarse a cabo mediante suscripcin pblica, y al constituir la sociedad, el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social (ya sea en numerario1 o en especie) (Art. 64 LSM). APORTACIONES SUPLEMENTARIAS: De acuerdo al artculo 70 de la LSM cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en relacin a sus primitivas aportaciones, y no podrn convenir aportaciones consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

SOCIOS:
Ninguna Sociedad de Responsabilidad Limitada tendr ms de 50 socios (Art. 61 LSM).

Aportaciones en numerario: Se caracterizan en que necesariamente son traslativas de dominio. (Tambin es llamada dineraria)

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4 Pueden ser socios todas las personas jurdicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningn caso puedan ser socios industriales. La sociedad deber llevar un libro especial de los socios, donde se inscribirn el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones y, en su caso, la transmisin de las partes sociales, este libro estar al cuidado de los administradores, y puede ser consultado por cualquier persona que compruebe un inters legitimo (Art. 73 LSM). Para la admisin o sesin de sus partes de/a nuevos socios, ser necesario el consentimiento de la mayora (al menos partes del capital social), salvo excepcin (Art. 65 LSM). Adems, cada socio no tendr ms de una parte social pues, cuando haga una nueva aportacin o adquiera una fraccin o la totalidad de una parte de un coasociado aumentar el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservar la individualidad de las partes sociales. (Art. 68 LSM).

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

Aportaciones necesarias para integrar el capital social (aportacin inicial convenida). Aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias (debidamente aceptadas en el acta constitutiva. (En la S. de R. L. las aportaciones nicamente pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos, ya que no se permiten socios industriales). Actuar con lealtad: Se sanciona con la exclusin del socio. Subordinar su voluntad a la de las mayoras Soportar las prdidas: algunas de las partes lo soportarn en menor proporcin que otras.

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

DERECHOS DE LOS SOCIOS:

En la S. de R.L. los socios gozan de los siguientes derechos: A las utilidades: Al principio debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios. Al Haber Social: Proporcional a las aportaciones de los socios (salvo que se estipule lo contrario). A ceder las partes sociales: Siempre que se cuente con consentimiento de los dems socios (o las partes si as se estipula). La autorizacin para ceder debe ser otorgada por la asamblea de socios. Si la transmisin es por herencia no se requiere autorizacin (Art. 67) Derecho del tanto: (Art. 66 LSM): Cuando se autorice la sesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo, el cual se podr ejercitar en los 15 das posteriores. A percibir intereses constructivos: los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; (Art. 85 LSM). A percibir beneficios preferentes: Algunos socios tendrn derecho a percibir, antes que las dems, cierto porcentaje mnimo de beneficios fijos y cuando no haya beneficios o sean inferiores al porcentaje estipulado, estos se cubrirn con prelacin2 a los siguientes. De voto: Facultad de participar en las decisiones de la asamblea, lo que demuestra el carcter personalista y capitalista de la sociedad (para la transmisin de las partes sociales se requiere el consentimiento de la mayora, y por otra parte, la distribucin del voto se confiere en funcin del monto de sus aportaciones (gozan de 1 voto por cada 1000 pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado) Art. 79 LSM). Administrar los negocios sociales: La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, quienes podrn ser socios o personas extraas a
2

Prelacin: Prioridad o predileccin con que se tiene que atender un determinado asunto frente a otro con el que se establece una comparacin.

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4 la sociedad, y cuando no se haga designacin de gerentes, recaer en todos los socios. De informacin: Los socios pueden exigir semestralmente, cuando menos, la cuenta de la administracin (si no hubiere otro acuerdo). Vigilancia y denuncia: Los socios tienen derecho a constituir un consejo de vigilancia, nicamente cuando as lo establezca el contrato social. Los socios tendrn accin de responsabilidad, en inters de la sociedad, en contra de los gerentes para el reintegro del patrimonio social y que el ejercicio de dicha accin corresponde a la asamblea de socios o a stos individualmente considerados.

PRINCIPIOS DE INDIVISIBILIDAD Y UNIDAD Indivisibilidad de la parte social3: (Art. 7 y 78 LSM) Se entiende que una parte social es el mnimo; por lo tanto no es posible fraccionarlo. Unidad: (Art. 68 LSM) Todo socio debe tener una de esas partes, no dos o ms, pero s podr aumentar la parte ya tenida, continuando con los principios de indivisibilidad y unidad.

RGANOS

DE

LA

SOCIEDAD

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA:
La asamblea de socios = rgano soberano o supremo De acuerdo al artculo 22 de la LSM, es donde radica el poder supremo o voluntad de la sociedad; se entiende por asamblea a la reunin de los socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia.

Porcin o cuota aportada por cada socio.

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4 Esta asamblea debe reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca que fije el contrato social (Art. 80 LSM). Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a no ser que se estipule lo contrario. (Art. 77 LSM) FACULTADES: (Art. 78 LSM) a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado. b) Proceder al reparto de utilidades c) Nombrar o remover a los gerentes d) Exigir a los gerentes, en cualquier tiempo, la cuenta de administracin correspondiente a su gestin. e) Autorizar a los gerentes la delegacin de su encargo. f) Ejercitar en contra de los gerentes la accin de responsabilidad en inters de la sociedad. g) Absolver a los gerentes de su responsabilidad h) Designar, en su caso, al consejo de vigilancia i) j) l) Resolver sobre la divisin de las partes sociales Resolver sobre la amortizacin de partes sociales. Consentir en la cesin de partes sociales

k) Exigir, en su caso, la aportacin suplementaria. m) Consentir en la admisin de nuevos socios n) Modificar el contrato social o) Decidir sobre aumentos de capital p) Decidir sobre la disolucin de la sociedad q) Las dems que se le designen en el contrato social

La administracin = rgano de gestin Est a cargo de uno (unitaria) o ms gerentes (colectiva, consejo de administracin), que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado (Art. 74 LSM)

10

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4 Es el rgano que acta frente a terceros llevando la representacin externa de la sociedad. Los gerentes son nombrados y removidos por la asamblea de socios. Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, salvo que el contrato estipule lo contrario (Art. 75 LSM) Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o hayan votado en contra, quedarn libres de responsabilidad (Art. 76 LSM). Vigilancia = rgano comisariado Queda sujeto a lo que disponga el acta constitutiva. Tiene un carcter potestativo no obligatorio, formado por socios o personas extraas a la sociedad. Est llamado a ejercer funciones de fiscalizacin de la gerencia. El artculo 83 establece que la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.

RECISION DEL CONTRATO SOCIAL

CAUSAS: El uso de la firma social para negocios propios. Uso del capital social (diverso a los fines de la sociedad). La infraccin al pacto social. Infraccin a las disposiciones legales que rigen al contrato social. Por la comisin de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad (Art. 50).

11

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

DISOLUCIN

LIQUIDACIN

DE

LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

La S. de R.L. se disuelve por: Expiracin del trmino fijado en el contrato social. Imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad o por quedar este consumado. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. Por la prdida de dos terceras partes del capital social. Por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario. La liquidacin se practicar con arreglo a lo dispuesto en el contrato social y, en su defecto, conforme a lo presupuestado en el captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si la sociedad se encontrare en liquidacin puede ser declarada en quiebra.

Artculo 86

Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las

disposiciones de los artculos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.

12

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

CONCLUSIN
Un negocio bien constituido es una empresa que se forma con bases slidas, y que nos trae mayores beneficios y menos problemas al operar. Esto se logra conociendo los principios legales que les regulan, lo que entre otros beneficios garantiza: Que la planeacin integral del establecimiento comercial se lleve a cabo dentro de la seguridad jurdica necesaria. Que al invitar a inversionistas a la empresa se les garantice la transparencia jurdico-corporativa. Que la contratacin con terceros sea dentro del marco jurdico adecuado, estando en ventaja con otras empresas. Brindar al pblico en general la transparencia jurdica de sus actos mercantiles, facilitando las transacciones comerciales. Que la toma de decisiones sea en forma adecuada, considerando en los proyectos el marco jurdico que en ocasiones lo limita, ahorrndose importantes recursos econmicos y evitando candados legales. Mostrar la transparencia jurdica para que el sector financiero considere viable la renegociacin de deudas y, en ocasiones, su inversin en capital de riesgo.

13

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

BIBLIOGRAFA
Ley General de Sociedades Mercantiles Quevedo Coronado, Ignacio. Derecho Mercantil. Ed. Pearson 2008, Tercera Edicin. http://derecho-corporativo.blogspot.mx/2006/01/ix-sociedad-deresponsabilidad.html

14

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4

ANEXOS
Art. 27 LSM: La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes. Art. 29 LSM: El ingreso o separacin de un socio no impedir que contine la misma razn social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razn social, deber agregarse a sta la palabra sucesores. Art. 30 LSM: Cuando la razn social de una compaa sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregar a la razn social la palabra sucesores. Art. 38 LSM: Todo socio tendr derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador recayere en persona extraa a la sociedad. Art. 42 LSM: El administrador podr, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitar el acuerdo de la mayora de los socios, teniendo los de la minora el derecho de retirarse cuando la delegacin recayere en persona extraa a la sociedad. Art. 43 LSM: La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios. Art. 44 LSM: El uso de la razn social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos. Art. 48 LSM: El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros. Art. 50 LSM: El contrato de sociedad podr rescindirse respecto de un socio: I. II. III. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios Por infraccin al pacto social Por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social

15

Marco Legal de las Organizaciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Unidad 3 Equipo No. 4 IV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa

Existen tambin las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico, las cuales: Se constituirn cuando tengan por objetivo actividades de inters pblico. Requieren la autorizacin del Ejecutivo Federal. Siempre se constituirn como sociedades de capital variable. El importe de una parte social no podr exceder del 25 por ciento del capital. No tendrn menos de cuatro socios. El fondo de reserva legal debe formarse con 20 por ciento de las utilidades netas anuales, hasta que alcance un importe igual al capital social. Consejo de administracin con tres socios como mnimo. Se constituir siempre un consejo de vigilancia. La Secofi tiene intervencin en el funcionamiento de la sociedad.

16