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ATA DA ASSEMBLIA DA SOCIEDADE ANNIMA SIDERRGICA GRUPO A. S.

A (EM CONSTITUIO)

Realizada em 1 de abril de 2008


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Realizada em 1 de abril do ano de 2008 do ms, s 17:00 horas, na sede social, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Timbiras n 1500, 4 andar sala 401, Bairro Centro CEP 30120-040. Presentes os fundadores e subscritores representando a totalidade do capital inicial da Sociedade, a saber: DANIELA MARIA GARDINI FLVIA MRCIO MARCELO STNIO DE FREITAS BARRETTO, brasileiro, divorciado, empresrio, portador da cdula de identidade RG n 100.776.59-0 SSP-RJ/IFP e titular do CPF n 029.738.00790, com endereo comercial Av. Portugal, 931, Santa Amlia, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31550-000. SNIA WAGNER

3. Presidida pela Sra. Flvia XXXXXXXX e secretariada pelo Sr. StnioXXXXXXXXX

4. O Sr. Presidente declarou e informou que como j era do conhecimento de todos, tinha a mesma por finalidade a constituio de uma sociedade por aes, sob a denominao de GRUPO A. S.A., na forma do projeto de Estatuto Social, o qual, sendo aprovado por unanimidade pelos presentes, foi anexado, em sua ntegra, Ata desta Assemblia como seu Anexo I.

5. Informou o Sr. Presidente que sobre a mesa encontrava-se, igualmente, o Boletim de Subscrio do capital social, j assinado pelos senhores Acionistas, que subscreveram, no ato, a totalidade do capital da Sociedade, no valor de R$7.000.000,00 (sete milhes de reais), representado por 7.000.000,00 (sete milhes) de aes, sendo 50% (cinqenta por cento) aes ordinrias nominativas sem valor nominal e 50% (cinqenta por cento) das aes preferenciais, emitidas pelo valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme consta do Boletim de Subscrio,

que passa a fazer parte da presente Ata como seu Anexo II. O valor total do capital subscrito, no montante de R$ 7.000.000,00 (sete milhes de reais), foi 50% (cinqenta por cento) integralizado neste ato, em moeda nacional corrente do pas, pelos acionistas fundadores, da seguinte forma: a scia (a) DANIELA. Subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (b) a scia FLVIA subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou, em moeda corrente do pas, 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (c) o scio MRCIO subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou, em moeda corrente do pas, 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (d) o scio MARCELO subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou, em moeda corrente do pas, 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (e) o scio STNIO subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou, em moeda corrente do pas, 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (f) a scia SNIA subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou, em moeda corrente do pas, 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (e) o scio WAGNER subscreveu 1.000.000 (um milho) de aes ordinrias e integralizou, em moeda corrente do pas, 500.000 (quinhentas mil) aes ordinrias representativas do capital social, no valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Atendidos os requisitos preliminares exigidos nos termos do art. 80 da Lei n 6.604, de 15 de dezembro de 1976, o Sr. Presidente declarou constituda a Sociedade de pleno direito.

6. Passou-se, a seguir, nos termos do Estatuto Social, eleio e posse dos membros do Conselho de Administrao, tendo sido eleitos pelos senhores Acionistas fundadores, por unanimidade, como Presidente do Conselho de Administrao, o Sra. Flvia (qualificado acima); e, como Conselheiros sem designao especfica, os Srs. Wagner Bencio Gomes (qualificado acima); e, Marcelo, cujos mandatos encerrar-se-o em dois anos, a contar da

presente data, data na qual ser realizada reunio da Assemblia Geral para eleio do novo Conselho.

7. Os Acionistas aprovaram que, para o presente exerccio social, no haver remunerao para administrao da Sociedade.

8. Os Conselheiros, ora nomeados, presentes a Reunio, declaram, sob as penas da lei, que no esto impedidos, por lei especial, e nem condenados sob efeitos de condenao, a pena que vede ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, ou qualquer outro que os impea de exercer as atividades empresariais ou a administrao da Sociedade, sendo desde logo investidos no respectivo cargo para o qual foram eleitos, mediante assinatura do correspondente termo de posse.

9. O Sr. Presidente, por fim, esclareceu que os Conselheiros ficariam incumbidos de ultimar as formalidades remanescentes para registro da constituio da Sociedade perante os rgos competentes.

10. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assemblia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada.

Belo Horizonte, 1 de abril de 2008.

__________________________________ ______________________________________

Presidente da Assemblia Secretrio da Assemblia

Acionistas:

_________________________________ _____________________________________

Membros do Conselho de Administrao Eleitos e Empossados:

_________________________________ ______________________________________

___________________________________

Advogado(a) Responsvel:

______________________________ OAB/MG n

ANEXO I

Estatuto Social da GRUPO A S.A. (em constituio)

CPITULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO Artigo 1. GRUPO A S.A. (Companhia) uma sociedade annima de capital fechado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposies legais aplicveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes).

Artigo 2.

No municpio de Belo Horizonte , Estado de Minas Gerais, Av. Antnio Carlos 8.560, Bairro Serra Verde, com atividade a explorao da indstria siderrgica e atividades correlatas.

Pargrafo nico. A Companhia poder, por deliberao da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espcie, em qualquer parte do territrio nacional ou no exterior.

Artigo 3. A Companhia tem como objeto social:

a) participao no capital social de outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, independentemente de sua atividade, na qualidade de scia, acionista, quotista ou similar;

b) Indstria siderrgica e atividades correlatas e derivadas, incluindo o comrcio, importao e exportao de matrias-primas e produtos siderrgicos, podendo ainda dedicar-se a quaisquer outras atividades industriais ou comerciais que se relacionem com o seu objeto social.

Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.

Captulo II Capital Social

Artigo 5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 7.000.000,00 (sete milhes de reais), representado por 7.000.000,00 (sete milhes) de aes ordinrias, todas nominativas, sem valor nominal.

Pargrafo 1. A Companhia poder emitir aes preferenciais at o limite de 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas. Pargrafo 2. Cada ao ordinria nominativa ter direito a um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia. As aes preferenciais no tero direito a voto.

Pargrafo 3. vedada a emisso, pela Companhia, de partes beneficirias.

Pargrafo 4. As aes sero indivisveis em relao Sociedade.

Artigo 6. A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao, adquirir as prprias aes para permanncia em tesouraria e posterior alienao ou cancelamento, at o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuio do capital social, observadas as disposies legais e regulamentares aplicveis.

Captulo III Administrao

Seo I - Disposies Gerais

Artigo 7. A companhia ser administrada por um conselho de Administrao e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pela legislao aplicvel e pelo presente Estatuto Social.

Artigo 8. A Assemblia Geral Ordinria fixar o montante anual global ou individualizado da remunerao dos administradores da Companhia, se existe, cabendo ao Conselho de Administrao, no caso de fixao de remunerao global pela Assemblia Geral, deliberar sobre a sua distribuio.

Seo II - Conselho de Administrao

Artigo 9. O Conselho de Administrao ser composto por no mnimo 03 (trs) e no mximo 06 (seis) membros, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Pargrafo nico. Os membros do Conselho de Administrao sero investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao. Os membros do Conselho de Administrao podero ser destitudos a qualquer tempo pela Assemblia Geral, devendo permanecer em exerccios nos respectivos cargos, at a investidura de seus sucessores.

Artigo 10. O Conselho de Administrao ter 01 (um) presidente, que ser eleito pela maioria dos votos dos conselheiros efetivos presentes na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros. No caso de ausncia ou impedimento

temporrio do presidente do Conselho de Administrao, assumir as funes do presidente o conselheiro que for nomeado para tanto pela maioria dos demais conselheiros. O presidente do Conselho de Administrao no ter o voto de qualidade em nenhuma hiptese.

Artigo 11. O Conselho de Administrao reunir-se- ordinariamente, uma vez por semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer dos membros do Conselho de Administrao, mediante notificao escrita entregue com antecedncia mnima de 05 (cinco) dias teis, e com indicao data, hora e pauta da reunio.

Pargrafo 1. Em carter de urgncia, as reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas sem a observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocaes podero ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrnico ou no, que permita a comprovao do recebimento.

Pargrafo 2. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, ser considerada regular a reunio que contar com a presena de todos os Conselheiros.

Artigo 12. As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas em primeira convocao com a presena da totalidade dos seus membros em exerccio e em segunda convocao, se for o caso, com a presena de pelo menos 2/3 (dois teros) dos seus membros em exerccio.

Pargrafo 1. As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem este indicar. No caso de ausncia temporria do presidente do Conselho de Administrao, essas reunies sero presididas pelo conselheiro indicado pela maioria dos conselheiros presentes reunio aplicvel, cabendo ao presidente da reunio indicar o secretrio.

Pargrafo 2. No caso de ausncia temporria de qualquer membro do Conselho de Administrao, o membro do Conselho de Administrao ausente temporariamente poder, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou

fac-smile entregue ao presidente do Conselho de Administrao, na data da reunio, ou ainda, por correio eletrnico digitalmente certificado.

Pargrafo 3. Em caso de vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho de Administrao, o substituto do Conselheiro vacante ser nomeado pela Assemblia Geral Extraordinria para completar o respectivo mandato.

Artigo 13. As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas mediante o voto favorvel da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 12, pargrafo 2 do Estatuto.

Artigo 14. As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na sede da Companhia. Independentemente do previsto na frase acima, ser considerada regular qualquer reunio do Conselho de Administrao a que comparecem todos os Conselheiros, mesmo se realizada fora da sede da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao podero participar de reunio desse rgo por meio de conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, sero considerados presentes mesma, devendo confirmar seu voto por declarao por escrito encaminhada ao presidente do Conselho por carta ou fac-smile logo aps o trmino da reunio.

Pargrafo 1. Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes reunio, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que tenham se manifestado na forma do artigo 13, pargrafo 2 deste Estatuto, devero, igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo aps a transcrio da ata. Pargrafo 2. Devero ser publicadas e arquivadas no registro pblico de empresas mercantis as atas de reunio do Conselho de Administrao da Companhia que contiverem deliberao destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 15. O Conselho de Administrao tem a funo primordial de orientao geral dos negcios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe a apreciao e deliberao sobre as seguintes matrias:

a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

b) aprovar e revisar os planos de negcios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratgias para implantao de tais negcios e aqueles relacionados ao ingresso em novos negcios, conforme propostas pela Diretoria;

c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhes as atribuies, observadas as disposies aplicveis neste Estatuto Social;

d) convocar a Assemblia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente, cabendo ao presidente do Conselho consubstanciar tal ato;

e) fiscalizar a gesto da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papeis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessrios ao exerccio de suas funes; e

f) manifestar-se sobre o relatrio e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstraes financeiras do exerccio que devero ser submetidas a Assemblia Geral Ordinria.

g) a contratao ou destituio dos auditores independente da Sociedade;

h) a aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos com Partes Relacionadas, de qualquer natureza, inclusive contratos de emprstimo;

i) o requerimento de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao ou dissoluo da Sociedade;

j) o pagamento de dividendos, juros sobre o capital prprio ou qualquer outra forma de distribuio ou remunerao aos Acionistas da Sociedade em forma diversa daquela constante neste estatuto social da Sociedade (exceto pelo pagamento de remunerao por servios prestados por conselheiros ou diretores que tambm sejam acionistas da Sociedade).

Artigo 16. Compete ao presidente representar o Conselho de Administrao nas Assemblias Gerais e, na sua ausncia, ao conselheiro indicado pela maioria dos demais conselheiros.

Seo III - Da Diretoria

Artigo 17. A Diretoria da Companhia ser composta por 05 (cinco) membros, residentes no pas, eleitos pelo Conselho de Administrao.

Artigo 18. O mandato dos membros da Diretoria ser de 03 (trs) anos, podendo haver reconduo de seus membros. Os Diretores permanecero no exerccio de seus cargos at a eleio e posse de seus sucessores.

Artigo 19. No caso de ausncia temporria de qualquer Diretor, este poder, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-smile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrnico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.

Pargrafo 1. Ocorrendo vaga na Diretoria, a nomeao do novo Diretor ser determinada pelo Conselho de Administrao.

Pargrafo 2. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por meio de teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao. Tal participao ser considerada

Artigo 20. Compete Diretoria a administrao dos negcios sociais em geral e prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuda a competncia Assemblia Geral ou ao Conselho de

Administrao. No exerccio de suas funes, os Diretores podero realizar todas as operaes e praticar todos os atos de ordinria administrao necessrios consecuo dos objetivos da Companhia atinentes a seu cargo, observadas as disposies deste Estatuto Social quanto forma de representao, alada para a prtica de determinados atos, e a orientao geral dos negcios estabelecida pelo Conselho de Administrao, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicao de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dvidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigaes, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis, prestar cauo, avais e finanas, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar ttulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crdito, observadas as restries legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Pargrafo 1. Compete ainda a Diretoria:

a) cumprir e fazer cumprir o disposto neste Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral;

b) deliberar sobre abertura, e encerramento e a alterao de endereos de filiais, sucursais, agncias, escritrios ou representaes da Companhia em qualquer parte do Pas ou do exterior;

c) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhadas do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior;

d) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, os planos de negcios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratgias para implantao de tais negcios e aqueles relacionados ao ingresso em novos negcios;

e) a concesso de avais, ou prestao de qualquer outra forma de garantia pela Sociedade;

f) a criao, por qualquer forma, de nus sobre qualquer ativo da Sociedade;

g) a assuno de quaisquer obrigaes ou a deciso de fazer novos investimentos (incluindo, mas na se limitando quelas que resultem no pagamento de despesas) ou a celebrao de quaisquer contratos pela Sociedade;

h) a aprovao de quaisquer endividamentos da Sociedade relativos (a) a emprstimos tomados, (b) a emisso de notas promissrias ou outros Valores Mobilirios representativos de dvida, e (c) operaes de leasing financeiro; e

i) a Transferncia de qualquer ativo ou Subsidiria da Sociedade.

Artigo 21. Companhia considerar-se- obrigada quando representada:

(i) por quaisquer dois diretores assinado em conjunto;

(ii) por qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais, devidamente constitudo na forma do pargrafo nico; ou

(iii) por quaisquer dois procuradores com poderes especiais, devidamente constitudos na forma do pargrafo nico abaixo.

Pargrafo nico. As procuraes sero outorgadas em nome da Companhia pela assinatura conjunta de 02 (dois) Diretores devendo especificar os poderes conferidos e, com exceo das procuraes outorgadas para fins judiciais e administrativos conferidas a advogados, sero vlidas por no mximo 01 (um) ano.

Capitulo IV Assemblias Gerais

Artigo 22. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao trmino de cada exerccio social e, extraordinariamente, sempre que os

interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocao, instalao e deliberao as prescries legais pertinentes e as disposies do presente Estatuto.

Pargrafo nico. As Assemblias Gerais sero convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assemblia Geral dentre os presentes.

Artigo 23. As deliberaes da Assemblia Geral ressalvadas as hipteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, sero tomadas por maioria de votos, no se computando os votos em branco.

Captulo V Conselho Fiscal

Artigo 24. O Conselho Fiscal da Companhia funcionar em carter no permanente e, quando instalado, ser composto por no mnimo 03 (trs) e no mximo 05 (cinco) membros efetivos e igual nmeros de suplentes, acionistas ou no, eleitos e destituveis, a qualquer tempo, pela Assemblia Geral, observadas as disposies constantes da Lei das Sociedades por Aes. O Conselho Fiscal da Companhia ser composto, instalado mediante requerimento de acionistas representando ao menos 10% das aes ordinrias da Companhia e ser remunerado em conformidade com a legislao em vigor.

Pargrafo 1. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Pargrafo 2. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.

Artigo 25. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir, nos termos da lei, sempre que necessrio e analisar, ao menos trimestralmente, as demonstraes financeiras.

Pargrafo 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidades dos membros do Conselho Fiscal.

Pargrafo 2. O Conselho fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros.

Pargrafo 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Captulo VI Exerccio Fiscal, Demonstraes Financeiras e Distribuio de Lucros

Artigo 26. O exerccio fiscal ter incio em 1 de Janeiro e trmino em 31 de dezembro de cada ano. O balano patrimonial e as demais demonstraes financeiras sero levantados nas datas e conforme o previsto em lei.

Pargrafo 1. Por deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia poder (i) levantar balanos semestrais, trimestrais ou de perodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre o capital prprio dos lucros verificados em tais balanos; ou (ii) declara dividendos ou juros sobre o capital prprio intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral.

Pargrafo 2. Os dividendos intermedirios ou intercalares distribudos e os juros sobre capital prprio podero ser imputados ao dividendo obrigatrio.

Pargrafo 3. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, ser assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Pargrafo 4. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, dar-se- por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte.

Artigo 27. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro.

Pargrafo nico. O lucro lquido do exerccio ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) sero destinados para reserva legal, visando assegurar a integridade do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 10% (dez por cento) do lucro lquido ajustado na forma do inciso I do art. 202 da Lei das Sociedades por Aes sero obrigatoriamente distribudos como dividendo mnimo obrigatrio a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, aps atendida as disposies contidas nos itens anteriores deste artigo, ter a destinao determinada pela Assemblia Geral, com base na proposta do Conselho de Administrao contidas nas demonstraes financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assemblia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.

Artigo 28. Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.

Artigo 29. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 03 (trs) anos, contados da data em que tenham sidos postos a disposio do acionista, revertero em favor da Companhia.

Captulo VII Liquidao

Artigo 30. A Companhia ser dissolvida e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

Captulo VIII Disposies Gerais

Artigo 31. A Companhia observar eventuais Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assemblia Geral, ou do Conselho de Administrao, atacar declarao de voto de qualquer acionista proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado em Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social da companhia, sendo tambm expressamente vedado Companhia aceitar e proceder transferncia de aes e/ou onerao e/ou cesso de direito de preferncia subscrio de aes e/ou de outros valores mobilirios que no respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em Acordo de Acionistas.

Artigo 32. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes.

Artigo 33. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Aes, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes ter por base o valor patrimonial, constante do ltimo balano aprovado pela Assemblia Geral.

Artigo 34. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, sero aplicadas as disposies legais pertinentes.

Artigo 35. Para todas as questes oriundas deste Estatuto Social fica, desde j, eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (Foro Central), com renncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Belo Horizonte, 01 de abril de 2008.

ANEXO II

ASSEMBLIA GERAL DE CONSTITUIO Realizada em 01 de abril de 2008 GRUPO A S.A. (em constituio) BOLETIM DE SUBSCRIO Denominao da Sociedade: GRUPO A S.A. Capital Subscrito: R$ 7.000.000,00 (sete milhes de reais), totalmente integralizado pelos subscritores em moeda corrente do pas. Capital Integralizado: R$3.500.000,00 (trs milhes e quinhentos mil reais) Nmero de Aes Subscritas: 7.000.000,00 (sete milhes) aes ordinrias nominativas, sem valor nominal.

Preo Unitrio de Emisso: R$ 1,00 (um real) por Ao emitida. Aprovao pela Assemblia Geral de Constituio realizada em 01 de abril de 2008.

Subscritor

Aes Subscritas