CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Y SUSCRIPCIN DE ACCIONES Este Contrato de Compraventa de Acciones y Suscripcin de Acciones (el Contrato) se celebra el da [*]

de [*] de 2012, entre: A. El Financiero, S.A. de C.V. (a quien en lo sucesivo y para los efectos

del presente Contrato se le denominar como la Emisora), representada en este acto por la seora Mara del Pilar Estanda Gonzlez Luna; B. Mara del Pilar Estanda Gonzlez Luna, por su propio derecho (a quien

en lo sucesivo se le denominar como el Accionista Original); y C. [Comtelsat, S.A. de C.V.]1 (a quien en lo sucesivo y para los efectos del

presente Contrato se le denominar como el Inversionista), representada en este acto por [sus apoderados legales, los seores [*] y [*]].

DECLARACIONES

I.

Declara la Emisora por conducto de su apoderado legal, que:

a) Es una sociedad annima de capital variable debidamente constituida y

existente bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (Mxico), segn consta en la escritura pblica nmero 29,110, de fecha 10 de diciembre de 1992, otorgada ante la fe del licenciado Enrique Almanza Pedraza, Notario Pblico nmero 198 del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 255470, de conformidad con la constancia de folio de fecha 28 de octubre de 1999.

Sujeto a la confirmacin de COMTELSAT.

b) Su apoderado legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias

para celebrar este Contrato en su representacin, y que dichas facultades no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas de manera alguna a la fecha del mismo, segn consta en la escritura pblica No. 22,116 de fecha 27 de julio de 2005, otorgada ante la fe del Lic. Jos Eugenio Castaeda Escobedo, Notario Pblico No. 211 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued debidamente inscrito el da 2 de enero de 2006 en el Registro Pblico del Comercio de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, bajo el folio mercantil nmero 255,470.
c) La celebracin y/o el cumplimiento de este instrumento en sus

trminos no da como consecuencia una violacin o incumplimiento de algn contrato u obligacin a la que se encuentre sujeta la Emisora o cualquiera de los bienes o derechos de sta
d) Es su deseo celebrar el presente Contrato de conformidad con los

trminos y condiciones que ms adelante se establecen.

II.

Declara el Accionista Original que:

a)

Es una persona fsica, mayor de edad, de nacionalidad mexicana

y con plena capacidad natural y legal para obligarse y contratar en la forma y trminos del presente instrumento.
b)

Tiene la capacidad suficiente y necesaria para obligarse en los

trminos de este Contrato y que la celebracin y/o el cumplimiento de este instrumento en sus trminos no da como consecuencia una violacin o incumplimiento de algn contrato u obligacin a la que se encuentre sujeto en lo personal o patrimonial.

c)

Es legtima propietaria de (i) 38,504 (treinta y ocho mil $1.00 (Un Peso 00/100, Moneda Nacional), cada una,

quinientas cuatro) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de representativas del capital social mnimo fijo de la Emisora, y (ii) 47 958,036 (Cuarenta y siete millones novecientos cincuenta y ocho mil treinta y seis) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (Un Peso 00/100, Moneda Nacional), cada una, representativas de la parte variable del capital social de la Emisora (en su conjunto, las Acciones).
d)

Es su deseo celebrar el presente Contrato de conformidad con los

trminos y condiciones que ms adelante se establecen. III. Declara el Inversionista, por conducto de su apoderado legal, que:

a) Es una [sociedad annima de capital variable] debidamente constituida y existente bajo las leyes de Mxico, segn consta en la escritura pblica nmero [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Pblico nmero [*] del [*], la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio de [*], bajo el nmero [*], de fecha [*]. b) Su apoderado legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar este Contrato en su representacin, y que dichas facultades no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas de manera alguna a la fecha del mismo, segn consta en la escritura pblica No. [*] de fecha [*], otorgada ante la fe del Lic. [*], Notario Pblico No. [*] del [*], cuyo primer testimonio qued debidamente inscrito en el Registro Pblico de Comercio de [*], en el Folio Mercantil [*] de fecha [*]. c) Es su deseo celebrar el presente Contrato de conformidad con los trminos y condiciones que ms adelante se establecen.

PRIMERA. Compraventa de Acciones. Sujeto a todas las Condiciones Suspensivas a que se refiere la Clusula Novena del Contrato, el Accionista Original vende y transmite al Inversionista las Acciones libres de toda carga, gravamen, limitacin de dominio y responsabilidad de cualquier ndole, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde. SEGUNDA. Precio de las Acciones. El precio total de compraventa de las Acciones objeto del presente Contrato es la cantidad total de EE.UU.A.$2500,000.00 (Dos Millones Quinientos Mil Dlares 00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica) (el "Precio de la Compraventa"), o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Repblica Mexicana que publique el Banco de Mxico en el Diario Oficial de Federacin, en la fecha que efectivamente se realice el pago del Precio de la Compraventa, el cual pagar el Inversionista al Accionista Original de la siguiente manera:
a)

la cantidad de [EE.UU.A.$500,000.00 (Quinientos Mil Dlares 00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica)]2 en la Fecha de Cierre y;

b)

9 (nueve) pagos trimestrales (los Pagos Trimestrales) de los cuales 8 (ocho) de ellos sern por la cantidad de [EE.UU.A.$125,000.00 (Ciento Veinticinco Mil Dlares 00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica)]3 cada uno y, 1 (un) ltimo pago por la cantidad de [EE.UU.A.$1,000,000.00 (Un Milln de Dlares 00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica)]4, los cuales liquidar el Inversionista

Sujeto a la confirmacin de COMTELSAT, en virtud de que el inciso nmero 1 de la carta de intencin, de fecha 5 de junio de 2012, contiene un calendario de pagos para la cantidad de EE.UU.A.$5,000,000, es decir, la contraprestacin total y no nicamente del precio de compraventa de las acciones. 3 Mismo comentario que en la nota anterior. 4 Mismo comentario que en la nota anterior.

al Accionista Original de conformidad con el calendario de pagos adjunto al presente Contrato como Anexo [*], a partir de la Fecha de Cierre. Para documentar las obligaciones de pago a cargo del Inversionista establecidas en el inciso b) anterior, ste ltimo suscribir en la Fecha de Cierre 9 (nueve) pagars emitidos en serie, no negociables, que amparen los Pagos Trimestrales, a favor del Accionista Original.

TERCERA. Dictamen Fiscal. En este acto el Accionista Original notifica por escrito al Inversionista que efectuar un pago provisional menor, de conformidad con lo establecido en el artculo 154 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y que cumplir con los requisitos previstos por el 204 de su Reglamento, obligndose a entregar para tales efectos con por lo menos 2 (dos) das antes de la Fecha de Cierre copia certificada del aviso a que se refiere la fraccin I del artculo 204 del Reglamento, por lo tanto, sujeto a la entrega de dicho documento y al cumplimiento de los dems requisitos aplicables, el Inversionista no retendr al Accionista Original cantidad alguna por concepto de la enajenacin de la Acciones materia del presente Contrato, en virtud de que el Accionista Original se obliga a entregar al Inversionista, a ms tardar dentro de los primeros 40 (cuarenta) das siguientes a la Fecha de Cierre, un ejemplar original de un dictamen emitido por Contador Pblico Registrado ante el Servicio de Administracin Tributaria, incluyendo copia certificada del escrito de presentacin del mismo ante dicha autoridad en el que conste el acuse de recibo, en los trminos de la fraccin I del artculo 52 del Cdigo Fiscal de la Federacin, en el que se demuestre con base al Costo Fiscal Ajustado de las Acciones, que no hay ganancia obtenida en la operacin. En caso de que el Accionista dicho pago. Original realice un pago provisional menor, entregar al Inversionista y a la Emisora copia certificada de la declaracin en que conste

CUARTA. Endoso y Entrega de las Acciones. El Accionista Original entregar en la Fecha de Cierre al Inversionista los ejemplares originales de todos los ttulos de acciones cuyas copias se anexan al presente como Anexo __, y que amparan la totalidad de las Acciones, debidamente endosados en propiedad en favor del Inversionista y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda a dichos ttulos.

QUINTA. Aportacin. Queda expresamente establecido en este acto que con fecha [*] de [*] de 2012 se convoco a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Asamblea que se celebrar el da [*] de [*] de 2012, (en lo sucesivo, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, segn sea el caso y conjuntamente, la Asamblea de Accionistas), en la que, en adicin a las resoluciones sealadas en la Clusula siguiente del presente Contrato, se decrete un aumento de capital social de la Emisora en su parte variable, por la cantidad de hasta $477,281,406.00 (Cuatrocientos Setenta y Siete Millones Doscientos Ochenta y Un Mil Cuatrocientos Seis Pesos 00/100 M.N.), mediante la emisin de hasta 477,281,406 acciones, ordinarias nominativas, con valor nominal de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.), cada una, respecto del cual se otorgar a todos y cada uno de los accionistas de la Emisora su derecho de preferencia para suscribir la parte proporcional que les corresponde del aumento de capital social que se decrete, en proporcin al nmero de sus respectivas acciones, en el entendimiento expreso de que en caso de que por no cumplirse el qurum necesario para la celebracin de la Asamblea Extraordinaria el Accionista Original deber : (i) hacer que el comisario de la Emisora haga una segunda convocatoria a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con los estatutos sociales de la Emisora y la Ley General de Sociedades Mercantiles, en caso de que no estuvieren representadas en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en virtud de la primera convocatoria hecha por

el comisario, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social de la Emisora; Asimismo, el Accionista Original se obliga frente al Inversionista, lisa y llanamente y sin estar sujeto a condicin alguna al efecto, a someter a la consideracin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que hasta 250 000,000 (doscientas cincuenta millones) de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) cada una, representativas del aumento de capital social decretado en la porcin variable de la Emisora, que no fueren suscritas y pagadas por cualesquiera de los accionistas de la Emisora, bien sea por (i) haber asistido a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y en dicho acto manifestaren su intencin de no suscribir y pagar la parte proporcional que les corresponde del aumento de capital social decretado, o (ii) por no haber ejercido su derecho de preferencia en un plazo de 15 (quince) das naturales y continuos en los trminos del artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sean ofrecidas para su suscripcin y pago al Inversionista, a su valor nominal, a efectuarse ste ltimo dentro de los [5 (cinco)] das hbiles contados a partir de la Fecha de Cierre, por lo que pagara por dicha suscripcin la cantidad total de hasta $250000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Por otra parte, el Accionista Original se obliga frente al Inversionista, lisa y llanamente y sin estar sujeto a condicin alguna al efecto, a someter a la consideracin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que aquellas acciones representativas del aumento de capital social decretado que no fueren suscritas y pagadas por los accionistas de la Emisora una vez transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo anterior, sin incluir aquellas que en su caso la propia Asamblea Extraordinaria de Accionistas autorice sean suscritas por el Inversionista en trminos del prrafo anterior, se mantengan depositadas en la tesorera de la Emisora sin suscripcin y pago y se otorgue al Inversionista el derecho de suscribirlas y pagarlas en un plazo mximo de hasta 24 (veinticuatro) meses, contados a partir de la Fecha de Cierre.

SEXTA. Asamblea de Accionistas de la Emisora. Queda expresamente establecido en este acto que en la Asamblea de Accionistas que se celebre en los trminos de la Clusula Quinta anterior, se deber de resolver de manera enunciativa mas no limitativa lo siguiente, en el entendimiento de que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se ocupar del asunto sealado en el inciso V siguiente: I. Discusin, modificacin y, en su caso, aprobacin del informe anual a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las operaciones realizadas por la Emisora, durante los ejercicios sociales comprendidos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, respectivamente. II. Revocacin, nombramiento o ratificacin, en su caso, de los miembros del Consejo de Administracin, Comisario y Funcionarios de la Emisora. III. Remuneracin, en su caso, a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario de la Emisora. IV. Presentacin y en su caso aprobacin de la informacin financiera de las subsidiarias de la Emisora, por el periodo comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, respectivamente. V. Aumento de capital social en su parte variable y determinacin de la forma, trminos y condiciones para llevar a cabo la suscripcin y pago del mismo. VI. Revocacin y otorgamiento de poderes.

VII.

Designacin de delegados que formalicen las resoluciones que se adopten.

La totalidad de las resoluciones que la Asamblea de Accionistas adopte quedarn sujetas al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas, con excepcin de la totalidad de las resoluciones que se adopten en el Quinto Punto de la Orden del Da de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, las cuales estarn sujetas al cumplimiento de las Condiciones Resolutorias, y enunciativa mas no limitativamente se referirn a (i) el decreto del aumento de capital social (ii) la determinacin y la forma de suscripcin y pago del aumento, (iii) el reconocimiento que cualesquiera de los accionistas de la Emisora haga referente a su deseo de no suscribir acciones representativas del aumento de capital social decretado, (iv) la autorizacin para que el Inversionista suscriba y pague hasta 250,000,000 (Doscientos Cincuenta Millones) de acciones a valor nominal de $1.00 (Un peso 00/100 M.N.) cada una, lo que significa la aportacin de hasta $250,000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.); (v) la autorizacin para llevar a cabo la publicacin del acuerdo del aumento de capital social a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el otorgamiento del plazo sealado al efecto en el presente Contrato; (vi) la autorizacin para que aquellas acciones que no sean suscritas ni pagadas, representativas del aumento del capital social, distintas a las referidas en el inciso (iv) anterior, una vez transcurrido el plazo antes mencionado para tal efecto, queden depositadas en la tesorera de la Emisora sin derecho de preferencia alguno y se otorgue al Inversionista el derecho para suscribir y pagar las mismas a su valor nominal en un plazo de hasta 24 (veinticuatro) meses a partir de la Fecha de Cierre. Queda expresamente establecido en este acto que: (i) la inscripcin del Inversionista en el Libro de Registro de Accionistas de la Emisora y el reconocimiento de ste como legtimo titular de las acciones a que se refiere el inciso (iv) del prrafo anterior, s estar sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas y surtir efectos en la Fecha de Cierre; y (ii) de no cumplirse todas las Condiciones Suspensivas dentro del plazo de 60 (sesenta)

das naturales contados a partir de la fecha de celebracin del presente Contrato, la obligacin del Inversionista de pagar la cantidad de hasta $250 000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) dentro de los [5 (cinco)] das hbiles contados a partir de la Fecha de Cierre , se extinguir en su totalidad y no obstante cualquier disposicin en contrario, y las acciones que el Inversionista hubiere suscrito se cancelarn de forma definitiva, junto con el resto de las acciones emitidas para representar el aumento de capital social que en su caso se decrete.

SPTIMA. Declaraciones del Accionista Original y de la Emisora. El Accionista Original y la Emisora en este acto y de manera conjunta declaran y garantizan que todas sus respectivas declaraciones antes sealadas en el presente Contrato y todo lo siguiente referido a la Emisora es y ser cierto, verdadero y correcto en la fecha de firma del presente Contrato y a la Fecha de Cierre:
a) Que las Acciones se encuentran libres de toda carga, gravamen,

limitacin de dominio y responsabilidad de cualquier ndole y que no se han emitido ttulos opcionales, opciones de compra o similares ni se ha otorgado derecho alguno en relacin con las Acciones y que no existen obligaciones u otros valores que puedan ser convertidos por acciones de la Emisora y que no se ha otorgado a persona alguna el derecho de adquirir tales acciones o suscribir acciones representativas del capital social de la Emisora.
b) Que la Emisora se constituy como sociedad annima de capital

variable, de conformidad con las leyes de la Repblica Mexicana, segn consta en la escritura pblica nmero 29,110, de fecha 10 de diciembre de 1992, otorgada ante la fe del licenciado Enrique Almanza Pedraza, Notario Pblico nmero 198 del Distrito Federal, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 255470,

de conformidad con la constancia de folio de fecha 28 de octubre de 1999.

c) Que las acciones representativas del capital social de la Emisora que

se emitan en los trminos del presente Contrato sern susceptibles de ser suscritas y adquiridas por el Inversionista y las mismas sern libres de circulacin, libres de toda carga, gravamen, limitacin de dominio y responsabilidad de cualquier ndole y no existir limitacin legal o contractual alguna que impida o limite la suscripcin de dichas acciones por parte del Inversionista o que limite los derechos en ellas incorporados, distintos a los sealados en los estatutos vigentes de la Emisora o sealados en el presente Contrato.
d) Que los estatutos sociales de la Emisora y las reformas a los mismos

son exclusivamente los que constan en las escrituras pblicas que se agregan al presente instrumento como Anexo [] y que la celebracin del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones que se convienen no implica modificacin alguna a los propios estatutos sociales o contravencin alguna a las disposiciones de los mismos.
e) Que el capital social de la Emisora ntegramente suscrito y pagado a

la fecha del presente Contrato asciende a la cantidad de $91 644,311.00 (NOVENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS ONCE PESOS 00/100 M.N.) representado por 91644,311 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, de las cuales: (i) La cantidad de $58,530.00 (CINCUENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS TREINTA PESOS 00/100 M.N.) representada por 58,530 acciones corresponden al capital mnimo fijo de la Emisora y; (ii) la cantidad de $91585,781.00 (NOVENTA Y UN MILLLONES QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y UN PESOS 00/100 M.N.) representada por 91585,781 acciones corresponden al capital variable y que no existen emitidas acciones

pendientes de suscripcin o pago o en Tesorera o la caja de la Emisora. Que la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Emisora confieren iguales derechos a sus tenedores y, que cada una de dichas acciones representa un voto.
f) Que la celebracin del presente Contrato y el cumplimiento de las

obligaciones que en ste se contienen, no se encuentra sujeto a la presentacin de avisos o modificaciones por parte de los accionistas de la Emisora o a la obtencin de autorizaciones, permisos, consentimientos o registros algunos por parte de los accionistas de la Emisora o de cualquier autoridad gubernamental.
g) Que la celebracin del presente Contrato y el cumplimiento de las

obligaciones que contiene el mismo no implica violacin alguna a los contratos o cualquier otro acto jurdico y dems obligaciones que ha asumido la Emisora, y que la celebracin del presente instrumento, la emisin de las acciones que suscribir el Inversionista y la adquisicin de las Acciones materia de la compraventa que forma parte del presente Contrato, no causar incumplimiento, rescisin, terminacin o vencimiento anticipado de las obligaciones de la Emisora, ni tampoco crear ningn gravamen o dar derecho alguno a favor de cualquier tercero.
h) Que el Consejo de Administracin de la Emisora se encuentra

integrado por las personas que se mencionan en el documento que se acompaa como Anexo [*] y es Comisario y principales funcionarios de la misma, las personas que se detallan en el propio anexo.
i) Que la situacin econmica y financiera de la Emisora se encuentra

debidamente reflejada en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, mismos que se encuentran dictaminados, as como en los

estados financieros internos y preliminares al 31 de mayo de 2012, y que se agregan al presente Contrato como Anexo [*] (conjuntamente, los Estados Financieros) y que a la fecha del presente instrumento: (i) no se ha presentado un cambio significativo en dicha informacin en relacin con sus activos o pasivos, con su situacin financiera, de negocios o de operacin y que no tienen conocimiento de algn hecho que se haya dado que pudiera causar dicho cambio adverso a la informacin reflejada en los citados estados financieros; y (ii) el monto total de cualquier adeudo de la Emisora, distinto exclusivamente a cualquier adeudo frente a cualquier autoridad en materia fiscal y/o de seguridad social, se limita al monto exacto sealado en los Estados Financieros.
j) Que la Emisora es legtima y exclusiva propietaria y poseedora de

todos los bienes, propiedades y activos, los cuales se encuentran ntegramente relacionados en el Anexo [*], mismos que no se encuentran gravados, con excepcin exclusiva del gravamen que versa sobre los mismos sealado en dicho anexo. Asimismo, declaran que todos los bienes propiedad de la Emisora se encuentran en buenas condiciones de funcionamiento y operacin, han sido utilizados conforme a su naturaleza o destino y han recibido el mantenimiento normal, y son usados en el curso ordinario de sus operaciones, y cuenta con todas las licencias, autorizaciones, permisos y aprobaciones emitidas en favor de la Emisora por cualquier autoridad gubernamental y requeridas para su construccin, operacin, uso y funcionamiento. Los bienes mencionados constituyen todos los bienes y derechos necesarios para operar en la forma en que se llevan a cabo en la actualidad los negocios de la Emisora y como se contempla que se conducirn en el futuro; ningn tercero es propietario de los bienes tangibles localizados en los sitios donde opera sta, que sean necesarios para

el

funcionamiento

de

sus

negocios,

que

no

tiene

bienes

arrendados.
k) Que a la fecha del presente Contrato con excepcin exclusivamente

de lo establecido en el Anexo [*] no existen juicios, litigios o procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados por o en contra de la Emisora o de los cuales dicha sociedad sea parte.
l) Que el Anexo [*] refleja ntegramente la situacin que guarda el

cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Emisora y de sus subsidiarias a la fecha del presente Contrato.
m) Que la Emisora est legalmente facultada para usar las marcas y

dems derechos de propiedad industrial y derechos de autor que se relacionan en el Anexo [*] del presente Contrato, como titular de los mismos, los cuales se identifican en el mencionado anexo. Que los derechos de propiedad industrial mencionados han sido debidamente registrados ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Que los derechos de propiedad industrial descritos en el Anexo [*] son todos aquellos que utiliza la Emisora, en el desempeo de sus operaciones y, adems, declaran que no existen derechos de propiedad industrial o intelectual distintos a los descritos en dicho Anexo, que sean utilizados por la Emisora en el desarrollo de sus operaciones.

OCTAVA. Responsabilidad a cargo del Accionista Original y de la Emisora. La Emisora y el Accionista Original debern, solidaria, incondicional e irrevocablemente, indemnizar, eximir y sacar en paz y a salvo de toda responsabilidad al Inversionista por concepto de toda clase de reclamaciones,

prdidas, daos y perjuicios, responsabilidad civil, de cualquier otra ndole y gastos, incluyendo sin ser limitativo, cualquier disminucin en el valor de las acciones representativas del capital social de la Emisora suscritas y adquiridas por el Inversionista, en los trminos del presente instrumento, incurridos en relacin con o como resultado de cualesquiera de los siguientes supuestos:
a)

Cualquier declaracin falsa, hecha por la Emisora o el Accionista Original en el presente Contrato, o en cualquier otro documento contemplado por este instrumento o por cualquier incumplimiento de cualquiera de las obligaciones consignadas a su cargo en el presente instrumento; o

b)

Cualquier adeudo, contingencia, o responsabilidades no reveladas y derivadas de eventos, actos u omisiones por parte de la Emisora, o el Accionista Original antes de la celebracin del presente Contrato, en el entendido de que cualquier responsabilidad del Accionista Original en los trminos de la presente Clusula, nicamente ser exigible por un importe equivalente al monto del saldo insoluto que quedara pendiente a favor del Accionista Original, respecto de aquellas cantidades que estuvieren an pendientes de pago por parte del Inversionista y a favor del Accionista Original de conformidad con el presente Contrato.

NOVENA. Condiciones. Queda expresamente establecido en este acto que los derechos y

obligaciones a cargo de las partes derivadas de la celebracin del Contrato, la transmisin de las Acciones y las resoluciones que se adopten en la Asamblea de Accionistas, con excepcin de: (i) aquellas que correspondan al punto Cinco del Orden del Da de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas; y (ii) aquellas obligaciones que no estn sujetas a condicin o plazo algunos, segn se seale expresamente en el presente Contrato, estarn sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas (en lo sucesivo las

Condiciones Suspensivas) consistentes en que en un plazo de 60 (sesenta) das naturales contados a partir de la fecha de celebracin del presente instrumento:
1.

La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y/o cualquier otra autoridad federal y/o local y/o municipal, o entidad gubernamental competente, con las cuales la Emisora y/o las subsidiarias de la Emisora tengan algn adeudo de carcter fiscal (conjuntamente, los Adeudos Fiscales) conforme a lo establecido en el Anexo [*]: (i) acepten que los adeudos de su competencia son de tal magnitud que el monto total del pago de los Adeudos Fiscales en cualquier caso sea igual o menor a la cantidad de $250000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.); (ii) acepten que el pago de los Adeudos Fiscales se efectuar de conformidad con las disposiciones legales aplicables; y (iii) acepten que una vez liquidados los Adeudos Fiscales en trminos de lo establecido en la Clusula Dcima de este Contrato, no existirn otros adeudos por los conceptos sealados en dicha Clusula que afecten a la Emisora y/o sus subsidiarias, los accionistas de la Emisora, el Accionista Original, los administradores, funcionarios, y apoderados de la Emisora y/o de sus subsidiarias y adems queden sin efecto legal alguno cualquiera de los embargos sobre bienes y/o negociaciones de la Emisora y/o sus subsidiarias; y

2.

Que, en pleno cumplimiento con todas las clusulas de los estatutos sociales de la Emisora y todas las disposiciones legales aplicables, ya sea de manera directa o indirecta, incluyendo enunciativa mas no limitativamente todas las disposiciones legales aplicables a la convocatoria, instalacin, desarrollo y resoluciones de la Asamblea de Accionistas, sta resuelva que ya sea por (i) haber asistido a la Asamblea de Accionistas y en dicho acto manifestar su intencin de no suscribir y pagar la parte proporcional que les corresponde del aumento de capital social decretado, o bien (ii) por no haber ejercido su derecho de preferencia en el plazo sealado en el presente Contrato para efectos del artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se autorice

que el Inversionista sea titular de acciones que representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social de la Emisora ntegramente suscrito y pagado considerando por una parte las Acciones y aquellas acciones representativas del aumento de capital social que se decrete que suscriba y pague el Inversionista en trminos del presente Contrato y especficamente de la Clusula Quinta. En virtud de lo anterior, en caso de que las Condiciones Suspensivas no se cumplan en el plazo establecido para tal efecto de conformidad con la presente Clusula, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, la compraventa de las Acciones y las resoluciones que se adopten en la Asamblea de Accionistas con excepcin de lo sealado en la presente Clusula, no surtirn efecto legal alguno.

Por otra parte, queda expresamente establecido en este acto que las resoluciones que se adopten de conformidad con el punto Cinco de la Orden del Da de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y cualquier obligacin del Inversionista que se relacione, ya sea directa o indirectamente, con dicho punto Cinco de la Orden del Da de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, incluyendo enunciativa mas no limitativamente la obligacin de suscribir y pagar cualquier aumento del capital social de la Emisora en los trminos del presente Contrato, se encontrarn sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones resolutorias (en lo sucesivo las Condiciones Resolutorias) consistentes en que en un plazo de 60 (sesenta) das naturales contados a partir de la fecha de celebracin del presente instrumento:

1.

La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y/o cualquier otra autoridad federal y/o local y/o municipal, o entidad gubernamental competente, con las cuales la Emisora y/o las Subsidiarias de la Emisora tengan algn Adeudo Fiscal: (i) no acepten que el monto total del pago de los Adeudos Fiscales a que se refiere el Anexo [*] en

cualquier caso sea igual o menor a la cantidad de $250000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.); acepten que el pago de los Adeudos Fiscales se (ii) no de efecte

conformidad con las disposiciones legales aplicables y, por el monto establecido en el inciso (i) anterior; y (iii) no acepten que con el pago de los Adeudos Fiscales en trminos de lo establecido en la Clusula Dcima y el inciso (i) anterior, no existan otros adeudos por los conceptos sealados en dicha Clusula que afecten a la Emisora y/o sus subsidiarias, los accionistas de la Emisora, el Accionista Original, los administradores, funcionarios, y apoderados de la Emisora y/o de sus Subsidiarias y adems queden sin efecto legal alguno cualquiera de los embargos sobre bienes y/o negociaciones de la Emisora y/o sus Subsidiarias; y 2. Que derivado de las resoluciones de la Asamblea de Accionistas o de la falta de resoluciones de sta, que cumplan cabalmente con todas las clusulas de los estatutos sociales de la Emisora y todas las disposiciones legales aplicables, ya sea de manera directa o indirecta, incluyendo enunciativa mas no limitativamente todas las disposiciones legales aplicables a la convocatoria, instalacin, desarrollo y resoluciones de la Asamblea de Accionistas, el Inversionista no llegue a ser titular de acciones que representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social de la Emisora ntegramente suscrito y pagado considerando por una parte las Acciones y aquellas acciones representativas del aumento de capital social que se decrete que suscriba y pague el Inversionista en trminos del presente Contrato y especficamente de la Clusula Quinta.

Respecto de las obligaciones o derechos sujetos al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas y Condiciones Resolutorias, stos surtirn plenos efectos entre las partes y frente a terceros el tercer da hbil siguiente a la fecha en que, respecto de las Condiciones Suspensivas stas se hayan cumplido en su totalidad dentro del plazo establecido para tal efecto en el

presente Contrato y respecto de las Condiciones Resolutorias stas no se hubieren cumplido en el plazo establecido para tal efecto, esto se considerara para efectos del presente como (la Fecha de Cierre)

DECIMA.- Pago de adeudos de carcter fiscal. Queda expresamente establecido en este acto que de manera simultanea con la suscripcin y pago del aumento de capital social a que se refiere la Clusula Quinta del presente contrato, y con los fondos provenientes de dicho pago de aumento de capital social, la Emisora deber llevar a cabo el pago de los adeudos de carcter fiscal relacionados en el Anexo [*] as como cualquier otro adeudo derivado de la omisin del pago oportuno de cualquier contribucin de carcter local o federal, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa impuestos, aportaciones de seguridad social, contribuciones de mejoras, derechos y sus accesorios (los Adeudos Fiscales) de La Emisora; dicho pago consistir en liquidar la totalidad de aquellos Adeudos Fiscales a cargo directamente de la Emisora y/o de sus Subsidiarias y/o las contribuciones que tenga(n) que enterar como retenedor(es) o recaudador(es) que sean exigibles y/o se causen con anterioridad a la Fecha del presente Contrato y determinen las autoridades competentes previamente a dicha fecha o que sean autodeterminadas, incluyendo enunciativa mas no limitativamente cualquier crdito fiscal determinado por el Servicio de Administracin Tributaria, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, las autoridades fiscales estatales y municipales de la Repblica Mexicana, o cualquier otra autoridad competente, incluyendo autoridades extranjeras, as como cualquier impuesto retenido, recaudado y/o trasladado, en el entendimiento de que: (i) la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Servicio de Administracin Tributaria y los dems acreedores de las contribuciones mencionadas en el presente inciso, acepten que el monto total del pago de los Adeudos Fiscales en cualquier caso sea igual o menor a la cantidad de $250000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del aumento de capital a que se

refiere la Clusula Quinta del Contrato; (ii) la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Servicio de Administracin Tributaria y los dems acreedores de las contribuciones mencionadas en la presente Clusula inciso, acepten que el pago de los adeudos fiscales se efectuar de conformidad con las disposiciones legales aplicables; (iii) la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Servicio de Administracin Tributaria y los dems acreedores de las contribuciones mencionadas en la presente Clusula, acepten que una vez liquidados los Adeudos Fiscales en los trminos de la misma, no existirn otros adeudos por los conceptos sealados en el presente inciso que afecten a la Emisora y/o sus Subsidiarias, los accionistas de la Emisora, sus administradores, funcionarios y apoderados, y adems queden sin efecto legal alguno cualesquiera embargos sobre bienes y/o negociaciones de la Emisora y/o sus Subsidiarias. [DCIMO PRIMERA. Obligaciones adicionales.]5 En la Fecha de Cierre el Inversionista con recursos propios y adicionales a aquellos con los que se pague la suscripcin de las acciones que ste realice, representativas del capital social en su porcin variable de la Emisora en trminos de la Clusula Quinta anterior, derivadas del aumento de capital resuelto por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se obligar a liquidar a costa de el Inversionista exclusivamente los gastos correspondientes a los litigios laborales, litigios civiles y mercantiles, as como aquellos adeudos con proveedores de bienes y servicios relacionados con sus operaciones hasta la fecha del presente Contrato que se sealan en el Anexo [*] del presente instrumento. A partir de la fecha del presente Contrato, la Emisora y el Accionista Original se obligan solidariamente frente al Inversionista y de manera lisa y llana, sin estar sujetos a condicin alguna al efecto, a llevar a: (i) cabo cualquier acto jurdico que celebre la Emisora, dentro del curso ordinario de negocios congruente con la prctica anterior y de conformidad con la buena fe; y (ii)

Sujeto a discusin.

no llevar a cabo acto alguno que pueda contravenir lo sealado en el presente Contrato y/o afectar el cumplimiento del mismo en sus trminos. DCIMO SEGUNDA. Depsito en garanta a favor del Accionista Original. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Inversionista de: (i) suscribir y pagar parte del aumento de capital social en su parte variable del capital social de la Emisora por una cantidad de hasta $250000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100, M.N.); y (ii) comprar el 52.3727% de las acciones representativas del capital social de la Emisora propiedad del Accionista Original, en los trminos y condiciones del presente Contrato, el Inversionista, y el Accionista Original negociarn con Banco J.P. Morgan, S.A., Institucin de Banca Mltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero y modificarn el contrato de depsito y comisin mercantil (el Depsito en Garanta). sustancialmente en trminos del Anexo [*] que se agrega el presente instrumento.

DCIMO TERCERA. Convenio de no competencia y contraprestacin. Queda expresamente establecido en este acto que una vez que se hubieren cumplido las Condiciones Suspensivas y la compraventa de las Acciones y la suscripcin del aumento de capital social por parte del Inversionista a que hace referencia las clusulas del presente Contrato surtan plenos efectos en los trminos del mismo, el Accionista Original se obligar frete a la Emisora y al Inversionista a durante un plazo de 2 (dos) aos, contados a partir de la Fecha de Cierre, a no realizar directa o indirectamente actividades iguales o similares a las que realizan la Emisora y las subsidiarias de sta. En virtud de lo anterior, el Inversionista pagar como contraprestacin del acuerdo de no competencia a que se refiere el prrafo anterior, al Accionista Original la cantidad total de EE.UU.A.$2500,000.00 (Dos Millones Quinientos Mil Dlares 00/100 moneda de los Estados Unidos de Amrica)

ms el Impuesto al Valor Agregado correspondiente aplicando las retenciones procedentes en trminos de la legislacin aplicable, quedando expresamente establecido que dicha contraprestacin deber ser liquidada por el Inversionista al Accionista Original en adicin a todas aquellas obligaciones de pago asumidas por el Inversionista en trminos del presente Contrato,de la siguiente manera:
a) la cantidad de [EE.UU.A.$500,000.00 (Quinientos Mil Dlares

00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica)]6 en la Fecha de Cierre; y

b) 9 (nueve) pagos trimestrales (los Pagos Trimestrales) de los

cuales 8 (ocho) de ellos sern por la cantidad de [EE.UU.A. $125,000.00 (Ciento Veinticinco Mil Dlares 00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica)]7 cada uno y, 1 (uno) por la cantidad de [EE.UU.A.$1,000,000.00 (Un Milln de Dlares 00/100, moneda de los Estados Unidos de Amrica)]8, los cuales liquidar el Inversionista al Accionista Original [dentro de los primeros 3 [tres] das de cada trimestre]9, a partir de la Fecha de Cierre. Lo anterior en el entendido que el Accionista Original deber emitir a favor del Inversionista los comprobantes fiscales correspondientes y hacrselos llegar con por lo menos 5 (cinco) das naturales de anticipacin a la fecha en que cada uno de los pagos, incluyendo el pago inicial y los Pagos Trimestrales, sean exigibles. Para documentar las obligaciones de pago a cargo del Inversionista establecidas en el inciso b) anterior, ste ltimo suscribir en la Fecha de
6

Sujeto a la confirmacin de COMTELSAT, en virtud de que el inciso nmero 1 de la carta de intencin, de fecha 5 de junio de 2012, contiene un calendario de pagos para la cantidad de EE.UU.A.$5,000,000, es decir, la contraprestacin total y no nicamente del precio de compraventa de las acciones. 7 Mismo comentario que en la nota anterior. 8 Mismo comentario que en la nota anterior. 9 Mismo comentario que en la nota anterior.

Cierre [9 (nueve)] pagars emitidos en serie, no negociables, que amparen los Pagos Trimestrales, a favor del Accionista Original.

DCIMO CUARTA. Domicilios. Las partes sealan como sus domicilios convencionales para todos los efectos legales del presente Contrato a que haya lugar los siguientes:

La EMISORA: ________________________ ________________________ ________________________ El Inversionista": ________________________ ________________________ ________________________ El Accionista Original": ________________________ ________________________ ________________________

DCIMO QUINTA. Avisos y Notificaciones. Cualquier aviso, demanda, notificacin o requerimiento de cualquier ndole que deban hacerse las partes, en los trminos del presente Contrato o en conexin con el mismo, sern dados o hechos por escrito y se entregarn a mano o sern enviados por correo registrado, porte pagado y con acuse de recibo a los domicilios sealados en la Clusula anterior, y se considerar que han sido

entregados en la fecha en que dicha comunicacin haya sido recibida por aquella de las partes a quien vaya dirigida.

DCIMO SEXTA. Rescisin. Cualquiera de las partes podr rescindir el presente Contrato, sin necesidad de declaracin o resolucin alguna, mediante notificacin por escrito a las otras partes, en caso de que cualquiera de stas: (i) incumpla cualquiera de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato; y (ii) no subsane dicho incumplimiento dentro de los [*] das naturales contados a partir de la notificacin correspondiente.

DCIMO SPTIMA. Jurisdiccin y Competencia. Para todos los efectos legales de interpretacin, cumplimiento o ejecucin del presente Contrato a que haya lugar, las partes convienen expresamente que el mismo se regir por las leyes aplicables en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y en este acto se someten expresamente a la jurisdiccin de los Tribunales competentes de dicha Ciudad, renunciando irrevocablemente en este acto al beneficio de cualquier otro fuero o legislacin que tengan o llegaren a adquirir en virtud de sus domicilios presentes o futuros.

Las partes perfectamente enteradas del contenido y alcance legales de todas y cada una de las Clusulas de este Contrato, lo firman de absoluta conformidad en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal el da ___ de _____________ de 2012. El Inversionista

___________________________________

[Comtelsat, S.A. de C.V.] Por: [Director de Finanzas y Administracin]

El Accionista Original

_____________________________________ Mara del Pilar Estanda Gonzlez Luna Por su propio derecho

La Emisora

______________________________________ El Financiero, S.A. de C.V. Por: Mara del Pilar Estanda Gonzlez Luna Cargo: apoderada