Seor Notario: E n e l P r o to c o lo d e E s c r itu r b lic a s a s u c a r g o , as P sr v a s e a u to r iz a r u n a Compaa Annima, Civil y Mercantil, arreglada de de

conformidad con las siguientes Clusulas: PRIMERA.- INTERVINIENTES: Intervienen a la celebracin de la presente escritura pblica y como partes integrantes de la presente compaa, los seores: ANDRADE NARANJO WASHINGTON ESTUARDO, casado; ARTEAGA BORJA WILSON DUBERLI, soltero; BAYAS ALUCHO SEGUNDO HUMBERTO casado; BONILLA CARRILLO HENRY VLADIMIR, casado; BONILLA YANEZ OSWALDO RAUL, casado; CARVAJAL APUNTE CARLOS VINICIO, casado; CARVAJAL APUNTE MARTHA CONCEPCION, soltera; CARVAJAL CHACHA MESIAS NOE,soltero; CARVAJAL ESTRADA FRANCISCO RAMIRO, casado; CAYAMBE LEMA MILTON GERMAN, casado; CHUQUICONDOR PILAMUNGA ANGEL SERGIO, casado; DAVILA SANCHEZ WILSON MARDOMIO, soltero; ESTRADA JIMENEZ OSWALDO RENE, soltero; ESTRADA JIMENEZ REGULO MESIAS, casado; ESTRADA VEGA VICTOR ROLANDO, casado; FIERRO ANDRADE ESTUARDO ROGELIO, casado; GAVILANEZ ANDRADE LUIS ENRIQUE, soltero; GUERRERO SANDOVAL DARWIN WILSON, soltero; HIDALGO TAYNE CLARA DOLORES, casada; HIDALGO YEPEZ HORINZON ROBER, soltero; IBARRA ORTEGA GARY GABRIEL, casado; LLANOS PEREZ NESTOR LEONEL, soltero; LLUMITAXI CHOQUI ANGEL ALFREDO, casado; MANCHENO JIMENEZ RICHARD HUMBERTO, casado; MALIZA CACERES CESAR AUGUSTO, casado; MINAYA HINOJOSA JOSE WILLIAM, casado; MIRANDA MAQUILON JORGE ERNESTOR, soltero; MIRANDA SIGCHA MAURO BENIGNO, soltero; MORALES GARCIA CELSO ARTURO, casado; MORALES GARCIA VICTOR ROBERTO, casado; MUOZ LAJE HUGO GABRIEL, casado; OLVERA VASCONEZ EDWIN RICARDO, soltero; OLVERA VASCONEZ WILSON ENRIQUE, casado; ORTIZ ESPIN JANETH ANGELITA, soltera; PEA AGUALONGO CLAUDIO PABLO, soltero; PISCULLA GUAMAN MARCOS AURELIO, soltero; REAL CHICO JOSELITO WALTER, casado; RIERA ALEGRIA MANUEL ANGEL, casado; RIERA PONCE CARLOS HUGO, casado; RUEDA ESCUDERO ROBINSON

RENAN,

casado;

RUALES

ROSERO

JIMMY

ALEJANDRO,

soltero;

SANTAMARIA VASCONEZ GALO ANGEL, casado; SEGURA CASTILLO CARLOS ALBERTO, soltero; SEGURA LARA NESTOR EZEQUIEL, soltero; SEGURA OCAMPO JORGE ERNESTO, divorciado; TIAMBA PEA SEGUNDO MANUEL, casado; TOCTA CHIDA CARLOS ENRIQUE, casado; TORRES BONILLA GALO ATAHUALPA, casado; TORRES LAJE ANGEL ABDON, divorciado; TORRES LAJE IRVIN ALEXANDER, soltero; VELASCO MIGUEZ PATRICIA GUADALUPE, casada; VELOZ YANEZ RAMIRO RIGOBERTO, casado; VEGA GONZALEZ NESTOR MEDARDO, casado; VILLARES MUOZ SEGUNDO ARCENIO, casado; VILLARES MUOZ JULIO ENRIQUE, soltero; VISCARRA VEGA CARLOS MARCO, casado; VILLALVA ULLOA EDWIN ROLANDO, soltero; y, VILLALVA VASCONEZ CESAR AUGUSTO, casado, ecuatorianos, mayores de edad, domiciliados en el cantn Echeanda y con capacidad legal y suficiente cual en derecho se requiere para esta ciase de contratos. SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD Y CONSTITUCIN: Los comparecientes seores: Andrade Naranjo Washington Estuardo, Arteaga Borja Wilson Duberli, Bayas Alucho Segundo Humberto, Bonilla Carrillo Henry Vladimir, Bonilla Ynez Oswaldo Ral, Carvajal Apunte Carlos Vinicio, Carvajal Apunte Martha Concepcin, Carvajal Chacha Mesas No, Carvajal Estrada Francisco Ramiro, Cayambe Lema Milton Germn, Chuquicondor Pilamunga ngel Sergio, Dvila Snchez Wilson Mardomio, Estrada Jimnez Oswaldo Ren, Estrada Jimnez Regulo Mesas, Estrada Vega Vctor Rolando, Fierro Andrade Estuardo Rogelio, Gavilnez Andrade Luis Enrique, Guerrero Sandoval Darwin Wilson, Hidalgo Tayne Clara Dolores, Hidalgo Yepez Horinzon Rober, Ibarra Ortega Gary Gabriel, Llanos Prez Nstor Leonel, Llumitaxi Choqui ngel Alfredo, Mancheno Jimnez Richard Humberto, Maliza Cceres Cesar Augusto, Minaya Hinojosa Jos William, Miranda Maquiln Jorge Ernesto Miranda Sigcha Mauro Benigno, Morales Garca Celso Arturo, Morales Garca Vctor Roberto, Muoz Laje Hugo Gabriel, Olvera Vsconez Edwin Ricardo, Olvera Vasconez Wilson Enrique, Ortiz Espn Janeth Angelita, Pea Agualongo Claudio Pablo, Pisculla Guaman

Marcos Aurelio, Real Chico Joselito Walter, Riera Alegra Manuel ngel, Riera Ponce Carlos Hugo, Rueda Escudero Robinson Renan, Rales Rosero Jimmy Alejandro, Santamara Vsconez Galo ngel, Segura Castillo Carlos Alberto, Segura Lara Nstor Ezequiel, Segura Ocampo Jorge Ernesto, Tiamba Pea Segundo Manuel, Tocta Chida Carlos Enrique, Torres Bonilla Galo Atahualpa, Torres Laje ngel Abdn, Torres Laje Irvin Alexander, Velasco Migues Patricia Guadalupe, Veloz Ynez Ramiro Rigoberto, Vega Gonzlez Nstor Medardo, Villares Muoz Segundo Arcenio, Villares Muoz Julio Enrique, Viscarra Vega Carlos Marco, Villalva Ulloa Edwin Rolando, y, Villalva Vasconez Cesar Augusto; manifiestan su voluntad de constituir mediante este instrumento pblico, la Compaa que se denomina ECHETRANS S.A. En consecuencia con esta manifestacin de voluntad libre y con pleno conocimiento de los efectos jurdicos que su declaracin voluntaria conlleva, los comparecientes fundan y constituyen esta compaa mediante el presente acto de constitucin y declaran que se regirn a todas y cada una de las clusulas de este contrato, al igual que la compaa se subordinar a las leyes ecuatorianas, a los preceptos consagrados en la Ley de Compaas, en el Cdigo de Comercio, en el Cdigo Civil y las que le fueren afines. TERCERA.ESTATUTO DE LA COMPAA DE TRANSPORTES PESADOS ECHETRANS S.A.: La Compaa que se constituye mediante esta escritura pblica, se regir por las Leyes Ecuatorianas y el siguiente Estatuto.

CAPITULO I NATURALEZA, DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y MEDIOS, PLAZO Y DURACIN

Art. 1.- NATURALEZA Y DENOMINACIN: Con el nombre Compaa de Transportes Pesado ECHETRANS S.A., se constituye esta Compaa Annima con arreglo a las leyes ecuatorianas y por las disposiciones del presente Estatuto en el que se le denominar nicamente como compaa de Transportes Pesados ECHETRANS S.A.

Art. 2.- DOMICILIO: La compaa, tendr su domicilio principal en la ciudad de Echeandia, cantn del mismo nombre, provincia de Bolvar, Repblica del Ecuador; mas, por resolucin de la junta general de accionistas, la compaa podr establecer Agencias o Sucursales en uno o varios lugares de la repblica del Ecuador o del exterior; conforme a la Ley. Art. 3,- OBJETO SOCIAL: La presente compaa se constituye con el objeto de dedicarse al transporte de Carga Pesada y relacionados con el objeto social principal, as como dedicarse a la realizacin de todos los actos civiles y mercantiles permitidos por la ley. Art. 4- PLAZO: El plazo para el cual se constituye esta compaa es de cincuenta aos los que se contarn a partir de la inscripcin de esta escritura
de constitucin en el Registro de la Propiedad del Cantn Echeanda. Sin embargo, este plazo podr ser ampliado o restringido por resolucin de la junta general de accionistas, procediendo en la forma que determina la

ley de compaas y este Estatuto. Art. 5.- DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES: El capital de la compaa es DE CINCO MIL OCHOCIENTOS DLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE NORTE AMRICA ($ 5.800,oo), divido en CINCUENTA Y OCHO acciones para CINCUENTA OCHO socios; y, Presidente y Gerente

IGUALES acciones ordinarias y nominativas de cien dlares valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del 1,1,01 al 3,1,01 las que se encuentran ntegramente suscritas y pagadas en el cien por ciento de su valor, conforme la cuenta de integracin de capital que se ha abierto en el Banco Nacional de Fomento Agencia Echeanda cuyo certificado, conferido por esta institucin, se protocoliza conforme a lo dispuesto en la Ley de Compaas. Estas aportaciones, se hallan suscritas y pagadas de la siguiente forma:
NONBRES Y APELLIDOS
ANDRADE NARANJO WASHINTON ESTUARDO ARTEAGA BORJA WILSON DUBERLI BAYAS ALUCHO SEGUNDO HUMBERTO

CAPITAL SUSCRITO
100 100 100

CAPITAL PAGADO
100 100 100

CAPITAL POR PAGAR

00 00 00

BONILLA CARRILLO HENRY VLADIMIR BONILLA YANES OSWALDO RAUL CARVAJAL CARLOS VINICIO CARVAJAL APUNTE APUNTE

100 100 100 100 100 100 100

100 100 100 100 100 100 100

00 00 00 00 00 00 00

MARTHA CONCEPCION CARVAJAL CHACHA MESIAS NO CARVAJAL ESTRADA

FRANCISCO RAMIRO CAYAMBE LEMA MILTON GERMAN CHUQUICONDOR PILAMUNGA ANGEL SERGIO DAVILA SANCHEZ WILSON MARDOMIO ESTRADA JIMENEZ

100

100

00

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00

OSWALDO RENE ESTRADA JIMENEZ REGULO MESIAS ESTRADA VEGA VICTOR ROLANDO FIERRO ANDRADE

ESTUARDO ROGELIO GAVILANEZ ANDRADE LUIS ENRIQUE GUERRERO SANDOVAL CLARA YEPEZ GARY

DARWIN WILSON HIDALGO TAYNE DOLORES HIDALGO HORINZON ROBER IBARRA ORTEGA

GABRIEL LLANOS PEREZ NESTOR LEONEL LUMITAXI CHOQUI ANGEL ALFREDO MANCHENO JIMENEZ

RICHARD HUMBERTO MALIZA CACERES CESAR AUGUSTO MINAYA HINOJASA JOSE WILLIAM MIRANDA MAQUILON

JORGE ERNESTO MIRANDA SIGCHA MAURO BENIGNO

MORALES GARCIA CELSO ARTURO MORALES GARCIA VICTOR ROBERTO MUOZ LAJE GABRIEL OLVERA HUGO

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00

VASCONEZ

EDWIN RICARDO OLVERA VASCONEZ WILSON ENRIQUE ORTIZ ESPIN JANETH ANGELITA PEA AGUALONGO

CLAUDIO PABLO PISCULLA GUAMAN MARCOS AURELIO REAL CHICO JOSELITO WALTER RIERA ALEGRIA MANUEL ANGEL RIERA PONCE HUGO RUEDA CARLOS

ESCUDERO

ROBINSON RENAN RUALES RESERO JIMMY ALEJANDRO SANTAMARIA GALO ANGEL SEGURA VASCONEZ CASTILLO

CARLOS ALBERTO SEGURA LARA NESTOR EZEQUIEL SEGURA OCAMPO JORGE ERNESTO TIAMBA PEA SEGUNDO MANUEL TOCTA CHIDA CARLOS GALO ANGEL

ENRIQUE TORRES BONILLA ATAHUALPA TORRES LAJE ABDON VELASCO

MIGUEZ

100 100 100 100 100

100 100 100 100 100

00 00 00 00 00

PATRICIA GUADALUPE VELOZ YANEZ RAMIRO RIGOBERTO VEGA GONZALEZ NESTOR MEDARDO VILLARES MUOZ

SEGUNDO ARCENIO VILLARES MUOZ JULIO ENRIQUE

VISCARRA VEGA CARLOS MARCO VILLALVA ROLANDO VILLALVA ULLOA EDWIN

100 100 100

100 100 100

00 00 00

VASCONEZ

CESAR AUGUSTO

Art. 6.- TITULO DE APORTACIONES: Cada uno de los ttulos representativos de las aportaciones hechas al capital de la compaa, puede comprender una o ms de ellas y debern ser firmados por el Presidente y el Gerente de la compaa. Cada aportacin, dar derecho a un voto en las sesiones de la Junta General de Socios. Para la cesin o transferencia de la participacin de un socio en beneficio de otro o de terceros se necesitar el consentimiento expreso y unnime de los dems socios. La cesin o transferencia, se har mediante escritura pblica en la forma que consigna la Ley de Compaas.

CAPITULO II

DEL GOBIERNO Y LA ADMINISTRACIN DE LA COMPAA:

Art. 7.- El Gobierno de la Compaa presidente y al o los gerentes de la misma.

corresponde a la junta general de

accionistas que es el organismo supremo de la compaa; y su administracin al Art. 8.- DE LA JUNTA GENERAL: La Junta General estar integrada por la totalidad de los socios de la compaa y reunidos en un nmero suficientes que represente, por lo menos el 50% del capital en la primera convocatoria, salvo que se trate de la segunda convocatoria, en cuyo caso la junta funcionar con el nmero de socios que concurran. Las resoluciones que obliguen a todos los socios, se tomarn por mayora absoluta que represente las dos terceras partes del capital. La convocatoria a sesin de junta general de accionistas, ser hecha por el presidente o por quien le subrogue, la presidir el presidente o su subrogante y actuar como secretario uno de los gerentes y a falta de los mismos, la junta designar un secretario ad-hoc. La convocatoria, se la realizar en la forma que seale la ley de compaas.

Art. 9.- ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL: Son atribuciones de la Junta General de Accionistas, las siguientes: a) Designar y remover Presidente, Gerente y Administradores de la compaa. b) Sealarles sus remuneraciones. c) Nombrar fiscalizador de la Compaa y determinar la forma en que se organizar la fiscalizacin. d) Autorizar la enajenacin de los bienes races de la compaa. e) Conocer y aprobar las cuentas y balances de la compaa que presenten los administradores y el gerente y resolver sobre la cuenta de ganancias y prdidas. f) Conocer sobre el aumento o disminucin del capital, as como la reforma a los estatutos. g) Acordar la prrroga o reduccin de! plazo de la compaa o su liquidacin anticipada. h) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos accionistas. i) Acordar la exclusin del accionista o de los accionista de acuerdo a las causales establecidas por la Ley. j) Resolver sobre el establecimiento de sucursales o agencias. Interpretar de forma obligatoria las disposiciones de estos estatutos. k) Ejercer las atribuciones que le correspondan, incluso las comprendidas en el Art. 273 de la Ley de compaa; y. m) En definitiva, adoptar de un modo general, todas las medidas conducentes a la realizacin de los fines de la compaa.

Art. 10.- DEL PRESIDENTE: El Presidente ser elegido en la Junta General de accionistas para un perodo de dos aos y podr ser reelegido por un solo periodo ms. Sus atribuciones sern las que sealen los estatutos y para

desempear este cargo, no ser necesario ser accionista de la compaa. En caso de ausencia del Gerente, ser subrogado por el Presidente con todas sus atribuciones hasta que la Junta General de accionistas, resuelva lo conveniente Art. 11.- DEL GERENTE: El Gerente es la mxima autoridad ejecutiva de la compaa y tendr la representacin legal, judicial y extrajudicial de la misma, correspondindole las siguientes atribuciones:
a)

Convocar e intervenir como Secretario en las sesiones de Junta General y suscribir con el Presidente las actas correspondientes.

b) c)

Suscribir los certificados de aportaciones a cada ejercicio econmico. Administrar y representar a la compaa y obligarla en toda clase de actos y contratos del giro ordinario de la compaa, necesitando autorizacin de la Junta General para vender o gravar los inmuebles de ella.

d)

Podr a nombre de la compaa, adquirir bienes y derechos y gravar con prenda lo que puede ser objeto de esta clase de contratos. Girar letras, las aceptar, las descontar, abrir cuentas bancarias, girar sobre ellas, podr celebrar contratos de sobregiro bancario y realizar todos los actos anlogos encaminados a la correcta administracin de los negocios de la compaa.

e)

f)

Podr intervenir en todo acto o contrato como en cualquier trmite de orden judicial, actuando como actor o demandado. Las dems establecidas en la Ley de Compaas.

g)

Art. 12.- DE LOS COMISARIOS: La junta general de accionistas, designar un comisario principal y suplente cuyas funciones sern las establecidas en la ley de compaas. Art. 13.- REEMPLAZO DE FUNCIONARIOS: Los funcionarios elegidos para los perodos sealados en este estatuto, continuarn en el desempeo de sus cargos, hasta ser legalmente reemplazados an cuando haya vencido el plazo para el cual fueron elegidos, salvo el caso de destitucin o renuncia voluntaria de los mismos;

Art. 14.- DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA COMPAA: Las causas de disolucin de la compaa sern las determinadas por la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, con la misma Ley. Para su liquidacin actuar como liquidador el Gerente con las atribuciones fijadas por la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designar un liquidador principal y otro suplente. Art. 15.- FONDO DE RESERVA: La compaa formar un fondo de reserva por lo menos igual al veinte por ciento del capital social, para lo cual se destinar de las utilidades lquidas de cada ao, cuando menos el cinco por ciento; Art. 16.- AUMENTO DE CAPITAL: De acordarse el aumento del capital social, los socios constituyentes tendrn preferencia para suscribirlo en proporcin a su participacin. Igual preferencia tendr la adquisicin de aportaciones del socio o socios que desearen transferirlas; Art. 17.- DE LA FISCALIZACIN: La Junta General anualmente, designar un comisario, cada dos aos, quien tendr derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. Art. 18.- DE LAS PERDIDAS Y GANANCIAS: La junta general en la sesin ordinaria que se d para la aprobacin de los estados financieros, resolver lo que se deba hacer dentro del marco legal vigente, en lo referente a las prdidas o ganancias de cada perodo econmico, el mismo que terminar del 31 de Diciembre de cada ao. Art. 19.- REPRESENTACIN LEGAL DE LA COMPAA: De conformidad con lo establecido en el Artculo 11 de este estatuto, la representacin legal de la Compaa corresponde al Gerente; y, los socios han convenido en designar para tal cargo al accionista al seor Ingeniero Agrnomo Joselito Walter Real Chico y como Presidente de la Compaa al accionista al seor Gary Gabriel Ibarra Ortega, quienes manifiestan aceptar sus cargos, quedando expresamente facultados para obtener la aprobacin legal de la Compaa y su respectiva inscripcin. Hasta aqu las clusulas contractuales, Usted seor Notario, se servirn agregar las dems de estilo para la plena validez de esta clase de actos jurdicos.

Ab. Carlos Hugo Riera Ponce Mat. 02-2010-9 FORO DE ABOGADOS C.N.J.